TEMA: RESUMEN SOBRE LEY DE SOCIEDADES Y SUS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS.

El 11 de diciembre de 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).

Esta Ley otorgo al comercio de Republica Dominicana la oportunidad de estar a la par con los
términos de la legislación comercial de otros países de Latinoamérica y del mundo que ya
habían adoptado un modelo similar, de esta manera se ofrecen herramientas modernas a la
legislación comercial para que se pueda tener el tipo de empresa que le convenga mas al área
relacionada con su negocio y sus intereses.

En Febrero del 2011 se promulga la Ley 31-11, efectuó modificaciones de importancia a la Ley
No. 479-08 y creó aún otro tipo de sociedad, la Sociedad Anónima Simplificada (SAS).

La Ley se encuentra dividida en tres títulos:

- Título I. De las Sociedades Comerciales.
- Título II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
- Título III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Que es una Sociedad Comercial?

La Ley contempla en su artículo 2 que: Habrá una Sociedad Comercial, cuando dos o más
personas físicas o jurídicas se obligan a aportar bienes con el objeto de realizar actos de
comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y
soportar las pérdidas que produzcan.

Se pueden distinguir dos clases de sociedades:

- Sociedades de Personas: están diseñadas para negocios pequeños y cerrados, generalmente
imponen restricciones de entrada de nuevos socios y los socios son responsables por los
pasivos de la compañía con sus propios recursos.

- Sociedades de Capitales: están concebidas para negocios de mayor volumen, en los cuales la
entrada y salida de socios se encuentra dotada de mayor libertad y la responsabilidad de los
socios en la compañía está limitada al monto de sus aportes en la misma.

A continuación veremos los diferentes tipos de sociedades y sus características más

importantes:
1. Sociedad Anónima (S.A.) (de Suscripción Pública y Privada)
2. Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
4. Sociedad en Nombre Colectivo
5. Sociedad en Comandita Simple
 6. Sociedad en Comandita Por Acciones
7. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
8. Sociedades Comerciales Extranjeras

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

Antes de la entrada en vigencia de la Ley, existían las sociedades anónimas (S. A.) y las
compañías por acciones (C. Por A.), lo cual constituía básicamente dos formas distintas de decir
lo mismo. La Ley ha venido a delimitar esta situación y a abolir el término de la compañía por
acciones.

Las Sociedades Anónimas se clasifican en dos tipos:

 Sociedades Anónimas de Suscripción Pública:
 Recurren al ahorro público para su formación, aumento de su capital social autorizado.
 Cotizan sus acciones en bolsa.
 Contraen empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables.
 Utilizan medios de comunicación masivo o publicitario para la colocación o negociación
de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores.
 Las Sociedades Anónimas de Suscripción Pública están sujetas a la supervisión de la
Superintendencia de Valores y deberán someterse al procedimiento de constitución
bajo la supervisión de esta entidad.
 Para el caso de las sociedades de suscripción pública, tanto el monto mínimo del capital
social autorizado como el valor nominal mínimo de las acciones, será determinado por la
Superintendencia de Valores.

 Sociedades Anónimas de Suscripción Privada:

 Son aquellas en las que las aportaciones son hechas únicamente por los socios.
 Las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada cuentan con un proceso constitutivo
abreviado.
 No acuden al mercado de valores como fuente de financiamiento o expansión de sus
operaciones.
 En las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada, su capital social autorizado debe ser
de RD$30,000,000.00 como mínimo, con por lo menos el 10%, es decir,
RD$3,000,000.00, suscrito y pagado.

Entre las características más importantes que se pueden citar para la Sociedades Anónimas
están:
 Es la sociedad de capital por excelencia, concebida primordialmente para negocios de
escala considerable.

 Podrán ser denominadas con apelativos de fantasía o podrán incluir el apellido de uno o
varios de sus socios y deberá estar precedida o seguida inmediatamente por las palabras
“Sociedad Anónima” o de sus siglas S.A.

 Requiere un mínimo de dos (2) socios, sin existir límite de alzada, o sea que pudieren ser
100, 200 y hasta más de mil.

 El capital de esta sociedad está compuesto por títulos esencialmente negociables

denominados acciones.

 Las acciones pueden ser vendidas libremente a cualquier tercero, el cual pasará a ser el
nuevo socio de la sociedad.

 La responsabilidad de los accionistas en las pérdidas de la empresa tiene como límite lo

que hayan aportado al momento de su ingreso como socio.

 Debe contar obligatoriamente con un Consejo de Administración.

 Las sociedades anónimas seguirán teniendo de manera obligatoria uno o varios Comisarios
de Cuentas, los cuales serán personas físicas, pero que ahora deberán tener un grado de
licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no
menos tres (3) años de experiencia en su profesión.

 En caso de aportes en naturaleza, su valoración deberá ser realizada por un comisario de

cuentas que adicionalmente sea un contador público autorizado.

 Posee una asamblea general de accionistas, el cual es el órgano supremo de la sociedad, y

podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, además de adoptar las
resoluciones que la Ley expresamente le reserva y que no están comprendidas entre las
atribuciones de otro órgano societario, como por ejemplo el consejo de administración.

 Una novedad de interés es que ahora las resoluciones de las asambleas podrán ser
adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión
presencial. Igualmente, su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico
o digital, de acuerdo a Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firmas Digitales. Ambas
circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA (S.A.S.)

Esta tipo de sociedad está recién instaurada en nuestro sistema legal, mediante la Ley No. 31-
11 de Febrero 10 pasado. Como su nombre lo indica, se trata de una sociedad que comparte
muchas características con la sociedad anónima, pero con algunas diferencias fundamentales.

Características:
 Debe tener un mínimo de 2 socios, sin existir límite de alzada.

 Podrán ser denominadas con apelativos de fantasía o podrán incluir el apellido de uno o
varios de sus socios y deberá estar precedida o seguida inmediatamente por las palabras
Sociedad Anónima Simplificada o sus siglas SAS.

 La responsabilidad de los socios en las pérdidas está limitada al monto de sus aportes.

 Posee libertad contractual, cuyos estatutos determinarán libremente la estructura orgánica

de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento en el marco de la libertad
contractual. De ese modo, puede tener consejo de administración o no, es decir puede
tener un solo funcionario, el Presidente.

 La figura del comisario de cuentas no es obligatoria.

 Puede decidir la forma de adopción de sus decisiones en sus asambleas, regular mediante
sus estatutos la cesibilidad de las acciones.

 Las acciones de esta sociedad únicamente pueden ser nominativas, excluyendo las
acciones a la orden o al portador de su capital.

 El capital social autorizado debe ser por lo menos de RD$3,000,000.00, con un 10%
mínimo suscrito y pagado, es decir, la suma de RD$300,000.00.

 Puede ser administrada por un único Presidente, o por un órgano de gestión, cuyos
poderes y atribuciones serían regulados por los estatutos. El presidente estará investido de
los poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su
objeto social.

 Las normas que regulan las sociedades anónimas en materia de protección de socios
minoritarios, salvaguarda del derecho de igualdad entre accionistas, la preservación de los
derechos de los acreedores y las relativas a las disposiciones penales a los administradores
en su gestión, les serán aplicables a estas sociedades. Es decir, que la idea no es que vamos
a incorporar una sociedad y poner en los estatutos por ejemplo que los socios con menos
del 10% del capital no podrán solicitar información, o no tendrán derecho a voto.

 Ley expresa que les serán aplicables supletoriamente las normas del derecho común y de
los usos comerciales; además, que serán nulas y se reputarán no escritas cualesquiera
disposiciones estatutarias contrarias al orden público o a las buenas costumbres.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.):

Esta sociedad, vigente en Francia a partir de la Ley de Sociedades de 1966, también se está
estrenando en nuestro ordenamiento jurídico a partir la Ley 479-08. Se trata de una
sociedad que comparte rasgos de las sociedades de capitales y de las sociedades de
personas, estando concebidas en principio para negocios que están conformadas por
miembros de la familia y más pequeños que las sociedades anónimas.

Características:
 La responsabilidad de los socios en las pérdidas se encuentra limitada al monto de sus
respectivos aportes.

 Su capital social debe ser al menos de RD$100,000.00, el cual debe estar íntegramente
pagado durante la vida de la sociedad. Por esa razón, en las mismas no se distingue entre
capital social autorizado y capital suscrito y pagado.

 El capital social de las S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles denominadas cuotas
sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables ni tener un valor
nominal inferior a RD$100.00. y deben estar íntegramente pagadas.

 La transferencia de cuotas sociales entre socios es libre, salvo restricciones de los

estatutos; pero para transferir cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, se
requiere que la operación de venta cuente con la aprobación de socios que representen
por lo menos las ¾ partes de las cuotas sociales, al tiempo de instaurar un procedimiento
especial para esos fines.

 Deberá estar integrada por lo menos por 2 socios, pero no podrá tener más de 50, (caso en
el cual deberá convertirse a una sociedad anónima o Sociedad Anónima Simplificada en los
plazos establecidos por la Ley.

 No contarán con consejo de administración, sino que serán administradas por uno o más
gerentes o por un Consejo de Gerencia, que deberán ser personas físicas, socios o no, y
serán designados por períodos que no podrán exceder 6 años.

 La utilización de un comisario de aportes no será obligatoria cuando el valor estimado de

todos o algunos de los aportes en naturaleza no exceda del 25% del capital social.

 La denominación de la sociedad, o Razón Social es libre, la cual puede comprender el

nombre de uno o varios socios, y debiendo incluirse legiblemente la expresión "Sociedad
de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".

 Los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas serán adoptadas
sin reunión presencial, mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los
 socios contenido en un acta. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través
de cualquier medio electrónico o digital.

 La sociedad de responsabilidad limitada podrá disolverse (entre otras razones), por falta de
ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante 3 años
consecutivos.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Características:
 La denominación social se compone por el nombre de uno o varios asociados seguida por
las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los
socios.

 Es aquella que existe bajo una razón social y en ella todos los socios tienen la calidad de
comerciantes de conformidad con los requisitos establecidos en el Código Comercial.
Como tal, responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

 No hay límite en las pérdidas hasta el monto de sus aportes (como sucede en la S.A., S.A.S.
y S.R.L.), sino que usted como socio, deberá responder también con sus bienes personales;
y no solo esto, sino que como la Ley instaura un régimen ilimitado y solidario, cada socio
será responsable individualmente por la totalidad de las pérdidas, no un promedio de las
mismas según su participación.

 La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social
compuesta por el nombre de uno o varios de sus socios, seguida de las palabras “y
compañía”, o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

 El número mínimo de socios para la existencia de una sociedad en nombre colectivo es 2 y

no existe límite de alzada.

 La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital.

 Se requiere de la aprobación unánime de los socios para la cesión de las partes sociales,
las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables.

 Se requiere de la aprobación unánime de los socios para las decisiones relativas a la

enajenación activos y modificaciones estatutarias.

 La designación del comisario de cuentas es opcional.

 Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán
designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto
posterior.
 Las decisiones de los socios se adoptarán según los procedimientos establecidos por los
estatutos.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Esta sociedad existe bajo una razón social, es decir que su denominación contiene los nombres
de uno o varios socios comanditados, tiene 2 tipos de socios: Los llamados comanditados y los
denominados comanditarios. Los socios comanditados responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y los comanditarios únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.

La razón social de éste tipo de Sociedad se forma con los nombres de uno o más socios
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no
figuren los nombres de todos los socios comanditados. A la razón social se le agregarán
siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”

Características:
 Debe haber por lo menos 1 socio comanditado y uno comanditario.

 La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital.

 La sociedad tendrá uno o varios gerentes, los cuales siempre deberán ser socios
comanditados, mientras que los socios comanditarios tendrán las facultades de inspección y
vigilancia interna de la sociedad.

 Se requiere de la aprobación unánime de los socios para la cesión de acciones, salvo

excepciones que podrán prever los estatutos, cuyos casos se encuentran específicamente
detallados en la Ley, como lo son venta entre socios, venta a 3ros con el consentimiento
unánime de los comanditados y mayoría de los comanditarios y venta de un comanditado a
un comanditario, con los mismos requisitos de mayoría establecidos anteriormente.

 Salvo disposición en contrario, las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo
serán aplicables a las sociedades en comandita simple.

 Las decisiones se tomarán en las condiciones que fijen los Estatutos.

 Los socios comanditarios no podrán ser gerentes, representantes ni aún mandatarios

ocasionales.

 Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo, nunca en
créditos.
 Las modificaciones de los estatutos sociales deberán ser decididas con el consentimiento de
todos los socios comanditados y de la mayoría en número y en capital de los socios
comanditarios.

 Las partes sociales sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios.

 Salvo disposición contraria, la sociedad deberá ser disuelta en caso de:

 muerte de un socio comanditado;
 quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre éste se pronuncie la
incapacidad o la prohibición de ejercer la profesión de comerciante.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es aquella que se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de
comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportarán las perdidas en la
proporción de sus aportes.

A este tipo de Sociedades le son aplicables, las reglas concernientes a las sociedades en
comandita simple y las sociedades anónimas de suscripción privada, siempre y cuando las
mismas sean compatibles con las disposiciones relativas a las sociedades en comandita por
acciones.

Características:
- Los socios comanditarios serán accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción
de sus aportes.

- Debe haber al menos 1 socio comanditado y 3 socios comanditarios.

- Su capital social estará dividido en acciones.

- La cesión de acciones por parte de los comanditados requerirá el consentimiento de todos

los socios, mientras que las de los comanditarios podrán ser libremente cedidas a terceros.

- La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria, los cuales serán

nombrados por 3 ejercicios sociales.

- Los gerentes serán designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los
socios comanditados.

- La sociedad deberá nombrar y contar con un consejo de vigilancia compuesto por lo menos
de tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control
 permanente de la gestión de la sociedad. No podrá ser miembro del Consejo de Vigilancia un
socio comanditado.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

Es una empresa de responsabilidad limitada que pertenece a una persona física y es una
entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y
obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes
de la persona física titular de dicha empresa.

Características:
- El nombre de la empresa deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No deberá contener nombre,
apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los
cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa.

- Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas de esta índole.

- No es una sociedad comercial propiamente dicha, sino de un emprendimiento personal

con requisitos legales de registro y publicidad en el Registro Mercantil y dotado de
personalidad jurídica propia. Una vez incorporada, si así lo decide, la EIRL puede
transformarse en otro tipo societario.

- Pertenece a una persona física y es una entidad que al contar con personalidad jurídica,
tiene capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de
dicha empresa.
- El capital se determina de acuerdo a lo que el propietario declara. El capital puede ser
aumentado por su propietario mediante la incorporación de nuevos aportes al patrimonio
de la empresa.
- La Ley no especifica límites para el capital de las EIRL. El mismo se determinará en el acto
constitutivo. Deberá ser provisto por el propietario, justificando el aporte si es en efectivo
mediante comprobantes de su depósito en cuenta bancaria a favor de la empresa en
formación, y si es en naturaleza con la presentación de los documentos que constaten los
derechos sobre los mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor
estimado preparado por un contador público autorizado.
- El propietario de la EIRL podrá designar uno o varios gerente(s) o asumir las funciones de
gerente él mismo.
- El gerente deberá también ser una persona física. El o los gerentes estarán investidos con
los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la
empresa, bajo reserva de los poderes que la Ley le atribuye expresamente al propietario.

- En ese mismo orden, la sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por él o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos
que se pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al
objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias.

- Desde el inicio de sus operaciones, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y
reglamentarias aplicadas a los comerciantes.

- La Ley expresa que el propietario no podrá retirar activos pertenecientes al patrimonio de

la empresa mediante la correspondiente reducción de capital, a menos que efectúe una
declaración en el Registro Mercantil y publique un extracto de la misma en un periódico de
amplia circulación nacional. Los acreedores de la empresa podrán hacer oposición a dicha
reducción, en cuyo caso, será competente para conocer de la misma el juzgado de primera
instancia del domicilio de la empresa.

- Las operaciones de reducción de capital no se podrán iniciar hasta tanto intervenga una
sentencia en primera instancia.

- Las EIRL podrán ser cedidas por su propietario, o bien atribuida a un causahabiente en caso
de muerte del propietario, por aplicación de las reglas de la partición, o cedida por sus
continuadores jurídicos.
- Por último, si los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada
resultasen en cualquier momento inferiores a la mitad de su capital fijado en el acto de
constitución, el propietario deberá decidir la disolución anticipada de la empresa, en los 2
meses que sigan a las cuentas que establezcan dichas pérdidas.

SOCIEDADES COMERCIALES EXTRANJERAS

Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades
nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes especiales, por
lo que no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes
ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.

Siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios en República Dominicana, las
sociedades extranjeras estarán obligadas a matricularse en el Registro Mercantil y el Registro
Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos.