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Estados Contables
Correspondientes al período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2015
presentados en forma comparativa
Bapro Mandatos y Negocios S.A.
Estados Contables
Correspondientes al período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2015
presentados en forma comparativa
Índice
Balance General
Estado de Resultados
Estado de Evolución del Patrimonio Neto
Estado de Flujo de Efectivo
Notas
Anexos
Informe de los Estados Contables Intermedios
Informe de la Comisión Fiscalizadora
1
(Socia) ________________________
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Manuel Elio Mazza Juan Martín Repetto
Por Comisión Fiscalizadora Presidente
Síndico Titular
2
(Socia)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 _________________________________________________
Dra. Teresita M. Amor Dr. Manuel Elio Mazza Juan Martín Repetto
Contadora Pública (UBA) Por Comisión Fiscalizadora Presidente
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tomo 145 - Folio 150
Síndico Titular
3
30.09.15 30.09.14
$
Honorarios por servicios 32.503.906 20.976.948
Gastos de Administración (Anexo H) (26.336.735) (19.782.041)
Gastos de Comercialización (Anexo H) (3.734.200) (3.422.257)
Resultados financieros y por tenencia netos (Nota 11) 1.264.713 1.402.149
Resultado del ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias 3.697.684 (825.201)
Impuesto a las Ganancias (Nota 18) (2.107.821) (659.928)
Resultado del período – Ganancia / (Pérdida) 1.589.863 (1.485.129)
30.09.15 30.09.14
$
Resultado por acción básico (1) 0,120 (0,196)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
(1) Calculado en función al resultado del período dividido 13.232.432 acciones correspondientes al 30/09/2015 y
7.562.328 al 30/09/2014.
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4
(1) De acuerdo con Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2014.
(2) De acuerdo con Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2015.
(Socia)
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Dra. Teresita M. Amor Dr. Manuel Elio Mazza Juan Martín Repetto
Contadora Pública (UBA) Por Comisión Fiscalizadora Presidente
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5
Actividades operativas
Honorarios por servicios prestados 30.957.887 19.263.152
Gastos de administración pagados (16.147.473) (12.015.560)
Gastos de comercialización pagados (3.681.004) (3.386.647)
Impuesto a las ganancias pagado (673.888) (400.851)
Variación en activos y pasivos operativos:
Disminución neta de créditos por ventas 1.878.682 937.607
Disminución / (Aumento) neta de otros créditos 543.439 (3.277.756)
Disminución neta de cuentas a pagar (329.127) (486.769)
Disminución neta de remuneraciones y cargas sociales (3.087.285) (1.415.919)
Aumento / (Disminución) neto de cargas fiscales 85.898 (148.216)
(Disminución) / Aumento neta de otras deudas (13.057.297) 2.752.155
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por en las actividades
operativas (3.510.168) 1.821.196
Actividades de inversión
Resultados financieros 1.264.713 1.402.149
Aporte a subsidiarias (300.000) -
Aumento de bienes de uso y activos intangibles (149.251) (226.715)
Disminución / (Aumento) neta de inversiones 182.292 (3.084.866)
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en ) las actividades de
inversión 997.754 (1.909.432)
Actividades de financiación
Aporte de accionistas 5.670.104 -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 5.670.104 -
Aumento / (Disminución) neto de efectivo 3.157.690 (88.236)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
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A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para
la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente
respecto del ejercicio anterior.
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7
Los presentes Estados Contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001, debido a la existencia de un
período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 28 de febrero de 2003
se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.
A partir del 1 de marzo de 2003 se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables
de acuerdo al Decreto N° 664 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución N° 4/2003 emitida
por la Inspección General de Justicia.
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8
b) Inversiones
- Certificados a plazo fijo: a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de
cierre del ejercicio.
-
- Participaciones permanentes en otras sociedades no controladas sin cotización: valuadas a
su costo de adquisición reexpresado, siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3.,
o a su valor patrimonial proporcional, de ambos el menor.
El valor de las inversiones, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos
valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.
Los bienes de uso se encuentran valuados a su costo reexpresado, siguiendo los lineamientos
indicados en el punto 1.3, netos de sus depreciaciones acumuladas. La depreciación es
calculada por el método de la línea recta, cuya alícuota es determinada en base a la vida útil
asignada a los bienes.
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9
La Sociedad ha reconocido el cargo por Impuesto a las Ganancias en base al método del
impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las
mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias
temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espere esté vigente al momento de su
reversión, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados
Contables.
La Ley N° 24.426, establece la vigencia de un impuesto que grava la renta mínima presunta.
Dicho impuesto se determina aplicando el 1% sobre los activos valuados conforme a las
normas del tributo. Este impuesto es complementario del Impuesto a las Ganancias. La
obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos
impuestos.
f) Previsiones
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Los resultados del período se exponen a sus importes históricos, excepto los cargos por activos
consumidos (depreciación de bienes de uso) que se determinaron en función de los valores de
dichos activos actualizados al cierre del ejercicio, de acuerdo a lo detallado en el punto 1.3.
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los
lineamientos detallados en el punto 1.3.
La cuenta “Capital social” incluye su valor nominal histórico más la capitalización del ajuste
del capital según lineamientos detallados en 1.3.
Se considera efectivo a las disponibilidades más las inversiones corrientes, exceptuándose los
depósitos a plazo fijo constituidos como garantía por obligaciones asumidas con el Banco de
la Provincia de Buenos Aires detallados en Notas 2, 19 y 21.
La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los Estados Contables anuales
o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.
Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas
modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1°
de enero de 2006.
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11
30.09.15 31.12.14
$
Caja 9.257 6.428
Bancos 809.844 584.875
Total 819.101 591.303
30.09.15 31.12.14
$
Total Caja y bancos 819.101 591.303
Total Inversiones corrientes (Nota 3) 15.926.262 13.178.662
Menos:
Plazo Fijo en Garantía (Nota 19) (67.226) (71.303)
Plazo Fijo en Garantía (Nota 19) (20.383) (21.558)
Plazo Fijo en Garantía (Nota 21) (3.056.220) (3.233.260)
Total fondos según Estado de flujo de efectivo 13.601.534 10.443.844
NOTA 3 - INVERSIONES
30.09.15 31.12.14
Corrientes $
Depósitos a plazo fijo (Anexo D) 15.926.262 13.178.662
Total 15.926.262 13.178.662
No Corrientes
Participaciones permanentes en sociedades no
controladas sin cotización (Anexo C) 5.443.270 5.143.270
Previsión por riesgo de desvalorización (Anexo E) (525.012) (525.012)
Total 4.918.258 4.618.258
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Intereses
Número de Fecha de Fecha de Total al Monto al
Capital devengados
Certificado Emisión vencimiento 30.09.15 Vencimiento
al 30.09.15
638145-6 07/09/2015 07/10/2015 2.350.000 32.449 2.382.449 2.390.562
638242-8 09/09/2015 09/10/2015 5.500.000 70.445 5.570.445 5.596.062
638447-1 17/09/2015 19/10/2015 2.800.000 22.553 2.822.553 2.851.551
638599-0 25/09/2015 26/10/2015 2.000.000 6.986 2.006.986 2.036.096
636960-0 13/07/2015 11/01/2016 64.000 3.226 67.226 71.340
637826-9 24/08/2015 22/02/2016 3.000.000 56.220 3.056.220 3.269.260
637970-2 31/08/2015 29/02/2016 20.000 383 20.383 22.244
Total al 30/09/2015 15.734.000 192.262 15.926.262 16.237.115
30.09.15 31.12.14
Corrientes $
Honorarios a cobrar 1.506.493 1.985.074
Previsión por riesgo de incobrabilidad (Anexo E) (53.196) (53.196)
Total 1.453.297 1.931.878
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13
30.09.15 31.12.14
Corrientes $
No Corrientes
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14
30.09.15 31.12.14
$
Cargas sociales a pagar 438.180 531.678
Sueldo Anual Complementario 354.525 -
Provisión vacaciones y gastos de personal 1.847.219 1.660.206
Otros 34.038 38.182
Total 2.673.962 2.230.066
30.09.15 31.12.14
Corrientes $
Retenciones impuesto a las ganancias a pagar 147.657 89.198
IVA a pagar 718.487 446.077
Retención II.BB. a pagar 2.524 9.676
Percepción II.BB. a pagar 26.787 15.432
Ingresos brutos a pagar 143.000 72.206
Provisión impuesto a la ganancias (Nota 18) 2.447.296 1.356.287
Total 3.485.751 1.988.876
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15
30.09.15 31.12.14
Corrientes $
Provisión honorarios directores y síndicos 5.748.424 5.290.770
Provisión para gastos 531.838 307.549
Deuda por compra de inmueble P8° 2.281.041 7.333.333
Ingresos cobrados por adelantado 169.675 120.725
Fondos de terceros (Nota 20) 4.345.754 4.844.643
Total 13.076.732 17.897.020
30.09.15 31.12.14
No corrientes $
Deuda por compra de inmueble P8° - 1.666.667
Total - 1.666.667
NOTA 10 - PREVISIONES
30.09.15 31.12.14
$
Otras Contingencias (*) (Anexo E) 1.541.772 1.091.772
Total 1.541.772 1.091.772
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16
30.09.15 30.09.14
Generados por activos $
Intereses por depósitos a plazo fijo 2.103.337 1.675.927
Total 2.103.337 1.675.927
30.09.15 30.09.14
Generados por pasivos $
Intereses perdidos (462.399) -
Intereses por depósitos a plazo fijo fondo de terceros (376.225) (273.778)
Total (838.624) (273.778)
Total Neto 1.264.713 1.402.149
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Como consecuencia de la fusión societaria con Bapro Inversión Directa S.A., con fecha 26 de
diciembre de 2002, la Asamblea General Extraordinaria resolvió aumentar el capital social en
$ 12.000, sin reformar el estatuto, mediante la emisión de 12.000 acciones, nominativas no
endosables de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una. Dicho aumento de capital fue inscripto
ante la Inspección General de Justicia con fecha 31 de julio de 2003.
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18
30.09.15 31.12.14
$
Activo:
Crédito Accionistas - 5.670.104
Total - 5.670.104
Pasivo:
Remuneraciones y cargas sociales 14.443 17.080
Proveedores 340.189 210.924
Deuda por inmueble 2.281.041 8.500.000
Total 2.635.673 8.728.004
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19
30.09.15 30.09.14
Resultado: $
Ingresos por alquileres 114.346 -
Gastos de administración (148.973) (362.380)
Gastos de comercialización (2.538.000) (2.628.330)
Intereses cedidos (462.399) -
Total (3.035.026) (2.990.710)
Asimismo, Grupo Banco Provincia S.A. es una Sociedad controlada por Banco de la Provincia
de Buenos Aires. Los Estados Contables de Bapro Mandatos y Negocios S.A. incluyen los
siguientes saldos correspondientes a operaciones realizadas con dicha entidad:
30.09.15 31.12.14
$
Activo
Caja y bancos 737.154 477.973
Honorarios a cobrar 381.100 144.484
Inversiones 15.926.262 13.178.662
Total 17.044.516 13.801.119
30.09.15 30.09.14
Resultados $
Honorarios por servicios 1.303.102 1.016.452
Resultados financieros y por tenencia 2.103.337 1.675.927
Gastos de administración (18.313) (84.144)
Total 3.388.126 2.608.235
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20
$
A VENCER
4° trimestre
2015 15.926.262 1.453.297 1.908.394 408.279 826.743 1.038.454 1.352.194
1° trimestre
2016 - - 3.936.428 - 1.847.219 - 6.415.722
2° trimestre
2016 - - 1.074.544 - - 2.447.297 932.212
3° trimestre
2016 - - - - - - 30.850
A más de un
año - - 737.474 - - - -
De plazo no
establecido - - - - - - 4.345.754
De plazo
vencido - 53.196 482.874 - - - -
Total 15.926.262 1.506.493 8.139.714 408.279 2.673.962 3.485.751 13.076.732
Que no
devengan
interés - 1.453.297 7.656.840 408.279 2.673.962 3.485.751 13.076.732
A tasa fija 15.926.262 - - - - - -
Total 15.926.262 1.453.297 7.656.840 408.279 2.673.962 3.485.751 13.076.732
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21
A continuación se expone el cuadro resumen de los activos fideicomitidos en los que Bapro
Mandatos y Negocios S.A. actúa como fiduciario al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de
diciembre de 2014:
30.09.15 31.12.14
Actividad Fiduciaria: $
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FIDEICOMISOS DE ADMINISTRACIÓN
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28
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29
Beneficiario: Las personas indicadas en cada uno de los Fondos de Afectación constituidos.
Objeto del contrato: Protección de los derechos humanos y la prevención, mitigación y recomposición de los
daños ambientales en el área de la Cuenca Matanza Riachuelo.
Activo Fideicomitido: $ 54.099.711.-
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30
Objeto del contrato: adquisición del inmueble y concreción de las Obras del Emprendimiento.
(Socia) ________________________
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(Socia) ________________________
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32
Beneficiario: el fiduciante.
Objeto del Contrato: (i) garantizar la intangibilidad de las sumas aportadas bajo las Solicitudes de Adhesión y
su eventual reintegro a los Suscriptores; y una vez comenzada la Etapa II, (ii) se garantice la aplicación de los
Bienes Fideicomitidos al desarrollo de las Obras.
Activo Fideicomitido: $ 4.361.429.-
Denominación: Fondo Fiduciario para la Conservacion y Estímulo del Patrimonio y la Creación Cultural
Fecha de Inicio: 14/11/2013
Plazo de Duración: 30 (treinta) años.
Fiduciante: Instituto Cultural de la Provincia de Buenos Aires.
Beneficiarios: personas físicas y/o jurídicas que, en el marco de los programas culturales que sean materia de
competencia del Instituto y objeto de desarrollo, conservación o estímulo conforme lo disponga el Comité de
Administración, sean designadas por dicho Comité.
Objeto del contrato: Administrar de forma integral el “Fondo Fiduciario para la Conservación y Estímulo del
Patrimonio y la Creación Cultural” con el fin de dar apoyo financiero y económico al estímulo, difusión y
promoción de las artes plásticas, pictóricas, escultóricas, literarias, teatrales, cinematográficas,
multimediáticas y otras disciplinas culturales, y a la conservación del patrimonio cultural.
Activo Fideicomitido: $ 0.-
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* El Fiduciario de los fideicomisos es el Banco de la Provincia de Buenos Aires quien ha designado a Bapro
Mandatos y Negocios S.A. como administrador de los mismos.
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En relación a este fideicomiso y con fecha 25 de noviembre de 2009, el juzgado N°11 Sec.
N°21, declaro abierto el concurso preventivo de OBRA SOCIAL BANCARIA ARGENTINA
(OSBA), inscripta en el Registro Nacional de Obras Sociales el 8 de enero de 1997 bajo N°1
2630-4, y su estatuto inscripto en el Tomo I, Folio 77 del Libro de Estatutos del Departamento
Registro Nacional de Obras Sociales, quien es el fiduciante del Fideicomiso Solidaridad.
Por tal motivo, la Sociedad ha recibido reclamos vía cartas documento, formulados por
tenedores de OPIG emitidas conforme los términos del contrato de fideicomiso en cuestión
con fecha anterior a la presentación en concurso de OSBA.
Con fecha 8 de abril de 2010 Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de fiduciario
del Fideicomiso Solidaridad, quien tiene a su cargo la defensa de los bienes fideicomitidos, fue
notificado de la demanda iniciada por la Obra Social Bancaria Argentina en los asuntos
caratulados OBRA SOCIAL BANCARIA ARGENTINA C/BAPRO MANDATOS Y
NEGOCIOS S/ORDINARIO llevada cabo en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Comercial N°11, Secretaria N°21, solicitando la declaración de nulidad del contrato de
Fideicomiso Solidaridad celebrado el 13 de agosto de 2008 y sus enmiendas, fundado en las
causales de hecho y derecho que se exponen en la demanda. Con fecha 30 de abril,
cumplimentando con los plazos legales establecidos, la Sociedad contestó el traslado de
demanda. Con fecha 15 de diciembre de 2011 el Juzgado resolvió hacer lugar a una medida
cautelar solicitada por la actora disponiendo la suspensión de todos los efectos del
Fideicomiso hasta tanto recaiga sentencia en el proceso de conocimiento. Dicha medida fue
oportunamente recurrida por Bapro Mandatos y Negocios S.A., habiéndose expedido la
Cámara interviniente en forma negativa, con fecha 30 de julio de 2012, razón por la cual la
medida cautelar continúa vigente.
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El rechazo del Recurso Extraordinario no puede derivarse en un pasivo para Bapro Mandatos
y Negocios S.A. ejecutable sobre el patrimonio, por tratarse de un acto de cumplimiento del
contrato de Fideicomiso Solidaridad. Por lo tanto, las costas causadas por el rechazo del
mismo, por tratarse de gastos deducibles, deberán solventarse con los fondos de la Cuenta
Fiduciaria.
Al contestar una vista en el trámite del incidente del Art. 280 promovido por la Sindicatura, la
Obra Social Bancaria solicitó que, como consecuencia de la declaración de ineficacia de los
pagos realizados con posterioridad al 9 de noviembre de 2009, se intime a la Sociedad a
reintegrarle las sumas abonadas, “bajo apercibimiento de ley”. Esa providencia fue apelada
por la Sociedad, resolviendo la Cámara, con fecha 6 de marzo de 2012, desestimar el recurso
sin costas. En el mencionado decisorio, la Cámara expresó que “La providencia que contiene
una intimación sujeta a un apercibimiento (en el caso, un vago y genérico apercibimiento de
ley) no causa gravamen actual en los términos del CPR 242, pues ello requiere que exista un
preciso y concreto apercibimiento al que se sujete el cumplimiento de la manda, y la
efectivización de ese apercibimiento”. Por ello consideró que “… al presente no existe
gravamen irreparable que justifique la formulación recursiva…”.
Devuelto el expediente al Juzgado de Primera Instancia, la Obra Social Bancaria Argentina se
presentó en el trámite del incidente para insistir en reclamar a Bapro Mandatos y Negocios
S.A., y a los tenedores de OPIG que hubieran percibido sus créditos luego de la fecha de
presentación en concurso, el reintegro de $ 3.026.726,02. La presentación de la Obra Social
concursada fue despachada por el Juzgado de Primera Instancia mediante providencia del día
23 de Octubre de 2012 ordenando correr traslado a los interesados y a la Sindicatura
vigiladora. La mencionada resolución fue notificada a Bapro Mandatos y Negocios S.A. con
fecha 13 de noviembre de 2012, y contestada oportunamente. El auto dictado el 23 de Octubre
de 2012 también fue notificado a la Sindicatura con fecha 8 de marzo del corriente año, quién
difirió su opinión sobre el fondo hasta tanto se encuentren notificados todos los codemandados
del pedido de restitución planteado por la concursada. Por otra parte, contestados que fueran
los traslados de ley por parte de la Sociedad, el Juzgado ordenó correr traslado a la
concursada, respecto a la excepción de “falta de legitimación pasiva” opuesta por Bapro
Mandatos y Negocios S.A. fundada en el hecho de que la sentencia de ineficacia ejecutada en
el trámite del incidente de restitución no extiende efectos al Fiduciario Bapro Mandatos y
Negocios S.A., ya que oportunamente, se actuó como Fiduciario del Fideicomiso Solidaridad,
y no como acreedor, y que tampoco ha percibido pago alguno imputable a crédito de causa o
título anterior.
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Conforme la opinión del Estudio Jurídico Murray / Anguillesi / Guyot / Rossi & Sirito de
Zavalía, quien actúa en representación de la Sociedad en todas las causas relacionadas con el
Fideicomiso Solidaridad mencionadas anteriormente, de las situaciones descriptas no
resultaría un posible pasivo para Bapro Mandatos y Negocios S.A. ejecutable sobre su
patrimonio, que a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, resulten
mensurables como para efectuar una previsión contable.
Para el caso que no fuere posible obtener la escrituración por parte del fideicomiso, demanda
el pago de los daños y perjuicios que a su criterio se le habrían generado por la resolución del
vínculo contractual. La Sociedad procedió a contestar demanda con fecha 6 de diciembre de
2012, encontrándose actualmente en estado de prueba.
También en el marco del mismo Fideicomiso “Sucre” la Sociedad ha sido notificada con
fecha 18 de Febrero de 2013 de otra demanda instaurada en similares términos a la anterior,
por un ex beneficiario del Fideicomiso Sucre a quién también se le rescindiera su Boleto de
Compra Venta por encontrarse en mora en el cumplimiento de sus obligaciones de pago. Los
autos han sido caratulados “Eumann, Guillermo José c/Bapro Mandatos y Negocios S.A. y
otros s/DAÑOS Y PERJUICIOS”, en trámite por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial nº5, del Departamento Judicial de San Isidro. Finalmente, con fecha 14 de
Junio de 2013, la Sociedad ha sido notificada de una tercera demanda caratulada “GABELLA
GUILLERMO ENRIQUE Y OTROS C/ BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS Y OTROS S/
DAÑOS Y PERJUICIOS” en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial nº 5 del Departamento Judicial de San Isidro.
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En estos tres casos, los actores, promovieron procesos reclamando el dictado de medidas
cautelares en contra del Fideicomiso, las cuales fueron otorgadas en Primera Instancia y
apeladas que fueran por la Sociedad, a la fecha de presentación de los EECC las respectivas
Cámaras aún no han emitido resolución. Dichas cautelares de prosperar, afectarían la
escrituración de las Unidades Funcionales que fueran oportunamente rescindidas, sin que ello
conlleve la necesidad de efectuar previsión contable alguna, en el estado actual del proceso.
En los tres procesos referidos ha sido también demandado Desarrollo San Isidro
(Desarrollador del Emprendimiento), y se encuentran a la fecha de emisión de los presentes
estados contables en etapa de prueba.
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Asimismo existen dos demandas promovidas ante la Justicia Nacional en lo Comercial: (i)
“KLAR JUANA MERCEDES C/ BMN Y OTROS (SAMAAGRO) S/ DAÑOS Y
PERJUICIOS”, (Juzg. 16/ Sec. 31), en la cual se obtuviera sentencia favorable de Primera
Instancia haciendo lugar a la excepción de incompetencia opuesta por BMN respecto de la
intervención del fuero Ordinario en un Fideicomiso que tenía previsto contractualmente
acudir por ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Dicha
resolución, a pesar de haber sido apelada por la actora, fue confirmada por la respectiva
Cámara de Apelación; y (ii) “BAROCCHI, MIGUEL ANGEL c/ MANDATOS Y
NEGOCIOS S.A. s/Medidas Precautorias” (Juzgado:7
Secretaría: 14), en la cual se presentó un grupo de Beneficiarios solicitando información
relacionada con el Fideicomiso. La Sociedad opuso excepción de incompetencia, invocando
la cláusula Arbitral del Contrato de Fideicomiso, lo cual fue aceptado por el Juez interviniente.
Ese mismo grupo de Beneficiarios, acudió entonces a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires siendo el expediente caratulado “FIDEICOMISO
AGRICOLA DE ADMINISTRACION Y GARANTIAS SAMAAGRO c/BAPRO
MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. s/CONVOCATORIA A ASAMBLEA”, en la cual a la
emisión de los presentes Estados Contables se ha fijado fecha de Asamblea Judicial a
realizarse en el ámbito del citado Tribunal, para el día 17 de noviembre de 2015.-
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FIDEICOMISOS DE GARANTÍA
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Tal como fue permitido por las normas contables, la Sociedad ha optado por no reconocer el
pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no
monetarios.
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Al 30 de septiembre de 2015 existen dentro del rubro Inversiones Corrientes plazos fijos,
constituidos como garantías por obligaciones asumidas con el Banco de la Provincia de
Buenos Aires.
Intereses
N°
Capital al 30.09.15 devengados al
Certificado
30.09.15
636960-0 64.000 3.226
637970-2 20.000 383
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Dichos requisitos incluyen entre otros, mantener un patrimonio neto mínimo de $ 6 millones,
que deberá ser invertido en al menos un cincuenta por ciento en ciertos activos disponibles,
detallados en la mencionada reglamentación. Antes del 1º de marzo de 2014 se debía acreditar
el cincuenta por ciento como mínimo del patrimonio neto requerido y antes del 1º de setiembre
de 2014 el cien por ciento del monto exigido.
Número de Fecha de
Fecha de emisión Capital
Certificado Vencimiento
637826-9 24/08/2015 22/02/2016 3.000.000
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La Sociedad ha sido notificada con fecha 23 de Agosto de 2013 de una demanda laboral por
despido instaurada por el ex Gerente de Administración Antonio Javier Lasuen Andollu. El
objeto de la misma es el cobro de indemnización art. 245 LCT más accesorios, por un total de
$1.291.076,40 más sus respectivos intereses. Tramita ante el Juzgado Nacional de Primera
Instancia en lo laboral Nº 79. Con fecha 6 de septiembre de 2013 la Sociedad contestó la
demanda, estando actualmente en plena etapa probatoria.
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Bienes de Uso
al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
Anexo A
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Bienes Intangibles
al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
Anexo B
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Anexo C
Provincia Leasing S.A. Ordinarias 1.000 1 3.373 2,706 3.735.382 3.735.382 Operaciones de leasing 30.09.15 139.648.000 206.078.946 9.807.622
Bapro Medios de Pago S.A. Ordinarias 1 1 279.178 3,000 1.182.876 882.876 Sistemas y medios de pago y/o crédito 30.09.15 39.305.935 60.375.661 (3.951.633)
Provincia Servicios de Salud S.A(1). Ordinarias 100 1 577 3,625 525.012 525.012 Servicios de Salud 31.12.12 1.591.900 (60.533) (1.862.453)
Total Inversiones 5.443.270 5.143.270
(1) Sin considerar previsión por $525.012.
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Otras Inversiones
al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
Anexo D
Valor de Valor de
Denominación y características de las Moneda de Valor
Emisor libros libros
inversions emisión nominal
30.09.15 31.12.14
$
Inversiones
Depósitos a plazo fijo Banco de la Provincia de Buenos Aires Pesos 15.734.000 15.926.262 13.178.662
(Socia)
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Previsiones
al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014
Anexo E
Saldos al
Aumentos del Saldos al cierre
inicio del Aplicación del Saldos al 31.12.14
Descripción período (Anexo del período
ejercicio período
H)
$
ACTIVO
Regularizadora del activo
Por desv. De inv. Permanentes 525.012 - - 525.012 525.012
Por riesgo de incobrabilidad 53.196 - - 53.196 53.196
Por incobrabilidad de Gastos a recuperar - 482.874 - 482.874 -
Total de Activo 578.208 482.874 - 1.061.082 578.208
PASIVO
Otras contingencias
Previsión por otras contingencias 1.091.772 450.000 - 1.541.772 1.091.772
Total de Pasivo 1.091.772 450.000 - 1.541.772 1.091.772
(Socia)
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Anexo H
30.09.15 30.09.14
Concepto
Gastos de Gastos de
Total Total
administración comercialización
$
Sueldos y cargas sociales 14.208.022 14.208.022 - 10.900.490
Honorarios profesionales 2.249.888 2.249.888 - 2.150.372
Honorarios directores y síndicos y recupero 4.705.810 4.705.810 - 3.870.613
Amortización de activos intangibles (Anexo B) 31.993 31.993 - 32.070
Depreciación de bienes de uso (Anexo A) 210.193 210.193 - 77.389
Prev. Deudores Incobrables - - - 35.610
Prev. Irrecup. Gastos a recuperar (Anexo E) 482.874 482.874 - -
Impuestos, tasas y contribuciones 1.757.300 561.100 1.196.200 1.047.305
Movilidad y viáticos 12.043 12.043 - 95.282
Gastos y Honorarios de escribanía 134.470 134.470 - 60.224
Papelería y útiles 52.784 52.784 - 75.299
Gastos de telefonía 201.594 201.594 - 172.838
Gastos de representación 11.840 11.840 - 26.718
Gastos y comisiones bancarias 18.313 18.313 - 84.145
Alquiler - - - 282.202
Expensas 1.559.436 1.559.436 - 540.969
Licencia por uso de marca 2.538.000 - 2.538.000 2.628.330
Previsiones por otras contingencias (Anexo E) 450.000 450.000 - 600.000
Auspicios y eventos - - - 20.000
Varios 1.446.375 1.446.375 - 504.442
Total al 30.09.15 30.070.935 26.336.735 3.734.200 -
Total al 30.09.14 - 19.782.041 3.422.257 23.204.298
(Socia) ________________________
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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS
Introducción
Responsabilidad de la Dirección
Sobre la base de nuestra revisión nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar
que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo del presente
informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las
normas contables profesionales argentinas.
(Socia)
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Señores Accionistas de
BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.
Carlos Pellegrini N° 91 Piso 8
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente.
De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, por el presente
cumplimos en informar a los Señores accionistas que hemos examinado los documentos detallados en el
apartado I. preparados y aprobados por el Directorio de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones
exclusivas.
I. DOCUMENTOS EXAMINADOS.
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, que requieren que el
examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes y, en tal
sentido, se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa de los documentos
examinados y su congruencia con la obtenida en ejercicio del control de legalidad de las decisiones
societarias expuestas en actas e informadas en las reuniones de Directorio y Asamblea en los aspectos
formales y documentales.
La labor desarrollada se basó, entre otras, en la revisión y consideración del examen realizado por los
Auditores Externos Price Waterhouse y Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de fecha 09 de
noviembre de 2015, suscripto por la Socia Dra. Teresita M. Amor, de acuerdo con las normas de auditoría
vigentes.
No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y
decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas
cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio.
III. DICTAMEN.
a. Los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de
conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b. Esta Comisión ha participado de las reuniones de Directorio de la Sociedad, ejerciendo en la medida
correspondiente las atribuciones que le asignan la Ley de Sociedades nº 19.550 y el Estatuto.
c. La garantía de los directores han sido presentadas a la Sociedad conforme a lo requerido por las
normas vigentes.
d. Se deja constancia, de acuerdo a lo indicado por los Auditores Externos en su informe de fecha 09 de
noviembre del corriente año, que al 30 de septiembre de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema
Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad es de $
344.505,80.- no siendo exigible a dicha fecha.