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CICLO II-2016
Grupo teórico: GT 12
Integrantes:
Contenido
INTRODUCCION.............................................................................................................................5
OBJETIVOS......................................................................................................................................6
Objetivo General:...........................................................................................................................6
Objetivos específicos:....................................................................................................................6
EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO MERCANTIL...........................................................................7
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.........................................................................8
GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.........................................................8
REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA...........................................8
SOCIEDADES DE CAPITAL, (SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE)....................9
FORMAS DE CONSTITUCIÓN...................................................................................................9
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN...............................................................................................11
i. CAPITAL SOCIAL................................................................................................................12
ii. RESERVA...........................................................................................................................12
Constitución de Sociedades en El Salvador......................................................................................12
Requisitos e Información para fundar una Empresa en El Salvador:............................................12
EL ACCIONISTA SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES.............................................................16
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA (ASAMBLEA).............................................16
ASAMBLEA CONSTITUTIVA...................................................................................................17
REGISTRO DE ACCIONISTAS.................................................................................................17
ASAMBLEAS.............................................................................................................................17
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (ADMINISTRACIÓN).................................18
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA..................................................................18
Consejo de Administración..........................................................................................................22
Organización de las Sociedades Anónimas......................................................................................23
AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL..............................................................26
Definición de Capital Social.........................................................................................................26
Aumento y disminución de capital social.....................................................................................26
AUMENTO DEL PATRIMONIO: EMISION DE OBLIGACIONES..............................................29
PATRIMONIO.............................................................................................................................29
BALANCE Y RESERVAS...............................................................................................................31
RESERVA LEGAL.......................................................................................................................32
CONCLUSIONES...........................................................................................................................34
BIBLIOGRAFIA...................................................................................................................................35
INTRODUCCION
El siguiente trabajo está orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado en Administración de Empresas y Licenciado en Contaduría Pública.
Los Objetivos que se persiguen con este trabajo son que:
Sociedad Anónima:
Es aquella que se formará sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra
sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su
abreviatura “S.A.” Posee un capital social que se divide en acciones, que pueden
representarse por títulos negociables, y que está compuesta exclusivamente de socios que
sólo son responsables por el pago de sus acciones. La omisión de lo anterior acarrea
responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores, ya que los
socios de este tipo de sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas únicamente
con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.
La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o no
accionistas.
Como cualquier otra persona jurídica, la sociedad anónima necesita órganos para crear,
emitir y ejecutar su voluntad, así como para concertar los actos y estipular los negocios de
relación con terceros a través de los cuales realiza el objetivo social para cuya consecución
fue constituida.
OBJETIVOS
Objetivo General:
Investigar sobre las sociedades anónimas, su forma de organización así como los
procedimientos para su constitución tomando en base el código de comercio.
Objetivos específicos:
Analizar y describir la forma de constitución de una sociedad anónima.
Reconocer y explicar los aumentos y disminuciones del capital social.
Los mercaderes sumerios utilizaban los sellos de sus anillos como una garantía de buena fe
y de esa forma es como nace el crédito, el cual ayudaba a la producción y cambio de
mercancía, por el contrario, la civilización babilónica, caldeos asirios, nos muestra un
pueblo ampliamente dedicado al comercio.
c) Una vez suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro
de un plazo de quince días, deben publicar la convocatoria para la reunión de la junta
general constitutiva de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con
lo dispuesto para las Juntas Generales en el artículo 228 del C.C.
La junta general constitutiva se debe hacer constar en acta notarial y se inicia con la
elección de un presidente y de un secretario para la sesión, la cual tiene por objeto:
I. Comprobar que se han satisfecho todos los requisitos que exige la ley y los
enumerados en el programa.
II. Comprobar la existencia de la primera exhibición del capital prevenida en el
proyecto.
III. Examinar, y en su caso aprobar, el avalúo de los bienes distintos del dinero que uno o
más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto en lo
que se refiere a la aceptación del valúo de sus aportaciones en especie.
IV. Decidir acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las
utilidades.
V. Hacer la elección de los administradores y del auditor que hayan de funcionar durante
el plazo señalado por la escritura, con designación de quiénes de los primeros han de usar la
firma social.
VI. Aprobar el proyecto de la escritura de constitución de la sociedad y disponer su
protocolización designando a las personas que deban otorgar el instrumento ante Notario, a
nombre de los accionistas.
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Según el Art. 22 del C.C. la escritura social constitutiva debe contener:
I. Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y
nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que integran la
sociedad.
II. Domicilio de la sociedad que se constituye.
III. Naturaleza.
IV. Finalidad.
V. Razón social.
VI. Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII. Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo.
VIII. Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido
a éstos.
IX. Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres, facultades
y obligaciones de los organismos respectivos.
X. Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de pérdidas,
entre los socios.
XI. Modo de constituir reservas.
XII. Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir liquidadores
cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos.
Además de los requisitos anteriores, el Art. 194 del mismo código establece que para las
Sociedades Anónimas, además son necesarios los siguientes:
I. La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado del
capital.
II. La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito.
III. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
IV. En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia
de acciones preferidas.
V. Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de ellos.
VI. La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones suplementarias
o aumentos de capital.
VII. La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración y
la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las
vacantes.
VIII. Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales ordinarias; y
los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.
i. CAPITAL SOCIAL
El capital social se divide en partes alícuotas, representadas por títulos valores llamados
acciones; dicho capital no puede ser inferior a cien mil colones ($ 11,428.57) y debe estar
íntegramente suscrito.
El Art. 306 del C.C. establece que cualquier sociedad puede optar por el régimen de capital
variable. Cuando una Sociedad Anónima opte por este régimen de capital debe añadir
siempre a la razón social, las palabras "de capital variable" o su abreviatura "de C.V."; por
ejemplo: “Sociedades, S.A. de C.V.”
ii. RESERVA
El Art. 39 del Código de Comercio establece que toda sociedad deberá separar anualmente
un porcentaje para formar la reserva legal, hasta que ésta alcance una cantidad determinada,
no se admite pacto en contrario.
El Art. 295 dice que son aplicables a las sociedades anónimas las disposiciones contenidas
en los artículos 123 y 124 de mismo código, los cuales citan:
“La cantidad que se destinará anualmente para formar la reserva legal de la sociedad de
responsabilidad limitada, será el siete por ciento de las utilidades netas y el límite mínimo
legal de dicha reserva será la quinta parte del capital social.
Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deberán tenerse
disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o centroamericanos de fácil
realización; la otra tercera parte podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la
sociedad.”
En El Salvador, las empresas o sociedades pueden tener como socios a personas naturales o
jurídicas (empresas), se requiere un mínimo de 2 socios para constituir una sociedad
salvadoreña, y su capital mínimo de función es de USD 2,000.00, conforme a las reformas
al Código de Comercio, vigentes a partir del 7 de julio de 2008.
Información y Documentos necesarios.
Número de Identificación Tributaria - NIT- de los socios (en caso de no tenerse,
podemos colaborar en su obtención),
Documento Único de Identidad (DUI), Carné de Residente ó Pasaporte de cada uno
de los socios; para el caso de ser accionistas otras empresas se requiere los
documentos de fundación de la sociedad y credenciales que acrediten la personería
de la sociedad.
Nombre con el que se pretende denominar a la Sociedad; para investigar sí está
disponible su uso en el Registro de Comercio, este servicio lo proporcionamos en
forma gratuita.
Finalidad: El giro o actividad principal a lo que se dedicará la Empresa.
Capital Social: Las reformas a la ley relacionada al principio, expresan que tanto
para salvadoreños como para Extranjeros el Capital Social como mínimo debe ser
de USD 2,000.00, de los cuales deberán pagarse con cheque certificado de un Banco
salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad total o USD 100.00 (que es
el 5% del capital mínimo requerido) El saldo del Capital social se pagará en un
plazo no mayor de UN año.
El porcentaje de participación accionaria para cada socio; forma en que se repartirán
las acciones.
Quien será el Representante Legal y quien será el suplente o como estará
conformada la Junta Directiva.
Con la información y documentos arriba detallados, se otorgará la Escritura de
constitución de sociedad, y se inscribirá en el Registro de Comercio en un plazo
promedio de 5 días hábiles.
Se elaborará un documento privado que contenga los estatutos de la sociedad
constituida, en los que se desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre
ella y sus socios; y posteriormente se depositarán en el Registro de Comercio, en un
plazo promedio de 2 días hábiles.
NOTA: Si los socios ó alguno de ellos no puede asistir personalmente a firmar la escritura
de constitución de la sociedad ante el notario, podrá hacerlo por medio de un Poder cuyo
modelo enviaremos a solicitud sin ningún costo adicional.
Valor de honorarios profesionales desde: USD 880.00
NOTA: Los gastos de inscripción de una sociedad formada con el capital social mínimo son
de USD 184.25, gastos que comprenden: Inscripción ante el Registro de Comercio,
Registro de balance inicial, Pago de derechos de inscripción de la sociedad.
TRAMITES INICIALES PARA LAS NUEVAS SOCIEDADES QUE OPEREN EN EL
SALVADOR
1- TRAMITES DE OBLIGACIONES FORMALES Y REGISTROS DE LEY PARA
EMPRESAS EN EL SALVADOR.
a) OBTENCION DE NIT E IVA:
1. Presentar Formulario F210 de Trámites completo.
2. Presentar copia de la Escritura de Constitución autenticada más una copia de la
misma.
3. Presentar copia de credencial del Representante Legal, autenticado, más una copia
del mismo, o en su defecto, copia autenticada del Poder, con el que actúa el
apoderado nombrado, debidamente inscrito.
4. Presentar copia de NIT y DUI autenticados de Representante Legal.
5. Autorización a persona que realizara el trámite, con todos los detalles de la sociedad
y representante legal en el cual indique folio de formulario F 210.
presentar comprobante de derechos de pago del Número de Identificación
Tributaria, NIT.
b) INSCRIPCION EN ALCALDIA MUNICIPAL, del municipio(o ciudad) en que la
sociedad tenga su domicilio.
1. Presentar formulario de trámites empresariales.
2. Anexar copia de escritura de constitución autenticada.
3. Copia autenticada de NIT de la Sociedad.
4. Copia autenticada de credencial del Representante Legal o Apoderado, anexando
DUI y NIT autenticados del Representante Legal.
5. Presentar balance General Inicial original, firmado y sellado por Contador Público
autorizado.
6. Cancelar el 0.2% por el valor del capital social inicial. En el caso de sociedades que
se constituyen con el monto de capital social mínimo (de USD 2,000.00), se
cancelara USD 4.00.
c) INSCRIPCIÓN EN ESTADÍSTICAS Y CENSOS.
1. Presentar formulario de Inscripción.
2. Presentar copia de Escritura de constitución. Copia de NIT de la empresa.
3. Copia de balance general inicial si se hace en el mismo año.
4. Si se escribe en un año diferente presentar Balance general al 31 de diciembre de
año terminado.
d) INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE COMERCIO.
1. Presentar escrito de inscripción, firmado por Representante Legal o apoderado.
2. presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de matrícula de registro
de local y establecimiento.
3. Presentar recibo de pago de los Derechos de Inscripción en Alcaldía Municipal del
domicilio de la sociedad.
4. Presentar solvencia de inscripción en Estadísticas y Censos.
5. Presentar balance general Inicial, firmado y sellado por Contador Público
autorizado.
6. Presentar comprobante de pago de derechos de inscripción de balance inicial.
2- TRAMITES A REALIZARSE CUANDO YA SE CUENTA CON EMPLEADOS.
a) INSCRIPCIÓN EN EL Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS).
1. Presentar formulario de Inscripción (boleta) con todos los espacio llenos, firmada
por Representante Legal o Apoderado.
2. Anexar copia autenticada por notario de escritura de constitución de la sociedad.
3. Anexar copia autenticada de NIT.
4. Presentar copia autenticada de Credencial o Poder de Representante Legal.
5. Copia autenticada de DUI y NIT de representante legal.
6. Presentar nómina de empleados, mínimo 1 empleado.
7. Presentar croquis de ubicación lugar de domicilio de la empresa.
b) INSCRIPCIÓN EN Administradora de Fondos de Pensiones, AFP
1. Presentar escrito con todos los detalles de la empresa, enviarlos a la AFP de
elección.
2. Enviar copia de NIT e IVA a la AFP seleccionada.
3. Sí los empleados no están afiliados a ninguna AFP indicarles lo hagan a la AFP de
su preferencia (AFP CONFIA o AFP CRECER).
3- PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA SOCIEDAD.
1. Se necesita elaboración del Sistema Contable (Descripción del sistema contable,
Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones). El cual lo tiene que autorizar un
licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el Consejo de la
profesión de la Contaduría de El Salvador.
2. Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de estados
financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de
registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital) libros que debe
autorizar y foliar un licenciado en contaduría pública debidamente autorizado por el
Consejo de la Profesión de la Contaduría de El Salvador.
3. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de ventas a
consumidor, y libro de compras). El cual lo autoriza, foliando todas sus hojas, un
licenciado en Contaduría Pública debidamente autorizado por el consejo de la
Profesión de la Contaduría de El Salvador.
4. Enviar a solicitar al Ministerio de Hacienda, la autorización para elaborar la
papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de consumidor final, notas
de remisión, notas de crédito, notas de débito y otros según la necesidad), debiendo
firmar la solicitud el Representante Legal o el Apoderado, anexando copia
autenticada de escritura de la sociedad, NIT e IVA, así como de su credencial o del
Poder con que actúa.
5. Una vez gestionada la autorización por parte del Ministerio de Hacienda (según
numeral anterior) entregar la autorización a una imprenta de las autorizadas por el
Ministerio de Hacienda, para que elabore las facturas, comprobantes de crédito
fiscal y demás documentos que el Ministerio de Hacienda haya autorizado,
entregando a la imprenta, la resolución respectiva.
EN RESUMEN PARA QUE UNA EMPRESA FUNCIONE LEGALMENTE SE
NECESITA QUE CUMPLA CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
1. Tiene que estar inscrita en el Ministerio de Hacienda.
2. Debe estar inscrita en la Alcaldía Municipal de municipio de su domicilio.
3. Estar Inscrita en la Dirección General de Estadísticas y Censos.
4. Debe inscribirse en el Registro de Comercio y obtener su Matrícula de Comercio.
5. También estar inscrito en la ministerio que regule el giro a lo que se dedicara la
empresa.
6. Se tiene que inscribir como patrono en el ISSS, y AFPS.
7. Tiene que contar con sistema de contabilidad (Descripción del sistema contable,
Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones).
8. Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de estados
financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de
registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital.
9. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de ventas a
consumidor, y libro de compras).
10. Enviar a elaborar la papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de
consumidor final, notas de remisión, notas de crédito, notos de débito y otros según
la necesidad.
El valor de los honorarios profesionales por los trámites y registros antes señalados
oscila entre USD 2,100.00 a USD 2,800.00; muchos de los registros y autorizaciones se
hacen una sola vez en la vida o existencia de la sociedad.
La variación o rango de honorarios es en función de varias condiciones como por ejemplo:
El municipio en que la sociedad fije su domicilio, la cantidad de hojas que el Contador
Público debe autorizar en cada uno de los libros, la complejidad del Sistema Contable y su
manual de aplicación, el monto del capital social de la sociedad.
Los gastos por pagos de impuestos, compra de libros, elaboración de facturas o
comprobantes de crédito fiscal, se trasladaran con su soporte de pago, íntegramente al
cliente, para su reintegro o para conciliar su cuenta.
Sociedad Anónima.
Derechos.
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y
de participar también en la cuota final de liquidación.
Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en
las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su
participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los
socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.
Obligaciones.
La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de
su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla
judicialmente, o incluso venderla.
ESTATUTO
Toda sociedad anónima está regida por un reglamento, que toma el nombre de Estatuto.
Este reglamento contiene las ordenanzas, reglas o pactos que se establecen para el gobierno
de las sociedades anónimas. No tiene fuerza obligatoria, si no ha sido autorizado por el
Poder Ejecutivo. Los Estatutos deben ser sancionados por las asambleas de accionistas, al
constituirse la sociedad, y luego presentados al Poder Ejecutivo para su aprobación. Una
vez aprobados, deberán ser publicados durante 15 días en el "Boletín .Judicial" e inscribirse
en el Registro Público de Comercio. La falta de inscripción, hará que los socios no puedan
prevalerse de la reforma o ampliación de los Estatutos, ni entre sí ni respecto de terceros.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Los socios fundadores (que, como dijimos, deben ser por lo menos 10) se reunirán en
asamblea con los socios adherentes para decidir la constitución definitiva de la sociedad.
Estando conformes, se aprobarán los Estatutos y se nombrará el primer directorio.
REGISTRO DE ACCIONISTAS.
Cada sociedad anónima deberá llevar, además de los libros de contabilidad considerados
legalmente indispensables para cualquier otra sociedad comercial, un libro de Registro de
Accionistas. Este libro se llevará con las mismas formalidades exigidas para los libros
indispensables, es decir, rubricado, encuadernado y foliado, y será puesto a la libre
inspección de todo accionista.
ASAMBLEAS
Son reuniones periódicas de accionistas para tratar asuntos tratados con el
desenvolvimiento económico de la sociedad.
Las ordinarias tendrán lugar, por lo menos, una vez al año, dentro de los primeros cuatro
meses posteriores al ejercicio, para:
a) Discutir, aprobar o modificar los inventarios, balances y memoria que los directores
deberán presentar anualmente a los accionistas, y oír el informe del síndico.
b) Nombrar, cuando corresponda, los directores y síndicos, que deben reemplazar a los
cesantes.
c) Tratar cualquier otro asunto mencionado en la convocatoria.
Las asambleas extraordinarias son convocadas siempre que los directores o síndicos lo
juzguen necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen la vigésima
parte del capital, si los Estatutos no exigiesen una representación menor.
A las sociedades que pasen dos períodos sin celebrar asamblea, se les retirará
indefectiblemente la autorización para funcionar, debiendo tenerse por no celebrada con la
sola omisión de comunicar a la Inspección General de Justicia la convocatoria de sus
asambleas.
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
(ADMINISTRACIÓN)
“La administración de las sociedades anónimas estará a cargo de uno o varios directores,
que podrán ser o no accionistas.” Esto está establecido en el artículo 254 del Código de
comercio.
Los directores serán electos por la junta general, salvo que el pacto social establezca que lo
serán por juntas especiales representativas de las distintas categorías de acciones.
Las formalidades están contempladas del Art. 254 al 281 de nuestro Código de Comercio,
los cuales en síntesis son las siguientes:
I. El lapso que ejercerán los directores será por tiempo fijo, salvo revocación
acordada por la junta general; el plazo de ejercicio de los directores no podrá ser
mayor de cinco años. Con excepción de pacto expreso en contrario.
IV. La celebración de la sesión que llevará a cabo la junta directiva será válida con la
asistencia de la mayoría y tomará sus resoluciones por mayoría de votos.
IX.Cuando los directores sean tres o más, el pacto social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en su designación. La revocación del nombramiento del
director o directores sólo podrá acordarse con el consentimiento unánime de éstas.
XIX. La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo
de la junta general de accionistas, la cual designará a la persona que haya de
ejercer la acción correspondiente, con excepción a lo establecido en los Arts. 280 y
281 Com.
Todos estos artículos mencionados permiten que la sociedad anónima lleve una buena
administración por lo cual para ello también necesita de tener administradores capaces de
dirigir una empresa mercantil.
• Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los estatutos
lo requieran
Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades
conferidas).
Quebrados y concursados.
Menores e incapacitados.
Administradores.
Sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por actos
realizados sin la diligencia debida.
Consejo de Administración.
• Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros
concurrentes a la sesión.
La junta general de accionistas está compuesta por los representantes de todas las acciones
que componen el capital social; estos representantes son titulares de las acciones, quienes
pueden ejercer su derecho consecución personalmente o mediante delegado.
Junta Directiva
Los miembros de la Junta Directiva, que reciben, son electos en la junta general de
accionistas.
El gerente es el primer empleado de la Junta Directiva y por lo tanto el jefe jerárquico del
personal y el encargado de la atención diaria de los negocios sociales.
Los cargos que normalmente integra la Junta Directiva son los de Presidente, Secretario y
Vocales. Al presidente corresponde presidir la sesión de la Junta Directiva y de la Junta
General de accionistas en la primera tendrá voto decisorio en caso de empate,
frecuentemente se le confiere la representación legal de la sociedad. Al Secretario
corresponde llevar los libros de actas de las secciones de los organismos administrativos de
la sociedad, extender certificaciones parciales o totales de tales actos y vigilar la instalación
de la Junta General. Los vocales únicamente tienen voz y voto en las sesiones de la Junta
Directiva y por regla general, sustituyen al Presidente y al Secretario en el ejercicio
temporal de sus funciones, por orden de nombramiento
Si los documentos no son aprobados será necesario modificarlos, de acuerdo con las
disposiciones de Junta General; en estos casos, se concreta la responsabilidad de los
directores frente a la sociedad, la cual se deducirá judicialmente.
Las sociedades anónimas como todas las sociedades se constituyen por escritura pública
inscrita en el registro de comercio; pero el proceso de constitución puede tener 2 formas
distintas, la constitución simultánea y la constitución sucesiva o pública.
La Sociedad Anónima deberá ser constituida por los menos por 5 socios. Dos personas son
suficientes para constituirla, de igual manera que lo es para otro tipo de sociedades.
Constitución Simultánea:
Es aquella en la que la escritura social se otorga sin tramitación previa, o sea que,
para que tal forma pueda tener lugar, es necesario que los socios fundadores suscriban todo
el capital y cuenten con los fondos suficientes para pagar la proporción exigida por la ley.
La Junta General, a menos que otra cosa prevean los estatutos no podrá intervenir
directamente en la administración y representación de la sociedad.
El Órgano de administración
Considerado por la Ley como órgano permanente e integrado por personas físicas o
jurídicas, puede adoptar 4 formas de organización concreta:
Órgano unipersonal
Cada, uno de sus miembros posee todas las facultades del órgano y pueden usar el
nombre de la sociedad obligadas frente a terceros.
En el que ninguno de sus miembros posee facultades e gestión, ni representación, las cuales
corresponden colectivamente a sus miembros.
En primera convocatoria requieren el quórum de tres cuartas partes de todas las acciones de
la sociedad -no de las acciones con derecho a votar- y para adoptar acuerdos se requiere
idéntica proporción (3/4 de las acciones presentes).
El pacto social podrá aumentar las proporciones indicadas, pero no disminuirlas. Cuando el
pacto social aumente tales proporciones refiriéndose únicamente a la mayoría de votos
necesarios para formar resolución y tal mayoría resulta superior al quórum legal necesario
para celebrar la sesión, se considera que el pacto social ha elevado también la cantidad
necesaria para el quórum hasta el mismo nivel indicado para tomar resolución; pero no se
entenderá la disposición contraría.
El acuerdo de aumento del capital social se publicará por una vez en un diario de
circulación nacional y en el Diario Oficial. El acuerdo de disminución del capital social se
publicará de conformidad a lo establecido en el Art. 486 de este Código. Ambos acuerdos
serán comunicados a la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado.
Durante la vida de cualquier sociedad, es frecuente que los propietarios deciden aumentar
su Capital Social ya sea en forma voluntaria o por requerimiento de ley, por lo que todo
contador y auditor debe tomar en cuenta algunas disposiciones del Código de Comercio.
Es oportuno mencionar que existen dos regímenes de capital, el primero es el de capital fijo
y el segundo es de capital variable, y el procedimiento a seguir en ambos casos tiene
aspectos similares pero no es igual en un 100%.
Es de hacer notar que en El Salvador, el 99% de las sociedades mercantiles que existen son
Sociedades Anónimas.
El aumento del capital de una sociedad anónima de capital fijo, lo cual conllevara
inevitablemente a modificar el pacto social, es decir que el acuerdo debe asentarse en el
protocolo de un Notario, quien emitirá un testimonio del cambio del capital social.
NOTA
El aumento del capital en las sociedades anónimas de capital fijo está regulado desde el Art.
173 al 180 del Código de Comercio, en cambio el de las sociedades de capital variable está
regulado desde el Art. 306 al 314 del mismo Código.
Disminución del capital social.
Una reducción de capital es una operación que consiste en la disminución de los fondos
propios de la sociedad.
El acuerdo de disminución deberá tomarse por la junta general de accionistas, con iguales
requisitos que el acuerdo del aumento, y, además, deberá cumplirse con las formalidades
indicadas en el artículo 30, además no podrá llevarse a efecto la disminución del capital
hasta que se liquiden y paguen todas las deudas y obligaciones pendientes a la fecha del
acuerdo, a no ser que la sociedad obtuviere el consentimiento previo y por escrito de sus
acreedores.
En todo caso, los administradores presentarán a la Oficina que ejerza la vigilancia del
Estado, un inventario en que se apreciarán los bienes sociales al precio medio de plaza. La
oficina ordenará la verificación del inventario presentado, por peritos de la misma, y luego,
dictará resolución autorizando o denegando la disminución. Si la resolución fuera
afirmativa, certificación de la misma se acompañara a la escritura respectiva para su
registro.
Cuando se cumplan todos los requisitos que establecen las disposiciones anteriores, se
procederá a otorgar la escritura de disminución del capital social, la cual se inscribirá en el
Registro de Comercio. La disminución del capital surtirá efecto a partir de la fecha de la
inscripción.
Los administradores convocarán en forma legal a junta general de accionistas para dar
cuenta de la obligación de reducir el capital. Dicha junta no puede tomar acuerdo alguno
contrario a la ley; será extraordinaria, especialmente convocada al efecto, y tendrá validez
cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas.
Definición:
Patrimonio es el conjunto de bienes, derechos u obligaciones que posee una empresa o una
persona. El total de los bienes y derechos constituyen el activo de una persona o una
empresa. El total de las obligaciones contraídas constituyen el pasivo.
Las sociedades de capital necesitan recursos para financiar las distintas actividades que
llevan a cabo para la realización del objeto social. Esta financiación puede tener un doble
origen:
Activo:
Pasivo
-Todas las obligaciones que pueden ser valoradas y afecten o puedan afectar al conjunto
patrimonial.
- Riesgos valorables.
Las cuentas que representan el patrimonio dentro del balance son las siguientes:
-Capital Social
Ordinario
Preferente
-Superávit de Capital
Reserva legal
BALANCE Y RESERVAS
El balance general, balance de situación o estado de situación patrimonial es un
informe financiero contable que refleja la situación económica y financiera de una empresa
en un momento determinado.
El activo incluye todas aquellas cuentas que reflejan los valores de los que dispone la
entidad. Todos los elementos del activo son susceptibles de traer dinero a la empresa en el
futuro, bien sea mediante su uso, su venta o su cambio. Por el contrario, el pasivo: muestra
todas las obligaciones ciertas del ente y las contingencias que deben registrarse. Estas
obligaciones son, naturalmente, económicas: préstamos, compras con pago diferido, etc.
El patrimonio neto puede calcularse como el activo menos el pasivo y representa los
aportes de los propietarios o accionistas más los resultados no distribuidos. Del mismo
modo, cuando se producen resultados negativos (pérdidas), harán disminuir el Patrimonio
Neto. El patrimonio neto o capital contable muestra también la capacidad que tiene la
empresa de autofinanciarse.
LAS RESERVAS.
La estabilidad financiera.
La auto-financiación.
Generar confianza en los acreedores.
Regular la distribución de dividendos.
CLASES DE RESERVAS.
RESERVA LEGAL
La reserva legal es aquella que debe de tener una sociedad de capital (Sociedades
Anónimas), de acuerdo a la normativa legal vigente. Dependiendo del país, así será su %,
su monto y la disposición legal en cuanto si se calcula antes o después de impuesto. A
manera de ejemplo para este tipo de sociedades presentamos la siguiente tabla de aplicación
en tres países diferentes; México, El Salvador y Colombia, según la normativa legal vigente
en cada uno de ellos.
Es así como los pueblos de la antigüedad tenían estructuras organizativas que se asemejan a
las formas asociativas de la actualidad
Una de las formas que adopta las sociedades donde su finalidad es lucrativa por excelencia,
es la sociedad mercantil, que se diferencia de la sociedad civil porque la primera se dedica a
actos de comercio, y al momento de celebrarse el contrato de sociedad, el contexto del
instrumento público adopta cualquiera de las formas establecidas por el Código de
Comercio.
Se puede decir entonces que la sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria (trabajo) con el objetivo de repartir
entre sí las ganancias. En sentido abstracto, se requieren elementos, sin los cuales no puede
constituirse una sociedad: Capacidad, consentimiento, el objeto, la causa y la forma.
En las sociedades de personas, se toma en cuenta la calidad del socio, éstos tienen una
responsabilidad solidaria con el capital social. La sociedad en nombre colectivo y en
Comandita es un ejemplo claro.
En las sociedades de capital, los socios responden hasta el monto de sus aportes. La calidad
de socio se puede transferir a través de acciones. Entre esta clasificación está la Sociedad
Anónima, la sociedad en comandita por acciones, y la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
BIBLIOGRAFIA
http://www.contabilidad.tk/constitucion-sociedades-anonimas.html
http://ri.ufg.edu.sv/jspui/bitstream/11592/7088/3/343.093-G643g-CAPITULO%20II.pdf
http://www.educaconta.com/2015/04/reserva-legal.html