TEMA 1: Sociedades (Parte general)

1) CONCEPTO DE SOCIEDAD
Según el art 1 de la LGS, habrá sociedad si una o mas perso -nas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
El hombre es esencialmente un animal político que tiende a agruparse, por lo que la
historia de la civilización se encuentra indisolublemente ligada al fenómeno asociativo.
El termino sociedad remite a un instituto complejo que contiene elementos
sociológicos, económicos, políticos y jurídicos.
Con la unificación del Codigo Civil y Comercial por ley 26994 se modifico la
denominación original de Ley de Sociedades Comerciales 19550 por la de “Ley General
de Sociedades”
Ademas, el Codigo Civil y Comercial ha establecido en su art 150 el orden jerarquico
normativo para toda persona privada que se constituya en la Republica (en el
extranjero se rigen por la LGS) y que es el siguiente:
1) Por las normas imperativoas de la ley especial o, en su defecto, del Codigo Civil y
Comercial
2) Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos,
prevaleciendo las primeras
3) Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las del Codigo
Civil y Comercial en su libro Primero, Parte General, Titulo II “Persona Juridica”

Con respecto al tipo, debemos mencionar que resulta ser una estructura no
modificable, dispuesta por la ley, a la que deben forzosamente sujetarse las partes
para la constitución, funcionamiento, modificación y extinción de sociedades
comerciales regulares.
La tipicidad implica establecer un marco de normas jurídicas que las sociedades deben
adoptar en su conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para quienes se
asocian y para los terceros que contratan con aquellas, respecto a la estructura,
organización, imputabilidad y responsabilidades.
La adopción por la LGS de distintos tipos permite diferenciar las sociedades entre si,
según los requisitos propios de aquellos.

La incorporación por ley 26944 de las sociedades unipersonales a la LGS, no ha

alterado la naturaleza contractual de aquellas que se constituye entre dos o mas
personas, la cual, cuenta con características propias:
a) Es nominado, por cuanto se encuentra regulado de manera especifica en la LGS
b) Puede contar con pluralidad de suscriptores. La sociedad es un sujeto de derecho
único e individual, diferenciado de los sujetos que concurren a su conformación
suscribiendo el contrato constitutivo que la antecede
c) Es abierto. En las sociedades, al menos para la mayoría de sus tipos, la ley no
impone la inmovilidad del elenco originario de personas que intervinieron en su
celebración, sino que por el contrario prevé diversas formas de incorporación de
 nuevos adherentes
Incluso las sociedades anónimas unipersonales pueden prever en sus estatutos la
posterior incorporación de socios
d) Es un contrato de organización. Todo contrato de sociedad determina la existencia
de una estructura organizativa, colectiva y de ejecución continuada, que ordene el
tiempo y forma en que habrá de llevar a cabo su actividad a fin de lograr la
consecución de sus objetivos
e) Cuando la sociedad es ab initio plural, es consensual. Basta mero acuerdo de
voluntades de dos o mas sujetos para su creación.
Esta es independiente de su forma, que atiende únicamente a la adecuación o no a un
tipo regular
f) Es conmutativo aunque con características propias. A diferencia de los contratos
conmutativos, en que las partes intercambian prestaciones en base a intereses
contrapuestos, en contratos de sociedad las prestaciones no tienen carácter reciproco
sino concordante a la realización del objeto común
g) Es oneroso y no aleatorio. El carácter oneroso del contrato de sociedad surge del art
1 LGS, en cuanto impone a las partes la realización efectiva de aportes como condición
esencial. Estos aportes, se vinculan al menos inicialmente con la posible consecución
de los fines sociales. Tal obligación genera como contrapartida, entre otras, el derecho
del socio al beneficio.
h) Es de ejecución continuada. El contrato se suscribe para la realización de una o mas
actividades, las que habran de repetirse en un tiempo usualmente prolongado

2) ARTICULOS 9, 10 y 11
Art 9: “En los registros, ordenada la inscripción, se formara un legajo para cada
sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será publica

Art 10: “Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones
deben publicar por un dia en el diario de publicaciones legales correspondiente, un
aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, numero de
documento de identidad de los socios
2) Fecha del instrumento de constitución
3) La razón social o denominación de la sociedad
4) Domicilio de la sociedad
5) Objeto social
6) Plazo de duración
7) Capital social
8) Composicion de los órganos de administración y fiscalzacion, nombres de sus
miembros, y en su caso, duración en los cargos
9) Organización de la representación legal
10) Fecha de cierre del ejercicio
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución
1) Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación o su disolución
 2) Cuando la modificación afecte a los puntos enumerados en los inc. 3 a 10 del ap. A)
la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida
Art 11: El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y numero de
documento de identidad de los socios
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá
inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración.
Se tendrán por validas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo
5) El plazo de duración, que debe ser determinado
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de
utilidades, se aplicara para soportar las perdidas y viceversa
8) Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros
9) Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

3) ELEMENTOS Y REQUISITOS DE LA SOCIEDAD

El contrato de sociedad conjuga elementos comunes a diversos contratos con otros de
carácter exclusivo. En el caso de las sociedades, la regulación de los primeros, debe
mayormente buscarse en el Codigo Civil y Comercial.
En cambio los segundos, usualmente calificados como elementos específicos, son
abordados en detalle por la propia ley societaria.

-ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

La doctrina mayoritariamente coincide en incluir entre los requisitos generales del
contrato de sociedad:

a) Capacidad de los contratantes: Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular
de derechos y deberes jurídicos, siendo regla general su capacidad plena para celebrar
todo acto que no se encuentre expresamente prohibido.
Las personas jurídicas también pueden ser titulares de derechos y deberes jurídicos a
través de sus representantes, si bien limitados al cumplimiento de su objeto y los fines de
su creación.
Se encuentran en condiciones de constituir sociedades las personas capaces de contratar.
No pueden contratar, en interés propio o ajeno según sea el caso, los que están impedidos
para hacerlo conforme a disposiciones especiales.
La capacidad general de ejercicio de la persona humana se presume y las limitaciones a la
misma son de carácter excepcional y se imponen siempre en beneficio de aquella.
b) Consentimiento de los contratantes: El contrato constitutivo requiere que el acuerdo de
voluntades manifestado por los socios incluya su consentimiento real y efectivo, expresado
con discernimiento, intención y libertad.
El derecho presume que el consentimiento es valido en tanto quien lo presto no
demuestre que aquel ha estado viciado por error, dolo o violencia.
En materia de sociedades, la apreciación del vicio se sujeta a las prescripciones que sobre
el particular contiene el Codigo Civil y Comercial, sin perjuicio de la aplicación preferente
de la solución general de la nulidad vincular dispuesta en el art 16 LGS
La LGS, la LCQ y el CCCU prevén diversos supuestos en los que no es necesario el
consentimiento del sujeto:
1) LGS: Respecto de los herederos, para el caso de las sociedades colectivas y en
comanditas simples, es licito pactar que, producido el fallecimiento del de cujus, la
sociedad continue con estos y a quienes dicho pacto obliga sin necesidad de suscribir un
nuevo contrato.
En las sociedades de responsabilidad limitada el contrato también puede prever la
incorporación de los herederos del socio
2) LCQ: En el concurso preventivo, respecto de los acreedores quirografarios y en los casos
de aprobación de propuestas de acuerdo que impliquen “la constitución de sociedad en la
que estos tengan calidad de socios”, la ley les impone tal carácter, hayan o no aceptado la
proposición votada
3) El CCCU permite al causante imponer a sus herederos, mediante la creación de
sociedades comerciales, la indivisión forzosa de ciertos establecimientos, en cuyo caso los
menores de edad, incapaces o con capacidad restringida solo podrán ser socios con
responsabilidad limitada
c) Causa y fin común perseguida por los contratantes: La causa es el fin inmediato
autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad, y que
también se integra con los motivos exteriorizados cuando estos sean licitos y hayan sido
incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes
d) Objeto propiamente dicho del contrato de sociedad: El objeto del contrato se
corresponde al interés que las partes han tenido al momento de celebrarlo, que al igual
que para todo tipo de contrato debe ser licito, posible, determinado o determinable y
susceptible de valoración económica

ELEMENTOS ESPECIFICOS
El contrato de sociedad resulta especial, por cuanto da origen a un nuevo sujeto de
derecho, con personalidad diferenciada de la de sus suscriptores.
Producto de ello, combina elementos generales comunes a otros contratos, con otros
específicos de una materia que mayormente se ocupa de las vicisitudes de una imputación
diferenciada.
Las que listan la formación de un fondo común, la conformación de un capital social a
partir de la integración de los aportes de cada socio, la affectio societatis y la participación
de los suscriptores en las ganancias y en las perdidas que el nuevo ente genere.
A estos elementos se suman algunos de los elementos consignados en el art 11 LGS,
también propios del contrato social

a) Pluralidad de socios: Previo a la sanción de la ley 26499, la LS exigia para la

constitución de sociedades la concurrencia original de dos o mas personas. Dicha
pluralidad resultaba un elemento especifico y sustancial del contrato, que debía
mantenerse durante toda la vida del ente y que operaba como un impedimento para
la constitución y funcionamiento de sociedades unipersonales.
 Con la sanción del CCCU en 2015 ha cesado el requisito de la plurilateralidad con los
alcances que preveía la LS
b) Organización: El contrato de sociedad cuanta con una característica principal y
distintiva que es la de determinar una estructura colectiva, de ejecución continuada,
que lo hace de organización: a fin de obtener el objetivo previsto será necesario
estatuir el tiempo y forma en que la actividad se llevara a cabo despeus de sucedida la
constitución. Los suscriptores se obligan recíprocamente a satisfacer prestaciones que
tienen por objeto-fin el obtener beneficios.
La figura del contrato de organización pudiera tenérselo como el instrumento
mediante el cual agentes económicos disponen sus actividades productivas, creando
organizaciones relativamente centralizadas y estables en las que estructuran la
cooperación productiva propia de toda convivencia social
c) Aportes: Los aportes son las obligaciones de dar o de hacer que los socios contraen
para integrar el fondo común que habrá de afectarse a la producción e intercambio de
bienes y servicios. Sin ellos no habrá sociedad ni socio. La fijeza del aporte apunta a la
inexigibilidad de mayores erogaciones por los socios y a la improcedencia de la no
distribución de utilidades
d) Participacion en las utilidades y soportacion de las perdidas
El derecho del socio a participar en los beneficios y que hace a la esencia del contrato,
no necesariamente es apreciable en dinero, ya que comprende toda ventaja
patrimonial de origen social que aumente la fortuna particular de los socios o
disminuya sus cargas. En un derecho abstracto a participar de las utilidades, derecho
sin contenido económico determinado y que corresponde al accionista en todo
momento, distinto del derecho al dividendo.
De allí que el art 68 LS refiera que los dividendos, entendidos como la parte de
ganancia social a repartir entre los accionistas, no pueden ser aprobados ni
distribuidos a los socios sino por ganancias realizadas y liquidas.
Los socios pueden establecer estatutariamente reglas para la distribución de las
utilidades y el soporte de las perdidas. Si solo hubieran previsto la forma en que se
distribuirán las utilidades, esta se aplicara también para el supuesto en que deban
atenderse perdidas, y viceversa. En caso de silencio, la misma se hara en proporción de
los aportes realizados.
Perdidas: como contrapartida del derecho a la utilidad, cabe al socio la obligación de
soportar las perdidas. El termino soportar indica que cada sucriptor o adherente al
contrato plurilateral, consciente del eventual alea de los negocios, concurre a formar
sociedad con el animo de compartir aquellas que pudieran originarse. La ley dispone la
nulidad de toda estipulación en contrario.
e) Affectio societatis: La doctrina argentina suele referirse a la affectio societatis como la
voluntad de colaboración del socio, jurídicamente igualitaria e interesada, que no
importa una relación de subordinación y habrá de guarda un mayor o menor acento
según el tipo social de que se trate.
La “affectio societatis” no es la voluntad o la intención de asociarse, sino la voluntad
de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no
coincidentes a las necesidades de la sociedad para que pueda ella cumplir su objeto, y
asi, y a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de
igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos y en conjunto
observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común, que es el modo
de realización de los intereses personales.
 REQUISITOS TIPIFICANTES Y NO TIPIFICANTES
Se entiende por requisito esencial del contrato aquel sin el cual no resulta la creación
de un sujeto. Su omisión es equivalente a la ausencia de una condición de fondo.
Estos son, a su vez, tipificantes o no tipificantes.
Los rquisitos tipificantes se relacionan con el contexto general de la ley y se
corresponden con aquellas disposiciones negativas o positivas que otorgan
características irremplazables para cada tipo societario; su ausencia afecta la
conformación del ente y lo hace inoperable legalmente.
Los requisitos no tipificantes son aquellos que, siendo por regla general necesarios y
comunes a todo contrato social (básicamente los del art 11 LS o las relativas a la forma
de los aportes y su valuación), no son determinantes de su tipología. Su omisión, no
torna nulo el contrato sino que solo lo hace anulable, dando asi la posibilidad a las
partes (los socios) corrijan aquella de manera expresa y siguiendo todas las
formalidades requeridas para el caso, hasta tanto su impugnación judicial se produzca.

4) OBJETO SOCIAL Y ACTIVIDAD SOCIAL

Originado en un acuerdo plurilateral, el objeto en el contrato de sociedad difiere de aquel
propio de los contratos de cambio y que se agota en el cumplimiento de las prestaciones
recíprocamente debidas. En el contrato de sociedad el objeto es de naturaleza funcional,
requiere del ejercicio continuado de los actos en este previsto para su consecución.
El objeto cumple una triple función de garantía:
a) Con respecto a la sociedad, establece los actos o categoría de actos que esta podrá
realizar para lograr su fin, delimitando su ámbito de actuación
b) Con respecto a los socios, circunscribe a aquellos la actuación de los administradores y
evita que el destino de los aportes realizados sea otro que el requerido para la
consecución de los fines sociales
c) Con respecto a los terceros, es el objeto es el que les permite conocer la validez de las
obligaciones que los administradores procuren atribuir al ente

El objeto no mide ni limita la capacidad del ente.

El objeto social debe ser posible, preciso y determinado, además de licito

a) Posible: El cumplimiento del objeto debe ser ab initio física y fácticamente posible, ya
que lo contrario produce la nulidad social. La imposibilidad sobreviniente o su
cumplimiento, en cambio, son causales de disolución
b) Preciso y determinado: El objeto debe ser expresado de manera clara y sin
ambigüedades, de forma tal que permita conocer sus limites. La precisión requerida
apunta a delimitar debidamente las actividades sociales, impidiendo que su expansión
desnaturalice el objeto para el cual se constituye el ente.
La determinación refiere a la de las categorías de actividades económicas que el ente
se propone desarrollar para el logro de su fin, como ser industrial, inmobiliaria,
agropecuaria, etc, no asi el detalle exhaustivo de cada uno de los actos. La
interpretación del objeto debe ser amplia.
La inspección general de justicia, ha aceptado que nada se opone a que la sociedad se
constituya con objeto plural, siempre que los objetos singulares que lo integren sean
también precisos y determinados, o bien de manera mas restringida, un objeto unicop
principal seguido de actividades secundarias
c) Objeto licito: El objeto de la sociedad debe ser licito, o esta resultara nula de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia del
ente sin que estos puedan oponerles su nulidad. Los socios, en cambio, no pueden
invocar la existencia de la sociedad para demandar a terceros ni para reclamar la
restitución de los aportes.
La LGS dispone que una vez declarada la nulidad debe procederse a la liquidación del
ente por quien el Juez designe, para que luego de realizado el activo y cancelado el
pasivo gire el remanente al patrimonio estatal para el fomento de la educación común
de la jurisdiccion respectiva. Tambien prevé que los socios, los administradores y
quienes por actuar como tales en la gestión social no puedan ignorar la ilicitud del
objeto, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados.

Objeto licito y actividad ilícita: Cuando una sociedad de objeto licito realice actividades
ilícitas, corresponde disolverla y liquidarla, a pedido de parte o de oficio, aplicándose
para ello las normas dispuestas para los casos de objeto ilícito. Tales actividades
pueden ser ignoradas por los socios, aquelllos que acrediten su buena fe, quedaran
excluidos de responsabilidades y tendrán derecho a su cuota del remanente.
La norma alude a actividades ilícitas (en plural) por lo que para la tipificación del
supuesto es menester la existencia conductas reiteradas y frecuentes, ello sin perjuicio
de que por su trascendencia un acto aislado excepcionalmente podrá acarrear la
nulidad del ente.

Objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
son nulas de nulidad absoluta y se les aplican las mismas disposiciones que a las de
objeto ilícito, aunque a diferencia de estas, la distribución del remanente se hara en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

5) NULIDADES
El acto jurídico societario: Acto jurídico es el acto voluntario licito que tiene por fin
inmediato la adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas. En
tanto licito, debe conformarse objetivamente a derecho.
El acto requiere:
-Un sujeto capaz e idóneo
-Debe además contar con un objeto, que no debe ser un hecho imposible o prohibido por
la ley, contrario a la moral, a las buenas costumbres, al orden publico o lesivo de los
derechos ajenos
-Requiere de forma, o sea la exteriorización de la voluntad del sujeto respecto del objeto
en orden a la consecución del fin jurídico propuesto. Si bien el principio general es el de la
libertad de formas, en el ámbito de las sociedades se requiere para su constitución y
modificación formas determinadas, lo que se funda en el afán del legislador de evitar la
improvisación
-Debe contar con una causa fin subjetiva

Regimen general de las nulidades y la LGS: Los actos jurídicos bilaterales tienen, con
relación a terceros, efectos relativos producto de su no intervención en su realización. En
los actos unilaterales, en cambio, el otorgante prevé proyectar sus efectos respecto de los
terceros hacia quienes aquellos se dirigen. Pero en ambos casos, y en cuanto a la
declaración de la voluntad, sus consecuencias y su objeto fin-social, las leyes procuran
dotar de estabilidad al acto mediante la aplicación restrictiva de nulidades.
La nulidad societaria es la sanción legal que priva de sus efectos normales a un acto
jurídico, aunque eventualmente no de todos sus efectos, en virtud de una causa originaria,
es decir, existente al momento de su celebración. La LGS distingue los actos asi afectados
en dos categorías eliminadas del Codigo Civil y Comercial de 2015, nulos y anulables.
Con la sanción de la ley 26944, el CCCU dispone dos categorías de ineficacia para los actos
jurídicos: i) en razón de su nulidad, la que puede sustanciarse como acción o como
excepción ii) o de su inoponibilidad respecto de determinadas personas
En cuanto a la nulidad, esta puede ser:
i) Absoluta si el acto contraviene el orden publico, la moral o las buenas costumbres.
Puede ser declarada por el juez sin petición de parte si es manifiesta al momento de
dictarse sentencia y alegada por el Ministerio Publico y por cualquier interesado. No puede
sanearse por la confirmación del acto ni por la prescripción, y la acción es irrenunciable
ii) Relativa, si el acto es sancionado solo en protección del interés ciertas personas. Se
declara únicamente a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece, y
excepcionalmente por pedido de la otra parte si es de buena fe y ha experimentado un
perjuicio importante. Se sanea por la confirmación del acto y por la prescripción de la
acción, que es de dos años.
iii) La ley también diferencia si la nulidad es total o parcial, según afecte a todo el acto
viciado o a una o varias de sus disposiciones en cuyo caso (nulidad parcial) este permanece
valido respecto de sus partes no afectadas cuando sean separables. Si no son separables
porque el acto no puede subsistir sin cumplir su finalidad, se declara la nuldiad total

La especificidad en materia societaria: Salvatierra nos brinda los principios orientadores

que rigen a la invalidez e ineficacia societaria, y se resumen en:
i) Interpretacion restrictiva de las nulidades absolutas, en caso de duda deberá entenderse
a la nulidad como relativa y prescriptible
ii) Interpretacion restrictiva de toda nulidad implícita
iii) Un plazo de prescripción breve para las nulidades relativas
iv) La aplicación de las consecuencias propias de los actos colegiados y que se traduce en la
especial legitimación requerida para plantear la nulidad de actos colegiados organicos, la
limitación de sus efectos, etc
v) Aplicación de las consecuencias propias a los actos plurilaterales, tendientes a la
conservación del mismo
vi) Interpretacion amplia de las formas de subsanación del acto
vii) La irretroactividad frente a terceros de buena fe de los efectos de las nulidades

Irretroactividad de la nulidad societaria: A diferencia del régimen general de nulidades del

CCCU, el de la LGS no prevé la producción del efecto típico de aquel: la retroactividad de la
nulidad. Solo cuando la nulidad invocada sea absoluta por afectar el orden publico, podrá
eludirse la normativa particular de la LGS y la pauta general de la preservación de los actos

Nulidad vincular: El art 16 LGS se ocupa de las nulidades relacionadas con el vinculo de
alguno de los socios, estableciendo que su nulidad o anulabilidad no produce “la nulidad,
anulación o resolución” del contrato, salvo cuando la participación o prestación del socio
involucrado deba considerarse esencial, o que se trate de un socio único
Atipicidad y falta de requisitos esenciales tipificantes: En su anterior redacción, el art 17
LGS declaraba nula la constitución de sociedades de tipos no autorizados, por lo que la
ausencia de tipo importaba la nulidad absoluta e insubsanable del contrato social. Ademas
disponía que la omisión de cualquier requisitos esencial no tipificante hacia anulable el
contrato, si bien tal nulidad resulta subsanable hasta su impugnación judicial. La no
subsanación del vicio en cuestión importaba la liquidación de la sociedad, con la
consecuente extensión de la responsabilidad.
Con la sanción de la ley 26994, disponiéndose que las sociedades tipicias no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccion estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios
de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccion IV del Capitulo I LGS “De las
sociedades no constituidas según los tipos del capitulo II y otros supuestos”
La LGS mantiene el principio de tipicidad, aunque su violación ya no ocasiona la nulidad.
Tambien mantiene la distinción entre elementos tipificantes y no tipificantes.
En cuanto a los requisitos esenciales tipificantes, son los que caracterizan a cada tipo social
o mezclan los requisitos propios de dos o mas tipos, mientras que los no tipificantes son
aquellos “comunes a todas las sociedades, no son determinantes de la tipología y su
ausencia no se encuentra suplida por alguna disposición legal”
Los elementos incompatibles con el tipo serian aquellos cuyo agregado, por extraño,
desvirtúan el tipo de manera insalvable

Estipulaciones nulas (art 13 LGS): El art 13 LGS enumera una serie de estipulaciones a las
que declara nulas, procurando evitar que se vulnere el principio distributivo consagrado en
el art 1. Estas clausulas son:
i) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos,
o que sean liberados de contribuir en las perdidas
ii) Que el socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias, o que se asegure al socio
su capital o las ganancias eventuales
iii) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones de la sociedad pertenezcan
al socio o socios sobrevinientes, prohibición que se orienta a la salvaguarda no ya de los
derechos del socio, sino de sus herederos
iv) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro.

La sociedad en formación: La sociedad en formación es aquella que, debidamente

insturmentada de acuerdo a alguno de los tipos previstos por la ley, ha solicitado su
registración definitiva ante el Registro Publico, encontrándose esta en tramite.
Si bien la sociedad se considera en formación desde la iniciación de los tramites ante el
orgenismo de control hasta su registración definitiva, sus efectos se retrotraen a la fecha
fijada en el contrato de sociedad, en la que principian los derechos y obligaciones de los
socios.
Producto de ello es que el contrato social es oponible entre socios desde la fecha fijada en
el contrato de sociedad. Frente a terceros el contrato no tiene efectos sino hasta su
registración.

Sociedad no constituida según un tipo legal: En sus art 21 a 26 la LGS recepta y regula un
nuevo tipo de sociedad que incluye a toda aquella no constituida con sujeción a uno de los
tipos legales, que omitiera algún requisito esencial, o que incumpliera con las formalidades
 exigidas por la LGS. Dentro de estas utlimas, se encuentran: i) las sociedades constituidas
conforme uno de los tipos autorizados y no inscriptas ii) la sociedad de hecho iii) las que
omitan requisitos esenciales iv) las sociedades no regularmente constituidas existentes
con anterioridad y a las que la ley 26994 omite referirse .
En estas sociedades no constituidas con sujeción a uno de los tipos legales, que omitan
algún requisito esencial o que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS, la
responsabilidad de sus socios frente a terceros es simplemente mancomunada.
La omisión de requisitos esenciales, la existencia de elementos incompatibles con el tipo o
la omisión de cumplimiento de requisitos formales pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. De no mediar acuerdo unánime de los socios, la propia sociedad o cualquiera de
estos puede requerir judicialmente la subsanación.
En punto al plazo de prescipcion para las acciones derivadas de este tipo de relaciones, el
mismo no se encuentra previsto en la LGS, por lo que resulta necesario remitirse sobre el
particular al régimen del CCCU. Antes de la entrada en vigencia, se aplicaba el plazo trienal
del art 848 del Codigo de Comercio. La norma no tiene su par en el actual CCCU por lo que
cabe aplicar el plazo general de prescripción de cinco años.

6) OPONIBILIDAD
El art 54 de la LGS dispone que: “el daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de
quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de
indemnizar, sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero esta obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo
las perdidas de su cuenta exclusiva.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

7) CAUSALES DE DISOLUCION
Disolucion (arts 94 a 100 LGS): La disolución consiste en el “acaecer de uno de los
determinados supuestos que la ley o el contrato social prevén”: se trata del presupuesto o
condición para la apertura de un procedimiento, ya sea este de reorganización o de
liquidación.
La LGS se ocupa de las causales en esta o en otros ordenamientos positivadas o en el contrato
social si los socios hubieran dispuesto alguna causa no prevista normativamente.
El art 94 LGS enuncia determinadas causales de disolución, las cuales deben complementarse
con aquellas estatutariamente dispuestas con mas las previstas tanto en otros apartados de la
propia LGS como en otros ordenamientos.

La decisión de los socios (art 94 inc 1 LGS): Asiste a los socios el derecho de resolver la
disolución anticipada de la sociedad, por la sola voluntad de hacerlo y en la medida en que tal
decisión sea adoptada por el órgano competente, con quorum y mayoría legal, según el tipo
social de que se trate:
i) En las sociedades por parte de interés: corresponde que la decisión sea adoptada por la
totalidad de los socios restantes
ii) En las sociedades de responsabilidad limitada: si el contrato social no establece la regla
aplicable, la LGS impone como requisito obtener la conformidad de las tres cuartas partes del
capital social (art 160 LGS). Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara
además, el voto del otro;
iii) En las sociedades anónimas y en comandita por acciones: se requiere obtener las
conformidades previstas en el art 244 LGS, en asamblea extraordinaria, con, en primera
convocatoria la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones
con derecho a voto (si el estatuto no exige quorum mayor) y en segunda convocatoria de
accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que
el estatuto fije quorum mayor o menor

Por expiración del termino por el cual se constituyo (art 94 inc 2 LGS): Causal de disolución de
origen contractual. Si bien es la ley la que impone la determinación de un plazo de duración
para la sociedad, cabe a los socios estipular su extensión. Vencido ese termino, la sociedad se
disuelve de pleno derecho, sin necesidad de declaración de voluntad alguna del ente, los
socios o la autoridad de contralor, exgtremo del que algunos autores infieren la
innecesariedad de publicidad o inscripción alguna. No obstante, ambas previsiones son
necesarias por aplicación del art 98 LGS, en cuanto refiere a la eficacioa de la disolución
respecto de terceros.

Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia (art 94 inc 3 LGS): Para el
caso de haberse incluido alguna condición resolutoria, frente a su cumplimiento, operara la
disolución del ente. Sera necesaria la expresión de la voluntad social en tal sentido para que el
iter liquidatorio comience

Por consecución del objeto para el cual se formo, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo (art 94 inc 4 LGS): El cumplimiento del objeto importa tanto como el cumplimiento de
la finalidad ultima de la sociedad, por lo que tal evento la vacia de contenido, forzando su
liquidación.
Es difícil que se verifique en la practica, ya que la mayoría de las actividades sociales
tendientes al cumplimiento del objeto resultan continuadas y no se agotan.
En cuanto a la imposibilidad para la consecución puede ser considerada tanto objetiva como
subjetivamente; en el primer caso, pueden tratarse de hechos de la naturaleza, impedimentos
de índole técnica, etc.
En el segundo, de la desfavorable situación financiera, perdida de ciertos elementos
importantes, etc. De la falta de affectio (no la mera desinteligencia o discrepancia de los
socios) que motive conflictos tales cuyas consecuencias lleven al convencimiento de la
imposibilidad de un funcionamiento normal del ente en pos del objeto social, puede incluso
derivarse su disolución.

Por perdida del capital social (art 94 inc 5 LGS): Frente a la inexistencia de capital social que
priva al ente del fondo común necesario para la consecución de sus fines, su objeto se torna
incumplible. La perdida, deberá ser total, operando la causal solo luego de constatar su
existencia y procederse a su declaración. No obstante, en el caso de perdida del capital social,
la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial o su aumento (Art
96 LGS). En cuanto al reintegro del capital, este importa la entrega de uevos aportes por los
socios a fin de recomponer aquel, mientras que el aumento de capital importa la inyección de
nuevas sumas al giro
Por declaración en quiebra, quedando la disolución sin efecto si se celebrare avenimiento o se
dispusiera la conversión (art 94 inc 6 LGS) : La quiebra resulta ser una fuente generadora de
daños que afecta en primera instancia al propio sujeto fallido, acarreando su disolución y
posterior liquidación.
La causal de disolución queda sin efecto en caso de levantarse el estado falencial, lo que
ocurre de celebrarse avenimiento, modo de conclusión de la quiebra que requiere del acuerdo
de todos los acreedores o si se dispone su conversión en concurso preventivo

Por su fusión en los términos del articulo 82 LS (art 94 inc 7 LGS): La LGS prevé la disolución a
causa de la fusión, la cual se da cuando:
i) Dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva (Fusion
propiamente dicha, o simple o pura, o por creación o por constitución o por consolidación)
ii) O bien cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas
(Fusion por incorporación, o por absorción o impropia)
En ambos supuestos los patrimonios de dos o mas sociedades fusionantes se unifican en su
solo patrimonio, y, en consecuencia, en vez de coexistir varios sujetos de derecho existirá en lo
sucesivo un único sujeto de derecho

Por sanción firme de cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones y por
resolución firme de retiro de la autorización para funcionar en razón del objeto (art 94 inc 8 y 9
LGS): La primera de estas causales (sanción firme de cancelación de oferta publica o de la
cotización de sus acciones) podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los 60 dias.
Respecto de la segunda, retiro de la autorización para funcionar en razón del objeto, “parece
propio que estando condicionado a una autorización expresa la admisión a un determinado
sector de la actividad empresaria, su cancelación debe acarrear la disolución de la sociedad;
Retirada definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para
que la sociedad cumpla su única actividad, la misma queda automáticamente disuelta.

Otras causales: La enunciacion del art 94 LGS no agota todos los supuestos legales de
disolución previstos para las sociedades comerciales.
El art 19 LGS dispone que cuando la sociedad de objeto licito realizare actividades ilícitas,
deberá procederse a su disolución y liquidación.
El art 32 LGS establece la nulidad en la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones reciprocas, aun por persona interpuesta.
El art 140 LGS se refiere al tema, estableciendo que sin perjuicio de lo dispuesto en los arts 136
y 137 LGS en cuanto a la administración de las en comanditas simples y a las prohibiciones
para los socios comanditados, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos
urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales contando con un plazo de tres meses
para regularizar o transformar la sociedad, o , de lo contrario, esta debe disolverse.
Si bien la inactividad de la sociedad no se encuentra prevista expresamente como causal de
disolución, la profundización de la previsión contenida en el art 94 inc 4 LGS permite incluirla,
utilizando a tal fin una aplicación extensiva del concepto contenido en dicho inciso

Desaparicion de la reducción a uno del numero de socios como causal de disolución (art 94 bis
LGS): Antes de la sanción de la Ley 26944, la disolución de la sociedad también operaba por
reducción a uno del numero de socios.
A partir de la inclusión de las sociedades unipersonales, la reducción a uno del numero de
socios ha dejado de ser una causal de disolución. Para ello se ha incorporado a la LGS un art 94
bis que impone en tales casos la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si
no se decidiera otra solución en el termino de tres meses.

Peticion de disolución: La disolución de la sociedad regular o irregular solo surte efecto

respecto de terceros luego de su inscripción registral y previa publicación de edictos para el
caso de requerirse (art 98 LGS). La resolución declara el estado de disolcuion del ente y que se
produce con anterioridad a su registración, por lo que no hace a su existencia o valdiez, sino
que refiere a la eficacia del acto respecto de terceros de buena fe que se relacionaran con el
ente en la ignorancia de la ocurrencia de una causal de disolución.
La acción por disolución judicial de la sociedad debe ser ejecrida por uno o varios socios,
careciendo de legitimación los acreedores sociales, quienes “en defensa de sus derechos
cuando los crean en peligro, disponen de las medidas preventivas acordadas por la ley, hasta
llegar a la declaración de quiebra siempre que reunan los presupuestos legales”

8) PRORROGA, RECONDUCCION Y REACTIVACION

Entre los requisitos que la ley impone a los suscriptores del contrato de sociedad se encuentra
el de fijarle al ente un plazo de duración determinado (art 11 inc 5 LGS). Tal previsión procura
una mejor tutela de los socios y terceras partes que asi toman nota cierta de hasta que fecha la
sociedad conserva su plenitud jurídica. Vencido el termino, la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
La LGS contempla la posibilidad de prorrogar o extender su plazo de duración, sin alteración de
la personalidad del ente por un periodo adicional al originalmente acordado por los socios,
siempre y cuando estos adopten tal decisión y procuren su registro antes del vencimiento.
Para los casos de sociedades que omiten el recaudo, la LGS prevé su reconducción, medio
técnico por el cual el ente disuelto por vencimiento del plazo recupera su plenitud jurídica.
Emparentada a este ultimo instituto, se suma la reactivación, que por via analógica atiende la
preservación de la empresa en marcha frente a supuestos que no se circunscriban a cuestiones
relacionadas con el plazo de duración.

Prorroga: La prorroga es la decisión adoptada por el órgano de gobierno, de acuerdo a los

quórums y mayorías legales, que tiene por objeto extender el plazo de duración de la sociedad
y por el cual el accionista obligo su capital, sin que por ello se opere alteración alguna en la
personalidad del ente por el periodo adicional acordado.
Es necesario que la resolución se adopte y su correspondiente inscripción se solicite antes del
vencimiento del termino que se pretende extender.
Atiende los intereses convergentes de los socios; además se da en concordancia con el
principio de la preservación o conservación de la empresa (art 100 LGS).
Finalmente, la solución no deja lado los intereses de terceros, en cuyo favor se prevén
recaudos tales como la debida publicidad del acto, la exigencia de que la prorroga se resuelva
e inscriba antes de vencer el plazo de duración del ente o la imposibilidad de prorrogar si no se
satisface previamente al acreedor embargante de una parte de interés. Incluso se ha
entendido que los acreedores del socio pueden impugnar la prorroga cuando la misma
encubra un fraude de derechos.

Decision adoptada con quórums y mayorías requeridas: Como requisito previo para prorrogar,
la LGS exige que los socios adopten tal decisión en reunión o asamblea debidamente
convocada y celebrada, con los quórums y mayorías a tales fines dispuestos. Tal manifestación
de voluntad debe ser expresa y formal, ajustada a las solemnidades legales bajo pena de
nulidad.

En las sociedades por parte de interés: En estos tipos la prorroga requiere el acuerdo unánime
de los socios.
El art 57 LGS prevé una limitación al respecto, impidiendo la prorroga de la sociedad para el
caso de existir embargantes de las partes de interés de los socios, hasta tanto sean
desinteresados.
Existiendo embargo, la autoridad registral no inscribirá la prorroga y cabra considerar a la
sociedad disuelta desde el vencimiento de su plazo de duración aunque aquella haya sido
solicitada en termino, salvo que el socio afectado o la sociedad obtengan el levantamiento de
la medida

En las sociedades de responsabilidad limitada: Se aplican los quórums y mayorías previstas en

el art 160. Usualmente es el contrato social el que establece las reglas aplicables a las
resoluciones que tengan por objeto su modificación, tal el caso de la prorroga debiendo la
mayoría representar como minimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulación
contractual, la LGS impone como requisito obtener la conformidad de las tres cuartas partes
del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara además, el
voto del otro

En las sociedades por acciones: Se aplican los quórums y mayorías previstas en el art 244 parte
final LGS. Se requiere entonces obtener tales conformidades en asamblea extraordinaria, con,
en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de
las acciones con derecho a voto (si el estatuto no exige quorum mayor) y en segunda
convocatoria de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho
a voto (salvo que el estatuto fije quorum mayor o menor) debien en ambos casos adoptarse las
resoluciones por mayoría de acciones con derecho a voto

Plazo de inscripción: La prorroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del

vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Basta con que la inscripción sea peticionada
ante el organismo pertinente, sin importar que ésta efectivamente se produzca con
posterioridad al vencimiento del plazo. La LGS adopta asi un criterio pragmático, reconociendo
las dificultades practicas que pudieran suscitarse en el tramite de inscripción.
Es entonces la petición de registración lo que produce la prolongación de la vida normal del
ente. La personalidad de la sociedad en liquidación se mantiene, conservando esta la casi
totalidad de sus atributos hasta que la cancelación de la inscripción, incluso su capacidad
procesal activa y pasiva

Prorroga automática y prorroga tacita: En cuanto a la prorroga automática que el contrato

pudiera prever, la doctrina se inclina por aceptar su validez en el caso de las sociedades por
parte de interés y por cuotas, siemre y cuando:
i) Se encuentren limitadas en su numero
ii) Se inscriba la prorroga en el Registro Publico antes de vencido el plazo
iii) Se satisfaga a los acreedores de los socios de sociedades de personas

La viabilidad de la prorroga automática no resulta clara para el caso de las sociedades por
acciones, cuyo capital se encuentra mayormente previsto para circular.
No es aceptable la prorroga tacita a partir de la sola continuidad de la operatoria comercial, sin
ningún aditamento, por cuanto con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la
sociedad los administradores solo pueden atender asuntos urgentes y adoptar las medidas
tendientes al inicio de la liquidación.

Receso en caso de prorroga: La LGS prevé que , para el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades por acciones, los socios que votaron en contra de la
prorroga tienen derecho de receso. La LGS contempla asi, el interés individual de los socios
que no quieran seguir ligados al ente por sobre los plazos originariamente acordados

Reconduccion: La sola producción de una causal de disolución no extingue la vida del ente, el
que subsiste como sujeto de derecho hasta una vez efectuada la partición definitiva y
cancelada su inscripción en el Registro Publico (Art 112 LGS)
Esto no importa una disminución en la capacidad de la sociedad, sino restricción indirecta a
partir de la legitimación propia del órgano de liquidación.
La reconducción es el acto por el cual una sociedad disuelta y no liquidada recupera su
plenitud jurídica, retornando a la actividad empresaria después del vencimiento de su plazo de
duración. Se diferencia de la prorroga en que en esta la continuidad del ente se da sin
interrupción alguna. La reconducción tiene, entonces, efectos que le son propios, y que se dan
en el periodo intermedio que transcurre entre la configuración de la causal de disolución y su
revocación.
Esta puede resolverse por acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario. Para el
caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, regiran los quórums y
mayorías legales que consignaramos al tratar la prorroga.
La posibilidad reconductoria en los términos del primer párrafo del art 95 LGS cesa con la
inscripción del nombramiento del liquidador, y todo acuerdo posterior de reconducción debe
adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Responsabilidad del ente y de los socios: Resultan de aplicación para el caso de reconducción
las normas sobre prorroga. Desde el vencimiento del plazo hasta la inscripción de la
reconducción, se mantendrá la responsabilidad solidaria e ilimitada impuesta a los
liquidadores en favor de socios y terceros en el art 99 LGS.

Reactivacion: Sin perjuicio de que a la LGS se incorporo en oportunidad de su reforma por ley
22903 unicamente el instituto de la reconducción. La doctrina inmediatamente se inclino por
la admisibilidad de la reactivación como solución frente a otras hipótesis.
A diferencia de la reconducción, en la que se procura poner en vigencia un contrato vencido,
en la reactivación es la misma y vigente sociedad, quien resuelve a través de un acto de
naturaleza corporativa remover una causal de disolución para retomar su plenitud jurídica y
proseguir su actividad económica.
Quienes aceptan la reactivación a partir de sus similitudes con la reconducción, entienden que
aquella debe adoptarse por unanimidad para el caso de las sociedades de personas, o por
mayoría para el caso de sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

Reactivacion y causales del art 94 LGS: Algunas de las causales de disolución del art 94 LGS
incluyen remedios técnicos para su remoción. Para los casos en que inexista tal previsión,
resulta de aplicación el art 95 inc 2 LGS y que funciona como un remedio general de aplicación
para aquellas que no tengan previsión especifica suficiente para ello:
i) Por decisión de los socios (art 94 inc 1 LGS): Operada la causal de disolución por decisión del
órgano competente según el tipo social de que se trate, esta puede ser revocada. Esta
reactivación del ente debe adoptarse por unanimidad en el caso de las sociedades de personas
o por mayoría de acuerdo a las previsiones legales establecidas para la reconducción de
sociedades de responsabilidad limitada y de acciones.
ii) Por expiración del termino por el cual se constituyo (art 94 inc 2 LGS): Resulta para el caso
de aplicación la solución expresamente prevista en el art 95 parr 2
iii) Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia (art 94 inc 3 LGS): De
manera similar que para el supuesto de disolución por determinación de los socios, esta causal
puede ser removida por decisión del órgano competente. Debe ser unánime en el caso de
sociedades de personas o por mayoría de acuerdo en los casos de sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones
iv) Por consecución del objeto para el cual se formo o por la imposibildad sobreviniente de
lograrlo (Art 94 inc 4): Nuevamente, esta causal de disolución puede ser removida por el
órgano competente
v) Por perdida del capital social: La propia LGS prevé que la disolución no se produce si los
socios acuerdan su reintegro total o parcial, o su aumento
vi) Por declaración en quiebra: No obstante, la disolución queda sin efecto si se celebra
avenimiento o se dispone la conversión en concurso preventivo
vii) Por su fusión en los términos del articulo 82 LGS: Mas alla de que la fusión no importa
disolución sino alteración de los estatutos de las sociedades involucradas con simultanea
exintcion de la antigua estructura jurídica y transmisión del patrimonio societario sin
liquidación, esta puede revocarse
viii) Por sanción firme de cancelación de oferta publica o de la cotización de sus acciones (art
94 inc 8 LGS): Esta causal puede quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
dentro de los sesenta días
ix) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la
impusieren en razón del objeto (art 94 inc 9): Retirada definitivamente por resolución firme la
autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla su única actividad, esta
queda disuelta ipso iure, ya que por su naturaleza, la causal no requiere ser constatada ni su
acaecimiento declarado por los socios.

9) TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION

Producto de requerimientos legales, cambios económicos que afecten sus estructuras o
necesidades de adecuación para el desarrollo de nuevos proyectos, las sociedades comerciales
pueden verse forzadas a variar sus tipos originales, crear nuevos entes o a participar en o cono
otros existentes, de las mas diversas formas

Transformacion. Razones: La transformación de una sociedad regularmente constituida se

produce cuando esta, en procura de reestructurar su forma, abandona el tipo originalmente
escogido para adoptar otro de los previstos por la ley y a cuya normativa en el futuro habrá de
someterse. El proceso no importa la disolución del ente, ni altera sus derechos y obligaciones.

Antecedentes. Actualidad: Antes de la sanción de la LGS regia para la materia el art 317 del
Codigo de Comercio, que declaraba nulo cualquier intento de los accionistas de transformar
una sociedad anónima en cualquier otra especie de asociación. Con la sanción de la ley 11645
sobre sociedades de responsabilidad limitada comienza a abrirse camino la adopción de
criterios menos restrictivos sobre la transformación de sociedades civiles y comerciales.
La LGS finalmente regulo de manera integral y por primera vez en nuestro derecho el instituto
de la transformación, de forma tal de no dejar lagunas que permitieran excusar la
responsabilidad de la sociedad transformada o de los socios.
Responsabilidad de los socios: La ley prevé que la transformación no solo no produce la
disolución del ente, sino que, además no se modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada
que los socios tuvieron bajo el anterior tipo, aun cuando se tratara de obligaciones que deban
cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo societario. Con ello se procura que no
se vean perjudicados los terceros contratantes con sociedades de personas o de partes de
interés, quienes presumiblemente han tenido en cuenta la garantía que para sus créditos
representan los patrimonios individuales de cada socio.

Sujetos transformables: Siendo que la ley alude llanamente a la transformación de sociedades

por adopción de un tipo, sin mas aditamentos, la utilización del instituto parecería caberle a
todo ente. No obstante:
i) Respecto de las sociedades no constituidas con sujeción a un tipo regular, o que omitan
requisitos esenciales, o que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS, aquellas
pueden subsanarse, adoptando incluso un tipo
ii) Atendiendo a que la personalidad de la sociedad en liquidación se restringe a tales fines, la
transformación parecería estarle vedada
iii) Las cooperativas no pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles

Procedimiento de transformación. Requisitos: La ley impone el cumplimiento de una serie de

requisitos procedimentales a fin de llevar adelante la transformación.
Como primera medida se requiere el acuerdo de los socios para modificar el contrato. Este
deberá ser unánime en las sociedades por parte de interés.
Para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, cabe establecer en el contrato las
reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, debiendo la
mayoría representar como minimo mas de la mitad del capital social; en defecto de tal
regulación contractual se precisara el voto de las tres cuartas partes. Si un solo socio
representare el voto mayoritario se necesita además, el voto de otro.
En las sociedades anónimas, la resolución de transformación configura uno de los
denominados supuestos especiales referidos en el art 244 parr 4 LGS, por lo que debe
adoptarse con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto.
Debe también confeccionarse un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un
mes a la del acuerdo de transformación.
El mismo debe ser puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince
días de anticipación al acuerdo.
Posteriormente se instrumenta la transformación, acto que esta a cargo de los órganos
competentes de la sociedad que se transforme. Se requerirá de la concurrencia de los nuevos
otorgantes, dejando constancia de los socios que se retiran, el capital que representan y el
cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. Ademas se requiere la
publicación de un aviso, por un dia, en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social de la transformante y sus sucursales, publicidad que no puede ser suprimida ni
sustituida, ya que tiene como principal finalidad la de poner en conocimiento de los socios la
existencia del acuerdo.
Finalmente, una vez cumplida con la publicidad, se procede a la inscripción del instrumento
con copia del balance firmado en el Registro Publico y demás registros que correspondan por
el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes

Receso: No siempre la decisión de transformar la sociedad requerirá del consentimiento

unánime de los socios. En tales casos, los ausentes y quienes hubieran votado en contra tienen
derecho de receso.
La cuestión es diferente para los socios de sociedades de responsabilidad limitada, quienes no
gozan el mismo cuando hubieran estado ausentes.
El receso no afecta la responsabilidad del recedente hacia los terceros por las obligaciones
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Publico.
El receso no afecta la responsabilidad del recedente hacia los terceros por las obligaciones
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Publico. El receso debe
ejercerse dentro de los quince días de obtenido el acuerdo social referido en el art 77 LGS,
salvo: que el contrato fijara un plazo distinto o lo dispuesto por la LS para algunos tipos
societarios

Revocacion y caducidad: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras este no se haya inscripto, incluso por sobre la de la publicación a la que alude el art
80 LGS. Si esta ultima se hubiera efectuado, deberá realizarse una nueva al solo efecto de
anunciar la caducidad de la transformación.
Al igual que para otorgar el acuerdo de transformación, para su revocación se requiere
acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos
societarios, cuestión ya tratada y a la que remitimos.
El acuerdo de transformación caduca si a los tres meses de haberse celebrado este no se
inscribió en el Registro Publico, salvo que tal plazo resultarse excedido por causas no
imputables al ente y propias del normal cumplimiento de los tramites ante la autoridad que
debe intervenir o disponerla

Subsanacion: La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de

elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo
durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los
socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo

Fusion: La fusión es un acto jurídico de naturaleza societaria orientado a la concentración y

organización de empresas, que permite el agrupamiento de los medios de producción de por
lo menos dos sociedades, las que por tal via procuran mejorar los beneficios que de forma
separada obtienen.
Habra fusión cuando:
i) Dos o mas sociedades se disuelvan sin liquidarse, para constituir una nueva (fusión
propiamente dicha, o simple, o pura, o por creación, o por constitución o por consolidación)
ii) O bien cuando una ya existente incorpore a una u otras, que sin liquidarse son disueltas
(fusión por incorporación, o por absorción o impropia). En ambos supuestos los patrimonios de
las sociedades fusionantes se unifican en un solo patrimonio.
Al inscribirse en el Registro Publico, la nueva sociedad o la incorporante adquiera la titularidad
de los derechos y obligaciones de la o las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia
total, a titulo universal tanto pasiva como activa, de sus respectivos patrimonios.

Sujetos legitimados para fusionarse: La fusión es una institución de naturaleza societaria, por
lo que solo resulta aplicable a personas jurídicas.
i) Las personas jurídicas privadas previstas en el Codigo Civil y Comercial pueden
transformarse, fusionarse o escindirse, para lo cual requieren la conformidad unánime de sus
miembros, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto
ii) Para las sociedades concursadas, la LCQ en su art 43 las habilita a proponer a sus acreedores
su reorganización, aludiendo asi a modificaciones en su estructura organizativa, tal el caso de
la fusión (o escisión y transformación) y que importa una técnica de reagrupamiento de
empresas tendiente a la maximización de las utilidades de las sociedades involucradas.
Respecto de la sociedad quebrada, la solución, en cambio, no es tan clara. Atendiendo a que la
personalidad de que goza la quebrada se restringe a fines liquidatorios, la fusión parecería
exceder los limites de aquella. No obstante, alguna doctrina no cree ver en la fusión de la
quebrada un exceso
iii) En cuanto a las sociedades en liquidación, la fusión parecería estarle vedada. Pese a ello,
mientras no haya concluido su proceso liquidatorio mediante la cancelación prevista en el art
112 LGS, existiendo resolución asamblearia en tal sentido, el ente reconducible es reactivable
salvo para el caso de las causales previstas en los incs 9 y 10 del art 94 LGS.
iv) Las fundaciones de objetos análogos pueden fusionarse entre si, por previsión del art 216
del CCCU.

Requisitos. Compromiso previo de fusión: Como primer acto, los representantes de las
fusionantes habran de suscribir el instrumento denominado compromiso previo de fusión,
contrato de organización que refleja las intenciones de las partes involucradas y que debe
contener:
i) Una exposición de los motivos y finalidades de la fusión
ii) La incorporación de los balances especiales de fusión de cada sociedad (como anexos al
contrato), preparados y suscriptos por sus administradores, con informes de los sindicos en su
caso y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos
iii) La relación de cambio (de canje) de las participaciones sociales, cuotas o acciones y que se
traduce en la equivalencia o porcentual de valor en la nueva sociedad de lo que el socio tenia
en la sociedad extinguida
iv) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del contrato o
estatuto de la sociedad absorbente según el caso
v) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus
negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su
gestión, durante el lapso que transcrurra hasta que la fusión se inscriba
Tanto el compromiso previo de fusión como los balances especiales requieren ser aprobados
por las sociedades participantes en la fusión, cumpliendo cada una de ellas con los requisitos
necesarios para la modificación de sus respectivos contratos sociales.
A fin de resguardar los intereses de terceras partes, también será necesaria la publicación, por
tres días, de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccion de cada sociedad y
en uno de los diarios de mayor circulación general en la Republica

Oposicion a la fusión: Dentro de los 15 dias desde la ultima publicación del aviso previsto en el
art 83 inc 3, los acreedores de las sociedades fusionantes de fecha anterior (este su deuda
vencia o no) podrán oponerse a la fusión. Tales oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones de fusión.
A fin de obtener el embargo, el opositor deberá acreditar no solo que en razón de la
disminución de su garantía peligra el cobro de su crédito, sino también el cumplimiento de
cada uno de los demás recaudos previstos por la ley para la procedencia de la cautela

Acuerdo definitivo de fusión: Cumplidos los recaudos antes referidos, y una vez transcurridos
quince días desde la ultima publicación de edictos para el caso de que existieran oposiciones a
la fusión, los representantes de las sociedades podrán celebrar el acuerdo definitivo de fusión.
Si bien este resulta ser una derivación lógica del acuerdo de fusión que dio principio al iter, no
necesariamente ambos acuerdos habran de coincidir. De hecho, el compromiso previo (y los
balances a este anexados) debieron contar con la posterior aprobación asamblearia, la que
bien pudo someterlo a ciertas modificaciones. El acuerdo definitivo deberá contener: i) la
transcripción de las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión
ii) La nomina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada
sociedad
iii) La nomina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los
que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constara la causa o titulo, el monto
del crédito y las medidas cautelares dispuestas
iv) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que
se fusionan

Inscripcion registral: La fusión exige como requisito de cumplimiento la inscripción del acuerdo
definitivo en el Registro Publico. Es solo a partir de tal acto que opera la disolución de las
sociedades absorbidas y la transferencia total de sus patrimonios.
Siendo que la transferencia de patrimonios esta acompañada de la extinción de las
fusionantes, desde entonces puede considerarse a los otros socios de aquellas como socios de
la incorporante. Tambien opera con la inscripción de la transferencia de todo vinculo laboral
existente con las sociedades disueltas, pasando a la sociedad incorporante todas las
obligaciones emergentes del contrato de trabajo.
Al órgano de administración de la sociedad asi creada incumbe la ejecución de los actos
tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas.

Receso y preferencias: En cuanto a receso y preferencias, se remite a los supuestos que se

trataron en transformación. A diferencia del caso de los socios de la sociedad incorporada, los
socios de la incorporante no cuentan con el derecho de receder, en razón de que para el
legislador toda reorganización en tal sentido redunda en un beneficio patrimonial para esta
ultima (cuestión no necesariamente cierta)

Revocacion: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el termino de tres
meses. Incluso tales resoluciones pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo, frustrando asi el compromiso.

Rescision y justos motivos: Cualquiera de las sociedades involucradas puede demandar la

rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos, hasta el momento de su
inscripción registral.
Pueden entenderse como justos motivos aquellos que resulten de la existencia de
compromisos obligacionales incompatibles con los propios de la sociedad absorbente, no
contemplados en el compromiso de fusión, o de aquellos otros que producirían una alteración
tal en las condiciones económicas de la sociedad absorbente que su ejecución supondría una
lesión grave e injustificada.

Escision: El instituto de la escisión tiene como origen razones de índole fiscal que favorecen
procesos de reorganización.
La Ls en su art 88 preve cuatro supuestos de escisión:
1) Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes (escisión incorporación o por absorción)
2) Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas (escisión fusión)
3) Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas (escisión escisión)
4) Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades (escisión división)

Requisitos de la escisión
1) Resolucion social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria y de la
reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso
2) Balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o del estatuto en el caso de fusión.
El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva
3) Tambien será necesaria la publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones
legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de
mayor circulación general en la republica.

Oposicion: Los acreedores de fecha anterior al acuerdo tendrán derecho de oposición, según
las previsiones del régimen de fusión y dentro de los quince días desde la ultima publicación
del aviso al que alude el art 83 LGS.

Instrumento definitivo de escisión: Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso

y de oposición y embargo de acreedores, se otorgaran los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las
inscripciones según el articulo 84 LGS.

PARTE ESPECIAL
TEMA 1: SOCIEDAD COLECTIVA
Ausencia de definición legal: El código de Comercio aludia a la sociedad colectiva como aquella
que formaban dos o mas personas, ilimitada y solidariamente responsables, que se unian para
comerciar en común bajo una firma social; la LGS opto por no definirla, ocupándose en cambio
en detalle de sus características particulares

Caracteristicas: La sociedad colectiva se constituye por instrumento publico o privado. Es una

sociedad organizada sobre bases personalistas, por cuyas consecuencias responden
subsidiariamente frente a terceros todos sus socios de manera personal, solidaria e ilimitada
i) Contar con una marcada preponderancia del elemento personal
ii) Dividir el capital social en partes de interés
iii) imponer responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria a sus socios por las obligaciones
sociales. La razón de ser de la responsabilidad agravada del socio colectivo debe buscarse en
que se involucra en la sociedad de modo tal que corre su suerte.
Si bien la sociedad colectiva es la mas típica y antigua de las sociedades de personas, su
utilización es escasa. La falta de adopción de este tipo social para nuevos emprendimientos
debe buscarse principalmente en la ilimitación de responsabilidad de sus socios

Responsabilidad de los socios por los pasivos sociales: La sociedad colectiva desarrolla su
actividad en nombre colectivo, y sus socios responden por las consecuencias de aquella de
forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria.
La LGS dispone en su art 125 que todo pacto en contrario es inoponible a terceros.
Producto de la subsidiaridad en la responsabilidad, los socios gozan del beneficio de excusión,
del que resulta su derecho a oponerse a que se haga efectiva la condena contra ellos hasta
tanto el acreedor no haya ejecutado todos los bienes del deudor principal (el ente). Esto no
funciona de pleno derecho, por lo que debe ser alegado por el socio perseguido.

Responsabilidad de los socios frente a la quiebra: La quiebra del ente importa la quiebra
automática de sus socios ilimitadamente responsables, lo que trae aparejada la desaparición
de toda subsidiariedad y la perdida del beneficio de excusión.

Denominacion: La LGS prevé que la denominación social del ente “se integra con las palabras
sociedad colectiva o su abreviatura” (art 126 LGS). De esta forma se suprime la razón social
como requisito del tipo, lo que no impide que pueda optarse por actuar bajo ella, para lo cual
habrá de incluirse el nombre de alguno, algunos o todos los socios. La razón social es indicativa
de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios que la conforman, por lo que en
atención “del principio de sinceridad” es que no deben figurar en la misma, personas que no
sean los socios que asumieron dicha responsabilidad.
En caso de que los socios resolvieran modificarla, es necesario aclarar esta circunstancia en su
empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad y de quienes la
integran.
La desaparición de un socio cuyo nombre figure en la razón social no significa necesariamente
la disolución de la sociedad. Cuando la razón social no contuviera el nombre de alguno de los
socios, esta deberá contener las palabras y compañía o su abreviatura. La violación de estas
disposiciones hace a quien actua en representación de la sociedad, responsable solidariamente
con la sociedad por las obligaciones en infraccion contraídas

Administracion: El contrato puede regular el régimen de administración. Si asi no lo hiciera,

cualquiera de los socios indistintamente puede administrarla.
La solución legal de otorgar facultades promiscual de administración no permite inferir la
inexistencia de órganos sino solo su informal actuación para el caso de que el contrato no
regulara su funcionamiento. Ello es asi por cuanto la sencilla estructura de las sociedades
personalistas no requiere de órganos diferenciados en los que distribuir las diferentes tareas
correspondiendo el carácter de órgano a cualquiera de los socios o clase de socios que actúan
de manera directa como si fueran la sociedad

Formas de administración:
i) Indistinta: La administración es indistinta cuando esta corresponde a varios socios, que no
cuentan con funciones previamente determinadas y que pueden obrar el uno sin el otro
ii) Administracion conjunta: La LGS permite designar varios administradores para que actúen
de manera conjunta “especificando la responsabilidad de cada uno; es decir, sectorizando la
administración y distribuyéndola”, estipulando que nada puede hacer el uno sin el otro, y que
ninguno puede obrar individualmente aun en el caso de imposibilidad de actuación de sus
pares.
Esta solución debe ser correctamente interpretada, en especial frente a hipótesis de ausencia
o imposibilidad de actuación.
Resulta aconsejable la aplicación de un criterio similar al que seguía el derogado Codigo Civil
que habilitaba al administrador no impedido a actuar, a fin de sortear casos de peligro
inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
iii) Colegiada: En caso de que la administración fuera plural, nada impide que esta se organice
de forma colegiada, resolviéndose las cuestiones por mayoría.
Remocion y renuncia del administrador: La LGS prevé que el administrador (socio o no socio,
designado o no en el contrato social) puede ser removido por decisión de la mayoría en
cualquier tiempo sin necesidad de invocación de causa, salvo pacto en contrario (art 129 LGS).
La disposición se contradice con aquella del art 131 LGS y que impone la unanimidad para toda
modificación del contrato, supuesto de aplicación obligatoria cuando se remueve al
administrador estatutariamente designado. Igual dilema surge para el caso de designación del
nuevo administrador.
Cuando el contrato requiera para la remoción la existencia de justa causa, el administrador
que no la aceptara conservara su cargo hasta que por sentencia judicial se disponga aquella,
salvo que cautelarmente se resolviera su separación provisional por aplicación del régimen de
intervención judicial. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de
receso.
El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, pero responde de
los perjucios que ocasione si su dimisión fuera dolosa o intempestiva.

Gobierno de la sociedad: El órgano de gobierno de las sociedades por parte de interés (por
tanto de la sociedad colectiva) es la reunión de socios. Prima para la adopción de soluciones de
su competencia la regla de la mayoría, con excepción de los supuestos de modificación del
ocntrato y transferencia de partes, en que se requiere el consentimiento de todos los socios

Fiscalizacion: En las sociedades colectivas, el control de gestión de los administradores es

llevado de manera personal por los propios socios, mediante el examen directo que la ley les
permite de los libros y papeles sociales (art 55 LGS).
De allí que estos tipos de entes carezcan, usualmente, de un órgano de fiscalización

Capital social; instranferibilidad de las partes de interés. Embargo: El capital social de las
sociedades colectivas se divide en fracciones alícuotas, no necesariamente iguales,llamadas
partes de interés.
Estas no pueden ser objeto de libre cesion, ya que su transferencia involucra un negocio
jurídico complejo en el que el cesionario sustituye al cedente en sus obligaciones como socio.
Para transferir partes de interés el art 131 LGS exija, salvo pacto en contrario, el
consentimiento unánime de los socios.
Los acreedores del socio pueden embargar las partes de interés, pero no forzar su venta. La
razón esta en el carácter esencial que la ley otorga a la persona del socio colectivo y que hace
aconsejable mantener invariable su estado durante toda la vida del ente, y en el buen
funcionamiento de la empresa, que se veria turbado por la incorporación de extraños.

Ausencia de normas especificas para el tipo referidas al capital social. Remision: Atento la
inexistencia de previsiones especificas sobre la materia resultan de aplicación las disposiciones
de carácter general impuestas para los restantes tipos sociales

Aportes: Los aportes en caso de sociedades colectivas pueden consistir en obligaciones de dar
o de hacer. En razón de la responsabilidad solidaria e ilimitada que adoptan sus socios es que
la ley acepta la integración de todo tipo de bienes. Se presume que estos son aportados en
propiedad, salvo que expresamente se hiciera constar que solo se autoriza su uso y goce (Art
45 LGS). La forma en el cumplimiento del aporte debe hacerse efectiva con los recaudos
propios de la naturaleza del bien que involucre

Valuacion del aporte: Cuando los aportes no sean en dinero, deben ser valuados al tiempo de
su suscripción, de forma tal de posibilitar la determinación de la suma fija correspondiente a la
cuenta capital social. Ello permite establecer los porcentajes con que los socios habran de
concurrir al reparto de beneficios, soporte de perdidas y reintegro de remanentes al tiempo de
la liquidación.
La primera forma de valuación de aportes prevista en la LGS para las sociedades por parte de
interés es “la que dispongan los socios del contrato constitutivo”. De no existir tal disposición,
esta se hara según los precios de plaza, o por uno o mas peritos que llegado el caso designe el
juez de la inscripción.
El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente realizada puede impugnarla de
manera fundada dentro del quinto dia hábil de notificada. De producirse la insolvencia o
quiebra de la sociedad los acreedores del ente también podrán impugnar la valuación de los
aportes, siempre y cuando no hubieran transcurrido cinco años de su realización y aquella no
hubiera sido hecha judicialmente

Mora. Sanciones: La integración en tiempo y forma del aporte se relaciona con el normal
funcionamiento del ente.
El socio que incumple incurre en mora desde el vencimiento del plazo fijado (mora automática)
o, en su defecto, desde la inscripción de la sociedad, quedando esta habilitada para exigir el
cumplimiento del aporte o bien excluir al moroso reclamándole, además, los daños y perjuicios
causados (art 37 LGS). Para la exclusión del socio incurso en la causal solo se requiere de una
decisión del resto en tal sentido.

Resolucion parcial del contrato: muerte y exclusión del socio. Actos en competencia: El
contrato de sociedad colectiva se resuelve parcialmente con la muerte del socio o su exclusión.
i) En caso de muerte de un socio, es licito pactar que la sociedad continue con sus herederos
(menores o mayores), convención que obliga a estos sin necesidad de que se suscriba un
nuevo contrato, no obstante poder los sucesores condicionar su incorporación a la
transformación del ente y de su parte en comanditaria, evitándose asi asumir una
responsabilidad personal no deseada.
La ley 26499 incluyo en la LGS un nuevo articulo, el 94 bis, que dispone que frente a la
reducción a uno del numero de socios en las sociedades en comandita, simple o por acciones,
y de capital e industria, estas no se disuelven sino que se transforman de pleno derecho en
sociedades anónimas unipersonales. Al haber omitido el texto legal incluir a las sociedades
colectivas, no cabe a estas su transformación
ii) Puede también ocurrir la exclusión del socio, y que importa su eliminación de la sociedad,
sin o contra su voluntad existiendo justa causa y por haberse transformado en un elemento
perturbador de la buena marcha del ente. La ley privilegia asi la conservación de la empresa y
el interés social por sobre el particular del socio excluido.

TEMA 2: SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA

Introduccion, caracteres: La sociedad de responsabilidad limitada es una creación de la técnica
del derecho, que recepta la necesidad de la practica comercial de simplificar el riguroso
régimen de las sociedades anónimas en el caso de emprendimientos de menor importancia y
pocos socios.
En la Republica Argentina, con la sanción de la ley 11654, puede decirse que se introdujo una
definición, mantenido luego por la LGS, que responde a las siguientes características que lo
distinguen del resto:
i) Se trata de un tipo de carácter mixto, en el que conviven notas personalistas y capitalistas,
imponiéndose unas sobre otras, ello según una voluntad del legislador siempre ceñida a la
naturaleza de la cuestión a resolver. Esta particularidad tiene importancia al tiempo de
resolver cual legislación (la correspondiente a que tipo) cabe aplicársele supletoriamente.
ii) Los socios limitan su responsabilidad frente a terceros al aintegracion de sus respectivos
aportes, con mas la de aquellos efectuados por los demás socios (art 150 LGS), por lo que la
protección del socio al tercero contratante se extiende hasta (nunca sobre) la integración del
monto total del capital social, valuados los aportes que lo componen a la época en que los
mismo se tasaron
iii) El capital se divide en cuotas, las que no se representan en títulos (art 146 LGS)
iv) La administración esta a cargo de la gerencia, órgano típico de la sociedad de
responsabilidad limitada, integrada por uno o mas individuos, socios o no
v) Los socios (si no fueran también gerentes), a diferencia de lo que sucede con las sociedades
de personas, no participan de la administración de la sociedad ni la representan
vi) La ley impone al tipo un numero máximo de socios (cincuenta, art 146 LGS)

Constitucion: Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por

instrumento publico o privado (Art 4 LGS). El contrato debe publicarse e inscribirse (art 6, 10,
12 LGS). Tambien la cesion de cuotas sociales debe inscribirse en el Registro a efectos de
acreditar frente a terceros la calidad de socio.

Denominacion: La deminacion social puede incluir el nombre de uno o mas socios y debe
contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla SRL. La
omisión de tal indciacion hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que en esas condiciones celebre (art 147 LGS). La sociedad no puede utilizar para su
designación una razón social.
Si uno de los socios cuyo nombre estuviera incluido en la denominación social se retirara de la
sociedad, prevalecerá (en principio y según la fama alcanzada por el ente), la proteccionde la
denominación por sobre la del nombre de aquel, no siendo por tanto necesaria su
modificación.

Numero máximo de socios: La ley 11654 limitaba el numero máximo de socios a veinte, sin
contar entre estos a los empleados que posteriormente se incorporan al ente y en tanto no
superaran los cinco. Con la sanción de la LGS, dicho numero fue aumentando.
En la actualidad el numero de socios no puede exceder de cincuenta. La ampliación de la cifra
respecto de la originalmente prevista tuvo en vista lograr la transformación de algunas de las
muchas sobredimensionadas sociedades anónimas de familia existentes al tiempo de la
modificación de la LGS, y generar un mayor interés por el tipo.
Si la violación al topo de socios permitido (cincuenta) se produjera al tiempo de constituirse la
sociedad (nulidad originaria), la solución de la cuestión variara según el limite legal sea
considerado como requisito tipificante o solo como requisito esencial

Capital social: La naturaleza particular del tipo también se traslada a su capital, el que se divide
en cuotas sociales, haciendo “… que las participaciones de los socios no adquieran, por lo
menos al momento de la constitución, un valor abstracto e independiente de la persona del
socio, sino que cada una representa la suma de todos los derechos y de todas las obligaciones
de cualquier socio…”
Puede razonablemente coincidirse con quienes sostienen que nos encontramos frente a
bienes muebles incorporales, registrables o susceptibles de publicidad registral
Diferencia con las partes de interés y las acciones: En función de su particular naturaleza, cabe
distinguir:
i) A las cuotas sociales de las partes de interés en que aquellas, a diferencia de estas: a) son
partes alícuotas (su unidad esta contenida un numero exacto de a veces en el todo, es decir,
en el capital; b) siempre son cesibles; c) fijan el primer limite a la responsabilidad de su titular;
d) son susceptibles de embargo y venta
ii) Respecto de las acciones, se diferencian en que: a) mientras las cuotas sociales son muebles
incorporales registrables, las acciones se asimilan a títulos valores; b) mientras que las cuotas
sociales solo dan derecho a un voto, las acciones pueden otorgar hasta cinco votos (art 161 y
216 LGS)
Al establecer la LGS que el capital social se divide en cuotas, inhibe su representación en títulos
(art 146 LGS). Tal imposibilidad de representación es una característica insalvable del tipo.
La ley impone a los socios la división del capital en cuotas, a su vez indivisible y de igual valor
(pesos diez o sus múltiplos; art 148 LGS). Sin perjuicio de que la LGS nada dice al respecto, el
contrato puede disponer la existencia de cuotas que otorguen preferencias a sus suscriptores
(respecto de ,a administración o de la distribución de beneficios) en la medida en que no se
viole la limitación de resulte leonina (art 13 LGS). Tambien es posible que el contrato
establezca la elección de gerentes por categorías, dando asi a un socio o grupo de socios la
posibilidad de designar uno o mas gerentes, en caso de gerencias colegiadas.

Suscripcion e integración: El capital debe suscribirse en su totalidad íntegramente en el acto de

constitución de la sociedad (art 149 LGS). Los aporte en dinero deben integrarse al momento
de su suscripción, como minimo en un veinticinco por ciento, mientras que el restante setenta
y cinco porciento debe completarse en un plazo de dos años.

Aportes. Tipos y particularidades: En razón de la responsabilidad limitada que asumen los

socios, los aportes solo pueden consistir en obligación de dar. Para el caso de bienes, estos
deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzosa y entregados en propiedad (art 39
LGS). En cuanto a la forma de cumplimiento, el aporte debe hacerse efectivo con los recaudos
propios de la naturaleza del bien que involucre.
El sistema de valuación de aportes en particular previsto para sociedades de responsabilidad
limita: i) la ley impone a la partes indicar en el contrato los antecedentes justificativos del valor
que señalan corresponde al bien aportado; ii) en cuanto al tiempo de la valuación, esta será:
iia) previa, si ella hubiera sido efectuada por los socios en el estatuto iib) o bien previa pero
con carácter provisorio, si correspondiera que su determinación fuera judicial.
El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente realizada puede impugnarla de
manera fundada dentro del quinto dia hábil de notificado.
Como el procedimiento de impugnación de la valuación es de instancia única, la resolución que
allí se adopte será inapelable (art 52 LGS). De producirse la insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores sociales también podrán impugnar la valuación de los aportes,
siempre y cuando no hubieran transcurrido cinco años de su realización y aquella no hubiera
sido hecha judicialmente.

Transferencia del aporte. Inscripcion preventiva. Sociedad en formación: Cuando para la

transferencia de un aporte se requiera su inscripción en un registro, esta debe hacerse
preventivamente a nombre de la sociedad en formación (art 38 LGS). El funcionario que
ordene la medida debe fijar un plazo, de forma tal que el bien aportado no permaneza fuera
del dominio pleno del aportante cuando la sociedad hubiera omitido transitar el iter registral o
lo hubiere abandonado de manera definitiva.
Garantia por los aportes: El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de la totalidad de los aportes que conforman el capital.
Responde tanto por la porción por el suscripta y no integrada o deficitariamente integrada,
como por la integración de la suscripta por el resto de los socios (art 150 LGS)

Sobrevaluacion de aportes en especie: La sobrevaluación de los aportes en especia, al tiempo

de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital, hace solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros (incluso, al socio que ha ingresado al ente con
posterioridad al aumento). Se extiende hasta cinco años de realizado el aporte (art 51 y 150
LGS), salvo que la valuación se hubiera efectuado judicialmente, en cuyo caso los socios se
eximen de la obligación

Prestaciones accesorias: Los socios pueden contribuir al patrimonio del ente realizando
prestaciones accesorias que no integran su capital. Consisten en deberes de naturaleza social y
estatutaria, que no implican desembolsos de sumas de dinero (art 50 inc 3 LGS). Tales
prestaciones: i) tienen que resultar del contrato, que debe precisar su contenido, duración,
modalidad y régimen de retribución, asi como las sanciones en caso de incumplimiento; ii) solo
pueden modificarse de acuerdo con lo estatutariamente convenido; iii) Su transmisión
requiere la conformidad de las mayorías necesarias para la modificación del contrato social,
salvo pacto en contrario (art 50 inc 4 LGS)
Las prestaciones accesorias pueden consistir en servicios personales de los socions, quienes no
garantizan su efectividad

Copropiedad de cuotas: Las cuotas sociales son indivisibles, por lo que, cuando exista
copropiedad sobre estas, se aplican las reglas del condominio.
La sociedad puede exigir a los copropietarios la unificación de la representación para el
ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones sociales (art 156 y 209 LGS)

Derechos reales sobre cuotas: Usufructo: Los socios pueden otorgar derecho de usufructo
sobre sus cuotas, y tanto su constitución como cancelación deben inscribirse en el Registro
Publico (Art 156 LGS). El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas, y que
no incluyen las pasadas a reserva o capitalizadas, pero si las correspondientes a las cuotas
entregadas por la capitalización.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de
los resultados de la liquidación, corresponden al nudo propietario.

Prenda y embargo: Los socios pueden prendar sus cuotas, las que también pueden ser objeto
de embargos u otras medidas precautorias (art 156 LGS)
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las cuotas. En tal situación, el titular del derecho real o embargo queda obligado
a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante algún procedimiento que los
garantice, correspondiendo al propietario la atención

Cuotas suplementarias: La ley permite que el contrato constitutivo autorice el empleo de

cuotas suplementarias de capital (supuesto que rara vez se da) exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen mas de la mitad
del capital social (art 151 LGS).
Las suplementarias no integran el capital social, por lo que su utilización no importa
modificación del contrato social.
Cesion de cuotas: Las cuotas son libremente transmisibles, salvo previsión contractual
contraria. La cesion de partes sociales requiere de instrumento escrito, por tratarse de un acto
formal, de manera que la inobservancia de los modos legales prescriptos impiden el
desplazamiento del derecho, que permanece en cabeza del titular primitivo. La transmisión:
i) Solo tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquieren entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del titulo de la cesion o transferencia
ii) Es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Publico, la que puede ser
requerida por la sociedad; y por el cedente o el adquirente, exhibiendo el titulo de la
transferencia y la constancia de su comunicación fehaciente a la gerencia (art 152 LGS)
iii) El cedente que no haya completado la integración de las cuotas sigue siendo obligado
solidario junto al cesionario por las integraciones pendientes

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: El contrato puede incluir clausulas limitativas

de la transmisibilidad de las cuotas, en tanto no importen una prohibición. Son licitas aquellas
que requieran la conformidad mayoritaria de los socios, o aquellas que requieran la
conformidad mayoritaria de los socios, o las que confieran un derecho de preferencia a estos o
a la sociedad. De existir clausulas restrictivas, el socio que pretenda ceder sus cuotas deberá
comunicarlo a la gerencia (no al resto de los socios).
Para garantizar la validez de estas estipulaciones, el contrato debe establecer los
procedimientos a los que se sujetaron el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la
opción de compra que beneficien a la sociedad o a los socios

Preferencia y fijación judicial del valor de las cuotas: Cuando al tiempo de ejercitar el derecho
de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán hacer saber
aquel valor que consideran ajustado a la realidad. De no haber acuerdo, y salvo que el contrato
prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio provendrá de
una pericia judicial (art 154 LGS).
Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendio el precio mas distante
del fijado por la tasación judicial (art 154 LGS).
En cuanto al procedimiento de determinación, la LGS no contiene previsiones especificas, por
lo que la solución en doctrina difiere en cuanto a la aplicación de: i) el proceso de
conocimiento abreviado al que remite el art 15 LGS; ii) del régimen de amigables
componedores dispuestos en el art 773 CPCCN; iii) un procedimiento sumarísimo, sin
recepción de prueba, que evite transformar la cuestión en un pequeño litigio

Ejecucion forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad: A diferencia de lo que sucede con

las partes de interés, los acreedores del socio de la sociedad de responsabilidad limitada
pueden forzar la venta de las cuotas de propiedad del deudor (art 57 LGS). La resolución que
disponga la subasta deberá ser notificada a la sociedad con no menos de quince días; si en
dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se realizara su subasta

Incorporacion de los herederos: El contrato puede prever la incorporación de los herederos del
socio, pacto que resulta obligatorio tanto para estos como para los socios supérstites (art 155
LGS). Como la ley solo alude al supuesto de incorporación de la totalidad de los sucesores, es
ilícito el acuerdo que prevea sumar a algunos y excluir a otros.
El legislador otorga al heredero un paliativo al disponer que las limitaciones contractuales a la
transmisibilidad de las cuotas resultan inoponibles a las cesiones que aquel realice dentro de
los tres meses de su incorporación (art 155 LGS)
Si el contrato nada dijera respecto de los herederos, estos se incorporan a la sociedad en tanto
sucesores del causante en todos sus bienes, salvo que se diera respecto de ellos, algún
supuesto de limitación en la transmisión dispuesto a tenor del art 153 LGS (primer párrafo)

Organos: Las sociedades de responsabilidad limitada instrumentan su funcionamiento regular

a través de un sistema estructurado en torno a órganos.
Como en las sociedades de responsabilidad limitada el socio limita su responsabilidad al capital
aportado, las mayores exigencias organizacionales (legales) habran de darse en torno a las
cuestiones relativas al manejo patrimonial.

Gerencia: características y responsabilidades: La administración y representación de la

sociedad de responsabilidad limitada corresponde a la gerencia. Esto órgano necesario y
permanente, se integra por uno o mas gerentes, socios o no, designados en el contrato
constitutivo o en reunión de socios posterior.
A los gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, la LGS específicamente:
i) Les impide participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa (art 157 LGS)
ii) Les impone el deber de comunicar la intención de cesion de alguno de los socios al resto
cuando existieran clausulas limitativas a la transmisión (art 153 LGS)
iii) Los obliga a cursar consulta y computar las adhesiones cuando tales mecanismos hubieran
sustituido la reunión de socios convencional como modo de alcanzar acuerdos sociales (art 159
LGS)
Su responsabilidad es contractual respecto del ente y de los socios considerados como tales, y,
contrariamente, siempre extracontractual frente a terceros.
Deben desempeñarse con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios

Garantia: Siendo que caben a los gerentes idénticos deberes que a los directores de las
sociedades anónimas, también les es exigible la garantía a aquellos impuesta (art 256 LGS).
La inspección General de Justicia autoriza que para sociedades de responsabilidad limitada de
reducida magnitud y capital inferior al minimo previsto en el art 186 LGS, se fije una caucion
menor a la impuesta para directores de anónimas

Designacion. Plazo: Corresponde a los socios la elección y revocación de los gerentes, siendo
necesario a tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe del acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayoría superior. Tambien pueden elegirse gerentes suplentes para
casos de vacancia. Si la gerencia se tornara acéfala o inoperante por falta de quorum y no se
hubieran designado suplentes, parece razonable que en casos de existencia de sindicatura le
corresponda a esta nombrar un reemplazante y convocar a reunión de socios que subsane la
ausencia.
La designación del gerente puede hacerse por tiempo determinado, ya sea en el contrato o
posteriormente , por resolución de socios. Asimismo puede hacerse por plazo indeterminado.
Resulta de aplicación el art 60 LGS, por lo que toda designación o cesación de gerentes debe
ser inscripta en los registros correspondientes, e incorporada en el legajo de la sociedad.

Designacion de la primera gerencia en el contrato: Lo usual es designar los primeros gerentes

en el propio contrato, ya que de nada valdría la previsión del cargo sin designar a quienes lo
ocuparan, porque la sociedad, aun existiendo, no podría funcionar como tal.
Pero en un sentido jurídico material de la institución de la gerencia, y el nombramiento de los
gerentes son actos independientes y, de ellos, el primero debe figurar obligatoriamente en el
contrato social, so pena de nulidad y no asi el segundo.
Prohibiciones e incompatiblidades para ser gerente: Se aplican para el caso de los gerentes las
mismas prohibiciones e incompatibilidades establecidas para los directores de las sociedades:
i) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulente hasta diez años después de su rehabilitación,
los fallidos por quiebra causal o los concursados hasta cinco años después de su rehabilitación;
los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o
fraudulenta, hasta diez años después de su rehabilitación.
ii) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados
por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
publica; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación
de sociedades
iii) Los funcionarios de la administración publica cuyo desempeño se relacione con el objeto de
la sociedad, hasta dos años de producido el cese de sus funciones

Clases: La gerencia puede ser individual o plural

i) En caso de gerencia individual, corresponde a un único sujeto (y único integrante del órgano)
la administración y la representación del ente
ii) En los casos de gerencia plural, el contrato podrá establecer que su ejercicio sea:
iia) Plural indistinto: Cualquier gerente obliga a la sociedad por todos los actos en su nombre
celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto social (art 58 LGS)
IIb) Plural conjunto: Cuando el contrato estableciera que la administración fuera conjunta, los
gerentes no podrán actuar individualmente. Solo obligara al ente la actuación de dos o mas
gerentes, según disponga el estatuto, que tengan la representación de la sociedad.
En ambos casos (Administracion plural indistinta o plural conjunta) la responsabilidad de los
gerentes será individual o solidaria, según la organización y reglamentación que para el
funcionamiento del órgano establezca el contrato.
iic) Plural colegiada: Cuando la gerencia fuera colegiada, le caben además de su impuesta
reglamentación contractual, las disposiciones que para el funcionamiento del directorio de la
anónima prevé la LGS. Sus integrantes, responden con el régimen de responsabilidad de los
directores; ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y socios por los daños derivados del
mal desempeño de su cargo o de la violación de la ley, estatuto o reglamento.

Revocabilidad: El gerente, aun cuando hubiera sido designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo y sin invocación de
causa, salvo existencia de pacto en contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada,
excepto cuando la designación fuera condición expresa para la constitución de la sociedad;
conservara su cargo hasta el dictado de la sentencia judicial que ordene el apartamiento, salvo
que su separación provisional sea dispuesta cautelarmente. Cualquier socio puede reclamar
judicialmente la remoción con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la
remoción, tienen derecho de receso.

Fiscalizacion: La existencia de órganos de fiscalización internos, sindicatura y consejo de

vigilancia, es, en principio, optativa. Para el caso de que el contrato previera su utilización,
también deberá fijar las disposiciones que habran de regir su funcionamiento.
Solo cuando el capital social alcanzara el importe fijado en el art 299 inc 2 LGS, la formación de
una sindictura o un consejo de vigilancia será obligatoria.
Frente a la ausencia de órganos de fiscalización, el control de la gestión de la gerencia recae en
los socios, quienes de manera personal podrán examinar los libros y papeles sociales (art 55
LGS)
Formas de obtener resoluciones sociales: El contrato debe establecer la forma de deliberar y
tomar acuerdos sociales, lo que en el caso particular de las sociedades de responsabilidad
limitada puede hacerse mediante reunión de socios, de manera análoga a la prevista para las
sociedades anónimas, o aun en ausencia de aquellos, mediante los mecanismos específicos a
tal fin dispuestos por la LGS

Ausencia de reunión de socios: Si el contrato, nada previera sobre la forma de deliberar y

tomar acuerdos sociales, la LGS autoriza a que las resoluciones se adopten válidamente sin
necesidad de que los socios se reunan, esto es, sin que para ello deban coincidir física y
temporalmente en lugar alguno.
El contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas: i) consulta: los acuerdos sociales
pueden adoptarse recabando el voto de los socios a través de comunicaciones a la gerencia, o
de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio.
El voto debe ser puro y simple, sin condiciones o reservas; caso contrario se lo computara
como voto negativo; ii) declaración escrita: también puede lograrse el acuerdo mediante la
declaración escrita, en la que todos los socios expresen el sentido de su voto (art 159 LGS)

Reunion de socios: En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art 299 inc 2
LGS, los socios deberán reunirse en asamblea a fin de resolver sobre los estados contables,
previa convocatoria dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio (art 159 LGS)

Notificaciones. Domicilio de los socios: La sociedad debe cursar toda comunicación o citación a
los socios al domicilio por estos denunciado en el instrumento de constitución, o al ultimo que
posteriormente y en sustitución de aquel hubieran indicado a la gerencia (art 159 LGS)

Mayorias: La LGS efectua una doble distinción según estos modifiquen o no el contrato social.
i) el principio general de que cada cuota solo da derecho a un voto (art 161 LGS)
ii) y las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima,
que les impiden votar acuerdos relativos a operaciones en que tengan por cuenta propia o
ajena un interés contrario al de la sociedad.

Mayorias y resolución modificatorias del contrato: Es necesario que el contrato establezca las
reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, la mayoría deberá
representar como minimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulación
contractual, se requerirá el voto de las tres cuartas partes del capital social (art 160 LGS)
Si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitara, además, el voto de otro (art
160 LGS)

Mayorias y resoluciones no modificatorias del contrato social: Las resoluciones sociales que no
conciernan a la modificación del contrato se adoptan por mayoría del capital presente en la
asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior (art 160
LGS)

Actas: Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro
especial (art 73 LGS). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan, en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada, en el comúnmente denominado libro de reunión de
socios.
Este debe llevarse con las formalidades de todo libro contable, y las actas allí volcadas deben
confeccionarse y firmarse por los gerentes y los socios designados al efecto dentro de los cinco
días de celebrada la reunión.
La LGS no requiere inmediatez entre el acto y su transcripción-
Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres años (art 162
LGS)

TEMA 3: SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad de capital: La sociedad anónima es la sociedad de capital por excelencia: el factor
personal ocupa un plano secundario propio de la especie, que se caracteriza por grandes
concentraciones de capital, mayormente atomizado entre socios inversores y con escasas
restricciones para transferir sus tenencias

Caracterizacion: La obtención de una definición ha sido mayormente abandonada por las

legislaciones de derecho continental.
La LGS omite hacerlo (a diferencia del código de comercio que si la definia como una “simple
asociación de capitales para una empresa o trabajo cualquiera”, optando por señalar sus
características distintivas. A las pautas comunes de toda sociedad (art 1 LGS), la ley agrega dos
notas que diferencian a la anónima del resto de los tipos sociales: i) que su capital se
representa por acciones y ii) que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones que suscriban.
Pueden también agregarse la ausencia de razón social y una forma de control estatal que les es
propia.

Denominacion: La denominación social es una de las especies correspondientes al genero

nombre social. En ella se identifica a los entes donde la responsabilidad de los socios sea
limitada. Puede ser de fantasia (denominación objetiva) o bien incluir el nombre de una o mas
personas de existencia visible, socias o no (denominación subjetiva). La denominación debe
contener la expresión sociedad anónima, su abreviatura, o la sigla S.A.
La denominación debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad e inconfundibilidad, los
registros se cuidan de no inscribir sociedades cuya denominación sea igual o similar a otras ya
existentes, ni de aceptar el uso de los términos Nacional, Provincial, Municipal, Estatal, Oficial
o similares, ni el de expresiones como de Argentina.

Forma: Las sociedades anónimas solo pueden ser constituidas por instrumento publico.
En cuanto a las reformas del contrato, no necesariamente deben redactarse en escritura
publica.
Existen supuestos en los que la regla no se aplica, previendo la LGS o leyes especiales la
constitución de sociedades sin la obligación de recurrir a la escritura publica.
Son los casos: i) constitución sucesiva de sociedades anónimas ii) constitución de sociedad
entre herederos forzosos iii) constitución de sociedad por los acreedores quirografarios del
fallido

Modos de constitución: La LGS prevé dos formas de constitución para la sociedad anónima:
por acto único o por suscripción

Constitucion por acto único: Si la sociedad se constituye por acto único, el instrumento de
constitución debe contener los requisitos del art 11 LGS.
Ademas, el estatuto debe disponer: i) respecto del capital social, su naturaleza, clases,
modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de
aumento ii) la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el
plazo para el pago del saldo adeudado, no puede exceder de dos años iii) la elección de los
integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el termino de
duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato se consideran fundadores, a los que caben responsabilidades
diferenciadas a las del socio durante el iter constitutivo y, en ocasiones, un régimen
remuneratorio particular. Si el contrato no consignara mandatarios especiales para realizar los
tramites de constitución, se entiende que cualquiera de los representantes estatutarios se
encuentra autorizado

Constitucion por suscripción publica: Las sociedades anónimas pueden constituirse, por
suscripción mediante la intervención de promotores. Corresponde a estos redactar un
programa de fundación, por instrumento publico o privado, que debe someterse a la
aprobación y registración por la autoridad de contralor. Para el caso de que la autoridad de
contralor no se expidiera sobre las condiciones legales y reglamentarias del programa dentro
de los quince días hábiles cualquier promotor podrá recurrir ante el Tribunal de apelación que
atienda los recursos contra las decisiones del juez de Registro, de manera fundada y dentro del
quinto dia. Obtenida la aprobación, este deberá presentarse para su inscripción en el Registro
Publico en el plazo de quince días.
El programa debe contener: i) nombre, edad, estado civil, etc de los promotores ii) las bases
del futuro estatuto iii) un detalle de la naturaleza de las futuras acciones iv) debe también
determinar la entidad v) el programa debe detallas las ventajas o beneficios eventuales que los
promotores proyecten reservarse
Producida la registración del programa, comienza a correr un plazo de tres meses para su
suscrición por terceros (los futuros accionistas). El banco interviniente deberá preparar en
doble ejemplar el contrato de suscripción y donde se consignara: i) nombre, edad, estado civil,
etc de los suscriptores ii) el numero de las acciones suscriptas iii) el anticipo de inegracion en
efectivo cumplido iv) las constancias de la inscripción del programa v) la convocatoria de la
asamblea constitutiva
Transcurridos los tres meses sin que se hubiera cubierto la suscripción, los contratos hasta
entonces firmados se resolverán de pleno derecho y el banco deberá restituir de inmediato a
cada interesado el total entregado, sin descuento alguno. Si las suscripciones excedieran el
monto previsto, una asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentara el
capital hasta el monto de las suscripciones

Beneficios para promotores y fundadores: La LGS impide a los promotores y fundadores

recibir por sus tareas en pro de la constitución ningún beneficio que menoscabe el capital
social, siendo nulo todo pacto en contrario.
Ello no les impide solicitar el reintegro de los gastos en que hubieran incurrido, ni de participar
en las ganancias del ente si además fueran accionistas.
Si el contrato dispusiera una retribución por la labor de promotores y fundadores durante la
constitución, esta podrá consistir en una participación de hasta el diez por ciento de las
ganancias y por el termino máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
El plazo puede ser discontinuo y extenderse por mas de diez años, ya que abarcara el periodo
de tiempo que comprenda los primeros diez ejercicios en que se distribuyan utilidades. En caso
de silencio, nada se debe a los promotores y fundadores

Registracion del contrato: La inscripción de la sociedad es una condición de regularidad (no de

existencia) a partir de la cual el contrato social resulta oponible a terceros. La LGS prevé una
doble instancia: i) una primera, frente a la autoridad administrativa de contralor, la cual
verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales ii) una segunda instancia por ante el
Juez de Registro al que corresponde disponer la inscripción. El legislador procuro imponer al
registro de mayores controles formales, legales y fiscales. Tales objetivos no solo no fueron
alcanzados sino que redundaron en importantes demoras, las que finalmente fueron
superadas por la unificación del tramite ante organismos judiciales o administrativos singulares

Diferencias entre constitutivo, estatuto y reglamento. Registracion: Resulta posible la

confusión conceptual entre estatuto y contrato social, pues se da entre ambos la misma
relacion que media entre la parte y el todo. El contrato constitutivo “es mas amplio pues de
ordinario contiene otras previsiones ajenas a los estatutos como la elección de autoridades o
los compromisos de suscripción del capital pero los “estatutos” integran el acto constitutivo en
cuanto reciben ese nombre todas las disposiciones que se adoptan genéricamente para regir la
vida futura de la institución y que por ello mismo no agotan su virtualidad en la consecución de
un objetivo determinado.
El contrato constitutivo se traduce en un conjunto de declaraciones de voluntad emanadas de
los socios.
El reglamento se separa del estatuto, al que se le confían las disposiciones estructurales,
mientras que para aquel se reservan las accesorias o de detalle que del ultimo se derivan. El
reglamento se reduce al conjunto ordenado de preceptos complementarios del estatuto,
establecido con el objeto de regir el funcionamiento de los órganos sociales en aspectos no
previstos en la ley ni en el contrato (ni, obviamente, en el estatuto del que se desprende

Actos cumplidos durante el periodo fundacional. Responsabilidades: Los directores

únicamente tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para
su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional
haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Directores, fundadores y la
sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no este inscripta.
Una vez inscripto el contrato, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud expresa facultad conferida en el acto constitutivo se tendrán como originariamente
cumplidos por la sociedad, y los promotores, fundadores y directores quedaran liberados
frente a terceros por las obligaciones emergentes de aquellos

Capital social. Suscripcion e integración: El capital social no puede ser inferior a la suma que el
Poder Ejecutivo determine para el tipo. Este importe, que es regularmente actualizado según
la política económica, mayormente se relaciona con la intención de restringir o aumentar el
uso de la anónima según la envergadura del negocio propuesto.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Su
integración, cuando se tratara de dinero en efectivo, puede hacerse de manera diferida y
siempre que sea inicialmente de al menos el 25%. Una vez inscripta la sociedad, la suma
retenida por el banco queda liberada para su restitución. La integración también se tiene por
satisfecha mediante la manifestación hecha por el escribano publico autorizante en la escritura
de constitución, de que por ante el los socios fundadores hacen entrega de los fondos a los
administradores y que estos los reciben a los fines indicados.
Cuando se trata de aportes no dinerarios, estos deben integrarse totalmente

Mora en la integración: La integración en tiempo y forma del aporte se relaciona tanto con el
normal funcionamiento del ente como la manera con que los derechos sociales habran de ser
ejercidos por los suscriptores. El socio que no cumple: i) incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo convenido o desde la inscripción de la sociedad ii) debe resrarcir los
daños e intereses iii) sufre la suspensión automática del ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones en mora, lo que importa la imposibilidad de asistir a asambleas, percibir
dividendos
Efectos. Sanciones: Frente a la mora, la sociedad puede optar por:
i) Procurar la ejecución del contrato de susscripcion, forzando al moroso a integrar el saldo,
con mas sus intereses y la reparación de los daños y perjuicios ocasionados al ente. Satisfechos
los importes adeudados, el socio recobra el status perdido respecto de las acciones en mora,
pudiendo reclamar los dividendos no prescriptos
ii) En los casos en que el estatuto lo prevea, la sociedad puede disponer que los derechos de
suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate publico.
Seran a cargo del moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de la
responsabilidad que le cupiera por los daños. El precio de venta podrá ser inferior a los aportes
pendientes de integración
iii) El estatuto también puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del
moroso, previa intimación a integrar un plazo no mayor de treinta días, con perdida de las
sumas abonadas

Aumento de capital: Razones de índole económica, de garantía indirecta, de recomposición de

pasivos o para el pago de dividendos, entre otras, pueden hacer necesario el aumento de la
cifra capital originaria. Esta decisión corresponde a la asamblea extraordinaria, salvo el
supuesto excepcional en que el estatuto prevea su aumento dentro del quíntuplo, en que es
competente la asamblea ordinaria

Aumento de capital dentro del quíntuplo: El estatuto puede prever la posibilidad de aumentar
el capital social hasta su quíntuplo. El aumento hasta el quíntuplo debe hacerse en
concordancia con el art 245 y que sanciona con la nulidad la decisión que excluya el derecho
de receso de los accionistas disconformes o agrave las condiciones de su ejercicio. Una vez
cubierto el quíntuplo, la previsión estatutaria se agota, no siendo posible la inserción de una
nueva clausula de contenido similar

Aumento del capital sin previsión estatutaria del quíntuplo. Aumento sobre el quíntuplo: La
ausencia de la clausula del quíntuplo, o en caso de aumento por sobre este, corresponde a la
asamblea extraordinaria disponer el aumento del capital.

Aumento del capital en sociedades que hacen oferta publica: En las sociedades anónimas
autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin
limite alguno ni necesidad de modificar el estatuto, mediante decisión de asamblea ordinaria.
La sociedad debe comunicar tanto a la autoridad de contralor como al Registro Publico la
suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.
Para el caso de que el aumento se efectuara mediante la oferta publica de acciones, la emisión
deberá sujetarse, bajo pena de nulidad absoluta, al régimen legal de oferta publica

Reduccion del capital

Reduccion voluntaria (o efectiva o real): Cuando el capital exceda las necesidades del ente para
la consecución de su objeto, o como cifra de retención se torne en un impedimento para una
distribución racional de utilidades, los socios pueden voluntariamente resolver su reducción.
Su conveniencia debe ser resuelta por asamblea extraordinaria, y abonada por un informe
fundado del sindico, de contar el ente con órgano de fiscalización

Reduccion por perdidas (voluntaria o forzosa): La asamblea extraordinaria puede resolver

voluntariamente la reducción del capital, en razón de las perdidas sufridas por la sociedad y
para restablecer el equilibrio entre aquel y el patrimonio social (art 205 LGS). La reducción es
obligatoria cuando las perdidas hubieran insumido las reservas y el cincuenta por ciento del
capital.

Clases de acciones: El estatuto puede prever el agrupamiento de acciones en diversas clases.

Cada conjunto puede otorgar derechos diferentes, siempre y cuando las acciones de cada clase
confieran idénticas prerrogativas a todos sus sucriptores, siendo nula toda disposición en
contrario.
i) Preferencias políticas: La ley autoriza la creación de clases compuestas por acciones
ordinarias de hasta cinco votos, resultando ese privilegio incompatible con preferencias
patrimoniales
ii) Preferencias patrimoniales: Las preferencias patrimoniales se relacionan con el modo de
percibir dividendos o con la cuota de liquidación. En el primer caso, puede establecerse el
cobro prioritario de un determinado porcentaje de las utilidades del ejercicio, o la percepción
del doble de lo que corresponda a las acciones ordinarias.
En el caso de que otorguen preferencia en la cuota liquidatoria, los titulares de estas acciones
perciben antes que los titulares del resto de las acciones el valor nominal de sus títulos.
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias
incluidas en el cuarto párrafo del articulo 244

Certificados (provisionales y globales): Mientras las acciones no estén integradas totalmente,

solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cuando la sociedad se encuentre autorizada a realizar oferta publica, podrá emitir certificados
globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212 LGS, para su
inscripción en regímenes de deposito colectivo.

TEMA 4: LA ASAMBLEA
Para su normal funcionamiento la sociedad requiere de la celebración de reuniones periódicas
de sus socios, para que “constituidos en cuerpo deliberativo, decidan sobre las cuestiones
vinculadas con la marcha de la sociedad y el mejor logro del objeto social”. Esa reunión de
accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio y de acuerdo con lo
establecido por la ley y el estatuto, es la asamblea.

Tipos de asamblea: La LGS asigna a cada tipo de asamblea una competencia especifica, por lo
que las extralimitaciones y exorbitancias vician de nulidad los acuerdos alcanzados

Asamblea ordinaria: Corresponde a la asamblea ordinaria (art 234 LGS) considerar y resolver
cuestiones relacionadas con: i) el balance general, distribución de ganancias ii) la designación,
remoción, responsabilidad y remuneración de directores, sindicos y miembros del consejo de
vigilancia iii) aumentos de capital dentro del quíntuplo iv) también es competencia de la
asamblea ordinaria, para el caso de sociedades que hacen oferta publica de sus acciones,
resolver sobre la disposición o gravamen de parte sustancial de los activos del ente cuando ello
no se realice en el curso ordinario de los negocios

Asamblea extraordinaria: Son materia de la asamblea extraordinaria (art 235 LGS) los asuntos
que escapan a la competencia de la asamblea ordinaria, como ser: i) el aumento de capital
sobre el quíntuplo ii) el rescate, reembolso y amortización de acciones iii) la fusión, escisión,
transformación y disolución de la sociedad iv) el nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores v) la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones vi) la emisión de debentures y su conversión en acciones y la emisión de
bonos
Asamblea unanima: La asamblea unánime es aquella, ordinaria o extraordinaria, que reúne a
los socios que representen la totalidad del capital social y en la que las decisiones se adoptan
con la unanimidad de las acciones con derecho a voto. Puede celebrarse aun sin publicación de
la convocatoria (art 237 LGS)

Asambleas especiales: El estatuto puede prever diversas clases de acciones, con derechos
diferentes (salvo dentro de una misma clase, en que todas las acciones confieren los mismos
derechos).
No obstante ello, cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de
una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de dicha clase, y que se
prestara en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria

TEMA 5: EL DIRECTORIO
El directorio: El directorio es un órgano social necesario y permanente, de actuación y de
ejecución. Es necesario por cuanto la sociedad no puede constituirse ni operar sin la existencia
de su órgano de administración; y es permanente por que este es el encargado de la actividad
gestora orientada al logro del fin social

Vinculo entre el director, la sociedad y los terceros: La responsabilidad del administrador es

contractual respecto del ente y de los accionistas considerados como tales, y, contrariamente,
siempre extracontractual frente a terceros.

Composicion. Funcionamiento: El directorio se compone de uno o mas directores, salvo en las

sociedades del art 299 LGS (que incluye las sociedades unipersonales) en las que se integra por
lo menos con tres directores. Pueden ser accionistas o no, los designa la asamblea (o, en caso
de previsión estatutaria, por el consejo de vigilancia)
La designación del director es revocable exclusivamente por la asamblea, no pudiendo el
estatuto suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. El director debe permanecer en su
cargo hasta su reemplazo, siendo obligatoria la elección de suplentes en las sociedades que
prescindan de sindicatura
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la Republica, y todos ellos
deben constituir uno especial en la Republica donde son validas las notificaciones que se les
efectúen.
El código Civil y Comercial incluye una novedosa solución que no contiene la LGS, frente al caso
de paralisis del órgano de administración. En tal sentido, dispone que si como consecuencia de
la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, la
persona jurídica no pudiera adoptar decisiones validas: i) el presidente, o alguno de los
coadministradores, si los hubiera, pueden ejecutar los actos conservatorios ii) los actos asi
ejecutados, deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto
dentro de los diez días de comenzada su ejecución iii) la asamblea puede en tal caso conferir
facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o
necesarios

Remuneracion: El directorio recibe en retribución de sus tareas un monto máximo que por
todo concepto no puede exceder del 25% de las ganancias, según criterio de los accionistas
(art 261 LGS). Dicho monto máximo se limita al 5% cuando no se distribuyan dividendos, y se
incrementa proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel limite cuando se reparta
el total de las ganancias
Deberes
El estándar del buen hombre de negocios: Según prevé el art 59 LGS, los administradores y
representantes de la sociedad deben actuar con la lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios.
Tal referencia a un standard jurídico importa reconocer un margen de discrecionalidad o
espacio autónomo de decisión que permite a los miembros del órgano elegir entre cualquiera
de las opciones razonables que se lres presenten dadas las circunstancias del caso particular, al
tiempo que se les impone la previsión de acontecimientos que no resulten absolutamente
desacostumbrados para la actividad de la empresa, según la experiencia común.

Deberes de diligencia y de lealtad: La responsabilidad del administrador recae sobre este en

razón de su personal participación en el acto dañoso (omisión de sus deberes genéricos) o
bien, para el caso de no haber intervenido directamente en el mismo, por no haber realizado
cuanto estuviera a su alcance para impedir, eliminar o atenuar sus consecuencias (omisión de
su deber de vigilancia.
i) El deber de diligencia es colectivo. Se alude asi a los deberes que los administradores están
obligados a satisfacer frente al grupo de socios instrumentalmente unificado y en
contraposición con los deberes individuales que atienden aquellos que enfrentan los intereses
del propio administrador con los del ente o bien aquellos que caben al administrador
individualmente considerado.
ii) El deber de lealtad es individual y, a diferencia del de diligencia, tiene en miras evitar que el
administrador se desempeñe en pos de su beneficio personal a expensas del de la sociedad

TEMA 5: SINDICATURA Y CONSEJO DE VIGILANCIA (ORGANO DE

FISCALIZACION)
Organos de fiscalización: Mientras mayor sea la responsabilidad personal que asume el socio
según el tipo social escogido, mayor será también su posibilidad de involucrarse en la
administración y en el control de los negocios del ente.
La existencia de órganos de fiscalización coadyuva esa necesidad de controlar de manera
permanente la marcha de la administración social y la gestión de los negocios de acuerdo a los
requerimientos del tipo, con el fin de prevenir arbitrariedades en detrimento de la sociedad o
de los socios.
El examen de la actividad del órgano de administración queda, en oportunidades y en las
sociedades de capital, a cargo de la sindicatura o del consejo de vigilancia.

Sindicatura: Ademas de los necesarios y tipificantes órganos de administración y gobierno, en

ocasiones los estatutos prevén la existencia de un tercer órgano de carácter permanente,
denominado sindicatura. Su presencia es optativa salvo en aquellos casos en que el ente este
comprendido dentro de los supuestos del art 299 LGS. Cuando fuera plural, actua como cuerpo
colegiado y se denomina Comision Fiscalizadora. Su función es la de controlar la marcha de la
administración social, en procura de prevenir los abusos, representando a todos los socios en
la tarea de control interno de la administración. Compete a la asamblea tanto su elección
como revocación

Capacidad requerida para el ejercicio del cargo: La ley exige que quienes actúen como sindicos
deben ser abogados o contadores públicos, con titulo habilitante, o sociedades con
responsabilidad solidaria constituidas exclusivamente por estos profesionales
Control de legalidad: A efectos de cumplimentar sus tareas, la sindicatura cuenta con amplias
funciones que le permiten solicitar información, indagar e investigar todo lo concerniente al
desarrollo de la vida societaria. Ello no importa una autorización para entrometerse o dificultar
el normal desenvolvimiento de los demás órganos sociales.
La tarea de la sindicatura se circunscribe al control de legalidad de las labores de la
administración. Le corresponde fiscalizar que estas se ajusten a la ley, el estatuto y
reglamento, y a las instrucciones que dentro de tales parámetros y según su competencia
emanen de la asamblea.

Deberes de la sindicatura frente a los accionistas: Dentro de aquellos deberes de la sindicatura

tendientes a facilitar a los accionistas la evaluación de la gestión de los administradores
corresponde incluir:
i) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica
y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultado
ii) Suministrar a los accionistas que se lo requieran, y que representen cuanto menos el dos por
ciento del capital social, información sobre las materias de su competencia
iii) Convocar a asamblea ordinaria o especial cuando omitiere hacerlo el directorio, o a
asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario.
iv) Hacer incluir en el orden del dia de la asamblea los puntos que considere pertinentes
v) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos
del dos por ciento del capital, mencionarlas en el informe verbal a la asamblea y expresar
acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

Consejo de vigilancia: El consejo de vigilancia resulta ser un órgano social facultativo, que tiene
como misión permanente fiscalizar los aspectos formales de la administración social y
controlar su gestión, a veces colaborando, con cargo de informar periódicamente a los
accionistas. Puede incluso coexistir con una sindicatura, compartiendo con esta en
oportunidades atribuciones y funciones.
Este órgano se integra con entre tres y quince accionistas, que deben ser designados por la
asamblea por categorías o por voto acumulativo si asi se solicitara oportunamente. Alguna
doctrina sostiene la posibilidad de integrar el consejo con personas jurídicas en tanto sean
accionistas.
Por nuestra parte (Balbin) habida cuenta del carácter personal e indelegable de la función de
fiscalización (art 293 LGS) entendemos que el ejercicio de la sindicatura solo corresponde a
personas físicas.
Los miembros del consejo de vigilancia son reelegibles indefinidamente, y, al igual que los
directores, pueden ser revocados en sus cargos ad nutum por la asamblea

Normativa aplicable: Son de aplicación al consejo de vigilancia las disposiciones que

específicamente prevé la LGS con mas las obligaciones y responsabilidades que caben al
directorio y a la sindicatura

Atribuciones y deberes: El art 281 LGS enumera a lo largo de siete incisos de aplicación
ineludible, los que pueden ser ampliados dado su carácter omnicomprensivo, las atribuciones,
funciones y facultades especificas del consejo de vigilancia
1) Fiscalizar la gestión del directorio: Esta es la primera y mas importante función del consejo.
Cuenta para ello con amplias atribuciones, pudiendo examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja por si o por intermedio de peritos, recabar informes sobre
contratos celebrados o en tramite de celebración.
2) Convocar a asamblea: El consejo puede convocar a asamblea cuando lo estimara
conveniente, o cuando asi le fuera requerido por accionistas que representen al menos el 5%
del capital social.
3) Control de merito y conveniencia: El estatuto puede prever que determinadas clases de
actos o contratos no podrán celebrarse sin la previa aprobación del consejo
4) Eleccion de los miembros del directorio: Cuando asi lo establezca el estatuto, corresponderá
al consejo de vigilancia la elección de los miembros del directorio, sin perjuicio de su libre
revocabilidad por la asamblea
5) Formular observaciones: Tambien le corresponde presentar a la asamblea sus observaciones
sobre la memoria del directorio y los estados contables
6) Designacion de comisiones: El consejo puede designar una o mas comisiones para examinar
o investigar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.

TEMA 6: SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL

Sociedad unipersonal: La inclusión en la LGS por Ley 26994 del régimen de unipersonalidad en
materia societaria es producto de mas de medio siglo de debates.
Con la sanción de la ley 26994, la LGS incorpora un nuevo tipo social, la S.A.U. o sociedad
anónima unipersonal, introduciendo asi por vez primera la unipersonalidad en el derecho de la
Republica.

Motivos para su recepción en la Republica Argentina: Pueden resumirse en: i) el carácter

organizativo adquirido por las estructuras societarias, las que deben ajustarse a la realidad
negocial; ii) la aceptada distinción entre la sociedad como persona jurídica y el acto que le da
nacimiento; iii) la improcedencia de negar a una persona individual lo que se autoriza a una
pluralidad de estas; iv) la aceptación de la promesa unilateral como causa-fuente de relaciones
obligacionales posibilita que de la declaración de voluntad de un único sujeto se engendre una
sociedad; v) la existencia de correctivos legales frente a uso desviado de la figura

Unipersonalidad. Metodo seguido por la LGS: El legislador ha optado por mantener la anterior
formula general del art 1 LGS, suprimiendo el requisito de la pluralidad. Su nueva redacción
alude ahora a “una o mas personas” para concluir en nuevos segundos y terceros párrafos que
“la sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima” y que no puede
hacerse “por una sociedad unipersonal”
La ley 26994 agrego a la LGS una nueva norma por la cual la reducción a uno del numero de
socios deja de ser causal de disolución, imponiendo en cambio la transformación de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el termino de tres meses.
En los tipos mencionados el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de
socios hace anulable el contrato (art 16 LGS) transformándose estas en anónimas
unipersonales de pleno derecho

Requisitos: El art 1 LGS dispone que la sociedad anónima unipersonal solo puede constituirse
como sociedad anónima.
Tratandose la SAU de una especie de sociedad anónima, la ley le impone los mismos requisitos
de constitución que para esta, lo que incluye un capital minimo.
La LSG agrega al presupuesto común de que el capital sea expresado en moneda argentina,
que en el caso de las sociedades unipersonales este sea “integrado totalmente en el acto
constitutivo”.
La ley se aparta asi del criterio general seguido para las anónimas pluripersonales, no siendo
posible diferir la integración siquiera en casos de posterior aumento.
En cuanto a su denominación social, esta puede incluir el nombre de una o mas personas de
existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura
o la sigla SAU.
Nada impide que el contrato constitutivo prevea la incorporación de otros socios, de modo
que la anónima unipersonal pase luego de ello a ser plural. La norma del art 164 (que obliga a
la utilización de la sigla SAU, junto a la denominación social, resulta un impedimento para que
la incorporación se efectue sin modificación del contrato social, lo que se hubiera evitado si
para ambas especies anónimas, unipersonales o plurales, la Ley impusiera consignar junto a su
denominación únicamente la sigla SA

Fiscalizacion estatal permanente: A los supuestos previstos en el art 299 LGS y que imponen
fiscalización estatal permanente para el funcionamiento, disolución y liquidación de
sociedades, la ley ha incorporado un nuevo inciso que incluye las sociedades anónimas
unipersonales. De esta forma el legislador las ha puesto al mismo nivel, en materia de control
por el Registro Publico, que a las sociedades que hacen oferta publica de sus acciones, sin
reparar en la dimensión o actividad que en definitiva tenga la sociedad. La razón es que la
utilización de la unipersonalidad pudiera facilitar la comisión de fraudes

Funcionamiento: Las sociedades anónimas unipersonales deben contar con un directorio

integrado por al menos tres miembros, una sindicatura colegiada en numero impar (sin
posibilidad de prescindir de ella) y cumplir con las obligaciones informativas previas y
posteriores relacionadas con la celebración de asambleas generales ordinarias y presentación
de balances

TEMA ESPECIAL: LEY 27439 (SOCIEDAD ACCIONES

SIMPLIFICADA)
¿Qué es una sociedad de acciones simplificada?

Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil

que una sociedad anónima. La pueden formar una o varias personas
humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está
limitada a sus acciones.
¿Una sociedad por acciones simplificada puede constituir o ser parte de otra SAS?

Sí. Pero si es una SAS unipersonal, no puede formar otra SAS

unipersonal.
¿Cómo se forma una SAS?

Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado,

debe tener las firmas certificadas por un juez, un escribano, banco u otra
autoridad competente del registro público que corresponda. Se puede
constituir por medios digitales con firma digital. Luego, el instrumento de
constitución debe ser enviado al Registro Público para su inscripción.
¿Qué debe tener el instrumento de constitución de una SAS?

Debe tener estos datos:

  El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad, Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o
Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI)
de los socios.

 Si la forman personas jurídicas, debe tener: su denominación o razón

social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de
administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de
Identificación (CDI).

 El nombre de la sociedad que estás formando. Debe contener la expresión

“Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS.

 El domicilio de la sociedad y su sede.

 El objeto o finalidad de la sociedad por acciones simplificada que estás

formando.

 El plazo de duración, que deberá ser determinado.

 El capital social y el aporte de cada socio, expresados en moneda nacional.

 Las clases, formas de emisión y características de las acciones.

 La manera en que pueden aumentarse las acciones.

 Determinar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y el

plazo para el pago del saldo adeudado, si corresponde.

 La organización de la administración, de las reuniones de socios y del

control de la sociedad.

 Los datos de los integrantes de los órganos de administración.

 El plazo de duración en los cargos de los integrantes de los órganos de

administración y del órgano de fiscalización.

 Representante legal.

 Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.

 Los derechos y obligaciones de los socios entre sí y en relación a terceros.

 Las reglas para el funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

por acciones simplificada.

 La fecha de cierre del ejercicio.

¿En cuanto tiempo puede integrarse el saldo del capital social inicial?
En un plazo no mayor a 2 años desde la firma del instrumento de
constitución de la sociedad por acciones simplificada.
¿Existen modelos del instrumento de constitución de una sociedad por acciones simplificada?

Los registros públicos deben aprobar modelos de instrumentos

constitutivos para facilitar los trámites.
¿Dónde debo presentar toda la documentación para formar una SAS?

En el Registro correspondiente de tu localidad.

¿Qué tramite tiene que hacer una SAS para tener su CUIT?

 Deben estar inscriptas en el Registro que corresponda.

 Deben pedir su CUIT en la página web de la AFIP o en cualquiera de las

agencias de la AFIP.

 No es necesario que prueben su domicilio al iniciar el trámite. Para eso

tienen un plazo de 12 meses desde su constitución como SAS.

 El CUIT se entrega dentro de las 24 horas de iniciado el trámite.

¿Qué documentos le pueden exigir los bancos a una SAS para abrir una cuenta?

 El instrumento constitutivo de la SAS debidamente inscripto en el registro

que corresponda.

 Constancia de CUIT.