BOLILLA 5

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

Art 141 – LSC:”El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su
industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas”.
CARACTERÍSTICAS.
La caracterización de esta sociedad se efectúa sobre la base de la determinación de la distinta
responsabilidad de los socios, es decir, este tipo societario se caracteriza:
- Por tener socios capitalistas con cualidades de colectivos: responsabilidad solidaria,
subsidiaria, e ilimitada. Se les extiende la quiebra de la sociedad. El aporte puede
consistir en dinero o bienes, pudiendo aportarse en forma complementaria su trabajo
personal. La ley no requiere antecedentes justificativos del criterio de valuación en el
caso de aportes en especie.
- Por tener socios industriales, sin aporte de capital. Ponen solamente su trabajo y no
responden con sus bienes personales por las deudas de la sociedad (“sólo hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas”). Les está prohibido aportar
prestaciones de dar, bajo sanción del art 17 (nulidad de la sociedad) por constituir
ese un elemento esencial tipificante. Sin embargo esas aportaciones pueden ser
objeto de prestaciones accesorias. Concurren con iguales condiciones que los socios
capitalistas en la administración y gobierno de la sociedad.
- No pueden coexistir la calidad de socio industrial y capitalista en la misma persona.

ADMINISTRACIÓN
El art 143 establece que la representación y administración de la sociedad puede ser ejercida
por cualquiera de los socios (capitalista o industrial), pero con exclusión de administración
por un tercero.
Rigen los mismos principios que para la sociedad colectiva: El contrato regula el régimen de
administración; en su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente. Pero la
administración también puede ser organizada en forma conjunta.
Para la remoción del administrador se necesita decisión de mayoría absoluta de capital, sin
invocación de causa, salvo pacto en contrario. Se computa a los efectos del voto como capital
del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
La renovación del administrador sólo requiere mayoría. La administración es indelegable. La
designación es intuito personae. La designación del administrador debe insertase en el
contrato social e inscribirse en el RPC
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Si así no
lo hiciere, se fijará judicialmente.
Todo lo atinente a la gestión social, aprobación de estados contables, designación y remoción
de administradores, etc., requerirá la mayoría absoluta de capital social. Las modificaciones
del contrato social, incluso la transferencia de una parte de interés a otro socio, requieren del
voto unánime de los socios, salvo pacto en contrario.
Las decisiones de la sociedad se tomarán por mayoría absoluta de capital, pero si se trata de
la modificación del contrato social, se requiere unanimidad, salvo pacto expreso en contrario
previsto en el contrato

FUSION.
Art 82: “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse
son disueltas.
Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el registro publico de comercio el acuerdo
definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que
hubiere tenido que efectuar la incorporante”. -
La fusión es un contrato celebrado entre dos sociedades que se disuelven ( sin liquidarse)
para constituir una nueva; o bien para que una de ellas, sin liquidarse se incorpore en la otra.
Entonces:
- Absorción: implica la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y el
mantenimiento de la absorbente, que incorpora a la otra
- Fusión propiamente dicha: implica la disolución de dos sociedades que sin
liquidarse, constituyen otra nueva.
La fusión importa siempre una alteración en la estructura del contrato de sociedad.
La fusión supone regularidad en los sujetos intervinientes (no pueden realizarla sociedades
irregulares ni en liquidación).
Requisitos
El art 83 determina los requisitos para realizar la fusión y para que quede ella regularizada
con los efectos de la transferencia de la totalidad de los derechos y obligaciones.
1. Compromiso previo de fusión: el cual deberá ser suscripto por los representantes de
las sociedades que se fusionarán y debe contener: una exposición de los motivos y
finalidades de la fusión; los balances especiales de fusión de cada sociedad cerrados
a una misma fecha que no será anterior a los 3 meses de la firma del compromiso. ,
la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones; el proyecto
 del contrato social de la nueva sociedad (en caso de fusión propia), o las reformas a
introducir en el contrato de la sociedad incorporante (absorción) ; y las limitaciones
que las partes consideren necesarias.
2. Resoluciones sociales: Los órganos sociales que forman la voluntad social deben
aprobar el compromiso previo. A tal efecto, deben quedar copias del compromiso
previo a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 días de
anticipación a su consideración.
3. Publicidad: La publicación por 3 días en el Boletín Oficial de la jurisdicción de cada
sociedad y en el diario de mayor circulación en el país, de un aviso que contenga:
a. Razón social o denominación y datos de inscripción en el RPC de cada una
de las sociedades
b. El capital de la nueva sociedad, o el aumento del capital social de la
sociedad incorporante
c. Valuación del activo y pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación
de la fecha a que se refiere
d. La razón social o denominación, el tipo y domicilio acordado para la
sociedad a constituirse
e. Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales
que lo aprobaron.
Los acreedores pueden oponerse dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por los fusionantes puedan obtener embargo judicial.
4. Acuerdo Definitivo: Terminadas las publicaciones, se celebrará el acuerdo
definitivo, que será suscripto por los representantes sociales, y que deberá contener:
- Resoluciones aprobatorias del compromiso de fusión
- Nómina de los socios que ejercen el derecho de receso y del capital que representan
- Nómina de acreedores oponentes y el monto de sus réditos, no siendo menester aún
que en ése momento se los haya desinteresado, o garantizado debidamente, pero sí
deberá indicarse que actitud se adoptará respecto de ellos a fin de hacerla valer al
requerir la inscripción de la fusión
- Deberán agregarse los balances especiales y un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan
Mientras no se haya celebrado el acuerdo definitivo de fusión, puede decidirse la revocación
de los acuerdos o compromisos preliminares. La ley distingue dos momentos en que puede
revocarse la decisión de fusión:
- El compromiso puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses
- Se pueden revocar las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso previo,
con iguales requisitos de quórum y mayorías que las exigidas para la toma de la
decisión aprobatoria de fusión, pero siempre que no cause perjuicio a las sociedades,
socios y terceros. Existiendo perjuicios, no podrá revocarse la decisión asamblearia,
de modo que la fusión seguirá su trámite, sin perjuicio de demandar la rescisión
Mientras el acuerdo definitivo no haya sido inscripto, cualquiera de las sociedades
fusionantes puede, existiendo justos motivos, requerir judicialmente la rescisión del
compromiso de fusión (cesación de pago, lesión subjetiva, situación imprevisible, etc) El
juez competente será el del lugar donde se otorgó el acuerdo definitivo de fusión.

ESCISIÓN
Art 88: “ Hay escisión cuando:
- Una sociedad, sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas
- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades
La escisión puede adoptar diversas formas, pero en general es una nueva forma de
organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de
una nueva forma de organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Requisitos:
1. Resolución social: aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la
escicionaria, la reforma del contrato o estatuto de la escindente, y del balance
especial practicado a ese efecto
2. Balance especial: de escisión que no será anterior a los 3 meses de la resolución
social respectiva, y será confeccionado como un ESP
3. Atribución de las partes sociales: de la sociedad escicionaria (la nueva) a los socios
o accionistas de la escindente, en proporción a su participación en esta nueva.
4. Publicación: por 3 días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
 sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación de
la república, que deberá contener:
– Razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en
el RPC de la sociedad que se escinde
– La valuación del activo y pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a
que se refiere
– Razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad
escicionaria
– Los acreedores tendrán derecho de oposición de cuerdo al régimen de fusión
5. Constitución de la sociedad escicionaria y modificación del contrato social de la
escindente: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso que tienen los
socios (dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un lazo
distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios), y el plazo para que los
acreedores expresen su oposición, se procederá a la suscripción del contrato social de
la nueva sociedad y a modificar el contrato de la sociedad escindente, con las
formalidades que correspondan conforme al tipo social de cada una.
6. Inscripción: de los contratos sociales que corresponda, de acuerdo a la jurisdicción
del domicilio social de cada una
METODOS GRÁFICOS
GENERALIDADES
1. Se recomienda el uso de colores para el contraste del diagrama
2. Se aconseja emplear tamaño de papel estándar, regla, tablero de dibujo, realizar
escalas de valores, etc.
3. Los medios de reproducción pueden ser:
- manual
- imprenta (fotograbado)
- heliográfico ( o de copia azul)
- fotostático (consiste en obtener una fotografía sobre el papel sensibilizado)
USO DE TABLAS Y GRAFICOS
Consiste en mostrar datos por medio de tablas, cuadros y diagramas.
DISTINTOS TIPOS.
1. Curvas
Simples : representada con una línea continua uniendo diversos puntos. Se emplea para
representar un solo hecho.

Múltiples: presenta dos o más curvas en un mismo diagrama, representado hechos

relacionados entre sí. Presenta tendencia a lo largo del tiempo o entre categorías.

Superpuestas
2. Columnas
Simples: Cada columna mide un solo concepto

Compuesta o apilada: compara, entre categorías, el aporte de cada valor al total

Agrupada: compara valores entre categorías. Permite comparar el mismo hecho del
período con períodos anteriores.

3. Barras
Simples: cada barra muestra un concepto. Compara valores entre categorías

Compuestas o apiladas: cada barra mide varios conceptos de un total. Compara entre
categorías, el aporte de cada valor al total.

4. Diagramas
Circular: Se emplea para representar porcentajes de un total

Semicircular

Gráfico de Gantt: es muy utilizado para la programación y control de trabajos rutinarios

y repetitivos

PERT : El gráfico de PERT (programm evaluation and review technique) estudia la

evolución de los procesos y permite comprobar su cumplimiento
VENTAS
LA SUB – FUNCIÓN DE FACTURACIÓN
En algunas empresas puede estar a cargo del sector de ventas o bien puede realizarlo el
sector contable.
Tiene a su cargo la confección de las notas de entrega y facturas. Remite las copias a
tesorería (para su cobro) y otra copia a contabilidad para su registro
Las facturas se extienden con copias de acuerdo a las necesidades de la organización. El
original se entrega al cliente y las copias se utilizan para contabilizar la venta en los registros
pertinentes. No debe darse salida a mercadería alguna sin su remito. En caso de emisión de
remito, en las facturas debe figurar el número del remito correspondiente. Para comprobar si
todas las ventas han sido facturadas es necesario confrontar el remito y la factura. En lo
posible, el Diario de ventas, las cuentas de los clientes, la emisión de las facturas y la
preparación de los remitos deben estar a cargo de empleados distintos, a fin de evitar fraudes
e irregularidades

EXPEDICIÓN
Acondiciona, controla y entrega
Entrega el producto al cliente: controla lo que dice la factura o remito, y de acuerdo al
documento entrega la mercadería correspondiente (se desprende de un activo de la empresa)

PUBLICIDAD
La publicidad es una acción de gran amplitud y generalidad en su mensaje. Va destinada al
mercado en general. Permite ampliar el número de consumidores de los productos de la
empresa, atraer nuevos clientes, expansionar los sectores y segmentos del mercado. Facilita
el conocimiento de la empresa y de sus productos, especialmente nuevos o mejorados. Se
anuncia con mensajes.

SERVICIO POST VENTA

La complejidad del servicio post – venta y atención personalizada al cliente dependerá del
producto.
Si se trata de fabricación unitaria, el servicio post – venta puede llegar a ser incluso hasta la
propia adecuación del cliente para la correcta utilización del producto.
Si el servicio post – venta se limita al suministro de piezas de recambio deberá vigilarse la
frecuencia de las salidas de las mismas, así como sus destinatarios, para conocer quien hace
uso de las piezas, y en general, si son clientes autorizados al efecto.
Pero además, el conocimiento de aquellos datos permitirá establecer el motivo de su elevado
uso, introduciendo las modificaciones necesarias en el proceso de elaboración, para prestigiar
la propia marca y producto.
El conjunto de las actividades que supone el servicio de post – venta representa no sólo un
control de calidad, sino también un control de las actividades comerciales de venta.

NUEVAS MODALIDADES DE DISTRIBUCIÓN

- Venta domiciliaria (o directa): se vende el producto mediante visitas domiciliarias o
reuniones convocadas al efecto.
- Prescripción: es un sistema de promoción de ventas que utiliza como agente difusor
del producto y para comercialización del mismo, el consejo de un profesional. Ej.
Productos farmacéuticos.
- Promoción pirámide ( Multi - nivel): Compramos stock, buscamos a quien venderle
ese stock, a su vez, estos deben buscarse su propia cadena de minoristas; cada uno de
estos minoristas se convierte en mayoristas y forman su propia red, y asi
sucesivamente formando una pirámide.
- Franquicia: es el contrato por el cual una empresa concede a otra, con la
contrapartida de una regalía (pago de un alquiler por el uso del nombre o marca), el
derecho de presentarse bajo su razón social, o de vender productos que lleven su
marca o logotipo. No se trata de un método de promoción de ventas; sino de la
utilización, bajo licencia de nombres y marcas comerciales. Con ella se consigue
gran penetración en los mercados a través de las empresas a las que ceden las
marcas.
- Agrupación en ferias ( o concentración de competidores): Tiene por objeto reunir en
un espacio determinado a empresas dedicadas a comercializar productos similares,
con la finalidad de que el consumidor tenga ante sí un amplio abanico de
posibilidades para tomar su decisión de compra. Ej. : Feria del libro, feria de la moda
- Diseminar competidores: Es la practica empresarial contraria a la anterior y consiste
en que la empresa sitúa sus puntos de venta en lugares alejados de cualquier otro
competidor para atender la demanda potencial que pueda existir en una determinada
extensión territorial.
- Internet
- Telemarketing