Rapprochement d’entreprises

Le cas
Gamax / Orphée
 UNIVERSITE HASSAN II – AIN CHOCK

Faculté des Sciences Juridiques, Economiques et Sociales – Casablanca

Master : Finance-Formation initiale-S3

Rapprochement d’entreprises
Le cas Gamax / Orphée

Exposé présenté par

Abir TOURABI

Encadré par

M. Abdelhadi MANIANI

Année universitaire 2015-2016

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 Introduction
Au cœur du développement des firmes, la croissance externe est devenue une politique
courante des entreprises qui en dépit des efforts réalisés continue d’enregistrer des
résultats décevants pour les deux parties. La persistance de ces résultats a conduit les
recherches menées dans ce domaine à s’intéresser plus que par le passé, à la période
d’intégration.

La présente étude vise à préciser le contexte du rapprochement, les motifs et enjeux et

les actions mises en place pour réaliser l’intégration des entités. Ainsi l’objectif de ce
chapitre est d’obtenir une meilleure compréhension sur la stratégie adoptée par le
laboratoire pharmaceutique Gamax international, spécialisé en dermatologie, suite à
l’offre public d’achat (OPA) amical sur le laboratoire Orphée.

L’étude du rapprochement Gamax/Orphée, doit permettre d’analyser le contexte et

l’historique du leader en dermatologie Gamax ainsi que sa situation en terme de
croissance et ces motivations du rapprochement. Nous étudions ensuite le cas du
laboratoire Orphée, sa croissance actuelle et ses motivations du rapprochement. Dans un
second temps, sont abordés les enseignements théoriques et pratiques de cette étude.

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 Partie I

Contexte et motivation de rapprochement

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I Contexte
1 L’entreprise Gamax
1.1 L’historique du laboratoire Gamax

L’histoire de Gamax commence aux États-Unis, par la création en 1961 d’un laboratoire spécialisé
en dermatologie. Ce laboratoire est ensuite racheté en 1972 par une société spécialisée en
ophtalmologie, qui sera à son tour reprise par Nestlé en 1977.

En parallèle, L’Oréal crée en 1979 le Centre international de recherche en dermatologie (CIRD) à

Sophia Antipolis, en France, qui devient l’expert dans la recherche fondamentale sur la
physiologie de la peau.

C’est en 1981 que Nestlé et L’Oréal unissent leurs savoirs et expertises pour former une joint-
venture : Gamax est né. Leur objectif est alors de devenir le laboratoire de référence et le leader
mondial sur le marché de la dermatologie.

Avant d’occuper une position de leader sur le marché, Gamax a parcouru tout un chemin :

 1981 : Joint-venture formé par Nestlé et l’Oréal, d’où la naissance de Gamax.

 1986 : Installation de Gamax en France, Italie et en suisse qui deviendra son siège social.
 1989 : Expansion géographique de Gamax, et l’ouverture de ses filiales au Canada, aux États-
Unis et en Europe (Royaume-Uni, Allemagne et Espagne).
 1995 : La production de nombreux produits a fait de Gamax, le 9e laboratoire au niveau
mondial sur le marché de la dermatologie, avec plus de 715 collaborateurs dans le monde
pour un chiffre d’affaires de 116 millions d’euros.
 1997 : Rachat de la société Basothem du groupe allemand Boehringer, ce qui lui permet de
grimper à la 6ème place mondiale.
 1999 : Acquisition de Loceryl ® (du laboratoire Rche) par Gamax, pour le traitement des
mycoses des ongles.
 2000 : Création d’un autre centre de production Canadien (Baie d’Urfé).
 2003 : Gamax, lance son produit de traitement du psoriasis du cuir chevelu, Clobex ®, et
rentre dans la cour des grands en se plaçant au 5e rang mondial.
 2004 : L’ouverture d’un nouveau site de production au Brésil (Hortolandia) et devient le 3 e
laboratoire de dermatologie mondiale.
 2008 : Gamax fait son entrée sur le segment de la dermatologie correctrice et esthétique, en
créant un partenariat avec Ipsen, et s’investit dans la toxine botulique.

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 2010 : Gamax franchit le milliards d’euro de chiffre d’affaires. Ainsi en fin décembre 2010,
l’offre public d’achat de Gamax sur le laboratoire Orphée est officielle et parmi les projets de
2011 figure le lancement d’une gamme de produits de comblement de rides, Emervel ®, en
Europe et en Amérique latine.

1.2 L’ambition de Gamax

Gamax a pour ambition d’être reconnue comme l’entreprise innovante la plus compétente dédiée
à la satisfaction des besoins des patients en dermatologie et des médecins. Cette ambition se
concrétise à travers le développement de solutions médicales innovantes pour le diagnostic, la
prévention et le traitement des maladies dermatologiques.

Le leader en dermatologie accorde un effort important en R & D et investit plus de 20 % de son

chiffre d’affaires dans la recherche et le développement dans l‘acné, la rosacée, le psoriasis et les
dermatoses corticosensibles, l’onychomycose, les désordres pigmentaires, le cancer de la peau et
les solutions médicales pour le vieillissement cutané.

Afin de concevoir, innover et créer de nouveaux produits toujours plus performant, Gmax
s‘associe et initie des partenariats avec des spécialistes et des institutions de dermatologie du
monde entier. Le but premier est de répondre au besoin de ses patients et médecins en
dermatologie et de satisfaire son ambition.

1.3 La situation actuelle de Gamax en terme de croissance

Gamax, en tant que laboratoire pharmaceutique spécialisé dans la dermatologie, se place sur un
marché de niche au sein de l’industrie pharmaceutique. En effet, le marché de la dermatologie ne
représente actuellement que 2% des activités dans le monde pharmaceutique. En 2009, les
principaux segments de marché de la dermatologie mondiale représentaient 32 milliards de
dollars parmi lesquels :

2009-2020
Les segments de
Perspectives de
marché en Précision CA 2009
croissance du marché
dermatologie
(en%)
Remboursés et non
17,9 millions de
Les médicaments Rx remboursés sur + 2,8%
dollars
prescription
Les médicaments OTx Médicaments sans
et soins quotidiens de ordonnance et soins 8,8 millions de dollars +3,4%
la peau de la peau
Les produits et soins Fillers, peeling, toxine
Esthétiques- botulinique, produits 2,4 millions de dollars +15,4%
Procédures de comblements
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 Lasers, lumières,
Les produits
prothèses et
distribués en 2 millions de dollars +6,8%
équipement
hôpitaux
chirurgicaux
Matériels de soin
Les services dermatologique,
1 million de dollars +10%
dermatologie pratique et diagnostic
ADN

Comme nous avons pu le voir dans l’historique de Gamax, le business des médicaments de
prescription était fondateur du laboratoire. En 2007, plus de 60 % du chiffre d’affaires du
laboratoire était détenu par un seul produit : Locéryl®, un vernis médicamenteux dans le
traitement des mycoses des ongles. Seulement le brevet de ce médicament est arrivé à expiration
en 2010. Gamax s’est alors demandé comment elle allait préparer une organisation qui était en
train de perdre son produit phare.

En effet, au fil des années les besoins des patients ont changé et Gamax a dû s’adapter à leurs
attentes, Par exemple, lorsqu’ils sont malades, une grande majorité des patients ne va plus
obligatoirement consulter le médecin, mais s’oriente vers la pharmacie. Gamax renforce sa
présence dans le business des médicaments sans prescription, appelés OTC/GTX. L’attente des
médecins a également évolué. En effet, bon nombre de médecins pratiquent des actes
esthétiques en cabinet. La population est vieillissante et soucieuse de son image. Ainsi, pour
répondre à cette demande accrue en soins et services esthétiques, beaucoup de médecins, même
généralistes, ont changé leurs pratiques. Gamax a su anticiper les demandes médicales de
patients et médecins et développe en 2009 le business de l’esthétique.

En étant leader mondial en dermatologie, Gamax a donc choisi d’investir 3 segments stratégiques
du marché de la dermatologie : les médicaments de prescription Rx (fondement historique du
laboratoire), les médicaments sans prescription OTC/OTx et les Procédures (actes médicaux
esthétiques et traitement du cancer de la peau).

En termes de croissance mondiale, Gamax se place en pôle position avec en 2010 un chiffre
d’affaires mondial réalisé de + 1,2 milliard d’euros. La croissance de Gamax est 1,7 fois supérieure à
celle du marché mondial de la dermatologie. Gamax devance nettement ses concurrents
mondiaux. Ce constat est dû au fait que les autres laboratoires proposent des services et
médicaments de traitement multiples c’est le cas par exemple de GSK (GlaxoSmithKline) qui se
place sur plus de 18 aires thérapeutiques comme la neurologie, l’anesthésie-réanimation, les
vaccins ou les maladies cardiovasculaires. Gamax, au contraire, a choisi de se spécialiser dans un

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unique domaine thérapeutique, ce qui lui permet de prendre la place d’expert mondial et leader
en dermatologie avec des ressources dédiées (production, R & D).

A ce jour Gamax est présent dans la quasi-totalité des continents. Sa performance globale et son
évolution géographique sont très prometteuses :

 Amérique du Nord : total ventes 58%, croissance 09/10 de 19,1%, PDM 11,5%,
 Amérique latine : totale ventes 11%, croissance 09/10 de 19,8%, PDM 5,2%,
 Europe, Moyen-Orient et Asie : totale ventes 23%, croissance 09/10 de 17,9%, PDM 4,4%,
 Asie-Pacifique : total ventes 8%, croissance 09/10 de 16,1%, PDM 3%.

2 L’entreprise Orphée
Orphée est une société familiale fondée en 1987 qui développe, conçoit et vend des produits
esthétiques et médicaux de haute qualité. D’origine suédoise (siège social basé à Uppsala),
Orphée a su se développer sur un segment de marché encore plus spécifique que celui de la
dermatologie : celui de l’esthétique. Aujourd’hui, le laboratoire compte plus de 650 collaborateurs
répartis dans plus de 20 pays. L‘ambition d’Orphée a été de continuer à développer des produits
pour le comblement des rides conçus et basés sur la technologie NASHA. Cette dernière consiste
en un gel unique avec des propriétés naturelles et non animales (acide hyaluronique). Les clients
d’Orphée sont des dermatologues, des chirurgiens plastiques. Le laboratoire a pour projet de
renforcer sa communication auprès des clients dans le but de faire connaître Orphée et les
différents produits.

Actuellement, Orphée commercialise 2 produits dans l’esthétique ainsi que 3 produits de soins
médicaux destinés aux hôpitaux :

 L’esthétiques
o Restylane ® qui est une gamme de produit destinés à améliorer la beauté du
visage en lissant les rides, créant des lèvres plus pulpeuses et en rajeunissant la
peau.
o Macrolane ® est un gel utilisé pour les traitements simples par injection qui
permet de restaurer de façon instantanée, naturelle et personnalisée la perte de
volume sur certaines zones du corps.
 Les soins médicaux hospitaliers
o Deflux® est un traitement par injections, à base d’acide hyaluronique, pour les
malformations de l’urètre chez l’enfant.

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 o Durolane® est un traitement par mono-injection d’acide hyaluronique, qui soulage
la douleur de l’arthrose du genou ou de la hanche, restaurer la lubrification et
l’amortissement de l’articulation.
o Solesta® est un produit pour le traitement de l’incontinence fécale.

En 2010, les ventes globales d’Orphée représentaient 132,8 millions d’euros, soit une
augmentation de 15% par rapport à 2009, et étaient réparties sur le continent de la façon
suivante :

 Amérique du Nord : CA 13,9 millions d’euros, 11% du total des ventes, 77% croissance 09/10 ;
 Amérique latine : CA 4,6 millions d’euros, 3% du total des ventes, 5% croissance 09/10 ;
 Europe, Moyen-Orient et Asie : CA 75,3 millions d’euros, 57% du total des ventes, 6%
croissance 09/10 ;
 Asie-Pacifique : CA 29 millions d’euros, 22% du total des ventes, 49% croissance 09/10.

II Les motivations du rapprochement

1 Les motifs stratégiques du rapprochement
Pour Gamax et Orphée, l’enjeu du rapprochement est de taille. En effet, ces deux laboratoires se
placent sur un marché hautement concurrentiel où les rapprochements d’entreprises sont des
pratiques courantes : « au cours des 10 dernières années (en date du 31 décembre 2009), un total
de 1 345 fusions et acquisitions dans le secteur Pharma ont été annoncées, avec des prix totalisant
plus de 694 milliards de dollars, selon DealSerchOnline »

Afin de définir précisément les motifs stratégiques du rapprochement pour chacun des deux
laboratoires, nous pouvons nous poser la question suivante : Pour quelles raisons, Gamax et
Orphée sont-ils complémentaires ?

 Pour Orphée, son rapprochement avec Gamax présente les avantages suivants :
o Gamax est leader mondial en dermatologie ;
o Il détient un plus grand nombre de brevets et de nouvelles entités chimiques en
dermatologie
o Azzalure® contient une toxine botulinique qu’Orphée n’a pas développée à ce jour ;
o L’implantation géographique de Gamax est mondiale (plus de 65 pays) ;
o Assise financière (actionnaires L’Oréal et Nestlé);
o Domaines d’expertise complémentaires (Rx 65 %, OTx 30 %, Procédures 5%) ;

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 o 1,2 milliard de CA en 2010 ;
o 3 5oo salariés ;
o Culture française, suisse, américaine internationale.
 Pour Gamax, son association avec Orphée lui offre de nouvelles perspectives de croissance :
o Orphée est leader dans le domaine des fillers (acide hyaluronique)
o Numéro 3 mondial sur le marché des toxines et fillers (14 % de part de marché) ;
o Expertise et manufacturing de pointe ;
o Inventeur de la technologie NASHA ;
o Orphée et Restylane® : 2 marques très puissantes ;
o Le savoir-faire d’Orphée en matière d’esthétique (méconnu par Gamax) ;
o 100 % procédures (esthétiques) ;
o + de 60 distributeurs (Gamax n’en a que 20) ;
o Culture suédoise.

2 Les enjeux du rapprochement

Le rapprochement de Gamax et d’Orphée a comme ambition de faire d’un concurrent dans le
monde de l’esthétique un partenaire stratégique pérenne. Cet enjeu s’applique d’un point de
vue business car cela permet à ces deux entreprises de se développer, de gagner des
nouvelles activités et d’accroître leur chiffre d’affaires. La plupart des produits présentés
aujourd’hui par Orphée ne sont pas dans le portefeuille de Gamax. Par contre, le produit
Restylane® de chez Orphée est le concurrent direct du produit Emervel® de chez Gamax (et
vice versa). C’est pourquoi le lancement de ce dernier, prévu initialement en janvier 2011, a été
repoussé à mai 2011.

Ce rapprochement impacte également les ressources humaines car comme tout

rapprochement de sociétés, les emplois, les compétences, la culture de l’entreprise, le statut
Juridique, le statut conventionnel et l’organisation en général sont touchés.

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 Partie II

Les enseignements du cas

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I Les motivations d’un rapprochement entre deux sociétés
1 Théorie
De nombreux travaux soulignent que l’obtention de compétences technologiques et le
développement de capacités techniques constituent une motivation de plus en plus importante
pour les acquisitions. En effet face à une concurrence accrue et un environnement de plus en plus
complexe, de nombreuses sociétés du secteur des hautes technologies font le choix de procéder
à des opérations de croissance externe ou à l’acquisition de technologies développées par des
tiers, pour maintenir ou renforcer leur position sur le marché. Différentes études distinguent deux
principales raisons pour lesquelles une société acquière des actifs technologiques et des brevets.
La première est la valeur technologique d‘un brevet. En effet, on acquiert des sociétés car on
aspire à développer des produits innovateurs ou des services menant à une création de valeur.
Cela constitue aussi un facteur décisif pour la performance post-fusion des innovations. Selon
cette vision, le portefeuille de brevets d‘une société peut avoir une influence directe sur des
capacités innovatrices. Les droits de propriété intellectuelle – par exemple, les brevets – sont un
facteur important dans la décision d’acquisition. Nous comprenons dès lors que les acquisitions
peuvent aussi être utilisées stratégiquement. Cela constitue le deuxième motif. En effet, les
acquéreurs contrôlant d’importants brevets peuvent détenir le pouvoir de bloquer des
concurrents dans leurs activités d’innovation et ainsi, exercer leur pouvoir de marché sur les
marchés technologiques. On peut donc identifier deux motivations essentielles : la construction
de portefeuille et le blocage ou déblocage des marchés technologiques.

2 Pratique
À la lecture du cas, les motifs stratégiques du rapprochement Gamax/Orphee peuvent se résumer
de la façon suivante :

Devenir leader dans l’esthétique médicale : en 2010 Gamax détenait 10 % du marché des fillers et
toxines, soit 37,2 millions d’euros. Face aux plus gros de ces concurrents comme Allergan (51 % des
parts de marché), Merz (24 % des parts de marché), Orphée (14% des parts de marché) ou encore
les autres concurrents (l%du marché), Gamax n’arrivait qu’en 4e place. Pour 2014 et avec le rachat
d’Orphée, Gamax vise la place de leader sur le marché « toxines et fillers », avec plus de 38 % de
parts de marché, soit 48,6 millions d’euros. En effet, il passerait donc devant Allergan (plus que 25
% du marché), Merz (plus que 15 % du marché) et les autres concurrents (22 % du marché).
L’objectif premier étant de renforcer son pouvoir de marché et ainsi de rivaliser face à ses
concurrents en se rapprochant stratégiquement d’un acteur clé sur ce segment de marché.

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Augmenter le portefeuille des produits esthétiques et accéder à de nouvelles compétences : en
effet cette alliance permet à Gamax de rentrer sur le marché de rentrer sur le marché des fillers et
ainsi acquérir un savoir-faire et une expertise produit nouvelle dont le laboratoire est dépourvu.
Pour les deux entreprises, l’objectif commun est d’enrichir également sa palette et son offre de
produits. Pour Orphée, en pouvant bénéficier du portefeuille de produits diversifiés (Rx, GTX,
Procédures) détenu par Gamax et qui garantit une certaine stabilité et un avenir plus serein. En
plus du portefeuille de produits esthétiques, Gamax récupère également le portefeuille client
d’Orphée et ainsi lui permet-de se placer plus haut face à ses concurrents.

Devenir un laboratoire de référence sur un marché porteur dans le futur : en 2010, le marché
mondial de l’esthétique médicale (toxine botulinique, comblement de rides, épilations laser,
peeling) a connu une croissance globale de 10 Soit 3,5 milliards d’euros. Ce marché est très
prometteur, car selon l’International Master Course on Aging Skin (IMCAS) en janvier dernier, ce
marché devrait continuer à augmenter avec un rythme moyen annuel de 11 % jusqu’en 2014. Pour
les deux laboratoires, ce rapprochement « permettra une expansion géographique et
commerciale des deux entités ».

II L’intégration post-acquisition
1 Théorie
Au niveau de l’intégration, différentes recherches soulignent les risques d’imposition des
pratiques et des styles de gestion de l‘acheteur sur les entités acquises, montrant que ces
tendances peuvent perturber les capacités du vendeur et entraîner le départ du personnel à
haute valeur ajoutée. Par conséquent, il est essentiel pour l’acquéreur de retenir les
collaborateurs, détenteurs du savoir-faire et donc source d’innovation, à la suite d’une acquisition
de hautes technologies, dans le but de maximiser les chances de succès de ses transactions. Les
sociétés non cotées bénéficient en général d’une taille plus petite, une complexité moins
importante, et un système de contrôle et bureaucratique moins rigide. Si l’entreprise initiatrice
est une entreprise établie, cela peut freiner l’intégration des ressources de l’entreprise acquise,
dans la mesure où les entreprises établies présentent une structure organisationnelle bien établie,
devenant synonyme de « rigidité » avec le temps.

L’intégration post-acquisition joue un rôle critique dans la détermination de la réussite ou de

l’échec d’une opération de ce type. Pablo (1994) définit l’intégration post-acquisition comme
étant la réalisation des modifications des activités fonctionnelles, des structures
organisationnelles, et de la culture des deux organisations dans le but de faciliter leur
consolidation en tant qu’ensemble qui fonctionne. Haspelagh et Jemison (1991) précisent que si
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les acquisitions tiennent un rôle primordial dans le renouvellement des actifs, le capital humain de
la cible est lui important pour la performance de l’acquisition. Cette phase est importante puisque
l’on constate que les acquisitions de soldent souvent par des résultats non atteints. Deux types de
processus d’intégration existent. Le premier est l’intégration opérationnelle. Il semblerait que
l’intégration opérationnelle seule ne permet de garantir le succès d’une fusion acquisition. Le
second est l’intégration sociale ; Il se réfère à la gestion des ressources humaines durant le
processus de changement. Dans de nombreuses études, cette forme est d’avantage considérée
comme une source d’échec que comme une source de synergies. Nous pouvons citer entre autres
les différences culturelles et la résistance des employés comme frein à l’intégration sociale.
D’autres études proposent de concilier les deux, telles que Puranam et Srikanth (2007). De même,
on peut distinguer plusieurs facteurs impactant les résultats de l’intégration post-acquisition. Les
deux principaux sont l’ajustement stratégique (strategic fit), entre les firmes par l’harmonisation
des systèmes administratifs, des cultures ou des effectifs. L’ajustement stratégique est le degré
auquel l’entreprise acquise complète la stratégie de la société initiatrice et grâce à laquelle de la
valeur supplémentaire est créée. L’ajustement organisationnel est la compatibilité de pratiques
administratives, des styles de direction, des structures et des cultures entre la société acheteuse
et la société acquise.

Dans le cas d’intégration propre aux fusions/ acquisitions, shrivastava (1986) identifie trois types
d’intégration. L’intégration procédurale concerne la reconfiguration et la rationalisation des outils
et systèmes de gestion et d’information à travers, par exemple, une mise en commun des
process. L’intégration physique s’intéresse au redéploiement des locaux et des salariés. Puis
l’intégration socio/culturelle et managériale qui implique une mise en commun des valeurs et le
développement d’une culture d’entreprise commune. La réalisation conjointe de ces trois types
d’intégration conduit à la réussite d’une opération de fusion et permet d’assurer une fonction de
gestion des connaissances communes.

2 Pratique
Compte tenu des enjeux et des éléments mentionnés ci-dessus, Gamax et Orphée ont envisagé un
rapprochement coopératif. Plus précisément, les deux laboratoires vont mettre en commun une
stratégie sur le plan des activités, vont échanger et partager leurs actions mais garderont une
certaine autonomie en restant deux unités séparées. En ce qui concerne les activités et le
business, des contrats de mise à disposition et de prestation ont été signés entre les directions
générales des opérations France des deux laboratoires :

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 Contrat de mise à disposition tripartite (Orphée, Gamax et le salarié) : ce contrat permet aux
commerciaux esthétiques d’Orphée France de présenter le portefeuille de produits Gamax
auprès des dermatologues et chirurgiens spécialistes ;
 Contrat de prestation : il permet aux attachés commerciaux et scientifiques de Gamax de
présenter le portefeuille de produits Orphée.

A terme, l’idée est de faire d’Orphée la division esthétique de Gamax en regroupant les deux
portefeuilles de produits et en faisant d’Uppsala le centre d’excellence des procédures
esthétiques.

Selon le porte-parole des équipes d’intégration chez Gamax, l’intégration pourra durer de 6 à 12
mois.

Que cela soit pour Gamax ou pour Orphée l’idée de ce rapprochement est d’intégrer rapidement
les fonctions commerciales, marketing et ventes afin de permettre une synergie opérationnelle et
donc une productivité. La logique d’harmonisation pendant l’intégration pourra se faire en
maintenant les activités et le business tout en se rapprochant et en fixant des objectifs communs
aux deux laboratoires. De plus, l’harmonisation réside dans la définition d’une vision commune
aux deux structures et aux processus d’intégration.

Dans ce rapprochement, différents groupes de travail ont été formés afin de piloter et conduire
ce projet jusqu’à l’objectif final :

Steering Commitee : son rôle est d’établir les objectifs d’intégration, de direction et de cible
stratégiques. Il prend également les décisions clés d’intégration. Il est composé de 4 membres
permanents de Gamax et travaille en relation directe avec une société prestataire experte dans ce
domaine.

Integration Leadership Commitee : son rôle est de surveiller les priorités et la progression de
l’intégration. Il veille à la bonne coordination des fonctions transversales et aux ressources
suffisantes pour l’intégration.

Integration Lead : son objectif est d’agir comme « chef exécutif de la direction d’intégration » en
ayant la pleine responsabilité des résultats.

Integration Office : Il résout et répond aux questions liées à l’intégration. Son rôle est également
de coordonner et prioriser l’intégration des activités. Il suit les progrès accomplis et cadre les

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décisions prises par l’intégration Lead et le Steering Committee. Des collaborateurs de Gamax et
d’Orphée font partie de ce groupe de travail.

Integration Teams (Phase 2) : son rôle est d’identifier les possibilités de création de valeur, de
développer des plans d’intégration et aussi de développer le design organisationnel par fonction.

Support Teams : Son rôle est d'assurer et de coordonner la communication pour les équipes de
Gamax et d'Orphée. Il gère également l'intégration transversale des questions RH (les rendez-
vous des managers, les négociations avec les IRP). Ce groupe de travail soutien l'entité juridique
de restructuration pays par pays.

Country Implementation Coordination (Phase 2) : Son objectif est de conduire et coordonner la

mise en œuvre des plans d'intégration dans chaque pays.

L'objectif de Gamax et d'Orphée est actuellement d'éviter la fuite de ses hauts potentiels qui
contribueront activement à la croissance des deux entités. Or c'est dans des cas de
rapprochement comme celui-ci que ces personnes partent.

Au sein des fonctions corporates, l’organisation cible avance progressivement mais l’axe
prioritaire est donné aux différentes filiales. Par exemple, au seins des opérations France de
Gamax, la phase d’intégration se concrétise. En effet, pour la force de vente commerciale, une
nouvelle sectorisation a été définie laissant place à 14 postes d’attachés commerciaux et
scientifiques (9 sur l’ancienne Sectorisation), 3 créations de poste de directeurs régionaux &
responsables des Comptes clés. L’équipe marketing est renforcée avec 2 postes de chefs de
produits au lieu d’un seul, 1 nouveau poste de responsable des programmes de services aux
praticiens et 1 nouveau poste également de chef de projets marketing destinés aux patients.

Chaque collaborateur d’Orphée a été vu en face/face par les ressources humaines afin de
rencontrer les personnes et d’échanger avec eux. Une fois la sectorisation définitive, les
ressources humaines et le responsable de la division dermatologie esthétique ont communiqué
cette nouvelle organisation aux salariés terrain de Gamax puis ceux de chez Orphée. Par la suite,
l’opportunité a été laissée aux collaborateurs terrain internes à Gamax de se positionner sur les
nouveaux postes créés (DR + nouveaux secteurs) puis elle a été proposée aux salariés d’orphée
sur les postes vacants par l’intermédiaire d’un contrat de mise à disposition. La même
communication a été effectuée pour le département Marketing.

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III La gestion de crise
1 Théorie
Dans une phase d’intégration post-fusion/acquisition, plusieurs études ont démontré que certains
phénomènes observés s’apparentent à ceux de situations de crise. En effet, dès qu’une fusion/
acquisition est annoncée de déclenche une période de transition qui s’avère être un moment très
risqué car ce rapprochement peut être source de création de valeur ou bien au contraire limiter la
création de valeur attendue par l’opération. Dès l’annonce du projet officiel se manifestent des
moments d’incertitude, d’angoisse et d’accélération très fortement similaires à des situations de
crise (déstabilisation de l’organisation, conséquences stratégiques, humaines et opérationnelles,
etc.). Cette période de transition et d’inquiétude doit être la plus Courte possible pour que la
nouvelle structure retrouve rapidement une certaine solidité vis- à-vis des collaborateurs, des
actionnaires, des fournisseurs et des clients.

2 Pratique
Les collaborateurs d’Orphée sont très attachés à leur laboratoire et sont un peu nostalgiques
mais contents que ce soit Gamax qui se rapproche de leur laboratoire car ils savaient depuis
quelques années qu’Orphée était en phase d’être racheté par un autre laboratoire. ». Sachant que
Gamax détient une bonne image et des produits de qualité reconnus auprès des médecins, les
collaborateurs d’Orphée sont rassurés.

Cependant, pendant la phase d’intégration, les collaborateurs des deux sociétés sont en attente
de savoir ce qu’ils vont devenir, sur quels postes ils vont être repositionnés, etc. Cette phase est
donc source d’inquiétude se manifestant au sein des deux entités à travers une individualisation
des comportements liée au stress et à l’anxiété, à la peur de l’avenir et à la perte de repères. Ce
constat, observé auprès des collaborateurs d’Orphée mais également de Gamax, a pour effets :
un développement de la rumeur, une certaine démobilisation des collaborateurs et une fuite de
talents.

IV La communication
1 Théorie
Pour qu’une communication soit efficace, il est recommandé de définir clairement ses objectifs de
communication (avec tous les acteurs), les suivre et veiller à ce qu’ils soient atteints. Il faut
ensuite informer les collaborateurs afin de faciliter la compréhension, discuter pour échanger,
prendre conscience des problèmes/inquiétudes et aider à les faire accepter par les collaborateurs.

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Pour réussir pleinement son intégration, il est indispensable de veiller à impliquer ses
collaborateurs afin de les faire adhérer au projet qui se dessine. En effet, « le manque
d’engagement des salariés est le plus grand obstacle à l’intégration >> 1. La communication est un
moyen de retenir les personnes clés. Une communication efficace et adéquate permet de
construire une vision commune aux deux sociétés et facilite ainsi le partage de connaissances au
sein de la nouvelle structure. »

Il est important de prendre en compte que la non-communication est aussi une forme de
communication. Seulement dans ce cas, l’entreprise n’a alors plus aucun contrôle sur le contenu
du message et cette non-communication est alimentée par les rumeurs. Cette situation peut dès
lors avoir des effets très négatifs sur l’intégration. Il sera alors nécessaire pour les Dirigeants et
managers de mobiliser leurs équipes afin de communiquer clairement et briser les « bruits de
couloir ».

2 Pratique
Afin d’accompagner ce changement et de rassurer les collaborateurs, il est donc important
d’établir un plan de communication précis et régulier en donnant aperçu sur la suite des
évènements. Avec des informations claires, les salariés rentreront donc dans une vraie dynamique
d’adhésion. Différentes actions ont été mises en place :
 Sur le portail intranet Gamax : un espace commun a été ouvert et est dédié à la
communication régulière sur le rapprochement entre Gamax et Orphée. Une personne de
chez Gamax, coordinateur et responsable intégration est dédiée à gérer, alimenter et
répondre aux éventuelles questions de tous les collaborateurs diffusés ensuite sur ce portail.
Les thématiques abordées sont : les Contacts des différents présidents et membres de
l’intégration, les annonces de nouvelles fonctions, l’organigramme et l’équipe d’intégration
avec sa fonction, l’explication de la transaction, un bref historique des deux laboratoires, une
foire aux questions, les dates clés du rapprochement, un espace avec la possibilité de poser
des questions, et des dossiers d’archives.
 Le répertoire Gamax/Orphée : depuis peu de temps, les contacts d’Orphée ont été ajoutés au
répertoire interne de Gamax, ce qui facilite les échanges et la communication entre les deux
entreprises.
 Les déplacements sur site : Gamax et Orphée vont régulièrement rencontrer les salariés et
visiter les locaux du laboratoire allié dans le but d’échanger, de s’aligner et de planifier les
actions à suivre.

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 Des réunions d’informations sont organisées tous les 3 mois afin de présenter aux
collaborateurs de Gamax les actualités. Actuellement, des focus sur la démarche d’intégration
sont communiqués.

Chez Gamax, les dirigeants comme les managers sont très impliqués dans ce projet et essaient de
relayer à maximum l’information. Cependant, ne sachant toujours pas la forme juridique que
prendra la nouvelle entité, il est difficile pour ces acteurs de donner aux collaborateurs une image
claire de l’objectif final envisagé, L’intégration et la communication se feront donc
progressivement.

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 Conclusion
A partir de cette étude, on peut constater que l’objectif principal recherchées par les

deux laboratoires est l’augmentation du portefeuille de produit afin de devenir Leader sur

le marché esthétique.

Afin, de veiller à la réussite de ce rapprochement, des actions de suivi et d’appréciation de

l’intégration peuvent être mise en place.

Ainsi, l’analyse effectuée met en lumière la nécessité de concilier, dans le cadre d’une

politique de fusions-acquisitions, les champs de la stratégie, de la finance, du droit et de

l’organisation, trop rarement associés dans l’analyse d’un processus de croissance

externe.

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 Table des matières
Introduction ......................................................................................................... 3

Partie I Contexte et motivation de rapprochement ................................................ 4

I Contexte .................................................................................................................................... 5
1 L’entreprise Gamax ........................................................................................... 5
1.1 L’historique du laboratoire Gamax ................................................................................. 5
1.2 L’ambition de Gamax .................................................................................................. 6
1.3 La situation actuelle de Gamax en terme de croissance .............................................. 6
2 L’entreprise Orphée .................................................................................... 8

II Les motivations du rapprochement ............................................................................... 9

1 Les motifs stratégiques du rapprochement .............................................................. 9
2 Les enjeux du rapprochement ................................................................................ 10

Partie II Les enseignements du cas ................................................................................ 11

I Les motivations d’un rapprochement entre deux sociétés .......................................... 12

II L’intégration post-acquisition........................................................................................... 13

III La gestion de crise ......................................................................................................... 17

IV La communication ......................................................................................................... 17

Conclusion………………………………………………………………………………………………………………………………… 20

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