REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA

ACTA

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

_______________ S.A.

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EN SANTIAGO DE CHILE, a __ días de ___________ del ____, ante mí,

____________, Notario Público Titular de la ______ Notaría de Santiago don, con
domicilio en esta ciudad, calle __________ número ____, comparece: Don
______________, _________ [nacionalidad], ________ [estado civil], ________
[profesión], cédula nacional de identidad número ____________, domiciliado en calle
__________ número ____, Comuna de Santiago, Región Metropolitana; el
compareciente mayor de edad, quien me acreditó su identidad con la cédula citada y
expone: Que debidamente facultado viene en reducir a escritura pública el acta de
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la ____________ S.A.,
celebrada con fecha __ de __________ de ____, y declara que se encuentra
adherida al Libro de Actas de la sociedad, cuyo tenor es el siguiente: "JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS _________ S.A. En Santiago de
Chile, a __ de ___________ de ____, siendo las __ horas, en las oficinas de la
sociedad ubicadas en __________ número ____, comuna de _________, Santiago, se
celebró la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas de __________ S.A.,
en adelante la “Sociedad”. ASISTENCIA.- Asistieron a la Junta, __________ S.A.,
titular de ______ acciones, representada por don __________, ____________ S.A.,
titular de _________ acciones representada por don _____________, ____________
S.A. titular de _________ acciones, ___________ S.A., titular de ________ acciones,
las ___ últimas sociedades representadas por don __________ S.A., titular de
___________ acciones representada por don _______________ y don
_____________. En consecuencia, estuvo representada la totalidad de las acciones
emitidas de la Sociedad, que a la fecha alcanzan la cantidad de ____________
acciones.- PRESIDENCIA.- Presidió la Junta don __________ y actuó como Secretario
el señor ___________. Asistieron también los directores señores _________ y
________.- PODERES.- Los poderes presentados por don ________ para representar
a _________, por don __________ para representar a _________ S.A. y __________
S.A. y por don ___________ para representar a ____________ S.A. a ____________
S.A. y __________ S.A., fueron aprobados sin observaciones por la Junta.-
FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- A petición del
señor Presidente, el Secretario dejó constancia de los siguientes hechos: a) Que los
señores accionistas no fueron citados a la Junta por medio de avisos de convocatoria,
por cuanto los accionistas que representan el total de las acciones emitidas habían
comprometido su asistencia con total seguridad. b) Que no se envió aviso por carta a la
Superintendencia de Valores y Seguros por tratarse de una sociedad anónima cerrada.
c) Los asistentes han firmado la hoja de asistencia en la forma indicada por el artículo
setenta y uno del Reglamento de Sociedades Anónimas. d) Participan en la Junta los
titulares de acciones debidamente registradas a su nombre con cinco días hábiles de
anticipación a esta fecha. e) No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la
fecha. f) Que se encuentra presente en la sala el notario público de Santiago don
______________.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.-
El Presidente manifestó que existía en la Sala quórum para celebrar la reunión y
declaró legalmente constituida e instalada la presente Junta General Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad.- OBJETO DE LA JUNTA.- El Presidente expresa que la
presente Junta ha sido convocada para pronunciarse sobre las siguientes materias, que
por este acto los accionistas acuerdan incluirlos en la tabla: Uno.- Aumentar el número
de directores de cinco a seis y designación de director. Dos.- Acordar la división de la
Sociedad entre sí y dos nuevas sociedades que se constituirán al efecto en virtud de la
división y con efecto a partir del día primero de Septiembre de dos mil. Tres.- Acordar
la disminución del capital social de la Sociedad, así como las modificaciones sociales
que sean pertinentes. Cuatro.- Acordar la distribución de los activos, pasivos y
patrimonio entre la sociedad que se divide y las nuevas sociedades que surgen con
motivo de la división, sobre la base del balance de la Sociedad al treinta y uno de
Agosto de dos mil. Cinco.- Aprobar los estatutos sociales de las sociedades que se
crean con motivo de la división y sus cláusulas transitorias. Seis.- Fijar el
procedimiento y la fecha en que se materializarán las distribuciones de las acciones de
las nuevas sociedades que surgen con motivo de la división y la entrega de los títulos,
los que se distribuirán entre todos los accionistas de la Sociedad en la misma
proporción que ellos tienen en ésta. Siete.- La aprobación para que las nuevas
sociedades anónimas que surgen producto de la división hagan suyas y asuman a su
favor y cargo todas las operaciones comerciales y contables que se hubieran efectuado
a partir del primero de Septiembre de dos mil y hasta la fecha de la materialización de
la división y que digan relación con el giro social que desarrollarán la nuevas
sociedades. Ocho.- En general, acordar todas las medidas que se requieran para
perfeccionar y concretar el proceso de división de la Sociedad, así como el
otorgamiento de los poderes pertinentes para llevar a efecto dichos acuerdos. El
Presidente solicita formalmente a los accionistas que se pronuncien acerca de las
materias antes indicadas.- ACUERDOS.- Previo a la suscripción de los acuerdos, los
accionistas dejan constancia que habiéndose aumentado el capital por Junta General
Extraordinaria de accionistas de fecha __ de _____ de ____ de la suma de
______________ pesos, divididos en ___________ acciones nominativas sin valor
nominal a _________ pesos, dividido en _________ acciones nominativas sin valor
nominal y acordado que el aumento de capital debía pagarse en un plazo máximo de
tres años a contar de la fecha de la misma junta, corresponde declarar que habiendo
transcurrido el plazo antes mencionado y suscrito y pagado solamente
______________ acciones de dicho aumento, el capital de la sociedad se encuentra
actualmente dividido en __________ acciones nominativas sin valor nominal. No
obstante lo anterior, se deja constancia que actual capital de la compañía asciende a la
suma de ___________ pesos, suma que comprende la capitalización de pleno derecho
de las revalorizaciones del capital, acaecidas hasta el día treinta y uno de diciembre de
____, según da cuenta la Junta Ordinaria de Accionistas de ___ de este año.
Analizadas las materias sometidas a la consideración de esta Junta y después de un
intercambio de opiniones, los accionistas acordaron por una unanimidad lo siguiente:
UNO: Aprobar la modificación del número de directores de la sociedad, aumentándolo
a seis, y designar como nuevo director a don ________. Para estos efectos se acuerda
modificar el artículo décimo del estatuto social y sustituirlo por el siguiente:
“ARTICULO DECIMO: La Sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio
de las facultades que corresponden a la Junta General de Accionistas. El Directorio se
compondrá de seis miembros, sean o no accionistas, que durarán tres años en sus
funciones, al final del cual deberá renovarse en su totalidad, sin perjuicio de que la
Junta de Accionistas pueda reelegir indefinidamente a uno o más de ellos.”. DOS:
Aprobar en general la división de la Sociedad entre sí y dos nuevas sociedades que
surgen con motivo de la división, en adelante la “Nueva sociedad uno” y la “Nueva
sociedad dos” -en conjunto “Las Nuevas sociedades”-, cuyas razones sociales serán
_____________ S.A. y ____________ S.A. La división se efectuará sobre la base del
balance general de la Sociedad al treinta y uno de ______ de ____ -en adelante el
“Balance”-, y ella tendrá efecto a partir del primero de ________ de ______. TRES:
Acordar la disminución del capital suscrito y pagado de la Sociedad, de __________
pesos a la cantidad de ______ pesos, sin modificar el número de acciones actualmente
emitidas. De la suma de ________ pesos, que constituye exactamente el monto en
que disminuye el capital de la Sociedad, _______ pesos, será el capital social que se
asigna a la Nueva sociedad Uno y _______ pesos, será el capital social que se asigna a
la Nueva sociedad dos, que nacen producto de esta división. La Junta unánimemente
acuerda que el capital social de las Nuevas sociedades se dividirá en ________
acciones nominativas sin valor nominal, para cada una de ellas. Este número de
acciones es equivalente al número de acciones en que se encuentra dividido el capital
social de la Sociedad. En conformidad a lo previsto en el artículo noventa y cuatro de la
Ley sobre Sociedades Anónimas, a los accionistas de la Sociedad les corresponde, en
las Nuevas sociedades, la misma participación societaria que poseían en la Sociedad.
En consecuencia, el accionista _______ S.A. será titular en las Nuevas sociedades que
se forman de ________ acciones nominativas y sin valor nominal, el accionista
_________ S.A. será titular en las Nuevas sociedades que se forman de _________
acciones nominativas y sin valor nominal y el accionista ________ S.A. será titular en
la Nuevas sociedades que se forman de ________ acciones nominativas y sin valor
nominal, y el accionista Inversiones Natura S.A. será titular en las Nuevas sociedades
que se forman de ________ acciones nominativas y sin valor nominal, y el accionista
___________ S.A., será titular en las Nuevas sociedades que se forman de
__________ acciones nominativas y sin valor nominal. Conforme a los acuerdos
adoptados precedentemente y que dicen relación con la división de la Sociedad, la
Junta acuerda las siguientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad: -UNO-
Modificar el artículo ______ del estatuto social de la Sociedad, en el sentido de
disminuir el capital suscrito y pagado de la Sociedad a la cantidad de ________ pesos.
En consecuencia, se reemplaza el actual artículo _______ de los estatutos sociales por
el siguiente: "ARTICULO : El capital de la sociedad es la suma de
__________ pesos, dividido en ___________ acciones nominativas, sin valor nominal,
que se suscriben y pagan en la forma que se consigna en el artículo primero transitorio
de estos estatutos”. -DOS- Asimismo, la Junta acuerda modificar el texto del artículo
primero transitorio de la escritura de constitución de la Sociedad, quedando un texto
cuyo tenor es el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la
sociedad es la suma de __________ pesos, dividido en _________ acciones
nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito
y pagado y las acciones debidamente emitidas. Este capital fue fijado por la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha __ de ________ de ____ como consecuencia de
que dicha asamblea aprobó la división del patrimonio de la Sociedad entre sí y el
asignado a las Nuevas sociedades creadas al efecto. La participación en el capital social
es la siguiente: a) __________ S.A., titular de _________ acciones representativas de
un _______ por ciento del capital social, b) ___________ S.A., titular de __________
acciones representativas de un ________ por ciento del capital social, c) _________
S.A., titular de __________ acciones representativas de un ________ por ciento del
capital social, y d) ___________ S.A., titular de _____________ acciones
representativas de un ________ por ciento del capital social, e) __________ S.A.,
titular de ____________ acciones representativas de un _________ por ciento del
capital social”. CUATRO: Acordar la distribución del patrimonio de la Sociedad entre sí
y las Nuevas sociedades que se crean al efecto, la que se efectuará sobre la base del
Balance. Conforme al Balance, el total de activos de la Sociedad es de ________
pesos, del cual se asignan activos a la Nueva Sociedad uno por _________ pesos, y a
la Nueva Sociedad dos por _________ pesos, quedando en consecuencia activos por
__________ pesos, en la Sociedad. Conforme al Balance, el total de pasivos de la
Sociedad es de __________ pesos, del cual se asignan pasivos a la Nueva Sociedad
uno por __________ pesos quedando en consecuencia pasivos por ___________
pesos, en la Sociedad. Conforme a lo anterior, se asignará a la Nueva sociedad
un patrimonio por la suma de ___________ pesos, y la Nueva Sociedad dos por
__________ pesos. El detalle de los activos y pasivos que se asignan a la Nueva
sociedad se establece en el Balance y en el listado de bienes de la Sociedad que se
adjunta a la presente acta. El Balance y el listado señalado, ambos firmados por el
contador de la Sociedad, deberán ser protocolizados al reducirse a escritura pública el
acta de la presente Junta. Dentro de los activos que se asignan a la “Nueva sociedad
uno” se encuentran los siguientes inmuebles: Uno.- ____________ S.A., es dueña de
____________ situado en ________, de acuerdo con el plano que corre agregado al
final del registro del mes de ______ de ____, que deslinda: Norte, __________; Sur
Oriente, ____________; Poniente, __________; y al Oriente, ____________. Lo
adquirió por compra a don ____________ domiciliado en esta ciudad, según escritura
otorgada en Santiago, en la Notaría de don __________, con fecha __ de _______ de
____. El título anterior está a fojas ________ número ______ correspondiente al año
____. El título a nombre de __________ S.A. rola inscrito en el Registro de Propiedad
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas _______ número _____ de
____. Dos.- ___________ S.A., es dueña de ____________ ubicado en
______________ número ____, de esta ciudad, de acuerdo al plano agregado al final
del protocolo del mes de ________ de ____, que deslinda: Norte, _______; Sur,
______; Oriente, __________; Poniente, __________. Los adquirió por compra a
_____________, según escritura otorgada en la Notaría de esta ciudad de don
________, el __ de ________ de ____. El título anterior esta a fojas __________
número _______ de ____. El título a nombre de ________ S.A. rola inscrito en el
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas
_________ número ____ de ____. Tres.- ________ S.A., es dueña de la propiedad
__________ ubicada en ________ número ____, de esta ciudad que deslinda: al
Norte, _________; al Sur, _________; al Oriente, _______; y al Poniente,
_________, hoy su sucesión. La adquirió por compra a ___________, con domicilio
__________, según escritura de fecha __ de _________ de ____, otorgada en la
Notaría de esta ciudad de don __________. El título anterior está inscrito a fojas ____
número ____ de ____. El título a nombre de ____________ S.A. rola inscrito en el
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas
__________ número ________ de ____. Cuatro.- “_________ S.A.", es dueña de la
propiedad ubicada en _________ número ____, de esta ciudad que deslinda de la
siguiente manera, según sus títulos: Al Norte, _________; al Sur, _________, hoy
________; al Oriente, y al Poniente, con __________. La adquirió por compra a
__________, de este domicilio, según escritura otorgada en esta ciudad, en la Notaría
de don __________, con fecha __ de ___________ de ____. El título anterior esta a
fojas _________ número ____ de ____. El título a nombre de _____________ S.A.
rola inscrito en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago
a fojas _________ número ____ de ____. Cinco.- “_________ S.A.", es dueña de la
propiedad ubicada en ________ número ____, de esta ciudad, cuyos deslindes son:
Poniente, __________; al Sur, __________; Oriente, ________; y al Norte,
__________. La adquirió por compra a __________, de este domicilio, según consta
en la escritura otorgada en esta ciudad, en la Notaría de __________, con fecha __ de
___________ de ____. El título anterior esta a fojas ________ número _______ de
____. El título a nombre de _________ S.A. rola inscrito en el Registro de Propiedad
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas _________ número _________
del año ____. Asimismo, los bienes asignados incluyen todos los contratos de
arrendamiento y demás derechos asociados a los mismos. Asimismo dentro de los
activos que se asignan a la “Nueva Sociedad uno” se encuentran las siguientes
acciones: Título Número _____ por __ acciones de la sociedad __________ S.A. Las
acciones individualizadas conforme al valor libro de ellas, asciende a la cantidad de
__________ pesos. Asimismo dentro de los que se asignan a la “Nueva Sociedad Uno”
se encuentran los siguientes conforme al valor libro de ellos: a) Disponible por
__________ pesos. b) Cuentas y documentos por cobrar __________ pesos. c)
Garantías otorgadas por _________ pesos. Dentro de los pasivos que se asignan a la
Nueva Sociedad Uno se encuentran los siguientes pasivos conforme al valor libro de
ellos: a) Garantías recibidas por _________ pesos. b) Créditos externos por un total de
_________ pesos, correspondiendo __________ pesos, a capital y __________ pesos,
a intereses. c) Crédito con el Banco _________ por _________ pesos. Dentro de los
activos que se asignan a la Nueva Sociedad dos se encuentran las siguientes acciones:
a) Título Número _______ acciones de la sociedad ____________ S.A. Las acciones
individualizadas conforme al valor libro de ellas, ascienden a la cantidad de ___ pesos.
b) Disponible por la suma equivalente a ___________ pesos, de acuerdo a su valor
libro balance al ___ de _________ del año _____.- CINCO: Luego la Junta procede a
acordar los estatutos sociales de la Nueva sociedad uno y sus cláusulas transitorias,
cuales son los siguientes: ESTATUTOS __________ Dos S.A..- TITULO PRIMERO.
Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad
anónima cerrada denominada “__________ Dos S.A.”. ARTICULO SEGUNDO: El
domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o
sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero.
ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO CUARTO: El
objeto de la sociedad será: _____________. TITULO SEGUNDO.- Capital y Acciones.
ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de ___________ pesos,
dividido en _____ acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal.
ARTICULO SEXTO: Los títulos de las acciones serán nominativos y, en su forma,
emisión, entrega, reemplazo, canje, inutilización, transferencia y transmisión, se
aplicarán las reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas, las que se dan por
expresamente reproducidas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la
transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que
establece el Reglamento. TITULO TERCERO.- Administración. ARTICULO SEPTIMO: La
sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cuatro miembros, elegidos
por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de tres años, al término del
cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. ARTICULO
OCTAVO: En su primera reunión, después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que
se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente, que lo
será también de la Sociedad y elegirá Vice-Presidente y al Secretario del Directorio.
ARTICULO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán por la mayoría
absoluta del número de Directores y sus acuerdos se adoptarán con la mayoría
absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate el
presidente no tendrá voto dirimente. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo
menos una vez al año. En la primera sesión de Directorio que se celebre cada año, éste
deberá establecer la forma en que se efectuarán las citaciones a reunión de Directorio y
las fechas de celebración. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el
libro de actas pertinente, las cuales deberán ser firmadas por los directores que asistan
a cada reunión. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que preside. El
Director que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones tiene el
derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. ARTICULO
DECIMO: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en
todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar ante terceros. El Directorio se encontrará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, incluso para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes
exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta la representación que compete al
Gerente General de la sociedad, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos.
El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o
abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y para
objetos especialmente determinados en otras personas. ARTICULO DECIMO PRIMERO:
Los Directores podrán o no ser remunerados por sus funciones y corresponderá a la
Junta Ordinaria fijar la cuantía de la remuneración. Los Directores podrán recibir
remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o
accidental, distintos de los del director, los cuales deberán ser informados y aprobados
por la Junta de Accionistas. Todas estas remuneraciones serán consideradas gastos de
la sociedad y en tal forma deberán contabilizarse. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La
sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio, y que le
fijará sus atribuciones y deberes y tendrá bajo su responsabilidad la dirección
inmediata de los asuntos de la sociedad. Al Gerente General corresponderá la
representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y
tendrá derecho a voz en las reuniones de Directorio, respondiendo con los miembros
de él de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no
constare su opinión contraria en el acta. Tendrá además las obligaciones y atribuciones
que le señalan las disposiciones legales y reglamentarias relativas a las sociedades
anónimas. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General, el
Directorio podrá nombrarle un reemplazante. El cargo de Gerente General es
incompatible con el cargo de presidente, auditor o contador de la sociedad.- TITULO
CUARTO: Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: Los accionistas se
reunirán en Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias que se verificarán en
Santiago. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas
se celebrarán anualmente en la fecha que el Directorio determine dentro del primer
cuatrimestre de cada año. Serán materia de la Junta Ordinaria: Uno) El examen de la
situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y/o auditores
externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la
sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial el
reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares del
Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; Cuatro) En
general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una Junta
Extraordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: Las Juntas Generales Extraordinarias de
Accionistas podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades de la sociedad.
Serán citadas por el Directorio a iniciativa propia o a petición de accionistas que
representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En las citaciones deberá
expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los
asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en Junta General Extraordinaria de
Accionistas especialmente convocada al efecto podrá acordarse: Uno) La disolución de
la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de
sus estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
Cuatro) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
Cinco) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente; y Seis) Las demás materias que por ley o por los estatutos
correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las
materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en
Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es la expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTICULO DECIMO SEXTO: La citación a Junta
General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, se efectuará por medio de
un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el
periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas o a falta de
acuerdo o en caso de suspensión o desaparición del periódico designado en el Diario
Oficial en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento. Podrán celebrarse
válidamente aquellas Juntas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, aún cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para
su citación.- TITULO QUINTO: Balance y utilidades. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Al
treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un Balance General de las
operaciones de la sociedad. El Directorio presentará a la consideración de la Junta
Ordinaria de Accionistas una memoria acerca de la situación de la sociedad en el último
ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del
informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas que arroje el balance se
distribuirán como dividendos entre los accionistas, a prorrata de sus acciones, salvo
que la Junta destine parte o la totalidad de ellas a la formación de fondos de reserva o
a ser capitalizadas.- TITULO SEXTO. De los Auditores Externos. ARTICULO DECIMO
NOVENO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente dos inspectores de
cuentas, o bien auditores externos independientes, a fin que examinen la contabilidad,
inventario y balance de la sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por
escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.- TITULO SEPTIMO.
Disolución y Liquidación. ARTICULO VIGESIMO: La sociedad se disuelve por las causas
que señala la Ley. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad la liquidación
será practicada por una Comisión Liquidadora formada por tres miembros designados
por los accionistas en Junta General Ordinaria o Extraordinaria según corresponda, la
cual deberá fijar su remuneración. Esta comisión designará un Presidente de entre sus
miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la
liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha
liquidación y se entenderá subsistente la sociedad anónima como persona jurídica para
los efectos de su liquidación.- TITULO OCTAVO. Disposiciones Generales. ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su
calidad de tales o entre estos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será sometida a la resolución de un
tribunal arbitral mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en
cuanto al fondo, compuesto de tres árbitros designados de común acuerdo por las
partes o, en su defecto, por el tribunal chileno correspondiente. Sin perjuicio de lo
dispuesto en el párrafo anterior, el demandante podrá someter el conocimiento de la
dificultad suscitada a la justicia ordinaria de conformidad a lo dispuesto por el artículo
ciento veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad
de _________ pesos, dividido en _________ acciones nominativas de una misma serie
y sin valor nominal, encontrándose a la fecha completamente pagado con cargo al
patrimonio que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de _________
S.A. aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad
celebrada el __ de ________ de ____. Las acciones representativas de este capital
social corresponderán a los accionistas de _________ S.A. en la misma proporción que
ellos tenían en el capital de esa sociedad así dividida. En consecuencia, los accionistas
de _________ Dos S.A. son: a) __________ S.A., titular de _________ acciones
representativas de un ______ por ciento del capital social, b) ________ S.A., titular de
______ acciones representativas de un _____ por ciento del capital social, c)
_________ S.A., titular de ________ acciones representativas de un _________ por
ciento del capital social d) __________ S.A., titular de ___________ acciones
representativas de un ______ por ciento del capital social y e) __________ S.A, titular
de _________ acciones representativas de un _______ por ciento del capital social.
Con lo anterior se encuentran suscritas todas las acciones emitidas y pagado todo el
capital social. Según lo dispuesto por el artículo noventa y cuatro de la ley número
dieciocho mil cuarenta y seis y conforme a lo dispuesto en los respectivos acuerdos
adoptados para estos efectos. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO. Quedan
designados como miembros titulares del Directorio Provisorio de la sociedad los
señores, _________, ___________, ___________ y ___________. ARTÍCULO
TERCERO TRANSITORIO: Quedan designados como Inspectores de Cuenta de la
sociedad los señores ____________ y __________. ARTICULO CUARTO
TRANSITORIO: Para los efectos de facilitar la administración de los bienes recibidos los
accionistas acuerdan otorgar mandato especial a __________- S.A. para realizar todos
los actos conducentes a una buena administración de dichos bienes y en especial para
poder cobrar y percibir por cuenta del mandante. Luego la Junta procede a acordar los
estatutos sociales de la Nueva sociedad dos y sus cláusulas transitorias, cuales son los
siguientes: ESTATUTOS __________ S.A..- TITULO PRIMERO. Nombre, domicilio,
duración y objeto. ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada
denominada “__________ S.A.” ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será
la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan
establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero.- ARTICULO TERCERO: La
duración de la sociedad es indefinida. ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad será
el de realizar toda clase de inversiones en bienes muebles incorporales, especialmente
la compraventa de acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios y además
la prestación de servicios de administración.- TITULO SEGUNDO. Capital y Acciones.
ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de ____________ pesos,
dividido en ___________ acciones nominativas de una misma serie y sin valor
nominal. ARTICULO SEXTO: Los títulos de las acciones serán nominativos y, en su
forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, inutilización, transferencia y transmisión,
se aplicarán las reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas, las que se dan por
expresamente reproducidas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la
transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que
establece el Reglamento.- TITULO TERCERO. Administración. ARTICULO SEPTIMO: La
sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cuatro miembros, elegidos
por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un período de tres años, al término del
cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad. ARTICULO
OCTAVO: En su primera reunión, después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que
se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente, que lo
será también de la Sociedad y elegirá dos Vice-Presidentes y al Secretario del
Directorio. ARTICULO NOVENO: Las reuniones de Directorio se constituirán por la
mayoría absoluta del número de Directores y sus acuerdos se adoptarán con la
mayoría absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate
el presidente no tendrá voto dirimente. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo
menos una vez al año. En la primera sesión de Directorio que se celebre cada año, éste
deberá establecer la forma en que se efectuarán las citaciones a reunión de Directorio y
las fechas de celebración. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el
libro de actas pertinente, las cuales deberán ser firmadas por los directores que asistan
a cada reunión. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que preside. El
Director que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones tiene el
derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. ARTICULO
DECIMO: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en
todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar ante terceros. El Directorio se encontrará investido de todas las facultades de
administración y de disposición que la ley o los estatutos no establezcan como
privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, incluso para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes
exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta la representación que compete al
Gerente General de la sociedad, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos.
El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o
abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y para
objetos especialmente determinados en otras personas. ARTICULO DECIMO PRIMERO:
Los Directores podrán o no ser remunerados por sus funciones y corresponderá a la
Junta Ordinaria fijar la cuantía de la remuneración. Los Directores podrán recibir
remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o
accidental, distintos de los del director, los cuales deberán ser informados y aprobados
por la Junta de Accionistas. Todas estas remuneraciones serán consideradas gastos de
la sociedad y en tal forma deberán contabilizarse. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La
sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio, y que le
fijará sus atribuciones y deberes y tendrá bajo su responsabilidad la dirección
inmediata de los asuntos de la sociedad. Al Gerente General corresponderá la
representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y
tendrá derecho a voz en las reuniones de Directorio, respondiendo con los miembros
de él de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no
constare su opinión contraria en el acta. Tendrá además las obligaciones y atribuciones
que le señalan las disposiciones legales y reglamentarias relativas a las sociedades
anónimas. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General, el
Directorio podrá nombrarle un reemplazante. El cargo de Gerente General es
incompatible con el cargo de presidente, auditor o contador de la sociedad.- TITULO
CUARTO: Juntas de Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: Los accionistas se
reunirán en Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias que se verificarán en
Santiago. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas
se celebrarán anualmente en la fecha que el Directorio determine dentro del primer
cuatrimestre de cada año. Serán materia de la Junta Ordinaria: Uno) El examen de la
situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y/o auditores
externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la
sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial el
reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los miembros titulares del
Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; Cuatro) En
general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una Junta
Extraordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: Las Juntas Generales Extraordinarias de
Accionistas podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades de la sociedad.
Serán citadas por el Directorio a iniciativa propia o a petición de accionistas que
representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En las citaciones deberá
expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los
asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en Junta General Extraordinaria de
Accionistas especialmente convocada al efecto podrá acordarse: Uno) La disolución de
la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de
sus estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
Cuatro) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
Cinco) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente; y Seis) Las demás materias que por ley o por los estatutos
correspondan a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas. Las
materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en
Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es la expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTICULO DECIMO SEXTO: La citación a Junta
General de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, se efectuará por medio de
un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos, en el
periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas o a falta de
acuerdo o en caso de suspensión o desaparición del periódico designado en el Diario
Oficial en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento. Podrán celebrarse
válidamente aquellas Juntas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto, aún cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para
su citación.- TITULO QUINTO: Balance y utilidades. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Al
treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un Balance General de las
operaciones de la sociedad. El Directorio presentará a la consideración de la Junta
Ordinaria de Accionistas una memoria acerca de la situación de la sociedad en el último
ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del
informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas que arroje el balance se
distribuirán como dividendos entre los accionistas, a prorrata de sus acciones, salvo
que la Junta destine parte o la totalidad de ellas a la formación de fondos de reserva o
a ser capitalizadas.- TITULO SEXTO. De los Auditores Externos. ARTICULO DECIMO
NOVENO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente dos inspectores de
cuentas, o bien auditores externos independientes, a fin que examinen la contabilidad,
inventario y balance de la sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por
escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.- TITULO SEPTIMO.
Disolución y Liquidación. ARTICULO VIGESIMO: La sociedad se disuelve por las causas
que señala la Ley. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad la liquidación
será practicada por una Comisión Liquidadora formada por tres miembros designados
por los accionistas en Junta General Ordinaria o Extraordinaria según corresponda, la
cual deberá fijar su remuneración. Esta comisión designará un Presidente de entre sus
miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la
liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha
liquidación y se entenderá subsistente la sociedad anónima como persona jurídica para
los efectos de su liquidación.- TITULO OCTAVO. Disposiciones Generales. ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO: Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, en su
calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será sometida a la resolución de un
tribunal arbitral mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en
cuanto al fondo, compuesto de tres árbitros designados de común acuerdo por las
partes o, en su defecto, por el tribunal chileno correspondiente. Sin perjuicio de lo
dispuesto en el párrafo anterior, el demandante podrá someter el conocimiento de la
dificultad suscitada a la justicia ordinaria de conformidad a lo dispuesto por el artículo
ciento veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad
de ____________ pesos, dividido en _________ acciones nominativas de una misma
serie y sin valor nominal, encontrándose a la fecha completamente pagado con cargo al
patrimonio que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de
__________ S.A. aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha
sociedad celebrada el __ de _________ de ____. Las acciones representativas de este
capital social corresponderán a los accionistas de ___________ S.A. en la misma
proporción que ellos tenían en el capital de esa sociedad así dividida. En consecuencia,
los accionistas de ____________ S.A. son: a) _________ S.A., titular de _________
acciones representativas de un cincuenta por ciento del capital social, b) Inversiones
Latinas S.A., titular de ________ acciones representativas de un _______ por ciento
del capital social, c) _________ S.A., titular de ___________ acciones representativas
de un _______ por ciento del capital social d) _________ S.A., titular de _________
acciones representativas de un _______ por ciento del capital social y e) ________
S.A., titular de _________ acciones representativas de un _____ por ciento del capital
social. Con lo anterior se encuentran suscritas todas las acciones emitidas y pagado
todo el capital social. Según lo dispuesto por el artículo noventa y cuatro de la ley
número dieciocho mil cuarenta y seis y conforme a lo dispuesto en los respectivos
acuerdos adoptados para estos efectos. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO. Quedan
designados como miembros titulares del Directorio Provisorio de la sociedad los
señores, ____________, ___________, _________ y __________. ARTÍCULO
TERCERO TRANSITORIO: Quedan designados como Inspectores de Cuenta titulares de
la sociedad los señores _________ y ________.- SEIS: Acordar que las distribuciones
de las acciones de la nuevas sociedades que surgen con motivo de la división y la
entrega de los títulos respectivos, los que se distribuirán entre todos los accionistas de
las Sociedades en la misma proporción que ellos tienen en ésta, se efectuará en la
misma fecha en que la presente acta sea reducida a escritura pública.- SIETE: La
Junta unánimemente aprueba y acepta que las Nuevas sociedades hagan suyas y
asuman a su favor y cargo todas las operaciones comerciales y contables que se
hubieren efectuado a partir del __ de ________ de _____ y hasta la fecha de la
materialización de la división, y que digan relación con el giro social que desarrollarán.-
OCHO: Para los efectos de la ejecución y cumplimiento de los acuerdos adoptados en
la presente Junta y, en especial, para concretar y perfeccionar el proceso de división de
la Sociedad, ésta acuerda por unanimidad facultar y autorizar ampliamente al
Directorio actual de la Sociedad para adoptar todas las resoluciones y efectuar todos
los trámites que sean necesarios para materializar la división de la Sociedad, para
proceder al canje de los títulos de acciones y al retimbraje de los mismos en su caso, y
en general, para realizar todas las actuaciones que sean conducentes al cumplimiento
de los acuerdos adoptados en este acto; en especial la Junta de Accionistas faculta al
Directorio actual de la Sociedad para individualizar los distintos bienes o activos que,
conforme a los acuerdos adoptados, pasarán a formar parte del patrimonio de las
Nuevas sociedades y además para los efectos de poder subsanar, rectificar o
complementar cualquier error u omisión en la descripción de los bienes que se
transfieren como producto de las divisiones contempladas en esta junta, los accionistas
otorgan poder especial a los abogados __________ y ____________, para que
actuando conjuntamente, puedan suscribir todos los instrumentos públicos o privados,
incluso escrituras públicas y efectuar todas las presentaciones, peticiones o solicitudes
ante los conservadores de bienes raíces correspondientes o ante cualquier otra entidad
públicas o privadas, que sean necesarias o se estimen convenientes para perfeccionar
la presente división.- FIRMA Y APROBACIÓN DEL ACTA. Se acordó por unanimidad
que todos los asistentes a esta Junta firmen el acta que se levante de la reunión, la
cual se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto de
inmediato los acuerdos adoptados en la misma. REDUCCIÓN A ESCRITURA
PÚBLICA. La Junta facultó especialmente a los abogados señores _________ y
__________ para que indistintamente reduzcan a escritura pública la presente acta.
Asimismo, la Junta faculta al portador de copia autorizada de la referida escritura
pública o de extractos de ella, a fin de proceder a requerir las publicaciones,
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias para la absoluta
perfección jurídica de los acuerdos adoptados en la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas. Habiéndose cumplido íntegramente con el objeto de esta Junta
Extraordinaria de Accionistas, se procede a levantar la sesión siendo las ____ horas.
Hay ___ firmas. CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Que se
encontró presente en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de _________
S.A., la cual se celebró el __ de _________ de ____, a las ____ horas, en las oficinas
sociales ubicadas en ___________ número __________, Santiago. SEGUNDO: Que
estuvo presente desde su iniciación hasta su término. TERCERO: Que en esta Junta se
encontraron presentes el número de acciones que en el acta se detallan. CUARTO: Que
fueron debatidas en forma separada cada una de las materias sometidas a la
consideración de los señores accionistas, siendo aprobadas cada una de ellas en forma
separada y por unanimidad. QUINTO: Que el acta que precede es una relación fiel de lo
ocurrido y acordado en la reunión. Santiago, __ de __________ de ___.
_____________. Notario Público Titular.".- Conforme con su original.- En comprobante
y previa lectura firma el compareciente el presente instrumento. Se otorga copia. Esta
hoja corresponde a la REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA del ACTA de la JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de __________ S.A.- Doy fe.-