DISOLUCION Y LIQUIDADION DE SOCIEDADES

 Plazo de duración

 Disolución

 Liquidación

 Cancelación de la inscripción registral

SITUACIONES QUE PUEDEN OCURRIR:

A LA FINALIZACION DEL PLAZO DE DURACION DE UNA SOCIEDAD:

La DISOLUCION no es necesario decidirla, por cuanto operoó de pleno derecho,

por el vencimiento del contrato.
DISOLUCION Y Comienza el proceso liquidatorio (actuó an los liquidadores, en lugar de
LIQUIDACION directores o gerentes),
Realizacioó n de bienes
Inscribir la LIQUIDACION.

ANTES DE LA FINALIZACION DEL PLAZO CONTRACTUAL

Hay que resolver expresamente la disolucioó n, pues es una reforma de contrato.

Inscripciones:
DISOLUCION 1) Se inscribe la disolucioó n, pues es una modificacioó n al plazo de duracioó n.
ANTICIPADA 2) Terminado el proceso liquidatorio, se inscribe la liquidacioó n.
 Sociedades sin actividad: (Resol IGJ 5/04) Podraó solicitarse la baja antes de 2
anñ os desde su inscripcioó n.

1
CAUSALES DE DISOLUCION (EMANADAS DE DISPOSICIONES LEGALES: Son de orden puó blico,
taxativas y aplicables a todos los tipos sociales.)
I Derivadas de una resolución social
 Por decisioó n de los socios (art. 94 inc. 1)
 Por Fusioó n (art. 94 inc.7) excepto rescisioó n del acuerdo definitivo, anterior a su
inscripcioó n (art. 87)
 Por Escisioó n total (art. 88 inc. III)

II Que requieren ser constatadas o reconocidas y declaradas a través de una resolución

social
 Por cumplimiento de la condicioó n resolutoria (art. 94 inc.3)
 Por consecucioó n del objeto o imposibilidad sobreviniente (art. 94 inc. 4)
 Por peó rdida del capital social (art. 94 inc. 5). (Suspendido hasta el 10 de diciembre
de 2004, conforme el art. 1º del Decr. 1293/03 publicado el 23/12/2003)
 Por reduccioó n a uno del nuó mero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios
en el teó rmino de 3 meses (art. 94 inc. 8)

III Que requieren ser declaradas mediante acto de autoridad administrativa o judicial
 Por declaracioó n de quiebra, salvo celebracioó n de avenimiento o concordato resolutorio
(art. 94 inc. 6)
 Por sancioó n firme de cancelacioó n de oferta puó blica o cotizacioó n de las acciones (art. 94
inc. 9)
 Por resolucioó n firme de retiro de la autorizacioó n para funcionar cuando leyes especiales
la impusiera en razoó n del objeto (art. 94 inc. 10)

IV Producidas por irregularidad o nulidad del vinculo social

 A solicitud de cualquier socio en la sociedad no constituíóda regularmente (art. 22)
 Por constitucioó n o aumento de capital mediante participaciones recíóprocas (art. 32)
 Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacioó n del socio comanditado, salvo
regularizacioó n o transformacioó n en el teó rmino de 3 meses. (art. 140). Por inexistencia
de socio comanditario.
 Sociedad de objeto líócito con actividad ilíócita (art. 19)

V Que no requiere resolución que la declare

 Por vencimiento del plazo de duracioó n (art. 94 inc.2)

VI Por falta total de actividad

 La resolucioó n IGJ 5/04 establecioó un reó gimen especial de
cancelacioó n de inscripcioó n para las sociedades que no hubiesen efectuado actividad
alguna. (Aplicable soó lo dentro de los dos anñ os de su inscripcioó n)

2
 DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN
DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Cronograma

i) Disolucioó n Anticipada
ii) Liquidacioó n
iii) Cancelacioó n inscripcioó n registral

Procedimientos

1) Celebracioó n de reunioó n de directorio convocando a Asamblea General

Extraordinaria a efectos de considerar la disolucioó n anticipada de la
sociedad.

2) Celebracioó n de la Asamblea General Extraordinaria que apruebe la

disolucioó n anticipada de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y
el plazo en el cual se confeccionaraó el Inventario y Balance General de la
sociedad previsto en el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales.

3) Publicacioó n, por un díóa, del aviso en el Boletíón Oficial.

4) Presentacioó n ante la I.G.J., de la solicitud de inscripcioó n de la disolucioó n y

nombramiento de liquidadores (con dictaó menes profesionales)

5) Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacioó n

6) Reunioó n de Directorio en la que el Liquidador convoca a Asamblea

General Extraordinaria para considerar el Balance Final de Liquidacioó n,
Informe del Síóndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucioó n
y cancelacioó n de inscripcioó n registral.

7) Celebracioó n de la Asamblea General Extraordinaria a fin de considerar el

Balance Final de Liquidacioó n, distribucioó n de los excedentes y
cancelacioó n registral.

8) Solicitud del Certificado de cese en el Impuesto a los Ingresos Brutos

9) Confeccioó n del Informe Especial de Contador Puó blico sobre cancelacioó n de

Inscripcioó n Registral para presentar a la I.G.J.

10) Presentacioó n a la I.G.J. solicitando la inscripcioó n de la cancelacioó n de la

inscripcioó n registral, con dictaó menes profesionales.

11) Ejecucioó n de la distribucioó n final

3
LIQUIDACION

 La sociedad conserva su personalidad y se rige por las normas aplicables a su tipo

societario, en cuanto resultan compatibles (art. 101)
 El fin social no es maó s la explotacioó n sino la actividad necesaria para la realizacioó n
del activo y cancelacioó n del pasivo
 La denominacioó n permanece inalterable, con el aditamento “en liquidacioó n”
 El Directorio es sustituido por el o los liquidadores, quienes ejercen la
representacioó n legal de la sociedad; sin embargo se mantienen la Asamblea y la
Sindicatura.

DISTRIBUCION PARCIAL

 Puede efectuarse cuando las obligaciones sociales estaó n suficientemente

garantizadas.
 El acuerdo de distribucioó n parcial se publicaraó en la misma forma y efecto que el
de reduccioó n de capital

BALANCE FINAL Y DISTRIBUCION

 Extinguido el pasivo social, la confeccioó n del balance final y proyecto de

distribucioó n estaó a cargo del liquidador; y en las sociedades anoó nimas deben ser
sometidos a la asamblea de accionistas
 Se reintegra el capital en proporcioó n a los aportes; y el excedente se distribuye
en proporcioó n a la participacioó n de cada socio en las ganancias
 El balance final y el proyecto de distribucioó n se agregan al legajo de la
sociedad en el Registro Puó blico de Comercio.

CANCELACION DE LA INSCRIPCION

 Finalizada la liquidacioó n se cancela la inscripcioó n del contrato social en el

Registro Puó blico de Comercio.

4
 MODELOS

Sociedad Anónima, sin iniciación de actividades, con directorio unipersonal

y prescindencia de la sindicatura

I) Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la

disolución, designación de liquidador y cancelación de la inscripción
registral

II) Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolución, liquidación y

cancelación de la inscripción registral

III) Modelo de Certificación - Art.1º, Inc. a) Res. I.G.J. (G) Nº 9/87

IV) Modelo de aviso a publicar

V) Informe Especial sobre Cancelación de Inscripción Registral en Documento

Privado

DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN DE

UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PLURALIDAD DE DIRECTORES
Y PRESCINDENCIA DE SINDICATURA

1 Acta de Directorio citando a Asamblea Extraordinaria para considerar la

disolución anticipada de la sociedad.

2 Acta de Asamblea Extraordinaria que aprueba la disolución anticipada,

designación de liquidador, etc.

3 Modelo del aviso a publicar en el Boletín Oficial. (Ver Modelo IV)

4 Asamblea General Extraordinaria que considera el Balance Final de Liquidación,

distribución de los excedentes y cancelación registral.

5 Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución.

6 Acta Directorio citando a Asamblea para considerar el Balance de disolución, y la

distribución parcial

7 Asamblea que considera el Balance de disolución, y la distribución parcial

8 Modelo del Informe Especial de Contador Público sobre cancelación de

Inscripción Registral para presentar a la I.G.J. (Ver Modelo V)

5
 Modelo I
Acta de Directorio Nº 4: En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta días del
mes de Noviembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social
de “ARROYO S.A.” sita en la calle Esmeralda Nº 1000, el Presidente y único
miembro titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, y la Directora Suplente
Sra. Estela Pérez. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que
habiendo conversado con el restante accionista de la sociedad respecto de la
posibilidad de disolución y liquidación de la sociedad, atento la imposibilidad
de lograr el objeto para el cual se formó la misma; y de acuerdo a lo
establecido en el artículo 94, inciso 4º) de la Ley de Sociedades Comerciales,
se concluyó en que resulta conveniente proceder a la disolución y liquidación
societaria, como así también a la cancelación de la inscripción registral. En
consecuencia, atento la resolución adoptada en la fecha, en forma unánime se
establece que la disolución operará con fecha 30 del corriente mes y año y,
teniendo en cuenta que la sociedad no comenzó sus actividades, que no tiene
bienes, créditos, excepto el saldo a favor de la sociedad por el 75% del capital
suscripto pendiente de integración, o deudas, se confeccionarán con idéntica
fecha el Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo
establece los art. 103 y 109 de la Ley de Sociedades Comerciales, para ser
sometidos a consideración de la honorable Asamblea. A continuación, y en
forma unánime, se establece la siguiente: CONVOCATORIA: Citase a
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 14 de Diciembre de
2000, a las 10 horas, en el local de la calle ...... Nº ....., ..º Piso, Oficina “..”,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos de considerar el siguiente Orden
del Día: 1º) Firma del Acta de Asamblea; 2º) Designación de liquidador; 3º)
Aprobación del Balance Final de Liquidación y Proyecto de Distribución,
conforme lo establece el art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; 4º)
Entrega de las acciones; 5º) Cancelación de la inscripción del contrato social
en el Registro Público de Comercio; 6º) Conservación de los libros y
documentos sociales. Nota: Se recuerda a los señores accionistas los
requerimientos del art. 238 de la Ley 19.550. Buenos Aires, 30 de Noviembre
de 2000.- EL DIRECTORIO – Sr. Marcos Rodríguez – Presidente. Por último
el Señor Presidente deja constancia que no efectuará las publicaciones de la
convocatoria en el Boletín Oficial, por tener los Señores Accionistas suficiente
conocimiento del presente llamado a Asamblea y haber comprometido su
asistencia a la misma de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 237 “in-fine” de
la Ley de Sociedades Comerciales. Concluye el acto, previa redacción y firma
de la presente al pie, en prueba de conformidad.-

6
 Modelo II
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
ACTA Nº 1: En la Ciudad de Buenos Aires, a los catorce días del mes de
Diciembre de 2000, siendo las 10 horas, se reúnen en el local de la
calle ..... Nº ..., ..º Piso, Oficina “...”, la unanimidad de los accionistas de
“ARROYO S.A.”, dos por sí, que representan un capital de $ 12.000.- con
derecho a 1.200 votos, según detalle obrante al folio 2 del Libro Depósito
de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Se inicia la sesión
bajo la presidencia del titular del Directorio Señor Marcos Rodríguez, quien
manifiesta que la presente asamblea se realiza sin publicación de
convocatoria y que sus decisiones tendrán validez en razón de encontrarse
presente la totalidad del capital social y siempre que las mismas se
adopten por unanimidad de votos presentes, de acuerdo a lo dispuesto en
el tercer párrafo del artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. A
continuación, no habiendo observaciones que formular a la constitución del
acto asambleario, previa firma del Registro de Asistencia a la presente
Asamblea, se pone a consideración de los asistentes el Orden del Día
establecido, siendo el resultado de las deliberaciones, el siguiente: PUNTO
PRIMERO: Firma del Acta de Asamblea; En forma unánime se resuelve
nominar a los dos únicos accionistas a fin de dar cumplimiento al presente
punto del Orden del Día.- PUNTO SEGUNDO: Designación de
liquidador; Por unanimidad se resuelve designar al Accionista y Presidente
del Directorio Señor Marcos Rodríguez como Liquidador de la sociedad y así
acepta en este acto. De manera tal que se obliga a adoptar todas las
medidas necesarias para iniciar la liquidación, la tramitación y su
registración.- PUNTO TERCERO: Aprobación del Balance Final de
Liquidación y Proyecto de Distribución, conforme lo establece el
art. 109 de la Ley de Sociedades Comerciales; Por decisión unánime
de los Señores Accionistas se aprueba el Balance Final de Liquidación y
Proyecto de Distribución, conforme lo establece el artículo 109 de la Ley
19.550; el cual fue confeccionado, teniendo en cuenta que la sociedad no
tiene bienes, créditos o deudas, no existiendo en consecuencia remanente
alguno a distribuir entre los accionistas.- PUNTO CUARTO: Entrega de
las acciones; Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven
hacer entrega en este acto al liquidador Señor Marcos Rodríguez de los
certificados provisionales representativos de acciones que se encontraban
en su poder.- PUNTO QUINTO: Cancelación de la inscripción del
contrato social en el Registro Público de Comercio; Por decisión
unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el
Registro Público de Comercio y facultar a los Doctores ........... y/o .......... y/o
........y/o quienes ellos designen, para realizar en nombre y representación
de la sociedad todos los trámites que fuesen necesarios a tal fin,
especialmente para suscribir la documentación y dictámenes que establece
la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia.- PUNTO SEXTO:
Conservación de los libros y documentos sociales. En forma unánime

7
se resuelve que los libros y documentos sociales sean conservados por el
Señor Marcos Rodríguez, en el domicilio de la calle ..... Nº ...., ..º Piso,
Oficina “...” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo con lo
dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades
Comerciales. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión,
firmando los Accionistas al pie, en prueba de conformidad.-

Modelo III
CERTIFICACION ­ Art.1º, Inc. a) Res. I.G.J.(G) Nº 9/87
En   mi   carácter   de   Contador   Público   Independiente,   y   de
conformidad  con   la  autorización   conferida  por   Acta  de   Asamblea
General Extraordinaria de fecha .... de ...... de ....., emito
la   presente   Certificación   de   acuerdo   con   lo   preceptuado   en   el
inc. a) del Art. 1º de la Res. I.G.J. (G) Nº 9/87 con relación a
las   transcripciones   que   anteceden   realizadas   por   la   Sociedad
“.......”,  con   domicilio   legal   en   la   calle   ......   Nº   ....,
Piso ..º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ALCANCE DE LA TAREA
­   He   comprobado   respecto   de   las   presentes   transcripciones   lo
siguiente:
­   El   Acta   de   asamblea   general   extraordinaria   del   .......,   se
halla transcripta a fs. ... del Libro Actas de Asambleas Nº 1,
rubricado el .... bajo el Nº .......
­ El Registro de Asistencia transcripto concuerda con el obrante
al   folio   ...   del   Libro   Depósito   de   Acciones   y   Registro   de
Asistencia   a   Asambleas   Nº   1,   rubricado   el   .....,   bajo   el
Nº .......
­   Los   libros   sociales   mencionados   pertenecen   a   la   Sociedad
"......",   inscripta   en   la   Inspección   General   de   Justicia
el ...., bajo el Nº ...., del Libro ..., Tomo "A" de S. A.
Sobre   la   base   de   la   tarea   descripta,  CERTIFICO  que   las
transcripciones   mencionadas   concuerdan   con   las   registradas   en
los libros detallados en el párrafo de alcance de la tarea.

8
Se   expide   la   presente,   a   solicitud   del   interesado,   para   su
presentación ante la I.G.J. e inscripción en el Registro Público
de   Comercio,   en   Buenos   Aires,   a   los   ...   días   del   mes   de   ....
de .....­

Modelo IV

ARROYO S.A.

I.G.J. A .... – Se hace saber por un día que ARROYO S.A.

inscripta en la I.G.J. el 10 de Marzo de 2000, bajo el Nº .... del
Libro .. Tomo de Sociedades por Acciones, resolvió por
Asamblea General Extraordinaria del 14 de Diciembre de
2000 su disolución anticipada, liquidación y nombramiento
de liquidador al Señor Marcos Rodríguez

Dr. .....................
Autorizado

9
 MODELO V
INFORME ESPECIAL SOBRE CANCELACION DE INSCRIPCION REGISTRAL
EN DOCUMENTO PRIVADO

Señor Liquidador de la
Sociedad ARROYO S.A.
Esmeralda 1000
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
En mi carácter de Contador Público independiente,
inscripto en la matrícula respectiva al Tº ....., Fº ... del Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, me dirijo a Ud.
con el fin de exponer mi opinión sobre la documentación analizada, que se
detalla en el capítulo siguiente, que sirve de base para la cancelación de la
inscripción de la sociedad en la Inspección General de Justicia.

1. DOCUMENTACION ANALIZADA
- Formulario de presentación;
- Copia del aviso a publicar en el Boletín Oficial;
- Balance final y proyecto de distribución aprobado por los accionistas de la sociedad
liquidada en la Asamblea Extraordinaria celebrada el 14 de Diciembre de 2000;
- Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria.
- Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000
aprobando el Balance final y la propuesta de distribución pasada a folio ... del Libro
Actas de Asambleas Nº 1, rubricado el .... bajo el Nº ........-00
- Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribución;
- Pagos anuales de tasa de I.G.J.
- Certificación de libre deuda ante la D.G.R. de la Ciudad de Buenos Aires.
- Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables
pertinentes;

2. OPINION DEL PROFESIONAL

a) En base a la labor realizada opino que la Sociedad ARROYO S.A. (en liquidación)
está en condiciones de inscribir su cancelación de acuerdo a lo estipulado en los
artículos 109/112 de la Ley 19.550.
Se resolvió en asamblea extraordinaria de fecha 14 de Diciembre de 2000 con un
quórum del 100% del capital con derecho a voto, y las decisiones resultaron
aprobadas con la totalidad de las acciones con derecho a voto.

10
 La reunión de Directorio citando a Asamblea sesionó con la presencia y voto del
Presidente y único miembro titular del Directorio.
b) Se comprobó pago de tasas de I.G.J. desde hasta .
c) Esta sociedad ni sus accionistas están comprendidos en el art. 299 de la Ley
19.550.
Buenos Aires, 21 de Diciembre de 2000
Firma
Matricula

MODELO 1
ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de noviembre de 1999,
siendo las 9,30 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., los
miembros del Directorio, bajo la presidencia del Sr. Rafael Torres. Toma la
palabra el Señor Presidente y manifiesta que la presente tiene por objeto tratar
la marcha de los negocios sociales; expresando que desde la rescisión del
contrato con la firma Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar
los negocios sociales en otra actividad que pudiese resultar de conveniencia
para los intereses de los señores accionistas. En consecuencia propone
considerar la disolución de la sociedad, en razón de no poder cumplir con el
objeto social para el cual fue creada.- Así lo entienden los presentes, quienes
aprueban en forma unánime citar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
para tratar la siguiente CONVOCATORIA: Citase a Asamblea Extraordinaria de
Accionistas, a realizarse el día 6 de diciembre de 1999, a las 19 horas, en la
sede social de .... Nº...., Piso ...., a efectos de tratar el siguiente ORDEN DEL
DIA: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2º) Consideración
de la disolución anticipada de la sociedad. 3º) Designación del liquidador. 4º)
Fecha y Balance de Disolución. Por haber comprometido su asistencia la
totalidad de los señores accionistas, se exime al Sr. Presidente de la obligación
de publicar los avisos de convocatoria. No habiendo mas asuntos que tratar, se
levanta la reunión siendo las 11,45 horas.-

11
 MODELO 2
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME - En la Ciudad
de Buenos Aires, a los 6 días del mes de diciembre de 1999,siendo las 19 horas,
se reúnen en la sede social de PRE DEL S.A., la totalidad de los Señores
Accionistas que firman al folio Nº 5 del Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
UNANIME, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el
acta. Toma la palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a los
Señores Fernando Martín y Norberto Lencinas para suscribir el Acta
correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma
unánime. 2º) Consideración de la disolución anticipada de la sociedad.
Manifiesta el Señor Presidente que desde la rescisión del contrato con la firma
Equipamientos Modernos S.A., no fue posible encaminar los negocios sociales en
otra actividad que pudiese resultar de conveniencia para los intereses de los
señores accionistas. En consecuencia, resulta necesario definir jurídicamente la
situación de la sociedad; por lo cual propone la disolución en los términos del
artículo 94 inc. 1º de la Ley 19.550. Por unanimidad de los asambleístas que
representan el 100% del capital social y habiendo participado del debate todos
ellos, se resuelve disolver la sociedad PRE DEL S.A. en los términos del artículo
94 inciso 1º de la Ley 19.550 (t.o. 22.903). Seguidamente, se pasa a considerar
el tercer tema del Orden del Día: 3º) Designación de liquidador: Por
unanimidad se resuelve, designar al Accionista y Presidente del Directorio Señor
Rafael Torres como Liquidador de la sociedad y así acepta en este acto. De
manera tal, que se obliga a atender los asuntos urgentes, a cumplir las
obligaciones pendientes y a adoptar todas las medidas necesarias para iniciar la
liquidación, la tramitación y su registración. 4º) Fecha y Balance de
disolución: Por unanimidad se resuelve determinar que la disolución acordada
en el punto 2º del Orden del Día, opere con fecha ..... de ....... de ..... y que se le
otorgará, con expreso consentimiento del Liquidador aquí designado, a los
estados contables a confeccionar el carácter de balance de disolución de
conformidad a lo dispuesto por el art. 103 de la Ley 19.550 (t.o. 22903). Por
último y en forma unánime se resuelve autorizar a los Doctores ..... y/o ......
y/o ...... y/o quienes ellos designen, para requerir la correspondiente
conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público de Comercio,
con facultad para formular peticiones, presentar escritos, contestar vistas y
realizar todas las gestiones y trámites que fuesen necesarios o convenientes.
Sin más temas que tratar y siendo las 19,45 horas, se levanta la sesión.------

12
 MODELO 4
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Mayo de 2000, siendo las 18
horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S. A., la totalidad de los Señores
Accionistas que firman al folio Nº 7 del Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 1, en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
UNANIME, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el Sr. Oscar
González quien propone se nomine a los Señores y para suscribir
el Acta correspondiente a la presente Asamblea; moción que resulta aprobada en forma
unánime.
2) Aprobación del balance final de Liquidación y del proyecto de distribución. Por
unanimidad de votos presentes se aprueba el Balance final que establece el art. 109 de la Ley
de Sociedades Comerciales, del que surge un remante de $ 4.000,00, el que se
resuelve distribuir entre los accionistas en proporción al capital que cada uno de
ellos posee.
3) Entrega de las acciones: Los Señores Asambleístas en forma unánime resuelven hacer
entrega en este acto al liquidador Sr. Rafael Torres de las acciones que se encontraban en su
poder.
4) Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio:
Por decisión unánime se resuelve cancelar la inscripción del contrato social en el Registro
Público de Comercio y facultar a los Doctores .... y/o ..... y/o y/o quienes ellos
designen, para realizar en nombre y representación de la sociedad todos los trámites que
fuesen necesarios para tal fin, especialmente para suscribir la documentación y dictámenes
que establece la Resolución Nº 9/87 de la Inspección General de Justicia.
5) Conservación de los libros y documentos sociales: En forma unánime se resuelve que
los libros y documentos sociales sean conservados por el Sr. Rafael Torres de acuerdo con lo
dispuesto por el art. 112 segundo párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo
más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando los Accionistas designados, junto con el
liquidador Señor Rafael Torres en prueba de conformidad.-

13
 MODELO 5
PRE DEL S.A.
BALANCE FINAL DE LIQUIDACION Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN

I BALANCE FINAL DE LIQUIDACION AL 30/4/2000

ACTIVO

Caja 4.000,00
Total del Activo 4.000,00

PASIVO
No existe
PATRIMONIO NETO
Capital Social 24.000,00

Resultado No Asignados (Anteriores) 48.000,00

Resultado de la liquidación -18.000,00

Distribución parcial conforme Asamblea
Extraordinaria del 27/3/2000 -50.000,00

Total Patrimonio Neto 4.000,00

II PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN
Saldo en Caja 4.000,00
Cantid.
Accionista: Acciones DISTRIBUCION
Rafael Torres 100 1.666,67
Fernando Martín 80 1.333,33
Norberto Lencinas 60 1.000,00

Total a Distribuir 240 4.000,00

14
 Modelo 6

Acta de Directorio citando a Asamblea para considerar el

Balance de disolución, y la distribución parcial

ACTA DE DIRECTORIO Nº .... En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del

mes de marzo de 2000, siendo las 9,30 horas, comparece en la sede social de
PRE DEL S. A., el Sr. Rafael Torres, en su carácter de liquidador, quien
manifiesta que habiéndose resuelto en la Asamblea General Extraordinaria
Unánime celebrada el día 10 de Noviembre de 1999 disolver la sociedad, y
habiéndose confeccionado el Inventario y Balance prescripto por el artículo
103 de la Ley de Sociedades Comerciales, considera necesario convocar a
Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para que ésta
apruebe lo actuado como así también el referido Inventario y Balance y la
distribución parcial. Asimismo deja constancia que omitirá el recaudo de
efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial, tal cual lo autoriza el art. 237
“in-fine” de la Ley de Sociedades Comerciales, por tener los señores
accionistas conocimiento de la asamblea a celebrar y asegurado su asistencia
y adhesión unánime respecto a las cuestiones a tratar. En consecuencia
resuelve citar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 27
de Marzo de 2000 a las 10 horas en la sede social sita en la calle ....................
Nº ......, piso ...., Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual deberá considerar
los siguientes puntos del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para
firmar el acta; 2) Consideración del Inventario y Balance de Disolución
establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales; 3)
Distribución parcial.-. Sin más, firma al pie de la presente en prueba de
conformidad.

15
 MODELO 7

Acta de Asamblea que considera el Balance de

disolución, y la distribución parcial

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNANIME Nº ...

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de Marzo de 2000,
siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de PRE DEL S. A., la
totalidad de los Señores Accionistas que firman al folio Nº 6 del Libro
Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1, en
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME,
para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Toma la
palabra el Sr. Rafael Torres quien propone se nomine a la totalidad de los
Accionistas para suscribir el Acta correspondiente a la presente Asamblea;
moción que resulta aprobada en forma unánime.
2) Consideración del Inventario y Balance de Disolución establecido
por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales: El Señor
Liquidador informa que con la debida anticipación se ha puesto a
disposición de los Accionistas la documentación a considerar en el presente
punto del Orden del Día. Acto seguido, tras breve debate, y en forma
unánime se aprueba íntegramente el Inventario y Balance de disolución
establecido por el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales;
omitiéndose su transcripción en actas por hallarse insertos en libros
contables.
3) Distribución parcial: El Señor Liquidador expresa del Balance Especial
aprobado en el punto anterior surge la existencia de $ 50.000 en dinero en
efectivo, originados en la venta de activos de la sociedad, pasibles de ser
distribuidos proporcionalmente entre los accionistas en los términos del art.
107 de la Ley 19.550. Tras breve deliberación, se aprueba en forma
unánime la distribución parcial, tal como ha sido proyectada. No habiendo
más asuntos que tratar, se levanta la sesión, firmando la totalidad de los
Accionistas presentes en prueba de conformidad.-

Nota: En caso que la sociedad no prescinda de la sindicatura; debe

incluirse el Informe del Síndico, agregándose en el Punto 3) del Acta: Pide la
palabra el Síndico, quien informa que de practicarse la distribución
propuesta, no se verían afectados derechos de terceros en virtud que las
obligaciones sociales se hallan suficientemente garantizadas por los activos
remanentes. Asimismo, al efectuarse la distribución en forma proporcional,
se respeta la igualdad entre los accionistas.

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