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ponsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad de Hecho Sociedad por Acciones Simplificadas
Dos o más socios, sin exceder de
Veinticinco. El número mínimo es de cinco accionistas, El numero de socios debe ser mayor a dos, Puede constituirse por una o mas
Los socios responden hasta el monto de no tiene límite en cuanto al máximo. no se establece numero máximo. personas.
sus aportes.
Excepciones a la responsabilidad Los asociados, llamados también Los derechos y obligaciones contraídas se Los socios serán responsables hasta el
limitada: accionistas, responden hasta el monto de entienden contraídas a favor de los socios. monto de los aportes.
sus respectivos aportes. Las estipulaciones hechas entre ellos solo
Tiene dos clases de socios: Tiene dos clases de socios: tienen efectos ínter partes
1. En los estatutos se puede estipular para
todos o algunos de los socios una mayor
Los gestores, llamados también Los gestores, llamados también Los socios responderán solidaria e
responsabilidad.
colectivos (que pueden ser uno o más), colectivos (que pueden ser uno o más), ilimitadamente por las obligaciones de la
y comprometen solidaria e comprometen solidaria e sociedad, los acreedores pueden hacer
ilimitadamente su responsabilidad por ilimitadamente su responsabilidad por 2. Cuando la denominación o razón social efectivos sus créditos contra uno
las operaciones sociales. las operaciones sociales. no aparece en los estatutos seguida por el cualquiera o varios de ellos.
vocablo “Limitada” o su abreviatura “Ltda”,
Mínimo dos socios, no tienen numero
los socios se harán responsables solidaria
máximo.
e ilimitadamente frente a terceros.
Los comanditarios, llamados también Los comanditarios (uno o más, limitan
Clases de Todos los socios responden solidaria e accionistas (que no pueden ser menos la responsabilidad a sus respectivos
3. Cuando los aportes no han sido pagados
Socios, Numero ilimitadamente por las operaciones de cinco). Los comanditarios o aportes, además, estos socios tienen la
íntegramente al momento de constituirse la
y sociales. accionistas limitan la responsabilidad a facultad de inspeccionar las
sociedad o al solemnizarse cualquier
Responsabilida sus respectivos aportes, además, estos operaciones de los socios gestores.
aumento del capital social, los socios
d socios tienen la facultad de
La responsabilidad es subsidiaria en responderán como en la sociedad
inspeccionar las operaciones de los
cuanto primero se debe requerir a la colectiva.
socios gestores.
sociedad. Dos o más socios, sin límite en
cuanto al número máximo.
4. Los socios responden solidariamente por
el valor atribuido a los aportes en especie.
Por escritura pública, sujeta a registro Por escritura pública, sujeta a registro Por escritura pública, sujeta a registro
Por escritura pública, sujeta a registro mercantil. Por escritura pública, sujeta a registro mercantil. mercantil.
Cuando no se constituye por escritura Puede constituirse por escritura publica o
mercantil. mercantil. Si se trata de una microempresa, puede publica, sino por cualquier otro mecanismo. documento privado, sujetos ambos a
constituirse por documento privado con el Si se trata de una microempresa, puede registro mercantil
Constitución correspondiente registro mercantil.
Si se trata de una microempresa, puede Si se trata de una microempresa, puede Si se trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el
constituirse por documento privado con el constituirse por documento privado con el constituirse por documento privado con el correspondiente registro mercantil.
correspondiente registro mercantil. correspondiente registro mercantil. correspondiente registro mercantil. Existe la opción de constituirla por
suscripción sucesiva (L. 222/95, arts. 50 y
ss.).
Razón social constituida por el nombre Razón social conformada con el nombre Razón social conformada con el nombre Puede utilizar denominación o razón social,
completo o el solo apellido de alguno o completo o el solo apellido de uno o más completo o el solo apellido de uno o más en todo caso seguida de la palabra Denominación social acompañada de las Razón social o denominación de la
algunos de los socios, seguido de la socios gestores, con la expresión “y socios gestores, con la expresión “y “limitada” o de su abreviatura “Ltda”. palabras “sociedad anónima” o de la sigla sociedad, seguida de las palabras
expresión “y compañía. compañía”, seguida de las palabras compañía”, seguida de la indicación “S. en “S.A.”. “sociedad por acciones simplificada”; o de
Nombre “sociedad comanditaria por acciones“ o su C.” las letras S.A.S.;
sigla SCA., so pena de responder
solidariamente.
Se forma con los aportes de los socios Los bienes destinados al desarrollo del
El capital se divide en partes de interés. comanditarios. Los socios gestores Se divide en acciones nominativas de igual objeto social estarán especialmente La suscripción y pago del capital podrá
Aportes y Para los gestores se denomina partes de Debe pagarse íntegramente al constituirse
también pueden hacer aportes de capital. valor que se representarán en títulos afectos al pago de las obligaciones hacerse en condiciones, proporciones y
Capital interés, para los comanditarios se la sociedad, así como al solemnizarse
No es indispensable pagar el aporte en su No es indispensable pagarlo en su negociables. contraídas en interés de la sociedad de plazos distintos de los previstos en las
denomina acciones. Se forma con los cualquier aumento del mismo.
totalidad al momento de constitución de la totalidad al momento de constitución de la hecho, sin perjuicio de los créditos que normas contempladas en el Código de
aportes de los socios comanditarios. Los
sociedad; en todo caso, debe estipularse sociedad; en todo caso debe estipularse en gocen de privilegio o prelación especial Comercio para las sociedades anónimas.
socios gestores también pueden hacer
en que época o plazos debe pagarse la que época o plazos debe pagarse la parte Cualquier modificación del capital se para su pago. En consecuencia, sobre Sin embargo, en ningún caso, el plazo para
aportes de capital, sin perjuicio de su Capital autorizado es un monto fijado en
parte pendiente. Cualquier modificación del pendiente. Cualquier modificación del realiza por reforma estatutaria. tales bienes serán preferidos los el pago de las acciones excederá de dos
responsabilidad solidaria e ilimitada. los estatutos como límite máximo de
capital se hace por reforma estatutaria. capital se hace por reforma estatutaria. Está dividido en cuotas de igual valor, acreedores sociales a los demás (2) años.
Está representado en títulos de igual valor capitalización.
Para los gestores se denomina partes de cuotas que no se representan en títulos. acreedores comunes de los asociados Podrán crearse diversas clases y series de
llamados acciones interés, para los comanditarios se acciones, incluidas las siguientes, según
denomina cuotas Capital suscrito es la cantidad que los los términos y condiciones previstos en las
socios se han obligado en concreto a normas legales respectivas: (i) acciones
En lo no estipulado se aplicarán, respecto pagar, ya sea en el momento de privilegiadas; (ii) acciones con dividendo
de los socios gestores, las normas de la constitución de la sociedad o en cualquier preferencial y sin derecho a voto; (iii)
sociedad colectiva, y de los comanditarios, emisión de acciones posterior. acciones con dividendo fijo anual y (iv)
las disposiciones de la compañía de Capital pagado es la suma que los socios acciones de pago. Al dorso de los títulos de
responsabilidad limitada. han cancelado efectivamente. acciones, constarán los derechos
inherentes a ellas.
Al momento de constituirse la sociedad En los estatutos podrá estipularse la
debe pagarse no menos de la tercera parte prohibición de negociar las acciones
del valor de cada acción suscrita y el saldo emitidas por la sociedad o alguna de sus
restante se paga dentro del plazo máximo clases, siempre que la vigencia de la
de un año contado a partir de la restricción no exceda del término de diez
constitución de la sociedad, de la manera (10) años, contados a partir de la emisión.
indicada en los estatutos de la sociedad. Este término sólo podrá ser prorrogado por
periodos adicionales no mayores de (10)
años, por voluntad unánime de la totalidad
de los accionistas. Al dorso de los títulos
deberá hacerse referencia expresa sobre la
restricción a que alude este artículo.
Corresponde a todos y cada uno de los Si bien corresponde a todos y cada uno de La administración de la sociedad se hará
socios, quienes podrán delegarla en sus La dirección de la sociedad estará a cargo los socios, estos pueden delegar tal como acuerden validamente los socios. En los estatutos de la sociedad por
El máximo órgano de la sociedad anónima
consocios o en extraños. de la junta de socios y la administración y facultad, de manera que en la práctica se acciones simplificada se determinará
es la Asamblea, reunida en las condiciones
representación legal estará a cargo de los acostumbra nombrar un gerente que se libremente la estructura orgánica de la
y con el quórum exigido en los estatutos.
A quien se delegue la administración socios gestores. La Junta está integrada encargue de la representación y sociedad y demás normas que rijan su
Dicha asamblea se reunirá cada año por
llevará implícita la facultad de usar la firma por todos los socios, tanto gestores como administración de la sociedad. funcionamiento. A falta de estipulación
convocatoria o derecho propio, y
social y de celebrar todas las operaciones comanditarios. Su máximo órgano social es la junta de estatutaria, se entenderá que todas las
extraordinariamente cuando sea
comprendidas dentro del giro ordinario de socios. funciones previstas en el artículo 420 del
convocada.
los negocios sociales La Junta Directiva no es obligatoria su Código de Comercio serán ejercidas por la
La junta de socios deliberará válidamente
existencia en las sociedades limitadas, Su órgano de dirección será la Junta asamblea o el accionista único y que las de
en sus reuniones ordinarias y
Para delegar en un extraño se requiere pero en los estatutos puede estipularse su Directiva, cuyas funciones y atribuciones administración estarán a cargo del
extraordinarias con la asistencia, personal
autorización expresa de los consocios, su conformación y funcionamiento. las serán establecidas en los estatutos; podrá representante legal.
o por representación, de todos los socios
máximo órgano es La junta de socios. reformas estatutarias se aprobarán con el ser convocada por ella misma, por el
gestores, más un número plural de
voto favorable de un número plural de representante legal, por el revisor fiscal o por La sociedad por acciones simplificada no
comanditarios que represente, por lo
asociados que represente, cuanto menos, dos de sus miembros que actúen como estará obligada a tener junta directiva,
menos, la mitad más una de las cuotas en
La dirección de la sociedad estará a cargo el setenta por ciento de las cuotas en que principales. Salvo disposición estatutaria en salvo previsión estatutaria en contrario. Si
que se halle dividido el capital social.
de la asamblea de asociados y la se halle dividido el capital social. contrario, se presumirá que la junta directiva no se estipula la creación de una junta
administración y representación legal tendrá atribuciones suficientes para ordenar directiva, la totalidad de las funciones de
estará a cargo de los socios gestores. que se ejecute o celebre cualquier acto o administración y representación legal le
Solamente pueden tomarlas los socios contrato comprendido dentro del objeto corresponderán al representante legal
gestores con el voto favorable de la social y para tomar las determinaciones designado por la asamblea.
Administración mayoría numérica de ellos. Está integrada necesarias en orden a que la sociedad
y Máximo por todos los socios, tanto gestores como cumpla sus fines Durante el tiempo en que la sociedad
Órgano Social comanditarios. La asamblea deliberará cuente con un solo accionista, este podrá
válidamente en sus reuniones ordinarias y ejercer las atribuciones que la ley les
extraordinarias con la asistencia, personal Los administradores responden solidaria e confiere a los diversos órganos sociales, en
o por representación, de todos los socios ilimitadamente de los perjuicios que por cuanto sean compatibles, incluidas las del
gestores, más un número plural de dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los representante legal.
accionistas que represente, por lo menos, socios o a terceros.
la mitad más una de las acciones suscritas. La representación legal de la sociedad por
acciones simplificada estará a cargo de
una persona natural o jurídica, designada
en la forma prevista en los estatutos. A falta
de estipulaciones, se entenderá que el
representante legal podrá celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y
el funcionamiento de la sociedad. A falta de
previsión estatutaria frente a la designación
del representante legal, su elección le
corresponderá a la asamblea o accionista
único.
Se distribuirán entre gestores y El remanente de las utilidades líquidas de Se repartirán entre los accionistas las
Se distribuyen en proporción a la parte comanditarios en la forma estipulada en los cada ejercicio, después de hechas las utilidades aprobadas por la asamblea,
pagada del valor nominal de las partes de estatutos sociales. A falta de esta apropiaciones y reservas correspondientes, justificadas por balances fidedignos y
interés de cada asociado, si en los estipulación, se reparten previamente las se reparte entre los socios en proporción a después de hechas las reservas legal,
estatutos sociales no se ha dispuesto otra utilidades que le corresponden a los socios las cuotas que poseen estatutaria y ocasionales, así como las
cosa. Es usual pactar en los estatutos que gestores, que para este efecto se asimilan apropiaciones para el pago de impuestos.
un porcentaje determinado de las utilidades a socios industriales. El saldo restante de Si la suma de la reserva legal, estatutaria
se reparta como reconocimiento por la las utilidades se distribuye como dividendo u ocasionales excediere del ciento por
administración de la sociedad por los entre los comanditarios, a prorrata de la ciento del capital suscrito, el porcentaje
mismos socios. parte pagada del valor de sus acciones. Se distribuirán entre gestores y obligatorio de utilidades líquidas que
comanditarios en la forma estipulada en los deberá repartir la sociedad conforme al
estatutos sociales. A falta de esta artículo 155, se elevará al 70%. El pago
estipulación, se distribuyen entre los del dividendo se hará en dinero efectivo,
Utilidades en las épocas que acuerde la asamblea
comanditarios a prorrata de sus cuotas,
sociales general al decretarlo y a quien tenga la
pagando previamente las utilidades que le
corresponden a los socios gestores que calidad de accionista al tiempo de hacerse
para este efecto se asimilan a socios exigible cada pago.
industriales.
No obstante, podrá pagarse el dividendo
en forma de acciones liberadas de la
misma sociedad, si así lo dispone la
asamblea con el voto del ochenta por
ciento de las acciones representadas. A
falta de esta mayoría, sólo podrán
entregarse tales acciones a título de
dividendo a los accionistas que así lo
acepten.
Legalmente no es obligatorio, a menos Legalmente no es obligatorio, a menos Legalmente no es obligatorio, a menos En caso de que por exigencia de la ley se
que la sociedad llegare a tener el monto de que la sociedad llegare a tener el monto de que la sociedad llegare a tener el monto de tenga que proveer el cargo de revisor
activos o de ingresos fijados por el activos o de ingresos fijados por el activos o de ingresos fijados por el fiscal, la persona que ocupe dicho cargo
parágrafo 2º del artículo 13 de la Ley 43 de parágrafo 2º del artículo 13 de la Ley 43 de parágrafo 2º del artículo 13 de la Ley 43 de deberá ser contador público titulado con
1990 1990 1990 tarjeta profesional vigente.