Université AUBE NOUVELLE

FC2 -2014-2015

Professeur : Maître SANDWIDI Alexandre

Droit des Sociétés Commerciales et

Procédures Collectives d’Apurement du Passif

TRAVAIL DE GROUPE : ETUDE DE CAS

CAS N°1 :

Détermination du quorum et de la majorité dans les assemblées générales

de sociétés

La Société Jacolino a un capital de 15 100 000 F représenté par 1510 actions de

10000F détenues par

 Jules (10 actions)

 Adolphe (102 actions)
 Gustave 48 actions)
 Jérémie (200 actions)
 David (250 actions)
 Anne (40 actions)
 Simone (2 actions)
 Cynthia (808 actions)
 Catherine (42 actions)
 Solange (8 actions)

 Une assemblée ordinaire est convoquée le 15 octobre 2013 pour approuver les
comptes annuels. Seuls les hommes se présentent ou sont représentés.
Jérémie et David votent pour, les autres votent contre.

 L’Assemblée extraordinaire est convoquée le 29 octobre 2013 pour approuver

la réduction du capital. Seuls les hommes se présentent ou sont représentés.
Faute de quorum, l’AGE a été convoquée une deuxième fois pour pouvoir
délibérer. L’Assemblée délibère. David vote contre, les autres votent pour.

Travail à faire :
1. Déterminer le quorum de l’assemblée générale et dire si la décision
d’approbation des comptes annuels sera prise
 2. Déterminer le quorum et la majorité de l’assemblée générale
extraordinaire et en déduire si la réduction du capital sera
approuvée ou non ;

CAS N°2

Reconstitution des capitaux propres en cas de pertes de la moitié du

capital social

On raisonnera à partir du bilan suivant d’une société arrêté à la date du 31 décembre 2012.

ACTIF
PASSIF
Immobilisations 1 800 Capital 1 000
000 000

Stocks et créances 550 000 Report à nouveau négatif (800 000)

Trésorerie 50 Capitaux propres 200 000

000
Comptes courants d’associés 700 000

Emprunts et dettes 1 500

000

Total 2 400 Total 2 400

000 000

L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin 2013 (c’est-à-dire à la date limite pour
approuver les comptes).Elle constate que la société du fait de l’ampleur des pertes, a perdu
plus de la moitié de son capital social (exactement 80%). Conformément à la loi, une
assemblée générale extraordinaire se réunit dans les quatre mois qui suivent, c’est-à-dire le
30 octobre 2013. Elle se prononce pour la poursuite de l’exploitation et procède aux
publicités nécessaires.

Elle décide dans l’immédiat la reconstitution des fonds propres à hauteur de la moitié du
capital social sans attendre l’échéance de deux ans (2015).

Travail à faire :
 1. Poser la formule mathématique qui permet de calculer l’augmentation minimale à
réaliser (soit y) pour que les capitaux propres atteignent la moitié du capital ;

2. Calculer y au regard des données du bilan.

3. Présenter le bilan suivant chaque mode de reconstitution des capitaux et relever les
changements intervenus par rapport au premier bilan du 31 décembre 2012.

On envisagera quatre modes de reconstitution des capitaux propres :

a. Augmentation de capital par apport d’argent frais (trésorerie),

b. Augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés,
c. Réduction du capital,
d. Abandon de créances.

CAS N°3 :
Calcul d’une parité d’échange et d’une prime de fusion en cas de fusion de
deux sociétés

Une société Anonyme BASS-NERE exploite un centre de loisirs pour enfants à Ouagadougou,
basé à la Zone-du-bois. Son capital est de 25 000 000 F, représenté par 2500 actions d’une
valeur nominale minimale de 10 000 F, reparties entre sept actionnaires :

Clotilde, 1256 actions

Clotaire, 900 actions

Clémence, 340 actions

Charlotte, 1 action

Charles, 1 action

Claude, 1 action

Caroline, 1 action

La valeur réelle de BASS-NEERE est de 50 000 000 F.

La société Anonyme SING-NEERE exploite aussi un centre d’initiation aux courses hippiques
pour enfants à Ouagadougou et basé à Ouaga 2000. Son capital est de 15 000 000 F,
représenté par 1500 actions d’une valeur nominale de 10000 F, reparties entre ses sept
actionnaires :

Gaston, 300 actions

Gustave, 300 actions

Guillaume, 300 actions

Gildas, 200 actions

Geneviève, 135 actions

Guénolé, 135 actions

Gontran, 130 actions

La valeur réelle de SING-NEERE est de 45 000 000 F.

Après deux ans de prospérité, la société SING-NEERE connait des difficultés. Elle tarde à
trouver un second souffle. En revanche, la société BASS-NEERE est en pleine progression.
Elle cherche à créer un autre centre de loisirs. A cette fin, elle se rapproche de SING-NEERE
et, après neuf mois de pourparlers, la fusion est décidée. BASS-NEERE absorbe SING-NEERE.

Travail à faire :

1. Calculer la parité d’échange entre les actions de SING-NEERE et celles de BASS-

NEERE
2. Déterminer l’augmentation du capital de BASS-NEERE après la fusion ;
3. Calculer la prime de fusion ;
4. Présenter le nouvel actionnariat de la société BASS-NEERE (chaque associé avec le
nombre de ses actions)
 PROPOSITION DE REPONSE

CAS N° 1

1. Selon l’article 549 (AUDSC), l’A.G.O ne peut valablement délibérer sur première convocation que
si au moins ¼ des actions ayant le droit de vote sont réunies.
En l’espèce, on a au total 1510 actions.
¼*1510=377.5
Le quorum est donc de 377.5 actions
Le total des actions détenues par les hommes présents à l’assemblée est : 10+102+48+200+250=610
actions
Le quorum étant ainsi dépassé, l’A.G.O peut valablement délibérer et en la matière, les décisions
sont prises à la majorité.
Or, il y’avait 5 hommes à l’assemblée dont 2 seulement ont voté pour. Par conséquent, la décision
d’approbation des comptes annuels ne sera pas prise.

2. Le quorum en matière d’A.G.E est de ½ des actions sur première convocation et de ¼ aux 2e et 3e
convocations à défaut d’effectivité à la 1ère.
La majorité requise est de 2/3 des voix exprimées.
2/3*10=6.66
Or il y’a eu 9 personnes qui ont, à l’assemblée, voté pour. Conséquence, la réduction du
capital sera approuvée.

CAS N°2

1. Posons la formule permettant le calcul de l’augmentation minimale à réaliser :

Soit Y : l’augmentation minimale, K : le capital et Kp : les capitaux propres, on a :
Kp+Y= 1/2K
2. Calcul de Y :
On sait que K=1 000 000 <=====> 1/2K=500 000
Kp=200 000
1/2K=Kp+Y
500 000=200 000+Y
Y=500 000-200 000
Y=300 000

3. Présentation du bilan suivant chaque mode de reconstitution des capitaux :

a) Augmentation de capital par apport d’argent frais (trésorerie)

Actif Passif
 Immobilisation 1 800 000 Capital 1 000 000
Stocks et créances 550 000 Report à nouveau négatif (800 000)
Trésorerie 50 000 Capitaux propres 300 000
Comptes courants d’associés700 000
Emprunts et dettes 1 500 000

Total 2 400 000 Total 2 400 000

Le changement observé est que les capitaux propres dans l’actif passent de 300 000 à
500 000 et par conséquent le total est de 2 700 000 au lieu de 2 400 000.

b) Augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés

Actif Passif

Immobilisations 1 800 000 Capital 1 000 000

Stocks et créances 550 000 Report à nouveau négatif (800 000)

Trésorerie 50 000 Capitaux propres 500 000

Comptes courants d’associés 400 000

Emprunts et dettes 1 500 000

Total 2 400 000 Total 2 100 000

On observe qu’ayant augmenté le capital par incorporation des comptes courants d’associés, ceux-ci passent de
700 000 à 400 000 dans le bilan, modifiant du même coup le total qui est désormais de 2 100 000.

c) Réduction du capital

Actif Passif

Immobilisations 1 800 000 Capital 700 000

Stocks et créances 550 000 Report à nouveau négatif (800 000)

Trésorerie 50 000 Capitaux propres 500 000

Comptes courants d’associés 700 000

Emprunts et dettes 1 500 000

Total 2 400 000 Total 2 700 000

 d) Abandon de créances

Actif Passif

Immobilisations 1 800 000 Capital 1 000 000

Stocks et créances 250 000 Report à nouveau négatif (800 000)

Trésorerie 50 000 Capitaux propres 500 000

Comptes courants d’associés 700 000

Emprunts et dettes 1 500 000

Total 2 100 000 Total 2 700 000

Rmq : diminution des stocks de créances désormais de 250 000

CAS 3

1 La valeur réelle des actions BASS NEERE

VR= 50000000/2500

VR=20000FCFA

La valeur réelle de SING NEERE

VR= 450000000/15000

VR=30000F

La partie est

30000/20000= 3/2

C'est-à-dire que 2 actions de BASS NEERE = 3 actions de SING NEERE

2- Déterminons d’abord les nouvelles attributions

GUSTAVE= 300*3/2=450 actions

GUILLAUME= 300*3/2=450 actions

GASTON=300*3/2=450 actions

GILDAS=200*3/2=300 actions

GENEVIEVRE=135*3/2=202,5 actions

GUERAL=135*3/2=202,5 actions

Comme on ne pas attribuer des demis actions alors ls 2 personnes doivent s’entendre pour acheter c'est-à-dire une personne
vend et l’autre achète .

Dans ce cas on aura donc

GENEVIEVRE=134*3/2=201 actions
GUEROLE=136*3/2=204 actions

Gaston=130*3/2=195 actions

Vue ces attributions on aura 2250 c'est-à-dire le total des nouvelles actions (450+450+450+300+201+204+195)= 2250 actions

Valeur nominale=10000

Augmentation= 2250*10000=22500000

3- Prime de fusion

(20000-10000)*2250= 22500000

(VR-VN)*nombre d’actions nouvelle