Princípios

Princípio da tipicidade (art. 1º, nºs 3 e 2): só podem ser criadas, enquanto sociedades
comerciais, as organizações que correspondem aos tipos previstos na lei. Dentro desses tipos,
a lei pode aceitar determinadas interferências (regras supletivas), ao abrigo da autonomia
privada, desde que as regras convencionadas pelas partes não descaracterizem o tipo em
causa, isto é, não desvirtuem o tipo escolhido – o tipo tem de ser assumido em pleno.

Princípio da limitação da responsabilidade pessoal do sócio: a responsabilidade dos associados

é limitada ao capital que cada um (S.A.) ou todos, globalmente, subscreveram (

 Elemento pessoal: as sociedades adquirem personalidade jurídica com o registo

(definitivo) do respectivo contrato, o qual tem efeitos constitutivos (art. 5º). A partir
desse momento, a sociedade é centro autónomo de imputação de direitos e deveres,
para todos os efeitos. Segundo o ML, contudo, alguns mecanismos da personalidade
começam a funcionar quando as partes começam a agir em conjunto (arts. 36º e ss.).
o Capacidade de gozo: para a doutrina clássica, limita -se aos direitos e
obrigações necessários à prossecução dos fins (princípio da especialidade do
fim – arts. 6º/1 CSC e 160º CC). Mas as razões históricas para esse princípio já
não existem (sistema de concessão de personalidade colectiva às sociedades é
problema dos bens de mão morta). A escola de Lisboa diz que em princípio a
capacidade é ilimitada (actos fora do objecto, actos gratuitos e garantias são
ok, só não são os exceptuados por lei e os inseparáveis da personalidade
singular), tendo de se aferir, in casu, se se está perante uma situação irregular.
O prof. Olavo da Cunha diz que o art. 6º/4 testemunha nesse sentido.
 Algumas limitações são universais, como as que são inerentes à
personalidade singular e que revestem carácter pessoal.
 Elemento patrimonial.
 Elemento teleológico: tem a ver com o escopo determinado da sociedade.
 Elemento formal: tem a ver com a escolha do tipo.

Características dos tipos sociais

1. Sociedades em nome colectivo

Regime: arts. 175º a 196º, podendo aplicar-se o disposto na sociedade por quotas (art.
189º/1).
Sócios: dois ou mais (singulares ou colectivas).

 Sócios de capital: realizam uma entrada em dinheiro ou em espécie.

 Sócios de indústria: participam no exercício da actividade através do seu trabalho.

Responsabilidade: pessoal, solidária e ilimitada, mas subsidiária. Cada sócio é responsável

para com a sociedade pela prestação da sua entrada e responde solidariamente com os
restantes sócios, ilimitadamente perante os credores da sociedade pelas dívidas desta, mesmo
que anteriores (art. 175º). Todos os credores sociais têm como garantia essa solidariedade. É
subsidiária no sentido em que só tem lugar quando o património social é insuficiente face às
dívidas da sociedade. Os sócios de indústria são responsáveis, subsidariamente, nas relações
externas (art. 178º).
Firma: deve ser constituída de modo a que os terceiros saibam, imediatamente, que estão
perante uma sociedade em nome colectivo. Se não identificar todos os sócios, deve, pelo
menos, conter o nome/firma de um deles com o aditamento que identifique essa pluralidade
(art. 177º). Se um dos sócios for uma sociedade, a firma não se deve confundir com a
designação de outro tipo societário (António Silva, Lda. & Outros).

2. Sociedades por quotas

Regime: arts. 197º a 270º-G, sendo-lhe directamente aplicáveis determinadas normas das S.A.,
por remissão expressa.
Sócios:
Responsabilidade:
Firma: pode ser formada, com ou sem sigla, e deve ser composta pelo nome/firma de todos ou
alguns dos sócios ou aludir à actividade prosseguida, devendo concluir pela palavra/abrev.
“Lda.”.

3. Sociedades anónimas

Regime: arts. 271º a 464º.

 O regime das sociedades anónimas abertas extrai-se do CVM (arts. 13º a 29º; 39º a
107º). Se a sociedade tiver uma natureza especial e for objecto de regulamentação
autónoma, haverá que recorrer a essas regras.

Sócios: as participações designam-se “acções”, correspondendo a fracções de capital com o

mesmo valor nominal ou sem valor nominal, representadas por títulos (meramente
transmissíveis) ou meramente escriturais (arts. 271º, 274ç, 276º/2 e 298º e ss. CSC; arts. 39º e
ss. do CVM).
Responsabilidade: é individual e exclusiva (art. 271º). Se o accionista realizar a totalidade da
sua participação, não terá mais qualquer responsabilidade pela actividade societária, para
além daquilo que assuma título pessoal. Só a sociedade é responsável pelas suas dívidas (271º
a contrario). A responsabilidade do accionista limita-se ao montante que subscreve – a partir
de então, só a sociedade responderá pelas dívidas, já que tem autonomia financeira.
Firma: os princípios gerais para a sociedade por quotas são aplicáveis, com adaptações. Deve
concluir pela expressão ou pelas iniciais “S.A.”.

4. Sociedades em comandita

Regime: arts. 465º a 480º. Pode revestir dois modelos distintos, conforme as participações
sejam tituladas ou não – consoante haja, ou não, representação do capital por acções:

 Comandita simples: aplica-se, mutatis mutandis, o regime das sociedades em nome

colectivo.
 Comandita por acções: aplica-se, m.m., o regime das sociedades anónimas.

Sócios: podem ser de duas espécies – comanditados e comanditários. Os comanditados

contribuem com bens ou serviços. Os comanditários contribuem com capital. As participações
socias podem ser apenas partes sociais ou corresponder a acções, consoante o subtipo em
causa (art. 465º/3). No caso da comandita por acções, as participações dos comanditados são
partes sociais e as dos comanditários são acções tituladas.
Responsabilidade: os sócios comanditados assumem responsabilidade pelas dívidas da
sociedade nos mesmos termos que os sócios das sociedades em nome colectivo); os sócios
comanditários não respondem por quaisquer dívidas, para além do capital que subscreveram.
Firma: deve resultar do nome ou firma de – pelo menos –, um dos sócios, acrescentada da
expressão “em comandita” ou “em comandita por acções”, consoante o caso (art. 467º).