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KEVIN F. ROCK
En pugna con Keller en esta subasta confidencial en Pittsburgh, estaban algunos jugadores
dispuestos a pagar 70 dólares o más. Entre ellos había miembros de Atlantic Richfield Company
(Arco) y de Kohlberg Kravis Roberts & Company.
Keller consideraba que la mejor oferta era la de Kohlberg Kravis, puesto que se trataba
esencialmente de una oferta de la propia Gulf. La propuesta de Kohlberg Kravis, especialistas en
compras apalancadas (LBO), permitía a Gulf retirar sus acciones de bolsa mediante su compra. El
innegable atractivo de la oferta radicaba en la posibilidad de conservar el nombre, los activos y los
puestos de trabajo de Gulf Oil hasta que la dirección encontrara una solución a largo plazo.
Keller sabía que si Arco ofrecía más de 75 dólares por acción, su endeudamiento superaría el 60%,
un máximo histórico. En cambio, la relación entre deuda y capital total de Socal era tan baja que los
bancos estaban formando cola para prestarle dinero. Los bancos estaban tan ansiosos por prestar a
Socal los 14.000 millones solicitados que la empresa había recibido ofertas de crédito de más de 18.000
millones de dólares.
La profusión del crédito bancario significaba que Keller podía ofrecer 79 dólares, 80 o, incluso
más, con total seguridad. Las oportunidades creadas por la adquisición serían enormes, pero también
lo serían los riesgos de poner la empresa entera en juego. De un golpe, Socal conseguiría acceso a
enormes cantidades de crudo ligero de gran calidad. De un día a otro, Socal duplicaría sus reservas y
complicaría un poco más la vida de la próxima generación de directivos.
Por supuesto, para estimar el valor de las oportunidades ofrecidas por la operación de Gulf, se
debía tener una idea de cómo funcionarían las dos empresas como una sola entidad. Un balance pro
forma (Anexo 4) mostraba que la empresa combinada tendría un considerable apalancamiento
financiero. Si bien la deuda era soportable a corto plazo, habría que reducirla en los años
inmediatamente posteriores a la adquisición.
Nota: El bufete Simpson Thacher & Bartlett de Nueva York aconsejó al autor sobre los aspectos fiscales de la absorción de Gulf.
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El caso de LACC número 210-S20 es la versión en español del caso de HBS número 9-285-053. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para
su discusión en clase. No es el objetivo de los casos servir de avales, fuentes de datos primarios o ejemplos de una administración buena o
deficiente.
Copyright 1984 President and Fellows of Harvard College. No se permitirá la reproducción, almacenaje, uso en planilla de cálculo o transmisión
en forma alguna: electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento, sin permiso de Harvard Business School.
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La forma más directa de reducir esta deuda era la venta de algunos activos de Gulf. Otra forma,
según Keller, era emplear los fondos que Gulf actualmente destinaba a prospección y desarrollo1.
Estos fondos se cifraban en más de 2.000 millones de dólares en 1983 (véase el Anexo 2). La única
duda era si el uso de fondos destinados a la búsqueda de más petróleo comprometería la viabilidad a
largo plazo de la nueva empresa a expensas de una conveniencia financiera a corto plazo. Después de
todo, si merecía la pena invertir en la búsqueda de nuevas fuentes de petróleo antes de la adquisición,
seguiría mereciendo la pena después. El punto de vista opuesto, sin embargo, era que si Socal
adquiría Gulf, sus reservas serían tan enormes que se podría suspender sin peligro la contribución de
Gulf a los esfuerzos de prospección.
Aparte de reducir la deuda creada por la adquisición, había otro problema: el coste fiscal de la
adquisición. Aunque las consideraciones fiscales eran complejas, se consideraba que los costes y
beneficios fiscales eran casi iguales2. Por tanto, la decisión de cuánto ofrecer dependía únicamente del
beneficio económico derivado de la adquisición. Los beneficios parecían casi incalculables, como
afirmaba Keller: «Es como un proyecto de explotación minera para 100 años. Si hicieras un análisis de
rentabilidad sin más, no lo harías. La decisión tiene que ser un poco intuitiva»3.
Boone Pickens había tenido una larga lista de éxitos, iniciados en 1969, con su adquisición de
empresas petrolíferas infravaloradas. En 1982, el año antes de su intento de comprar Gulf, Mesa
presentó ofertas para comprar dos empresas: Cities Service y General American Oil of Texas. En ambos
casos, Mesa no logró hacerse con el control, pero obtuvo un beneficio considerable al alcanzar acuerdos
con ambas empresas. En el caso de Cities Service, Mesa le volvió a vender las acciones adquiridas a
través de la oferta, obteniendo un beneficio de 31,5 millones de dólares. En el caso de General
American, Mesa recibió 15 millones de dólares por retirar su oferta, y otros 42,4 millones cuando vendió
a un mejor postor las acciones acumuladas mediante adquisiciones en el mercado libre.
1 La prospección y el desarrollo son actividades que requieren largos períodos de tiempo. En el caso de los yacimientos
terrestres, suele tardar cuatro años desde el momento de comprar la parcela hasta iniciar la explotación del yacimiento. Una
vez desarrollado, el yacimiento es productivo por espacio de 7-10 años.
2 Se preveía que la adquisición se estructuraría como una «venta liquidación» de los activos de Gulf. Bajo la Ley de
Responsabilidad y Equidad Fiscal (TEFRA) de 1982, el trato fiscal de este tipo de venta ofrecía tanto ventajas como desventajas
para la empresa compradora. Del lado positivo, no se reconocía ganancia alguna para la empresa comprada por la venta de sus
activos. Pero, lo que era más importante, la empresa compradora podía incrementar el valor de los activos hasta alcanzar su
valor de mercado, pudiendo así realizar beneficios fiscales futuros a través de una mayor desgravación por amortización y
agotamiento. Por el otro lado, se «recapturaban» ciertas desgravaciones fiscales de la empresa adquirida, las cuales tenían que
ser pagadas inmediatamente en el momento de su liquidación. Por ejemplo, dado que Gulf utilizaba el método LIFO (último
en entrar, primero en salir) para contabilizar sus inventarios de petróleo, la diferencia entre las valoraciones FIFO y LIFO
debía considerarse renta ordinaria e imponible. El mismo trato recibía cualquier amortización en exceso de la amortización
lineal de bienes inmuebles y ciertos costes «acelerados» de perforación.
3 Fortune, 2 de abril de 1984, pág. 22.
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Group había gastado 638 millones de dólares y comprado aproximadamente el 9% de todas las
acciones de Gulf en circulación, por un coste medio de unos 43 dólares por acción.
La compra de las acciones de Gulf fue totalmente inesperada. Mesa Petroleum era una empresa
pequeña en comparación con Gulf (véase el Anexo 1). Si la intención de Pickens era hacerse con el control
de Gulf, tendría que pedir prestado al menos 10.000 millones de dólares, cifra muy superior a los recursos
propios de Mesa. A modo de comparación, cuatro años antes, la mayor adquisición había sido por valor
de 1.000 millones de dólares, y en ella había intervenido el conglomerado United Technologies.
Otro factor que contribuyó a la sorpresa fue la opinión de muchos de que ya había pasado la época
de las macrofusiones en la industria petrolífera. En un espacio de pocos años, Occidental Petroleum
había adquirido Cities Service; U.S. Steel había comprado Marathon Oil; Du Pont se había apoderado
de Conoco, y Elf Aquitaine se había hecho con Texasgulf. La opinión política era que estas fusiones, que
habían costado decenas de miles de millones de dólares, no servían el interés público. El senador Bennet
Johnston (demócrata del estado de Louisiana) afirmó este principio con contundencia:
«Una cosa es que unos pocos se fusionen, pero cuando todo un sector se consolida, ya
estamos hablando en otros términos. El primero es tomar un vaso de vino con la cena de
Navidad, y el otro es una borrachera de seis meses» 4.
Tras el impacto inicial, la respuesta de Gulf a Investors Group era de indignación y furor. El
presidente de Gulf, James Lee, describió al grupo encabezado por Pickens como «tiburones» que
buscaban «devorar» la empresa. Harold Hammer, director administrativo de Gulf, afirmó: «Hemos
de ponernos los guantes de boxeo y darles donde más le duele» 5. Mientras tanto, el Investors Group
aumentó su participación en Gulf al 13,2%.
Pickens afirmó que su objetivo inmediato era formar parte del consejo de administración, desde
donde podía efectuar cambios en la política de Gulf. Pickens expresó su especial interés en obligar a
Gulf a transferir sus activos nacionales de petróleo y gas a un royalty trust, un instrumento que había
popularizado y perfeccionado en Mesa6. Como medida defensiva, Gulf intentó trasladar su domicilio
social de Pennsylvania al estado de Delaware, donde Pickens necesitaría un voto mayoritario de los
accionistas para elegir consejeros alternativos. A este traslado, que se produjo el 18 de enero de 1984,
siguió una larga y corrosiva batalla jurídica sobre el nuevo domicilio social. Gulf ganó la batalla con el
53% del voto a su favor. En esta lucha, Gulf contó con el apoyo masivo de los inversores individuales, la
mayoría de los cuales habían sido contactados personalmente por los directivos de Gulf (véase el Anexo
6). Tras esta batalla, Gulf tenía confianza de que el cambio de domicilio impediría al Investors Group,
que sólo disponía de capital limitado, su acceso al consejo de administración.
El 22 de febrero de 1984, Pickens anunció una oferta parcial de adquisición por 65 dólares la
acción. Este precio se encontraba dentro del margen en el que el Gulf Investors Group estimaba que
se moverían las acciones del royalty trust si se llevara a cabo la reorganización propuesta, según la
presentación al consejo de administración de Gulf con fecha del 30 de diciembre. El precio de la oferta
representaba un aumento importante con respecto a la cotización de cierre de las acciones el día
6 Las principales ventajas de este royalty trust eran la eliminación de la doble imposición de los beneficios repartidos y el ahorro
fiscal procedente del aumento de la base de los bienes inmuebles. Sin embargo, ciertas deducciones fiscales en el pasado se
recaptaban, por lo que los accionistas tenían que pagar plusvalías sobre la diferencia entre el valor de mercado de las unidades
fiduciarias y su participación en las acciones de la empresa. Este sistema funcionaba bien si la empresa pagaba un alto
porcentaje de sus beneficios en dividendos y los accionistas tenían una alta base imponible.
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anterior, que era de 52 5/8 dólares. Para realizar la oferta, Pickens tuvo que obtener un crédito de 300
millones de dólares de Penn Central Corp., utilizando valores de Mesa Petroleum como garantía.
Incluso con esta inyección de capital, el Investors Group sólo podría comprar 13,5 millones de
acciones, dejándoles muy lejos de una mayoría, con sólo el 21,3% del total de acciones. Sin embargo,
el grupo de Pickens esperaba que esta muestra de fuerza le permitiría obtener más apoyo financiero.
Los motivos del grupo de Pickens eran puestos en tela de juicio por los partidarios de la dirección
de Gulf. El mismo día de la oferta de adquisición, por ejemplo, un diario local de Pittsburgh publicó
un editorial con los siguientes comentarios:
«El presidente de Mesa, T. Boone Pickens, Jr., espera ante todo hacerse con “la joya de la
corona” de Gulf, en forma de vastas reservas de petróleo y gas. Después de sacarle todo el
provecho, piensa matar la gallina»7.
La oferta de Mesa precipitó la crisis en Gulf. Previendo quizás el desenlace inevitable de esta
acción, Gulf decidió buscar una liquidación más favorable para sus intereses. James Murdy, un
vicepresidente ejecutivo de Gulf, afirmó en una entrevista retrospectiva:
«Toda esta atención supuso una enorme presión especulativa sobre nuestras acciones.
Eramos conscientes de ello y sabíamos que teníamos que hacer lo mejor para todos los
accionistas y, al mismo tiempo, salvar lo que podíamos para los empleados y los demás que
tenían algún interés en Gulf. Así que, cuando Mesa finalmente lanzó su injusta oferta parcial,
nuestro consejo estaba dispuesto a considerar la venta de la empresa a un socio fuerte en lugar
de permitir que Mesa robara la empresa»8.
Una vez tomada la decisión, Gulf se puso en contacto con varias empresas –entre ellas Allied,
Arco, Socal, Sohio y Unocal– y les invitó a Pittsburgh para participar en esta venta sin precedentes.
Lee era muy explícito con respecto a su política. En sus propias palabras:
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Lee reajustó su plan empresarial como resultado de la evolución de los mercados del petróleo.
Empezando en 1982 y a lo largo de 1983, bajaron los precios reales del petróleo y del gas natural
(véase el Anexo 3). Al inicio de 1984, casi todos los expertos coincidían en que, en dólares constantes,
el precio del petróleo no cambiaría durante los próximos diez años. Incluso los ministros encargados
del petróleo de Arabia Saudí y Qatar compartían esta opinión.
En respuesta a estos cambios, Lee recortó considerablemente los gastos de prospección en 1983.
Pero incluso tras esta reducción, los gastos en términos reales habían igualado o superado los de los
años anteriores a la llegada de Lee, salvo uno (véase el Anexo 2).
«Yo no tengo ningún problema filosófico con seguir mordisqueando si todo sigue igual
como está y si nuestras acciones siguen siendo una inversión tan rentable como lo son ahora»10.
La decisión de Keller
George Keller conocía perfectamente los resultados de Gulf y la mayoría de sus resultados
financieros (véase el Anexo 5). De hecho, la posibilidad de mejora era el principal atractivo de la
empresa. La única duda de Keller en la mañana del 5 de marzo no era si presentar una oferta, sino
cuánto ofrecer para evitar que se le escapara esta oportunidad.
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210-S20 Gulf Oil Corporation - Adquisición
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210-S20 -7-
Gulf Socal
1976 343 645 988 3.672 280 365 3.257a 256 518 774 3.263 115 260 3.118
1977 457 1.175 1.632 3.257 326 338 3.333b 250 640 890 3.118 180 255 3.043
1978 367 905 1.272 3.333 392 334 3.392 371 792 1.163 3.043 129 252 2.920
1979 389 1.223 1.612 3.392 127 367 3.152 409 1.194 1.603 2.920 345 261 3.004
1980 561 1.524 2.085 3.152 198 342 3.008 629 1.601 2.230 3.004 246 262 2.988
1981 688 2.008 2.696 3.008 266 323 2.951 862 2.700 3.562 2.988 162 259 2.891
1982 727 1.919 2.646 2.951 314 296 2.969 939 1.851 2.790 2.891 198 257 2.832
1983 594 1.595 2.189 2.969 359 290 3.038c 758 1.332 2.090 2.832 240 261 2.811
c J. S. Herold estima que 725 millones de barriles procedentes de África occidental no son recuperables debido a la expropiación, lo cual reduce las reservas recuperables a 2.313 millones de barriles.
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210-S20 Gulf Oil Corporation - Adquisición
Gulf Socal
Cotización Dividendo Cotización Dividendo
Año a fin de año por acción a fin de año por acción
1976 29 1,73 21 1,08
1977 27 1,83 19 1,18
1978 24 1,90 23 1,28
1979 35 2,06 28 1,45
1980 44 2,37 50 1,80
1981 35 2,65 43 2,20
1982 30 2,80 32 2,40
1983 43 2,85 35 2,40
a La cifra compuesta representa crudo, gas líquido y gas natural por barril. Los volúmenes de gas natural han sido convertidos a
barriles equivalentes de crudo según una relación de conversión de 5.700 pies cúbicos por barril.
bExxon, Gulf, Mobil, Shell, Standard Oil California, Standard Oil Indiana y Texaco.
Anexo 4 Balance pro forma combinado de Gulf y Socal (en millones de dólares)
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Gulf Oil Corporation - Adquisición 210-S20
Rentabilidad de Rentabilidad
Produccióna los recursos propios de los activos
Año Petróleo Gas BPAb Gulf Sector Gulf Sector
1972 5,3 4,4 49 10 14 4,8 6,0
1973 5,0 4,0 56 13 15 8,0 8,5
1974 4,8 3,7 56 14 16 8,5 9,0
1975 4,6 3,6 52 10 12 5,6 6,5
1976 4,4 3,4 54 12 14 6,1 7,0
1977 4,3 3,5 48 11 14 5,3 6,0
1978 4,0 3,6 49 11 14 5,3 6,0
1979 3,9 3,5 44 16 21 7,7 9,0
1980 3,6 3,3 39 15 24 7,5 9,0
1981 3,2 3,1 38 13 20 6,0 8,0
1982 3,0 2,8 40 9 11 4,4 5,5
Nota: El sector está compuesto por siete grandes empresas: Exxon, Gulf, Mobil, Shell, Standard Oil California, Standard Oil
Indiana y Texaco.
aProducción norteamericana de Gulf como porcentaje de la producción norteamericana de las siete empresas principales («Siete
Hermanas»).
bBeneficio por acción como porcentaje del promedio de las siete empresas petrolíferas principales.
Anexo 6 Resultados del voto sobre la propuesta de traslado del domicilio social
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Fecha Precio Volumena Precio Volumena
1983 35%
5 agosto 373/8 16.633 21.473
12 “ 39 23.955
19 “ 425/8 49.186
26 “ 411/2 13.737
2 septiembre 411/2 8.942 371/4 11.452
9 “ 411/2 23.020
16 “ 411/2 26.515
23 “ 441/2 31.475
30 “ 421/8 14.590
7 octubre 441/8 39.708 353/8 17.384
14 “ 47 71.629
21 “ 461/2 91.278
28 “ 471/2 19.415
4 noviembre 441/2 39.761 353/8 18.269
11 “ 451/8 26.660
18 “ 421/4 56.685
25 “ 433/4 43.358
2 diciembre 451/8 65.168 341/8 14.356
9 “ 43 15.568
16 “ 423/4 13.879
23 “ 425/8 5.210
30 “ 431/8 10.301
1984
6 enero 465/8 34.790 347/8 9.959
13 “ 491/4 51.756 355/8 15.098
20 “ 47 23.003 357/8 16.351
27 “ 531/8 39.693 351/2 15.687
3 febrero 551/2 62.309 361/2 16.680
10 “ 57 48.409 337/8 19.866
17 “ 54 70.678 357/8 13.798
24 “ 625/8 96.862 365/8 12.775
2 marzo 691/2 75.126 353/4 20.691
9 “ 651/8 53.597 341/2 23.149
aVolumen total de la semana. Todas las fechas señaladas son viernes. El volumen se indica en lotes de 100 acciones.
Para la semana finalizada el 5 de agosto de 1983, el volumen de Gulf es de 1,66 millones de acciones.
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Prospección y explotación
La política contable más significativa del sector petrolífero trata sobre el método de contabilizar la
prospección y desarrollo de las reservas de petróleo y gas. Gulf sigue el concepto de «esfuerzos
acertados», según el cual todos los costes de equipos y perforaciones exploratorios se capitalizan a la
espera de una determinación del éxito o fracaso de la perforación; si fracasa, estos costes pasan a
la columna de débitos. Todos los demás costes de exploración, incluyendo los costes de los estudios
geológicos y geofísicos, son cargados a la cuenta de resultados a medida que se incurren. Todos los
costes de equipos y perforaciones de desarrollo son capitalizados, tanto si fracasa la operación como
si tiene éxito.
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