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Si vous avez l'intention de vendre vos parts sociales, ou acquérir une fraction de capital
dans une SARL,
voici les formalités et les règles à suivre et à connaitre:
Parmi les points les plus importants à vérifier lors de l’opération de la cession, c’est de
s’assurer que les parts sociales à céder sont entièrement libérées, cela veut dire qu’il
faudrait vérifier si les associés ont bel et bien versé la totalité de la valeur requise lors de
la souscription au capital de la SARL lors de sa constitution.
Notification du projet :
La cession n’est rendue opposable à la société que si elle observe les formes prévues à
l'article 195 du dahir formant code des obligations et contrats.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de
cession au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au
déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre,
après publicité au registre du commerce.
Cette mesure permet aux associés d'exercer leur droit de préemption afin de ne pas se
trouver avec un associé étranger.
A noter qu’il est courant d’insérer une résolution au procès -verbal de l'assemblée
générale des associés, et ce, comme suit :
Approuve ladite cession de parts et décide de modifier comme suit l'article xx des statuts, relatif au capital
social, pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital :
Enregistrement de la cession :
L’enregistrement est une formalité obligatoire à laquelle est soumis l’acte de cession de
parts sociales.
Un autre conseil, lorsque vous imprimez vos actes de cession de parts, tâchez de le faire
en recto-verso car cela va vous économisez significativement les droits de timbre, car les
services d’enregistrement n’acceptera vos actes de cession que si les feuilles de l’acte
portent chacune un Timbre de quittance de 20 dhs (un Timbre par feuille).
D'une part
Et :
Monsieur xxxxx xxxxI, né le x (Indiquez le mois et l’année), de nationalité marocaine,
demeurant à (indiquez la ville), (indiquez également l’adresse)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
titulaire de la CIN n° xxxxxx.
D'autre part
Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
la pleine propriété de (indiquez le nombre en chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales,
soit (la totalité) de ses parts sociales dans la société dite "xxxxxxxx".
PROPRIETE - JOUISSANCE
CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le cessionnaire reconnaît avoir reçu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société.
Le cédant reconnaît avoir reçu du ce ssionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donne
bonne et valable quittance.
Dont quittance,
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reçu
lors de la constitution et l'augmentation du capital social de la société " xxxxx".
DECLARATIONS GENERALES
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre du présent acte et de ses suites,
- qu'ils ne font pas, présentement, l'objet d'une procédure collective, ni susceptibles de l'être en
raison de leurs professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en état de cessation de paiement, ni
en déconfiture.
2- Le cédant déclare :
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, notamment, suite à
des promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ,
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas en cessation de paiement
et ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire.
MODIFICATION STATUTAIRE
FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une cop ie des présentes en vue de
l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront les conséquences, seront
supportés par la cessionnaire, qui s'y oblige.
M. xxxxxxxxxxx M. xxxxxxxxxxx
MODIFICATION DEMANDÉE
3) Eléments ajoutés ou supprimés : 1) Constatation de la cession d'une (1) part sociale par
M. xxxxx au profit de la société xxxxxxx S.A.R.L, sise à XXXXXXXX
XXXX et immatriculée au R.C sous n° XXXXXX) Modification de l’article XX
des statuts relatif au capital social.
Références juridiques :
- L'arrêté du Ministre de la Justice n° 106.97 du 9 ramadan 1417 (18 janvier 1997),
fixant les Formulaires de la déclaration d'enregistrement sur le Registre de Commerce
et la fixation d'une liste de contrats et pièces justificatives justifiant ladite déclaration,
publié au Bulletin Officiel n° 4449 du 20 janvier 1997.
- Le Dahir n° 1-84-54 du 27 avril 1984, relatif aux Taxes et frais de justice dans le
domaine civil, commercial et administratif (article 61), publié au Bulletin Officiel n°
3730 bis du 27 avril 1984