22 1899

2015

De:
. Constitución de Sociedad .

Otorgada por:
Francis Benjamín Argueta Saravia
Carlos Ernesto Córdova López
Erick José Domínguez Bonillas
Joseline Alicia Rodríguez Campos
Jesús Antonio Ventura Arenivar

A favor de:
. Ellos mismos .
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VEINTE

6004927

1 NUMERO VEINTIDOS LIBRO QUINTO CONSTITUCION DE SOCIEDAD. En la ciudad de San

2 Salvador a las nueve horas y treinta minutos del día seis de julio de dos mil

3 quince Ante mi FERNANDO ANTONIO ROMERO SORTO, Notario del domicilio de

4 Ayutuxtepeque comparecen los señores y señorita: Francis Benjamín Argueta

5 Saravia salvadoreño de veinticuatro años de edad, estudiante del departamento

6 de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento

7 Único de Identidad: cero tres millones ochocientos ochenta y nueve mil

8 ochocientos ochenta y nueve – siete y Número de Identificación Tributaria:

9
cero seiscientos catorce – doscientos mil novecientos noventa y tres – ciento

10
cuarenta y cinco – siente, Carlos Ernesto Córdova López, salvadoreño, de

veinticuatro años de edad, estudiante del departamento de San Salvador a quien

11
no conozco pero identifico por medio de su Documento Único de Identidad: cero
12
cero ochocientos noventa y siete mil quinientos cuarenta y cuatro – cinco y
13
Número de Identificación Tributaria: cero seiscientos catorce – doscientos
14
noventa mil trescientos noventa y tres – cientos veintiuno – seis, Erick José
15
Domínguez Bonillas, salvadoreño, de veinticuatro años de edad, estudiante del
16
departamento de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de
17
su Documento Único de Identidad: cero cuatro millones ochocientos setenta y
18
nueve mil ciento cuarenta – siete y Número de Identificación Tributaria:
19
cero seiscientos catorce – trescientos un mil noventa y tres – ciento
20
veintitrés – seis, Joseline Alicia Rodríguez Campos, salvadoreña, de
21
veintitrés años de edad, estudiante del departamento de San Salvador a quien
22
no conozco pero identifico por medio de su Documento Único de
23
Identidad: cero tres millones seiscientos cuatro mil veintinueve – cinco y
24

20
9
 29 Libro___1899____ Pagina______ 210

1 Número de Identificación Tributaria: cero seiscientos catorce – ciento

2 noventa mil trescientos noventa y dos – ciento veinte – cuatro y Jesús Antonio

3 Ventura Arenivar, salvadoreño, de veintidós años de edad, estudiante del

4 departamento de San Salvador a quien no conozco pero identifico por medio de

5 su Documento Único de Identidad: cero un millón trescientos cuatro mil

6 doscientos diecisiete y Número de Identificación Tributaria: cero seiscientos

7 catorce – veinte mil seiscientos noventa y tres – ciento veintiséis – dos. Y

8
ME DICEN: Que han convenido constituir y organizar una Sociedad Anónima de

9
Capital Variable que se regirá por las clausulas siguientes que constituyen

sus estatutos: PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACION. La sociedad

10
es anónima sujeta al régimen de Capital Variable de nacionalidad salvadoreña
11
y girará bajo la denominación de “ROPA DEPORTIVA UNIVERSITARIA SOCIEDAD
12
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE” que podrá abreviarse “RDU S.A. DE C.V.” SEGUNDA:
13
DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio y el principal asiento de sus
14
negocios en la ciudad de San Salvador pudiendo establecer oficinas, agencias,
15
sucursales y dependencias en cualquier lugar del Territorio Nacional. TERCERA:
16
FINALIDAD. La Sociedad tendrá por finalidad: a) venta de ropa y accesorios
17
deportivos;
18
b) la representación de toda clase de sociedades y empresas de servicios; y
19
c) la realización de toda clase de negocios y actividades relacionados con
20
los objetos expresados en esta clausula y en general realizar cualquier otra
21
actividad comercial permitida por la Ley y no incluida en la presente
22
enumeración, la cual no se toma como limitativa, ya que se enumera con carácter
23
ejemplificativo.
24

21
0
 29 Libro___1899____ Pagina______ 211

VEINTIUNO

6004928
1
Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá realizar todos los

2 accesorios complementarios y conexos que sean necesarios, convenientes y

3 coadyuvantes, inclusive conferir representaciones en el país o ejecutar toda

4 clase de contratos de conformidad con la Ley, tales como: dar o recibir

5 créditos, garantías reales o personales; y, en fin ejecutar los actos y

6 celebrar los contratos que fueren necesarios o convenientes para su

7 existencia, organización, cumplimientos u objeto. CUARTA: PLAZO. El plazo de

8
la Sociedad es indefinido. QUINTA: CAPITAL SOCIAL MINIMO. El capital social

9
de fundación de la Sociedad es de DOS MIL DOLARES, representado y dividido

en VEINTE acciones, comunes y nominativas, todas con iguales derechos, de un

10
valor de CIEN DOLARES cada una. SEXTA: SUSCRIPCION Y PAGO DE ACCIONES. El
11
señor FRANCIS BENJAMÍN ARGUETA SARAVIA, suscribe CUATRO ACCIONES y paga en
12
este acto la suma de TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA;
13
el señor CARLOS ERNESTO CÓRDOVA LÓPEZ, suscribe CUATRO ACCIONES y paga en
14
este acto la suma de TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
15
la señor ERICK JOSÉ DOMINGUEZ BONILLAS, suscribe CUATRO ACCIONES y paga en
16
este acto la suma de TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
17
el señorita JOSELINE ALICIA RODRÍGUEZ CAMPOS, suscribe CUATRO ACCIONES y paga
18
en este acto la suma de TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA
19
y el señor JESÚS ANTONIO VENTURA ARENIVAR suscribe CUATRO ACCIONES y paga en
20
este acto la suma de TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.
21
En consecuencia quedan suscritas todas las acciones del capital mínimo de la
22
Sociedad y pagado a cuenta de las mismas el sesenta y cinco por ciento. El
23

24

21
1
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1 resto será pagado dentro del plazo máximo de cinco años a partir de esta

2 fecha. Todas las aportaciones se han realizado por medio de Cheque Certificado

3 por la cantidad de UN MIL TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

4 de la serie “PRO”, número CERO CERO CERO CERO CUATRO SIETE – SEIS, a cargo

5 del Banco Agrícola Comercial, S.A.; cheque que ha sido emitido a la orden de

6 la sociedad que se constituye y está fechado en esta ciudad el día nueve de

7 los corrientes. El Administrador único a que se refiere la presente escritura

8 se por recibido de los aportes verificados por los socios. SEPTIMA: ACCIONES.

9
Las acciones serán siempre nominativas y confieren a sus propietarios iguales

10
derechos y obligaciones. A los propietarios de las acciones se les entregara

como prueba de los derechos que les corresponden, certificados también siempre
11
serán de carácter nominativo equiparados para todos los efectos a las
12
acciones. Estos certificados serán extendidos por una o más acciones a
13
solicitud del interesado, hasta completar el número de las que le pertenezcan.
14
A solicitud del accionista, los certificados de su propiedad, podrán cambiarse
15
por otros que amparen distintas cantidades de acciones, cuya suma sea igual
16
al número de las comprendidas en los certificados primitivos. Se prohíbe a
17
los accionistas exigir que se les extiendan títulos al portador aun cuando
18
el valor nominal esté pagado en su totalidad. OCTAVA: TITULOS DE ACCIONES O
19
CERTIFICADOS. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales
20
deberán contener: a) la denominación de la Sociedad, su domicilio y el plazo
21
social; b) la fecha de esta escritura, el nombre del Notario que la autorizó
22
y el número y fecha de su inscripción en el
23

24

21
2
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VEINTIDOS

6004929

1 Registro de comercio; c) el nombre del accionista; d) el importe del capital

2 social y del capital mínimo, el número total de acciones en que el capital

3 se divide, el valor nominal de cada acción y la indicación de su carácter

4 nominativo; e) la serie y el numero de la acción o del certificado con

5 indicación del número total de acciones que corresponden a la serie; f) los

6 llamamientos que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la

7 indicación de estar totalmente pagada; g) la cantidad de acciones que cada

8
certificado representa y el número de registro que corresponda a cada acción

9
o certificado; h) los principales derechos y obligaciones del tenedor de las

acciones dejando espacio suficiente para los endosos; e i) la firma del

10
Administrador Único. NOVENA: REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Sociedad llevara un
11
Libro de Registro de Accionistas, en el cual se consignaran: el nombre y
12
domicilio del accionista: la cantidad de acciones de que sea dueño con
13
expresión de números series, clases y demás particularidades; los llamamientos
14
que se efectúen y los pagos hechos por el accionista; los traspasos que se
15
realicen con anotación de sus respectivas fechas; el canje y reposición de
16
los certificados, con anotación de las fechas en que tales actos se
17
verifiquen; los gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre
18
ellas se traben; las cancelaciones de los gravámenes y embargos; las
19
cancelaciones de los títulos. DECIMA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones
20
serán transferidas libremente por endoso o por cualquier otro medio previsto
21
por el derecho común, seguido de registro en el Libro que al efecto llevará
22
la Sociedad. La Sociedad no responderá de la autenticidad de la firma del
23
endosante.-
24

21
3
 29 Libro___1899____ Pagina______ 214

1 El traspaso de las acciones cuyo valor no esté totalmente pagado, solo podrá

2 hacerse con autorización del Administrador Único. Con el objeto de que la

3 Sociedad haga las respectivas anotaciones en el Libro de Accionistas, el

4 comprobante de traspaso se presentara al Administrador Único. Si mediante

5 remate o adjudicación judicial de las acciones, los títulos en poder del

6 deudor quedaren anulados se expedirán nuevos al adjudicatario o al remateo,

7 con vista del oficio que la sociedad reciba del Juez respectivo. El

8
Administrador Único podrá negarse a registrar el traspaso de las acciones,

9
cuando dicho traspaso se haya hecho con infracción de las disposiciones

legales sobre la materia o cuando pudiera acarrear responsabilidad a la

10
Sociedad. Igualmente, estará obligado a no registrar ningún traspaso o
11
gravamen que recaiga sobre acciones embargadas, hasta que el embargo se haya
12
levantado judicialmente y se reciba del Juez el oficio respectivo. DECIMA
13
PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Cada acción es indivisible. En
14
consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, estos
15
nombraran un representante común y si no se ponen de acuerdo, el nombramiento
16
será hecho por el Juez de Comercio competente a petición de uno de ellos.
17
El representante común no podrá enajenar o gravar la acción sino cuando esté
18
debidamente autorizado por todos los propietarios. Los copropietarios
19
responderán solidariamente frente a la Sociedad. DECIMA SEGUNDA:
20
REPRESENTACION DE ACCIONES. Los accionistas podrán hacerse representar en
21
las Asambleas Generales por otro accionista mediante simple carta o por
22
persona extraña, mediante carta autenticada o poder especial o general con
23
facultad suficiente. No podrán ser
24

21
4
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VEINTITRES

60049230
1
representantes de los accionistas el Administrador Único ni el Auditor de

2 la Sociedad. Una sola persona no podrá representar más de la cuarta parte del

3 capital social, salvo si se tratare de sus propias acciones y las de aquellas

4 persona de quien sea representante legal. DECIMA TERCERA: PÉRDIDA, DETERIORO

5 O DESTRUCCION DE TITULOS O DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso de pérdida o

6 destrucción de un titulo o de un certificado de acciones tal documento será

7 repuesto por la Sociedad a costa del interesado previo cumplimiento de las

8 formalidades que prescriba la Ley. En el título o certificado de reposición

9 se hará constar su calidad y que el primitivo queda sin ningún valor. DECIMA

10 CUARTA: REPARTO DE DIVIDENDOS. Los dividendos que la Junta General de

11 Accionistas acuerde repartir, serán pagados a los accionistas que aparezcan

12 inscritos en el Libro respectivo a la fecha del acuerdo salvo el caso de

13 traspaso de la acción o acciones en que se estará a lo que la Ley disponga.

14 DECIMA QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y REGIMENES PARA VARIABILIDAD DEL

15 CAPITAL. Respecto al capital social la Junta General de Accionistas tendrá

16 las atribuciones siguientes: a) podrá decretar aumentos de capital; b) podrá

17 decretar disminuciones de capital; y, c) podrá determinar que el capital

18
mínimo sea superior al fijado inicialmente. Todo de conformidad con los

19
regímenes expuestos a continuación: I) REGIMEN PARA AUMENTO DE CAPITAL. El

aumento de capital podrá tener lugar en todos los casos establecidos en el

20
Código de Comercio bajo las normas generales siguientes: a) en todo caso para
21
aumentar el capital será necesario que las acciones originales y las que
22
representen los aumentos que se hubieren acordado con anterioridad, estén
23
totalmente
24

21
5
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1 pagadas; b) para decretar aumentos de capital es necesario el voto de las

2 tres cuartas partes del capital social expresado en Junta General de

3 Accionistas; c) todo acuerdo de aumento de capital se inscribirá en el Libro

4 de Registro de Capital que al efecto llevará la Sociedad; y, d) para ejecutar

5 el acuerdo de aumento de capital que no fuere por revalorización del activo,

6 será necesario que las nuevas acciones estén suscritas en su totalidad. En

7 todos los casos de aumento de capital los accionistas tendrán derecho

8
preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan.

9
II) REGIMEN PARA DISMINUCION DE CAPITAL. La disminución de capital podrá

efectuarse por retiros parciales o totales de aportaciones previamente

10
autorizadas o por desvalorización del activo, bajo las normas generales
11
siguientes: a) cuando el capital social sea igual al capital mínimo, solo
12
podrá disminuirse de acuerdo con las normas que rigen las Sociedades Anónimas
13
de Capital Fijo; b)cuando el capital social fuere mayor que el capital
14
mínimo, se podrá autorizar su disminución con el acuerdo tomado en Junta
15
General de Accionistas con el voto del setenta y cinco por ciento de las
16
acciones por lo menos en el acuerdo respectivo se indicara la cantidad en
17
que podrá disminuirse el capital así como el motivo, forma y
18
procedimiento de realizar la disminución; c) para acordar una disminución de
19
capital es necesario que el capital social esté completamente pagado; d)
20
todo acuerdo de capital se inscribirá en el Libro de Registro de Capital de
21
la Sociedad; e) cuando el capital social fuere mayor que el capital mínimo,
22
los accionistas podrán retirar aportaciones bajo las normas siguientes: el
23
socio deberá notificar a la Sociedad, su
24

21
6
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VEINTICUATRO

6004931

1 deseo de retirar las acciones de capital variable y su retiro surtirá efecto

2 hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes

3 del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio

4 siguiente, si se hiciere después; pero la Sociedad podrá determinar un plazo

5 no mayor de dos años para pagar el valor de las acciones a los socios que

6 retiren aportaciones; pero mientras no se cancelen, las acciones devengaran

7 dividendos; f) cuando se autorice la disminución de capital por

8
desvalorización del activo, la Junta General de Accionistas, fijara las

9
bases para regular la forma de efectuarse la disminución y emitir los nuevos

títulos. III) REGIMEN PARA INCREMENTO DE CAPITAL MINIMO. La Junta General

10
de Accionistas con el voto del setenta y ocho por ciento de las acciones por
11
lo menos, podrá determinar que el capital mínimo sea superior al fijado
12
inicialmente, observándose las reglas siguientes: a) los acuerdos por los
13
que se eleve el límite del capital mínimo se publicaran en el Diario Oficial
14
y en un periódico de circulación nacional y se asentaran en el Libro de
15
Registro de Capital de la Sociedad; b) una vez publicado dicho acuerdo y
16
otorgada la escritura de aumento de capital mínimo, el nuevo capital
17
mínimo no podrá ser disminuido, ni revocado el acuerdo, sino con las
18
formalidades de la disminución de capital en las Sociedades de capital fijo;
19
c) los aumento de capital a los que se refiere el literal a) de este numeral
20
no implican que se eleve el nivel mínimo del capital si expresamente no se
21
acuerda en la misma resolución. DECIMA SEXTA: ORGANOS DE ADMINISTRACION. La
22
Administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos: a)
23
Junta General de Accionistas;
24

21
7
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1 y,b) un Administrador Único. DECIMA SEPTIMA: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

2 La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos,

3 constituye la autoridad suprema de la Sociedad. Las facultades que la Ley o

4 el presente pacto social no atribuyan a otro órgano, serán de la competencia

5 de la Junta General. La Junta General de Accionistas será Ordinaria y/o

6 Extraordinaria y a su competencia exclusiva corresponderán los asuntos

7 señalados por la Ley y el presente pacto social. DECIMO OCTAVA: JUNTA GENERAL

8 ORDINARIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirán por lo menos

9
una vez al año/según el articulo doscientos veintitrés del Código de

10
Comercio/en el domicilio principal de la Sociedad y conocerá de todo asunto

que no sea materia propia de la Junta General Extraordinaria. Aunque no estén

11
incluidos en la Agenda, podrá conocer de los siguientes: a)la Memoria del
12
Administrador Único: el Balance General, el Estado de Pérdidas y Ganancias y
13
el Informa del Auditor a fin de aprobar o desaprobar los tres primeros y tomar
14
las medidas que juzgue oportunas; b) el nombramiento y remoción del
15
Administrador Único y del Auditor en su caso así como proveer a su vacante;
16
c) los emolumentos correspondientes al Administrador Único y al Auditor y d)
17
la distribución de las utilidades. DECIMA NOVENA: JUNTA GENERAL
18
EXTRAORDINARIA. Corresponderá a la Junta General Extraordinaria: a) la
19
modificación del presente pacto social; b) el aumento o distribución del
20
capital mínimo y del capital social; c) la emisión de obligaciones negociables
21
o bonos; d) la amortización de acciones con recursos propios de la Sociedad
22
y la emisión de certificados de goce; e) acordar la disolución de la Sociedad;
23
f) acordar su fusión con otra u
24

21
8
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VEINTICINCO

6004932

1 otras Instituciones; y g) en general los demás asuntos que de conformidad

2 con la Ley y el presente pacto social deban ser conocidos y resueltos en

3 Junta General Extraordinaria. VIGESIMA: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. La

4 convocatoria para celebrar Junta General Ordinaria y/o Extraordinaria se hará

5 por el Administrador Único o en caso necesario por el Auditor Externo. Si

6 coincidieran las convocatorias se dará preferencia a la hecha por el

7 Administrador Único y se refundirán las respectivas agendas. La convocatoria

8
se publicara en forma alterna por tres veces en el Diario Oficial y en uno

9
de los Diarios de mayor circulación nacional por lo menos con quince días de

anticipación a la fecha señalada para la reunión. En este plazo no se

10
computara el día de la tercera publicación de la convocatoria ni el de la
11
celebración de la Junta General a los accionistas se les enviara un aviso
12
escrito conteniendo la convocatoria hecha. El Administrador Único acordara
13
asimismo convocar a Junta General en cualquier tiempo, cuando lo pidan por
14
escrito con expresión de objeto los accionistas que representen por lo menos
15
el cinco por ciento del capital social. Si el Administrador Único
16
rehúsa hacer la convocatoria o no la hace dentro de los quince días siguientes
17
a aquel en que haya recibido la solicitud, la convocatoria será hecha por
18
cualquiera de los Jueces de comercio de la ciudad de San Salvador, a solicitud
19
de los accionistas interesados, previas las formalidades legales. VIGESIMA
20
PRIMERA: REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria a Junta General de
21
Accionistas deberá contener los requisitos siguientes: a) la denominación de
22
la Sociedad; b) la especie de Junta a que se convoca; c) la indicación del
23
quórum
24

21
9
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1 necesario; d) el lugar, día y hora de la Junta; e) la agenda de la sesión;

2 y, f) el nombre y cargo de quien o quienes firman la convocatoria. Las juntas

3 en primera y segunda convocatorias se anunciaran en un solo aviso. Las fechas

4 de reunión estarán separadas, cuanto menos por un lapso de veinticuatro horas.

5 No obstante lo dispuesto en la inmediata anterior y en la presente cláusula,

6 no será necesaria la convocatoria a Junta General tanto Ordinaria como

7 Extraordinaria, si hallándose reunidos los accionistas o representantes de

8 todas las acciones en que esté dividido el capital social, acuerdan instalar

9
la Junta y aprueban por unanimidad la agenda. VIGESIMA SEGUNDA: QUORUM DE

10
PRESENCIA Y REQUISITOS PARA TOMAR RESOLUCIONES. A la hora indicada en la

convocatoria se levantará acta que contenga lista de los accionistas presentes

11
o representados y de los representantes de los accionistas, con indicación
12
de su nombre y número de acciones representada por cada uno. Antes de la
13
primera votación, la lista se exhibirá para su examen y el acta será firmada
14
por el Administrador Único y los demás concurrentes a la Junta General. Para
15
que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera
16
fecha de la convocatoria, deberán estar representadas por lo menos, la mitad
17
mas una de las acciones en que se divide el capital social y las resoluciones
18
será validas cuando por mayoría votos de las acciones presentes. Si la Junta
19
General Ordinaria se reúne en la segunda fecha de la convocatoria, se
20
considerara válidamente constituida cualquiera que sea el número de acciones
21
representadas y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de las
22
acciones presentes. Iguales reglas se aplicaran a la Junta General
23
Extraordinaria que tenga
24

22
0
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VEINTISEIS

6004933

1 por objeto resolver sobre la emisión de obligaciones negociables o bonos, la

2 amortización de acciones con recursos propios de la Sociedad y la emisión de

3 certificados de goce. La Junta General Extraordinaria que por Ley o por el

4 presente pacto social tenga por objeto resolver cualquier otro asunto que no

5 sean los anteriormente indicados se regirá por las reglas siguientes: a) el

6 quórum necesario para celebrar sesión en la primera fecha de la convocatoria

7 será de las tres cuartas partes de todas las acciones de la Sociedad y para

8
tomar resolución se necesitara igual proporción; b) el quórum necesario para

9
celebrar sesión en la segunda fecha de la convocatoria será de la mitad mas

una de las acciones que componen el capital social. El número de votos

10
necesarios para formar resolución en estos casos será las tres cuartas partes
11
de las acciones presentes: c) en caso de que la sesión no haya podido
12
celebrarse por falta de quórum en ninguna de las fechas de las convocatorias
13
se hará nueva convocatoria conforme a las reglas generales la cual no podrá
14
ser anunciada simultáneamente con las anteriores y además deberá expresar las
15
circunstancias de ser tercera convocatoria y de que en consecuencia la sesión
16
no será válida cualquiera que sea el número de acciones representada. En este
17
caso habrá resolución con la simple mayoría de votos de las acciones
18
presentes: y d) siempre que la Ley determine proporciones especiales para los
19
asuntos que deban tratarse en Juntas Generales Extraordinarias se entenderán
20
que tales proporciones tendrán aplicación en las sesiones de primera
21
convocatoria y que las sesiones de convocatorias anteriores se regirán de
22
acuerdo con lo estipulado en la presente clausula
23

24

22
1
 29 Libro___1899____ Pagina______ 222

1 VIGESIMA TERCERA: AGENDA Y DIRECCION DE LAS JUNTAS GENERALES: La agenda deberá

2 contener la relación de los asuntos que serán sometidos a discusión y

3 aprobación de la Junta General y será redactada por quien haga la

4 convocatoria. Quienes tengan el derecho de pedir convocatoria a Junta General,

5 lo tienen también para pedir que determinados puntos de agenda. Además de los

6 asuntos incluidos en la agenda podrá tratarse cualquier otro siempre que

7 estando representadas todas las acciones se acuerde su discusión por

8 unanimidad. Una misma Junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y/o

9
extraordinario si su convocatoria así lo expresa. Las Juntas Generales sean

10
Ordinarias o Extraordinarias, serán presididas por el Administrador único y

a falta de este por quien sea designado Presidente de Debates por los
11
accionistas presentes: actuará como Secretario de la sesión la persona que
12
elijan los accionistas presentes. VIGESIMA CUARTA: CONTINUACION DE JUNTA
13
GENERAL. La junta General podrá acordar su continuación en los días inmediatos
14
siguientes hasta la conclusión de la agenda. También podrá aplazar la sesión
15
por una sola vez y por el término improrrogable de tres días. En este caso,
16
se reanudara la Junta como se acuerde. VIGESIMA QUINTA: OTRAS CONDICIONES
17
APLICABLES A LA JUNTA GENERAL. Además de las anteriores a la Junta General
18
le son aplicables las siguientes disposiciones: a) a partir de la fecha de
19
publicación de la convocatoria, los libros y los documentos relacionados con
20
los fines de la Junta estarán en las oficinas principales de la Sociedad a
21
disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos; b) todo
22
accionista tiene derecho a pedir en la Junta General a quien corresponda, que
23
se
24

22
2
 29 Libro___1899____ Pagina______ 223

VEINTISIETE

6004934

1 le den informes relacionados con los puntos en discusión; c) la desintegración

2 del quórum de presencia no será obstáculo para que la Junta General continúe

3 y pueda adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría que requiera la ley

4 o el presente pacto social; d) las resoluciones legalmente adoptadas por la

5 Junta General son obligatorias para todos los accionistas aún para los

6 ausentes o disidentes; e) cada acción da derecho a un voto; f) las actas de

7 la Junta General se asentaran en el libro respectivo y deberá ser firmado por

8
el Administrador único y el Secretario de la Junta elegido por los accionistas

9
o por dos de los accionistas a quienes la propia junta haya comisionado al

efecto; y, g) de cada Junta se formará un expediente que contendrá los

10
documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con las
11
formalidades necesarias, el acta original de quórum, las representaciones
12
especiales dadas para la sesión y los demás documentos relacionados con la
13
misma. VIGESIMA SEXTA: ADMINISTRACION SOCIAL. La dirección, gestión y
14
administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador Único.
15
VIGESIMA SEPTIMA: ELECCION DE ADMINISTRADORES Y CONTINUIDAD DE FUNCIONES; La
16
elección del Administrador Único, Propietario y Suplente, se efectuará entre
17
los socios que acrediten su calidad de tales a la fecha de elección, sin
18
perjuicio de poder elegir administradores que no sean accionistas si por
19
cualquier no se verificare la Junta General en la fecha en que deba efectuarse
20
la elección de los mencionados Administradores, quienes estén fungiendo
21
continuaran en sus funciones hasta que sean electos los sustitutos y tomen
22
posesión de sus cargos. VIGESIMA OCTAVA: ADMINISTRADOR SUPLENTE Y MODO DE
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PROVEER A LA
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3
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1 VACANTE. La Junta General al verificar la elección del Administrador Único

2 propietario, elegirá un Administrador Único suplente. En caso de

3 fallecimiento, renuncia, ausencia, licencia o impedimento temporal o

4 definitivo del Administrador Único propietario, la vacante será llenada por

5 el suplente. Si esta fuere definitiva, para concluir el respectivo periodo,

6 se hará nueva elección por la Junta General en la sesión inmediata siguiente

7 a la fecha en que se presento la vacante, fungiendo mientras tanto el suplente.

8 VIGESIMA NOVENA: REQUISITOS PARA SER ADMINISTRADOR Y PERIODO DE SU EJERCICIO:

9
Para ser Administrador Único, propietario o suplente, se requiere ser mayor

10
de edad y tener la capacidad y experiencia necesaria para el ejercicio del

comercio. El cargo es personal, consecuentemente no puede desempeñarse por

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medio de representante y se ejercerá por medio de cinco años contados a partir
12
de la fecha de la elección. TRIGESIMA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO:
13
Son atribuciones del Administrador Único: a) dirigir, reglamentar y organizar
14
la marcha de la sociedad y de los negocios sociales que constituyen sus
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finalidades: b) autorizar sueldos y remuneraciones, así como cualquier
16
prestación; los gastos que correspondan al giro ordinario de los negocios de
17
la sociedad y las erogaciones necesarias para mejorar o ampliar las
18
actividades sobre las cuales versará la gestión social; c) nombrar, conceder
19
licencias, aceptar la renuncia y remover al Gerente y a cualquier otro
20
empleado ejecutivo de la sociedad; d) Convocar a las juntas Generales; e)
21
otorgar actos y contratos y celebrar escrituras públicas o privadas, de
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cualquier clase que fueren; vender, enajenar o gravar en cualquier forma, los
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bienes muebles
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4
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VEINTIOCHO

6004935

1 e inmuebles, títulos valores y derechos de la sociedad; f) adquirir toda

2 clase inmuebles, muebles, títulos valores y derechos: g) gestionar y

3 formalizar los actos y contratos correspondientes y suscribir los respectivos

4 documentos, públicos o privados y títulos valores, relativos a dar u obtener

5 préstamos mercantiles, créditos a la producción y toda clase de operaciones

6 de créditos y bancarias contempladas en el Código de Comercio, con o sin

7 garantía de bienes sociales de cualquier naturaleza; y en general para obtener

8 toda clase de obligaciones, ya sean principales o accesorias, relacionadas

9
con las finalidades de la sociedad. El mismo Administrador Único determinara

10
el monto de las operaciones, actos, contratos y obligaciones que pueda

celebrar o contraer el Gerente; h) presidir las Juntas Generales; i) proponer

11
a la Junta General, el dividendo que haya de distribuirse, lo mismo que
12
las cantidades que puedan destinarse a la reserva legal y otras; y, j) las
13
demás que le confiere la Ley y las que les confié por delegación la Junta
14
General. TRIGESIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR UNICO: son
15
obligaciones del Administrador único: a) someter a la junta General Ordinaria
16
los documentos siguientes: i) la memoria de las laborales desarrolladas
17
durante el año próximo anterior, ii) un balance general del mismo periodo;
18
iii) un cuadro de Pérdidas y Ganancias; y, iv) un proyecto de distribución
19
de utilidades; b) rendir a la oficina que ejerza la vigilancia del estado,
20
dentro de los tres meses que siguen a la expiración de su ejercicio social,
21
un informe que contenga el Balance General, el estado de Pérdidas y Ganancias
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y la nomina de los representantes y Administradores de la Sociedad, incluyendo
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5
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1 Gerentes y todos aquellos que tengan facultad de representación; y c)

2 cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos y las resoluciones acordadas

3 por la Junta General de Accionistas. TRIGESIMA SEGUNDA: REPRESENTACION

4 LEGAL: El Administrador Único o quien haga sus veces, tendrá la

5 representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la firma

6 social, con facultades para otorgar y revocar poderes generales o

7 especiales, de administración y judiciales; y en general, para ejecutar toda

8 clase de actos, contraer toda clase de obligaciones y celebrar toda clase

9
de contratos. TRIGESIMA TERCERA: DEL GERENTE. El Gerente tendrá las

10
atribuciones que se le confieran y dentro de ellas gozará de las más amplias

facultades de representación y ejecución. TRIGESIMA CUARTA: VIGILANCIA. La

11
vigilancia y fiscalización constante de las actividades y operaciones
12
sociales estará confiada a un Auditor designado por la Junta General, la
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cual podrá removerlo, proveer a su vacante, señalar su remuneración,
14
determinará el plazo de su ejercicio y podrá reelegirlo ilimitadamente. El
15
auditor tendrá las facultades y obligaciones señaladas por el Código de
16
Comercio. TRIGESIMA QUINTA: EJERCICIO ECONOMICO. El ejercicio económico de
17
la Sociedad será el correspondiente la periodo contado entre el primero de
18
enero y el treinta y uno de diciembre de cada año calendario debiendo
19
practicarse Balance General dentro de los tres meses siguientes contados a
20
partir del fin del ejercicio económico TRIGESIMA SEXTA: FONDOS DE RESERVA Y
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APLICACIÓN DE LAS GANANCIAS. La junta general Ordinaria de Accionistas
22
constituirá una reserva legal en la forma y cuantía que indica la ley y las
23
otras reservas
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6
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VEINTINUEVE

6004936

1 que sean obligatorias y/o convenientes: determinara el destino que deberá

2 dársele a las ganancias liquidas respetando lo que al efecto dispongan las

3 leyes aplicables a la materia. TRIGESIMA SEPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION.

4 Se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad de acuerdo con las

5 leyes correspondientes o cuando así se acuerde en Junta General Extraordinaria

6 de Accionistas, con el voto favorable de las tres cuartas partes de las

7 acciones. El acuerdo que se emita sobre el particular comprenderá el

8 nombramiento de los liquidadores, el plazo de liquidación a que estos deban

9
sujetarse el plazo de la operación mencionada y los sueldos que se asignen a

10
los que en ella intervengan. En todo lo demás los liquidadores se sujetaran

a las prescripciones pertinentes contenidas en el Código de Comercio. Durante

11
el proceso de liquidación, los liquidadores podrán convocar a la Junta
12
General de Accionistas TRIGESIMA OCTAVA: ARBITRAMIENTO OBLIGATORIO. Toda
13
desavenencia, diferencia, conflicto, controversia o disputa que surja entre
14
los socios o entre estos y la sociedad será sometida a arbitraje en la ciudad
15
de San Salvador y ante el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de
16
Comercio e Industria de El Salvador, sujeto a las reglas de procedimiento
17
dictadas por el mismo Centro. El idioma del arbitraje será el castellano. En
18
ausencia de regla procedimiento expresa, las partes delegan en el tribunal
19
arbitral el señalamiento de las mismas. El tribunal arbitral estará conformado
20
por tres árbitros, designados uno por cada parte, los cuales antes de dar
21
principio a su labor, designaran a un tercero que será el presidente. El laudo
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arbitral deberá dictarse con sujeción a derecho, dentro de los cuatro meses
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7
 29 Libro___1899____ Pagina______ 228

1 posteriores a la aceptación del cargo del último de los árbitros designados;

2 lo anterior no es obstáculo para que las partes de común acuerdo puedan

3 prorrogar el plazo. Las costas del arbitraje serán pagadas por partes iguales

4 por cada parte, salvo las de sus abogados, asesores y peritos. No habrá

5 especial condena en costas procesales, aun cuando si procederá condena al

6
pago de las otras cantidades adeudadas que determine el correspondiente laudo

7
arbitral. TRIGESIMA NOVENA: DISPOSICION SUPLETORIA. En todo lo que no esté

previsto en la presente escritura, se estará a lo dispuesto por el Código de

8
Comercio y demás leyes aplicables de la República.
9
CUADRAGESIMA: DISPOSICION TRANSITORIA; ELECCION DE ADMINISTRADORES. Todos
10
los socios por unanimidad acuerdan elegir al primer Administrador
11
Único de la sociedad y a su suplente, quienes duraran en sus funciones
12
cinco años, contados a partir de la fecha en que se inscriba el
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testimonio de esta escritura en el Registro de Comercio y hasta que
14
después de ese plazo se reúna la Junta General de Accionistas que deba
15
elegir a los nuevos Administradores de la Sociedad. Para el cargo de
16
Administrador Único Propietario se designa al señor Jesús Antonio
17
Ventura Arenivar; de generales antes relacionadas y para el
18
Administrador Único Suplente a Carlos Ernesto Córdova López de generales
19
antes relacionadas. Así se expresaron los comparecientes a quienes se
20
explica los efectos legales de este instrumento, habiéndoles advertido
21
lo consignado en el Articulo Trescientos Cincuenta y Tres del Código de
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Comercio y Treinta y Nueve de la Ley de Notariado. Doy Fe: Que el cheque
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por medio del cual los socios han verificado sus aportes a la Sociedad,
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se encuentra debidamente

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8
 29 Libro___1899____ Pagina______ 229

TREINTA

60049237

1 certificado. Y leído que les hube lo escrito íntegramente en un solo acto sin

2 interrupciones, manifiestan que está redactado de acuerdo a su voluntad

3 ratificando su contenido y firmamos.

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PA-
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9
 29 Libro___1899____ Pagina______ 230

PASO ANTE MÍ DEL FOLIO VEINTE FRENTE AL FOLIO TREINTA FRENTE DE MI QUINTO LIBRO

DE PROTOCOLO QUE VENCE EL DÍA DIECINUEVE DE DICIEMBRE DE DOS MIL QUINCE. Y PARA

SER ENTREGADO A LA SOCIEDAD ROPA DEPORTIVA UNIVERSITARIA, S.A. DE C.V. EXTIENDO,

FIRMO Y SELLO EL PRESENTE TESTIMONIO, EN LA CIUDAD DE SAN SALVADOR, A LOS VEINTE

DÍAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE DOS MIL QUINCE.

23
0
 29 Libro___1899____ Pagina______ 231
TIFICO: Que la anterior fotocopia de la Escritura Publica de Constitución de

ROPA DEPORTIVA UNIVERSITARIA, Sociedad Anónima de Capital Variable, compuesta

de once hojas , es conforme con su original. San Salvador, veinte de noviembre

de dos mil quince.

23
1
 29 Libro___1899____ Pagina______ 232

29 Pág.

REGISTRO DE COMERCIO: DEPARTAMENTO DE DOCUMENTOS MERCANTILES: San Salvador, a

las quince horas y dos minutos del día veinte de noviembre de dos mil quince.

Inscríbase el anterior Testimonio de Escritura Publica de CONSTITUCION de la

Sociedad ROPA DEPORTIVA UNIVERSITARIA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que

se abrevia RDU, S.A. DE C.V. DERECHOS: $57.14, comprobante de pago numero

0004723285, del día veinte de noviembre de dos mil quince; presentado en este

Registro a las diez y nueve horas, del día veinte de noviembre de dos mil

quince, según asiento número 2004101206.

INSCRITO EN EL REGISTRO DE COMERCIO AL NUMERO 29 DE LIBRO No: 1899 DEL REGISTRO

DE SOCIEDADES. DEL FOLIO 209 AL FOLIO 230. FECHA DE INSCRIPCION: San Salvador,

veinte de noviembre de dos mil quince.

23
2