INDICE
Impuesto a la Renta se considerará contribuyen-
INFORME CONTABLE
Disolución, liquidación y extinción de sociedades (Primera Parte) ..........................................
APUNTE CONTABLE
Cuentas de orden .....................................................................................................................
CUESTIONARIO CONTABLE Nº 20-2002 ...................................................................................
SOLUCION DEL CUESTIONARIO CONTABLE Nº 19-2002 .........................................................
INFORME ESPECIAL
Disolución, liquidación y extinción
1. GENERALIDADES
El Dr. Mario Biondi (1) señala que como
todo ente, la empresa cumple con una ley na-
tural por la cual atraviesa distintos “momen-
tos” económicos hasta el fin de la empresa,
con el consiguiente cese definitivo de ope-
raciones. En este sentido, se trata de algo
que tiene que suceder en cualquier momen-
to; proviniendo en la mayoría de los casos de
MOMENTOS EN LA VIDA DE LAS EMPRESAS
NACIMIENTO
➤
• Constitución de la empresa
• Inscripción en los RRPP
• Inventario inicial
De estos “momentos” en el presente infor-
me nos proponemos presentar de la manera
más práctica posible la última etapa de una em-
presa, que comprende desde la decisión de la
empresa por no continuar con sus operaciones;
sea en forma voluntaria o forzada, hasta su ex-
tinción definitiva. Para lo cual se expondrán
cada una de las etapas que se presentan en este
el literal e) del artículo 5º del Reglamento del
te de este impuesto a la persona jurídica hasta
D1 el momento que inscriba la extinción de la em-
presa en los registros públicos (Registro de
D4 Sociedades (2)), tal como lo establece el artícu-
lo 6º de la Ley General de Sociedades en la que
D5 se señala que la sociedad adquiere personería
D6 jurídica desde su inscripción en el Registro has-
ta que inscribe su extinción (lo cual según el
artículo 413º de la norma antes mencionada
ocurre en la oportunidad de la inscripción de la
solicitud con el correspondiente cierre de la
partida registral en este mismo registro).
2. CONCEPTO DE DISOLUCION
de sociedades Tal como señalan Joaquín Garrigues y
Rodrigo Uría, citados por el Dr. Enrique Elías
(Primera Parte) Laroza (3), “la disolución es el acto jurídico en
virtud del cual se inicia el proceso de liquida-
ción de una sociedad, como consecuencia de
situaciones de insolvencia o falta de liquidez algunos de los acuerdos o causales previstos
para cumplir con los terceros acreedores en la ley o en el estatuto”. En este sentido, re-
producto de la crisis económica por la que sulta correcta la afirmación que es el primer
atraviesa el país y de la agresiva competen- paso que lleva a la liquidación y extinción de la
cia en el mercado; aunque también puede sociedad con la consiguiente pérdida de su
deberse a actos voluntarios de los dueños. proyección de futuro (4). Por lo tanto es el mo-
Lo importante en todo caso es remarcar que mento donde se pone fin a la vida de la empre-
en algún momento una empresa puede des- sa por voluntad propia o por el hecho de haber
aparecer, no es eterna, sea por factores ex- incurrido en alguna de las situaciones tipifica-
ternos o internos. das en la ley o los estatutos, que llevará en la
mayoría de los casos a la agonía de la socie-
dad y como consecuencia de ello, al proceso
de liquidación hasta la extinción de la sociedad.
De lo antes expuesto se concluye que la diso-
lución no hace desaparecer a la persona (5), sino
que por el contrario le modifica su objeto, con
el fin de finiquitar las operaciones que se hu-
bieran realizado y finalmente distribuir cualquier
.C.
remanente, de existir, entre los socios.
s S.A
Astro General al 31 01 Este paso o etapa se encuentra regulado
Balance iembre de 20
de xpresado en
D ic
(e de
millones soles)
en los artículos 407° al 412° de la LGS (6), sien-
nuevos
do sus principales consideraciones las si-
guientes:
DESARROLLO FIN 2.1. Causas de la disolución
De conformidad con lo señalado en los ar-
tículos 407° y 408º de la Ley General de
• La empresa realiza operaciones • Disolución de la empresa Sociedades (en adelante LGS) una socie-
• Obtiene utilidades y/o pérdidas • Etapa de liquidación.
• Se considera empresa en marcha • No se aplican criterios de dad se disuelve por diversos motivos que
• Aplicación de criterios de valuación valuación consistentes. de manera general se pueden agrupar en
consistentes. • Se determina el valor de aplicables a todas las sociedades (a las que
realización de los bienes. denominamos generales) como específicos
• Balance Final. según el tipo de sociedad, como a conti-
• Extinción de la empresa. nuación se muestran:
último momento de la empresa; así como las Generales aplicables a todas las
principales incidencias contables (valuación), ➤
sociedades: Artículo 407º LGS.
legales y tributarias, que se derivan de ésta; Causales de
partiendo de lo señalado en la Ley General de disolución
Sociedades con la disolución como primer paso Específicas aplicables a las so-
a la extinción del ente económico. Así, a ma- ➤ ciedades colectivas, en coman-
dita simple y en comandita por
nera de adelanto, señalaremos que desde un acciones: Artículo 408º LGS.
punto de vista tributario, de conformidad con
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA
2da. quincena, OCTUBRE 2002 D1
 Informativo Contable
a) Causas generales
Con el riesgo de parecer pretenciosos,
consideramos que las causales o tipi-
ficaciones de carácter general se pue-
den clasificar a su vez en las siguien-
tes subclasificaciones por la decisión
de las personas: (i) voluntarias, y (ii) for-
zadas; pudiendo también presentar la
siguiente subclasificación:
– Vencimiento del plazo de du-
ración de la sociedad sin pró-
Disposicio- rroga.
nes Legales – Falta de pluralidad de los so-
o Esta- cios.
tutarias – Cualquier causa establecida en
la Ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en el
convenio de los socios.
Consideraciones sobre estas causales
de disolución:
– Vencimiento del plazo de dura-
ción de la sociedad, se trata de un
supuesto que opera de pleno dere-
cho, salvo el caso que previamente
sea aprobada su prórroga y se ins-
criba el Registro correspondiente.
Dentro de las sociedades reguladas
por la LGS, las sociedades colecti-
vas tienen necesariamente vida li-
mitada (artículo 267º). Bajo este su-
puesto no se requiere acuerdo de
socios, ya que se entiende que este
fue tomado inicialmente al momen-
to de su creación; ni inscripción en
registros lo que supone una excep-
ción a lo dispuesto por el artículo
412º de la LGS.
– Pluralidad de socios, implica que
sin importar las distintas causales
debe mantenerse el requisito indis-
pensable establecido en el artículo
4º de la LGS de contar por lo me-
nos con dos (2) socios. Sin embar-
go, existe un plazo máximo de seis
meses para que la pluralidad sea
restablecida.
– Conclusión de su objeto, no reali-
zación de su objeto durante un
Objeto período prolongado o de imposi-
Socie- bilidad de realizarlo.
tario
– Resolución de la Corte Suprema a
solicitud del Poder Ejecutivo de
conformidad con el artículo 410º
de LGS.
Consideraciones sobre estas causales
de disolución:
– Conclusión o Agotamiento del
Objeto Social, resulta lógico que
concluido el objeto por el que se
constituyó o que resulte imposible
realizarlo deje de tener una razón de
existir. En el caso específico de la
imposibilidad (física o jurídica - or-
denamiento legal) de realizar tal fin,
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA
D2 2da. quincena, OCTUBRE 2002
se entiende, debe provenir de una
situación clara y definitiva o muy di-
fícil de superar; que examinada por
los socios debe derivar en el acuer-
do de disolución. Finalmente en lo
que concierne al período prolonga-
do sin actividad - no definido por la
LGS - queda a criterio de los socios
que deben considerar el hecho del
costo que se incurre en mantener
un capital ocioso.
– Resolución adoptada por la Cor-
te Suprema, constituye una cau-
sa judicial, cuando la sociedad de-
sarrolla (desde el inicio o posterior-
mente) actividades que van en con-
tra del orden publico y las buenas
costumbres, la sociedad puede ser
denunciada ante al Poder Ejecuti-
vo, y éste solicita la disolución ante
la Corte Suprema.
– Acuerdo de la Junta de Acree-
Mala dores, adoptado de conformi-
situación dad con la ley de la materia.
– Pérdidas que reduzcan el pa-
económi-
co-finan- trimonio neto a cantidad infe-
rior a la tercera parte del capi-
ciera
tal pagado.
Consideraciones sobre estas causales
de disolución:
– Pérdidas que reduzcan el patri-
monio neto a cantidad inferior a
la tercera parte del capital paga-
do, salvo que sean resarcidas, o
que el capital pagado sea aumen-
tado o reducido en cuantía sufi-
ciente, esta causal de disolución
eminentemente financiera, está ba-
sada en la incapacidad de poder
afrontar sus obligaciones en la fecha
de vencimiento (insolvencia); quedó
inicialmente suspendida hasta el 31
de diciembre de 1999, no obstante,
ha sido anualmente mantenida sin
aplicación hasta el 31 de diciembre
del 2003 según Ley N° 27610
(28.12.2001), con la finalidad de otor-
gar facilidades a las empresas para
recomponer su patrimonio neto. De
lo anterior, se deduce que cuando
opere se tratará de una causal que
estará supeditada a la decisión de
los accionistas, quiénes tienen la po-
sibilidad de efectuar acciones con la
cual eliminar esta causal (mayores
aportes o compensaciones).
– Acuerdo de la Junta de Acreedo-
res, resulta cuando en un proceso de
reestructuración empresarial (D.Leg.
N° 845) –actualmente reemplazada
por la Ley General del Sistema Con-
cursal– los acreedores reunidos de-
notan la falta de viabilidad económi-
ca para la reestructuración, y deciden
la disolución de la sociedad.
– Acuerdo de la Junta General, sin
mediar causa legal o estatutaria.
Otros
– Continuada inactividad de la Junta
General.
Consideración sobre esta causal de
disolución
Continuada inactividad de la Junta
General, puede darse por ejemplo cuan-
do en las reuniones no es posible tomar
acuerdos ya que no se logra la mayoría
necesaria para reunir a la junta general.
Por lo tanto, al originarse una parálisis o
inoperancia, se entiende que debe acor-
darse su disolución. En opinión del Dr.
Laroza, esta situación ocurre por disen-
siones o diferencias entre los socios, lo
que resulta aplicable no sólo a las So-
ciedades Anónimas, sino a cualquier otra
sociedad cuya instancia máxima tenga
también estos problemas.
b) Causas Específicas según el tipo de
sociedad
– Sociedades Colectivas: Por muer-
te o incapacidad sobreviniente de
uno de los socios, salvo que en el
pacto social se hubiera previsto:
a) Que la sociedad continúe con los
herederos del fallecido.
b) Que la sociedad continúe con los
demás socios.
– Sociedad en comandita simple:
Por la desaparición de todos los
socios de cualquiera de las dos cla-
ses (colectivo y comanditario), a
menos que dentro del plazo de seis
meses contados a partir de la des-
aparición de todos los socios de
una clase, se incorpore y restable-
ce la doble estructura.
– Sociedad en comandita por ac-
ciones: Por cese en el cargo de
todos los administradores (socios
colectivos), cuando no se repongan
en el plazo de seis meses.
Da inicio a la Liquidación, mantenien-
➤ do la personería jurídica de la socie-
dad hasta la inscripción de la extin-
ción.
Se modifica el objeto de la empre-
Efectos sa, impidiéndosele continuar su acti-
de la
➤ vidad normal, su fin ahora es la liqui-
Disolu- dación de sus obligaciones para lle-
ción gar a la división del resto patrimonial.
Se cesa a los administradores en sus
➤ funciones, haciéndose cargo de la re-
presentación de la sociedad los liqui-
dadores.
2.2. Acuerdo de disolución, publicación e
inscripción
Una vez que se ha incurrido en alguna de
las causales de disolución, el Directorio o

cualquier socio, administrador o gerente,
cuando no exista el primero, debe convo-
car dentro del plazo máximo de 30 días a
una Junta General con el fin de acordar su
Disolución o acordar levantar la causal y
continuar con las operaciones –en caso de
ser posible– de conformidad con lo seña-
lado en el artículo 409º de la LGS. El acuer-
do al que se llegue debe publicarse en el
diario oficial por tres veces consecutivas,
dentro de los diez días siguientes de adop-
tado el mismo, con el fin de comunicar a
terceros el inicio del proceso de liquidación
o la continuación de operaciones, de ser
el caso. Asimismo, se procederá a su ins-
cripción en el Registro de Personas Jurídi-
cas dentro de los diez días siguientes de
efectuada la ultima publicación, mediante
copia certificada del acta donde se apro-
bó la disolución. Tanto la publicación como
la inscripción en el registro es efectuado
por los liquidadores, los cuales son nom-
brados cuando se acuerda la disolución.
Además, según Resolución Conasev N°
115-99-EF/94.10 del 29.12.99, aquellas so-
ma de su liquidación o quiebra. A estos
efectos se cuenta como órgano adminis-
trativo que supervisa los procedimientos
de insolvencia la Comisión de Salida del
Mercado de INDECOPI, con la posibilidad
de delegar sus funciones; existiendo ade-
más procedimientos simplificados de
reestructuración.
Actualmente con la dación de la Ley Nº
27809 (08.08.2002), Ley General del Siste-
ma Concursal (7), siguiendo con el criterio
anterior de privilegiar esta segunda opor-
tunidad a las empresas con problemas eco-
nómicos, se han dictado los procedimien-
tos (se han reducido sólo a dos (8) con re-
glas más completas y eficientes), prelación
de créditos; de tal forma que al menor costo
de transacción posible los agentes econó-
micos involucrados adopten, entre las di-
ferentes alternativas que se presentan, la
decisión más eficiente.
PERSONA NATURAL O
ELEGIDO POR
JUNTA GENERAL,
SOCIOS O JUEZ
Informe Especial
3. LIQUIDADORES
Para el tratamiento dispuesto por la LGS
desde el acuerdo de disolución cesa la repre-
sentación de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumien-
do las funciones que les corresponden confor-
me a ley, al estatuto, al pacto social, a los con-
venios entre accionistas inscritos y a los acuer-
dos de la junta general a los liquidadores; ele-
gidos por la junta general, los socios o, en su
caso, el juez, conjuntamente con sus suplentes;
salvo que el estatuto, el pacto social o los con-
venios entre accionistas inscritos hubiesen
hecho la designación o que la ley disponga otra
cosa. Esto significa que los liquidadores cubri-
rán los puestos de los administradores convir-
tiéndose en representantes de la sociedad con
derechos y obligaciones que culminarán des-
pués de haber distribuido el haber social rema-
nente entre los socios (9).
JURIDICA
NUMERO IMPAR
(MINIMO 3)

➤
ciedades inscritas en el Registro de Per-
sonas Jurídicas del Registro Publico del ➤ LIQUIDADORES ➤
Mercado de Valores a cargo de la
CONASEV, deberán comunicar a ésta el TERMINO DE RESPONSA- TERMINO DE CARGO
acuerdo de disolución adoptado. BILIDAD 2 AÑOS A
➤ REALIZADA LA
➤ LIQUIDACION O CESE
PARTIR DE CESE O SE
INSCRIBE LA EXTINCION
DISOLUCION Y LIQUIDACION
➤
De acuerdo con lo dispuesto en el Art. 412° de la Ley ➤ RECIBEN UN PAGO
General de Sociedades, se hace saber que por Junta PLAZO DE 5 DIAS PARA (CALIFICA COMO RENTA DE
➤

General de Accionistas celebrada el 20 de setiembre
del 2002, se acordó la disolución y liquidación de
TEMAC PERUANA SAC. con RUC 20101983691,
nombrándose como liquidador la Sr. Marcos Mola Levi
con DNI 08532681 domiciliado en Av. de la Repúbli-
ca N° 6420, Los Olivos.
Lima 5 de setiembre de 2002
EL LIQUIDADOR
Sr. Marcos Mola Levi
DNI 08552681
002-FA-0363802-1 3v. 25-26-27 setiembre
2.3. Régimen de Reestructuración Patrimo-
nial y Ley Concursal
Coexiste conjuntamente con las disposi-
ciones mencionadas en la LGS un régimen
aplicable a empresas con dificultades fi-
nancieras. Inicialmente este régimen se re-
guló con la Ley Nº 26111 (31.12.92), Ley
de Reestructuración Empresarial, que fue
posteriormente sustituido por el D.Leg. Nº
845 (21.09.96), Ley de Reestructuración
Patrimonial, vigente hasta el 6 de octubre
del 2002 que buscó privilegiar los intere-
ses de los acreedores de la empresa con
dificultades, permitiéndoles fuera del ám-
bito judicial adoptar la decisión que más
conviniese a sus intereses comunes entre
la continuidad de la empresa o la disolu-
ción y liquidación de la misma. Estas nor-
mas tenían como principal objetivo jurídi-
co la continuidad de la empresa por enci-
ASUMIR EL CARGO
CUBREN LOS PUESTOS DE
ADMINISTRADORES
No obstante lo anterior, debe precisarse que
la junta o asamblea de socios como órgano
supremo mantiene sus atribuciones y puede
participar en el proceso de liquidación, orien-
tándose al cumplimiento de este proceso; sal-
vo que posteriormente de ser posible supere o
subsane la causal de disolución y retorne a su
estado de actividad. Es evidente que los socios
(5)
tienen mucho interés que exista un remanente
y que siquiera cubra lo que aportaron, por ello
se les permitirá vigilar el proceso de liquidación (6)
ya sea participando directamente o indirecta-
mente, es decir; los socios mismos podrán par-
ticipar de las juntas; o una persona que sea ele-
gida por ellos que actúe como representante.
(7)
NOTAS
(1) En Tratado de Contabilidad Intermedia & Su-
perior. Ediciones Macchi. Buenos Aires - Ar-
gentina. 1993. (8)
(2) Actualmente regulado por la Resolución Nº
200-2001-SUNARP/SN (27.07.2001) vigente a
partir del 1 de setiembre del 2001.
(3) En Ley General de Sociedades - Comentada. (9)
(4) Sin embargo, debe precisarse que no necesa-
riamente la disolución puede llevar a la liqui-
dación de la empresa, tal como ocurre en el
caso de la fusión en el cual la empresa que será
absorbida se extingue sin liquidarse, dado que
4TA. CAT.) SALVO PACTO
EN CONTRARIO
el negocio continuará en la empresa que ab-
sorberá el patrimonio de la absorbida o trans-
ferente. Además de este hecho se debe tener
en cuenta que puede ser posible una continua-
ción forzosa de acuerdo a lo señalado en el
artículo 411º de la LGS en el caso específico
de empresas consideradas de seguridad na-
cional o necesidad pública.
Garrigues, citado por el Dr. Elías Laroza ,seña-
la que la disolución no significa muerte de la
sociedad sino tránsito a su liquidación.
No obstante ello, en el caso específico de Em-
presas Individuales de Responsabilidad Limi-
tada (EIRL), la regulación sobre la disolución,
liquidación y extinción de la misma se encuen-
tra comprendida en el D.L. Nº 21621 (14.09.76)
A mayor abundamiento sobre este tema se re-
comienda revisar el Informe la Ley General del
Sistema Concursal en el Informativo Derecho
Comercial de la primera quincena de agosto y
primera quincena de setiembre del 2002.
Procedimiento Concursal Ordinario que reem-
plaza al procedimiento de Insolvencia y el Pro-
ceso Concursal Preventivo que reemplaza al
Concurso Preventivo.
No obstante lo anterior de conformidad con el
último párrafo del artículo 415º de la LGS la
responsabilidad de los liquidadores caducará
a los dos años desde la terminación del cargo
o desde el día en que se inscribe la extinción
de la sociedad. ■

REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA

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