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Compras e Vendas de Petróleo e Derivados.................................................................................106
Resultados das Operações—2009 comparado com 2008 ............................................................107
Resultados das Operações—2008 comparado com 2007 ............................................................108
tc ...................................................................................................................................................109
PifCo ..............................................................................................................................................114
Obrigações Contratuais.................................................................................................................117
Petrobras.......................................................................................................................................117
PifCo ..............................................................................................................................................117
Estimativas e Políticas Contábeis Críticas .....................................................................................117
Impacto das Novas Normas Contábeis .........................................................................................121
Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................................................................123
Tendências ....................................................................................................................................124
Item 6. Diretores, Alta Administração e Empregados ...............................................................................125
Diretores e Alta Administração .....................................................................................................125
Remuneração ................................................................................................................................131
Titularidade das Ações ..................................................................................................................131
Conselho Fiscal..............................................................................................................................131
Comitê de Auditoria da Petrobras ................................................................................................132
Outros Comitês Consultivos..........................................................................................................133
Ouvidor (Ombudsman) da Petrobras............................................................................................133
Comitês Consultivos da PifCo........................................................................................................133
Funcionários e Vínculos Empregatícios.........................................................................................133
Item 7. Acionistas Principais e Transações de Partes Relacionadas..........................................................135
Principais Acionistas......................................................................................................................135
Transações da Petrobras com Partes Relacionadas......................................................................136
Transações da PifCo com Partes Relacionadas .............................................................................137
Item 8. Informações Financeiras ...............................................................................................................139
Demonstrações Consolidadas da Petrobras e Outras Informações Financeiras...........................139
Demonstrações Consolidadas da PifCo e Outras Informações Financeiras ..................................139
Processos Judiciais ........................................................................................................................140
Distribuição de Dividendos ...........................................................................................................144
Item 9. A Oferta e a Listagem....................................................................................................................145
Petrobras.......................................................................................................................................145
PifCo ..............................................................................................................................................146
Item 10. Informações Adicionais.................................................................................................................147
Documento Constitutivo e Estatuo Social da Petrobras ...............................................................147
Restrições a Portadores Não-Brasileiros.......................................................................................155
Transferência de Controle.............................................................................................................155
Divulgação de Participações Acionárias........................................................................................156
Documento Constitutivo e Estatuto Social da PifCo .....................................................................156
Contratos Relevantes ....................................................................................................................159
Controles de Câmbio da Petrobras ...............................................................................................159
Tributação Relativa às Nossas ADSs e Ações Ordinárias e Preferenciais ......................................161
Tributação Relativa aos Títulos da PifCo .......................................................................................168
Documentos em Exibição..............................................................................................................172
Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas sobre o Risco de Mercado ...........................................172
Petrobras.......................................................................................................................................172
PifCo ..............................................................................................................................................175
Item 12. Descrição de Outros Títulos, exceto Títulos Patrimoniais.............................................................177
American Depositary Shares .........................................................................................................177
PARTE II
Item 13. Inadimplências, Dividendos em Atraso e Mora ...........................................................................178
Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Titulares de Títulos e no Uso dos Produtos...............178
ii
Item 15. Controles e Procedimentos...........................................................................................................178
Avaliação dos Controles e Procedimentos de Divulgação ............................................................178
Relatório da Gerência sobre Controles Internos das Informações Financeiras ............................178
Mudanças nos Controles Internos ................................................................................................179
Item 16A. Perito Financeiro do Comitê de Auditoria ....................................................................................179
Item 16B. Código de Ética..............................................................................................................................179
Item 16C. Principais Honorários e Serviços Contábeis ..................................................................................180
Honorários de Auditoria e Não-Auditoria .....................................................................................180
Políticas e Procedimentos de Aprovação do Comitê de Auditoria ...............................................181
Item 16D. Isenções das Normas de Listagem em Bolsa para os Comitês de Auditoria .................................181
Item 16E. Compras de Títulos Patrimoniais pelo Emissor e por Compradores Afiliados ..............................181
Item 16F. Mudança no Contador Certificador do Requerente .....................................................................182
Item 16G. Governança Corporativa ...............................................................................................................182
PARTE III
Item 17. Demonstrações Financeiras ..........................................................................................................184
Item 18. Demonstrações Financeiras ..........................................................................................................184
Item 19 Anexos...........................................................................................................................................185
Assinaturas ................................................................................................................................................................189
Assinaturas ................................................................................................................................................................190
Índice das Demonstrações Financeiras Auditadas Consolidadas — Petrobras .........................................................191
Índice das Demonstrações Financeiras Auditadas Consolidadas — PifCo.................................................................191
iii
DECLARAÇÕES DE EXPECTATIVAS FUTURAS
Diversas declarações feitas neste relatório anual são declarações de expectativas futuras dentro do
significado do Artigo 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada posteriormente (Lei de Valores
Mobiliários), e do Artigo 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, conforme alterada posteriormente (Lei de
Mercado de Capitais), que não se baseiam em fatos históricos e não são garantias de resultados futuros. Muitas
das declarações de expectativas futuras incluídas neste relatório anual podem ser identificadas pelo uso de
palavras prospectivas, tais como “acreditar”, “esperar”, “prever”, “deveria”, “planejado”, “estimativa” e
“potencial”, entre outras. Nós preparamos declarações de expectativas futuras que tratam, dentre outras coisas,
de:
• Nossas projeções e metas de dispêndios em ativos fixos e outros custos, compromissos e receitas;
• Nossa liquidez; e
Devido ao fato que estas declarações de expectativas futuras compreendem riscos e incertezas, existem
importantes fatores que poderiam fazer com que os resultados efetivos deferissam materialmente daqueles
expressos ou implícitos por estas demonstrações prospectivas. Estes fatores incluem, entre outros:
• nossa capacidade para encontrar, adquirir ou obter acesso a reservas adicionais e desenvolver, de
forma bem sucedida, as nossas reservas atuais;
• incertezas inerentes ao fazer estimativas de nossas reservas de petróleo e gás, inclusive reservas de
petróleo e gás descobertas recentemente;
• concorrência;
1
• o custo e disponibilidade de cobertura adequada de seguro; e
Estas declarações de expectativas futuras não são garantias de desempenho futuro e estão sujeitas a
determinados riscos, incertezas e suposições que são de difícil previsão. Portanto, nossos resultados reais podem
divergir materialmente daqueles expressos ou previstos em qualquer declaração de expectativas futuras, em razão
de uma variedade de fatores, inclusive aqueles mencionados em “Fatores de Risco” abaixo.
Todas as declarações de expectativas futuras estão expressamente qualificadas em sua totalidade por
esta advertência e não se deve confiar em qualquer declaração de expectativas futuras contida neste relatório
anual. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar publicamente ou revisar qualquer demonstração
prospectiva, quer em razão de novas informações, eventos futuros ou por qualquer outro motivo.
Os dados sobre as reservas de gás natural e petróleo bruto apresentados ou descritos neste relatório
anual são apenas estimativas e nossa produção, receitas e despesas reais com relação a nossas reservas podem
divergir materialmente destas estimativas
Este documento é o relatório anual tanto da Petróleo Brasileiro S.A.—Petrobras (Petrobras), quanto da
sua subsidiária integral direta das Ilhas Cayman, a Petrobras International Finance Company (PifCo). As operações
da PifCo, que compreendem, principalmente, compra e venda de petróleo bruto e derivados de petróleo, estão
descritas mais detalhadamente abaixo.
A menos que o contexto exija de outra forma, os termos “Petrobras”, “nós”, “nos” e “nosso” se referem a
Petróleo Brasileiro S.A.—Petrobras e suas subsidiárias consolidadas e sociedades com propósitos específicos,
incluindo a Petrobras Internacional Finance Company. O termo “PifCo” se refere à Petrobras Internacional Finance
Company e suas subsidiárias.
2
GLOSSÁRIO DOS TERMOS DA INDÚSTRIA DO PETRÓLEO
Exceto se o contexto indicar de outra forma, os termos a seguir têm os significados apresentados abaixo:
BSW .............................................Sedimento básico e água, uma medida do teor de água e sedimentos do petróleo
bruto surgente.
Craqueamento catalítico .............Processo pelo qual as moléculas de hidrocarboneto são quebradas (craqueada) a
fim de obter frações mais leves, através do uso de um catalisador.
Coqueador ...................................Recipiente no qual o betume é transformado, por craqueamento, nas suas frações
Água profunda .............................Entre 300 e 1.500 metros (984 e 4.921 pés) de profundidade.
Destilação ....................................Processo pelo qual os líquidos são separados ou refinados por vaporização seguida
por condensação.
Petróleo bruto pesado.................Petróleo bruto com densidade API igual ou inferior a 22°
Petróleo bruto intermediário ......Petróleo bruto com densidade API superior a 22° e igual ou inferior a 31°.
LGN ..............................................Líquidos de gás natural, que são substâncias de hidrocarboneto leve produzidas
com o gás natural, que condensam para o estado líquido a temperatura e pressão
normais.
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Reservas provadas .......................De acordo com as definições do Aditivo à Lei 4-10(a) da SEC das Regulamentações
S-X, as reservas provadas de petróleo e gás são as quantidades estimadas de
petróleo bruto, gás natural e líquidos de gás natural que os dados geológicos e de
engenharia demonstram com razoável grau de certeza que serão recuperáveis nos
anos futuros das reservas conhecidas de acordo com as condições econômicas e
operacionais existentes, ou seja, a preços e custos na data da estimativa. Os preços
consideram as alterações dos preços atuais previstos apenas por acordos previstos
nos contratos, mas não reajustes baseados em condições futuras. Os preços se
baseiam no preço médio durante o período de 12 meses até 31 de dezembro de
2009, a não ser que sejam definidos por acordos contratuais, excluindo os
escalonamentos baseados em condições futuras. O projeto de extração de
hidrocarbonetos deverá começar ou teremos certeza razoável de que começará
dentro de um prazo razoável.
As reservas que puderem ser produzidas economicamente por meio da aplicação
de técnicas de recuperação aprimoradas (tal como injeção de fluidos) são incluídas
na classificação “provadas” quando o teste, bem sucedido, de um projeto piloto ou
a operação de um programa instalado no reservatório fornecer suporte à análise
de engenharia em que o projeto ou o programa estiver baseado.
Reservas provadas As reservas provadas desenvolvidas são aquelas que são passíveis de recuperação
desenvolvidas ..............................(i) por meio dos poços existentes, utilizando equipamentos e métodos operacionais
existentes ou em que o custo dos equipamentos necessários seja relativamente
menor, comparado com o custo de um poço novo; e (ii) por meio de equipamentos
de extração instalados e infraestrutura em operação no momento da estimativa
das reservas se a extração for feita por meios que não envolvam um poço.
Reservas provadas não- As reservas provadas não-desenvolvidas são aquelas passíveis de serem
desenvolvidas ..............................recuperadas a partir de novos poços em áreas não perfuradas, ou a partir de poços
existentes que exijam uma despesa relativamente grande para sua recompletação.
As reservas em áreas não-perfuradas são limitadas àquelas que diretamente estão
compensando unidades produtivas onde exista certeza razoável de produção
quando perfuradas, a menos que existam evidências do uso confiável da tecnologia
para demonstrar com certeza que há produtibilidade econômica em distâncias
maiores.
As localidades não perfuradas são classificadas como tendo reservas não-
desenvolvidas somente se tiver sido adotado um plano de desenvolvimento que
indique um planejamento de perfuração dentro do prazo de cinco anos, a menos
que certas circunstâncias justifiquem um prazo maior. As reservas provadas não-
desenvolvidas não incluem as reservas atribuídas a qualquer área para a qual está
contemplada a aplicação de injeção de fluidos ou outra técnica de recuperação
avançada, a menos que tais técnicas tenham sido provadas como eficazes por
projetos reais no mesmo reservatório ou em reservatórios similares ou por outra
forma de comprovação utilizando-se uma tecnologia confiável que comprove uma
certeza razoável.
SS .................................................Unidade semi-submersível.
4
TABELA DE CONVERSÃO
2
1 acre = 0,004047 km
1 km = 0,6214 milhas
2
1 km = 247 acres
1 t de petróleo bruto = 1.000 quilogramas de petróleo = Aproximadamente 7,5 barris de petróleo bruto
bruto (assumindo uma gravidade do índice de pressão
atmosférica de API 37°)
5
ABREVIAÇÕES
bbl........................... Barris
bn............................ Bilhões (mil milhões)
bnbbl....................... Bilhões de barris
bncf......................... Bilhões de pés cúbicos
bnm³ ....................... Bilhões de metros cúbicos
boe.......................... Barris de óleo equivalente
bbl/d ....................... Barris por dia
cf ............................. Pés cúbicos
GOM ....................... Golfo do México
GW .......................... Gigawatts
GWh........................ Um gigawatt de energia fornecida ou exigida durante uma hora
km ........................... Quilômetro
2
km .......................... Quilômetro quadrado
m³ ........................... Metro cúbico
mbbl........................ Milhares de barris
mbbl/d .................... Milhares de barris por dia
mboe....................... Milhares de barris de óleo equivalente
mboe/d ................... Milhares de barris de óleo equivalente por dia
mcf.......................... Milhares de pés cúbicos
mcf/d ...................... Milhares de pés cúbicos por dia
mm³ ........................ Milhares de metros cúbicos
mm³/d..................... Milhares de metros cúbicos por dia
mmbbl..................... Milhões de barris
mmbbl/d................. Milhões de barris por dia
mmboe ................... Milhões de barris de óleo equivalente
mmboe/d................ Milhões de barris de óleo equivalente por dia
mmcf....................... Milhões de pés cúbicos
mmcf/d ................... Milhões de pés cúbicos por dia
mmm³ ..................... Milhões de metros cúbicos
mmm³/d ................. Milhões de metros cúbicos por dia
mmt/a..................... Milhões de toneladas métricas por ano
MW ......................... Megawatts
MWavg ................... Quantidade de energia (em MWh) dividida pelo tempo (em horas) em que tal energia é
produzida ou consumida
MWh ....................... Um megawatt de energia fornecida ou exigida durante uma hora
P$ ............................ Pesos argentinos
R$............................ Reais brasileiros
t............................... Toneladas métricas
tcf............................ Trilhões de pés cúbicos
U.S.$........................ Dólares americanos
/d ............................ Por dia
/a............................. Por ano
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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Neste relatório anual, as referências a “real”, “reais” ou “R$” se referem à moeda brasileira Real e as
referências a “dólares” ou “US$” se referem a dólares dos Estados Unidos da América. Determinados valores incluídos
neste relatório anual foram arredondados; portanto, os valores apresentados como totais em determinadas tabelas
podem não ser uma soma aritmética exata dos números que os precedem.
Petrobras
As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Petrobras e de nossas subsidiárias consolidadas em 31
de dezembro de 2009 e 2008, e para cada um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2009, e as
notas explicativas contidas neste relatório anual foram apresentadas em dólares americanos e preparadas de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou U.S. GAAP. Consulte o Item 5 “Revisão
Operacional e Financeira e Perspectivas” e a Nota 2(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Nós publicamos, também, as demonstrações financeiras no Brasil, em reais, de acordo com os princípios contábeis
exigidos pela Lei Nº 6404/76, e alterações posteriores (Lei das Sociedades Anônimas) e os regulamentos promulgados
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ou os Princípios Contábeis Geralmente aceitos no Brasil, que diferem
significativamente dos U.S. GAAP. A partir de 2008, começaram a ser feitas certas mudanças significativas na Lei das
Sociedades Anônimas a fim de permitirem que os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil convergissem os
“IFRS”’(International Financial Reporting Standards – Normas de Reporte Financeiro Internacional). De acordo com as
normas da CVM, teremos que reportar nossas demonstrações financeiras em Reais no IFRS a partir do início do exercício
findo em 31 de dezembro de 2010. Nossas informações financeiras consolidadas em 31 de março de 2010, em reais,
foram preparadas de acordo com a IFRS. Não pretendemos parar de utilizar o US GAAP para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010.
Nossa moeda funcional é a moeda brasileira “Real”. Conforme descrito mais detalhadamente na Nota
Explicativa 2(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, os valores em dólares americanos nas
datas e nos períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas foram recalculados ou
convertidos a partir dos valores em reais, de acordo com os critérios estabelecidos na Consolidação das Normas
Contábeis – Tópico 830 da ASC – Assuntos Relativos a Moeda Estrangeira. Os valores em dólares americanos
apresentados neste relatório anual foram convertidos de reais à taxa de câmbio do final do exercício, para os para os
itens do balance patrimonial, e à taxa média de câmbio prevalecente durante o exercício para os itens da demonstração
do resultado e do fluxo de caixa.
• os dados históricos incluídos neste relatório anual que não forem resultantes das demonstrações
financeiras consolidadas auditadas foram convertidos de reais de maneira semelhante;
• os valores referentes a transações futuras, incluindo estimativas de dispêndios futuros imobilizáveis, foram
todos baseados em nosso Plano Estratégico Petrobras 2020, que compreende o período de 2009 a 2020, e
em nosso Plano de Negócios 2009-2013, e foram projetados numa base constante e convertidos de reais
em 2010 a uma taxa média de câmbio estimada de R$2,00 para cada US$1,00, e os cálculos futuros que
envolvem um preço presumido do petróleo bruto utilizaram um preço de petróleo bruto de Brent de
US$58 por barril para o exercício de 2009, US$ 61 por barril para 2010, US$72, para 2011, US$ 74, para
2012 e US$ 68 por barril para 2013 e U.S.$60 por barril para 2014, ajustado de acordo com nossas
diferenças de qualidade e local, exceto quando determinado de outra forma; e
• Os dispêndios futuros imobilizáveis estimados se baseiam nos valores orçados recentemente, que podem
não ter sido reajustados para refletir todos os fatores que poderiam impactar tais valores.
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PifCo
A moeda funcional da PifCo é o dólar americano. Substancialmente todas as vendas da PifCo são realizadas em
dólares americanos e todo o seu endividamento é expresso em dólares americanos. Portanto, as demonstrações
financeiras consolidadas auditadas da PifCo em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e para cada um dos três exercícios no
período findo em 31 de dezembro de 2009, e as notas explicativas contidas neste relatório anual são apresentadas em
dólares e elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos E.U.A. (U.S. GAAP), e incluem as
subsidiárias integrais da PifCo: Petrobras Europe Limited, Petrobras Finance Limited, Bear Insurance Company Limited
(BEAR) e Petrobras Singapore Private Limited.
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DESENVOLVIMENTOS RECENTES
Consolidação dos Ativos Petroquímicos da Braskem
O Congresso Nacional está atualmente discutindo uma legislação que, se adotada, irá expandir
significativamente nossas operações nas áreas do pré-sal na costa brasileira. A legislação proposta, entre outras
coisas, introduz contratos de divisão de produção para a exploração e produção de petróleo e gás natural nas
áreas do pré-sal que não estejam sob concessão e em áreas potencialmente estratégicas, conforme definidas pelo
Conselho Nacional de Políticas Energéticas – CNPE, o que nos tornaria a operadora exclusiva em todas as áreas do
pré-sal que ainda não estão sob concessão e nos forneceria um lucro de 100% ou um lucro mínimo, a ser
estabelecido pelo CNPE que não seria inferior a 30% em todos os blocos de pré-sal que ainda não estão sob
concessão, com a opção de aumentar nossa fatia por meio de um processo de licitação pública.
Par obter mais informações sobre estas e outras alterações propostas à Lei do Petróleo feitas ao Congresso
Nacional, consulte o Item 4—“Informações da Companhia - Regulamentação do Setor de Petróleo e Gás no
Brasil—Alterações Propostas na Lei do Petróleo.”
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APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS RESERVAS
A Petrobras adotou novas regras da Comissão de Valores Mobiliários dos E.U.A. (SEC) para estimativas e
divulgação de quantidades de reservas de petróleo e gás incluídas neste relatório anual. De acordo com estas
novas regras, os volumes de reservas para o exercício findo em 2009 foram estimados usando os preços médios
durante o período de 12 meses e incluíram reservas não-tradicionais, tais como petróleo e gás sintéticos. Os
volumes de reservas para os exercícios findos em 2008 e 2007 foram estimados usando os preços de fim de
exercício. Além disso, as novas regras também adotaram uma definição de tecnologia confiável que permite a
inclusão de reservas com base nas tecnologias de teste de campo. A adoção das novas regras da SEC para a
estimativa e divulgação de reservas de petróleo e gás e a emissão por parte da FASB das Normas Contábeis
Atualizadas No. 2010-03 “Estimativa e Divulgação de Reservas de Petróleo e Gás” em dezembro de 2009 não gerou
nenhum impacto material sobre nossas reservas relatadas ou nossa posição financeira consolidada ou os
resultados das operações, além das divulgações discutidas na Nota 2(n) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas. DeGolyer e MacNaughton (D&M) forneceram estimativas da maioria de nossas reservas
nacionais líquidas em 31 de dezembro de 2009. A D&M também forneceu as estimativas da maioria de nossas
reservas internacionais líquidas quando somos a operadora em 31 de dezembro de 2009. Todas as estimativas de
reservas envolvem algum grau de incerteza. Consulte o Item 3 “Informações Básicas—Fatores de Risco—Riscos
Relativos às Nossas Operações” para obter uma descrição dos riscos relativos a nossas reservas e nossas
estimativas de reservas.
. Em 14 de janeiro de 2010, nós também apresentamos estimativas de reservas para o Brasil com a ANP,
de acordo com as regras e regulamentos brasileiros, totalizando 12,06 bilhões de barris de petróleo cru e
condensado e 12,67 trilhões de pés cúbicos de gás natural. As estimativas de reservas que apresentamos para a
ANP e aquelas fornecidas neste relatório diferem em aproximadamente 22,5%. Esta diferença é devida a (i)
exigência da ANP de que estimemos as reservas provadas por meio do abandono técnico dos poços de produção,
em vez de limitar as estimativas de reservas para o prazo de nossos contratos de concessão, conforme exigido pela
Regra 4-10 da Regulamentação S-X e (ii) critérios técnicos diferentes para registro das reservas provadas, incluindo
o uso dos preços atuais do petróleo em vez da exigência da SEC do preço médio de 12 meses a ser usado para
determinar a produtividade econômica das reservas no Brasil.
Nós também apresentamos estimativas de reservas de nossas operações internacionais para diversas
agências governamentais, conforme as diretrizes da Sociedade dos Engenheiros de Petróleo (“Society of Petroleum
Engineers” ou SPE). As estimativas de reservas agregadas de nossas operações internacionais, conforme as
diretrizes da SPE, totalizam 0,49 bilhões de barris de petróleo cru e gás liquefeito de petróleo e 1,22 trilhões de pés
cúbicos de gás natural, que são aproximadamente 20% maiores do que as estimativas de reservas calculadas de
acordo com a Regulamentação S-X, conforme disposto neste documento. Esta diferença ocorre porque,
diferentemente da Regulamentação S-X, as diretrizes técnicas da SPE permitem o registro de nossas reservas na
Nigéria com base em certas técnicas de recuperação de petróleo, tais como injeção de fluidos, baseado em
campos similares.
10
PARTE I
Não aplicável.
Não aplicável.
Petrobras
As tabelas abaixo apresentam nossos dados financeiros consolidados selecionados, apresentados em
dólares americanos e preparados de acordo com o U.S. GAAP. Os dados para cada um dos cinco exercícios no
período findo em 31 de dezembro de 2009 são derivados de nossas demonstrações financeiras consolidadas, que
foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008,
2007 e 2006 e pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S para o exercício findo em 31 de dezembro de
2005. As informações abaixo devem ser lidas em conjunto com e estão qualificadas em sua totalidade em relação
às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas e Item 5. “Revisão Estimativas
Operacionais e Financeiras.”
Determinados valores dos exercícios anteriores de 2008, 2007, 2006 e 2005 foram reclassificados para
atenderem às normas de apresentação do exercício atual. Estas reclassificações não tiveram qualquer impacto
sobre nosso resultado líquido ou qualquer efeito material em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
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BALANÇO PATRIMONIAL—PETROBRAS
Em 31 de dezembro
2009 2008 2007 2006 2005
(Em milhões de dólares americanos)
Ativo:
Total do ativo circulante....................................................................... 42.644 26.758 29.140 30.955 25.784
Imobilizado, líquido .............................................................................. 136.167 84.719 84.282 58.897 45.920
Investimentos em empresas não consolidadas e outros 4.350 3.198 5.112 3.262 1.810
investimentos.......................................................................................
Total Ativo Não-Circulante ................................................................... 17.109 11.020 11.181 5.566 5.124
Total Ativo ................................................................................... 200.270 125.695 129.715 98.680 78.638
Passivo e Patrimônio Líquido:
Total do passivo circulante ................................................................... 30.965 24.756 24.468 21.976 18.161
Total Passivo exigível a longo-prazo (1)................................................ 25.736 17.731 21.534 16.829 12.747
Endividamento de longo-prazo (2) ...................................................... 48.149 20.640 16.202 13.610 13.739
Total do passivo........................................................................... 104.850 63.127 62.204 52.415 44.647
Patrimônio líquido
Ações autorizadas e emitidas:
Ações preferenciais.......................................................................... 15.106 15.106 8.620 7.718 4.772
Ações ordinárias .............................................................................. 21.088 21.088 12.196 10.959 6.929
Reserva de capital e outras receitas abrangentes 57.864 25.715 44.363 25.622 21.216
Patrimônio líquido da Petrobras .......................................................... 94.058 61.909 65.179 44.299 32.917
Participações em não-controladas ....................................................... 1.362 659 2.332 1.966 1.074
Total do patrimônio líquido.................................................................. 95.420 62.568 67.511 46.265 33.991
Total do passivo e patrimônio líquido ......................................... 200.270 125.695 129.715 98.680 78.638
(1) A partir de 2008, passamos a registrar as despesas com benefícios pagos a empregados para participantes inativos como parte das despesas operacionais em
vez de despesas não-operacionais. Esta reclassificação não afetou nossa receita líquida consolidada, a não ser na divulgação das demonstrações consolidadas
do resultado. As receitas operacionais para todos os períodos se aplicam a esta reclassificação.
(2) Nosso lucro líquido representa nossa receita proveniente de operações contínuas.
(3) Nós efetuamos um desdobramento de ações 2 por 1 em 25 de abril de 2008. As ações e os valores por ações de todos os períodos colocam em prática o
desdobramento de ações.
(4) Em julho de 2007, efetuamos um desdobramento reverso 4 por 1 que alterou a proporção das ações subjacentes às American Depositary Shares (ADS), de
quatro ações para cada ADS para duas ações para cada ADS. Os valores por Ação de todos os períodos põem em prática o desdobramento de ações.
(5) Representa dividendos pagos durante o exercício.
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PifCo
As tabelas abaixo estabelecem os dados financeiros consolidados selecionados da PifCo, apresentados em
dólares americanos e preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos dos EUA (U.S. GAAP).
Os dados para cada um dos cinco exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2009 derivaram das
demonstrações financeiras consolidadas auditadas da PifCo, auditoria esta conduzida pela KPMG Auditores
Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007 e 2006, e pela Ernst & Young
Auditores Independentes S/S para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005. As informações abaixo devem
ser lidas em conjunto com e estão totalmente qualificadas por referêrencia às nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e notas explicativas e Item 5. “Revisão Estimativas Operacionais e Financeiras”.
BALANÇO PATRIMONIAL—PifCo
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO—PifCo
Para o Exercício findo em 31 de dezembro
2009 2008 2007 2006 2005
(Em milhões de dólares americanos)
Receitas operacionais líquidas................................................... 28.850 42.443 26.732 22.070 17.136
Resultado operacional............................................................... 578 (927) 127 (38) (13)
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício......................................... 487 (772) 29 (211) (28)
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FATORES DE RISCO
Riscos Relativos às Nossas Operações
A volatilidade e as quedas substanciais ou prolongadas nos preços internacionais do petróleo, derivados e gás
natural podem impactar negativamente nosso lucro e metas de crescimento futuro.
A maior parte de nossa receita é oriunda da venda de petróleo, derivados e, em menor grau, do gás
natural. Não temos e nem teremos controle sobre os fatores que influenciam os preços internacionais desses
produtos. O preço médio do Brent, referência internacional, foi de aproximadamente U.S.$62,40 por barril em
2009, U.S.$96,99 por barril em 2008 e U.S.$72,52 por barril em 2007, e o preço médio do Brent foi de U.S.$76,78
por barril no primeiro trimestre de 2010. As alterações nos preços do petróleo implicam alterações nos preços dos
derivados e do gás natural.
Historicamente, os preços internacionais desses produtos oscilaram muito devido a diversos fatores, os
quais incluem:
• Condições climáticas.
A volatilidade e as incertezas quanto aos preços internacionais do petróleo, derivados e gás natural
podem se manter. As quedas substanciais ou prolongadas nos preços internacionais do petróleo podem afetar de
forma relevante e significativa tanto os nossos negócios quanto os resultados operacionais e posição financeira,
assim como o valor de nossas reservas provadas. Além disso, as reduções substanciais nos preços do petróleo
podem nos obrigar a reduzir ou alterar o momento de nossos investimentos, o que poderá ter impacto negativo
em nossas estimativas de produção a médio prazo e estimativas de reservas no futuro. Ainda, nossa política de
preço no Brasil deve estar em paridade com os preços internacionais dos produtos a longo prazo. Em geral, não
ajustamos nossos preços do diesel, gasolina ou GLP durante os períodos de volatilidade nos mercados
internacionais. Consequentemente, a alta rápida ou prolongada do preço internacional do petróleo e derivados
pode resultar em margens com atividades secundárias reduzidas e pode ser que não aufiramos todos os ganhos
que nossos concorrentes auferem em períodos de preços internacionais mais altos.
Nossa capacidade de atingir nossos objetivos de crescimento a longo prazo depende da nossa capacidade de
descobrir reservas adicionais e desenvolvê-las com sucesso, sem o que podemos não conseguir alcançar nossas
metas de longo prazo para o crescimento da produção.
Nossa capacidade de alcançar nossos objetivos de crescimento a longo prazo, incluindo os definidos em
nosso Plano de Negócios para 2009-2013, depende muito da nossa capacidade de obter novas concessões através
de novas rodadas de licitações, e da descoberta de reservas adicionais, assim como do desenvolvimento bem-
sucedido de nossas reservas existentes. Precisaremos realizar investimentos substanciais a fim de alcançar as
metas de crescimento definidas em nosso Plano de Negócios para 2009-2013, e não podemos garantir que
estaremos aptos a levantar o capital exigido.
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Além disso, nossa vantagem competitiva nas rodadas de licitações para novas concessões no Brasil vem
diminuindo ao longo dos anos devido ao aumento da concorrência no setor de petróleo e gás no Brasil. Mais ainda,
nossas atividades de exploração nos expõem a riscos inerentes à perfuração, incluindo o risco de que não
descubramos reservas comercialmente produtivas de petróleo ou gás natural. Os custos de perfuração são
sempre incertos, e diversos fatores além do nosso controle (tais como condições inesperadas de perfuração, falhas
nos equipamentos ou acidentes e atrasos na disponibilidade das plataformas de perfuração e a entrega dos
equipamentos) podem fazer com que essas operações sejam encurtadas, atrasadas ou canceladas.. Estes riscos
aumentam quando perfuramos em águas profundas ou ultraprofundas. A perfuração em águas profundas ou
ultraprofundas representou aproximadamente 72,6% dos poços exploratórios offshore que perfuramos em 2009.
A menos que conduzamos a exploração e o desenvolvimento das atividades com sucesso ou adquiramos
propriedades com reservas provadas, ou ambas, e assim possamos aumentar o capital necessário para financiar
estas atividades, nossas reservas provadas diminuirão conforme forem extraídas.
Não possuímos nenhuma das reservas de petróleo e gás natural no Brasil.
Uma fonte garantida de reservas de petróleo e gás natural é essencial para a produção sustentável e
geração de renda de uma companhia de petróleo e gás. De acordo com a legislação brasileira, o governo federal
detém todas as reservas de petróleo e gás natural no Brasil, e a concessionária fica com o que for produzido por
elas em termos de petróleo e gás. Nós temos o direito exclusivo de explorar nossas reservas de acordo com os
acordos de concessão a nós concedidos pelo governo brasileiro, e são nossos os hidrocarbonetos que produzimos
de acordo com os contratos de concessão; no entanto, se o governo federal nos restringisse ou proibisse de
explorar estas reservas de petróleo e gás natural, nossa capacidade de auferir renda seria impactada
negativamente.
Nossas estimativas quanto às reservas de petróleo e gás natural envolvem certo grau de incerteza, a qual pode
afetar negativamente nossa capacidade de gerar receita.
As reservas provadas de petróleo e gás natural definidas no relatório anual são nosso volume estimado de
petróleo, gás natural e líquidos de gás natural cujos dados geológicos e de engenharia demonstram serem
recuperáveis a partir de reservas conhecidas sob condições operacionais e econômicas existentes (como exemplo:
os preços e custos das datas em que as estimativas foram feitas). Nossas reservas provadas de petróleo e gás
natural são reservas que esperamos recuperar através dos poços existentes, utilizando os equipamentos e
métodos operacionais existentes. Há certo grau de incerteza na estimativa de quantidades de reservas provadas
em relação aos preços prevalentes do petróleo e gás natural aplicáveis a nossa produção, o que pode nos levar a
fazer revisões em nossas estimativas de reservas. As revisões a menor em nossas estimativas de reservas podem
nos levar a diminuir a produção futura, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e posição
financeira.
Poderemos não ter recursos suficientes para exploração, produção e desenvolvimento futuros de nossa camada
de pré-sal recentemente descoberta.
A exploração de nossas descobertas de petróleo e gás na camada de pré-sal exigirá um aumento
substancial do capital, recursos humanos e uma variedade de serviços offshore. O desafio operacional principal
será o desenvolvimento de um conjunto de soluções inovadoras para enfrentarmos os novos desafios impostos
pela exploração e produção nas reservas de pré-sal recentemente descobertas. Estas reservas estão localizadas
em águas profundas e ultra-profundas, a distâncias consideráveis da costa, cujo tamanho e a magnitude
representam desafios operacionais aos nossos recursos. Além disso, o petróleo destas reservas apresenta um
conjunto de propriedades específicas que exige o desenvolvimento de novas tecnologias de exploração.
Continuaremos a ter que enfrentar estes novos desafios e provavelmente não conseguiremos assegurar os
recursos suficientes para o desenvolvimento da tecnologia que precisaremos para alcançar nossas metas de
exploração, produção e desenvolvimento em relação às nossas reservas do pré-sal.
Estamos sujeitos a diversas regulamentações ambientais e de saúde tornadas mais rígidas recentemente, e que
poderão resultar em aumento de passivo e de investimentos.
Nossas atividades estão sujeitas a uma ampla variedade de leis e normas federais, estaduais e municipais,
e exigências de licenças relativas à proteção da saúde humana e ambiental, tanto no Brasil quanto em outras
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jurisdições em que operamos. No Brasil, podemos estar sujeitos a sanções criminais e administrativas, multas e
ordens de fechamento devido ao não-cumprimento destas leis ambientais, que, dentre outras coisas, limitam ou
proíbem as emissões ou derrames de substâncias tóxicas produzidas em nossas operações. Tivemos derrames de
óleo no passado que resultaram em multas de diversas agências ambientais estaduais e federais e em diversos
processos cíveis e criminais e investigações. Consulte o Item 8. “Informações Financeiras—Processos Jurídicos.”
As regras sobre despejo de resíduos e emissões também podem exigir que limpemos ou melhoremos nossas
instalações a um custo muito alto e que resultem em passivos substanciais. O Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) fiscaliza constantemente nossas plataformas de petróleo
na Bacia de Campos e podem impor multas, restrições nas operações e outras sanções oriundas dessas
fiscalizações. Além disso, estamos sujeitos a leis ambientais que nos fazem incorrer em gastos significativos para
cobrir danos que os projetos possam causar ao meio ambiente. Estes custos adicionais podem ter um impacto
negativo na rentabilidade dos projetos que pretendemos implantar, ou podem torná-los economicamente
inviáveis.
Conforme as regras ambientais vêm se tornando mais rígidas, e novas leis e regulamentos relativos à
mudança climática, incluindo o controle da emissão de gás carbônico, vão se tornando aplicáveis a nós, é provável
que nossos investimentos em relação ao cumprimento das regulamentações ambientais e melhorias em nossas
práticas de saúde, segurança e meio ambiente aumentem substancialmente no futuro. O aumento dos gastos
para atendimento das regulamentações ambientais poderá resultar na redução de outros investimentos
estratégicos. Qualquer aumento substancial nos gastos para atendimento das regulamentações ambientais ou
redução em investimentos estratégicos poderá impactar negativamente nossos resultados operacionais ou nossa
condição financeira.
Podemos ter prejuízos e perder tempo e dinheiro nos defendendo em possíveis processos judiciais e de
arbitragem.
Atualmente, somos parte em diversos processos judiciais nas áreas cível, administrativa, ambiental,
trabalhista e fiscal. Estes processos envolvem valores significativos e outros tipos de pedidos. Diversas ações
individuais respondem por uma parte substancial da quantidade total de ações contra nós. Por exemplo, com base
no fato de as plataformas de produção e perfuração não poderem ser classificadas como embarcações marítimas,
a Receita Federal brasileira considera que as remessas ao exterior para pagamentos de afretamentos devem ser
reclassificadas como pagamentos de arrendamento e sujeitas a retenção de imposto de renda à alíquota de 25%.
A Receita Federal lavrou um auto de infração contra nós que, em 31 de dezembro de 200, totalizavam o valor de
R$4.391 milhões (aproximadamente U.S.$2.522 milhões). Consulte o Item 8. “Informações Financeiras—Processos
Judiciais.”
Caso venhamos a perder os processos que envolvem valores substanciais para os quais não temos
provisões, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o custo
agregado das decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em nossa posição financeira e nos resultados
operacionais. Além disso, nossos executivos terão que direcionar seu tempo e atenção para a defesa destes
processos, o que poderá prejudicar o foco destes em nossos negócios principais. Dependendo do resultado, certos
litígios poderão resultar em restrições às nossas operações e terão impacto material em alguns de nossos
negócios.
Nosso investimento nos mercados locais de gás natural e energia talvez não gerem os resultados esperados.
Nos últimos anos, investimos, sozinhos ou com outros investidores, em diversas usinas a gás no Brasil.
Estas usinas a gás fornecem baixa capacidade de carga para o sistema e tendem a operar com taxas de utilização
abaixo da média. Esta taxa de utilização baixa possui um efeito negativo na nossa capacidade de conseguir retorno
desses investimentos.
Também estamos sujeitos a multas e podemos perder nossa licença para a venda de energia elétrica se não
conseguirmos cumprir com nossos compromissos de entrega de energia para com a Agência Nacional de Energia
Elétrica—ANEEL, a agência reguladora de energia no Brasil, devido às restrições de fornecimento de gás. Existem
diversos fatores que podem afetar nossa capacidade de entregar gás às nossas usinas a gás, incluindo nossa
incapacidade de assegurar o fornecimento de gás natural, problemas que afetam nossa infra-estrutura de gás natural e
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aumento na demanda do mercado não-termoelétrico. Consulte o Item 4. “Informações sobre a Companhia—Gás e
Energia - Energia - Venda de Energia Elétrica” para obter mais detalhes sobre estes riscos.
A demanda de gás natural é também influenciada pelas condições econômicas como um todo e pelos preços
do petróleo. Nosso preço de gás natural não se ajusta imediatamente às oscilações no preço internacional do petróleo
e derivados, o que pode tornar o gás natural menos competitivo até que seja ajustado a preços internacionais mais
baixos. As quedas prolongadas no mercado de gás natural brasileiro terão um efeito negativo substancial nos nossos
resultados operacionais e na nossa posição financeira.
Como resultado do acima mencionado, nossos investimentos em gás natural e no mercado brasileiro de
energia elétrica geraram prejuízos no passado e podem não gerar os resultados esperados no futuro.
As oscilações nas taxas de câmbio podem ter um impacto negativo na nossa condição financeira e resultados
operacionais, pois a maioria de nossas receitas está em reais e grande parte de nossos passivos está em moeda
estrangeira.
Os impactos das oscilações das taxas de câmbio, especialmente da taxa Real/dólar americano, nas nossas
operações são variados e podem ser significativos. O principal mercado para os nossos produtos é o Brasil, já que nos
últimos três exercícios fiscais mais de 73% das nossas receitas foram expressas em reais, enquanto que algum de nossos
investimentos e despesas operacionais, e uma parte substancial de nossas dívidas são, e espera-se que continuem
sendo, expressas em ou indexadas ao dólar americano e outras moedas estrangeiras. Além disso, durante 2009
importamos U.S.$12,3 bilhões petróleo e derivados, cujos preços foram todos expressos e pagos em dólar americano.
Nossas demonstrações financeiras recentes refletem a valorização do Real em 8,7, 17,2% e 25,4% contra o
dólar americano em 2006, 2007 e 2009, respectivamente, e a depreciação do Real em 31,9% contra o dólar
americano em 2008. em relação às outras moedas em geral também afetou nossos resultados. Em 17 de maio de
2010, a taxa de câmbio do Real comparada com o dólar americano foi de R$1,8045 para U.S.$1,00, representando uma
desvalorização de aproximadamente 3,6% em 2010, até o momento.
Estamos expostos a aumentos nas taxas de juros predominantes no mercado, o que nos deixa vulneráveis a um
aumento nas despesas financeiras.
Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 51% — U.S.$29.047 milhões do total de nossa dívida –
consistia na dívida de taxa flutuante. À luz das considerações de custo e análise de mercado, decidimos não firmar
contratos de derivativos ou fazer outros acordos de hedge contra os riscos de um aumento nas taxas de juros. Desse
modo, se as taxas de juros do mercado (principalmente LIBOR) subirem, nossas despesas financeiras aumentarão, o que
poderá ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e na nossa posição financeira.
Não temos seguro contra a paralisação dos negócios de nossas operações no Brasil, e a maioria de nossos ativos não
está assegurada contra guerra ou sabotagem.
Não mantemos coberturas de seguros contra interrupções dos negócios de qualquer natureza para as nossas
operações no Brasil, incluindo as interrupções de natureza trabalhista. Se, por exemplo, nossos trabalhadores fizerem
greve, as interrupções no trabalho poderão nos afetar negativamente. Além disso, não temos seguro para a maioria de
nossos ativos contra guerras ou sabotagem. Desse modo, em caso de ataque ou um incidente operacional que cause a
interrupção de nossos negócios, teremos um impacto negativo relevante em nossa posição financeira ou em nossos
resultados operacionais.
Estamos sujeitos a riscos substanciais relativos às nossas operações internacionais, em especial na América
Latina, África Ocidental e Oriente Médio.
Operamos em diversos países, particularmente da América Latina, África Ocidental e Oriente Médio, áreas
nas quais pode haver instabilidades políticas, econômicas e sociais. Os resultados operacionais e a posição
financeira de nossas subsidiárias nesses países podem ser afetados negativamente pelas oscilações nas economias,
instabilidade política e ações governamentais locais relativas à economia, incluindo:
• A imposição de controles de câmbio e preços;
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• A oscilação das moedas locais frente ao Real;
• A nacionalização das reservas de petróleo e gás, como ocorrido recentemente na Venezuela, Equador
e Bolívia;
Se um ou mais dos riscos acima descritos ocorrerem, poderemos perder parte ou todas as nossas reservas
no país afetado, e talvez não consigamos alcançar nossos objetivos estratégicos nesses países ou em nossas
operações internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa em nossos resultados
operacionais e posição financeira.
Dos países em que operamos, além do Brasil, a Argentina é a mais significativa, representando 43,6% do
total de nossa produção internacional de petróleo e gás natural e 44,3% de nossas reservas internacionais
provadas de petróleo e gás natural em 31 de dezembro de 2009. Desde 2007, o governo argentino aumentou as
alíquotas de imposto de exportação para petróleo, gás natural e derivados que afetaram negativamente nossos
resultados operacionais posição financeira. Também temos operações significativas na Bolívia e Venezuela que
representaram, respectivamente, 19,8% e 4,3% do total de nossa produção internacional em barris de petróleo
equivalente em 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, a Bolívia respondeu por 31,02% de nossas
reservas internacionais provadas de petróleo e gás natural. Entretanto, em 25 de janeiro de 2009, a Bolívia adotou
uma nova constituição que proíbe a propriedade privada dos recursos de petróleo e gás do país. Como resultado,
ficamos impossibilitados de incluir quaisquer reservas provadas na Bolívia, conforme relatório de 31 de dezembro
de 2008, em nossas reservas provadas ao final do exercício de 2009. Continuamos a registrar a produção de
nossas operações na Bolívia para nossos contratos existentes naquele país. Para mais informações sobre nossas
operações fora do Brasil, consulte o Item 4, “Informações da CompanhiaInternacionais.”
Riscos relativos à PifCo
As operações da PifCo e sua capacidade de pagamento de dívida dependem de nós.
A posição financeira e os resultados operacionais da PifCo são diretamente afetados por nossas decisões.
A PifCo é uma subsidiária integral da Petrobras estabelecida nas Ilhas Cayman como uma sociedade limitada
isenta. Atualmente, a PifCo compra petróleo e derivados de terceiros e nos revende com ágio e pagamento
diferido. A PifCo também compra petróleo e derivados de nós e os revende ao exterior. Desse modo, as
atividades e transações entre as companhias e, consequentemente, a posição financeira e os resultados
operacionais da PifCo são afetados pelas decisões tomadas por nós. Além disso, a PifCo compra e vende petróleo
e derivados de e para terceiros e coligadas, principalmente no exterior. As operações comerciais são conduzidas
em condições de mercado e a preço de mercado. A capacidade da PifCo em pagar e refinanciar a dívida depende,
então, de nossas próprias operações.
O financiamento das operações comerciais da PifCo é feito por nós, bem como por fornecedores de
crédito de terceiros, para os quais fornecemos apoio. Nosso suporte às obrigações de dívidas da PifCo é feito
através de garantias incondicionais e irrevogáveis de pagamento.
Nossa própria condição financeira e resultados operacionais, assim como nosso suporte financeiro à PifCo,
afeta diretamente os resultados operacionais da PifCo e sua capacidade de servir as dívidas. Para obter mais detalhes
de certos riscos que possam ter um impacto negativo substancial em nossa posição financeira ou resultados
operacionais, e, assim, afetar a capacidade da PifCo de cumprir com suas obrigações de dívidas, consulte “Riscos
Relativos às Nossas Operações.”
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A PifCo depende da nossa capacidade de assumir seus custos de financiamento.
A PifCo está atualmente envolvida principalmente na compra de petróleo e derivados para nos revender,
conforme descrito acima. A PifCo regularmente se endivida devido a tais compras e/ou ao obter financiamento
fornecido por nós ou terceiros credores. Tal endividamento tem o benefício de uma garantia, um compromisso de
compra ou outro apoio fornecido por nós, e historicamente a PifCo tem repassado para nós seus custos com
financiamentos, vendendo petróleo e derivados para nós com ágio a fim de compensar seus custos com
financiamentos. Se por algum motivo não conseguirmos continuar com estas práticas, os negócios da PifCo, além de
sua capacidade de cumprir com suas obrigações de dívida a longo prazo, serão seriamente afetados.
Riscos Relativos ao nosso Relacionamento com o Governo Brasileiro
O governo brasileiro, na qualidade de acionista controlador, poderá nos exigir o alcance de certas metas
macroeconômicas e sociais que poderão ter um impacto negativo nos nossos resultados operacionais e posição
financeira.
O governo federal, na qualidade de acionista controlador, já alcançou, e poderá alcançar no futuro, alguns
dos seus objetivos macroeconômicos e sociais através de nossa companhia. A legislação brasileira exige que o
governo federal detenha a maioria de nossas ações com direito a voto, e assim que isso acontecer, o governo federal
terá o poder de eleger a maioria dos membros de nosso conselho de administração e, através deles, a maioria dos
membros da diretoria executiva que são responsáveis pela nossa gestão diária. Com isso, teremos que entrar em
atividades que dêem preferência aos objetivos do governo federal em vez de nossos próprios objetivos econômicos e
empresariais.
Adicionalmente, continuamos a prestar assistência ao governo federal para garantir que o suprimento e o
preço do petróleo e derivados no Brasil atendam aos requisitos de consumo dos brasileiros. Desse modo, podemos
fazer investimentos, incorrer em custos e realizar vendas a prazo que poderão impactar negativamente em nossos
resultados operacionais e posição financeira. Antes de janeiro de 2002, os preços do petróleo e derivados eram
regulados pelo governo federal, que eventualmente estabelecia preços abaixo dos predominantes nos mercados de
petróleo em todo o mundo. Não podemos assegurar que os controles de preço não serão restaurados no Brasil.
Poderemos não obter financiamentos para alguns de nossos investimentos planejados, e, caso isso ocorra,
nossos resultados operacionais e posição financeira poderão ser afetados negativamente.
O governo federal mantém controle sobre nosso orçamento de investimentos e estabelece limites para
nossos investimentos e endividamento a longo prazo. Como somos uma entidade estatal, devemos submeter
nossa proposta de orçamento anual ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Administração, ao Ministério de
Minas e Energia (MME) e ao Congresso brasileiro para aprovação. Se nosso orçamento aprovado reduzir os
investimentos propostos e aquisição de novas dívidas, e não conseguirmos obter financiamentos que não exijam a
aprovação do governo federal, possivelmente não poderemos realizar todos os investimentos que desejamos,
inclusive aqueles que concordamos em fazer para expandir e desenvolver nossos campos de petróleo e gás
natural. Se não pudermos fazer estes investimentos, nossos resultados operacionais e posição financeira poderão
ser negativamente impactados.
Além disso, esperamos levantar um montante significativo de capital a fim de financiar nossas atividades
de exploração e produção nas reservas do pré-sal e outros investimentos planejados por meio de uma
capitalização. Como parte das mudanças propostas para a Lei do Petróleo, o Congresso Nacional poderá autorizar
a capitalização que nos permitiria pagar por uma transferência dos direitos de exploração e produção nas áreas do
pré-sal que não tiverem sido concedidas a nós pelo governo brasileiro e nos permitiria explorar estas áreas. As
mudanças propostas na Lei do Petróleo, incluindo a capitalização proposta, estão sujeitas à aprovação do
Congresso Nacional. Consulte o Item 4—“Informações da Companhia - Regulamentação do Setor de Petróleo e
Gás Natural no Brasil—Mudanças Propostas na Lei do Petróleo.”Nossos resultados operacionais e condição
financeira podem ser afetados negativamente se a capitalização não for aprovada e não conseguirmos realizar
estes investimentos.
19
Riscos Relativos ao Brasil
O governo federal historicamente exerce e continua exercendo uma influência significativa na economia
brasileira. As condições políticas e econômicas têm um impacto direto em nossos negócios e poderão ter um
efeito adverso em nossos resultados operacionais e posição financeira.
As políticas econômicas do governo federal poderão ter efeitos importantes nas companhias brasileiras,
grupo no qual estamos incluídos, e nas condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. Nossa posição
financeira e resultados operacionais podem ser impactados pelos seguintes fatores e resposta do governo federal
a eles:
Podemos ser particularmente afetados por certas iniciativas para aumentar a tributação de nossas
atividades de exploração e produção. Em junho de 2003, o Estado do Rio de Janeiro publicou uma nova lei fiscal
que impõe a cobrança do ICMS sobre nossas atividades de exploração e produção, incluindo a importação de
equipamentos exploratórios de petróleo e gás. O Estado do Rio de Janeiro nunca executou essa lei, e sua
constitucionalidade está sendo questionada no Supremo Tribunal Federal (STF). Se o governo estadual tentar
executar esta lei e o tribunal validar tal execução, estimamos que o valor do ICMS que temos que pagar ao
Governo do Estado do Rio de Janeiro aumentará aproximadamente R$10,2 bilhões (U.S.$5,9 bilhões) por ano.
Além disso, a descoberta recente de grandes reservas de petróleo e gás natural nas áreas do pré-sal das
bacias de Campos e Santos levantou discussões sobre as possíveis mudanças na atual Lei do Petróleo. O Congresso
Brasileiro criou um comitê interministerial para tratar das mudanças substanciais na regulamentação das
atividades de exploração e produção nas áreas do pré-sal, não sujeita às concessões existentes. O comitê ainda
não fez uma recomendação formal ao Governo federal, e não podemos estimar o impacto que qualquer mudança
na Lei do Petróleo teria na Petrobras ou quando qualquer nova regulamentação poderá entrar em vigor. Consulte
o Item 4. “Informações da Companhia—Regulamentação do Setor de Petróleo e Gás no Brasil—Discussões sobre
Possíveis Mudanças na Lei do Petróleo.”
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A incerteza sobre a possibilidade de o Governo Federal implantar estas ou outras mudanças na política,
ou regulamentações que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro,
poderá gerar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiro e dos
títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais mudanças nas políticas e regulamentações poderão
ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e posição financeira.
A inflação e as medidas governamentais para restringir a inflação poderão contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade nos mercados de títulos brasileiros,
consequentemente afetando o valor de mercado de nossos títulos e nossa posição financeira.
Nosso mercado principal é o Brasil, que, no passado, vivenciou taxas inflacionárias extremamente altas. A
inflação, juntamente com as medidas governamentais para combater a inflação e a especulação pública sobre
possíveis medidas futuras, possuem um efeito significativamente negativo na economia brasileira. As taxas anuais
de inflação foram historicamente altas no Brasil antes de 1995, e o Brasil teve um cenário de hiperinflação no
passado. Conforme medido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), o Brasil apresentou taxas
de inflação anuais da ordem de 4,46% em 2007, 5,90% em 2008 e 4,31% em 2009. Considerando as taxas
inflacionárias historicamente altas, o Brasil poderá apresentar níveis maiores de inflação no futuro. Os níveis
menores de inflação, observados desde 1995, podem não continuar. As ações futuras do governo, incluindo as
ações para ajuste no valor do Real, poderão acionar aumentos na inflação que poderão afetar nossa posição
financeira.
O desenvolvimento e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e em países
emergentes, podem afetar o preço de Mercado dos títulos brasileiros, incluindo nossas ações e ADSs, e limitar
nossa capacidade de financiar nossas operações.
O valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras é afetado em diversos graus pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos e outros países da América Latina e
emergentes. Apesar de as condições econômicas desses países diferirem significativamente das condições
econômicas do Brasil, as reações dos investidores nesses outros países poderão ter um impacto negativo no valor de
mercado dos títulos dos emissores brasileiros. As crises em outros países ou suas políticas econômicas podem
diminuir o interesse do investidor nos títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Isto pode afetar
negativamente nossas ações e ADSs e pode limitar nossa capacidade de financiar nossas operações.
Riscos Relativos a Nossos Títulos de Dívidas e Ações
O tamanho, volatilidade, liquidez e/ou regulamentação dos mercados de títulos brasileiros podem restringir a
capacidade dos titulares de ADSs de vender as ações ordinárias ou preferenciais relativas aos nossos ADSs.
As ações da Petrobras são umas das que apresentam maior liquidez na Bolsa de valores de São Paulo
(Bovespa), mas em geral, os mercados de títulos brasileiros são menores, mais voláteis e menos líquidos do que os
grandes mercados de títulos nos Estados Unidos e outras jurisdições, e podem ser regulados de forma diferente
daquela a qual os investidores americanos estão acostumados. Os fatores que podem afetar especificamente os
mercados de ações brasileiros podem limitar a capacidade dos titulares de ADSs de vender as ações ordinárias ou
preferenciais relativas aos ADSs ao preço e no tempo desejados.
O mercado de títulos da PifCo pode não ter liquidez.
Alguns dos títulos da PifCo não estão listados em qualquer mercado de câmbio de títulos e não são quotados
através de um sistema de quotação automatizado. Não podemos assegurar a liquidez ou o mercado de negociação
dos títulos da PifCo. Não podemos garantir que os detentores dos títulos da PifCo consigam vendê-los no futuro. Se
o mercado de títulos da PifCo não se desenvolver, seus detentores talvez não consigam revendê-los durante período
estendido, ou talvez nunca.
21
Os titulares de ADSs talvez não consigam exercer seus direitos de preferência em relação às ações ordinárias ou
preferenciais relativas às ADSs.
Os titulares de ADSs que são residentes nos Estados Unidos talvez não consigam exercer seus direitos de
preferência relativos às ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às nossas ADSs, a menos que haja uma
declaração de registro de acordo com o U.S. Securities Act em vigor em relação a tais direitos, ou isenção dos
requisitos de registro de acordo com o Securities Act. Não somos obrigados a registrar uma declaração de registro em
relação às ações ordinárias ou preferenciais relativas aos direitos de preferência e, desse modo, não podemos
registrar tal declaração de registro. Se a declaração de registro não for feita e não houver a isenção do registro, o
JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositário, tentará vender os direitos de preferência, e os titulares de ADSs terão
o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, os direitos de preferência expiram se o depositário não as
vender. Para obter uma descrição mais completa dos direitos de antecipação relativos às ações ordinárias ou
preferenciais, consulte o Item 10. “Informações Adicionais—Estatuto Social da Petrobras—Direitos de Preferência.”
As restrições na movimentação de capital para o exterior pode impedir que os titulares de ADSs recebam os
dividendos, distribuições e os resultados de qualquer venda de ações ordinárias ou preferenciais relativas a ADSs, e
poderão impactar nossa capacidade de quitar certas obrigações de dívidas, incluindo as garantias e compromissos
de compra firmados para dar suporte aos títulos da PifCo.
O Governo Federal poderá impor restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moeda
estrangeira e a remessas para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A
legislação brasileira permite que o Governo federal imponha essas restrições caso haja um sério desequilíbrio na
balança de pagamentos do Brasil ou motivos para a previsão de um sério desequilíbrio.
O Governo Federal impôs restrições às remessas por aproximadamente seis meses em 1990. O Governo
Federal pode tomar medidas similares no futuro. Restrições parecidas, se impostas, podem prejudicar ou impedir a
conversão dos dividendos, distribuições, ou de resultados de qualquer venda de ações ordinárias ou preferenciais
de reais para o dólar americano e a remessa desses dólares para o exterior. Se tais restrições forem impostas, o
depositário das ADSs manterá os reais que não puder converter a favor dos titulares de ADS que não tiverem sido
pagos. O depositário não poderia investir os reais nem receber os juros.
Restrições parecidas, se impostas, podem prejudicar ou impedir a conversão dos pagamentos relativos a
garantias e compromissos de compra que sirvam de suporte aos títulos da PifCo de reais em dólares americanos, e
as remessas de tais dólares para o exterior. No caso de os detentores de títulos da PifCo receberem os pagamentos
em reais correspondentes aos valores equivalentes de dólar americano devidos pelos títulos da PifCo, é possível
que não consigam converter tais valores em dólares americanos. Estas restrições, se impostas, poderiam nos
impedir de disponibilizar fundos para a PifCo em dólares americanos para o exterior, e neste caso a PifCo talvez
não tenha fundos em dólares americanos disponíveis para fazer os pagamentos de suas obrigações de dívidas.
Além disso, os pagamentos de dividendos e outras distribuições aos acionistas e das garantias e
compromissos de compra da Petrobras em relação aos títulos da PifCo não exigem a aprovação ou registro no
Banco Central. O Banco Central pode, no entanto, impor requisitos de aprovação antes da remessa dos dólares
para o exterior, o que poderá causar atrasos em tais pagamentos.
Se os titulares de nossas ADSs trocarem suas ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, eles correm o risco de
perder a capacidade de remeter a moeda estrangeira para o exterior e perder os benefícios fiscais no Brasil.
O depositário brasileiro de nossas ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às nossas ADSs deve
obter um certificado de registro do Banco Central para terem direito a remeter os dólares americanos para o
exterior para pagamentos de dividendos e outras distribuições relativas às nossas ações ordinárias e preferenciais
ou pela a venda das ações ordinárias ou preferenciais. Se os titulares de ADSs decidirem trocar suas ADSs pelas
ações ordinárias ou preferenciais, eles terão direito de usufruir, por um período de cinco dias úteis no Brasil a
partir da data do câmbio, dos direitos conferidos pelo certificado de registro do depositário. Após este período,
tais titulares não poderão obter e remeter os dólares americanos para o exterior com a venda das ações ordinárias
ou preferenciais ou distribuições relativas a elas, a menos que consigam obter seus próprios certificados de
registro ou registro de acordo com a Resolução no. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, que dá aos
22
investidores estrangeiros registrados o direito de comprar e vender na Bolsa de Valores de São Paulo. Além disso,
se tais titulares não obtiverem um certificado de registro ou registro de acordo com a Resolução no. 2.689, eles
poderão estar sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável sobre os ganhos em relação às ações ordinárias ou
preferenciais.
Se tais titulares obtiverem seus próprios certificados de registro, eles incorrerão em despesas e sofrerão
atrasos no processo de registro, o que poderá atrasar o recebimento de dividendos ou distribuições de ações
ordinárias ou preferenciais ou o retorno de seu capital em tempo hábil. O certificado de registro do depositário ou
qualquer registro de capital estrangeiro obtido por tais titulares poderão ser afetados por futuras mudanças
legislativas ou normativas e não poderemos assegurar a tais titulares que não serão impostas a eles restrições
adicionais relativas à venda das respectivas ações ordinárias ou preferenciais ou o repatriamento dos resultados no
futuro.
Os titulares de ADSs poderão ter dificuldades em proteger seus interesses.
Nossos assuntos corporativos são regidos por nosso estatuto e pela Lei das SAs, que diferem dos
princípios legais que poderiam ser aplicados se tivéssemos sido criados nos Estados Unidos ou em qualquer outro
lugar fora do Brasil. Além disso, os direitos de um titular de ADS, que são derivados dos direitos dos titulares de
nossas ações ordinárias ou preferenciais, conforme for o caso, de proteger seus interesses contra as ações de
nosso Conselho de Administração são diferentes de acordo com a Lei das SAs, comparadas a leis em outras
jurisdições. As regras quanto a comércio interno e autonegociação e a preservação dos interesses dos acionistas
também podem ser diferentes no Brasil em relação aos Estados Unidos. Existem também advogados de defesa
menos ativos dedicados ao cumprimento dos direitos dos acionistas no Brasil do que nos Estados Unidos. Além
disso, os acionistas nas companhias brasileiras normalmente não possuem representação para promover uma
ação de classe.
Somos uma companhia estatal organizada de acordo com as leis do Brasil e todos os nossos conselheiros
e diretores residem no Brasil. Substancialmente, todos os nossos ativos e aqueles de nossos diretores e
conselheiros estão localizados no Brasil. Consequentemente, pode não ser possível para os titulares de ADSs
ajuizar demanda contra nós ou nossos diretores e conselheiros dentro dos Estados Unidos ou outras jurisdições
fora do Brasil, ou de executar contra a companhia ou contra nossos diretores e conselheiros julgamentos obtidos
nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Como as sentenças dos tribunais americanos quanto a
responsabilidades civis com base nas leis federais americanas somente podem ser executados no Brasil se
determinados requisitos forem atendidos, os titulares de ADSs podem enfrentar muitas dificuldades para
protegerem seus interesses em ações contra nós ou nossos diretores e conselheiros do que os acionistas de uma
empresa criada nos Estados Unidos.
Os titulares de nossas ADSs poderão encontrar dificuldades em exercer os direitos de voto e de ações
preferenciais, e as ADSs que representam ações preferenciais normalmente não fornecem a seus titulares o
direito a voto.
Os titulares de ADSs podem encontrar dificuldades em exercer alguns de seus direitos como acionistas se
detiverem nossas ADSs em vez de suas ações representativas. Por exemplo, se não conseguirmos fornecer ao
depositário as matérias sujeitas a voto em tempo hábil, os titulares de ADSs não conseguirão votar dando
instruções ao depositário sobre como votar por eles.
Além disso, uma parte de nossas ADSs representa nossas ações preferenciais. De acordo com as leis
brasileiras ou nosso estatuto, os titulares de ações preferenciais geralmente não têm direito a voto nas
assembléias de nossos acionistas. Isto significa, dentre outras coisas, que os titulares das ADSs que representam as
ações preferenciais não possuem direito a voto nas transações ou deliberações importantes da empresa. Consulte
o Item 10. “Informações Adicionais—Estatuto Social da Petrobras—Direitos a Voto” para ler um parecer sobre os
direitos a voto limitados de nossas ações preferenciais.
23
Teríamos que pagar por ordens judiciais executando nossas de garantia e compromisso de compra relativos aos
títulos da PifCo somente em reais.
Se forem abertos processos no Brasil para executar nossas obrigações em relação ao compromisso de
compra e garantia relativos aos títulos da PifCo, teremos que pagar nossas obrigações somente em reais. De
acordo com as regras de controle de câmbio no Brasil, qualquer obrigação de pagamento de valores em outra
moeda que não seja o Real que for paga no Brasil de acordo com uma decisão de órgão jurisdicional brasileiro
poderá ser realizada em Reais a uma taxa de câmbio determinada pelo Banco Central, em vigor na data do
pagamento.
Uma notificação de que estamos sujeitos às leis de falência americanas e que o compromisso de compra e
garantia executados por nós seria um acordo fraudulento poderia resultar na perda, por parte dos detentores de
títulos da PifCo, dos direitos de ação contra nós.
A obrigação da PifCo em realizar os pagamentos sobre seus títulos é suportada por nossa obrigação
referente ao compromisso de compra ou garantia. Fomos informados por nosso consultor jurídico americano de
que os compromissos de compra e de garantia são válidos e aplicáveis de acordo com as leis dos Estados de Nova
York e dos Estados Unidos. Além disso, formos informados por nosso consultor jurídico de que as leis do Brasil não
impedem que os compromissos de compra e de garantia sejam válidos, vinculantes e executáveis contra nós de
acordo com seus termos. No caso de qualquer lei de fraude ou similar do governo americano ser aplicada aos
compromissos de compra e garantia e se nós, no momento em que firmarmos um compromisso de compra e
garantia:
• estivermos insolventes ou prestes a nos tornar insolventes em função de ter firmado compromisso de
compra ou garantia;
• estivermos envolvidos em negócios ou transações para os quais nossos ativos remanescentes se
constituírem capital insignificante; ou
• tivermos a intenção de incorrer em ou tivermos incorrido ou acreditarmos ter incorrido em dívidas
acima de nossa capacidade de pagamento em seus vencimentos; e
• tivermos a intenção de receber ou tivermos recebido menos do que o valor equivalente ou o
pagamento justo dele,
então nossas obrigações para com os compromissos de compra e garantia poderão ser evitadas, ou as reclamações
em relação a tais contratos poderão ser subordinadas às reclamações de outros credores. Dentre outras coisas,
uma ação judicial em relação ao compromisso de compra e garantia em bases fraudulentas poderá focar em
benefícios, se houver, realizados por nós como resultado da emissão dos títulos da PifCo. Se os compromissos de
compra e de garantia forem considerados como sendo um acordo fraudulento ou inexequível por qualquer outro
motivo, os detentores de títulos da PifCo não poderão reclamar contra nós em relação aos respectivo
compromisso de compra e garantia e somente poderão reclamar contra a PifCo. Não podemos assegurar que,
após o pagamento de todas as reclamações anteriores, haverá ativos suficientes para satisfazer as reclamações dos
detentores da PifCo em relação a qualquer parte não incluída no compromisso de compra e garantia.
Como parte de uma reforma abrangente do sistema regulador de óleo e gás, o Congresso Brasileiro
alterou a Constituição do Brasil em 1995 a fim de autorizar o governo brasileiro a contratar com qualquer empresa
24
estatal ou privada para conduzir atividades nas áreas de exploração e produção (upstream) e abastecimento
(downstream) de petróleo e gás no Brasil. Em 6 de agosto de 1997, o Brasil promulgou a Lei do Petróleo (Lei Nº
9.478), que estabeleceu uma nova estrutura regulatória, extinguiu nosso direito exclusivo de conduzir atividades
de óleo e gás e permitiu a concorrência em todos os aspectos da indústria de óleo e gás no Brasil. Desde então,
estamos operando em um ambiente cada vez mais desregulamentado e competitivo. A Lei do Petróleo também
criou uma agência regulatória independente, a ANP, para regular a indústria do petróleo, gás natural e combustível
renovável no Brasil e criar um ambiente competitivo na indústria de óleo e gás. Com vigência a partir de 2 de
janeiro de 2002, o Brasil desregulamentou os preços do petróleo, derivados de petróleo e gás natural. Ver “A
Regulamentação da Indústria do Petróleo e Gás no Brasil—Regulamentação dos Preços”.
Nossas ações ordinárias e preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo desde 1968. A
Petrobras foi constituída como uma empresa estatal, de acordo com a Lei Nº 2.004 (em vigor a partir de 3 de
outubro de 1953), e a maioria de nosso capital votante deve ser detido pelo governo federal brasileiro, um estado
ou um município. Em 31 de dezembro de 2009, o governo brasileiro detinha 32,1% do capital social e 55,6% de
nosso capital votante. Operamos através de subsidiárias, joint ventures e empresas coligadas estabelecidas no
Brasil e em muitos outros países. Nossa sede social está localizada na Avenida Republica do Chile, 65, 20031-912,
Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e o nosso número de telefone é (55-21) 3224-4477.
Nós operamos substancialmente toda a capacidade de refino no Brasil. A maioria de nossas refinarias
está localizada na região Sudeste do Brasil, dentro dos mercados mais industrializados e de maior população do
país e adjacentes à Bacia de Campos, que fornece a maior parte de nosso petróleo bruto. Nossa capacidade
nacional de refino, de 1.942 mbbl/d, está bem equilibrada com nossa produção nacional de refino de 1.823 mbbl/d
e vendas de derivados de petróleo para os mercados nacionais de 1.754 mbbl/d. Esperamos que o crescimento de
nossa capacidade de produção ultrapasse as vendas no mercado doméstico e que aquela tendência se fortaleça
com o passar do tempo. Também estamos envolvidos na produção de petroquímicos e fertilizantes. Distribuímos
os derivados de petróleo através de nossa própria rede “BR” de varejistas e para atacadistas.
Participamos da maioria dos aspectos do mercado brasileiro de gás natural. Esperamos que o
percentual de gás natural na matriz energética brasileira cresça no futuro na medida em que aumentamos a
produção de gás associado e não-associado, principalmente de campos marítimos nas bacias de Campos, Espírito
Santo e Santos, e ampliamos a infra-estrutura de transporte de gás do Brasil. Nós usamos terminais de GNL e
importamos gás natural da Bolívia para atender a demanda e diversificar nosso suprimento. Nós também
participamos do mercado de energia nacional, inicialmente através de nossos investimentos em usinas de energia
termoelétrica acionadas a gás.
25
Angola e na Nigéria, e, na Ásia, temos operações de refino no Japão. Nos outros países, estamos envolvidos
somente na exploração de petróleo e gás.
• Gás e Energia: transporte e distribuição de gás, a geração de energia elétrica utilizando gás
natural e fontes renováveis de energia; e
A tabela abaixo estabelece as informações chaves para cada segmento comercial em 2009:
2009
Refino,
Exploração e Transporte e Gás e Total do
Produção Comercialização Distribuição Energia Internacional Corporativo(1) Eliminações Grupo
(US$ milhão)
Receita Operacional 38.777 74.621 29.672 5.652 10.197 – (67.050) 91.869
Líquida................................
Resultado antes do
Imposto de Renda .......................14.588 9.819 960 657 232 (3.520) (675) 22.061
Total Ativo em 31 de
77.596
dezembro ................................ 50.469 6.127 24.861 14.914 31.198 (4.895) 200.270
Despesas de Capital.......................
16.488 10.466 369 5.116 2.111 584 – 35.134
(1) Nosso segmento Corporativo inclui nossas atividades financeiras não atribuíveis a outros segmentos, inclusive administração
financeira corporativa, despesas indiretas administrativas centrais e despesas atuariais relacionadas a planos de saúde e de aposentadoria
de participantes inativos. Com início em 2009, nosso segmento corporativo inclui os resultados das nossas operações Bio-Renováveis. Em
exercícios anteriores, os resultados de nossas operações Bio-Renováveis foram incluídos em nosso segmento de Gás e Energia).
26
As tabelas abaixo estabelecem nossa produção de petróleo bruto e gás natural por área geográfica em
2009, 2008 e 2007:
2009
Gás
Óleo Sintético
Óleo Sintético Gás Natural (mmcf/d) Total
(mbbl/d) (mbbl/d)(4) (mmcf/d)(1) (1)(4) (mboe/d)
Brasil:
Campo de Roncador (2) ................................................................
368,9 0,0 163,7 0,0 396,2
Outro................................................................ 1.598,1 3,8 615,0 4,4 1.705,2
Total Brasil................................................................ 1.967,0 3,8 778,7 4,4 2.101,4
Internacional:
América do Sul (fora do Brasil)................................ 85,6 0,0 569,3 0,0 180,4
América do Norte................................................................ 1,5 0,0 10,6 0,0 3,3
África................................................................ 44,3 0,0 0,0 0,0 44,3
Total Internacional ................ 131,4 0,0 579,9 0,0 228,0
Total produção consolidada .. 2.098,4 3,8 1.358,6 4,4 2.329,4
Participação Societária e afiliadas não-
consolidadas:(3)
América do Sul (fora do Brasil)................................ 9,3 0,0 5,6 0,0 10,2
Produção total ................................................................ 2.107,7 3,8 1.364,2 4,4 2.339,6
(1) Os números da produção de gás natural são os volumes de gás natural disponíveis para venda, excluindo o gás de queima e reinjetado e o
gás consumido nas operações.
(2) O campo de Roncador contém mais de 15% de nossas reservas totais provadas.
(3) Sociedades nas quais a Petrobras possui participação minoritária.
(4) Nós produzimos óleo sintético e gás sintético dos depósitos de folhelhos de óleo em São Mateus do Sul, na Bacia Paraná, no Brasil.
2008
Gás
Óleo Sintético
Óleo Sintético Gás Natural (mmcf/d) Total
(mbbl/d) (mbbl/d)(4) (mmcf/d)(1) (1)(4) (mboe/d)
Brasil:
Campo de Roncador (2) ................................................................
267,6 0,0 119,4 0,0 287,5
Outro................................................................ 1.583,9 3,2 876,2 3,8 1.733,8
Total Brasil................................................................ 1.851,5 3,2 995,6 3,8 2.021,3
Internacional:
América do Sul (fora do Brasil)................................ 97,3 0,0 571,2 0,0 192,5
América do Norte................................................................ 1,7 0,0 13,3 0,0 3,9
África................................................................ 7,9 0,0 0,0 0,0 7,9
Total Internacional ................ 106,9 0,0 584,5 0,0 204,3
Total produção consolidada .. 1.958,4 3,2 1.580,1 3,8 2.225,6
Participação Societária e afiliadas não-
consolidadas:(3)
América do Sul (fora do Brasil)................................ 13,0 0,0 21,5 0,0 16,6
Produção total ................................................................ 1.971,4 3,2 1.601,6 3,8 2.242,2
(1) Os números da produção de gás natural são os volumes de gás natural disponíveis para venda, excluindo o gás de queima e reinjetado e o
gás consumido nas operações.
(2) O campo de Roncador contém mais de 15% de nossas reservas totais provadas.
(3) Sociedades nas quais a Petrobras possui participação minoritária.
(4) Nós produzimos óleo sintético e gás sintético dos depósitos de folhelhos de óleo em São Mateus do Sul, na Bacia Paraná, no Brasil.
27
2007
Gás
Óleo Sintético
Sintético Gás Natural (mmcf/d) Total
Óleo (mbbl/d) (mbbl/d)(4) (mmcf/d)(1) (1)(4) (mboe/d)
Brasil:
Campo de Roncador (2) ................................................................
85,6 0,0 28,2 0,0 90,3
Outro................................................................ 1.702,7 3,6 745,1 3,6 1.831,3
Total Brasil................................................................ 1.788,3 3,6 773,3 3,6 1.921,6
Internacional:
América do Sul (fora do Brasil)................................ 104,0 0,0 585,0 0,0 199,4
América do Norte................................................................ 4,7 0,0 35,8 0,0 10,2
África................................................................ 3,6 0,0 0,0 0,0 3,6
Total Internacional ................ 112,3 0,0 620,8 0,0 213,2
Total produção consolidada .. 1.900,6 3,6 1.394,1 3,6 2.134,8
Participação Societária e afiliadas não-
consolidadas:(3)
América do Sul (fora do Brasil)................................ 13,9 0,0 11,5 0,0 15,9
Produção total ................................................................ 1.914,5 3,6 1.405,6 3,6 2.150,7
(1) Os números da produção de gás natural são os volumes de gás natural disponíveis para venda, excluindo o gás de queima e reinjetado e o
gás consumido nas operações.
(2) O campo de Roncador contém mais de 15% de nossas reservas totais provadas.
(3) Sociedades nas quais a Petrobras possui participação minoritária.
(4) Nós produzimos óleo sintético e gás sintético dos depósitos de folhelhos de óleo em São Mateus do Sul, na Bacia Paraná, no Brasil.
A produção de petróleo bruto e gás natural no Brasil está dividida em produção onshore e offshore,
compreendendo 11% e 89% da produção total no Brasil, respectivamente. A Bacia de Campos é uma das principais
e mais produtivas bacias offshore de óleo e gás do Brasil, com mais de 60 reservas de hidrocarboneto descobertas,
2
outros grandes campos petrolíferos e uma área total de aproximadamente 115.000 km (28,4 milhões de acres).
Em 2009, a Bacia de Campos produziu uma média de 1.693,6 mbbl/d de petróleo e 12,0 mmm³/d (453,6 mmcf/d)
de gás natural associado durante 2009, compreendendo 84,2% de nossa produção total do Brasil.
A tabela abaixo estabelece os nossos preços médios de produção e custos médios de produção por área
geográfica e por tipo de produto durante os últimos três anos.
Patrimônio e
América do Sul América do afiliadas não
Brasil (fora do Brasil) Norte África Total consolidadas(1)
(US$)
Em 2009
Preços médios de produção
Óleo, por barril 54,22 46 62,23 68,09 54,18 64,64
Gás natural, em milhares de pés
cúbicos 3,76 2,06 3,87 2,87 –
Óleo sintético, por barril 50,88 – – – 50,88 –
Gás sintético, por barril 2,97 – – – 2,97 –
Custos médios de produção, por barril -
total 9,91 7,06 22,64 9,15 9,69 17,12
Em 2008
Preços médios de produção
Óleo, por barril 81,55 61,96 108,05 67,65 80,54 87,96
Gás natural, em milhares de pés
cúbicos 6,69 2,58 9,94 5,07
Óleo sintético, por barril – – – – – –
Gás sintético, por barril – – – –
Custos médios de produção, por barril -
total 12,34 6,40 17,49 7,28 11,82 20,98
Em 2007
28
Patrimônio e
América do Sul América do afiliadas não
Brasil (fora do Brasil) Norte África Total consolidadas(1)
(US$)
Preços médios de produção
Óleo, por barril 61,57 49,51 71,32 63,64 60,88 66,22
Gás natural, em milhares de pés
cúbicos 5,86 2,23 7,69 – 4,26 –
Óleo sintético, por barril – – – – – –
Gás sintético, por barril – – – – – –
Custos médios de produção, por barril -
total 10,32 5,55 10,51 27,4 9,90 12,47
Os volumes de gás natural usados no cálculo desta tabela são os volumes de produção de gás natural disponíveis para venda e são também
apresentados na tabela de produção acima.
As tabelas abaixo estabelecem nossas reservas estimadas líquidas provadas desenvolvidas e não-
desenvolvidas de petróleo bruto e gás natural por região, em 31 de dezembro de 2009.
Não-desenvolvidas provadas:
Brasil .............................................................. 3.797,90 4.476,40 0 0
Internacional
América do Sul (fora do Brasil)................... 84,7 554,2 0 0
América do Norte....................................... 3,5 14,3 0 0
África.......................................................... 52,5 0 0 0
Total Internacional ..................................... 140,7 568,5 0 0
Total de reservas consolidadas provadas ....... 3.938,60 5.044,90 0 0
Participação Acionária e afiliadas não-
consolidadas
América do Sul (fora do Brasil) .................. 17,6 30,7 0 0
Total reservas não-desenvolvidas
provadas 3.956,20 5.075,60 0 0
Total reservas provadas
(desenvolvidas e não-
desenvolvidas)................................. 10.302,00 11.045,50 6,84 5,62
(1) Volumes de óleo sintético e gás sintético de depósitos de folhelhos de óleo na Bacia do Paraná, no Brasil, foram incluídos em nossas
reservas comprovadas pela primeira vez, de acordo com as novas normas da SEC para estimar e divulgar as quantidades das reservas.
Calculamos as reservas com base nas previsões da produção de campo, que dependem da quantidade de
parâmetros técnicos, tais como interpretação sísmica, mapas geológicos, testes de poço, estudos de engenharia de
reservatório e dados econômicos. Todas as estimativas de reservas envolvem algum grau de incerteza. A incerteza
depende, principalmente, da quantidade de dados geológicos e de engenharia disponíveis quando da estimativa e
interpretação desses dados. Nossas estimativas, portanto, são feitas usando os dados mais confiáveis quando da
estimativa, de acordo com as melhores práticas na indústria de petróleo e gás.
29
As afirmações incluídas neste Item 4 com relação a projetos de exploração e desenvolvimento e as estimativas de
produção são declarações de expectativas futuras e estão sujeitas a riscos e incertezas significativos. Embora
acreditemos que as expectativas refletidas nas declarações de expectativas futuras sejam razoáveis, não podemos
garantir que nossos níveis reais de atividade, produção ou desempenho irão atender essas expectativas. Ver Item 3
-“Informações Chaves —Fatores de Risco”.
O processo de estimativa de reservas começa com uma avaliação inicial de nossos ativos por geofísicos,
geólogos e engenheiros. Os Coordenadores de Reservas Corporativas (ou CRCs) protegem a integridade e
objetividade de nossas estimativas de reserva ao supervisionar e dar apoio técnico aos Coordenadores de Reservas
Regionais, ou CRRs), que são responsáveis por preparar as estimativas de reservas. Nossos CRRs e CRCs são
formados em geofísica, geologia, engenharia do petróleo e contabilidade e são treinados internamente e no
exterior em seminários de estimativas de reservas internacionais. Os CRCs são responsáveis pela conformidade
com as normas e regulamentos da Securities and Exchange Commission, consolidação e auditoria do processo de
estimativa de reservas. A pessoa técnica basicamente responsável por supervisionar a preparação de nossas
reservas domésticas é um membro do SPE, com 20 anos de experiência no campo e que está com a Petrobras há
26 anos. A pessoa técnica basicamente responsável por supervisionar a preparação de nossas reservas
internacionais tem 15 anos de experiência no campo e que está com a Petrobras há 30 anos. As nossas estimativas
de reservas são apresentadas para nossa administração superior e enviadas ao conselho de administração para
aprovação final.
A DeGolyer and MacNaughton revisou e atestou 96,5% de nossas estimativas de reserva domésticas
provadas de petróleo bruto, condensados e gás natural em 31 de dezembro de 2009. Fora do Brasil, a D&M
também revisou e atestou 93,3% de nossas estimativas de reserva internacional de petróleo bruto, condensados e
gás natural nos campos onde somos o operador em 31 de dezembro de 2009. As estimativas para a certificação
foram realizadas de acordo com a Norma 4-10 do Regulamento S-X da SEC. Para obter outras informações sobre
nossas reservas provadas, ver “Informações Complementares sobre Exploração e Produção de Óleo e Gás” que
começa na página F-134.
As alterações que ocorreram em 2009 com as reservas provadas da Petrobras são basicamente
atribuíveis a descobertas, extensões de poço, recuperações melhoradas, produção para o ano e revisões nas
estimativas anteriores. As revisões de estimativas anteriores refletem as alterações nos preços, revisões técnicas e
alterações na condição das concessões mantidas por nós. As alterações mais significativas ocorridas em nossas
reservas provadas em 2009 ocorreram no Brasil, com um acréscimo líquido de 1.935,7 mmboe a nossas reservas
provadas domésticas devido, basicamente, aos preços mais altos do petróleo e revisões das técnicas. Fora do
Brasil, a principal mudança em nossas reservas provadas em 2009 ocorreu na Bolívia, devido à adoção de nova
constituição que proíbe a propriedade privada dos recursos de óleo e gás de tal país. Consequentemente, ficamos
impossibilitados de incluir quaisquer de nossas reservas provadas de 284,3 mmboe na Bolívia, conforme informado
em 31 de dezembro de 2008 nas nossas reservas provadas para o final do exercício de 2009.
A tabela abaixo resume as informações sobre as mudanças nas reservas provadas totais para 2009, 2008 e 2007:
30
Total Reservas Provadas Desenvolvidas e Não-Desenvolvidas (somente entidades consolidadas)
Óleo Óleo Sintético Gás Gás Sintético
(mmbbl) (mmbbl) (bncf) (bncf)
Informações sobre quantidade de reservas
para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2009
1 de janeiro de 2009 ................................. 9.105,5 0,0 12.139,4 0,0
Revisões das estimativas anteriores........... 1.734,8 0,0 (521,7) 0,0
Recuperação Aperfeiçoada ........................ 21,7 0,0 0,8 0,0
Aquisição de minerais in situ...................... 99,4 0,0 110,3 0,0
Extensões e descobertas ............................ 135,5 8,1 146,7 6,6
Produção.................................................... (735,3) (1,2) (782,8) (1,0)
Venda de minerais in situ ........................... (99,4) 0,0 (110,3) 0,0
31 de dezembro de 2009 ........................... 10.262,2 6,9 10.982,4 5,6
Nós temos um total de 4,8 bnboe de nossas reservas provadas não-desenvolvidas no final do exercício de
2009, aproximadamente 9% (430 mmboe) permaneceram não desenvolvidas por cinco anos ou mais em razão de
diversos fatores que afetam o desenvolvimento e a produção no Brasil, inclusive a complexidade inerente de
projetos de desenvolvimento de águas ultra-profundas, particularmente no Brasil, e restrições na capacidade de
nossa infra-estrutura existente.
31
Propriedades
As tabelas abaixo mostram a quantidade líquida e bruta de poços de gás natural e óleo produtores e as
áreas de gás natural e petróleo brutas e líquidas desenvolvidas e não-desenvolvidas nas quais a Petrobras tinha
participações em 31 de dezembro de 2009. Um poço ou área “bruta” é onde uma participação total ou fracionária
de trabalho é possuída, embora o número de poços ou áreas “líquidas” seja o total das participações totais ou
fracionárias nos poços ou áreas brutas.
Em 31 de dezembro de 2009
Óleo Gás Natural Óleo Sintético Gás Sintético
Área não desenvolvida bruta e líquida: Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido
Brasil............................................................ 7.910 7.907 281 275 0 0 0 0
Internacional
América do Sul (fora do Brasil)................... 5.615 4.303 534 383 0 0 0 0
América do Norte....................................... 9 4 9 4 0 0 0 0
África............................................... 33 6 0 0 0 0 0 0
Total Internacional ....................................... 5.657 4.313 543 387 0 0 0 0
Total Consolidado......................................... 13.567 12.220 824 662 0 0 0 0
Participações Societárias e afiliadas não-
consolidadas:
América do Sul (fora do Brasil)................... 119 41 303 73 0 0 0 0
Total poços produtivos líquido e 13.686 12.261 1.127 735 0 0 0 0
bruto ...................................................
Em 31 de dezembro de 2009
Óleo Gás Natural Óleo Sintético Gás Sintético
Em acres
Área desenvolvida bruta e líquida: Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido
Brasil............................................................
3.501.418 3.408.257 97.764 85.602 34.595 34.595 0 0
Internacional
América do Sul (fora do Brasil)................... 1.446.170 964.839 2.068.363 1.498.066 0 0 0 0
América do Norte....................................... 13.248 6.582 21.811 9.29 0 0 0 0
África............................................... 346.049 69.784 31.696 6.339 0 0 0 0
Total Internacional ....................................... 1.805.467 1.041.205 2.121.870 1.513.695 0 0 0 0
Total Consolidado......................................... 5.306.885 4.449.462 2.219.634 1.599.297 34.595 34.595 0 0
Participações Societárias e afiliadas
não-consolidadas:
América do Sul (fora do Brasil)................... 220,11 54.687 42.434 11.853 0 0 0 0
Total Área desenvolvida Bruta e
Líquida............................................. 5.526.995 4.504.149 2.262.068 1.611.150 34.595 34.595 0 0
32
Em 31 de dezembro de 2009
Óleo Gás Natural Óleo Sintético Gás Sintético
Em acres
Área não desenvolvida bruta e líquida: Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido Bruto Líquido
Brasil............................................................855.915 710.270 490.264 285.023 0 0 0 0
Internacional
América do Sul (fora do Brasil)................... 510.079 320.201 1.149.938 774.009 0 0 0 0
América do Norte....................................... 1.751 1.751 3.071 1.650 0 0 0 0
África............................................... 266.830 53.366 0 0 0 0 0 0
Total Internacional ....................................... 778.660 375.318 1.153.009 775.659 0 0 0 0
Total Consolidado......................................... 1.634.575 1.085.588 1.643.273 1.060.682 0 0 0 0
Participações Societárias e afiliadas
não-consolidadas:
América do Sul (fora do Brasil)................... 179.766 45.406 42.805 12.141 0 0 0 0
Total área não desenvolvida
bruta e líquida ................................ 1.814.341 1.130.994 1.686.078 1.072.823 0 0 0 0
33
A tabela abaixo estabelece a quantidade de poços produtivos e exploratórios secos perfurados nos últimos três
anos.
Nós também conduzimos operações de mineração de folhelho de óleo limitadas em São Mateus do Sul,
na Bacia do Paraná do Brasil e nós usamos folhelho de óleo destes depósitos para produzir óleo e gás sintéticos.
34
Atividades Atuais
Final do exercício
2009
Bruto Líquido
Perfuração de Poços
Subsidiárias Consolidadas:
Brasil ...................................................................................... 69 65,93
Internacional..........................................................................
América do Sul (fora do Brasil) ............................................... 105 60,22
América do Norte ................................................................... 4 1,20
África ...................................................................................... 19 3,20
Outros .................................................................................... 0 0
Total Internacional............................................................. 128 64,62
Total Produção Consolidada .............................................. 197 130,55
Compromissos de Entrega
Nós vendemos petróleo bruto nos termos de diversas obrigações contratuais, principalmente por meio
de contratos a longo prazo e de spot-market em quantidades baseadas na produção de bens específicos. Alguns
de nossos contratos a longo prazo especificam a entrega de quantidades fixas e a determinar. Estamos
contratualmente comprometidos a entregar para terceiros um total de aproximadamente 360 mbbl/d de petróleo
bruto em 2010, 266 mbbl/d em 2011 e 200 mbbl/d em 2012. Nós cumprimos todos os compromissos contratuais
de entrega, e acreditamos que nossas reservas provadas nacionais são suficientes para possibilitar que
continuemos a entregar todos os volumes contratados.
Também vendemos gás natural através de contratos que especificam a entrega de quantidades fixas e a eterminar.
Para informações sobre nossos compromissos de entrega e cotação de preços de gás natural, vide “—Gás e
Energia—Gás Natural.”
Exploração e Produção
As atividades da exploração e produção de petróleo e gás no Brasil são o maior elemento da carteira de
nossa empresa. Em 1970, produzimos 164 mbbl/d de petróleo bruto, condensado e líquidos de gás natural no
Brasil. Aumentamos a produção para 181 mbbl/d em 1980, 654 mbbl/d em 1990, 1.271 mbbl/d em 2000 e 1.971
mbbl/d em 2009. Em 1974 fizemos nossa primeira descoberta na Bacia de Campos, no litoral brasileiro, que hoje
responde por mais de 84% de nossas reservas provadas. Temos como objetivo aumentar nossas reservas e
produção de petróleo e gás de forma sustentável e sermos reconhecidos pela excelência nas operações de
Exploração e Produção. Nossas principais metas são:
• explorar e desenvolver recursos petrolíferos em águas cada vez mais profundas na Bacia de Campos;
• explorar e desenvolver as outras duas bacias marítimas mais promissoras do Brasil: Espírito Santo
(petróleo leve, petróleo pesado e gás) e Santos (gás e petróleo leve);
35
• desenvolver os recursos de gás na Bacia de Santos e em outros locais para atender a crescente demanda
de gás do Brasil, e aumentar a contribuição do gás nacional no atendimento daquela demanda;
• explorar e desenvolver as reservas da camada do pré-sal potencialmente substanciais que estão abaixo
das bacias do Espírito Santo, Campos e Santos; e
Nas novas áreas, nossas atividades normalmente começam com pesquisas geológicas e atividades
sísmicas, seguidas por perfuração exploratória. Quando isto produz resultados animadores, prosseguimos com
testes de longa duração, perfurações de desenvolvimento e produção-piloto, que normalmente compreendem
investimentos substanciais. Normalmente são necessários vários anos para que uma atividade de exploração bem
sucedida seja refletida no aumento das reservas e da produção.
Durante 2009, a nossa produção média de petróleo e gás no Brasil foi de 2.101 mboe/d, da qual 93,8% era
de petróleo e 6,2% de gás natural. Em 31 de dezembro de 2009, nossas reservas provadas líquidas de petróleo
bruto e gás natural no Brasil foram estimadas em 11,56 bilhões boe, das quais 86% era de petróleo bruto e 14%
era de gás natural. O Brasil fornecia 90% de nossa produção mundial em 2009 e respondia por 95% de nossas
reservas mundiais em 31 de dezembro de 2009, em uma base de barris de óleo equivalente. Historicamente,
aproximadamente 85% de nossa produção total brasileira tem sido de petróleo; no futuro, planejamos aumentar a
participação do gás natural para atender a crescente demanda nacional. Em 2009, nós perfuramos um total de
558 poços desenvolvidos, dos quais 41 eram offshore e 517 eram onshore.
Os campos de petróleo mais ricos do Brasil estão situados em áreas marítimas, sendo que a maioria em águas
profundas. Desde 1971, quando começamos a exploração na Bacia de Campos, temos operado ativamente nessas
águas, e ficamos reconhecidos mundialmente como uma empresa inovadora na tecnologia necessária para a
exploração e produção de hidrocarbonetos em águas profundas e ultraprofundas. Nós operamos mais na
produção (numa base de boe) de campos localizados em águas profundas e ultraprofundas do que qualquer outra
empresa, de acordo com a PFC Energy, uma empresa de consultoria de energia. Em 2009, nossa produção
marítima representou 75,9% de nossa produção e a produção em águas profundas foi responsável por 86,3% de
nossa produção no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, operávamos 203 poços em lâminas d’água superiores a mil
metros (3.281 pés). Em 31 de dezembro de 2009, já tínhamos perfurado cerca de 29 poços exploratórios em
lâminas d’água superiores a mil metros (3.281 pés). Continuamos a atualizar nossas tecnologias de águas
profundas. Ver Item 5. “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Pesquisa e Desenvolvimento.”
Os custos da exploração, desenvolvimento e produção marítimas são geralmente mais altos do que aqueles em
terra, mas conseguimos compensar estes custos maiores com melhores índices de sucesso de perfuração e
descobertas e volumes de produção maiores. Historicamente, tivemos sucesso na descoberta e desenvolvimento
de importantes jazidas petrolíferas marítimas, o que nos permitiu atingir economias de escala ao distribuir os
custos totais de exploração, desenvolvimento e produção sobre uma base ampla. Ao focar nas oportunidades
próximas da infra-estrutura de produção existente, limitamos as necessidades de capital maior no
desenvolvimento de novos campos.
Nós também implementamos uma variedade de programas de racionalização de ativos projetados para aumentar
a recuperação de petróleo de campos existentes e reduzir o declínio natural dos campos de produção.
Nossas atividades de exploração e produção fora do Brasil estão incluídas em nosso segmento comercial
Internacional. Ver “—Internacional.”
36
Principais Estatísticas de Exploração e Produção
37
As informações sobre nossos principais campos produtores de petróleo e gás no Brasil estão resumidas na
tabela abaixo.
Bacia Campos Petrobras % Tipo Fluido (1)
Alagoas Pilar/Rio Remedio 100% Terrestre Óleo Leve / Gás Natural
(1) Petróleo pesado = até 22° API; Petróleo intermediário = 22° API a 31° API; petróleo leve = superior a 31° API
(2) A Petrobras não é operadora neste campo.
38
Conduzimos as atividades de exploração, desenvolvimento e produção no Brasil através de contratos de
concessão, que obtivemos através da participação em rodadas de licitações realizadas pela ANP. Algumas de
nossas atuais concessões foram concedidas pela ANP sem leilão em 1998, em conformidade com a Lei do Petróleo.
Desde aquela época, temos participado de todas as rodadas de leilão, e, mais recentemente, em dezembro de
2008.
Nossos esforços de exploração e produção nacionais de petróleo e gás nacional estão focados, principalmente, em
três bacias marítimas principais no sudeste do Brasil: Campos, Espírito Santo e Santos.
Bacia de Campos
A Bacia de Campos, que cobre uma área de aproximadamente 115.000 km2 (28,4 milhões de acres), é a mais
prolífica bacia de petróleo e gás no Brasil, conforme medida pelas reservas provadas de hidrocarboneto e
produção anual. Desde que iniciamos a exploração dessa área, em 1971, mais de 60 acumulações de
hidrocarbonetos foram descobertas, incluindo oito grandes campos petrolíferos em águas profundas e
ultraprofundas. A Bacia de Campos é a nossa maior região produtora de petróleo e gás, produzindo uma média de
39
1.693,6 mbbl/d de petróleo e 12,0 mmm³/d (453,6 mmcf/d) de gás natural associado durante 2009, representando
84,2% de nossa produção total do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2009, estávamos produzindo a partir de 41 campos, a uma taxa média de 693,6 mbbl/d de
petróleo e possuíamos reservas provadas de petróleo bruto que representavam 90% do total de nossas reservas
provadas de petróleo bruto no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, nós possuíamos reservas provadas de gás
natural na Bacia de Campos, representando 53% de nossas reservas totais provadas de gás natural no Brasil. Nós
operávamos 38 sistemas de produção flutuantes, 14 plataformas fixas e 5.472 km (3.400,3 milhas) de dutos e
tubos flexíveis em lâminas d’água de 80 a 1.886 metros (262 a 6.188 pés), produzindo petróleo com uma gravidade
média API de 22,9° e uma média de BSW de 1%. Em 31 de dezembro de 2009, nós possuíamos direitos de
exploração em 21 blocos na Bacia de Campos, compreendendo 5.884 km2 (1,4 milhões de acres).
Em 2009, nós instalamos e começamos as operações na Plataforma P-51 localizada no campo de Marlim Sul e
FPSO Cidade de Niterói localizado nos campos de Marlim Leste na costa da Bacia de Campos, cujas capacidades
combinadas totalizavam 280 mbbl/d de petróleo e 9,5 mmm³/d de gás natural. Além de participar da instalação
destas duas plataformas em 2009 como operador, nós também participamos da instalação de outros dois FPSOs
localizados no Frade e no Parque das Conchas, operados por nossas parceiras, Chevron e Shell, respectivamente,
nas quais determos participações de 30% e 35%, respectivamente.
Esperamos que a produção futura de novas fontes na Bacia de Campos venha predominantemente de campos
petrolíferos localizados em águas profundas. Atualmente estamos desenvolvendo doze (12) projetos principais na
Bacia de Campos: Marlim Sul - Módulos 2 e 3, Marlim Leste - Módulo 2, Roncador - Módulos 3 e 4, Jubarte - Fase
II, Cachalote – Fase I, reservas do pré-sal do Parque das Baleias, Papa-Terra, Frade, Ostra e Baleia Azul.
Realizamos diversas descobertas de petróleo leve e gás natural na Bacia do Espírito, que abrange
aproximadamente 75 mil km2 (18,5 milhões de acres) marítimos e 14 mil km2 (3,5 milhões de acres) em terra. Em
31 de dezembro de 2009, estávamos produzindo a partir de 46 campos a uma taxa média de 40.9 mbbl/d e
tínhamos reservas provadas de petróleo bruto que representavam 1% do total de nossas reservas provadas de
petróleo bruto no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, estávamos produzindo gás natural a uma taxa média de 1,5
mmm³/d (54,9 mmcf/d) e tínhamos reservas provadas de gás natural que representavam 7% do total de nossas
reservas provadas de gás natural no Brasil.
Em 2009, nós instalamos e começamos as operações no FPSO Cidade de São Mateus em Camarupim da Bacia do
Espírito Santo, com capacidade para produzir 25 mbbl/d de petróleo e 10 mmm³/d de gás natural.
Estamos desenvolvendo outro projeto de águas profundas para aumentar a produção de gás natural da Bacia do
Espírito Santo— o projeto Canapu atendido pelo FPSO Cidade de Vitória, com capacidade para produzir 2
mmm³/d— sendo que se espera que o mesmo comece a fluir no segundo trimestre de 2010.
Além de desenvolver novos projetos, também estamos otimizando recursos existentes no campo de Golfinho ao
deslocar o FPSO Capixaba para o campo do Parque das Baleias na Bacia de Campos, antecipando nossos esforços
de exploração do pré-sal ali. Nós reconectamos dois poços anteriormente atendidos pelo FPSO Capixaba ao FPSO
Cidade de Vitória no campo de Golfinho.
40
Bacia de Santos
A Bacia de Santos, que abrange uma área de aproximadamente 348.900 km2 (86 milhões de acres) fora da cidade
de Santos, no estado de São Paulo, é uma das áreas de exploração mais promissoras na costa do Brasil e o foco de
nossos planos para desenvolver o gás natural doméstico. Em 31 de dezembro de 2009, produzíamos petróleo a
partir de dois campos e uma área de exploração a uma taxa média de 14,4 mbbl/d e possuíamos reservas provadas
de petróleo bruto que representavam 1% do total de nossas reservas provadas de petróleo bruto no Brasil. Em 31
de dezembro de 2009, produzíamos gás natural a uma taxa média de 0,7 mmm³/d (26,3 mmcf/d) e tínhamos
reservas provadas de gás natural na Bacia de Santos que representavam 16% do total de nossas reservas provadas
de gás natural no Brasil.
Em janeiro de 2006, aprovamos um plano para aumentar significativamente nossa produção de gás para atender a
crescente demanda nacional de gás. A fim de desenvolver e focar nosso objetivo continuamente, aprovamos, em
seguida, um segundo plano, conhecido como Plangas, para acelerar a produção de gás e construir uma infra-
estrutura de apoio nas bacias de Santos e Espírito Santo. Esperamos que esses planos de investimento aumentem
nossa capacidade de produção média de gás da bacia de Santos de 0,58 mmm³/d (20,5 mmcf/d) em 2009 para
15,4 mmm³/d (543,4 mmcf/d)/d em Janeiro de 2011.
• Mexilhão, situado nas águas rasas do Bloco BS-400, na Bacia de Santos, está programado para iniciar sua
produção em 2010, com uma produção inicial de aproximadamente 1,9 mmm³/d (67,0 mmcf/d), aumentando
potencialmente até 9,3 mmm³/d (328.2 mmcf/d) em 2012;
• Espera-se que Urugua-Tambau produza a uma taxa inicial de 1 mmm³/d (35,3 mmcf/d) em 2010,
aumentando potencialmente para 7,9 mmm³/d (278,8 mmcf/d) de gás e 30 mbbl/d de petróleo leve em 2012; e
• Lagosta começou a sua produção em 2009, com uma produção inicial de aproximadamente 1,4 mmm³/d
(49,4 mmcf/d), aumentando potencialmente para 1,8 mmm³/d (63,6 mmcf/d).
Reservas do Pré-Sal
Nos últimos anos, focamos nossos esforços de exploração marítima nas reservas do pré-sal localizadas em uma
região com extensão aproximada de 800 km (497 milhas) e 200 km (124 milhas) de largura, se estendendo da Bacia
de Campos até a Bacia de Santos.
Nossas concessões existentes nesta área cobrem aproximadamente 24% (35.739 km2 ou 8,4 milhões de acres) de
áreas do pré-sal. Outros 4% (6.000 km2 ou 1,5 milhões de acres) estão sob concessão para outras empresas
petrolíferas para exploração. Os 72% restantes (107.230 km2 ou 26 milhões de acres) da região do pré-sal não
estão sob concessão ainda, e o licenciamento das novas concessões do pré-sal está em espera, estando pendente
o resultado de uma revisão regulatória pelo governo brasileiro. Ver “—Regulação da Indústria de Petróleo e Gás
no Brasil — Mudanças Propostas na Legislação de Petróleo.”
Desde 2005, nós perfuramos 41 poços como operador nesta área de 149.000 km2 (36.8 milhões de acres), 85% dos
quais resultaram em descobertas de recursos de hidrocarboneto. Nós temos participações que variam de 20 a
100% nas áreas de exploração do pré-sal sob concessão para nós. Na parte sul da região, onde a camada de sal é
espessa e os hidrocarbonetos foram preservados de forma mais perfeita, temos feito descobertas particularmente
promissoras, incluindo os Blocos BM-S-11 (Tupi e Iara) e BM-S-9 (Carioca e Guará) na Bacia de Santos desde 2006.
Na parte norte da região, fizemos descobertas significativas em 2008 e no início de 2010 na área conhecida como
Parque das Baleias e no campo de Barracuda, ambos na Bacia de Campos.
41
Em decorrência disso, estamos comprometendo recursos substanciais para desenvolver estas descobertas do pré-
sal, que estão localizadas em águas profundas e ultra-profundas a profundidades alvos entre 5.000 e 7.000 metros
(16.404 e 22.966 pés). De acordo com o Plano Comercial de 2009-2013, planejamos investir U.S.$28.9 bilhões,
aproximadamente 31% de nosso total de despesas de capital domésticas para a exploração e produção no
período, no desenvolvimento de reservatórios do pré-sal até 2013.
Em maio de 2009 nós iniciamos a produção na região do pré-sal da Bacia de Santos com um teste de poço
estendido em Tupi que produziu, em média, 20 mbbl/d. Em 2009, nós também perfuramos cinco poços na mesma
região, e esperamos perfurar até 11 novos poços aqui em 2010. Estes esforços fazem parte de nosso plano de
desenvolvimento “Fase O” para 2009 a 2013, durante o qual nós iremos reunir informações sobre os reservatórios
do pré-sal na região e testar tecnologias de perfuração para melhorar a eficiência e minimizar custos. No último
trimestre de 2010 planejamos iniciar dois EWTs e, também, um FPSO de sistema piloto com capacidade para 100
mbbl/d.
De 2013 a 2017 nós iremos adaptar a tecnologia padrão do FPSO da Bacia de Campos para uso na região do pré-sal
da Bacia de Santos a fim de acelerar a produção na área e gerar um fluxo de caixa para financiar investimento
adicional na região. Durante esta “Fase 1A,” esperamos que dois FPSOs com sistemas pilotos com capacidade de
120 mbbl/d por unidade iniciem em 2013 a 2014, a serem acompanhados por oito outros sistemas com
capacidade de 150 mbb/d por unidade programados para iniciar entre 2015 e 2016. Com início em 2017, nós
iniciaremos a “Fase 1B” de nosso plano de desenvolvimento que irá apresentar, entre outros desenvolvimentos,
tecnologias e engenharia melhores especificamente projetadas para a região do pré-sal da Bacia de Santos. Em
conseqüência, esperamos que os níveis de produção na região acelerem significativamente durante este período.
Embora tenhamos feito descobertas promissoras na região, ainda estamos nos estágios iniciais de nossos esforços
de exploração e não esperamos classificar qualquer reserva do pré-sal na Bacia de Santos como provada antes do
fim do ano de 2010.
Na região do pré-sal da Bacia de Campos, nós perfuramos um total de 23 poços e fizemos uma descoberta
significativa de petróleo intermediário (30° API) na área do Parque das Baleias em novembro de 2008, seguida por
uma descoberta promissora de óleo 28° API em nosso poço exploratório ultra-profundo na área de Barracuda em
fevereiro de 2010. Estas recentes descobertas são adicionais a nosso EWT contínuo no campo de Jubarte na costa
do estado do Espírito Santo, onde um único sistema piloto de poço estava produzindo a uma taxa média de 10 a 12
mbbl/d desde setembro de 2008. Nós esperamos acelerar a produção do pré-sal no Parque das Baleias usando a
infra-estrutura existente na área. Em dezembro de 2008, nós começamos um outro EWT com uma embarcação
dinâmica posicionada no campo de Cachalote, que durou até novembro de 2009, e esperamos iniciar a produção
deste campo e do campo de Baleia Franca usando um FPSO existente no segundo semestre de 2010. Em 2012,
esperamos iniciar um sistema piloto exclusivamente dedicado à exploração do pré-sal na área da Baleia Azul
usando o FPSO Espadarte.
Até a data, a camada do pré-sal localizada na costa do estado do Espírito Santo na Bacia de Campos
contribuiu com 182 mmboe para nossas reservas provadas domésticas.
O mapa abaixo apresenta o local das reservas do pré-sal e a situação de nossas atividades exploratórias naquele
local.
42
Outras Bacias
Produzimos hidrocarbonetos e temos áreas de exploração em outras oito bacias no Brasil. Deste número, as mais
importantes são a Bacia marítima de águas rasas da Bacia de Camamu e as bacias terrestres de Potiguar,
Recôncavo, Rio Grande do Norte, Sergipe, Alagoas e Solimões. Embora nossa produção terrestre seja
principalmente em campos maduros, pretendemos manter e aumentar ligeiramente a produção destes campos no
futuro, através do uso de técnicas de recuperação aperfeiçoadas.
Nós possuíamos um total de 318 contratos de produção em 31 de dezembro de 2009, e éramos proprietário de
100% em 283 deles. Somos operadoras em 12 de nossos 35 contratos de parceria.
43
A tabela abaixo descreve nossos principais projetos de desenvolvimento nas diversas bacias e suas capacidades de
produção:
Capacidade Capacidade
Nominal de Nominal de Gás Lâmina
Tipo de Unidade de Petróleo Bruto Natural d’Água
Campo Unidade Produção (bbl/d) (mcf/d) (Metros) Início (ano) Obs.
Tiro e Sidon ............................. SS Atlantic 0 150 2010 Afretada da
Zephyr 20.000 PETROSERV
Canapu .................................... n/a n/a 70.628 1.440 2010 Produção por FPSO
0 Cidade de Vitória
Mexilhão ................................. Fixed PMXL-1 529.710 172 2010
Platfor 0
m
Urugua–Tambau...................... FPSO Cidade de 353.140 1.300 2010 Afretada da Modec
Santos 35.000
Tupi piloto ............................... FPSO Cidade de 176.573 2.200 2010 Afretada da Modec
Angra dos 100.000
Reis
Cachalote e Baleia Franca........ FPSO Capixaba 123.599 n/a 2010 FPSO existente
100.000 afretado da SBM
Marlim Sul–Módulo 3.............. SS P-56 211.884 n/a 2011
100.000
Jubarte–Fase II ........................ FPSO P-57 70.628 1.300 2011
180.000
Baleia Azul ............................... FPSO Espadarte 88.285 1.400 2012 FPSO existente
100.000 afretado da SBM
Roncador– Módulo 3............... SS P-55 211.884 1.790 2012
180.000
Roncador–Módulo 4................ FPSO P-62 211.884 1.545 2013
180.000
Papa-Terra– Módulo 1 ............ TLWP P-61 0 1.180 2013 Produção pela P-63
0
Papa-Terra– Módulo 2 ............ FPSO P-63 31.783 1.165 2013
150.000
Guara Piloto ............................ FPSO n/a 176.573 2.141 2013
120.000
Baleia Azul ............................... FPSO P-58 211.884 1.400 2014
180.000
Tupi Nordeste Piloto ............... FPSO n/a 176.573 2.130 2014
120.000
Exploração
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos 147 contratos de exploração, cobrindo 225 blocos, e 33 planos de
avaliação. Somos exclusivamente responsáveis por conduzir as atividades de exploração em 66 dos 147 contratos
de exploração. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos parcerias na exploração com 23 empresas nacionais e
estrangeiras, em um total de 81 contratos. Nós conduzimos atividades de exploração em 57 de nossos 81
contratos de parceria.
Nós focalizamos grande parte de nossos esforços de exploração na perfuração em águas profundas, onde
as descobertas são substancialmente maiores e nossa tecnologia e habilidade criam uma vantagem competitiva.
Em 2009, investimos um total de US$ 3,3 bilhões em atividades de exploração no Brasil. Nós perfuramos um total
de 116 poços exploratórios brutos em 2009, dos quais 51 eram marítimos e 65 eram terrestres, com um índice de
sucesso de 40%.
Em virtude das áreas marítimas brasileiras estarem geograficamente isoladas de outras áreas de
perfuração marítimas, e devido ao fato de frequentemente perfurarmos em águas excepcionalmente profundas,
nós planejamos cuidadosamente as nossas futuras necessidades de sondas de perfuração. Utilizando uma
44
combinação de sondas próprias e unidades contratadas por períodos de três anos ou mais, nós temos
historicamente garantido a disponibilidade das unidades de perfuração para atender nossas necessidades, e
pagamos preços médios diários menores do que se tivéssemos contratado as unidades sob condições de taxa à
vista. Nós avaliamos continuamente nossa necessidade de sondas, renovamos nossos contratos de perfuração,
contratamos com antecedência as sondas conforme necessário e incentivamos a construção de novas sondas
através da assinatura de arrendamentos operacionais de longo-prazo com as contratadas de perfuração para
sondas que ainda não foram construídas.
Fechamos contratos de três a dez anos para 27 novas sondas de perfuração para uso na exploração de águas
profundas de nossos campos marítimos. Estas sondas chegarão ao Brasil e começarão as operações durante 2010
até 2012. Destas 27 sondas, uma terá capacidade para operar em águas com lâmina d´água de até 1500 metros
(4920 pés), três poderão operar em lâminas d’água de até 2.000 metros (6.560 pés), 12 poderão operar em
lâminas d’água de 2.400 metros (7.830 pés), e 11 poderão perfurar em lâminas d’água de 3.000 metros (9.840
pés). Todas estas sondas serão afretadas por nós e foram construídas ou estão sendo construídas em estaleiros
fora do Brasil.
Além destas 27 novas sondas de perfuração já contratadas, estamos atualmente realizando a licitação para a
construção de sete navios sonda e mais duas sondas de perfuração que podem ser navios sondas, unidades
1
subsubmersíveis ou navios sondas de coluna única para serem de nossa propriedade, assim como afretamentos
de até 19 outras unidades de perfuração. Todas estas 28 sondas devem ser construídas no Brasil, a fim de
desenvolver uma indústria de construção de sondas brasileira que atenda nossas necessidades de longo prazo.
Esperamos realizar nossas necessidades futuras de perfuração com uma combinação de sondas construídas no
Brasil, complementadas quando necessário pela frota internacional de sondas de águas profundas.
Para nosso segmento de águas rasas, estamos construindo e iremos operar duas unidades de perfuração de auto-
elevação projetadas para operar em lâminas d’água de 107 metros (350 pés) com capacidades de Alta Pressão e
Alta Temperatura (HPHT). Esperamos começar a operar estas unidades 2012.
Em 2009, os preços mais altos do petróleo contribuíram para a inflação do custo na indústria e reduziram
a disponibilidade dos equipamentos de produção de petróleo e gás. Nós tomamos medidas para minimizar o custo
e o risco ao simplificar e padronizar nossos equipamentos, quando quer que possível. Estamos aumentando nosso
uso de equipamentos padrões da indústria ao invés de desenvolver nossos próprios equipamentos e normas
personalizadas. Também pretendemos minimizar os custos ao dividir os pacotes de engenharia, aquisição e
construção em pedaços menores e adquirir equipamentos de ou contratar com uma quantidade maior de
concorrentes, e, também, ao aumentar a inspeção dos fornecedores.
45
Reservas Provadas
Em 31 de dezembro de 2009, nossas reservas estimadas provadas de petróleo bruto e gás natural no Brasil
totalizavam 11,56 bilhões de barris de óleo equivalente, incluindo: 9,92 bilhões de barris de petróleo bruto e
líquidos de gás natural e líquidos de gás natural (LGN) e 261,24 bnm³ (9,86 tcf) de gás natural. Em 31 de dezembro
de 2009, nossas reservas nacionais provadas e desenvolvidas de petróleo bruto representavam 62% do total de
nossas reservas nacionais provadas desenvolvidas e não-desenvolvidas de petróleo bruto.
Nossas reservas nacionais provadas e desenvolvidas de gás natural representavam 55% do total de nossas reservas
nacionais provadas de gás natural, desenvolvidas e não desenvolvidas. O total das reservas nacionais provadas de
petróleo bruto aumentou a uma taxa média anual de 1% nos últimos cinco anos. As reservas provadas de gás
natural aumentaram a uma taxa média anual de 4% no mesmo período. As recentes descobertas de nossas
reservas do pré-sal ainda estão sendo avaliadas e, até um grau significativo, não estão incluídas em nossas reservas
provadas. Em 2009, nossas reservas provadas domésticas aumentaram 13% devido em parte à maior recuperação
dos campos existentes, novas descobertas nos blocos exploratórios e revisões em custos. Ver “—Visão Geral do
Grupo —Alterações nas reservas totais provadas.”
Ver “—Visão Geral do Grupo,” e “Informações Complementares sobre as Atividades de Produção de Petróleo e
Gás” em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter outras informações sobre nossas
reservas provadas.
Somos uma empresa integrada com uma participação dominante em nosso mercado nacional. Em 31 de dezembro
de 2009, operávamos 92% da capacidade de refino total do Brasil e fornecíamos quase todas as necessidades de
produtos refinados de terceiros atacadistas, exportadores e empresas petroquímicas, além das necessidades de
nosso segmento de Distribuição. Possuímos e operamos onze refinarias no Brasil, com um total de capacidade de
destilação líquida de 1.942 mbbl/d, e somos uma das maiores refinarias do mundo.
Nós operamos uma grande e complexa infra-estrutura de dutos e terminais e uma frota de navegação para
transportar os derivados de petróleo e petróleo bruto para os mercados nacionais e de exportação. A maioria de
nossas refinarias está localizada próxima de nossos dutos de petróleo bruto, instalações de armazenamento, dutos
de produtos refinados e principais instalações petroquímicas, facilitando o acesso para os suprimentos de petróleo
bruto e usuários finais.
Nós também importamos e exportamos petróleo bruto e derivados de petróleo. Nós continuamos a importar
determinados derivados de petróleo, particularmente o Diesel, para o quê a demanda brasileira ultrapassa a
capacidade de refino, embora em volumes menos do que em 2008, pois pudemos aumentar nossa produção de
Diesel aumentando a eficiência de nossas refinarias. Esperamos que a necessidade de importação diminua no
futuro na medida em que desenvolvemos capacidade de refino adicional e modernizamos nossas refinarias para
facilitar o processamento do petróleo bruto produzido nacionalmente. Nós exportamos o excedente de nosso
petróleo bruto pesado e esperamos que as exportações aumentem já que nossa produção aumenta mais
rapidamente do que a demanda brasileira por petróleo.
46
Estatísticas Chaves de Refino, Transporte e Comercialização
Refino
Estamos comprometidos em crescer como uma empresa de energia integrada e aumentar nossa capacidade de
refino no Brasil, tanto para acompanhar as necessidades de refino de um aumento previsto na exploração e
produção de petróleo em um futuro próximo e as crescentes demandas de longo prazo por derivados de petróleo
de um mercado brasileiro crescente. Nossa capacidade de refino no Brasil em 31 de dezembro de 2009 era de
1.942 mbbl/d e nossa produção média durante 2009 era de 1.791 mbbl/d.
A tabela abaixo apresenta a capacidade instalada de nossas refinarias brasileiras em 31 de dezembro de 2009 e a
produção média diária de nossas refinarias no Brasil e os volumes de produção dos principais produtos petrolíferos
em 2009, 2008 e 2007.
Capac. De
Destilação de
Petróleo
Bruto em 31 Produção media
de dezembro
Nome (Nome Alternativo)(1) Local de 2009 2009 2008 2007
(mbbl/d) (mbbl/d)
LUBNOR....................................................Fortaleza (CE) 7 7 6 6
RECAP (Capuava)......................................Capuava (SP) 53 44 45 42
REDUC (Duque de Caxias).........................Rio de Janeiro (RJ) 242 238 256 243
REFAP (Alberto Pasqualini).......................Canoas (RS) 189 169 142 148
REGAP (Gabriel Passos) ............................Betim (MG) 151 140 143 132
REMAN (Isaac Sabbá) ...............................Manaus (AM) 46 41 39 41
REPAR (Presidente Getúlio Vargas) ..........Araucária (PR) 189 185 183 169
REPLAN (Paulínia).....................................Paulinia (SP) 365 341 324 348
São Jose dos
REVAP (Henrique Lage) ............................Campos (SP) 251 241 205 236
RLAM (Landulpho Alves) ..........................Mataripe (BA) 279 220 254 261
RPBC (Presidente Bernardes) ...................Cubatão (SP) 170 165 168 153
Total .................................................... 1.942 1.791 1.765 1.779
(1) Temos participação de 100% em cada uma destas refinarias, exceto na REFAP, na qual detemos uma participação de 70%.
O petróleo bruto que produzimos atualmente no Brasil é relativamente pesado ou intermediário, enquanto nossas
refinarias foram originalmente projetadas para processar petróleo bruto importado mais leve. Nós importamos
algum petróleo bruto leve para equilibrar a mistura para nossas refinarias, e estamos investindo em nosso sistema
de refinaria para maximizar nossa capacidade para processar o petróleo bruto nacional mais pesado. Esses
investimentos nos darão a flexibilidade de ajustar nossa mistura entre petróleos brutos pesados e leves para tirar
vantagem dos preços de mercado e combinar nossa produção de refinarias às demandas de produtos.
47
As tabelas abaixo resumem a produção de derivados do petróleo e as vendas por produto no Brasil nos últimos
três anos.
• aumentar o valor do petróleo bruto brasileiro ao aumentar nossa capacidade para refinar quantidades
maiores do petróleo bruto mais pesado produzido no país;
• aumentar a capacidade de refino para produzir derivados de petróleo demandados pelo mercado
brasileiro, mas que atualmente importamos, tais como o Diesel;
• melhorar a qualidade da gasolina e do Diesel a fim de cumprir os regulamentos ambientais mais rigorosos
que estão sendo implementados atualmente; e
48
• reduzir emissões e fluxos poluentes.
Estamos atualmente construindo uma nova refinaria chamada Abreu e Lima (RNE), no Nordeste do Brasil, com
uma capacidade de 230 mbbl/d, em uma parceria proposta com a PDVSA, a empresa petrolífera estatal
venezuelana. Esta refinaria foi projetada para processar petróleo bruto de 16° API e produzirá 162 mbbl/d de
Diesel, além de GLP, nafta, óleo combustível para navios e coque de petróleo. Baseado nos contratos assinados
para a construção, o custo total estimado é cerca de U.S.$13,3 bilhões (R$26,7 bilhões). Esperamos que as
operações comecem a produzir em 2012.
Também estamos planejando duas novas refinarias localizadas no nordeste do Brasil: Premium I e Premium II, com
capacidade para 600 mbbl/d e 300 mbbl/d, respectivamente. Estas refinarias são projetadas para processar
o
petróleo bruto pesado (20 API) e maximizar a produção de Diesel de baixo enxofre, além de GLP, nafta, querosene
de baixo enxofre, óleo combustível para navios e coque de petróleo.
A tabela abaixo apresenta nossos investimentos planejados mais significativos em nossas refinarias para o período
compreendido entre 2009 a 2013:
Recentemente, temos aprimorado nossas refinarias para reduzir o teor de enxofre do diesel que
oferecemos aos nossos clientes automotivos no Brasil de 1.800 ppm a um máximo de 500 ppm por ano até 2013.
Além disso, aprimoramos três de nossas refinarias para produzir diesel com baixo teor de enxofre (50 ppm), e
planejamos aprimorar mais três refinarias para produzir diesel de 50 ppm em 2010 e mais duas refinarias para
produzir diesel de 10 ppm até o final de 2013. Ao mesmo tempo, estamos aprimorando nossas refinarias para
reduzir a quantidade de enxofre em nossa gasolina de 1.000 ppm para um máximo de 50 ppm até o final de 2014.
Em 2009, nós investimos um total de U.S.$4.052 milhões em nossas refinarias. Destes, U.S.$3.197 milhões
foram investidos para aprimorar a qualidade do nosso diesel e da nossa gasolina, U.S.$751 milhões para converter
petróleo pesado em produtos leves, e U.S.$104 milhões para projetos de expansão. As melhorias de nossas
refinarias em 2009, juntamente com as importações de diesel com baixo teor de enxofre, nos permitiu oferecer
um total de 26,2 mbbl/d de diesel de 50 ppm aos nossos clientes no Brasil, além de frotas de ônibus com baixa
emissão de poluentes em grandes cidades brasileiras, tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Belo Horizonte
ande Salvador, bem como em áreas metropolitanas de Belém, Fortaleza e Recife. Nós ainda planejamos chegar a
vender diesel com 45,4 mbbl/d de 50 ppm em 2010. Em 2012, aumentaremos nosso fornecimento de diesel de 50
ppm em 72,4 mbbl/d para atender à demanda crescente de veículos com baixa emissão de poluentes. A começar
em 2013 nós planejamos oferecer diesel com teor ultra-baixo de enxofre de 82,7 mbbl/d, 10 ppm para a frota de
veículos de baixa emissão de poluentes do Brasil.
49
Os principais projetos de refinaria que estão programados para estar completos em nossas 11 refinarias
durante 2010 são os seguintes:
• Conclusão de duas unidades de coking em atraso em RNE para aumentar o processamento de óleos
pesados.
Os seguintes projetos de refinaria estão programados para serem concluídos após 2013:
50
Importações e Exportações
Nós usamos as exportações e importações de petróleo bruto e derivados de petróleo para equilibrar a nossa
produção doméstica e capacidade das refinarias com as necessidades do mercado e otimizar nossas margens de
refino, importando petróleo bruto leve para as nossas refinarias e exportando o excesso de petróleo bruto mais
pesado que não precisamos. Nós importamos óleo Diesel devido à produção insuficiente em nossas refinarias e
exportamos gasolina, em grande parte porque o etanol e o gás natural veicular proporcionam uma participação
substancial dos combustíveis de transporte de veículos leves do Brasil. Nós também exportamos óleo combustível,
onde 35,259 bbl foram exportados como óleo combustível para navios.
A tabela abaixo apresenta nossas exportações e importações de petróleo bruto e derivados de petróleo em 2009,
2008 e 2007:
(1) Inclui vendas feitas pela PifCo para terceiros não afiliados, inclusive vendas de petróleo e derivados de petróleo comprados no mercado
internacional.
Logística e Infra-estrutura
Nós possuímos e operamos uma extensa rede de dutos de petróleo bruto e derivados de petróleo no
Brasil que conectam nossos terminais, refinarias e outros pontos de distribuição primários. Em 31 de dezembro de
2009, nossos dutos terrestres e marítimos de petróleo bruto e derivados de petróleo tinham uma extensão total
de 13.996 km (8.698 milhas). Nós operamos 27 terminais marítimos de estocagem e outras 20 áreas de tanques,
com capacidade total nominal de armazenamento de 65 milhões de barris. Nossos terminais marítimos lidam com
uma média de 10.000 navios-tanque por ano.
Nós operamos uma frota de embarcações próprias ou afretadas. Estas prestam serviços de viagens de ida
e volta entre nossas bacias produtoras marítimas brasileiras e o terreno principal brasileiro, navegação doméstica
e navegação internacional para outras partes da América do Sul, mar do Caribe e Golfo do México, Europa, África
Ocidental e Oriente Médio. A frota inclui embarcações com casco duplo, que operam internacionalmente onde
exigido por lei, e embarcações de casco único, que operam apenas na América do Sul e África. A fim de acomodar
os volumes crescentes da produção, estamos aumentando nossa frota de embarcações próprias tanto para
substituir a frota antiga quanto para diminuir nossa dependência de embarcações afretadas e flutuações de preços
vinculados ao dólar americano. Os novos navios são necessários para modernizar nossa frota e lidar com volumes
de produção crescentes. As atualizações incluirão a substituição de navios-tanque com um casco por embarcações
de casco duplo e substituição de embarcações que estão próximas do fim de sua vida útil de 25 anos. Embora
nossa estratégia de curto prazo contemple um aumento de embarcações próprias, nossa estratégia de longo prazo
continua a focar na flexibilidade permitida a nós para operar uma combinação de embarcações próprias e
afretadas.
51
De acordo com nosso Plano Comercial de 2009-2013, nós planejamos contratar estaleiros brasileiros para
construir 49 novas embarcações a serem entregues em 2015. Nós já assinamos contratos com quatro estaleiros
para a construção de 33 embarcações, para entrega entre 2010 e 2014, incluindo:
• dez navios do tipo Suezmax, cinco navios Aframax, quatro Suezmax DP e três Aframax DP, a serem
construídos pelo estaleiro Atlântico Sul, em Suape, Pernambuco;
• quatro navios Panamax a serem construídos pelo estaleiro EISA no Rio de Janeiro;
• três tanques de combustível a serem construídos pelo Estaleiro Superpesa no Rio de Janeiro.
A tabela abaixo mostra nossa frota operacional e embarcações em contratação e em vários estágio de
construção em 31 de dezembro de 2009.
Em operação Em contratação/construção
Toneladas Cap. Toneladas Cap.
Quantidade Peso Morto Quantidade Peso Morto
Frota Própria:
Navios-tanque ............................................................ 41 2.590.485 33 3.570.350
Navios-tanque GLP .................................................... 6 40.146 0 0
Embarcações de Manuseio de Âncora de 1 1.920 0 0
Plataforma (AHTS) .....................................................
Unidade Flutuante de Armazenamento e 1 28.903 0 0
Transferência (FSO) ...................................................
Embarcação Estaleirada ............................................. 3 56.697 0 0
Total ........................................................................... 52 2.718.151 33 3.570.350
Embarcações Afretadas:
Navios-tanque ............................................................ 102 11.547.564
Navios-tanque GLP ..................................................... 18 593.190
Total .......................................................................... 120 12.140.754
Antes da promulgação da Lei do Petróleo em 1997, possuíamos o monopólio sobre os dutos brasileiros de
petróleo e gás natural e para transportar derivados de petróleo de e para o Brasil. A Lei do Petróleo proporcionou
a concorrência aberta na construção e operação de instalações de dutos e concedeu à ANP o poder para autorizar
outras entidades a transportar petróleo bruto, derivados de petróleo e gás natural. Subseqüentemente, nós
transferimos nossa rede de transporte e armazenamento e a frota para uma subsidiária integral separada, a
Petrobras Transporte S.A.—Transpetro. A transferência foi exigida pela Lei do Petróleo e facilita o acesso à
capacidade excedente por terceiros, sem discriminação. Nós detemos o acesso preferencial à rede da Transpetro,
com base em nossos níveis históricos de utilização. Na prática, terceiros fazem uso muito limitado desta rede.
Há 30 anos distribuímos etanol para o mercado nacional através de nossos dutos. À medida que a
demanda global para o etanol aumenta, nós estamos investindo na expansão da capacidade de nossos dutos para
o transporte de etanol e de nossa logística, incluindo:
• conversão do duto existente para derivados de petróleo, entre Guararema e a Baía da Guanabara, para
transportar 2,88 mmm³/a de etanol até o segundo semestre de 2010, com plano para expandir para 4 mmm³/a até
2011; e
52
• construção de um novo duto para etanol, de Paulínia para São Sebastião, para transportar 12,9 mmm³/a
de etanol, principalmente para exportação.
Petroquímicos e Fertilizantes
Nossas operações de petroquímicos propiciam um mercado crescente para o petróleo bruto e outros
hidrocarbonetos que produzimos, aumentam nosso valor agregado e proporcionam fontes nacionais de
produtos que, de outra forma, teriam que ser importados. Pretendemos expandir nossas operações de
petroquímicos no Brasil e em outras áreas da América do Sul e integrar estas em nossos negócios em geral.
• aumentar a produção doméstica de petroquímicos básicos e se ocupar das atividades de segunda geração
e biopolímeros através de investimentos em empresas no Brasil e no exterior, capturando sinergias dentro de
todos os nossos negócios; e
Em setembro de 2009, nosso conselho de administração aprovou a transferência do negócio de fertilizantes para o
segmento de Gás e Energia, com validade em 2010, devido às sinergias do negócio de nossas operações de gás
natural.
No passado, a indústria petroquímica brasileira era fragmentada em um grande número de pequenas empresas,
muitas das quais não eram competitivas internacionalmente e, portanto, clientes ruins de nossa matéria-prima de
petroquímicos. Em 2009, participamos da consolidação e reestruturação da indústria petroquímica brasileira.
Em junho de 2009, a Quattor Participações (Quattor), que é 60% de propriedade da União de Industrias
Petroquímicas S.A. (Unipar) e 40% da Petrobras e Petroquisa, concluiu uma outra etapa no processo de
reestruturação em 2009 com a criação da Quattor Química S.A (Quattor Química) através de uma fusão da
Polietilenos União (PU) e da Petroquimica União (PQU). A Braskem S.A. (Braskem) também fortaleceu sua posição
em 2009 através de uma fusão com a Petroquímica Triunfo S.A. (Triunfo), que concluiu a consolidação de
determinados de nossos ativos petroquímicos com a Braskem, Odebrecht S.A. (Odebrecht), Petroquisa e Nordeste
Química S.A. (Norquisa).
Como resultado destas reestruturações, no início de 2009 nós possuíamos participações minoritárias nas duas das
maiores empresas petroquímicas do Brasil: a Braskem S.A., 25,4% do capital total e 31% do capital votante, e a
Quattor (40% do capital total, 40% do capital votante).
Em janeiro de 2010 nós ainda consolidamos nossa posição na indústria petroquímica brasileira ao anunciar a fusão
da Braskem e da Quattor, criando a maior petroquímica do Brasil e a maior produtora de resina termoplástica nas
Américas. Nós e nossa parceira, a Odebrecht, criaremos uma nova holding para a Braskem chamada BRK
Investimentos Petroquímicos S.A. (BRK) e prosseguiremos com a consolidação de nossas participações diretas e
indiretas na indústria petroquímica brasileira na Braskem através de uma série de fusões e aumentos de capital. A
tomada de decisões na Braskem será regida por um Acordo de Acionistas a ser celebrado com a Odebrecht.
Através de nossas participações minoritárias nas novas maiores empresas petroquímicas do Brasil, nós poderemos
melhor participar do planejamento das necessidades futuras da indústria.
Juntas, a Quattor e a Braskem operam 27 plantas petroquímicas, produzindo petroquímicos básicos e plásticos,
além das operações de distribuição e processamento de resíduos relacionadas. A tabela a seguir mostra as
capacidades de produção primárias da Quattor e da Braskem em 31 de dezembro de 2009.
53
Capacidade Nominal dos Materiais Petroquímicos
(mmt/a)
Quattor Participações
Etileno............................................................................................................... 1,22
Propileno .......................................................................................................... 0,37
Cumeno ............................................................................................................ 0,32
Polietileno......................................................................................................... 1,04
Polipropileno .................................................................................................... 0,88
Braskem
Etileno............................................................................................................... 2,53
Propileno .......................................................................................................... 1,21
Polietileno......................................................................................................... 2,00
Polipropileno .................................................................................................... 1,11
PVC ................................................................................................................... 0,54
Através de nossas participações minoritárias nas novas maiores empresas petroquímicas do Brasil, nós poderemos
melhor participar do planejamento das necessidades futuras da indústria.
Nós possuímos cinco novos projetos petroquímicos em construção ou em diferentes estágios de engenharia ou de
projeto:
Nossas plantas de fertilizantes na Bahia e Sergipe produzem amônia e uréia para o mercado brasileiro. Em
2009, estas plantas venderam um total de 207 mil toneladas de amônia e 707 mil toneladas de uréia. Atualmente
estão conduzindo estudos de viabilidade para duas outras instalações de fertilizantes:
• Instalação UFN-III com capacidade para produzir 1,21 milhão t/a de uréia e 761 t/a de amônia a partir de
2,2 mmm³/d de gás natural; e
• Instalação UFN-IV com capacidade para produzir 763.000 t/a de uréia e 1,1 milhão t/a de metanol de 4
mmm³/d de gás natural.
Estas instalações, se construídas, reduziriam o déficit do Brasil nestes fertilizantes, enquanto aumentaria a
demanda por nosso gás natural produzido offshore.
54
Distribuição
Nosso segmento de Distribuição vende derivados de petróleo que são produzidos principalmente por
nossas operações de Suprimento, e trabalha para expandir o mercado nacional para estes derivados de petróleo e
biocombustíveis como etanol e biodiesel. Nossas metas principais são: criar valor, ao atender as necessidades
crescentes dos clientes para combustíveis, incluindo hidrocarbonetos tradicionais e biocombustíveis; e manter e
expandir a nossa participação no mercado, ao proporcionar qualidade, serviços e liderança superiores na crescente
indústria de biocombustíveis.
Nós suprimos e operamos a Petrobras Distribuidora S.A. — BR, que responde por 38% do total do
mercado de distribuição brasileiro, de acordo com a ANP. A BR distribui derivados de petróleo, etanol e biodiesel,
e gás natural veicular para o varejo, clientes comerciais e industriais. Em 2009, a BR vendeu o equivalente a 767,4
mbbl/d de derivados de petróleo e outros combustíveis para clientes atacadistas e varejistas, sendo que a maior
parte (40,7%) era de diesel.
Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede BR incluía 7.221 postos de serviço, ou 19,2% dos postos no
Brasil. Este total inclui os 759 postos no norte, nordeste e noroeste do Brasil que adquirimos da Ipiranga em 2007,
e que foram incorporados à rede BR em abril de 2009.
A BR liderou o mercado dos postos de serviço em 2009, com seus postos próprios e franqueados
respondendo por 30% das vendas no varejo de Diesel, gasolina, etanol, gás natural veicular e lubrificantes do
Brasil, de acordo com a ANP. A maioria dos postos BR pertencem a franqueados que utilizam a marca BR sob
licença e compram exclusivamente de nós. Nós também fornecemos apoio técnico, treinamento e propaganda.
Possuímos 773 dos postos BR e somos obrigados por lei a subcontratar a operação de todos estes postos próprios
para terceiros.
O mercado de varejo para combustíveis no Brasil é altamente competitivo e esperamos que os preços
estejam sujeitos a uma pressão contínua. Buscamos aumentar a lucratividade e a fidelidade do cliente ao
desenvolver sobre a forte imagem de nossa marca e fornecer produtos e serviços de qualidade superior.
Acreditamos que a nossa participação no mercado é sustentada por uma forte imagem da marca BR, e pela
reforma dos postos de serviço e inclusão de centros de lubrificação e lojas de conveniência.
Os postos de serviço de nossa rede também vendem gás natural veicular. O número de postos que
oferecem este produto aumentou para 501 em dezembro de 2009, de um total de 453 em dezembro de 2008, e o
total das vendas de gás em 2009 foi de 482 mmm³ (17.005 mmcf).
Nós também distribuímos derivados de petróleo e biocombustíveis, sob a bandeira BR, para clientes
comerciais e industriais, que responde por 55,7% do mercado atacadista brasileiro total, de acordo com a ANP.
Nossos clientes incluem empresas de aviação, transporte e industriais, bem como empresas de serviços de
utilidades públicas e entidades governamentais, as quais geram uma demanda relativamente estável.
55
Nós também vendemos derivados de petróleo produzidos por nossas operações de Abastecimento para
outros varejistas e atacadistas.
Nossa distribuidora de GLP, a Liquigas Distribuidora, detinha uma participação de mercado de 22,4% e
estava em segundo lugar em vendas de GLP no Brasil em 2009, de acordo com a ANP.
Nós participamos no setor varejista em outros países sul-americanos através de nosso segmento de
negócio internacional. Ver “—Internacional.”
Gás e Energia
• Expandir nossos negócios de GNL para atender a demanda e diversificar nosso suprimento de gás natural;
e
• Otimizar nossa carteira de usinas termelétricas e investir em fontes de energia renovável para geração de
energia.
56
Estatísticas Chaves de Gás e Energia
Gás Natural
Nossos negócios no segmento de gás natural compreende quatro atividades: transporte (construção e
operação de redes de dutos de gás natural no Brasil); aquisição e regasificação de GNL; participações societárias
em empresas distribuidoras que vendem o gás natural para o consumidor final; e comercialização (compra e
revenda).
Transporte
Durante os últimos cinco anos, investimos aproximadamente US$ 13,32 bilhões (R$ 26,82 bilhões) para
expandir e melhorar nosso sistema de transporte de gás natural no Brasil. Hoje nós temos duas redes de dutos
principais conectadas pelo gasoduto de ligação Sudeste-Nordeste (Gasene, concluído em março de 2010), que irá
nos permitir transportar gás natural para as áreas de demanda. A Malha Sudeste (Rede Sudeste) mede 5.030 km
(3.125 milhas) e liga nossos principais campos marítimos de produção de gás natural, nas bacias de Campos e
Espírito Santo, aos mercados crescentes da região Sudeste, incluindo Rio de Janeiro e São Paulo. A Malha Nordeste
(Rede Nordeste) mede 1.968 km (1.223 milhas) e transporta gás de campos terrestres e marítimos de gás natural
no nordeste do Brasil para os consumidores daquela região. A Malha Sudeste inclui os 2.593 km (1.612 milhas) da
parte brasileira do gasoduto Brasil-Bolívia. Na região norte, os 661 km (411 milhas) do gasoduto Urucu-Coari-
Manaus liga a Bacia do Solimões a Manaus, onde o gás natural é usado principalmente para gerar energia elétrica
e, também, para atender a demanda industrial, comercial e varejista.
Em 2009, investimos US$ 4,3 bilhões (R$ 9,6 bilhões) e em 2010 nós planejamos investir outros US$ 3,5
bilhões (R$ 6,6 bilhões). Com a conclusão de nossos investimentos em 2010, a infra-estrutura de gás no Brasil será
amplamente concluída.
• Gasoduto Cabiúnas – Reduc (Gasduc III): com 183 km (114 milhas) de extensão, liga as bacias de Campos e
Espírito Santo à Região Sudeste, com capacidade para transportar 40 mmm³/d (1.412 mmcf/d) de gás natural.
• Gasoduto Urucu-Coari-Manaus: na região Norte, com 661 km (411 milhas) de extensão, tem capacidade
para transportar até 4,1 mmm³/d (144,8 mmcf/d) de gás natural, com potencial para atingir até 6,75 mmm³/d
(238,4 mmcf/d) com a instalação de duas estações de compressão.
• A rede Gasene para transportar até 20 mmm³/d (706,3 mmcf/d) por 949 km (590 milhas) de Cacimbas, no
estado do Espírito Santo, para a cidade de Catu, no estado da Bahia.
• Os dutos de Japeri-Reduc (RJ) (45 km, 28 milhas), Paulínia-Jacutinga (SP-MG) (93 km, 58 milhas) e
Cacimbas-Vitória (ES) (130 km, 81 milhas) e um duto de 15 km (9 milhas) para conectar o terminal de regasificação
da Baía de Guanabara.
• Gasoduto Gasbel II, com 296 km (167 milhas) ligando Volta Redonda, no estado do Rio de Janeiro, ao
Distrito de Queluzito no estado de Minas Gerais, com capacidade para transportar até 5 mmm³/d de gás natural,
57
aumentando a capacidade existente do gasoduto Gasbel I. O total da capacidade para os dois dutos é 7,9 mmm³/d
(279,0 mmcf/d).
Os projetos que ainda estão em construção mas que estão programados para conclusão durante 2010 são os
seguintes:
• Gasoduto Caraguatatuba-Taubaté (Gastau), com 96 km (60 milhas), no estado de São Paulo conectando
as instalações de processamento de gás de Caraguatatuba à estação de compressão de Taubaté, com capacidade
para transportar 20 mmm³/d (706,3 mmcf/d) de gás natural.
• O gasoduto Pilar-Ipojuca que liga Pilar, no estado de Alagoas, a Ipojuca, no estado de Pernambuco, com
189 km (117 milhas) de extensão e com capacidade para transportar 15 mmm³/d (529,7 milhas) de gás natural.
Este duto nos permite aumentar o abastecimento de gás natural para consumidores na região Nordeste.
58
Aquisição e Regasificação de GNL
Nós concluímos a construção de dois terminais de GNL, um no Rio de Janeiro, com capacidade de transporte de 20
mmm³/d (706 mmcf/d), que foi concluído em janeiro de 2009, e, ou outro, em Pecém, na região Nordeste do
Brasil, com capacidade de transporte de 7 mmm³/d (247 mmcf/d), que foi concluído em dezembro de 2008. Os
terminais têm o suporte de dois grandes navios de regasificação de GNL com capacidade para 14 mmm³/d (494
mmcf/d) e 7 mmm³/d (247 mmcf/d), respectivamente. Os novos terminais e os navios de regasificação nos
proporcionam a flexibilidade de importar gás de outras fontes para complementar os abastecimentos nacionais de
gás natural. Nós negociamos e celebramos com diversas empresas contratos de suprimento de GNL e Contratos
Principais de Vendas que serão usados para adquirir cargas de GNL, conforme necessário.
De acordo com a legislação brasileira, cada estado detém o monopólio sobre a distribuição local de gás. A maioria
dos estados constituiu empresas para atuar como distribuidoras locais de gás, e nós detemos participações
acionárias em 20 dessas 27 distribuidoras. Não obstante, em todas as empresas nas quais detemos uma
participação minoritária, nós nomeamos a maioria dos diretores e membros do conselho de administração. O
estado do Espírito Santo nos cedeu os direitos exclusivos para distribuir gás natural através de nossa subsidiária
BR. Em 2009, as empresas distribuidoras no Brasil venderam um total de 36,4 mmm³/d (1,285 mmcf/d) de gás
natural, do qual nossa participação era de 21%, de acordo com nossas estimativas.
O mapa abaixo mostra o nome e a localização de cada distribuidora local de gás nas quais detemos participação
acionária e a nossa participação nessas empresas.
59
Nossas holdings de distribuição mais significativas são:
De acordo com nossas estimativas, nossas duas holdings mais significativas, a CEG Rio e a Bahiagás, venderam
10,3% e 8,5%, respectivamente, do total de volume nacional de gás do Brasil em 2009. A CEG Rio e a Bahiagás são,
respectivamente, a terceira e a quarta maior distribuidora de gás do Brasil. Estas empresas, junto com as
distribuidoras independentes Comgás (30,7% dos volumes nacionais de gás do Brasil em 2009) e a CEG (15,7% dos
mesmos), suprem 65% do mercado brasileiro.
Comercialização
Em 2009, nosso segmento de Gás e Energia supriu uma média de 46,1 mmm³/d (1.628,0 mmcf/d) de gás natural
para consumo. Do total de 2009, 20,8% foi usado para consumo interno, 8,9% foi usado para a geração de energia
termelétrica e os restantes 70,3% foram consumidos por usuários industriais, comerciais e varejistas de gás
natural.
Em 2009, nosso segmento de Exploração e Produção supriu 49,9% de nossas necessidades totais de gás e nós
importamos 48,6% da Bolívia e o saldo de 1,5% foi fornecido por importações de GNL. Nós esperamos que a
proporção de gás doméstico em nossa mistura de abastecimento total aumente nos anos futuros na medida em
que nosso segmento de Exploração e Produção coloca novos campos de gás em produção.
A tabela abaixo mostra as fontes de nosso suprimento de gás natural, nossas vendas e consumo interno de gás
natural, e nossas receitas em cada um dos três últimos exercícios:
60
A tabela abaixo mostra como o gás natural que fornecemos foi usado em nossos principais mercados de 2007 a
2009:
O consumo por consumidores industriais, comerciais e de varejo diminuiu 11,9% em 2009 em comparação com
2008. A diminuição no mercado termoelétrico resultou principalmente da demanda industrial reduzida em razão
das condições econômicas mundiais. O consumo termelétrico diminuiu 63,9% de 2008 a 2009, devido às chuvas
abundantes e menor produção industrial.
Em 2007, nós adotamos um conjunto de contratos de gás que oferecem aos clientes quatro modalidades
diferentes de suprimento para nos proporcionar uma flexibilidade para uma adequação maior de nossas vendas de
gás aos volumes que temos disponíveis do nosso segmento de Exploração e Produção, importações da Bolívia e de
GNL. As principais características destes contratos são:
• Firme Inflexível: a distribuidora garante o pagamento sob contratos take-or-pay (pegue ou pague) e nós
garantimos a entrega do volume contratado. Nós comprometemos 22,61 mmm³/d (798,5 mmcf/d) de gás sob este
contrato até 2012.
• Firme Flexível: nós podemos interromper os suprimentos de acordo com as condições negociadas, caso
em que nós concordamos em fornecer um combustível substituto para compensar o usuário final pelos custos
adicionais. O preço equivale ao gás vendido sob contratos Firmes Inflexíveis. Nós comprometemos 4,20 mmm³/d
(148,3 mmcf/d) de gás sob este contrato até 2012.
• Preferencial: Somos obrigados a fornecer gás natural conforme solicitados, mas o consumidor tem o
direito de interromper as compras a qualquer momento. Esperamos que este tipo de contrato seja usado
predominantemente pelos clientes de termelétricas que usam GNL. Nós comprometemos 5,12 mmm³/d de gás
sob este contrato até 2012.
O preço do gás sob os primeiros três contratos incluem um componente fixo, que é revisado anualmente com base
no índice de inflação IGP-M, e um componente variável, que é revisado trimestralmente baseado em uma cesta de
óleo combustível e variação da taxa de câmbio. Os contratos preferenciais têm seus preços estabelecidos com
base em um componente fixo, que é revisado anualmente baseado no índice de inflação IPCA, e um componente
variável baseado no preço do GNL importado, que é revisado mensalmente com base na taxa de Henry Hub e na
variação da taxa de câmbio.
Do total de nossas vendas para distribuidoras no mercado não-termoelétrico em 2009, cerca de 47% foram
entregues sob novos contratos. Nós usaremos os novos contratos para entregar até 63% dos volumes
comprometidos para o mercado termoelétrico até 2012.
61
A tabela abaixo apresenta nossos compromissos futuros de suprimento de gás de 2010 a 2014, inclusive vendas
para ambas as empresas locais de distribuição de gás e as usinas de energia acionadas a gás.
(1) Para os fins desta tabela, “partes relacionadas” incluem todas as empresas locais de distribuição e usinas de geração de energia nas
quais detemos participação acionária e “terceiros” se referem àquelas nas quais não detemos qualquer participação acionária.
(2) Volumes estimados se baseiam em contratos “take or pay” (pegar ou pagar) em nossos contratos, volumes esperados e contratos
em negociação, e não vendas máximas.
(3) Os números mostram as receitas líquidas de impostos. As estimativas se baseiam em vendas externas e não incluem consumo
interno ou transferências.
(4) Os preços podem ser ajustados no futuro e os valores reais podem variar.
A fim de desenvolver e estimular o mercado de gás natural brasileiro em geral e o mercado industrial em
particular, nós criamos um sistema de leilão no início de 2009 para vender gás natural para o mercado não-
termoelétrico sob contratos de curto prazo e a preços mais competitivos. Estes leilões nos permitiram
comercializar volumes de gás natural reservados mas não usados pelas distribuidoras de gás locais, oferecendo
preços menores para o usuário final. Entre abril e setembro de 2009 nós oferecemos um total de cerca de 12,0
mmm³/d (423,8 mmcf/d) de gás natural para venda através destes leilões sob contratos de um e dois meses.
Com início em setembro de 2009, nós expandimos os leiloes de curto prazo para incluir os volumes de gás natural
que foram reservados para as termelétricas sob contratos de longo prazo, que nós não esperávamos entregar por
pelo menos seis meses devido à baixa demanda por energia das plantas a gás. Estes leilões nos permitiram
oferecer cerca de 22,0 mmm³/d (776,9 mmcf/d) de gás natural para venda sob contratos de seis meses a preços
até 41% mais baratos do que os especificados sob nossos contratos padrões de longo prazo com as distribuidoras
de gás locais.
No total, os leilões permitiram a venda de 2,4 e 6,2 mmm³/d (84,8 to 218,9 mmcf/d) de gás natural entre abril e
dezembro de 2009 sob contratos de curto prazo entre um e seis meses de duração, equivalentes a cerca de 8% do
volume total de gás natural consumido no mercado termoelétrico em 2009 (1.036 mmm³ ou 36.586 mmcf).
Quando investimos no Gasoduto Brasil-Bolívia, em 1996, nós celebramos uma série de contratos de longo-prazo
com três empresas:
• Contrato de Fornecimento de Gás (GSA) com a estatal boliviana Yacimientos Petrolíferos Fiscales
Bolivianos (YPFB), para a compra de determinados volumes mínimos de gás natural, a preços vinculados ao preço
internacional do óleo combustível até 2019, após o quê, o contrato pode ser prorrogado até que todo o volume
contratado tenha sido entregue. No dia 18 de dezembro de 2009 a Petrobras e a YPFB assinaram a quarta
alteração do GSA que dispõe sobre pagamentos adicionais a YPFB por líquidos contidos no gás natural adquirido
pela Petrobras através do GSA, entre US$ 100 milhões e US$ 180 milhões por ano, retroativo ao mês de maio de
62
2007. Em fevereiro de 2010 a Petrobras pagou todas as obrigações devidas para 2007. Os pagamentos adicionais
para os anos subseqüentes serão feitos após a YPFB atender determinadas condições a serem negociadas;
• Contrato Ship-or-Pay (Despachar ou Pagar) com a empresa Gás Transboliviano (GTB), proprietária e
operadora da parte boliviana do Gasoduto, para transportar determinados volumes mínimos de gás natural até
2019; e
• Contrato Ship-or-Pay (Despachar ou Pagar) com a Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil (TBG),
proprietária e operadora da parte brasileira do Gasoduto, para transportar determinados volumes mínimos de gás
natural até 2019.
Nossos compromissos de volumes, de acordo com os contratos ship-or-pay, foram geralmente planejados para
atender nossas obrigações de compra de gás sob o GSA. As tabelas abaixo apresentam nossos compromissos
contratuais de acordo com estes contratos para o período de cinco anos, de 2010 até 2014.
Compromissos para comprar e transportar gás natural 2010 2011 2012 2013 2014
Compromissos de compra para YPFB
Obrigação de volume (mmm³/d)(1) ............................................ 24,06 24,06 24,06 24,06 24,06
Obrigação de volume (mmcf/d)(1) .............................................. 850,00 850,00 850,00 850,00 850,00
Projeção Petróleo Bruto Brent (U.S.$)(2) .................................... 61,00 72,00 74,00 68,00 60,00
Pagamentos estimados (US$ milhão)(3)...................................... 1.535,00 1.452,00 1.577,00 1.536,00 1.414,00
Energia
O Brasil tem um total de 107,185 MW de capacidade instalada de energia, dos quais cerca de 81% está nas
estações hidroelétricas de baixo custo que fornecem cerca de 93% das necessidades de energia elétrica do país.
Embora as instalações hidrelétricas possuam muitas vantagens, e são especialmente apropriadas para atender as
necessidades básicas de energia elétrica, elas não podem ser prontamente ampliadas, têm capacidade limitada
para suprir aumentos repentinos na demanda e são vulneráveis a períodos de secas prolongadas.
Conseqüentemente, o Brasil tem desenvolvido sua capacidade de geração termelétrica exerça papel cada vez
maior no atendimento das necessidades brasileiras de energia à medida que o crescimento econômico do país
alimenta a demanda por energia.
Como parte desta estratégia nacional, temos desenvolvido e operado usinas de geração de energia termelétrica
acionadas a gás. Atualmente detemos participações em 26 usinas termelétricas e controlamos 16 delas. Em razão
de nossos investimentos no setor energético, atualmente nós possuímos 63% da capacidade instalada termelétrica
acionada a gás no Brasil, de acordo com o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).
Nós geramos eletricidade de nossas plantas termelétricas para complementar a geração hidroelétrica de carga
base do Brasil. Durante 2009, a chuva abundante permitiu que o sistema hidroelétrico brasileiro gerasse 47.139
63
MWavg de eletricidade, ou 93% das necessidades do país. Em conseqüência, fomos chamados para gerar somente
525 MWavg de eletricidade em 2009, em comparação com 2.025 em 2008. De nossa geração de 2009, 59% foi
gerado na região sudeste do país, 30% na região sul e 11% na região nordeste.
Nós também exportamos energia para países vizinhos. Em 2009, nós exportamos 80 MWavg para a Argentina e
Uruguai.
Até a aprovação da Lei do Petróleo, em 1997, o governo brasileiro tinha o poder de regular todos os aspectos da
determinação dos preços do petróleo bruto, derivados de petróleo, etanol, gás natural, energia elétrica e outras
fontes de energia. Em 2002, o governo eliminou os controles sobre os preços de petróleo bruto e derivados de
petróleo, embora mantivesse a regulamentação sobre a energia elétrica e de determinados contratos de venda de
gás. Ainda em 2002, o governo brasileiro criou um imposto sobre a venda e importação de petróleo bruto,
derivados de petróleo e produtos do gás natural (Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico -CIDE). Em
2009, a Lei do Gás autorizou a ANP a regular os preços para o uso dos gasodutos de transporte de gás para o novo
regime de concessão, com base em um procedimento definido na Lei do Gás como “chamada pública,” e aprovar
os preços submetidos pelas transportadoras de acordo com os critérios estabelecidos previamente, para o uso dos
novos gasodutos para transporte de gás sujeitos ao regime de autorização.
De acordo com a Lei do Petróleo e contratos de concessão junto a ANP, somos obrigados a efetuar os seguintes
pagamentos ao governo:
• bônus de assinatura, devidos quando da assinatura do contrato de concessão, com base no valor da
oferta vencedora, e sujeito aos bônus mínimos de assinatura publicados no edital de licitação pertinente;
• Bônus de retenção anual para a ocupação ou retenção das áreas disponíveis para exploração e produção,
a um preço determinado pela ANP no edital de licitação pertinente, com base no tamanho, localização e
características geológicas do bloco de concessão;
• despesas de participação especial, cobradas a uma taxa variável entre 0 a 40% das receitas operacionais
líquidas resultantes da produção dos campos que atingem altos volumes de produção ou lucratividade, de acordo
com os critérios estabelecidos na legislação aplicável. Em 2009, recolhemos este imposto sobre 19 de nossos
campos, incluindo os campos de Albacora, Albacora Leste, Barracuda, Canto do Amaro, Caratinga, Carmópolis,
Cherne, Espadarte, Jubarte, Leste do Urucu, Marimbá, Marlim, Marlim Sul, Marlim Leste, Namorado, Miranga,
Peroá, Rio Urucu e Roncador. A receita líquida é a receita bruta menos os royalties pagos, investimentos em
exploração, custos operacionais e os reajustes de depreciação e os impostos aplicáveis. O Imposto de Participação
Especial utiliza como referência os preços internacionais de petróleo, convertidos para reais de acordo com a taxa
de câmbio vigente; e
Nós tínhamos um total de 5.965,9 MW da capacidade instalada no fim do exercício de 2009, 5.438,7 MW
da qual estava instalada em usinas termelétricas controladas por nós (5.405,9 MW de capacidade a gás e 31 MW
de capacidade instalada a petróleo. Sob o regime de preços de energia do Brasil, nós também podemos vender
somente aquela parte de nossa capacidade de geração de energia que está certificada pelo MME. No fim do
exercício de 2009, o MME atestou 2.661 MWavg de capacidade comercial do total de 5.438,7 MW de capacidade
instalada controlada por nós, devido a restrições no suprimento de gás.
Considerando a crescente importância da geração termelétrica e para aumentar nossa capacidade
comercial certificada, em 2007 nós assinamos um acordo com a ANEEL sob o qual nós nos comprometíamos a
aumentar nossa capacidade de fornecer energia para a grade de nossas próprias plantas. Nós realizamos isto ao
64
aumentar os suprimentos de gás natural, incluindo LNG, converter algumas plantas de energia existentes para
operação com dois combustíveis e retro-arrendamento de plantas de energia a óleo.
Em 2011 estamos comprometidos com o suprimento de até 6.065 MW e esperamos ter uma média de
3.696 MW de capacidade comercial certificada disponível para venda, exclusiva de nossas próprias necessidades
de energia.
A tabela abaixo mostra a capacidade instalada e comercial das usinas termelétricas controladas por nós
de 2009 a 2012 sob nosso acordo com a ANEEL:
Vendas de Eletricidade
As usinas termelétricas sem carga básica como as nossas são usadas para complementar a geração
hidroelétrica quando necessário. Antes de 2004, o regime de definição de preços de energia do Brasil tornou isto
difícil para tais usinas, que operam a taxas médias de utilização baixas, a fim de cobrir seus custos operacionais e
proporcionar um retorno sobre o capital. O Brasil promulgou o Novo Modelo Regulatório para o setor de energia
para compensar os proprietários de usinas termelétricas pela segurança que eles fornecem para o sistema. Sob o
modelo, as empresas de utilidades públicas são obrigadas a garantir suas necessidades esperadas de energia de
acordo com contratos de longo prazo, através de leilões coordenados pelo Ministério das Minas e Energia.
Somente aquela parcela de nossa capacidade termelétrica caracterizada como Energia Nova, de acordo
com o Novo Modelo Regulador para o setor de energia, está qualificada para venda através do sistema de leilões.
Os geradores de energia termelétrica da proposta da Nova Energia fazem ofertas nestes leilões para fornecer
“disponibilidade reserva” até sua capacidade comercial certificada, embora eles não necessariamente sejam
convocados para gerar esta energia.
A energia termelétrica que não atende a definição de Energia Nova é amplamente vendida sob contratos
bilaterais de longo prazo, principalmente junto a empresas distribuidoras de energia elétrica. Tais contratos estão
sujeitos às normas que regulamentam o setor de energia antes da promulgação do Novo Modelo Regulatório. De
acordo com estes contratos, nós somos compensados por nossa capacidade termelétrica baseado em uma
combinação de fatores, inclusive se nós efetivamente geramos energia, ou não, capacidade certificada de geração
de energia de cada usina, e as condições de oferta e demanda no mercado brasileiro de energia elétrica. Cada um
desses fatores é determinado pelos órgãos reguladores competentes no Brasil, incluindo o Ministério das Minas e
Energia (MME), o Operador Nacional do Sistema Elétrico—ONS, e a Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica—CCEE. Do total de 3.896 MWavg de energia disponível para venda em 2011 (inclusive a capacidade
comercial certificada de nossas plantas e energia adquiridas de terceiros), aproximadamente 41% já foi
comprometido sob contratos bilaterais, deixando 448 MWavg de capacidade de geração de energia disponível
para venda.
A tabela abaixo resume nossos compromissos sob a disponibilidade reserva e contratos bilaterais, energia
adquirida de terceiros e a energia que esperamos estar disponível para venda se a infra-estrutura para a entrega
de gás para nossas usinas de energia termelétrica estiver concluída.
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Capacidade comercial (MW) (1)................................ 1.605 2.661 3.481 3.696 3.361
Adquirido de terceiros ............................................................888 329 212 200 200
Compromissos:
Leilões de disponibilidade reserva ................................ 352 821 1.391 1.596 1.596
Contratos bilaterais................................................................
1.900 2.103 2.232 1.862 1.866
Resto disponível para venda (1)(2)................................ 241 66 70 448 99
Disponibilidade Reserva
Nos leilões de 2005 e 2006 nós vendemos a disponibilidade reserva de 1.391 e 205 MWavg,
respectivamente, em contratos de 15 anos com início em 2008 a 2011. Isto representou a maior parte de nossa
capacidade que é classificada como Nova Energia. Nós fomos compensados pela disponibilidade reserva dos leilões
de 2005 e 2006 desde 2008, com a compensação da capacidade aumentando até 2011, quando ela estabiliza.
De acordo com os termos destes contratos, nós seremos compensados por um valor fixo quer geremos,
ou não, qualquer energia, e nós recebemos um valor adicional pela energia que efetivamente gerarmos a um
preço estabelecido na data do leilão e que é revisado anualmente com base na cesta de Óleo combustível
reajustada para a inflação. Estes contratos geram perdas quando nossos custos reais de geração de energia
aumentam e nossos preços conforme reajustados pela fórmula não aumentam de acordo.
Contratos Bilaterais
Em 2010, 2.232 MWavg de nossa capacidade de geração estará sujeita aos termos dos contratos
bilaterais, com 1.862 MWavg comprometidos sob contratos bilaterais em 2011 e 1.866 comprometidos em 2012.
Os contratos irão terminar gradualmente, com o último expirando em 2028. Conforme os contratos bilaterais
terminem, nós negociaremos contratos de longo prazo em termos semelhantes ou melhores. Nós venderemos o
restante de nossa capacidade de geração de energia certificada sob contratos bilaterais de curto e médio prazos e
leilões realizados por nós e pelo MME.
No passado, os suprimentos limitados de gás natural afetaram nossa capacidade de gerar eletricidade de
nossas plantas termelétricas sob contratos bilaterais existentes, mesmo quando teria sido lucrativo para nós assim
o fazer. Nossa infra-estrutura limitada de gás natural também nos expôs a multas quando nós não pudemos
entregar valores contratados de eletricidade. Nós pagamos multas no valor total de R$46 milhão (US$ 23 milhão)
em 2009, em comparação com R$434 milhão (US$ 236 milhão) pagos em 2008. Mesmo que aumentemos o
suprimento de gás natural, é difícil prever nosso lucro sob estes contratos, pois as margens líquidas estão sujeitas a
reajustes coordenados pela CCEE. Além disso, os contratos não nos permitem repassar diretamente para nossos
clientes as alterações no custo da aquisição do gás natural.
Com início em 2010, nós podemos suprir totalmente nossas plantas acionadas a gás, nos dando uma
flexibilidade máxima para decidir como melhor usar nossos recursos de gás com base nas condições econômicas
prevalecentes. Sob os termos dos contratos bilaterais, durante os períodos de preços internacionais do gás altos e
baixa demanda por energia no Brasil, pode ser mais lucrativo para nós vender nosso gás diretamente para o
mercado do que gerar valores contratados de energia de nossas próprias plantas a gás. Sob estas circunstâncias,
podemos cumprir nossos compromissos contratuais comprando energia de terceiros, conforme fizemos em 2008,
ou optar por pagar multas ao invés de gerar eletricidade.
Nós também investimos em uma série de fontes de geração de energia renovável no Brasil, incluindo
pequenas usinas hidroelétricas, eólica e solar. Nossas pequenas usinas hidroelétricas, construídas em parceria com
outras empresas brasileiras, possuem capacidade instalada bruta de 316,4 MW, dos quais se espera que 25,4 MW
se tornem operacionais em 2010.
66
Em 2009, nós vendemos 49 MWavg de plantas eólicas nos contratos de 20 anos a iniciar em 2011 através de um
leilão de “energia reserva”. O sistema de energia reserva foi criado em 2008 para complementar a grade de
energia do Brasil ao leiloar energia diretamente para o governo brasileiro de plantas de energia qualificáveis para
atender a demanda futura. Nós participamos do leilão de energia reserva de 2009 através de nossa participação
em quatro plantas eólicas qualificadas com uma capacidade instalada total de 104,0 MW. Estas plantas eólicas
serão construídas em parceria com outras empresas brasileiras.
Como parte de nosso Plano Estratégico de 2020, nós adotamos diretrizes de mudança climática para
reduzir os gases do efeito estufa sob o Mecanismo de Desenvolvimento Puro. Estamos desenvolvendo diversos
projetos para redução de GHG, incluindo energia eólica, pequenas usinas hidroelétricas (SHP), geração de energia
com turboexpansor nas refinarias, redução de óxido nitroso, e recuperação de perdas de calor e eficiência de
energia.
Nosso Programa Interno de Conservação de Energia trabalha para o aprimoramento do uso eficiente de
energia em todas as nossas unidades. Em 2009, evitamos as emissões de aproximadamente 50 mil toneladas de
dióxido de carbono de todas as usinas de energia em decorrência deste programa.
Bio-Renováveis
Nós temos por objetivo nos tornar o maior produtor de biodiesel no Brasil e participar ativamente do
desenvolvimento da crescente indústria do etanol do Brasil, particularmente na produção, transporte e exportação
do etanol. O Brasil tem um clima e condições de solo altamente favoráveis para o cultivo da cana-de-açúcar e
plantações de óleo vegetal e um importante participante no mercado internacional de biodiesel
O principal combustível usado no Brasil é o diesel, respondendo por 758,5 mbbl/d (44,2%) do mercado de
combustíveis brasileiro total. Por lei, todo o biodiesel vendido no Brasil a partir de julho de 2009 foi obrigado a
ser, no mínimo, biodiesel 4% desde janeiro de 2008; esta proporção aumentou para 5% em janeiro de 2010. Nós
atuamos como um catalisador para o desenvolvimento de novo mercado ao garantir e misturar suprimentos de
biodiesel e os fornecer para pequenos distribuidores, assim como para nossos próprios postos de serviço.
O Brasil é líder global no uso de etanol como um combustível substituto para veículos leves. Hoje, 88.2%
dos novos veículos a gasolina vendidos no Brasil têm capacidade de bicombustível, e os Postos de Serviços
oferecem uma opção de 100% etanol, assim como uma mistura de 25% etanol e Gasolina, como exigido pelo
regulador. Nós apoiamos o desenvolvimento do mercado de etanol ao distribuir e vender no atacado etanol e ao
estimular as melhorias na qualidade do produto.
Em 2009, nós adquirimos 40,4% da Total Agroindustria Canavieira S.A (Total). A Total possui uma planta
com capacidade de produção de etanol de 1,7 mbbl/d. Este investimento irá expandir nossa capacidade de
produção de etanol para 3,5 mbbl/d e irá agregar 38.5 MW a nossa capacidade de geração de energia instalada.
Nosso objetivo é atingir níveis de produção de etanol de 63,6 mbbl/d até 2013.
Em 2009, a Petrobras exportou 362.000 m³ de etanol, incluindo etanol industrial para a Ásia e etanol
combustível para os Estados Unidos e Europa, correspondendo a 12% das exportações totais de etanol do Brasil.
Em 30 de abril de 2010, anunciamos uma parceria estratégica com a Tereos International, uma subsidiária
brasileira do Grupo Tereos, em que vamos investir um total de R$ 1.6 bilhões (US$ 909 milhões) ao longo de cinco
anos para adquirir uma participação de 45,7% da Açúcar Guarani S.A., a quarta maior processadora de cana de
açúcar no Brasil, com uma capacidade estimada de esmagamento de 17,4 mmt para 2010-2011. Na primeira fase
da parceria, a Petrobras Biocombustível investirá R$ 682 milhões (US$ 387 milhões) para adquirir uma participação
inicial de 26,3% na Guarani, que será seguida por investimentos posteriores de R$ 929 milhões (US$ 528 milhões)
ao longo de cinco anos para adquirir uma participação adicional de 19,4% na processadora de cana brasileira. A
parceria com a Tereos International está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica,
67
CADE. Nosso investimento na Guarani nos permitirá aumentar significativamente a nossa produção de etanol,
estimular a melhoria da qualidade do produto e desenvolver ainda mais nossa distribuição e comercialização de
etanol, de acordo com o nosso Plano de Negócios 2009-2013.
Nós assinamos contratos para garantir a compra de óleos vegetais de pequenos fazendeiros e produtores
industriais a fim de suprir nossas três plantas de biodiesel, localizadas no nordeste do Brasil, em Candeias e
Quixadá, e no sudeste do Brasil, em Montes Claros. Nós aumentamos a capacidade destas plantas de 2,9 mbbl/d
para 5,6 mbbl/d através de melhorias operacionais em 2009. Em 2010, após a expansão da planta de Candeias e o
início das operações da planta de Marialva, na qual a Petrobras Biocombustível adquiriu uma participação de 50%
em novembro de 2009, nossa capacidade de produção de biodiesel atingirá 11,2 mbbl/d.
A partir de 2009, fomos responsáveis por resultados de nossas operações de Bio-energias Renováveis no nosso
segmento Corporativo. Em anos anteriores, os resultados de nossas operações de Bio-energias Renováveis foram
incluídos em nosso segmento de Gás e Energia.
Internacional
Nós mantemos operações em 24 países que compreendem todas as fases do negócio de energia. Nossos objetivos
principais para nossas operações internacionais são:
• aproveitar nosso conhecimento técnico na exploração e produção em águas profundas para participar em
regiões marítimas de alto potencial e de fronteira; e
A receita operacional líquida do nosso segmento internacional representou 11,1% do total das nossas
receitas operacionais líquidas em 2009 (9,3% em 2008 e 10,4% em 2007). Os ativos totais do nosso segmento
internacional em 31 de dezembro de 2009 representou 7,4% dos nossos ativos totais (10,7% em 2008 e 9,0% em
2007).
68
Operações Internacionais de Upstream
Nosso objetivo é integrar as nossas operações de captura de sinergias em suas operações de upstream e
downstream na América do Sul, América do Norte e Ásia. Estamos focando nossas operações internacionais de
upstream no Golfo do México e África Ocidental, onde há oportunidades para alavancar o expertise em águas
profundas que temos desenvolvido no Brasil. Temos também em curso esforços exploratórios preliminares no
Norte da África, Ásia, Europa e Oriente Médio. Nossas descobertas de reservas significativas nos reservatórios do
pré-sal no Brasil levaram-nos a reduzir nossas despesas previstas para as operações internacionais, priorizando
nossas operações domésticas.
10 México √ √
11 EUA √ √ √
América do √ √ √
Norte
12 Angola √ √
13 Líbia √
14 Moçambique √
15 Namíbia √
16 Nigéria √ √
17 Senegal √
18 Tanzânia √
África √ √
19 Portugal √
20 Turquia √
Europa √ √ √
21 Índia √
22 Japão √
23 Paquistão √
Ásia √ √ √
24 Irã √
Oriente Médio √
69
Internacional: Estatísticas Chaves
A receita operacional líquida de nosso segmento Internacional representou 11.1% do total de nossa receita
operacional líquida em 2009 (9,3% em 2008 e 10,4% em 2007). O ativo total de nosso segmento Internacional em
31 de dezembro de 2009 representou 7,4% de nosso ativo total (10,7% em 2008 e 9% em 2007).
Nós temos por objetivo a integração de nossas operações ao capturar as sinergias em nossas operações de
upstream e downstream na América do Sul, América do Norte e Ásia. Estamos focando em nossas atividades
internacionais de upstream em áreas tais como o Golfo do México e África Ocidental, onde existem oportunidades
para alavancar o conhecimento de águas profundas que desenvolvemos no Brasil. Nós também mantemos
esforços exploratórios principais em curso no Norte da África, Ásia, Europa e Oriente Médio. Nossas descobertas
de reservas nas reservas do pré-sal no Brasil nos levaram a reduzir nossos gastos planejados para as atividades
internacionais, relacionados a nossas atividades nacionais.
Durante 2009, nós conduzimos atividades de exploração e produção em 21 países estrangeiros (Angola, Argentina
Bolívia, Colômbia, Equador, Estados Unidos, Índia, Irã, Líbia, México, Moçambique, Namíbia, Nigéria, Paquistão,
Peru, Portugal, Senegal, Tanzânia, Turquia, Uruguai e Venezuela. Ver “—Visão Geral do Grupo” para obter
informações sobre produção e reservas em cada região.
A tabela abaixo mostra nossos principais projetos de exploração e produção que estão sendo desenvolvidos no
mundo inteiro. Outras informações sobre determinados destes projetos são fornecidas no texto abaixo.
Ativos E&P
Principais projetos em Participação da
Países desenvolvimento Fase Operado por Petrobras (%)
América do Sul
1 Argentina(1) Sierra Chata Produção Petrobras 46
Parva Negra Exploração Petrobras 100
El Tordillo Produção Parceiro 36
La Tapera Produção Parceiro 36
2 Bolívia San Alberto Produção Petrobras Contrato de Serviço
San Antonio Produção Petrobras Contrato de Serviço
Ingre Exploração Petrobras 100
3 Colômbia Balay 1 Exploração Petrobras 70
Tayrona Exploração Petrobras 50
Cebucan Exploração Petrobras 50
Villarica Norte Exploração Petrobras 50
Tibu Desenvolvimento Parceiro 55
4 Equador Block 18 Produção Petrobras 30
5 Peru Lote 10 Produção Petrobras 100
Lote 57 Exploração Parceiro 45.16
70
Ativos E&P
Principais projetos em Participação da
Países desenvolvimento Fase Operado por Petrobras (%)
Lote 58 Exploração Petrobras 100
6 Uruguai Block 3 Exploração Parceiro 40
Block 4 Exploração Petrobras 40
71
Ativos E&P
Principais projetos em Participação da
Países desenvolvimento Fase Operado por Petrobras (%)
14 Nigéria Akpo Field Produção Parceiro 20
Agbami Field Produção Parceiro 13
Egina Field Desenvolvimento Parceiro 20
Egina South Field Exploração Parceiro 20
Preowei Field Exploração Parceiro 20
OPL 315 Exploração Petrobras 45
15 Senegal Rufisque Profond Exploração Parceiro 40
16 Tanzânia Block 5 Exploração Petrobras 100
Block 6 Exploração Petrobras 100
Europa
17 Portugal Camarão Exploração Petrobras 50
Mexilhão Exploração Petrobras 50
Ostra Exploração Petrobras 50
Amejoa Exploração Petrobras 50
18 Turquia Block 3922 (Sinop) Exploração Petrobras 50
Ásia
19 India Krishna Godavari Exploração Parceiro 15
Cauvery Exploração Parceiro 25
20 Paquistão Block G Exploração Parceiro 50
Oriente Médio
21 Irã Tusan block Exploração Petrobras 100
(1) Todos os projetos argentinos de Exploração e Produção são realizados através de participação de 67.2% na PESA.
Durante 2009, nossas despesas de capital para a exploração e produção internacionais representavam 10,4 % de
nosso total investido em exploração e produção.
Nós contratamos três sondas de perfuração e uma plataforma para suporte de nossas operações de exploração em
águas ultraprofundas da África Ocidental e do Golfo do México dos Estados Unidos, entre outras regiões. Uma
destas sondas tem operado na Angola desde julho de 2009. As outras iniciarão suas operações entre 2010 e 2011,
sob contratos de cinco a dez anos.
A tabela a seguir mostra os gastos internacionais com exploração e como estes estão distribuídos
geograficamente em 2009, 2008 e 2007.
72
Em 2009, a nossa produção líquida no exterior foi, em média, de 140,7 mbbl/d de petróleo bruto e LGN e 16,5
mmm³/d (583,37 mmcf/d) de gás natural. A tabela a seguir mostra os dispêndios imobilizáveis com
desenvolvimento internacional e a sua distribuição geográfica nos anos de 2009, 2008 e 2007.
América do Sul
Atuamos ativamente em inúmeras das principais bacias de hidrocarboneto da Argentina, Bolívia, Colômbia,
Equador, Peru, Venezuela e Uruguai. Em 2009, a nossa produção líquida média na região (fora do Brasil) era de
181,30 mboe/d, equivalente a 76,2% do total de nossa produção internacional. As reservas na região
representavam 77,2% de todas as nossas reservas internacionais. Nossas operações de produção de gás natural
mais significativas fora do Brasil estão localizadas na Argentina e na Bolívia, onde produzimos uma média de 15.6
mmm³/d (552.7 mmcfd/d) de gás natural em 2009, ou 94.7% de nossa produção internacional. A Argentina e a
Bolívia, juntas, responderam por 40% de nossa produção mundial de gás natural em 2009.
A Argentina é a nossa maior região operacional fora do Brasil, local onde operamos principalmente através de
nossa participação de 67,2% na Petrobras Energia S.A. (PESA), que atua como uma empresa verticalmente
integrada em todos os segmentos da indústria petrolífera. Em 2009, efetuamos a fusão da PESA e de sua
controladora a fim de reduzir os custos administrativos e simplificar nossa estrutura organizacional. Nossa
produção está concentrada nas bacias de Neuquén, Austral e San Jorge, com uma contribuição menor proveniente
da Bacia do Noroeste.
Na Bolívia, nossa produção provém principalmente dos campos de San Alberto e San Antonio. Após a promulgação
do decreto do governo da Bolívia, em 1º de maio de 2006, sobre a nacionalização dos hidrocarbonetos,
celebramos novos acordos de acordo com os quais continuamos a operar os campos, mas somos obrigados a fazer
todas as vendas de hidrocarbonetos através da YPFB, com o direito de recuperar nossos custos e participar dos
lucros. Em 31 de dezembro de 2008, nossas reservas provadas na Bolívia eram de aproximadamente 284,3
mmboe. Porém, em 25 de janeiro de 2009, a Bolívia adotou uma nova constituição que proíbe a propriedade
privada de recursos de óleo e gás do país. Como resultado, ficamos impossibilitados de incluir quaisquer reservas
provadas na Bolívia, conforme relatório de 31 de dezembro de 2008, em nossas reservas provadas ao final do
exercício de 2009. Nós continuamos a informar a produção de nossas operações na Bolívia sob nossos contratos
existentes naquele país.
Na Colômbia, em março de 2010, nós anunciamos descobertas no Bloco Balay, onde temos uma participação de
70%. Em janeiro de 2010, negociamos um contrato de farm-out para 15% de nossa participação para a
Petroamerica Oil Corporation e 10% de nossa participação para a Sorgenia E&P Colombia B.V., ambos ainda
sujeitos à aprovação regulatória. Se aprovado, nós teremos uma participação de 45% no Bloco Balay. Nossa
carteira também inclui participações em outros contratos de Exploração e Produção onshore.
Possuímos atividades na Venezuela através de joint ventures com subsidiárias da Petroleos de Venezuela S.A.
(PDVSA), que detém os direitos de Exploração e Produção e na qual temos participação minoritária. O governo
venezuelano, através da PDVSA, é a detentora majoritária e operadora.
No Peru, nossa subsidiária PIB BV adquiriu a participação restante de 60% na Petrobras Valores Internacional de
España (PVIE) de nossa subsidiária PESA. A PVIE detém participações em empresas peruanas, venezuelanas e
equatorianas, nas quais o ativo principal são os direitos de exploração e produção no Bloco 10 ao norte do Peru.
73
América do Norte
O Golfo do México é uma região estrategicamente importante para nós, onde focamos principalmente nos campos
de águas profundas que alavancam nossa experiência no Brasil. Temos operações no México e nos Estados Unidos.
Temos contratos de prestação de serviços sem riscos em relação aos Blocos de Cuervito e Fronterizo, na Bacia de
Burgos, no México desde 2003. De acordo com estes contratos de serviços, somos remunerados por nossos
serviços, mas qualquer poço produtor deve ser transferido à estatal mexicana Pemex. Também temos outros
acordos para compartilhar o nosso conhecimento de operações em águas profundas com a Pemex.
Em 31 de dezembro de 2009 detínhamos participações em 211 blocos marítimos no setor do Golfo do México dos
Estados Unidos, 142 dos quais nós operamos. Em janeiro de 2010 nós adquirimos os outros 50% de participação
nos campos de Cascade. Em razão disso, nós investimos atualmente nos campos de Cascade e Chinook, nos quais
detemos participações de 100% e 66,67%. Nós temos um Plano Conceitual aprovado para o desenvolvimento
destes campos, e que inclui o primeiro emprego no Golfo do México de uma embarcação FPSO e também
incorpora seis tecnologias que já foram testadas em águas brasileiras, mas que são novidades no Golfo do México,
incluindo uma bóia torre do tipo desconectável, transporte de petróleo bruto através de navio-tanque aliviador,
risers híbridos independentes, bombas elétricas submarinas, âncoras de carregamento vertical do tipo torpedo e
sistemas de amarração de poliéster. Esperamos iniciar a produção nos campos de Cascade e Chinook em meados
de 2010. Nós também detemos uma participação de 20% no poço de petróleo mais fundo do mundo no Prospecto
Tiber, onde descobrimos petróleo em setembro de 2009.
Europa
Em 2006, a Petrobras International Braspetro BV assinou um contrato de estudo conjunto com a Petrogal (Galp) e
com a Partex para o estudo dos dados sísmicos relacionados à Bacia Peniche, na costa de Portugal. Temos uma
participação de 50% neste consórcio, e, em maio de 2007, assinamos quatro contratos de concessão para esta
bacia.
Na Turquia, nós nos retiramos dos esforços de exploração no Bloco Kirklarelli no Mar Negro, no qual atuávamos
em 2006. Ainda em 2009, nós afretamos uma sonda de perfuração que começou a operar no poço Sinop no Mar
Negro no primeiro trimestre de 2010.
Oriente Médio
Em 2004, nós assinamos um contrato de prestação de serviços com a National Iranian Oil Company (NIOC) no Irã.
O contrato convocava para a aquisição e processamento de dados sísmicos e a perfuração de, no mínimo, dois
poços exploratórios no bloco Tusan no Golfo Pérsico Iraniano.
A Petrobras adquiriu e processou dados sísmicos a um custo de aproximadamente US$ 22 milhões e perfurou dois
poços exploratórios a um custo de US$ 156 milhões no Irã.
Nossos gastos seriam reembolsados sob o contrato de serviços com a NIOC somente se a exploração resultasse em
descobertas economicamente viáveis. A Petrobras ainda não tinha tido qualquer ativo, passivo material, receitas
ou reservas provadas associadas a suas operações no Irã em qualquer dos últimos três anos. O contrato de
serviços com a NIOC expirou em julho de 2009 e nós não temos qualquer outro compromisso ou planos no Irã
neste momento.
África
Nossas operações na África datam de 1979 e incluem a exploração e produção, na Angola e na Nigéria, e a
exploração em outros países.
74
Na Angola, continuamos nossas atividades de exploração e anunciamos duas descobertas no Bloco 15 (não
operado pela Petrobras) e no Bloco 18 (operado por Petrobras). Continuamos as atividades de produção no Bloco
2, um bloco maduro onde não somos o operador e nossa participação na produção total é 2,4 mboe/d.
Na Nigéria, nós aumentamos a produção no campo Agbami, que começou a produzir em julho de 2008, e,
também, no campo Akpo, que começou a produção em março de 2009. Nossa participação na produção total de
ambos os campos é de aproximadamente 40 mboe/d. O campo Egina teve seu plano de desenvolvimento
aprovado pelo governo nigeriano em março de 2009, enquanto que nos campos Preowei e Egina South as
atividades de exploração estão em curso. Além disso, somos a operadora para o Bloco OPL 315, com uma
participação de 45%, no qual as atividades de exploração estão em andamento também.
Em maio de 2009, a Petrobras se uniu a Enigma, uma subsidiária total da Chariot Oil and Gas Limited, como uma
sócia com 50% de participação no Bloco 2714A, na Namíbia. Este bloco está localizado na costa do Sul da Namíbia
e cobre uma área de cerca de 5.500 km2 (1.4 milhão de acres) em profundidades de 150 a 1.500 metros (492 a
4.921 pés). Durante a fase de exploração atual, que termina em agosto de 2011, nós realizaremos estudos
geológicos para melhor compreender e avaliar o potencial do Bloco antes de decidir se exploraremos um poço
exploratório.
Ásia e Oceania
Desde 2007, quando iniciamos nossas primeiras atividades exploratórias na Ásia, outra região onde a exploração
marítima e marítima profunda oferecem um grande potencial, nós adquirimos direitos para operar na Índia e no
Paquistão.
No início de 2009, nós detínhamos participações nos blocos exploratórios nas bacias marítimas de Krishna
Godavari e Cauvery, a leste da Índia. No bloco Krishna Godavari, nós decidimos não participar na fase de avaliação
proposta pelo operador e retornamos à nossa participação de dezembro de 2009, após concluir um programa de
trabalho mínimo. Nós perfuramos dois dos três poços que comprometemos perfurar sem qualquer descoberta no
Bloco Cauvary.
Em abril de 2010 nós adquirimos uma participação de 50% em um bloco exploratório na Bacia Australiana de
North Carnarvon por US$39 milhões. A aquisição permanece sujeita à aprovação reguladora. As atividades de
exploração neste Bloco têm sido contínuas por cinco anos, e nos comprometemos com até US$ 41 milhões para a
perfuração do poço pioneiro. Esperamos começar a perfurar em meados de 2010, e teremos a opção de operar o
Bloco após a perfuração estar concluída.
Outras Atividades Internacionais
Nossas atividades internacionais estão focalizadas na exploração e produção. As nossas outras atividades
internacionais estão resumidas nas tabelas abaixo e descritas no texto que se segue.
(1) Todas as operações argentinas de refine são realizadas através de nossa participação de 67.2% na PESA.
75
Ativos Petroquímicos em 31 de dezembro de 2009
Região Planta(1) Produtos
América do Sul
Argentina.................................................. Campana Amônia, Uréia, UAN
Porto General San Martin Estireno e SBR
Zarate Poliestireno e BOPs
Brasil......................................................... INNOVA Etilbenzeno, estireno e poliestireno
(1) Todas as operações petroquímicas internacionais realizadas através de nossa participação de 67,2% na PESA.
América do Sul
Argentina.................................................. Postos de Serviços (604)(1) Hidroelétrica (2)
Termoelétrica (2)
Participação em TGS
Participação em Edesur
Participação em Cia Mega S.A.
Bolívia ....................................................... Participação em GTB S.A.
Participação em Transierra
Chile.......................................................... Postos de Serviços (227)
Planta de Lubrificantes (2)
Outros1
Colômbia .................................................. Postos de Serviços (74)
Instalação de Depósito (2)
Planta de mistura de lubrificante (2)
Paraguai.................................................... Postos de Serviços (168)
Outros2
Uruguai..................................................... Postos de Serviços (89) Empresas de Distribuição de gás (3)
Outros3
(3) Instalações para comercialização de produtos marítimos e para a aviação, petroquímicos e asfalto.
América do Sul
Nós integramos operações na América do Sul, particularmente na Argentina, onde participamos sobre a cadeia de
valor de energia. Na Argentina, nós somos proprietários da usina hidroelétrica Pichi Picún Leufú, da usina
termoelétrica a gás Genelba, de uma participação na empresa transportadora de gás natural TGS (Transportadora
Gas del Sur), e de participações em uma comercializadora de energia Edesur, e Mega Company, uma instalação de
separação de gás natural. Nós também detemos através de nossa participação na PESA quatro usinas
petroquímicas (três na Argentina e uma no Brasil), duas refinarias que fornecem 81 mbbl/d de capacidade líquida e
uma participação na Refinaria Refinor/Campo Duran. Em janeiro de 2010, a PESA celebrou um contrato para a
venda de sua empresa de fertilizante não essencial com o Grupo Bunge por US$ 80 milhões. Possuímos 604 postos
de serviço de varejo que operam sob a bandeira da Petrobras. Em maio de 2010, a PESA chegou a um acordo para
a venda de sua refinaria em San Lorenzo juntamente com ativos de distribuição relativos e inventários de petróleo
e derivados de petróleo por aproximadamente U.S.$110 milhões. Essa operação permanece sujeita à aprovação
regulatória
76
Na Bolívia nós operamos campos de gás que abastecem gás para o Brasil. Nós detemos uma participação de 11%
na Gas Transboliviano S.A. (GTB), proprietária do lado boliviano do Gasoduto Brasil-Bolívia (GBB), que transporta o
gás natural que produzimos naquele país para o mercado brasileiro. Também detemos uma participação de 44,5%
na Transierra S.A., que é proprietária do gasoduto Yacuiba-Rio Grande (Gasyrg), que conecta os campos de San
Alberto e San Antonio ao gasoduto BTB.
No Chile, nós adquirimos as operações de downstream da Exxon Mobil por aproximadamente US$ 400 milhões em
2008, o que inclui 227 postos de serviço, centros de venda e distribuição de combustível em 11 aeroportos, seis
terminais de distribuição de combustível, correspondentes a 16% e 14% de participação de mercado no segmento
de varejo e no segmento industrial, respectivamente. Nós também aumentamos nossa participação de mercado
no mercado de lubrificantes chileno em 6%, com a aquisição da Chevron Chile SAC, uma produtora e varejista de
lubrificantes, por US$ 12 milhões.
No Uruguai, nós possuímos operações de distribuição de combustível, com 89 postos de serviço e outros ativos
comerciais. A carteira de Gás e Energia inclui distribuidoras de gás Distribuidora de Gas Montevideo S.A (vendas no
varejo em Montevidéu) e Conecta S.A (vendas comerciais) em todo o país.
América do Norte
Em 2006, entramos no mercado de refino dos Estados Unidos, com a aquisição de 50% da Pasadena Refining
System (PRSI) e 50% da trading company relacionada da PRSI (a Trading Company). Em 10 de março de 2010, o
Tribunal Distrital dos Estados Unidos do Distrito Sul do Texas confirmou uma sentença de arbitragem emitida em
10 de abril de 2009 que considerou que a Petrobras America, Inc. (PAI), nossa subsidiária indireta nos Estados
Unidos, tinha efetivamente adquirido 100% da participação detida pela Astra Oil Trading NV (Astra) em ambas as
empresas PRSI e na Trading Company e determinado o preço exercício da opção venda para a PRSI em US$ 296
milhões. A PAI está apelando da recusa do Tribunal Distrital de seu pedido para arquivar.
Ásia
Em novembro de 2007, adquirimos 87,5% da Nansei Sekiyu Kabushiki Kaisha (NSS), uma refinaria em Okinawa,
Japão. Em decorrência desta aquisição, que foi finalizada em abril de 2008, nós iniciamos as operações de refino
na Ásia pela primeira vez, com uma capacidade de 100 mbbl/d, e recentemente começamos a produção de uma
mistura de etanol-gasolina a 3%. Em abril de 2010, a Sumitomo Corporation nos informou que pretende exercer
uma opção de venda para a venda de sua participação de 12.5% na refinaria NSS de acordo com os termos do
contrato de acionistas. Estamos verificando a proposta do Sumitomo no momento.
A PifCo foi constituída para facilitar e financiar a importação de petróleo bruto e derivados de petróleo por nós
para o Brasil, e é nossa subsidiária integral desde 2000. Atualmente, a PifCo atua como intermediária entre nós e
outros fornecedores de petróleo, comprando petróleo e derivados de petróleo de fornecedores internacionais e
revendendo os mesmos para a Petrobras em dólares, em uma base de pagamento diferido, a um preço que inclui
um ágio para compensar a PifCo por seus custos de financiamento. A PifCo também compra petróleo bruto e
derivados de petróleo de nós para revenda no exterior. Além disso, a PifCo compra e vende petróleo bruto e
derivados de petróleo de e para terceiros e partes relacionadas, principalmente no exterior. A PifCo geralmente
pode obter crédito para financiar as compras nos mesmos termos concedidos a nós, e a PifCo adquire o petróleo
bruto e derivados do petróleo aos mesmos preços que os fornecedores cobrariam para vendas diretamente a nós.
Como parte de nossa estratégia para expandir nossas operações internacionais e facilitar o nosso acesso aos
mercados internacionais de capitais, a PifCo obtém empréstimos nos mercados internacionais de capitais com o
nosso apoio, através de garantias dos títulos de garantia relacionados.
77
A Petrobras prestou garantias incondicionais e irrevogáveis de pagamento para todas as emissões da PifCo de
títulos da dívida registrados pela SEC desde fevereiro de 2009. Em 31 de março de 2010, a Petrobras emitiu seis
garantias incondicionais e irrevogáveis de pagamento para substituir os contratos de compra reserva que
sustentaram anteriormente os títulos da dívida registrados na SEC emitidos antes de fevereiro de 2009. Em razão
disso, a Petrobras atualmente fornece garantias de pagamento incondicionais e irrevogáveis para todos os títulos
da dívida registrados na SEC pendentes da PifCo.
A PifCo foi estabelecida em 24 de setembro de 1997 como Brasoil Finance Company, uma subsidiária integral da
Braspetro Oil Services Company, ou Brasoil, que por sua vez, era uma subsidiária integral da Petrobras
Internacional S.A. (Braspetro), uma empresa que foi desde então incorporada por nós. As ações votantes da PifCo
foram transferidas da Brasoil para a Petrobras em 2000, tornando a PifCo, então, nossa subsidiária integral. A
Petrobras International Finance Company é uma empresa com isenção fiscal constituída com responsabilidade
limitada em conformidade com as leis das Ilhas Cayman. A sede social da PifCo está localizada em Harbour Place,
103 South Church Street, 4th floor, PO Box 1034GT, George Town, Grand Cayman, Ilhas Cayman, e o número do
telefone da PifCo é 55-21-3487-2375.
• Petrobras Europe Limited (PEL): Em maio de 2001, a PifCo fundou a PEL, uma subsidiária integral
constituída e sediada no Reino Unido, para consolidar as nossas atividades comerciais na Europa, no Oriente
Médio, no Extremo Oriente e na África. Estas atividades compreendem consultoria e a negociação dos termos e
condições quanto a petróleo e derivados de petróleo fornecidos para a PifCo, PIB BV e para nós, assim como a
comercialização de petróleo e derivados de petróleo brasileiros exportados para as áreas geográficas nas quais a
PEL opera. A PEL tem um papel consultivo em relação a essas atividades e não assume nenhum risco comercial ou
financeiro direto ou adicional. A PEL presta esses serviços de consultoria e de comercialização na qualidade de
contratada independente, de acordo com o contrato de prestação de serviços celebrado entre nós e a PEL. Em
troca, nós compensamos a PEL por todos os custos incorridos em relação a essas atividades, além de uma margem.
• Petrobras Finance Limited (PFL): Em dezembro de 2001, a PifCo fundou a PFL, uma subsidiária integral
constituída e registrada nas Ilhas Cayman. A PFL compra principalmente óleo combustível da Petrobras e vende os
produtos no mercados internacional para gerar divisas a receber das exportações para cobrir suas obrigações de
transferir estes recebíveis a um trust, dentro de um programa de pré-pagamento de exportações. Até 1º de junho
de 2006, a PFL também comprava combustível para o abastecimento de navios da Petrobras. O programa de pré-
pagamento de exportações contribui com os recursos necessários para a compra de derivados de petróleo de nós,
conforme descrito abaixo.
• Bear Insurance Company Limited (BEAR): Em janeiro de 2003, a BEAR foi transferida da Brasoil para a
PifCo. Essa transação ocorreu como parte da reestruturação de nosso segmento Internacional. A BEAR atua como
seguradora cativa para a Petrobras, fornecendo consultoria e negociando os termos e condições em relação a
determinadas apólices de seguro e resseguro de nossas subsidiárias.
• Petrobras Singapore Private Limited (PSPL): Em abril de 2006, a PifCo fundou a PSPL, uma empresa
constituída em Cingapura para comercializar petróleo e derivados do petróleo em relação às nossas atividades
comerciais na Ásia. Esta empresa iniciou suas operações em 1º de julho de 2006.
A PifCo compra petróleo e derivados de petróleo para revenda para nós e para terceiros. A PifCo adquire quase
todo o seu petróleo bruto e derivados de petróleo através de compras no mercado à vista ou através de contratos
de fornecimento de curto prazo. A PifCo também compra uma pequena parte de seu petróleo e derivados de
petróleo através de contratos de suprimento de longo prazo. As obrigações de compra de petróleo bruto e
78
derivados de petróleo da PifCO são, na maioria dos casos, garantidas por nós. Depois, a PifCo revende os produtos
que adquiriu para nós ao preço de compra que ela pagou, mais um ágio, que é determinado de acordo com uma
fórmula calculada para nos repassar os custos médios de capital da PifCo. A PifCo também compra petróleo bruto
e derivados de petróleo de nós para venda fora do Brasil. Além disso, a PifCo compra e vende petróleo bruto e
derivados de petróleo de e para terceiros e partes relacionadas, principalmente no exterior.
Adicionalmente, a PifCo financia suas negociações de petróleo principalmente através de bancos comerciais,
incluindo linhas de crédito, assim como através de empréstimos entre empresas de nós e emissão de notas nos
mercados de capitais internacionais.
O organograma abaixo ilustra como a PifCo atua como intermediária entre nós e os fornecedores internacionais
de petróleo bruto:
A PifCo compra petróleo bruto e derivados de petróleo de fornecedores internacionais de petróleo sob a condição
F.O.B.(Free-on-Board), de acordo com termos padrões que tradicionalmente exigem o pagamento dentro de 30
dias, a contar do conhecimento de embarque. Normalmente nós não poderíamos atender este prazo de
pagamento de 30 dias imposto pelos fornecedores internacionais, devido à complexidade dos regulamentos
alfandegários e de importações do Brasil. Por exemplo, se a remessa a que um determinado conhecimento de
embarque se relacione precise ser entregue em diferentes lugares no Brasil, conjuntos diferentes de documentos
devem ser entregues em cada ponto de entrega. Dependendo da localização de cada porto de descarregamento,
este processo pode levar até 120 dias para ser concluído, a contar da partida do navio. Devido ao fato de que a
PifCo não está sujeita aos regulamentos brasileiros aplicáveis à Petrobras, a PifCo pode pagar ao fornecedor
internacional no tempo adequado, sem a necessidade de apresentar esses diferentes conjuntos de documentos.
Para cobrir seus custos de financiamento, a PifCo adiciona um ágio ao vender o petróleo bruto e derivados de
petróleo para nós. Assim, podemos comprar petróleo bruto e derivados de petróleo da PifCo sob termos que
permitam o pagamento em até 330 dias a contar do conhecimento de embarque, o que é tempo suficiente para
cumprir com todos os regulamentos alfandegários e de importação.
Em 2001, nós criamos um programa de pré-pagamento de exportações para financiar nossas exportações de óleo
combustível, através da securitização das divisas a receber pelas exportações de óleo combustível. Um trust das
Ilhas Cayman, a PF Export Receivables Master Trust (o Trust), levanta recursos através da emissão de certificados
para investidores e fornece esses recursos para a PFL comprar óleo combustível da Petrobras. A PFL adquire óleo
de nós através de um Contrato Principal de Exportação e um Contrato de Pré-Pagamento, os quais estabelecem
79
compromissos de compras trimestrais mínimos. A PFL cede todos os valores a receber da venda de tais
exportações ao trust e estes valores a receber servem como garantia das obrigações de pagamento devidas com
relação aos certificados. Os certificados representam direitos de participação não divididos sênior na propriedade
do Trust.
Os valores a receber a serem designados para venda em qualquer trimestre representam somente uma parte, mas
não todo, dos valores a receber previstos da venda de óleo combustível pela PFL em tal período. O saldo dos
valores a receber pertencem à PFL.
Desde a criação do programa, o Trust emitiu Certificados de Trust Seniores (Senior Trust Certificates) no valor total
de US$ 1,500 milhão. Já efetuamos o pré-pagamento ou amortizamos uma parte desses certificados. Atualmente,
existem US$ 332 milhões em aberto em relação aos certificados emitidos.
Estrutura Organizacional
De nossas 37 subsidiárias diretas listadas abaixo, 31 foram constituídas de acordo com as leis do Brasil, e seis
(PifCo, Petrobras International Braspetro B.V. (PIB BV), Braspetro Oil Company (BOC), Braspetro Oil Services
Company (Brasoil), Petrobras Netherlands B.V. (PNBV) e Cordoba Financial Services GmbH) foram constituídas no
exterior. Ver Documento 8.1 para obter uma lista completa de nossas subsidiárias, inclusive seus nomes
completos, locais de constituição e percentual de nossa participação acionária.
80
81
Ativo Imobilizado
Nossos principais ativos tangíveis são os poços, as plataformas, as instalações de refino, os dutos, embarcações e
outros ativos de transporte, e usinas de energia. A maioria destes ativos estão localizados no Brasil. Nós somos
proprietários e arrendamos nossas instalações e algumas de nossas instalações próprias estão sujeitas a gravames,
embora o valor desses ativos onerados não seja relevante.
Nós temos o direito de explorar as reservas de petróleo bruto e gás no Brasil, sob contratos de concessão, mas as
reservas em si pertencem ao governo, conforme a legislação brasileira. Item 4 -“Informações sobre a Empresa”
inclui uma descrição de nossas reservas e fontes de petróleo bruto e gás natural, os principais ativos tangíveis e
planos significantes para expandir e aprimorar as nossas instalações.
PifCo
As recentes descobertas de grandes reservas de petróleo e gás natural nas áreas do pré-sal das Bacias de Campos e
de Santos provocou uma proposta para a alteração legislação do petróleo existente com relação às atividades de
exploração e produção. A legislação proposta, que foi submetida pelo Presidente do Brasil ao Congresso brasileiro
em 31 de agosto de 2009 se baseia em estudos feitos por um comitê interministerial criado em julho de 2008 para
considerar as mudanças no regulamento das atividades de exploração e produção nas áreas do pré-sal que não
estão sujeitas às concessões existentes. O Presidente da Petrobras, J.S. Gabrielli de Azevedo, e a ex-presidente de
nosso Conselho de Administração, Dilma Vana Rousseff, na qualidade de Ministra Chefe da Casa Civil do Presidente
Luiz Inácio Lula da Silva, foram os membros deste comitê. A legislação proposta não iria afetar as concessções
existentes do pré-sal, que cobrem aproximadamente 28% da região do pré-sal.
82
para monitorar a transferência da transação de direitos. Nós observaremos todos os requisitos da Lei das S.A. do
Brasil ao conduzir o processo de capitalização, inclusive a proteção dos direitos dos acionistas minoritários. Ver
Item 10. “Documento Constitutivo e Contrato Social da Petrobras– Direitos de Preferência” para obter um resumo
destes requisitos.
O novo modelo regulador inclui duas propostas adicionais. A primeira prevê a criação de um fundo que
compreende os recursos dos contratos de compartilhamento de produção, bônus de subscrição e pagamentos de
royalties. O segundo prevê a criação de uma nova empresa estatal fora de atividade que representará os interesses
do governo brasileiro nos contratos de compartilhamento de produção. Esta nova empresa participará de comitês
operacionais, com poder de voto e de veto e irá administrar e controlar os custos decorrentes dos contratos de
compartilhamento de produção. Ela irá operar junto com a ANP, a agência reguladora independente, que irá
supervisionar todos os regimes de produção, e a CNPE, a entidade que irá estabelecer as diretrizes a serem
aplicadas à indústria de óleo e gás, incluindo o novo modelo regulatório.
Não podemos estimar o impacto que qualquer mudança na Lei do Petróleo teria sobre a Petrobras, ou quando
qualquer novo regulamento se tornaria válido.
De acordo com a legislação brasileira, o governo brasileiro detém todas as reservas de petróleo bruto e gás natural
no Brasil. O governo brasileiro detém um monopólio sobre a pesquisa, exploração, produção, refino e transporte
de petróleo bruto e derivados de petróleo no Brasil e em sua plataforma continental, com a exceção daquelas
empresas que já estavam atuando no refino e distribuição em 1953, e que foram autorizadas a continuar com
essas atividades. Entre 1953 e 1997 nós éramos o agente exclusivo do governo brasileiro para a exploração do seu
monopólio, incluindo a importação e exportação de petróleo bruto e derivados de petróleo.
Como parte de uma ampla reforma do sistema regulatório do setor de petróleo e gás, o Congresso brasileiro
alterou a Constituição Nacional em 1995, autorizando o governo brasileiro a contratar qualquer empresa estatal
ou privada para realizar atividades relacionadas às áreas de upstream (exploração e produção) e downstream
(refino e distribuição) de óleo e gás no Brasil. Em 6 de agosto de 1997, o Brasil promulgou a Lei do Petróleo (lei
9478), que estabelecia uma nova estrutura regulatória, encerrando nosso direito exclusivo de conduzir atividades
de óleo e gás e possibilitava a concorrência em todos os aspectos do setor de petróleo e gás no Brasil. Desde
então, temos operado em um ambiente cada vez mais desregulamentado e competitivo. A legislação do petróleo
também criou a agência regulatória independente, a ANP, para regular a indústria de óleo, gás natural e
combustível renovável no Brasil e criar um ambiente competitivo no setor de óleo e gás. Com validade a partir de 2
de janeiro de 2002, o Brasil desregulamentou os preços para o petróleo bruto, derivados do petróleo e gás natural.
A Lei do Petróleo nos concedeu o direito exclusivo de explorar as reservas de petróleo bruto em todos os nossos
campos produtores durante 27 anos, a contar da data em que sejam declarados comercialmente lucrativos. Este
período inicial de 27 anos para a produção também pode ser prorrogado, a pedido da concessionária, sujeito à
aprovação da ANP. A Lei do Petróleo também determinou uma estrutura processual para que reivindiquemos os
direitos de exploração exclusivos por um período de até três anos, posteriormente prorrogado para cinco anos,
para as áreas onde pudéssemos demonstrar que tínhamos “prospecções estabelecidas” antes da promulgação da
Lei do Petróleo. A fim de aperfeiçoar nossa reclamação para explorar e desenvolver essas áreas, tínhamos que
demonstrar nossa capacidade financeira para conduzir estas atividades, quer isoladamente ou através de acordos
cooperativos.
Em março de 2009, o Congresso Brasileiro promulgou uma lei regulamentando as atividades na indústria do gás,
incluindo transporte e comercialização. A Lei do Gás criou um regime de concessão para a construção e operação
de novos gasodutos para transporte do gás natural, enquanto mantinha um regime de autorização para gasodutos
sujeitos a acordos internacionais. De acordo com a Lei do Gás, após um determinado período de exclusividade, as
operadoras seriam obrigadas a conceder acesso aos gasodutos de transporte e terminais marítimos, exceto
terminais de GNL, a terceiros a fim de maximizar o uso da capacidade. As autorizações anteriormente emitidas
pela ANP para o transporte de gás natural permanecerão válidas por 30 anos, a partir da data da publicação da Lei
83
do Gás, e as transportadoras iniciais receberam exclusividade nestes gasodutos por 10 anos. A ANP emitirá
regulações para o acesso de terceiros e remuneração da transportadora se não houver acordo entre as partes.
A Lei do Gás também autorizou determinados consumidores, que podem comprar gás natural no mercado aberto
ou obter os seus próprios suprimentos de gás natural, a construírem as instalações de distribuição e gasodutos
para seu próprio uso caso as distribuidoras locais de gás controladas pelos estados, que detêm o monopólio da
distribuição de gás local, não atendam suas necessidades de distribuição. Estes consumidores são obrigados a
delegar a operação e manutenção das instalações e gasodutos a distribuidoras locais de gás, mas elas não são
obrigadas a assinar contratos de suprimento de gás com as distribuidoras locais de gás.
Ver Item 5. “Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas—Liquidez e Recursos de Capital — Petrobras” para
uma discussão dos regulamentos que regulam nosso processo de orçamento e de planejamento estratégico.
Já que o Brasil não é membro de OPEP, o Brasil e a Petrobras não são obrigados a seguir as diretrizes estabelecidas
pela OPEP. Entretanto, na medida em que a OPEP influencia os preços internacionais de petróleo bruto, nossos
preços são afetados, já que estão vinculados aos preços internacionais do petróleo bruto. Fomos convidados a
participar das reuniões da OPEP, como observadores.
Até a aprovação da Lei do Petróleo, em 1997, o governo brasileiro tinha o poder de regular todos os aspectos da
determinação dos preços do petróleo bruto, derivados de petróleo, etanol, gás natural, energia elétrica e outras
fontes de energia. Em 2002, o governo eliminou os controles sobre os preços de petróleo bruto e derivados de
petróleo, embora mantivesse a regulamentação sobre a energia elétrica e de determinados contratos de venda de
gás. Ainda em 2002, o governo brasileiro criou um imposto sobre a venda e importação de petróleo bruto,
derivados de petróleo e produtos do gás natural (Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico -CIDE). Em
2009, a Lei do Gás autorizou a ANP a regular os preços para o uso dos gasodutos de transporte de gás para o novo
regime de concessão, com base em um procedimento definido na Lei do Gás como “chamada pública,” e aprovar
os preços submetidos pelas transportadoras de acordo com os critérios estabelecidos previamente, para o uso dos
novos gasodutos para transporte de gás sujeitos ao regime de autorização.
De acordo com a Lei do Petróleo e contratos de concessão junto a ANP, somos obrigados a efetuar os seguintes
pagamentos ao governo:
• bônus de assinatura, devidos quando da assinatura do contrato de concessão, com base no valor da
oferta vencedora, e sujeito aos bônus mínimos de assinatura publicados no edital de licitação pertinente;
• Bônus de retenção anual para a ocupação ou retenção das áreas disponíveis para exploração e produção,
a um preço determinado pela ANP no edital de licitação pertinente, com base no tamanho, localização e
características geológicas do bloco de concessão;
• despesas de participação especial, cobradas a uma taxa variável entre 0 a 40% das receitas operacionais
líquidas resultantes da produção dos campos que atingem altos volumes de produção ou lucratividade, de acordo
com os critérios estabelecidos na legislação aplicável. Em 2009, recolhemos este imposto sobre 19 de nossos
campos, incluindo os campos de Albacora, Albacora Leste, Barracuda, Canto do Amaro, Caratinga, Carmópolis,
Cherne, Espadarte, Jubarte, Leste do Urucu, Marimbá, Marlim, Marlim Sul, Marlim Leste, Namorado, Miranga,
Peroá, Rio Urucu e Roncador. A receita líquida é a receita bruta menos os royalties pagos, investimentos em
exploração, custos operacionais e os reajustes de depreciação e os impostos aplicáveis. O Imposto de Participação
Especial utiliza como referência os preços internacionais de petróleo, convertidos para reais de acordo com a taxa
de câmbio vigente; e
84
• royalties, a serem estabelecidos nos contratos de concessão a taxas variando entre 5% e 10% das receitas
brutas da produção, baseado nos preços de referência do petróleo bruto ou gás natural, conforme determinado no
edital de licitação pertinente e contrato de concessão. Ao estabelecer as taxas de royalties nos contratos de
concessão, a ANP também leva em consideração os riscos geológicos e nível de produtividade previsto para cada
concessão. Virtualmente toda a nossa produção de petróleo bruto é tributada atualmente pela taxa máxima de
royalty.
A Lei do Petróleo também exige que as concessionárias de campos terrestres paguem ao proprietário da terra uma
taxa de participação, que varia entre 0,5% e 1,0% da receita operacional líquida resultante da produção do campo.
Regulamentos Ambientais
Todas as fases do negócio de petróleo bruto e gás natural apresentam riscos e perigos ambientais. Nossas
instalações no Brasil estão sujeitas a uma ampla variedade de leis, regulamentos e exigências de licenciamento,
nos níveis federal, estadual e municipal, com relação à proteção da saúde humana e do meio ambiente. No nível
federal, nossas atividades marítimas e aquelas que envolvem mais de um estado brasileiro estão sujeitas à
autoridade reguladora do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) e à autoridade administrativa do
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), que emite licenças
operacionais e de perfuração. Somos obrigados a apresentar relatórios, incluindo os relatórios de monitoramento
de segurança e poluição (IOPP) ao IBAMA a fim de manter nossas licenças. As condições ambientais, de saúde e
segurança em terra são controladas no nível estadual, e não no federal, e existe uma responsabilidade rigorosa por
danos ambientais, mecanismos para a aplicação de normas ambientais e exigências de licenciamento para
atividades poluentes.
As pessoas físicas ou jurídicas cuja conduta ou atividade provoque danos ao meio ambiente estão sujeitas a
sanções criminais e administrativas. As agências governamentais de proteção ambiental também poderão impor
sanções administrativas por não cumprimento de leis e regulamentos ambientais, incluindo:
• multas;
• perda ou suspensão da participação em linhas de crédito fornecidas por entidades oficiais de crédito.
Estamos sujeitos a vários processos administrativos e reclamações civis e criminais relacionados a questões
ambientais. Ver o Item 8 - “Informações Financeiras — Processos Judiciais — Reclamações Ambientais”.
Em 2009, investimos cerca de US$ 1.013 milhões em projetos ambientais, em comparação com aproximadamente
US$ 1.075 milhões em 2008 e US$ 1,015 milhões em 2007. Esses investimentos foram direcionados principalmente
à redução de emissões e resíduos resultantes de processos industriais, gestão de efluentes e do uso da água,
recuperação de áreas impactadas, implementação de novas tecnologias ambientais, modernização dos dutos e o
aperfeiçoamento de nossa capacidade de responder a situações de emergência.
A proteção da saúde humana e do meio ambiente é uma de nossas principais preocupações, e é fundamental para
o nosso sucesso como uma empresa de energia integrada. Criamos um Comitê de Gestão de Segurança, Meio
85
Ambiente e Saúde (SMS), formado por gerentes executivos de nossas áreas de negócios e diretores das
subsidiárias BR Distribuidora, Transpetro e Petrobras Biocombustível. O trabalho do Comitê é apoiado por quatro
comissões e quatro subcomissões, assim como por grupos temporários de trabalho, cada uma com a
responsabilidade por uma questão específica de SMS, tais como licenciamento e compensação ambiental,
emissões e mudança climática e gestão de saúde.
Também criamos um Comitê Ambiental, formado por três membros de nosso Conselho de Administração. As
responsabilidades deste comitê incluem: (i) supervisionar e administrar questões ambientais e de segurança
ocupacional que nos afetam; (ii) estabelecer metas ambientais mensuráveis e assegurar seu cumprimento; e (iii)
recomendar mudanças na política ambiental, de saúde e segurança, se necessário, para nosso Conselho de
Administração. O estatuto do Comitê Ambiental ainda está aguardando a aprovação de nosso Conselho de
Administração.
Nossas ações para tratar das questões de saúde, meio ambiente e segurança e assegurar o cumprimento dos
regulamentos ambientais compreenderam um investimento de aproximadamente US$ 2.294 milhões em 2009 e
incluíam:
• Melhoria de nossa prontidão na resposta: dez centros de proteção ambiental e treze bases avançadas
para a prevenção, controle e resposta de derramamentos de óleo, planos de contingência local e regional,
terrestres e marítimos, para derramamentos de óleo, envolvendo os serviços públicos e as comunidades, três
embarcações dedicadas à recuperação de derramamentos de óleo (OSRVs) totalmente equipadas para o controle
de derramamentos de óleo e combate a incêndios. Em 2009, a Petrobras realizou 15 simulações de emergência
regionais que envolveram a Marinha do Brasil, a Defesa Civil, bombeiros, polícia militar, organizações ambientais e
entidades do governo local e das comunidades;
• certificação ISO 14001 (meio ambiente) e OHSAS 18001 (saúde e segurança) para nossas unidades
operacionais. Em dezembro de 2009, a Petrobras possuía 93% da quantidade total de 250 locais certificáveis no
Brasil e no exterior certificados de acordo com as normas mencionadas acima. A Frota Nacional de Petroleiros foi
totalmente certificada com o Código de Gestão Internacional IMO para Operação Segura de Navios e Prevenção de
Poluição (Código ISM) desde dezembro de 1997;
• Compromisso regular e ativo com o Ministério das Minas e Energia do Brasil e IBAMA, incluindo a
negociação de novos regulamentos de compensação ambiental e a discussão de questões ambientais com relação
a novos gasodutos, projetos de produção de petróleo e gás e outros aspectos de nossas operações.
• Novo projeto estratégico sobre “Mudanças Climáticas”, com o objetivo de implementar os mais altos
padrões da indústria de energia com relação à gestão dos gases do efeito estufa. Ao reduzir o impacto ambiental
de nossas operações, nós contribuiremos para a nossa própria sustentabilidade e mitigaremos as mudanças
climáticas globais.
Todos os projetos são avaliados para confirmar a sua conformidade com todas as exigências de SMS e a adoção
das melhores práticas de SMS durante todo o ciclo de vida do projeto. Além disso conduzimos mais estudos
ambientais para novos projetos quando exigido pela legislação ambiental aplicável.
Em 2009, tivemos derramamentos de óleo que totalizaram 67.102 galões de petróleo bruto, em comparação com
115.179 galões de petróleo bruto em 2008 e 101.970 galões em 2007.
86
Nós mantivemos todos os níveis de derramamento bem abaixo de 1m³ por mmbbl, que corresponde a um padrão
de excelência dentro da indústria de óleo e gás mundial. Continuamos a avaliar e desenvolver iniciativas para
tratar de questões de SMS e reduzir nossa exposição aos riscos de SMS.
Seguros
Nossos programas de seguro focam principalmente na avaliação de riscos e reposição do valor dos ativos, o que
acreditamos que seja habitual em nossa indústria. De acordo com a nossa política de gestão de risco, os riscos
relacionados a nossos principais ativos, tais como refinarias, navios-tanque, nossa frota e as plataformas de
perfuração e produção marítimas, estão seguradas por seu valor de reposição junto a terceiras seguradoras
brasileiras. Apesar das apólices serem emitidas no Brasil, a maioria de nossas apólices estão resseguradas no
exterior junto a resseguradoras classificadas como A- ou superior pela agência de classificação de risco Standard &
Poor’s, ou B+ ou superior, pela A.M. Best. Uma parte das nossas operações internacionais é segurada ou
ressegurada por nossa subsidiária nas Bermudas, a Bear Insurance Company Limited, seguindo os mesmos critérios
de classificação.
Nossos ativos menos valiosos, tais como pequenas embarcações de apoio, determinadas instalações de estocagem
e algumas instalações administrativas têm auto-seguro. Não mantemos cobertura para a interrupção dos negócios,
exceto para uma minoria de nossas operações internacionais e alguns ativos específicos no Brasil. Também não
mantemos cobertura para os poços para substancialmente todas as nossas operações brasileiras. Mantemos
cobertura para responsabilidade operacional de terceiros com relação às nossas atividades terrestres e marítimas,
incluindo riscos ambientais como derramamentos de óleo. Apesar de não assegurarmos a maioria de nossos dutos,
possuímos seguro contra danos ou perdas sofridos por terceiros resultantes de incidentes específicos, assim como
poluição provocada por óleo. Também mantemos cobertura para os riscos relacionados ao risco de carga, casco e
máquinas. Todos os projetos e instalações em construção que envolvem uma perda máxima estimada superior a
US$ 50 milhões estão cobertas por uma apólice de construção.
O prêmio para renovar a nossa apólice de seguro de risco de propriedade nacional para um período de 12 meses
começando em junho de 2009 era de US$ 51 milhões. Isto representou um aumento nominal de 82% com relação
ao período anterior de 12 meses. O aumento resultou, principalmente, do aumento do valor segurado de nossos
ativos, os quais, no mesmo período, aumentaram em 33%, de US$ 61 bilhões para US$ 81 bilhões, e do aumento
de nossa cobertura de responsabilidade, de 25% para ativos em terra e 61% para ativos marítimos. Desde 2001,
nossa retenção de risco tem aumentado, e nossas franquias podem atingir o valor de US$ 50 milhões em
determinados casos.
87
• vendas internacionais (excluindo vendas de exportação), que consistem em vendas de petróleo, gás
natural e derivados que são comprados, produzidos e refinados no exterior; e
• outras fontes, incluindo receitas com serviços, investimentos e ganhos cambiais.
Nossas despesas incluem:
• custos de vendas (compostos por despesas trabalhistas, custos operacionais e compras de petróleo e
derivados); manutenção e reparo de imobilizado; depreciação e amortização de ativos fixos; exaustão
de campos de petróleo; e custos de exploração;
• vendas (que incluem despesas com transporte e distribuição de nossos produtos), despesas gerais e
administrativas; e
• despesas com juros, perdas monetárias e cambiais.
As oscilações de nossa posição financeira e dos resultados das operações são resultantes da combinação
de diversos fatores, incluindo:
• o volume de petróleo, derivados e gás natural que produzimos e vendemos;
• alterações nos preços internacionais do petróleo e derivados, que são expressos em dólares
americanos;
• mudanças nos preços nacionais do petróleo e derivados, que são expressas em Reais;
• flutuações nas taxas Real/Dólar e Peso argentino/Dólar; e
• o valor dos tributos sobre a produção que somos obrigados a pagar em relação às nossas operações.
Volumes e Preços de Vendas
A lucratividade de nossas operações em qualquer período contábil está relacionada ao volume de vendas
e aos preços do petróleo, derivados e gás natural que vendemos. Nossas vendas líquidas consolidadas em 2009
totalizaram aproximadamente 1.215.087 mil barris de petróleo equivalente, representando U.S.$91.869 milhões
em receitas operacionais líquidas, comparado com 1.227.106 mil barris de petróleo equivalente, representando
U.S.$118.257 milhões em receitas operacionais líquidas em 2008, e aproximadamente 1.182.235 mil barris de
petróleo equivalente, representando U.S.$87.735 milhões em receitas operacionais líquidas em 2007.
Como empresa verticalmente integrada, processamos a maioria de nossa produção de petróleo em
nossas refinarias, e vendemos os derivados refinados principalmente no mercado brasileiro. Assim, são os preços
dos derivados, e não os preços do petróleo, que afetam mais diretamente nossos resultados financeiros. De
qualquer modo, conforme for aumentando a produção de petróleo e sua exportação, a produção de petróleo terá
uma importância relativamente maior.
Os preços dos derivados variam com o tempo em função de diversos fatores, incluindo o preço do
petróleo. A longo prazo, pretendemos vender nossos produtos no Brasil em paridade com os preços dos produtos
internacionais; no entanto, não costumamos ajustar nossos preços de gasolina, diesel e GLP para refletir a
volatilidade a curto prazo nos mercados internacionais. Consequentemente, aumentos ou reduções rápidas ou
prolongadas no preço internacional do petróleo e dos derivados podem resultar em margens de atividades
secundárias que são substancialmente diferentes daquelas de outras companhias de petróleo integradas
internacionais, dentro de um determinado período de reporte financeiro.
Os preços médios do Brent, petróleo de referência internacional, foram de aproximadamente U.S.$62,40
por barril em 2009, U.S.$96,99 por barril em 2008 e U.S.$72,52 por barril em 2007. Em dezembro de 2009, os
preços do Brent apresentaram uma média de U.S.$74,58 por barril. Os preços do petróleo apresentaram uma
média de U.S.$76,78 por barril no primeiro trimestre de 2010. Anunciamos as quedas de preços de 4,5% para a
gasolina e 15% para o diesel no mercado nacional em junho de 2009 a fim de refletir os preços internacionais dos
derivados. O aumento na CIDE pelo governo brasileiro compensou totalmente a redução nos preços da gasolina e
compensou parcialmente a redução nos preços do diesel.
88
Durante 2009, aproximadamente 72,3% de nossas receitas operacionais líquidas foram provenientes das
vendas de petróleo e derivados no Brasil, comparado com 60,9% em 2008 e 69,2% em 2007. Conforme as receitas
de exportação de petróleo e derivados foram diminuindo, as vendas locais, como percentual das receitas
operacionais líquidas, diminuíram.
Nossas receitas derivam principalmente das vendas no Brasil. A tabela a seguir demonstra nossas vendas
nacionais por volume dos derivados, gás natural e etanol para cada exercício de 2009, 2008 e 2007:
Para o Exercício Findo em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
Preço Receitas Preço Receitas Preço Receitas
Médio operacionais Médio operacionais Médio operacionais
Volume Líquido líquidas Volume Líquido líquidas Volume Líquido líquidas
(mbbl, a (U.S.$) (Em milhões (mbbl, a (U.S.$) (Em milhões (mbbl, a (U.S.$) (mbbl, a
menos que (1) de dólares menos que (1) de dólares menos que (1) menos que
esteja americanos) esteja americanos) esteja esteja
expresso de expresso de expresso de expresso de
outra forma) outra outra outra
forma) forma) forma)
Derivados de energia:
Gasolina automotiva ................................ 123.412 73,55 9.077 114.544 91,44 10.474 109.654 83,73 9.181
Diesel............................................................... 270.099 93,71 25.312 273.877 109,65 30.030 257.304 96,42 24.809
Etanol.............................................................. 294 71,43 21 34 58,82 2 62 80,65 5
Óleo combustível (incluindo 37.235 48,23 1.796 35.541 82,29 2.925 38.647 55,89 2.160
combustível para tanques) ..........................
Gás liquefeito de petróleo............................. 76.759 41,00 3.148 77.796 45,42 3.533 75.326 40,36 3.040
Total de derivados de energia ....................... 507.799 39.354 501.792 46.964 480.993 39.195
Derivados não relativos a energia:
Nafta petroquímica ................................ 59.832 44,07 2.637 55.135 80,91 4.461 60.609 73,92 4.480
Outros ............................................................. 133.836 65,11 8.714 112.198 104,77 11.755 100.920 84,91 8.569
Total de derivados não relativos a 193.668 11.351 167.333 16.216 161.529 13.049
energia...........................................................
Gás natural (boe) ............................................... 87.468 39,55 3.459 114.100 44,64 5.093 90.520 31,27 2.831
Subtotal .............................................................. 788.934 68,65 54.164 783.225 87,17 68.273 733.042 55.075
Distribuição vendas líquidas.............................. 227.320 131,12 29.807 254.971 121,21 30.904 229.941 99,56 22.894
Vendas entre companhias líquidas................... (265.697) 66,11 (17.564) (247.738) 109,42 (27.107) (220.208) 78,29 (17.241)
Total do mercado nacional............................... 750.558 88,48 66.407 790.458 91,17 72.070 742.775 81,76 60.728
Vendas de exportação líquidas ......................... 244.974 55,32 13.551 235.349 83,31 19.607 225.570 73,20 16.512
Vendas internacionais líquidas ......................... 103.056 57,03 5.877 59.713 101,73 6.075 134.949 35,12 4.739
Outras ................................................................ 116.499 42,76 4.982 141.586 129,74 18.370 78.941 65,67 5.184
Subtotal .............................................................. 464.529 52,55 24.410 436.648 100,89 44.052 439.460 60,15 26.435
Serviços............................................................... — — 1.052 — — 2.135 — — 572
Vendas líquidas consolidadas ..........................1.215.087 91.869 1.227.106 118.257 1.182.235 87.735
(1) Preço Médio Líquido calculado ao dividir as vendas líquidas pelo volume no exercício.
89
Inflação e Variação da Taxa de Câmbio
Inflação
Desde a introdução do Real como moeda brasileira em julho de 1994, a inflação no Brasil permanece
relativamente estável. A inflação foi de 4,31% em 2009, 5,90% em 2008 e 4,46% em 2007, conforme medida pelo
IPCA, o Índice de Preços ao Consumidor. A inflação tem afetado, e continuará afetando, a nossa condição
financeira e nossos resultados operacionais.
Variação Cambial
Desde que adotamos o Real como nossa moeda funcional em 1998, as flutuações no valor do Real contra
o dólar americano tiveram múltiplos efeitos em nossos resultados operacionais.
Nossa moeda de reporte em todos os períodos foi o dólar americano. Mantemos nossos registros
financeiros em Reais e convertemos nossas demonstrações de resultado para dólares americanos pela alíquota
média do período. Apesar de uma parte substancialmente de nossas receitas estar em Reais, nossas receitas são e
continuarão sendo vinculadas aos preços internacionais baseados em dólar americano, uma vez que virtualmente
todas as nossas vendas são de petróleo ou derivados. Quando o Real estava relativamente forte em relação ao
Dólar, o que ocorreu entre 2003 e a primeira metade de 2008, o efeito foi, no geral, o aumento tanto das receitas
quanto das despesas expressas em dólar americano. Quando o Real se fortalece, os preços dos nossos produtos
expressos em Reais podem permanecer constantes, enquanto que, em Dólar, podem aumentar.
Em 2009, o Real foi desvalorizado em 8,1% em relação ao dólar americano, comparado com a valorização
de 5,7% em 2008 e 10,5% em 2007. Quando o Real se enfraquece em relação ao dólar americano, nossos preços
caem, a menos que os aumentemos.
Os ajustes de conversão possuem um impacto significativo no balanço patrimonial de uma companhia tal
como a nossa, cujos ativos são principalmente expressos em Reais, mas cujos passivos são principalmente
expressos em moedas estrangeiras. Os valores dos ativos são reduzidos em dólar americano quando o Real é
depreciado. As alterações nos valores de nossos ativos são registradas no patrimônio líquido, mas não afetam
necessariamente nossos fluxos de caixa, uma vez que nossas receitas de caixa estão em grande parte vinculadas ao
dólar Americano e uma parte de nossas despesas operacionais está vinculada ao Real. Consulte a Nota 2 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, para obter
mais informações sobre a conversão dos valores de Reais para dólares americanos.
A variação cambial também afeta o valor dos lucros acumulados disponíveis para distribuição quando
medidos em dólares americanos. Os valores reportados como disponíveis para distribuição em nossos registros
contábeis estatutários calculados em Reais e preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos
no Brasil aumentam ou diminuem quando medidos em dólares americanos conforme o Real é valorizado ou
depreciado contra o dólar americano. Além disso, a variação cambial cria ganhos ou perdas em moeda estrangeira
que são incluídas em nossos resultados das operações determinados de acordo com os princípios contábeis e que
afetam o valor de nossos lucros não acumulados disponíveis para distribuição.
Resultados das operações
As diferenças em nossos resultados das operações ano para ano ocorrem em função de uma cominação
de fatores, que incluem principalmente: o volume de petróleo, derivados e gás natural que produzimos e
vendemos, o preço pelo qual vendemos nosso petróleo, derivados e gás natural e o diferencial entre a taxa de
inflação brasileira e a depreciação ou valorização do Real em relação ao dólar americano.
90
A tabela a seguir demonstra o valor de alteração de cada uma dessas variáveis durante os últimos três
exercícios:
Estão incluídos nas vendas dos produtos e serviços os seguintes valores que pagamos aos governos
federal e estaduais:
91
• ICMS, contribuições para o Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público (PASEP),
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e outros tributos sobre as vendas e
serviços e contribuições para a seguridade social. Estes impostos diminuíram 16,5% para U.S.$20.909
milhões em 2009 comparado com U.S.$25.046 milhões em 2008, principalmente devido a queda nos
preços e nos volumes de vendas internas; e
• CIDE, o imposto de consumo aplicado sobre a venda e importação de óleo bruto, derivados de petróleo e
derivados de gás natural devido ao governo federal, que diminuiu 3,5% para U.S.$3.114 milhões em 2009
comparado com U.S.$3.226 milhões em 2008, principalmente devido a quedas nos preços e nos volumes
de vendas internas.
O custo das vendas para 2009 diminuiu 32,4% para U.S.$49.251 milhões comparado com U.S.$72.865
milhões em 2008. Esta queda ocorreu, principalmente, devido a:
• queda de 46,5% (U.S.$12.516 milhões)no custo de importações devido a queda nos volumes e preços;
• queda de 38,5% (U.S.$3.531 milhões) nos custos de nossas atividades de comércio internacional devido à
queda nas atividades offshore conduzidas pela PifCo;
• queda de 36,5% (U.S.$4.465 milhões) nos impostos e taxas sobre a produção, incluindo royalties, que
diminuíram 35,7% (U.S.$1.988 milhões) em 2009 comparado com 2008; a tarifa de participação especial,
que diminuiu 37,4% (U.S.$2.464 milhões) em 2009 comparado com 2008; e taxas de arrendamento para
áreas de concessão, que diminuiu 22,3% (U.S.$13 milhões) em 2009 comparado com 2008. Esta queda
nos impostos e taxas sobre a produção em 2009 ocorreram devido a uma redução de 32,2% no preço de
referência usado para calcular os royalties de nossa produção interna, que alcançou uma média de
U.S.$54,40 em 2009 comparado com U.S.$80,25 em 2008, refletindo o preço médio do Brent no mercado
internacional; e
• queda de 60,6% (U.S.$1.165 milhões) nos custos relativos á geração e compra de energia elétrica para
venda.
Depreciação, Exaustão e Amortização
Calculamos a depreciação, exaustão e amortização da maioria dos nossos ativos de exploração e
produção usando as unidades de método de produção. As despesas, exaustão e amortização aumentaram 21,3%
para U.S.$7.188 milhões em 2009 comparado com U.S.$5.928 milhões em 2008, devido a investimentos maiores e
aumento na produção de petróleo e gás.
Para 2009, registramos um gasto com perda com ativos no valor de U.S.$319 milhões comparado com
U.S.$519 milhões em 2008. A diminuição nestes gastos ocorreu principalmente devido a uma perda maior com
ativos de exploração e produção em 2008 como resultado da queda nos preços futuros estimados do petróleo. Os
gastos com perdas com ativos em 2008 foram atribuídos à perda do fundo de comércio na subsidiária indireta da
Petrobras nos Estados Unidos, Pasadena Refining System (U.S.$223 milhões), e à perda com ativos no campo Guajá
da Petrobras e em outras propriedades produtoras no Brasil devido à redução nos preços internacionais do
petróleo (U.S.$171 milhões). Os gastos com perdas com ativos em 2009 foram atribuídos principalmente às
92
propriedades produtoras no Brasil e os valores principais estão relacionados ao campo Água Grande da Petrobras.
Em 2009 os campos de petróleo e gás natural que apresentaram perdas já tinham níveis de maturação altos e,
consequentemente, produziram uma quantidade insuficiente de petróleo e gás para cobrir os custos de produção.
Este fator possui um efeito redutor na análise econômica que gerou o registro de uma provisão para perdas com a
desvalorização de alguns campos. Consulte as Notas 9(b) e 18(a) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
As despesas com vendas diminuíram 4,0% para U.S.$3.375 milhões em 2009 comparado com U.S.$3.517
milhões em 2008. Excluindo o impacto da desvalorização do Real, as despesas com vendas permaneceram
relativamente constantes ao longo de 2009 comparado com 2008.
As despesas gerais e administrativas diminuíram 6,8% para U.S.$3.645 milhões em 2009 comparado com
U.S.$3.912 milhões em 2008. Excluindo o impacto da desvalorização do Real, as despesas gerais e administrativas
permaneceram relativamente constantes ao longo de 2009 comparado com 2008.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento diminuíram 27,6% para U.S.$681 milhões em 2009
comparado com U.S.$941 milhões em 2008. A queda nas despesas ocorreu principalmente devido à queda nos
preços do petróleo , que é a base para o cálculo da provisão fixa de 0,5% para as despesas com investimentos em
pesquisas e desenvolvimento exigida de acordo com os nossos contratos de concessão no Brasil (U.S.$267
milhões).
As despesas com benefícios para participantes inativos consistem em custos financeiros relativos aos nossos
custos com plano de saúde e de pensão esperados para nossos empregados aposentados. Nossas despesas com
benefícios para participantes inativos diminuíram 14,5% para U.S.$719 milhões em 2009 comparado com U.S.$841
milhões em 2008. Excluindo o impacto da desvalorização do Real, as despesas com benefícios para participantes
inativos permaneceram relativamente constantes ao longo de 2009 comparado com 2008.
• Aumento de 378.7% (U.S.$1,034 milhões) nas despesas devido a impostos sobre participações especiais
no campo Marlim em setembro de 2009, nos ternos de um acordo entre a Petrobras e a ANP;
• Aumento de 283,5% (U.S.$309 milhões) nas despesas com paradas não programadas de instalações e
equipamento, para U.S.$418 milhões em 2009 comparado com U.S.$109 milhões em 2008. Em 2009, 75%
das interrupções não programadas ocorreram em nosso segmento de Exploração e Produção, 21% no
Refino, Transporte e Comercialização, e 3% no Internacional.
93
• Queda de 43,5% (U.S.$237 milhões) nas despesas com remarcação de inventário para valor de mercado,
de U.S.$308 milhões em 2009 comparado com U.S.$545 milhões em 2008;
• Queda de 90,3% (U.S.$214 milhões) nas despesas com multas contratuais, de U.S.$23 milhões em 2009
comparado com U.S.$237 milhões em 2008;
• Queda de 18,1% (U.S.$122 milhões) nas despesas para relações institucionais e projetos culturais, de
U.S.$553 milhões em 2009 comparado com U.S.$675 milhões em 2008;
• Queda de 13,7% (U.S.$44 milhões) nas despesas relativas a acordos coletivos de trabalho, de U.S.$278
milhões em 2009 comparado com U.S.$322 milhões em 2008;
• Queda de 10,7% (U.S.$37 milhões) nas despesas operacionais em usinas termelétricas, de U.S.$308
milhões em 2009 comparado com U.S.$345 milhões em 2008; and
• Queda de 15,0% (U.S.$32 milhões) nas despesas com saúde, segurança e meio ambiente (SMS), de
U.S.$182 milhões em 2009 comparado com U.S.$214 milhões em 2008.
Receita Financeira
Obtemos nossa receita financeira de diversas fontes, incluindo juros com investimentos de alta liquidez. A
maioria dos nossos investimentos de alta liquidez são títulos do governo brasileiro de curto prazo, incluindo os
títulos indexados em dólares americanos. Também mantemos depósitos em dólar americano.
A receita financeira aumentou 15,7% para U.S.$1.899 milhões em 2009 comparado com U.S.$1.641
milhões em 2008. Este aumento foi atribuído principalmente a aumentos em investimentos financeiros e outros
investimentos (aumento de U.S.$445 milhões) e aumento na receita com títulos e valores mobiliários (aumento de
U.S.$209 milhões), parcialmente compensados pela redução de ganhos com instrumentos derivativos (redução de
U.S.$390 milhões). O desdobramento das receitas e despesas financeiras encontra-se na Nota 13 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 52,7% para U.S.$1.295 milhões em 2009 comparado com U.S.$848
milhões em 2008. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao aumento nas despesas financeiras relativas a
nossa dívida corporativa e financiamentos de projetos (aumento de U.S.$771 milhões). Esses aumentos foram
parcialmente compensados por um aumento de 45,4% (U.S.$659 milhões) às participações capitalizadas. O
desdobramento das receitas e despesas financeiras encontra-se na Nota 13 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
A variação monetária e cambial diminuiu para uma perda de U.S.$175 milhões em 2009 comparado com o
ganho de U.S.$1.584 milhões em 2008. A perda em 2009 refere-se às perdas na taxa de câmbio de ativos
estrangeiros líquidos em dólares americanos que foram quase compensadas integralmente pela dívida líquida e
pela variação cambial no financiamento do BNDES.
94
Outros Tributos
Outros tributos, consistindo em diversos tributos sobre transações financeiras, tiveram queda de 23,1%
de U.S.$333 milhões em 2009 comparado com U.S.$433 milhões em 2008, devido à redução nas retenções de
imposto de renda sobre a distribuição de dividendos de 2009 das subsidiárias estrangeiras (U.S.$40 milhões do
total da redução), e também da redução do PIS e COFINS devidos sobre atividades empresariais secundárias e à
redução do IOF (redução de U.S.$26 milhões).
95
Exploração e Produção
A redução de 54,0% na receita líquida consolidada para nosso segmento de Exploração e Produção em
2009 comparado com 2008 reflete o declínio nos preços internacionais e a despesa eventual de U.S.$1.034
milhões relativa à solução de uma disputa com a ANP, em torno do cálculo da participação especial no campo
Marlin.
Os efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de 6,3% na produção de petróleo e gás
natural liquefeito e impostos sobre produção menores.
A margem de lucro entre o preço médio nacional de venda/transferência de petróleo e o preço médio do Brent diminuiu
de U.S.$15,44/bbl em 2008 para U.S.$7,29/bbl em 2009 e reflete a recuperação do mercado internacional de
petróleo pesado em relação ao petróleo leve uma vez que nossa produção consiste, principalmente, em petróleo
pesado.
Consulte o Item 4 “Informações sobre a Companhia – Visão geral do Grupo – Mudanças nas Reservas Provadas”
para obter informações sobre as mudanças nas reservas provadas.
Nosso segmento de Refino, Transporte e Comercialização inclui atividades de refino, logística, transporte,
exportação e compra de petróleo, assim como a compra e venda de derivados e etanol. Além disso, este segmento
inclui a divisão petroquímica e de fertilizantes, que inclui investimentos em companhias petroquímicas nacionais e
nossas duas usinas de fertilizantes nacionais.
Esses efeitos foram parcialmente compensados pela redução no preço médio de realização devido a
queda nos preços de exportação e nos preços de vendas internas ajustados aos níveis de preço internacionais.
Distribuição
A redução na receita líquida com Distribuição em 2009 comparado com 2008 ocorreu principalmente
devido a uma redução no preço médio de realização e o impacto da desvalorização do Real. Esse efeito foi
parcialmente compensado pelo aumento de 13,3% no volume de vendas, refletindo a consolidação da Alvo
Distribuidora.
96
Esse segmento respondeu por 38,6% do total do mercado distribuidor de combustíveis no Brasil em 2009
comparado com 34,9% em 2008.
Gás e Energia
Nosso segmento de Gás e Energia consiste, principalmente, na compra, venda, transporte e distribuição
do gás natural produzido em ou importado para o Brasil. Além disso, este segmento inclui nossa participação no
transporte do gás natural nacional, na distribuição de gás natural e na geração de energia termelétrica.
A melhoria nos resultados do nosso segmento de Gás e Energia ocorreu devido à redução dos custos com
compra de energia elétrica de terceiros para atender aos nossos compromissos contratuais, redução dos custos
com importação/transferência de gás natural refletindo os preços internacionais, aumento com receita fixa com
vendas de energia elétrica e exportações e a redução com multas pagas por descumprimento de entregas de
valores contratados de energia elétrica atribuíveis a melhorias em nossa infraestrutura de gás natural em 2008.
Esses efeitos foram parcialmente compensados pela redução da produtividade termelétrica resultante da
abundância de chuvas que abasteceu as usinas hidroelétricas do Brasil e o declínio nos volumes de vendas de gás
natural.
Internacional
O Área Internacional compreende nossas atividades em países que não o Brasil, que incluem exploração e
produção, refino,transporte e marketing, distribuição e gás e energia.
A melhoria nos resultados no segmento Internacional em 2009 comparado com 2008 ocorreu devido à
melhoria nas margens brutas nas operações de refinaria nos Estados Unidos e Japão, aumento nos volumes de
vendas, redução dos prejuízos com desvalorização de estoques, despesas com perdas com ativos e perdas tais
como as relacionadas com a baixa do Bloco 31 no Equador, registrada em 2008. Esses efeitos foram compensados
pela redução das margens resultante da queda nos preços internacionais do petróleo.
Quando o real se fortalece em relação ao dólar americano, como ocorreu em 2008 (5,7%) e em 2007
(10,5%), o efeito é o aumento geral tanto das receitas quanto das despesas quando expressas em dólares
americanos. Entretanto, a valorização do real perante o dólar americano afeta os itens da linha discutida a seguir
de diferentes modos. A comparação a seguir, entre nossos resultados das operações em 2008 e 2007, também é
afetada pelo aumento no valor do Real em relação ao dólar americano durante este período. Consulte a Nota 2 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 para
obter mais informações sobre a conversão dos valores em reais para dólares americanos.
Alguns valores de exercícios anteriores foram reclassificados para se ajustarem aos padrões de
apresentação do exercício corrente. Estas reclassificações não tiveram impacto sobre nossa receita líquida.
Receitas
As receitas operacionais líquidas aumentaram 34,8% para U.S.$118.257 milhões em 2008 comparado com
U.S.$87.735 milhões em 2007. Este aumento ocorreu principalmente devido a um aumento de 28,8% nos preços
médios de nossos produtos nos mercados interno e internacional e a um aumento de 5,5% nos volumes de vendas
no Brasil.
As vendas consolidadas dos produtos e serviços aumentaram 30,3% para U.S.$146.529 milhões em 2008
comparado com U.S.$112.425 milhões em 2007 devido aos aumentos acima mencionados.
97
Foram incluídos nas vendas dos produtos os seguintes valores recolhidos a favor dos governos federal ou
estadual:
• ICMS, contribuições sociais sobre as receitas com vendas e financeiras (PASEP e COFINS) e outros
impostos sobre vendas e serviços e contribuições para a seguridade social. Esses impostos
aumentaram 21,2% para U.S.$25.046 milhões em 2008 comparado com U.S.$20.668 milhões em
2007, principalmente devido à alta nos preços e volumes de vendas; e
• CIDE, o imposto de consumo aplicado sobre a venda e importação de óleo bruto, derivados de
petróleo e derivados de gás natural devido ao governo federal, que reduziu 19,8% para U.S.$3.226
milhões em 2008 comparado com U.S.$4.022 milhões em 2007, devido à redução nas tarifas sobre as
vendas de gasolina e diesel pelo governo federal em maio de 2008, quando aumentamos nossos
preços para estes produtos.
Custo de Vendas (Excluindo Depreciação, Exaustão e Amortização)
O custo de vendas em 2008 aumentou 46,3% para U.S.$72.865 milhões, comparado com U.S.$49.789
milhões em 2007. Este aumento ocorreu principalmente devido a:
• Aumento de 37,4% (U.S.$6.318 milhões) no custo das importações devido à alta de 51,0% nos preços
médios e alta de 5,9% nos volumes;
• Aumento de 81,4% (U.S.$4.111 milhões) nos custos de nossas atividades de trading internacionais
devido ao aumento das operações offshore conduzidas pela PifCo;
• Aumento de 47,9% (U.S.$3.554 milhões) nos impostos e taxas sobre a produção totalizando
U.S.$10.975 milhões em 2008 comparado com U.S.$7.420 milhões em 2007. Os impostos e taxas
sobre a produção incluem os royalties, que aumentaram 49,4% para U.S.$5.124 milhões em 2008
comparado com U.S.$3.430 milhões em 2007, e uma taxa especial (eventual cobrada no caso de alta
produção ou rentabilidade de nossos campos), que aumentou 47,3% para U.S.$5.792 milhões em
2008 comparado com U.S.$3.933 milhões em 2007. O aumento nos impostos e taxas sobre a
produção em 2008 ocorreu principalmente devido a um aumento de 35% no preço internacional do
petróleo , que é usado para determinar o preço de referência para o cálculo dos royalties (U.S.$3.087
milhões do total) e, em menor escala, o aumento do resultado de novos sistemas de produção,
principalmente dos campos de Roncador e Espadarte (U.S.$467 milhões do total); e
• Aumento de 11,2% (U.S.$3.524 milhões) nos custos relativos a volumes de vendas maiores no
mercado interno.
98
• taxas diárias e de serviços maiores; e
• menores taxas de sucesso na exploração devido à perfuração em novas áreas de fronteira nas bacias
de Santos e do Espírito Santo.
Estes efeitos foram parcialmente compensados pela diminuição nas despesas relativas a poços secos em
operações internacionais no valor de U.S.$256 milhões.
Para 2008, registramos um gasto com perda com ativos no valor de US$ 519 milhões, comparado com US$
271 milhões em 2007. Os gastos com perda com ativos em 2008 foram atribuídos principalmente a:
• descapitalização do fundo de comércio no valor de US$ 223 milhões em Pasadena Refining System,
nossa subsidiária indireta nos Estados Unidos; e
• perda com ativos no valor de US$ 171 milhões no nosso campo de Guajá e outras propriedades
produtoras no Brasil devido a queda nos preços do petróleo internacionais no fim do exercício.
Os custos com perda com ativos em 2007 foram atribuídos principalmente aos seguintes investimentos
internacionais:
• perda com ativos de US$ 174 milhões no Equador devido a mudanças tributárias e legais implantadas
pelo governo;
Consulte as Notas 9(b) e 18(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2008.
As despesas com vendas aumentaram 19,0% para US$ 3.517 milhões em 2008 comparado com US$ 2.956
milhões em 2007. Este aumento ocorreu principalmente devido ao aumento de US$ 367 milhões nos custos com
transporte por causa do aumento dos volumes de vendas.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 18,8% para US$ 3.912 milhões em 2008 comparado com
US$ 3.294 milhões em 2007. Excluindo o impacto da valorização do Real, o aumento nas despesas gerais e
administrativas ocorreu principalmente devido ao aumento nas despesas com pessoal em 2008 causado por um
aumento nos salários e no número de empregados, e o aumento nos custos com consultoria técnica de terceiros,
auditoria e processamento de dados no Brasil.
99
Despesas com Benefícios para Participantes Inativos
As despesas com benefícios para participantes inativos consistem em custos financeiros relativos aos nossos
custos com plano de saúde e de pensão esperados para nossos empregados aposentados. Nossas despesas com
benefícios para participantes inativos diminuíram 15,1% para US$ 841 milhões em 2008 comparado com US$ 990
milhões em 2007. Esta queda nas despesas com benefícios para participantes inativos ocorreu principalmente devido
a um aumento no retorno esperado nos ativos do plano conforme estimado por cálculos atuariais de dezembro de
2007.
• despesas eventuais no valor de US$ 545 milhões para remarcação do estoque a valor de mercado;
• aumento de 96,0% (US$ 169 milhões) nas despesas para capacidade ociosa das usinas termelétricas,
para US$ 345 milhões em 2008 comparado com US$ 176 milhões em 2007;
• aumento de 37,0% (US$ 87 milhões) nas despesas relativas à negociação de acordos coletivos de
trabalho para US$ 322 milhões em 2008 comparado com US$ 235 milhões em 2007;
• aumento de 29,4% (US$ 62 milhões) nas despesas para perdas e contingências relativas a processos
judiciais, para US$ 273 milhões em 2008 comparado com US$ 211 milhões em 2007;
• aumento de 4,0% (US$ 26 milhões) nas despesas com projetos culturais e relações institucionais, para
US$ 675 milhões em 2008 comparado com US$ 649 milhões em 2007;
• queda de 1,3% (US$ 3 milhões) nas despesas com multas contratuais, para US$ 237 milhões em 2008
comparado com US$ 240 milhões em 2007; e
• queda 12,3% (US$ 30 milhões) em saúde, meio ambiente e segurança (SMS), para US$ 214 milhões
em 2008 comparado com US$ 244 milhões em 2007.
Receita Financeira
Obtemos nossa receita financeira de diversas fontes, incluindo juros com investimentos de alta liquidez.
A maioria dos nossos investimentos de alta liquidez são títulos do governo brasileiro de curto prazo, incluindo os
títulos indexados em dólares americanos. Também mantemos depósitos em dólar americano.
A receita financeira aumentou 5,9% para US$ 1.641 milhões em 2008 comparado com US$ 1.550 milhões
em 2007. Este aumento foi atribuído principalmente a ganhos com instrumentos derivativos relativos a contratos
de commodities (US$ 517 milhões). Este aumento foi parcialmente compensado pela queda na receita financeira
relativa a investimentos (US$ 185 milhões) e contas a receber de clientes (US$ 102 milhões). O desdobramento
das receitas e despesas financeiras encontra-se na Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
100
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 25,3% para US$ 848 milhões em 2008 comparado com US$ 677
milhões em 2007, principalmente devido ao aumento nas perdas com derivativos relativos a contratos em moeda
estrangeira (US$ 158 milhões) e ao aumento nos juros capitalizados (US$ 253 milhões). Estes aumentos foram
parcialmente compensados pela diminuição das despesas financeiras relativas a financiamento de projetos (US$
304 milhões). O desdobramento das receitas e despesas financeiras encontra-se na Nota 13 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008..
Outros Tributos
Outros tributos, consistindo em diversos tributos sobre transações financeiras, tiveram queda de 34,6%
para US$ 433 milhões em 2008 comparado com US$ 662 milhões em 2007. Esta queda foi principalmente
atribuída à eliminação da CPMF, uma contribuição paga sobre certas operações bancárias, em 1o. de janeiro de
2008. Esta queda foi parcialmente compensada pelo aumento do IOF, um imposto pago sobre operações
financeiras em 1º de janeiro de 2008.
101
Exploração e Produção
Nosso segmento de Exploração e Produção inclui nossas atividades de exploração, desenvolvimento e
produção no Brasil, vendas e transferências de petróleo nos mercados nacionais e estrangeiros, transferências de gás
natural para nosso segmento de Gás e Energia e vendas dos derivados produzidos nas usinas de processamento de gás
natural.
A receita líquida consolidada para nosso segmento de Exploração e Produção aumentou 49,5% para US$
21.031 milhões em 2008 comparado com US$ 14.072 milhões em 2007, principalmente devido ao aumento nos preços
médios para nossa produção de petróleo nacional e ao aumento de 3,5% na produção de petróleo e gás natural líquido.
• custos com perda com ativos no Brasil, resultantes da queda dos preços internacionais no final de 2008, no
valor de US$ 171 milhões, que afetou as projeções futuras e aumentou os custos de exploração devido a
baixas de poços secos ou economicamente inviáveis.
A margem de lucro entre o preço médio nacional de venda/transferência de petróleo e o preço médio do Brent
aumentou de US$ 10,95/bbl em 2007 para US$ 15,44/bbl em 2008. O aumento na diferença foi o resultado de uma
ampliação similar entre o preço do petróleo leve e do pesado no mercado internacional, que, em certo ponto, mitigou as
receitas do aumento considerável nos preços internacionais do petróleo durante a primeira metade de 2008.
Nosso segmento de Refino, Transporte e Comercialização inclui atividades secundárias no Brasil, incluindo
refino, logística, transporte, exportação e compra de petróleo, assim como a compra e venda de derivados e etanol.
Além disso, este segmento inclui a divisão petroquímica e de fertilizantes, que inclui investimentos em companhias
petroquímicas nacionais e nossas duas usinas de fertilizantes nacionais.
Nosso segmento de Refino, Transporte e Comercialização gerou um prejuízo líquido de US$ 1.996 milhões
em 2008 comparado com a receita líquida de US$ 2.785 milhões em 2007.
O prejuízo liquido de nosso segmento de Refino, Transporte e Comercialização também foi afetado por
nossa política de preço. Não ajustamos nossos preços nacionais para o diesel, gasolina e GLP— que constituem
aproximadamente 60% de nossas receitas com atividades secundárias — a fim de refletir a volatilidade a curto
prazo nos mercados internacionais. Os custos do petróleo e dos derivados comprados pelo nosso segmento de
Refino, Transporte e Comercialização entretanto, refletem a volatilidade dos preços internacionais. Durante 2008,
nossas margens com atividades secundárias foram reduzidas, uma vez que nossos preços para gasolina e diesel no
mercado nacional em maio de 2008 não compensaram totalmente o aumento nos custos com o petróleo e os
derivados durante a maior parte do ano. Somente no quarto trimestre de 2008, quando os preços internacionais
102
caíram significativamente, enquanto que nossos permaneciam estáveis, é que nossos preços alcançaram a
paridade com os níveis internacionais.
Distribuição
Nosso segmento de Distribuição compreende as atividades de distribuição de derivados e etanol
conduzidas pela nossa subsidiária integral, a Petrobras Distribuidora S.A. – BR, no Brasil
A receita líquida para o nosso segmento de Distribuição aumentou 88,1% para US$ 839 milhões em 2008
comparado com US$ 446 milhões em 2007.
Este aumento ocorreu, principalmente, devido a:
• aumento no volume de vendas; e
• redução nas despesas operacionais devido à eliminação da CPMF e dos ganhos com a reversão de
provisões para processos judiciais de 2007.
Este segmento responde por 34,9% do mercado total de distribuição de combustível no Brasil em 2008
comparado com 34,3% em 2007.
Gás e Energia
Nosso segmento de Gás e Energia consiste, principalmente, na compra, venda, transporte e distribuição
do gás natural produzido em ou importado para o Brasil. Além disso, este segmento inclui nossa participação no
transporte do gás natural nacional, na distribuição de gás natural e na geração de energia termelétrica.
O prejuízo líquido de nosso segmento de Gás e Energia diminuiu 73,3% para US$ 223 milhões em 2008
comparado com o prejuízo líquido de US$ 834 milhões em 2007. Esta diminuição dos prejuízos líquidos se deve a:
• Margens mais altas nos negócios de gás natural e energia elétrica, que reflete o aumento no preço de
venda e
• Volumes de vendas maiores de gás natural e energia elétrica em 2008 comparado com 2007.
Estes efeitos foram parcialmente compensados pela provisão para valor de mercado reduzido de nossos
estoques de gás natural líquido.
Internacional
O segmento Internacional compreende nossas atividades em outros países, que incluem exploração e
produção, refino, transporte e comercialização, distribuição e gás e energia.
O prejuízo líquido para nosso segmento Internacional diminuiu 0,9% para US$ 808 milhões em 2008
comparado com o prejuízo líquido de US$ 815 milhões em 2007. Esta redução é atribuída principalmente ao
aumento das margens em decorrência do aumento nos preços do petróleo durante os nove primeiros meses de
2008.
• remarcação do estoque para valor de mercado nos Estados Unidos, Japão e Argentina;
• despesas com royalties provisionadas;
• baixa do Bloco 31 no Equador;
103
• amortização completa do fundo de comércio da Refinaria Pasadena; e
• juros não-recorrentes com a venda das refinarias bolivianas e companhias argentinas em 2007.
104
Informações Adicionais por Segmento de Negócios
A tabela a seguir mostra dados financeiros adicionais por segmento de negócios para 2009, 2008 e 2007:
(1) Como somos uma empresa verticalmente integrada, nem todos os nossos segmentos possuem receitas de terceiros significativas. Por
exemplo, nosso segmento de exploração e produção responde por grande parte de nossas atividades econômicas e pelos investimentos,
mas possui poucas receitas de terceiros.
(2) As receitas para comercialização de petróleo para terceiros são classificadas de acordo com os pontos de venda, que podem ser tanto o
segmento de Exploração e Produção quanto o de Refino, Transporte e Comercialização.
(3) Para alinhar as declarações financeiras de cada segmento de negócio com as melhores práticas das companhias no setor de óleo e gás, e
melhorar o entendimento da gerência, desde o primeiro trimestre de 2006, fizemos uma troca para alocar todos os resultados financeiros
e itens de natureza financeira para o nível empresarial, incluindo os exercícios anteriores.
105
Discussão da Gerência e Análise da Condição Financeira e dos Resultados das operações da PifCo
Visão Geral
A PifCo é nossa subsidiária integral. Desse modo, a posição financeira e os resultados das operações da
PifCo são significativamente afetados por nossas decisões. A capacidade da PifCo em atender às suas obrigações
de dívidas pendentes depende de diversos fatores, incluindo:
• Nossa disposição em continuar a realizar empréstimos à PifCo e a fornecer à PifCo outros tipos de
suporte financeiro;
106
Resultados das Operações —2009 comparado com 2008
Receita (Prejuízo) Líquido
A PifCo registrou receita líquida de U.S.$487 milhões em 2009 comparado com um prejuízo de U.S.$772
milhões em 2008.
Vendas de petróleo, derivados e serviços
As vendas de petróleo e derivados e serviços da PifCo diminuíram 32,0% em U.S.$28.850 milhões em
2009 comparado com U.S.$42.443 milhões em 2008. Essa redução ocorreu principalmente devido à queda nos
preços de venda resultante da queda de 37% nos preços médios do petróleo Brent, para U.S.$62 por barril em
2009 comparado com U.S.$97 por barril em 2008. Essa queda foi parcialmente compensada por um aumento de
11% nos volumes de vendas da PifCo, principalmente devido ao aumento nas vendas de petróleo cru e derivados
de petróleo comprados de terceiros e subsequentemente vendido à Petrobras.
Custo de Vendas
O custo de vendas diminuiu 34,1% para U.S.$27.825 milhões em 2009 comparado com U.S.$42.231
milhões em 2008. Essa redução foi proporcional à queda nas vendas de petróleo cru e derivados de petróleo e
serviços e ocorreu principalmente devido às mesmas razões, além da queda na formação de preço médio de
estoque do petróleo e derivados de petróleo adquiridos durante os períodos de baixa nos preços internacionais.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas
As despesas de vendas, gerais e administrativas da PifCo consistem principalmente de custos com
remessas e taxas de serviços, incluindo serviços contábeis, jurídicos e de classificação. Estas despesas diminuíram
25,6% em U.S.$418 milhões em 2009 comparado com U.S.$562 milhões em 2008. Os custos com remessas
diminuíram 36,1% em U.S.$289 milhões em 2009 comparado com U.S.$452 milhões em 2008, principalmente
devido à queda nos preços internacionais de frete.
Receita Financeira
A receita financeira da PifCo consiste no financiamento das vendas a empréstimos entre companhias por
nós, investimentos em títulos mobiliários e outros instrumentos financeiros. A receita financeira da PifCo
diminuíram 14,1% para U.S.$1.997 milhões em 2009 comparado com U.S.$2.325 milhões em 2008. Essa redução
ocorreu principalmente devido à queda na receita com derivativos para os contraltos de câmbio resultante da
volatilidade nos preços médios internacionais do petróleo. Essa queda foi parcialmente compensada pelo
aumento na receita com títulos mobiliários.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras da PifCo consistem nos juros pagos e provisionados nas dívidas em aberto da
PifCo, outras tarifas relativas à emissão de dívida e outros instrumentos financeiros da PifCo. As despesas
financeiras da PifCo diminuíram 3,7% para U.S.$2.090 milhões em 2009 comparado com U.S.$2.170 milhões em
2008. Essa redução ocorreu principalmente devido à queda nos empréstimos entre companhias da Petrobras e foi
parcialmente compensada pelo aumento nas despesas com juros relativas a emissões de Global Notes e linhas de
crédito em 2009.
107
Resultados das Operações —2008 comparado com 2007
• Aumento de 44% no preço médio de venda, principalmente devido ao aumento de 34% no preço
médio do Brent, para U.S.$96,99 por barril em 2008 comparado com U.S.$72,52 por barril em 2007; e
• Aumento de 14,1% nos volumes de vendas, principalmente devido ao aumento nas vendas de
petróleo cru e derivados comprados de terceiros e afiliadas e subsequentemente vendidos à
Petrobras.
Custo de Vendas
O custo de vendas aumentou 60,5% para U.S.$42.231 milhões em 2008 comparado com U.S.$26.311
milhões em 2007. Este aumento foi proporcional ao aumento nas vendas de petróleo, derivados e serviços
principalmente pelos mesmos motivos e também como resultado da alta na formação do preço médio de estoques
no último trimestre de 2008, uma vez que o petróleo e seus derivados foram muito comprados antes da queda nos
preços internacionais do petróleo.
Receita financeira
A receita financeira da PifCo consiste no financiamento das vendas e empréstimos entre companhias feitos
por nós, investimentos em títulos mobiliários e outros instrumentos financeiros. A receita financeira da PifCo
aumentou 12,3% para U.S.$2.325 milhões em 2008 comparado com U.S.$2.070 milhões em 2007. Esse aumento
ocorreu principalmente devido a:
• Aumento nas vendas feitas a nós durante 2007 comparado com 2006, resultante do aumento na
receita financeira em 2008 devido aos prazos de financiamentos concedidos a nós e juros calculados
mensalmente. Consulte “—Compras e Vendas de Petróleo e Derivados”; e
• Aumento na receita com derivativos relativos a contratos de câmbio resultante do aumento nas
vendas offshore e o preço médio do petróleo e derivados no mercado internacional.
Esse aumento foi parcialmente compensado pela queda da receita financeira de empréstimos a partes
relacionadas, devido à transferência de U.S.$8.231 milhões em notas a receber da Braspetro Oil Services Company
(Brasoil) como consequência da assunção por parte da Brasoil das obrigações da PifCo nos títulos a pagar a
Petrobras no mesmo valor. Consulte a Nota 5(v) das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da PifCo.
108
Despesas financeiras
As despesas financeiras da PifCo consistem nos juros pagos e provisionados nas dívidas em aberto da
PifCo, outras tarifas relativas à emissão de dívida e outros instrumentos financeiros da PifCo. As despesas
financeiras da PifCo permaneceram substancialmente estáveis, no valor de US$ 2.170 milhões em 2008 comparado
com US$ 2.168 milhões em 2007.
Houve um aumento nas despesas com derivativos relativas aos contratos de câmbio, como consequência
dos aumentos nas vendas offshore e no preço médio do petróleo e derivados no mercado internacional e aumento
nas despesas com juros relativas à recente emissão de notas, incluindo a emissão de US$ 1,0 bilhão em Global
Notes em novembro de 2007, e a reabertura de tais Global Notes no valor de US$ 750 milhões em janeiro de 2008.
Estes aumentos foram compensados por uma redução nas despesas de juros devido à assunção pela
Brasoil das obrigações da PifCo mediante notas a pagar à Petrobras no valor de US$ 8.231 milhões, como
consequência da transferência das notas a receber para Brasoil no mesmo valor.
Liquidez e Recursos de Capital
Petrobras
Visão Geral
Utilizamos nossos recursos principalmente com despesas capital, pagamentos de dividendos e
refinanciamento da dívida. Historicamente, atendemos estes requisitos com recursos gerados internamente, dívidas
a curto prazo, dívidas a longo prazo, financiamento de projetos e transações de vendas e de arrendamento.
Acreditamos que estas origens de recursos, juntamente com nossa forte posição financeira, continuarão a nos
permitir atender aos nossos requisitos de capital antecipado atual. Em 2010, nossas maiores necessidades de caixa
incluem as despesas de capital planejadas, no valor U.S.$50.854 milhões, a parte restante dos dividendos
anunciados no valor de U.S.$652 milhões e pagamentos de U.S.$3.754 milhões da nossa dívida a longo prazo,
obrigações de leasing e financiamento de projetos.
Estratégia Financeira
O objetivo de nossa estratégia financeira é nos ajudar a alcançar as metas definidas em nosso Plano de
Negócios de 2009-2013 liberado em 23 de janeiro de, 2009, que financiará os investimentos no valor de U.S.$174,4
bilhões de 2009 a 2013. Nosso Plano de Negócios de 2009-2013 prevê que completaremos o fluxo de caixa gerado
internamente com pequenos aumentos em nossa dívida líquida. Levantaremos o capital para dívida por diversos
meios e por contratos de financiamento de longo prazo, incluindo a emissão de bônus nos mercados de capital
internacionais, financiamento de fornecedores, financiamento de projetos e financiamentos bancários.
Continuaremos com nossa política de prorrogação do prazo de vencimento de nossas dívidas.
No planejamento de nossas necessidades financeiras para 2010, assumimos o preço médio do Brent no
valor de U.S.$61,0 por barril em 2010.
Para 2010, pretendemos obter financiamentos para nossas necessidades por meio da emissão de ações,
cujos resultados serão usados para financiar nossos dispêndios de capital planejados, incluindo a exploração e
produção nas áreas do pré-sal, e para pagar pelos diretos de produção petróleo nas áreas do pré-sal que não estão
sob nossa concessão que poderão ser transferidas para nós pelo governo brasileiro de acordo com a legislação que
está sendo atualmente votada no Congresso Nacional. Para obter mais informações sobre a legislação proposta
que está em fase a aprovação no Congresso nacional, consulte o Item 4 “Informações da Companhia –
Regulamentação do Setor de Petróleo e Gás no Brasil – Mudanças Propostas na Lei do Petróleo”. Além disso,
dependendo do tempo e do valor da emissão de ações, conseguiremos atender às nossas necessidades por meio
de uma combinação de retiradas dos nossos saldos de caixa de fim de exercício e créditos existentes, assim como
da contratação de uma nova dívida com diversas fontes de financiamento tradicionais, incluindo mercados de
capital de dívida globais, agências de crédito de exportação, bancos de desenvolvimento de governos estrangeiros,
do BNDES e bancos comerciais brasileiros e internacionais. A partir de 10 de maio de 2010, conseguimos financiar
nossas necessidades para 2010 por meio de uma retirada parcial de nosso saldo de caixa e equivalentes no valor
de U.S.$16,2 milhões no fim do exercício de 2009 e por meio de retirada de US$4 bilhões do nosso empréstimo
109
bilateral de U.S.$10 bilhões com o China Development Bank, que negociamos em 2009 e U.S.$ 1 bilhão em linhas
de crédito.
Nosso Plano de Negócios de 2010 a 2014 está atualmente sendo revisado por nossa diretoria executiva.
Entretanto, em 19 de março de 2010, nossa diretoria já forneceu diretrizes sobre o período de 2010-2014,
autorizando um total de investimentos que varia de U.S.$200 a U.S.$220 bilhões para o período. Esta orientação
se baseia em diversas premissas, incluindo os preços médios do Brent entre U.S.$64,0/por barril a U.S.$83,0/por
barril entre 2010 e 2014. Nossa diretoria executiva também colocou limite em nossa relação dívida/patrimônio
líquida em 35% para o período e nossa relação dívida/EBITDA em 2.5:1. O plano de negócios entre 2010-2014 será
anunciado assim que nosso conselho diretor conclua esta revisão.
Regulamentação do Governo
Somos obrigados a submeter nosso orçamento de dispêndios anuais (Plano de Dispêndio Global ou PDG)
ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e ao Ministério de Minas e Energia. Após a revisão destas
agências, o Congresso Nacional deve aprovar o orçamento. Apesar do nível total de nossos investimentos anuais
ser regulado, a aplicação específica de recursos fica a nosso critério. Desde meados de 1991, obtivemos valores
substanciais para nossos financiamentos de mercados de capital internacionais, principalmente através da emissão
de papéis comerciais e de notas de curto, médio e longo prazo, e aumentamos nosso levantamento de recursos a
longo prazo para itens com investimentos maiores, tais como as plataformas.
O Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão controla o valor total das dívidas de médio e longo
prazo que nós e nossas subsidiárias podemos incorrer através do processo de aprovação do orçamento anual.
Antes de emitir a dívida de médio e longo prazo, nós, assim como nossas subsidiárias, também devemos obter a
aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional.
Todas as nossas dívidas expressas em moeda estrangeira de nossas subsidiárias brasileiras devem ser
registradas no Banco Central. As emissões de dívidas por nossas subsidiárias internacionais, entretanto, não estão
sujeitas a registro no Banco Central ou aprovação pela Secretaria do Tesouro Nacional. Além disso, todas as
emissões de notas de médio e longo prazo e debêntures exigem aprovação de nosso conselho de administração.
Os empréstimos que excederem os valores orçados aprovados para cada exercício também precisarão ser
aprovados pelo Senado.
Origem de Recursos
Nosso fluxo de Caixa
Em 31 de dezembro de 2009, nós apresentávamos um saldo de caixa e equivalentes no valor de
U.S.$16.169 milhões comparado com U.S.$6.499 milhões em 31 de dezembro de 2008.
As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa no valor de U.S.$24.920 milhões em 2009
comparado com U.S.$28.220 milhões em 2008. O caixa gerado pelas atividades operacionais foi principalmente
afetado pelas receitas operacionais líquidas, que diminuíram U.S.$26.388 milhões durante 2009 comparado com
2008.
O caixa líquido fornecido por atividades financeiras totalizou U.S.$16.935 milhões em 2009 comparado
com o caixa líquido fornecido por atividades financeiras de U.S.$2.778 milhões em 2008. Esse aumento ocorreu
principalmente devido aos recursos obtidos do BNDES no valor de U.S.$12.518 milhões pela Petrobras e suas
subsidiárias Transportadora Associada de Gás S/A – TAG e Refinaria Abreu e Lima S/A – RNEST, e U.S.$6.750
milhões em global notes emitidas pela PifCo - e garantidas pela Petrobras, e um contrato de financiamento no
valor de U.S. 10.000 milhões firmado com o China Development Bank, cujo primeira retirada, no valor de U.S.$
3.000 milhões ocorreu no terceiro trimestre de 2009. O caixa líquido com atividades financeiras foi reduzido pelo
pagamento de dividendos no valor de U.S.$ 7.712 milhões comparado com U.S.$ 4.747 milhões em 2008.
Normalmente pagamos todos os dividendos no exercício seguinte ao anúncio dos resultados correspondentes. Em
2008, pagamos dividendos relativos aos resultados de 2007. Em 2009, entretanto, pagamos dividendos relativos
110
aos resultados de 2008, assim como uma boa parte dos juros sobre o patrimônio líquido relativos aos resultados
de 2009 antecipadamente ao fechamento de nosso exercício fiscal de 2009.
Nossa dívida líquida aumentou para U.S.$40.963 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparado com
U.S.$20.624 milhões em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido aos financiamentos obtidos pela
Petrobras e a PifCo mencionados acima. A maior parte dos resultados com a nova dívida está sendo alocada no
financiamento de nossos investimentos planejados e no pagamento antecipado dos juros sobre o patrimônio
líquido.
Nosso financiamento a curto prazo pendente serve para cobrir principalmente nosso capital de giro e
nossas importações de petróleo e derivados, e é fornecida quase na sua totalidade por bancos internacionais. Em
31 de dezembro de 2009, nosso financiamento de curto prazo totalizou U.S.$4.259 milhões comparado com
U.S.$2.605 milhões em 31 de dezembro de 2008. Incluindo a parcela circulante da dívida a longo prazo, a dívida
total a curto prazo era de U.S.$8.553 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparada com U.S.$5.888 milhões em
31 de dezembro de 2008.
A menos que haja observação em contrário, todas as dívidas são emitidas pela PifCo, com nosso suporte por meio de uma garantia.
(1) Emitidas anteriormente com nosso suporte por meio de um compromisso de compra. A partir de 31 de março de 2010, esses títulos
passaram a ser suportados por nós por meio de garantia.
(2) Emitidas de acordo com nosso programa de pagamento antecipado de exportação.
(3) Emitidas pela PifCo, com nosso suporte por meio de um compromisso de compra.
(4) Emitidas pela PESA, com nosso suporte por meio de um compromisso de compra.
111
Financiamento de Projetos
Aplicação de Recursos
Investimentos
Investimos um total de U.S.$35.134 milhões em 2009, um aumento de 17,6% comparado com nossos
investimentos de U.S.$29.874 milhões em 2008. Nossos investimentos em 2009 foram principalmente
direcionadas para o aumento da produção na Bacia de Campos, modernização de nossas refinarias e expansão de
nossos sistemas de transporte e distribuição em tubulações. Do total de investimentos em 2009, U.S.$16.488
milhões foram investidos em projetos de exploração e desenvolvimento, incluindo os investimentos financiados
pelo financiamento de projetos.
112
Em 23 de janeiro de 2009, anunciamos nosso Plano de Negócios de 2009-2013, que contemplou o total de
investimentos orçado no valor de US$174,4 bilhões de 2009 a 2013, sendo aproximadamente U.S.$158,2 bilhões
direcionados à nossas atividades no Brasil, enquanto que U.S.$16,2 bilhões serão direcionados à nossas atividades
no exterior. Esperamos que a maioria de nossos investimentos de 2009 a 2013, aproximadamente U.S.$104,6
bilhões, sejam direcionados às nossas atividades de exploração e produção, sendo U.S.$91,0 bilhões para nossas
atividades no Brasil (dos quais U.S.$28 bilhões serão dedicados às reservas de pré-sal).
Nosso Plano de Negócios de 2009-2013 contempla um volume maior de investimentos nacionais para
nossas atividades de petróleo e gás no Brasil. Estimamos que dos U.S.$158,2 bilhões em investimentos nacionais
até 2014, pelo menos U.S.$100,7 bilhões (64%) serão usados para pagar equipamentos e serviços fornecidos por
empreiteiras, fornecedores e outros prestadores de serviços brasileiros.
Nosso orçamento para investimentos para 2010, incluindo nossos financiamentos de projetos, é de
U.S.$47,4 bilhões, alocados da seguinte maneira:
• Segmento de Exploração e Produção: U.S.$36,7 bilhões;
• Segmento de Refino, Transporte e Comercialização: U.S.$34,0 bilhões;
• Segmento do Distribuição: U.S.$896 milhões;
• Segmento de Gás e Energia: U.S.$8,1 bilhões;
• Segmento Internacional: U.S.$6,2 bilhões;
• Segmento Corporativo: U.S.$1,8 bilhões; e
• Nossa subsidiária Petrobras Biocombustível: U.S.$832 milhões
Planejamos atender nossos investimentos orçados principalmente através de geração de caixa, emissões
em mercados de capital internacionais, empréstimos de financiamentos de projetos, empréstimos em bancos
comerciais e outras fontes de capital. Nossos investimentos em reais podem variar substancialmente a partir dos
números projetados definidos acima como resultado das condições de mercado e disponibilidade dos fundos
necessários.
Dividendos
Nossos acionistas aprovaram a distribuição de dividendos no total de R$8.335 milhões (U.S.$4.565
milhões) para os resultados de 2009 na Assembléia Geral Ordinária de 22 de abril de 2010, que inclui os juros
sobre o patrimônio líquido já aprovado por nossa diretoria. Pagamos U.S.$3.313 milhões deste valor aos acionistas
na forma de juros sobre o patrimônio líquido em novembro e dezembro de 2009, em adiantamento ao
fechamento de nosso exercício fiscal de 2009. O restante, U.S.$1.252 milhão, em dividendos e juros sobre o
patrimônio líquido relativo aos nossos resultados de 2009 foram pagos em 30 de abril de 2010, reajustados pela
taxa SELIC de 31 de dezembro de 2009 para a data do pagamento. O valor total de dividendos de 2009 aprovados
pelos nossos acionistas foi equivalente a R$0,95 por ação ordinária e preferencial (U.S.$1,09 por ação ADS
ordinária e preferencial).
Os dividendos que pagamos aos acionistas dependem de nossos resultados e de outros fatores. De
acordo com nosso estatuto e a Lei das Sociedades Anônimas uma companhia com uma classe de ações sem direito
a voto, tal como a nossa, nossos acionistas têm o direito de receber dividendos mínimos obrigatórios
correspondentes a pelo menos 25% de nosso lucro líquido reajustado para o exercício fiscal. Em 2009 e em 2008,
pagamos o dividendo mínimo obrigatório de 25% para nossos acionistas.
Para obter mais informações sobre nossa política de dividendos, incluindo uma descrição dos dividendos
preferenciais mínimos a que nossos acionistas preferenciais têm direito, de acordo com nosso estatuto, consulte
“Distribuição Obrigatória” e “Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Patrimônio Líquido” no Item 10.
“Informações Adicionais—Documento Constitutivo e Estatuto da Petrobras.”
113
PifCo
Visão Geral
A PifCo financia suas atividades de comércio principalmente através de bancos comerciais, incluindo
linhas de crédito, assim como através de empréstimos entre companhias obtidos de nós e da emissão de notas nos
mercados de capital internacionais. Como é uma companhia estrangeira offshore, a PifCo não está juridicamente
obrigada a receber aprovação prévia do Tesouro Nacional brasileiro antes de incorrer em dívidas ou registrar
dívidas no Banco Central. Entretanto, por motivos de atendimento a políticas específicas, a emissão de qualquer
dívida segue as recomendações de qualquer diretoria financeira, conselho executivo ou conselho de
administração, dependendo do valor principal agregado e do teor da dívida a ser emitida.
Origens de Recursos
Os empréstimos de curto prazo da PifCo são expressos em dólares americanos e consistem em linhas de
crédito de curto prazo, empréstimos de instituições financeiras e parcela de curto prazo de linhas de crédito de
longo prazo e empréstimos de instituições financeiras. Em 31 de dezembro de2009, a PifCo possuía empréstimos
de curto prazo no valor de U.S.$1.892 milhões de linhas de crédito e empréstimos com instituições financeiras,
incluindo a parcela a curto prazo das linhas de crédito de longo prazo, comparado com U.S.$143 milhões
emprestados em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a PifCo a PifCo já tinha utilizado
completamente todas as linhas de crédito disponíveis especificamente obtidas para a compra de petróleo e
derivados importados.
As notas a pagar da PifCo a partes relacionadas consiste em notas a pagar a nós, que caíram 69,0% para
U.S.$7.862 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparado com U.S.$25.353 milhões em 31 de dezembro de
2008, como resultado da aplicação dos resultados das atividades de financiamento da PifCo.
114
Empréstimos a Longo Prazo da PifCo
• U.S.$1.396 milhões (U.S.$1.820 milhões na parcela a curto prazo) em linhas de crédito a longo prazo
devidas entre 2010 e 2017 comparado com U.S.$631 milhões em 31 de dezembro de 2008. Durante
2009, a PifCo pediu emprestado U.S.$4.500 milhões de acordo com empréstimos-ponte e pagou
antecipadamente um montante equivalente com recursos provenientes das emissões de Global
Notes. Além disso, a PifCo tomou emprestado US$1.100 milhões em linhas de crédito com
vencimento em 2012, com juros iniciais à taxa Libor mais spreads que refletem as taxas de mercado
no período da contratação. Em 31 de dezembro de 2009, a PifCo já tinha utilizado todos os fundos
disponibilizados das linhas de crédito para a compra de petróleo e derivados no mercado
internacional para venda a nós e compra de nossas exportações de petróleo e derivados; e
• U.S.$286 milhões (U.S.$72 milhões da parcela a curto prazo) de contratos de empréstimo com a
Malha Gas Investment Co. Ltd. (M-GIC), que atua como agente do Japan Bank for Internacional
Cooperation (JBIC). Este empréstimo tem juros à taxa Libor mais 0,8% p.a., pago semestralmente. O
valor principal a ser pago semestralmente começa em 15 de dezembro de 2009 e termina em 15 de
dezembro de 2014.
• U.S.$235 milhões em Senior Notes com vencimento em 2011, e taxas de juros de 9,75%;
• U.S.$264 milhões (U.S.$68 milhões da parcela a curto prazo) em relação ao programa de pagamento
antecipado de exportações da Petrobras, consiste em Certificados de Senior Trust Certificates com
vencimento em 2015 com juros a uma taxa de 6,436% e a Certificados de Senior Trust com
vencimento em 2013 com juros a uma taxa de 3,748%;
• U.S.$10.710 milhões em Global Notes, consistindo em U.S.$374 milhões em Global Notes com
vencimento em julho de 2013 e com juros a uma taxa de 9,125% ao ano; U.S.$577 milhões em Global
Notes com vencimento em dezembro de 2018 e com juros a uma taxa de 8,375% ao ano; U.S.$398
milhões em Global Notes com vencimento em 2014 e com juros a uma taxa de 7,75% ao ano;
U.S.$899 milhões em Global Notes com vencimento em outubro 2016 e com juros a uma taxa de
6,125% ao ano; U.S.$1.750 milhões em Global Notes com vencimento em março 2018 e com juros a
uma taxa de 5,875% ao ano; U.S.$2,750 milhões em Global Notes com vencimento em março 2019 e
com juros a uma taxa de 7,875% ao ano; U.S.$2.500 milhões em Global Notes com vencimento em
janeiro 2020 e com juros a uma taxa de 5.75% ao ano; e U.S.$1.500 milhões em Global Notes com
vencimento em janeiro 2040 e com juros a uma taxa de 6,875% ao ano. Os juros destas notes serão
pagos semestralmente e os resultados foram usados para fins corporativos em geral, incluindo o
financiamento da compra de importações de derivados, o refinanciamento de dívidas comerciais e
empréstimos entre companhias e refinanciamento de empréstimos-ponte incorridos no começo
deste exercício; e
• U.S.$378 milhões (¥35 bilhões) em Bônus em ienes japoneses emitidos em setembro de 2006 e com
vencimento em setembro de 2016. A emissão foi uma colocação particular no mercado japonês com
garantia parcial do JBIC. Os bônus têm taxas de juros de 2,15% ao ano, pagos semestralmente. Na
mesma data, a PifCo firmou um contrato de swap com o Citibank, trocando o valor total desta dívida
para uma dívida em dólares americanos.
A posição em aberto da PifCo em 31 de dezembro de 2009 em cartas de crédito irrevogáveis foi de
U.S.$556 milhões comparado com U.S.$628 milhões em 31 de dezembro de 2008, suportando as importações de
petróleo e derivados e serviços. Em 31 de dezembro de 2009, a PifCo tinha recursos no valor de U.S.$519 milhões,
115
que não estavam comprometidos com qualquer fim específico. A PifCo não sacou valores relativos a estes
recursos, e até a data desta apresentação, a PifCo não tinha programado uma data para o saque.
Em junho de 2008, a PifCo emitiu uma garantia para a Internacional Finance Corporation – IFC no valor de
US$ 40 milhões para garantir um empréstimo na afiliada Quattor Petroquímica em relação à consolidação da
Petrobras dos ativos petroquímicos no sudeste brasileiro. Desse modo, a assumiu a obrigação de pagar os juros
anualmente, em Reais, a uma taxa de 1% ao ano no valor assegurado pela PifCo até o vencimento do empréstimo
em 2017 ou até que certas condições contratuais fossem alcançadas, que ocorresse primeiro. Se a PifCo tiver que
fazer os pagamentos de acordo com a garantia, a PifCo terá o direito de recuperar estes pagamentos da Quattor
Petroquímica.
A tabela a seguir mostras as origens das dívidas atuais e a longo prazo da PifCo em 31 de dezembro 2009,
e em 31 de dezembro de 2008:
Títulos Extintos
Em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, apresentávamos valores investidos no exterior
em um único fundo de investimento que detinha títulos de dívidas de algumas de nossas companhias no valor
total de US$ 749 milhões. Estes títulos já foram extintos e os respectivos valores juntamente com os juros foram
removidos de nosso balanço. Consulte a Nota 12 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de
dezembro de 2009.
116
Obrigações Contratuais
Petrobras
(1) Não inclui o valor de U.S.$27.578 milhões relativos às nossas obrigações com fundo de pensão que são garantidas por U.S.$22.791
milhões em ativos do plano. As informações sobre os planos de benefícios de aposentadoria de empregados encontram-se na Nota 16 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
PifCo
117
Reservas de Petróleo e Gás
As avaliações das reservas de petróleo e gás são importantes para a administração efetiva dos ativos de
exploração e produção. Elas são usadas para tomar decisões sobre investimentos sobre as propriedades de
petróleo e gás. As quantidades das reservas de petróleo e gás também são usadas como base de cálculo das taxas
de unidade de produção para depreciação e avaliação de perda com ativos. As reservas de petróleo e gás são
divididas entre reservas provadas e não-provadas. As reservas provadas são quantidades estimadas de petróleo,
gás natural e gás natural líquido que são demonstradas com certeza razoável em dados geológicos e de engenharia
a ser recuperáveis em exercícios futuros de reservas conhecidas em condições econômicas operacionais
existentes, como exemplo, preços e custos na data em que a estimativa é feita. As reservas não provadas são
aquelas cuja certeza de recuperabilidade não é razoável e são classificadas como prováveis ou possíveis. As
reservas possíveis são aquelas que possuem uma probabilidade maior de serem recuperadas. As reservas
possíveis são aquelas com uma probabilidade menor de serem recuperadas do que as reservas prováveis
A estimativa das reservas provadas é um processo contínuo que leva em consideração as informações de
engenharia e geológicas, tais como registros de poços, dados de pressão e dados de amostras de fluido. As
reservas provadas também podem ser divididas em duas categorias: desenvolvidas e não-desenvolvidas. As
reservas provadas desenvolvidas são aquelas que se espera recuperar de poços existentes incluindo armazenagem
em rede ou quando os custos necessários para colocá-las em produção são relativamente baixos. Para as reservas
provadas não desenvolvidas, são necessários investimentos significativos, incluindo novos poços e instalação de
estruturas de produção ou transporte.
Adotamos o método de “esforços bem-sucedidos” para contabilizar nossas atividades de Exploração e
Produção. De acordo com este método, os custos são acumulados em bases campo-a-campo com certos
dispêndios exploratórios e poços pioneiros secos sendo registrados como despesas conforme são incorridos. Os
poços pioneiros que encontram petróleo e gás em uma área que requer um dispêndio de capital maior antes que a
produção possa começar são avaliados anualmente a fim de se verificar se as quantidades comerciais das reservas
foram encontradas ou se há ainda trabalho exploratório a ser feito ou planejado em um cronograma razoável para
o ciclo de desenvolvimento da Petrobras e em relação aos requisitos de tempo da ANP. Os custos com poços
pioneiros que não atenderem a nenhum destes critérios são cobrados como despesas. Os custos de poços
produtivos e poços secos de desenvolvimento são capitalizados e amortizados pelo método de unidade de
produção porque ele fornece uma contabilização mais precisa do sucesso ou da falha de nossas atividades de
Exploração e Produção.
Impacto das Reservas de Petróleo e Gás na Depreciação e Exaustão
O cálculo da depreciação e exaustão da unidade de produção é uma estimativa contábil crítica que mede
a depreciação e exaustão dos ativos de exploração e produção. É a razão entre (i) os volumes reais produzidos e
(ii) o total das reservas provadas desenvolvidas (aquelas reservas provadas recuperáveis através de poços
existentes com equipamentos existentes e métodos operacionais) aplicado (iii) aos custo do ativo. As reservas
provadas não-desenvolvidas são consideradas na amortização dos custos de aquisição de propriedade arrendada.
Os volumes produzidos e o custo do ativo são conhecidos e enquanto as reservas provadas desenvolvidas tiverem
alta probabilidade de recuperabilidade, eles são baseados em estimativas que são sujeitas a alguma variabilidade.
Esta variabilidade pode resultar em revisões para maior ou para menor das reservas provadas em campos
existentes, conforme outras informações sejam disponibilizadas através de pesquisa e produção. Em
consequência destas revisões, aumentamos nossas reservas provadas em 1.646,1 milhões de boe em 2009, 162,7
milhões de boe em 2008 e 762,9 milhões de boe em 2007.
Impacto nas Reservas de Petróleo e Gás e Preços no Teste de Perdas com Ativos
Em 31 de dezembro de 2009, nosso ativo imobilizado, líquido de exaustão acumulada, totalizou U.S.$136
bilhões. Uma parte substancial deste valor consistia em propriedades produtoras de petróleo e gás. Estas
propriedades foram revisadas em relação com a perda com ativos sempre que certos eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicavam que os valores contábeis talvez não pudessem ser recuperados. Estimamos os fluxos de
caixa futuros e descontados das propriedades afetadas para julgar a recuperabilidade dos valores contábeis. Em
geral, as análises são baseadas nas reservas provadas, exceto nos casos em que haja a probabilidade de que outras
118
reservas não provadas sejam desenvolvidas e contribuam para os fluxos de caixa no futuro; o percentual das
probabilidades que incluímos nos fluxos de caixa não excede nossas proporções de sucesso passado no
desenvolvimento de reservas prováveis.
Realizamos análises de valorização de ativos em bases contínuas como parte de nosso programa de
gestão. Estas análises monitoram o desempenho dos ativos contra os objetivos da empresa. Elas também nos
auxiliam a revisar se os valores contábeis de qualquer um de nossos ativos que poderão não ser recuperados.
Além de estimar as reservas de petróleo e gás na condução destas análises, também é necessário estimar os
preços futuros do petróleo e do gás.
Em geral, não visualizamos os preços baixos temporários do petróleo como um fato que possa acionar a
realização de testes de perda com ativos. Os mercados de petróleo e gás natural possuem um histórico de alta
volatilidade de preços. Apesar de os preços terem caído, os preços do setor ao longo do tempo continuarão a ser
conduzidos pelo fornecimento do mercado e fundamentos de demanda. Desse modo, qualquer teste de perda
com ativos que façamos utilizará nossas estimativas de preço a longo prazo para os mercados de petróleo e gás
natural. Estas são as mesmas estimativas de preço usadas em nossos processos de planejamento e orçamento e
em nossas decisões de investimento de capital, e são consideradas apropriadas, estimativas conservadoras
fornecidas por indicadores de mercado e experiências passadas. Preços futuros muito baixos para o petróleo e gás
poderiam levar a perda com ativos no futuro se tais quedas fossem consideradas como indicativo de tendências de
longo prazo. Além disso, mudanças significativas na expectativa da curva de produção, descontos e/ou produção
exigida e custos altos poderiam afetar a análise de perda com ativos. Apesar de tais incertezas serem inerentes a
este processo de estimativa, o valor de custos com perda com ativos nos últimos anos foi pequeno em relação ao
valor total das propriedades produtoras de petróleo e gás: U.S.319 milhões em 2009, U.S.$519 milhões em 2008 e
U.S.$271 milhões em 2007. Com base em nossa experiência, acreditamos que a variabilidade futura nas
estimativas terá um impacto pequeno tanto nos ativos quanto nas despesas.
Benefícios de Plano de Pensão e de Aposentadoria
A determinação das despesas e obrigações relativas aos nossos benefícios de planos de pensão e
aposentadoria envolve o uso e o julgamento na determinação das estimativas atuariais. Elas incluem as
estimativas de futuras mortes, retiradas, mudanças nas taxas de remuneração e desconto a fim de refletir o valor
temporal do dinheiro, assim como a taxa de retorno dos ativos do plano. Estas estimativas são revisadas pelo
menos anualmente e podem diferir de forma material dos resultados reais devido a condições econômicas e
mudanças no mercado, eventos normativos, regras judiciais, taxas de retira maiores ou menores ou longevidade
maior ou menor dos participantes.
Contabilizamos nossos Benefícios de Planos de Pensão e Aposentadoria e Outros Benefícios de acordo
com o Tópico de 715 de Codificação. Estas normas exigem que reconheçamos a posição a maior ou a menor dos
fundos de cada um de nossos planos de pensão ou de aposentadoria definidos como um ativo ou passivo e que
reflitam as mudanças na posição dos fundos através da “Receita geral acumulada,” como um componente
separado do patrimônio líquido .
De acordo com os requisitos do Tópico 715 de Codificação, a taxa de desconto deve se basear no valor
presente para o pagamento da obrigação de pensão. O uso dos preceitos do Tópico 715 de Codificação no Brasil,
que está sujeito à inflação de tempos em tempos, cria certos assuntos uma vez que a capacidade da companhia de
pagar uma obrigação de pensão em um determinado ponto no futuro pode não existir porque talvez não existam
instrumentos financeiros de longo prazo de variação adequada.
Apesar de o mercado brasileiro ter demonstrado sinais de estabilidade nas taxas de juros do mercado, as
taxas de juros podem ser instáveis.
Adotamos a tabela de mortalidade relativa a estimativas atuariais de nossos planos de pensão e de saúde
no Brasil, que refletem as mudanças em relação ao perfil dos empregados, aposentados e pensionistas, com base
nas tabelas de longevidade, idade de invalidez e mortalidade.
O aumento progressivo na longevidade tem impacto direto no volume de compromissos e obrigações
estimados e provisionados no plano e em nossas obrigações dentro da rubrica “Obrigações de benefícios de planos
119
de pensão e aposentadoria– Pensão” e em nosso patrimônio líquido na rubrica “Ajustes de reservas de benefícios
de pensão e aposentadoria, líquidos de impostos—custo da pensão.”
“Ajustes de reservas de benefícios de pensão e aposentadoria, líquidos de impostos—custo da pensão”
são valores calculados como sendo a diferença entre os ajustes previstos do valor líquido das obrigações para as
estimativas atuariais e as variações que efetivamente ocorreram durante o período. Estes valores devem ser
amortizados e registrados nos resultados de exercícios fiscais subseqüentes ao longo da expectativa de vida média
dos membros do plano de pensão. Consulte a Nota 16 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Em 2008, começamos a contabilizar as despesas com benefícios pagos a empregados para participantes
inativos como parte das despesas operacionais em vez de despesas não-operacionais. Esta reclassificação não teve
efeito em nossa receita líquida consolidada, a não ser a divulgação em nossa demonstração do resultado
consolidado.
Litígios, Autuações Fiscais e Outras Contingências
Foram movidas ações de valores substanciais contra nós ao longo do curso normal de nossos negócios. Às
vezes, fomos acusados de derrames e liberações de derivados e produtos químicos de nossos ativos operacionais.
De acordo com a orientação fornecida pelo U.S. GAAP, provisionamos estes custos quando há a possibilidade de
um passivo que possa ser incorrido e quando estimativas razoáveis do passivo possam ser feitas. Em 31 de
dezembro de 2009, tínhamos provisionado U.S.$500 milhões em contingências com litígios. Um julgamento dos
nossos executivos é necessário a fim de atender a tais diretrizes o que incluiu a Discussão da Administração com
nossos advogados, levando em consideração todos os fatos e circunstâncias relevantes. Acreditamos que os
pagamentos exigidos para quitar os valores relativos a estas ações, no caso de perda, não irão variar
significativamente das nossas estimativas de custos e, desse modo, não terão um efeito material negativo em
nossas operações ou fluxos de caixa. Em períodos passados, a diferença entre o pagamento real e o valor
provisionado, em relação às contingências, foram insignificantes, com nenhum impacto material nas
demonstrações do resultado no período de pagamento. Nos últimos cinco anos, nossos pagamentos anuais de
contingências relativas a ações movidas contra nós, a empresa controladora, alcançou uma média de U.S.$364
milhões ao ano.
Obrigações de Retirada de Ativos e Recuperações Ambientais
Em diversos contratos, permissões e regulamentos, temos diversas obrigações materiais legais de
remoção de equipamentos e restauração de terrenos ou fundo do mar ao final das operações em locais de
produção. Nossas obrigações mais significativas de remoção de ativos envolvem a remoção e descarte das
instalações offshore de produção de petróleo e gás em todo o mundo. Provisionamos os custos descontados
estimados para a desmontagem e remoção destas instalações no momento da instalação dos ativos. Também
estimamos os custos de futuras limpezas ambientais e recuperações com base nas informações atuais sobre custos
e planos esperados para recuperação. O valor agregado dos custos estimados em uma base descontada para a
provisão para retirada de ativos e restauração ambiental em 1º de dezembro de 2009 foi de U.S.$2.812 milhões. A
estimativa dos custos para retirada e remoção de ativos e de recuperação ambiental exige a realização de cálculos
complexos que necessariamente envolvem um julgamento significativo uma vez que nossas obrigações ocorrerão
no futuro, os contratos e regulamentações possuem descrições vagas das práticas de remoção e restauração e
certos critérios terão que ser atendidos quando os casos de remoção e restauração realmente ocorrerem e as
tecnologias e custos de remoção de ativos constantemente mudam, juntamente com as considerações políticas,
ambientais, de segurança e relações públicas. Consequentemente, o tempo e os valores dos fluxos de caixa
futuros estão sujeitos a incertezas significativas. Entretanto, devido ao valor significativo de tempo para a data de
retirada, quaisquer modificações nas especificações tecnológicas, exigências legais ou outros assuntos, teriam um
efeito material adverso em qualquer período de apresentação do relatório.
Em 2009, revisamos nossos custos estimados em relação a abandono de poços e desmobilização de áreas
de produção de petróleo e gás, considerando as novas informações sobre data de abandono esperado e
estimativas de custo revisadas para abandono. As mudanças nas obrigações de retirada de ativos estimadas foram
principalmente relacionadas à declaração de novos poços como economicamente viáveis, certas alterações nas
estimativas de custos para abandono fornecidas por joint-ventures. Um resumo das mudanças anuais nas
120
provisões de abandono é apresentado na Nota 9(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas,
em 31 de dezembro de 2009.
Operações com Derivativos
O Tópico 815 de Codificação exige o reconhecimento de todos os derivativos como ativos ou passivos no
balanço patrimonial e a medição destes instrumentos a valor justo. O registro das operações com derivativos
exige o julgamento para chegarmos a estimativas de registro de valores justos de mercado, que são usados com
base de reconhecimento dos instrumentos de derivativos nas demonstrações financeiras. Tais medições podem
depender do uso de preços futuros estimados, taxas de juros de longo prazo e índices de inflação e se torna
complexo quando o instrumento que está sendo avaliado não possui contrapartes com características similares
sendo negociadas no mercado ativo.
No curso de nossos negócios, firmamos contratos para atender à definição de derivativos de acordo com
o Tópico 815 de Codificação, sendo que alguns deles não mereciam ser contabilizados como hedge. Para a maioria
destes contratos, as estimativas envolvidas nos cálculos do valor justo de tais instrumentos de derivativos não
foram considerados como tendo um impacto material em nossa posição financeira se tivéssemos usado
estimativas diferentes, uma vez que a maioria de nossos instrumentos de derivativos são tradicionalmente
negociados em mercados de balcão com vencimentos a curto prazo.
Impacto nas Novas Normas Contábeis
O BR GAAP está em Processo de Adoção dos Princípios da IFRS
Publicada em 2007, a Lei No. 11.638/07 alterou a Lei das S.A.s brasileira a fim de permitir que BR GAAP
pudesse convergir com as normas da Internacional Financial Reporting Standards, ou IFRS, conforme emitido pelo
Internacional Accounting Standards Board, ou IASB. A transição do BR GAAP para IFRS está sendo feita
gradualmente conforme os pronunciamentos contábeis oficiais são emitidos. As demonstrações financeiras
preparadas de acordo com o BR GAAP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram impactadas pelos
novos pronunciamentos. Consequentemente, a base de cálculo dos dividendos e participações nos lucros para
nossos empregados também foi afetada. Nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com U.S. GAAP
não foram afetadas pela Lei No. 11.638/07 a não ser os dividendos a pagar e as participações nos lucros a pagar a
nossos empregados, que são baseados na receita líquida calculada de acordo com BR GAAP. Nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 31 de março de 2010, em Reais, foram preparadas de acordo com o
IFRS. Não esperamos parar de declarar em U.S. GAAP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
Em 2008, a Medida Provisória No. 449/08 foi publicada para criar um regime fiscal de transição permitiu
mudanças no BR GAAP trazidas pela Lei No. 11.638/07 para que fique neutro até que seja promulgada uma
legislação que regulamente os efeitos fiscais dos novos princípios contábeis. A adoção do regime fiscal de
transição foi opcional para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e obrigatória a partir do exercício findo
em 31 de dezembro de 2010. Os efeitos fiscais temporários causados pela adoção deste regime fiscal de transição
serão relatados em nossas demonstrações financeiras como impostos de renda diferidos.
Codificação
O Financial Accounting Standards Board (FASB) publicou a Accounting Standards Update (ASU) No. 2009-
01 em junho de 2009. A ASU, também publicada como FASB Statement of Financial Accounting Standards (SFAS)
No. 168, “The FASB Accounting Standards Codification and the Hierarchy of Generally Accepted Accounting
Principles” (Codificação das Normas Contábeis) é aplicável às demonstrações financeiras emitidas após 15 de
setembro de 2009. A ASU 2009-01 exige que a Codificação das Normas Contábeis do FASB se torne a única fonte
dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA reconhecida pelo FASB para entidades não-governamentais.
A Codificação das Normas Contábeis foi criada para simplificar o acesso do usuário a todos os GAAP’s oficiais
reconhecendo os pronunciamentos de GAAP em praticamente 90 tópicos contábeis dentro de uma estrutura
consistente. Todas as normas de nível (a)-(d) do US GAAP anteriores, emitidas por algum órgão normativo serão
substituídas. O nível (a)-(d) do US GAAP se refere à hierarquia contábil anterior. Toda a outra literatura contábil
que não estiver incluída na Codificação das Normas Contábeis é não-oficial. De acordo com esta declaração, o
FASB não emitirá novas regras no formulário relativos a Statements, FASB Staff Position, ou Emerging Issues Task
121
Force. Em vez disso, emitirá as atualizações das normas contábeis (Accounting Standards Updates). O FASB não
considerará as atualizações das normas contábeis como oficiais por si só. Adotamos a Codificação das Normas
Contábeis a partir de 1o. de julho de 2009.
SFAS No. 157
A partir de 1o. de janeiro de 2009, implementamos o SFAS No 157, “Fair Value Measurements” para
ativos não-financeiros e passivos não-financeiros medidos a valor justo, exceto para aqueles reconhecidos ou
divulgados recorrentemente (pelo menos anualmente). Esta norma foi codificado no tópico 820 do ASC “Fair
Value Measurement and Disclosures”. Não houve impacto em nossas demonstrações financeiras consolidadas com
a implantação deste Tópico para os ativos e passivos não financeiros, além de divulgações adicionais que foram
incorporadas à Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
SFAS No. 141-R
Em dezembro de 2007, o FASB publicou o SFAS 141-R, que foi subsequentemente alterado pelo FASB Staff
Position (FSP) FAS 141 (R)-1 em abril de 2009. O SFAS 141-R se aplicará a todas as combinações de negócios com
data de aquisição em ou após 1º. de janeiro de 2009. Esta norma foi codificada no Tópico 805 do FASB ASC,
“Business Combination”. Esta norma requer que a entidade compradora em uma combinação de negócios
reconheça os ativos adquiridos, as obrigações assumidas, e qualquer outra participação não controladora na
empresa adquirida na data de aquisição a serem medidos a seus respectivos valores justos. O Tópico 805 altera o
tratamento contábil para os seguintes itens: custos relativos a aquisição e custos de reestruturação são
geralmente registrados como despesas quando incorridos; pesquisa e desenvolvimento em processo a serem
registrados a valor justo como ativo intangível de vida útil indefinida na data de aquisição; mudanças nas provisões
para avaliação de ativo de imposto diferido e incertezas de imposto de renda após a aquisição a ser geralmente
reconhecida como despesas com imposto de renda. O Tópico 805 também inclui também inclui um número
substancial de novas exigências de divulgação. Não houve impacto em nossas demonstrações financeiras
consolidadas com a implantação deste Tópico.
SFAS No. 160
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o FASB No. 160, que estabelece novas regras contábeis e de reporte
para participações não controladoras em uma subsidiária e para a desconsolidação de uma subsidiária. Esta
norma foi codificada no Tópico 810, “Consolidation”. O Tópico 810 foi implantado em 1º de janeiro de 2009. Como
resultado desta implantação, reclassificamos em 31 de dezembro de 2009, as participações não controladoras
(participações minoritárias) no valor de U.S.$1.362 milhões como investimentos nas demonstrações financeiras
consolidadas e a receita líquida no valor de U.S.$1.319 milhões atribuível a participações não-controladas foi
incluída na receita líquida consolidada na demonstração dos resultados em face às demonstrações do resultado.
122
subsequentes e a base desta data, ou seja, se esta data representa a data em que as demonstrações financeiras
forma emitidas ou disponibilizadas para emissão. Espera-se que esta norma não cause mudanças significativas nos
eventos subsequentes reportados pela Companhia. Consulte a Nota 2 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas, para obter o Tópico 855 relativo à divulgação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
ASU 2009-16
O FASB publicou a ASU 2009-16 em dezembro de 2009. Esta norma remove o conceito de Qualificação de
Entidade para Fins Especiais (“Qualifying Special Purpose Entity -“QSPE”) e a ressalva para a consolidação de QSPE
e fornece esclarecimentos sobre as exigências de transferências de ativos financeiros qualificados para
contabilização de venda. A ASU 2009-16 se tornou eficaz para nós a partir de 1º de janeiro de 2010, e não
esperamos que cause impacto material em nossos resultados das operações, posição financeira ou liquidez.
ASU 2009-17
O FASB publicou o ASU 2009-17 em dezembro de 2009. Esta norma entrou em vigor para nós a partir de
1º de janeiro de 2010. O ASU 2009-17 exige que a empresa avalie qualitativamente se é o principal beneficiário de
uma entidade de participação variável (“variable-interest entity” - VIE), e, se for, a VIE deverá ser consolidada.
Além disso, esta norma exige avaliações contínuas sobre a empresa ser o principal beneficiário de uma VIE. O ASU
2009-17 entrou em vigor para nós a partir de janeiro de 2010, e espera-se que não causará impacto material em
nossos resultados das operações, posição financeira ou liquidez.
Estimativas e divulgação de reservas de petróleo e gás
O Financial Accounting Standards Board (FASB) publicou a Accounting Standards Update (ASU) No. 2010-
03 em janeiro de 2010. O objetivo da alteração incluída neste ASU é alinhar os requisitos de estimativas e
divulgação de reservas de petróleo e gás das Atividades de Extração – Petróleo e Gás (Tópico 932) com as novas
exigências da regra final da SEC, Modernização dos Requisitos de Reporte de Petróleo e Gás. As principais
cláusulas da ASU No. 2010-03 incluem:
• A expansão da definição das atividades de produção de petróleo e gás para incluir reservas não
tradicionais, tal como betume.
• A alteração da definição de reservas provadas de petróleo e gás a fim de indicar se as entidades
devem usar os preços médios pelo período de 12 meses (a partir do primeiro dia de cada mês), em
vez do preço de fim de exercício quando for estimar se as quantidades de reservas são econômicas
para produção.
• Exigência de que as divulgações sobre os investimentos pelo método de equivalência patrimonial seja
no mesmo nível exigido para os investimentos consolidados.
• Modificação da definição de área geográfica para divulgação das estimativas de reservas e produção.
• Permissão do uso de novas tecnologias confiáveis para estabelecer certeza razoável das reservas
provadas.
Conforme exigido pela ASU No. 2010-03, a Petrobras adotou os novos padrões contábeis a partir de 31 de
dezembro de 2009. A adoção destes requisitos não impactam de forma significativa nossas reservas relatadas ou
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Pesquisa e Desenvolvimento
Estamos profundamente comprometidos com a pesquisa e o desenvolvimento como um meio de
estender nossa busca por novas fronteiras de produção e alcançar melhorias contínuas em nossas operações.
Temos um histórico de sucesso no desenvolvimento e implantação de tecnologias inovadoras, incluindo os meios
de perfuração, completação e produção de poços em águas profundas. Somos um dos maiores investidores em
pesquisa e desenvolvimento dentre as grandes companhias de petróleo do mundo e gastamos uma parcela grande
123
de nossas receitas em pesquisa e desenvolvimento. Em 2009, nós gastamos U.S.$ 681 milhões em pesquisa e
desenvolvimento, equivalente a 0,7% de nossas receitas operacionais. Em 2008, nós gastamos U.S.$ 941 milhões
em pesquisa e desenvolvimento, equivalente a 0,8% de nossas receitas operacionais líquidas. Em 2007, gastamos
US$ 881 milhões em pesquisa e desenvolvimento, equivalente a 1,0% de nossas receitas operacionais líquidas.
Nosso estatuto exige que pelo menos 0,5% de nosso capital social integralizado seja reservado para despesas com
pesquisa e desenvolvimento.
• Expansão de nossos negócios atuais por meio de: (a) descoberta de novas fronteiras exploratórias; (b)
melhoria de nossos métodos atuais de recuperação de petróleo; (c) desenvolvimento de sistemas e
equipamentos de produção em águas ultra profundas, novos ou aprimorados; (d) desenvolvimento
de reservas de pré-sal; (e) desenvolvimento e implantação de tecnologias para maximizar a produção
de destilados médios em nossas refinarias; (f) desenvolvimento e melhoria dos processos e produtos
petroquímicos; e (g) desenvolvimento de sistemas de transporte de gás offshore;
• Fornecimento de um mix de produtos compatíveis com as demandas de energia no futuro por meio
da adaptação de nossos processos de refino para utilizar óleos vegetais e por meio de
desenvolvimento de processos de produção de biocombustível de segunda geração, que utilize
biomassa residual como matéria prima; e
• Garantia de que nossas atividades são ambientalmente sustentáveis. Nosso objetivo é melhorar
nossos recursos de gerenciamento de água, CO2 e eficiência de energia por toda a cadeia de valor.
No período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2009, nossas operações com pesquisa e
desenvolvimento receberam 45 patentes no Brasil e 109 no exterior. Nosso portfólio de patente cobre todas as
nossas áreas de atividades.
Operamos um centro dedicado a pesquisa e desenvolvimento no Rio de Janeiro, Brasil, desde 1966. Em
31 de dezembro de 2009, tínhamos 2.093 empregados trabalhando neste centro. Também conduzimos pesquisa e
desenvolvimento através de projetos de pesquisa em conjunto com universidades e outros centros de pesquisa no
Brasil e no exterior e participamos em parcerias para troca e assistência tecnológica com outras companhias de
petróleo e gás.
A PifCo não conduz atividades pesquisa e desenvolvimento.
Tendências
Planejamos expandir todos os segmentos de operações em nossos mercados alvo de acordo com nosso
Plano de Negócios de 2009-2013. Para atender a esta meta, planejamos o total de investimento no valor de
U.S.$174,4 bilhões entre 2009-2013. Deste total, 59% ficam no segmento de exploração e produção, em que
investimentos constantes em exploração e desenvolvimento são necessários para explorar novos recursos
descobertos e compensar os declínios naturais na produção dos campos existentes, conforme eles amadurecem.
Com base nos nossos projetos de desenvolvimento, definimos um alvo de aumento de produção de 8,1%
anualmente para o período de 2009 a 2013, enquanto substituímos nossas reservas através de crescimento
orgânico. Nosso Plano de Negócios de 2010 a 2014 está atualmente sendo revisado por nossa diretoria executiva.
Entretanto, em 19 de março de 2010, nossa diretoria já nos orientou sobre o período de 2010-2014, autorizando
um total de investimentos que varia de U.S.$200 a U.S.$220 bilhões para o período.
O preço que realizamos para o petróleo que produzimos é determinado pelos preços do petróleo
internacional, apesar de geralmente vendermos nosso petróleo a um desconto para os preços do Brent e West
Texas Intermediate (WTI) porque é mais pesado e desse modo seu refino é mais caro. Em 2009, os preços
internacionais do petróleo se recuperaram das quedas de 2008, principalmente devido a três fatores: (i) queda nos
resultados da OPEP, que diminuiu a produção de petróleo a fim de atender à demanda reduzida devido à crise
econômica mundial; (ii) melhoria no cenário econômico, com uma visão geral de que ocorreria uma recuperação
124
em 2010; (iii) riscos geopolíticos internacionais, incluindo os conflitos civis na Nigéria e as preocupações com o
programa nuclear do Irã, que alavancaram uma pressão nos preços. No final de 2009, os preços do petróleo
variavam entre U.S.$70/barril e U.S.$85/barril. O cenário econômico continuará sendo determinante para os
movimentos no preço do petróleo no próximo período. De acordo com a International Energy Agency (IEA -
Agência Internacional de Energia), o ritmo da recuperação econômica determinará a velocidade da trajetória de
crescimento da demanda. Uma recuperação acelerada juntamente com uma resposta de fornecimento lenta
poderá resultar em alta dos preços a médio prazo. Por outro lado, se as expectativas não forem atendidas,
especialmente as relativas a economias não pertencentes à OECD, os preços do petróleo poderão cair para baixo
2
da variação de mercado atual.
Para o período entre 2009 e 2013, planejamos continuar focando no aumento de nossa carga processada
e nossa capacidade de refinar petróleo mais pesado. Durante 2009, as margens brutas variaram entre 26,5 e 7,3
por cento refletindo a flutuação nos preços internacionais. As margens futuras de refino dependerão da utilização
da capacidade nas indústrias de refino brasileiras e dos respectivos preços e volumes de petróleo leve e pesado
que são produzidos e que podem ser processados.
Em nosso Plano de Negócios de 2009-2013, nossa relação dívida/patrimônio líquida deve permanecer
dentro da variação de 25-35% até 2013, com base em nossa taxa de câmbio média estimada de R$2,02 para US$
1,00. De acordo com as diretrizes fornecidas pela diretoria em 19 de março de 2010, nossa relação
dívida/patrimônio líquida, nosso índice de dívida líquida para o período 2010-2014 estará limitada a 35% e nosso
índice dívida/EBITDA líquida a 2.5:1.
Conselheiros da Petrobras
Nosso Conselho de Administração é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, nove membros, e é
responsável pelo estabelecimento de nossas políticas comerciais em geral, entre outras coisas. Os membros do
Conselho de Administração são eleitos na assembléia geral ordinária de acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os acionistas que representam, no mínimo, 10% do capital
social com direito a voto da sociedade têm o direito de exigir que seja adotado um procedimento de voto
cumulativo para conferir a cada ação ordinária tantos votos quantos forem os membros do conselho, e para
conferir a cada ação ordinária o direito de votar cumulativamente apenas em um candidato ou de distribuir seus
votos entre diversos candidatos.
Além disso, nosso estatuto social permite que (i) os acionistas preferenciais minoritários que detenham,
em conjunto, no mínimo 10% do capital social total (excluindo os acionistas controladores) elejam e retirem um
membro de nosso conselho de administração; e (ii) os acionistas ordinários minoritários elejam um membro de
nosso conselho de administração se um número maior de diretores não for eleito por esses acionistas minoritários
por meio do procedimento de voto cumulativo. Nosso estatuto social prevê que, independentemente dos direitos
acima conferidos aos acionistas minoritários, o governo federal brasileiro terá sempre o direito de eleger a maioria
dos nossos diretores, independentemente de seu número. Além disso, de acordo com a Lei 10.683, datada de 28
de maio de 2003, um dos membros do conselho eleito pelo governo federal brasileiro deverá ser indicado pelo
Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão. O mandato máximo para um conselheiro é de um ano, sendo
permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os acionistas poderão destituir qualquer
conselheiro do cargo a qualquer tempo, por justa causa ou não, em uma assembléia geral extraordinária de
2
Fonte: IEA World Energy Outlo 2008
125
acionistas. Após a eleição de membros do conselho de acordo com o procedimento de voto cumulativo, a
destituição de qualquer membro do conselho por uma assembléia geral extraordinária resultará na destituição de
todos os outros membros, após o quê devem ser realizadas novas eleições.
Atualmente nós temos nove diretores. A tabela abaixo estabelece determinadas informações a respeito
destes diretores:
Data de Expiração do
Nome Nascimento Cargo Mandato Atual Endereço Comercial
Guido Mantega(1) ...................................... 07 de abril de Presidente Abril de Esplanada dos Ministérios – Bloco P
1949 2011 5º andar
Brasília – DF
Cep 70.048-900
J.S. Gabrielli de Azevedo(1) ........................
03 de outubro de Conselheiro Abril de Avenida República do Chile, no. 65
1949 2011 23º andar
Rio de Janeiro – RJ
Cep 20.031-912
Silas Rondeau Cavalcante Silva(1) ..............15 de dezembro Conselheiro Abril de Avenida República do Chile, no. 65
de 1952 2011 24º andar
Rio de Janeiro – RJ
Cep 20.031-912
Francisco Roberto de Albuquerque(1)........ 17 de maio de Conselheiro Abril de Alameda Carolina, no. 594
1937 2011 Itú—SP
Cep 13.306-410
Fabio Colletti Barbosa(2) ............................
03 de outubro de Conselheiro Abril de Av. Juscelino Kubitschek, no. 2.235
1954 2011 27º andar
Vila Olímpia
São Paulo – SP
Cep 04543-011
Jorge Gerdau Johannpeter(3).....................08 de dezembro Conselheiro Abril de Av. Farrapos, no. 1.811
de 1936 2011 Porto Alegre – RS
Cep 90.220-005
Luciano Galvão Coutinho(1) ......................29 de setembro Conselheiro Abril de Av. República do Chile, no. 100
de 1946 2011 19º andar
Rio de Janeiro – RJ
Cep 20.031-917
Sergio Franklin Quintella(1)........................ 21 de fevereiro Conselheiro Abril de Praia de Botafogo, no. 190
de 1935 2011 12º andar
Rio de Janeiro– RJ
Cep 22.250-900
Márcio Pereira Zimmermann(1)................. 1º. de julho de Conselheiro Abril de Esplanada dos Ministérios – Bloco U
1956 2011 Sala 807
Brasília – DF
Cep 70.065-900
126
J.S. Gabrielli de Azevedo— O Sr. Gabrielli é membro de nosso Conselho de Administração desde 22 de
julho de 2005 e é membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR, Petrobras
Biocombustível, Transpetro, Gaspetro e Petroquisa. Ele foi nosso Diretor Financeiro de janeiro de 2003 a julho de
2005 e é nosso Presidente desde 22 de julho de 2005. O Sr. Gabrielli é Ph.D em Economia pela Universidade de
Boston (1987). Ele é Professor Titular de Economia licenciado da Universidade Federal da Bahia (UFBA).
Silas Rondeau Cavalcante Silva— Sr. Silva é membro de nosso Conselho de Administração desde 3 de abril
de 2006 e é também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR. O Sr. Silva foi
Ministro das Minas e Energia do Brasil de julho de 2005 a maio de 2007 presidente das Centrais Elétricas
Brasileiras – Eletrobrás, de maio de 2004 a julho de 2005. O Sr. Silva trabalhou como consultor da RV2 Consultoria
e Assessoria. Ele agora trabalha para o Instituto de Desenvolvimento de Estudos e Projetos Econômicos Ltda.—
IDEPE e SGR Consultoria Empresarial Ltda.. O Sr. Silva é engenheiro elétrico formado pela Universidade Federal de
Pernambuco e possui diploma de especialização em engenharia de linhas de transmissão da Universidade Federal
do Rio de Janeiro.
Francisco Roberto de Albuquerque— Sr. de Albuquerque é membro de nosso Conselho de Administração
desde 2 de abril de 2007 e é também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR.
É membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração e Sucessão de nosso Conselho de Administração
desde 13 de abril de 2007 e 15 de outubro de 2007, respectivamente. Ele possui diploma de bacharel em Ciências
Militares pela Academia Militar das Agulhas Negras (AMAN), em Resende, Rio de Janeiro (1958) e de Economia
pela Universidade de São Paulo (1968), diploma de mestrado em Ciências Militares pela Escola de
Aperfeiçoamento de Oficiais (1969) e é Ph.D em Ciências Militares da Escola de Comando e Estado-Maior do
Exército, no Rio de Janeiro (1977).
Fabio Colletti Barbosa— O Sr. Barbosa é membro do nosso Conselho Administrativo desde 3 de janeiro de
2003 e é também conselheiro da Petrobras Distribuidora S.A. – BR. Ele é Presidente do Comitê de Auditoria de
nosso Conselho de Administração desde 17 de junho de 2005. Ele é Presidente do Grupo Santander Brasil desde
agosto de 2008. O Sr. Barbosa também é Presidente do Conselho de Administração e da Diretoria da Federação
Brasileira das Associações de Bancos (FEBRABAN). O Sr. Barbosa graduou-se em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas – São Paulo (1976) e obteve seu diploma MBA no Institute for Management and
Development – em Lausanne/Suíça (1979).
Jorge Gerdau Johannpeter— O Sr. Johannpeter é membro de nosso Conselho de Administração desde 19
de outubro de 2001 e também é membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR. Ele é
membro do Comitê de Remuneração e Sucessão de nosso Conselho de Administração desde 15 de outubro de
2007. O Sr. Johannpeter é Presidente do Conselho de Administração do Grupo Gerdau e é membro do Conselho de
Administração do Instituto Brasileiro de Siderurgia – IBS. Ele também participa do Conselho de Desenvolvimento
Econômico e Social—CDES e da World Steel Association, onde é membro do Comitê Executivo. O Sr. Johannpeter
está envolvido no setor sem fins lucrativos do Brasil como presidente do conselho do Programa Gaúcho da
Qualidade e Produtividade no Rio Grande do Sul (PGQP), líder do Movimento Brasil Competitivo – MBC, membro
do Conselho deliberativo da Parceiros Voluntários e coordenador da Ação Empresarial. O Sr. Johannpeter é
Bacharel em Direito e Ciências Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), Porto Alegre, em
1961.
Luciano Coutinho—O Sr. Coutinho é membro do nosso Conselho de Administração desde 4 de abril de
2008 e é também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR. Ele é Presidente do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) desde 27 de abril de 2007. Além disso, o Sr.
Coutinho é membro do conselho de administração da Vale S.A., membro do Comitê Curador para a Fundação
Nacional da Qualidade – FNQ – e representante do BNDES junto ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico
e Tecnológico—FNDCT O Sr. Coutinho é Ph.D. em economia pela Universidade de Cornell, e tem diploma de
mestrado em economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo (USP), e é bacharel
em economia pela USP.
Sergio Franklin Quintella— O Sr. Quintella é membro do nosso Conselho de Administração desde 8 de
abril de 2009, e é também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A.—BR. Ele é
membro do Comitê de Auditoria de nosso Conselho de Administração desde 13 de novembro de 2009. Ele é vice-
127
presidente da Fundação Getúlio Vargas—FGV. Foi membro do conselho de administração do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social—BNDES de 1975 a 1980, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985
a 1990, e presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro de 1993 a 2005. O Sr. Quintella é graduado
em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro—PUC-Rio, em engenharia econômica
pela Escola Nacional de Engenharia e em economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro. Ele também
possui diploma de mestrado em administração pela IPSOA, na Itália, e é graduado do Programa de Administração
Avançada da Harvard Business School. O Sr. Quintella atualmente é membro do conselho da PUC-Rio.
Márcio Pereira Zimmermann—O Sr. Zimmermann é membro de nosso conselho de administração desde
22 de março de 2010 e também é membro do conselho de administração da Petrobras Distribuidora S.A. – BR. Ele
é Presidente do Comitê de Remuneração e Sucessão do nosso conselho de administração desde 29 de abril de
2010. O Sr. Zimmermann é o atual Ministro de Minas e Energia, e ele ocupou anteriormente o cargo de Secretário
Executivo e Secretário de Planejamento e Desenvolvimento Energético no Ministério de Minas e Energia. O Sr.
Zimmermann também é o Presidente do conselho de administração das Centrais Elétricas Brasileiras—Eletrobrás.
Ele é membro do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE desde fevereiro de 2009. O Sr. Zimmermann é
bacharel em engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul - PUC-RS, com pós-
graduação em engenharia de sistemas elétricos pela Universidade Federal de Itajubá – UNIFEI, e com mestrado em
engenharia elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rio.
Diretores da PifCo
A PifCo é administrada por um conselho de administração, compreendendo três membros, e por seus
diretores executivos. O conselho de administração é responsável por elaborar as contas do término do exercício da
PifCo, convocar assembléias de acionistas e revisar e monitorar seu desempenho financeiro e estratégia. Embora
não seja exigido pelo estatuto social da PifCo, é política da PifCo que o Presidente e todos os seus diretores
executivos sejam funcionários da Petrobras.
Os diretores da PifCo têm mandato indefinido e podem ser destituídos com ou sem justa causa. A tabela a
seguir estabelece determinadas informações sobre o conselho de administração da PifCo:
Daniel Lima de Oliveira— O Sr. Lima de Oliveira é Presidente do Conselho de Administração e Presidente
(CEO) da PifCo e Gerente Executivo de Finanças Corporativas da Petrobras desde 1º de setembro de 2005. De
janeiro de 2003 a setembro de 2005, O Sr. Lima foi conselheiro da Petrobras International Braspetro BV (PIB BV) e
da Braspetro Oil Services Company – BRASOIL - e de setembro de 2005 a abril de 2006, era membro do Conselho
de Administração da REFAP S/A. O Sr. Lima de Oliveira graduou-se em engenharia mecânica pela Faculdade de
Engenharia Industrial de São José dos Campos em 1975.
Marcos Antonio Silva Menezes— O Sr. Menezes é conselheiro da PifCo desde 2003 e Gerente Executivo de
Contabilidade da Petrobras desde 1998. Atualmente, o Sr. Menezes é membro do Conselho Fiscal e do Comitê de
Auditoria da Braskem S.A., e é Presidente do Conselho Fiscal do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e
Biocombustíveis – IBP e da Organização Nacional das Indústrias de Petróleo – ONIP desde 1998 e 1999,
respectivamente. O Sr. Menezes graduou-se em contabilidade e em administração de empresas pela Faculdade
Moraes Júnior, no Rio de Janeiro, fez pós-graduação em administração financeira pela Fundação Getúlio Vargas e
concluiu um programa de administração avançado (PGA) na Fundação Dom Cabral/INSEAD – França.
José Raimundo Brandão Pereira— O Sr. Pereira é conselheiro da PifCo e atua como Gerente Executiva de
Marketing e Comercialização da PifCo desde junho de 2008. O Sr. também é conselheiro da Petrobras
International Braspetro BV (PIB BV) desde setembro de 2008 e é membro do conselho de administração da PESA
128
desde março de 2009. O Sr. Pereira é graduado em engenharia civil pela Universidade Estadual do Maranhão em
1979.
Diretores Executivos da Petrobras
Nossa Diretoria Executiva, composta por um presidente e até seis diretores executivos, é responsável por
nossa administração cotidiana. De acordo com o nosso estatuto social, o conselho de administração elege os
diretores executivos, incluindo o Presidente. O Presidente é escolhido entre os membros do conselho de
administração. Todos os diretores executivos são brasileiros e residem no Brasil. De acordo com nosso estatuto
social, a eleição de diretores pelo conselho de administração deve levar em consideração sua qualificação pessoal,
conhecimento e especialização em suas respectivas áreas. O mandato máximo dos diretores executivos é de três
anos, sendo permitida a reeleição. O conselho de administração poderá destituir qualquer conselheiro executivo
do cargo a qualquer momento, com ou sem justa causa. Seis dos atuais diretores executivos são gerentes,
engenheiros ou técnicos experientes de carreira da Petrobras.
A tabela a seguir estabelece determinadas informações a respeito de nossos diretores executivos:
Mandato
Nome Data de nascimento Cargo atual
Almir Guilherme Barbassa—O Sr. Barbassa é nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
desde 22 de julho de 2005. O Sr. Barbassa foi admitido na Petrobras em 1974 e trabalhou em diversos cargos
financeiros e de planejamento, tanto no Brasil quanto no exterior. O Sr. Barbassa atuou como gerente de
tesouraria e financeiro corporativo da Petrobras e, também, atuou diversas vezes como gerente financeiro e
presidente de subsidiárias da Petrobras que conduzem atividades financeiras internacionais. Além disso, foi
professor de economia na Universidade Católica de Petrópolis e das Faculdades Integradas Bennett de 1973 a
1979. O Sr. Barbassa possui título de mestre em economia pela Fundação Getúlio Vargas.
Renato de Souza Duque— O Sr. Duque é o nosso Diretor de Serviços desde 31 de janeiro de 2003.
Atualmente, o Sr. Duque é membro do Conselho de Administração da Petrobras Gás S.A. – GASPETRO e Presidente
da Petrobras Negócios Eletrônicos S.A. O Sr. Duque é formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal
Fluminense e obteve o diploma de MBA da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).
Guilherme de Oliveira Estrella— O Sr. Guilherme Estrella é nosso Diretor de Exploração e Produção desde
2003. É Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis desde
2003. O Sr. Estrella formou-se em 1964 pela Faculdade de Geologia da Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Paulo Roberto Costa— O Sr. Costa é o nosso Diretor de Abastecimento desde 14 de maio de 2004. Ele é
graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Paraná desde 1976. O Sr. Costa entrou na
Petrobras em 1977 e trabalhou por um longo período em nossas atividades de exploração e produção.
Maria das Graças Silva Foster— A Sra. Maria das Graças Silva Foster é nossa Diretora de Gás e Energia
desde 21 de setembro de 2007. Ela é formada em engenharia química pela Universidade Federal Fluminense e tem
129
diploma de mestrado em engenharia nuclear pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e MBA em economia
pela Fundação Getúlio Vargas.
Jorge Luiz Zelada— O Sr. Zelada é nosso Diretor Internacional desde 3 de março de 2008. O Sr. Zelada
formou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1979. Possui diploma MBA do
IBMEC/ Rio de Janeiro de 2000.
A tabela a seguir apresenta certas informações relativas aos diretores executivos da PifCo:
Daniel Lima de Oliveira— O Sr. Lima é Presidente do Conselho e Presidente da PifCo e Gerente Executivo
de Finanças Corporativas da Petrobras desde 1º de setembro de 2005. Para obter informações biográficas sobre o
Sr. Lima de Oliveira, consultar “— Diretores da PifCo”.
Guilherme Pontes Galvão França— O Sr. França atua como diretor comercial da PifCo desde 1º de
outubro de 2005. O Sr. França se formou em engenharia química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em
1981.
Sérvio Túlio da Rosa Tinoco— O Sr. Tinoco tornou-se diretor financeiro da PifCo em 1º de setembro de
2005. O Sr. Tinoco é formado em economia pela Universidade Oswaldo Cruz, São Paulo (1978) e obteve um MBA
da Fundação Getúlio Vargas, São Paulo (1983), parcialmente concluído com um ano no Institut Supérieur des
Affaires – ISA/HEC, França.
Mariângela Monteiro Tizatto— A Sra. Tizatto é Diretora de Contabilidade da PifCo desde 1998 e é Gerente
Geral de Contabilidade Corporativa da Petrobras desde 1999. A Sra. Tizatto é formada em contabilidade pela
Universidade Cândido Mendes e obteve o MBA da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Ela é membro do
Conselho Fiscal da Petrobras Distribuidora S.A. – BR desde 2006 e membro da Comissão de Auditoria e Normas
Contábeis da Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA desde 1995.
Nilton Antonio de Almeida Maia—O Sr. Maia atua como Diretor Jurídico da PifCo desde 19 de abril de
2000. O Sr. Maia atualmente também atua como Advogado Geral da Petrobras. Ele possui pós-graduação em
direito, com especializações em energia e direito tributário pela Universidade Cândido Mendes e Universidade
Estácio de Sá.
Gerson Luiz Gonçalves— O Sr. Gonçalves atua como Diretor de Auditoria da PifCo desde 19 de abril de
2000 e Gerente Executivo de Auditoria Interna da Petrobras desde 1º de dezembro de 1994. O Sr. Gonçalves é
membro do Instituto Brasileiro de Auditores Internos (AUDIBRA) e do Instituto Internacional de Auditores Internos
130
(International Institute of Internal Auditors - IIA). Ele é bacharel em contabilidade pela Universidade de São Paulo,
em 1975.
Juarez Vaz Wassersten—O Sr. Wasserten é Diretor de Negócios da PifCo desde janeiro de 2009. O Sr.
Wasserten é bacharel em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tem mestrado em
economia pela Universidade Candido Mendes.
Remuneração
Petrobras
Em 2009, o valor total de remuneração que pagamos para todos os membros do conselho de
administração e diretores executivos foi de aproximadamente U.S.$5 milhões.
Além disso, os membros do conselho e da diretoria executiva recebem certos benefícios adicionais,
geralmente fornecidos para os nossos funcionários e suas famílias, tais como assistência médica, pagamento de
despesas educacionais e benefícios de previdência social complementar.
Não celebramos contratos de trabalho com nossos diretores fornecendo benefícios quando da rescisão do
emprego. Possuímos comitê de remuneração e sucessão na forma de comitê consultivo. Consulte “— Outros
Comitês Consultivos”.
PifCo
Os diretores e diretores executivos da PifCo são pagos pela Petrobras por suas funções como funcionários
da Petrobras, mas eles não recebem nenhum tipo de remuneração adicional, pensão ou outros benefícios da PifCo
ou da Petrobras pelo exercício de suas funções como diretores ou diretores executivos da PifCo, conforme for o
caso.
PifCo
Em 31 de dezembro de 2009, o capital social da PifCo era composto por 300.050.000 ações com valor
nominal de US$ 1,00 por ação. Todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da PifCo são detidas por nós.
Conselho Fiscal
Estabelecemos um conselho fiscal permanente, em conformidade com as disposições aplicáveis da Lei das
Sociedades Anônimas, composto por até cinco membros. Conforme exigido pela Lei das Sociedades Anônimas, o
nosso Conselho Fiscal é independente da nossa administração e dos nossos auditores externos. As
responsabilidades do Conselho Fiscal incluem, entre outros: (i) monitoramento das atividades da administração e
(ii) revisão do nosso relatório anual e demonstrações financeiras. Os membros e respectivos suplentes são eleitos
131
pelos acionistas na assembléia geral ordinária. Os detentores de ações preferenciais sem direito de voto e os
acionistas ordinários minoritários têm, cada um, o direito, como uma classe, de eleger um membro e respectivo
suplente para o conselho fiscal. O Governo Federal tem o direito de nomear a maioria dos membros do conselho
fiscal e seus suplentes. Um desses membros e seu respectivo suplente são nomeados pelo Ministério da Fazenda
representando o Tesouro Nacional. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos em nossa assembléia geral
ordinária de acionistas para exercer um mandato de um ano, sendo permitida a reeleição.
Ano da Primeira
Nome Nomeação
Ano da Primeira
Nome Nomeação
• ajudar nosso conselho de administração com a análise de nossas demonstrações financeiras e eficácia
de nossos controles internos quanto à prestação de relatórios financeiros em consulta com os
auditores internos e independentes;
• conduzir uma revisão anual das transações de partes relacionadas que compreendam membros com
participação de nosso conselho de administração e diretores executivos e empresas que empregam
quaisquer uma destas pessoas, assim como quaisquer outras transações materiais com partes
relacionadas; e
132
• estabelecimento de procedimentos para a recepção, retenção e tratamento de reclamações
referentes a questões contábeis, controle interno e auditoria, incluindo procedimentos para
apresentação confidencial e anônima, por parte dos funcionários, de receios a respeito de assuntos
contábeis ou de auditoria questionáveis.
Em 16 de dezembro de 2005, o estatuto de nosso comitê de auditoria foi alterado para atender às
exigências de comitê de auditoria da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e a Norma 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais
de 1934, incluindo a incorporação dos poderes estabelecidos acima.
Nosso Comitê de Auditoria normalmente é composto por três membros. Os membros atuais de nosso
Comitê de Auditoria são os Diretores Fabio Colletti Barbosa, Francisco Roberto de Albuquerque e Sergio Franklin
Quintella. Todos os membros de nosso Comitê de Auditoria são independentes, conforme definido em 17 CFR
240.10A-3.
Outros Comitês Consultivos
Implantamos mais dois comitês consultivos em 2007: o Comitê de Remuneração e Sucessão e o Comitê de
Meio Ambiente . E, também em 2007, formalizamos uma relação entre a Comissão de Governança Corporativa e
um Comitê de Gestão da Petrobras, a fim de estudar e refinar nossas práticas de governança corporativa.
Ouvidor (Ombudsman) da Petrobras
A Ouvidoria Geral da Petrobras é parte oficial de nossa estrutura corporativa desde outubro de 2005,
quando se tornou diretamente vinculada ao Conselho de Administração. A Ouvidoria Geral é o canal oficial para
receber e responder às denúncias e informações relacionadas a possíveis irregularidades na contabilidade,
controles internos e auditoria. A Ouvidoria Geral se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e garante o
anonimato dos informantes. Em dezembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou as Políticas e as
Diretrizes dos Ouvidores da Petrobras, o que representou um passo importante no alinhamento das práticas do
Ouvidor Geral com aquelas dos demais ouvidores no sistema, contribuindo para melhorar a governança
corporativa.
Comitês Consultivos da PifCo
A PifCo não possui nenhum comitê de seu conselho de administração.
133
Em 31 de dezembro de
2009 2008 2007
Controladora por Região:
Sudeste do Brasil ...................................................................................................... 38.509 38.188 34.910
Nordeste do Brasil.................................................................................................... 13.821 13.641 12.243
Outros locais ............................................................................................................ 3.472 3.370 3.054
Total Controladora ................................................................................................... 55.802 55.199 50.207
A tabela abaixo estabelece as principais despesas relacionadas a nossos empregados dos três últimos
anos:
2009 2008 2007
(Em milhões de dólares americanos)
Salários............................................................................................................ 5.115,2 4.957,8 3.625,7
Treinamento de Funcionários ......................................................................... 132,2 232,5 198,4
Distribuições de Participação nos Lucros ........................................................ 748,7 732,2 519,7
Não enfrentamos nenhuma greve desde 1995 e consideramos boas as nossas relações com os nossos
funcionários e com os sindicatos que representam os nossos funcionários. Quarenta e seis porcento dos
funcionários são membros do Sindicato Nacional de Petroleiros e 45% dos nossos funcionários marítimos
pertencem ao Sindicato de Marítimos. Todo ano, negociamos acordos coletivos com cada sindicato. Nosso acordo
com o Sindicato Nacional dos Petroleiros possui dois componentes: uma cláusula econômica, em vigor até 31 de
agosto de 2010, e uma cláusula social, em vigor até 31 de agosto de 2011. Neste acordo, os funcionários tiveram
um aumento de custo de vida de 4,36%, que reflete um aumento da inflação naquele período, conforme medido
pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, um aumento de 7,81% na escala de remuneração mínima, e
um pagamento único de 100% do valor do salário mensal. Assinamos um acordo coletivo com o Sindicato de
Marítimos em 24 de março de 2010. Este acordo também possui dois componentes: uma cláusula econômica, em
vigor até 31 de outubro de 2010 e uma cláusula social, em vigor até 31 de outubro de 2011.
Plano de Aposentadoria e de Saúde
Nós patrocinamos um plano de aposentadoria com benefício contributivo definido conhecido como
Petros, que cobre 96,2% de nossos funcionários. O principal objetivo da Petros é complementar os benefícios da
previdência social de nossos funcionários. Os funcionários que participam do plano fazem contribuições
obrigatórias mensais. Nossa política de provisão de recursos histórica consiste em fazer contribuições anuais para
o plano no valor determinado por avaliações atuariais. As contribuições se destinam a oferecer não apenas os
benefícios atribuídos a serviços prestados até o presente momento, como também aqueles que se espera auferir
no futuro.
A tabela a seguir mostra os benefícios pagos, as contribuições realizadas e os passivos em aberto da
Petros para os exercícios de 2009, 2008 e 2007:
2009 2008 2007
(Em milhões de dólares americanos)
Total de benefícios pagos...................................................................................... 911 932 835
Total de contribuições........................................................................................... 350 286 282
Passivo Petros (1) .................................................................................................. 4.788 2.054 5.042
(1) O valor atuarial excedente de nossa obrigação de fornecer benefícios futuros sobre o valor justo dos ativos do plano usados para
satisfazer essa obrigação. O aumento deste passive em 2009 resultou principalmente da mudança na taxa de desconta de 7,7% ao ano
em 2008 para 6,6% ao ano em 2009. Consulte a Nota Explicativa 16(f) às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
Em 9 de agosto de 2002, o plano Petros interrompeu a admissão de novos participantes e desde 2003
estamos envolvidos em negociações complexas com os representantes do Sindicato Nacional de Petroleiros para
discutir os déficits do plano e desenvolver um plano de aposentadoria complementar. Já fomos envolvidos em
processos judiciais devido ao Plano Petros. Em agosto de 2007, aprovamos novos regulamentos para Plano Petros
e entramos em acordo com o Sindicato Nacional dos Petroleiros e demais partes envolvidas, que irão cancelar os
134
processos judiciais com relação ao Plano Petros. As principais mudanças introduzidas no Plano Petros incluem: (1)
os aumentos de salário de funcionários ativos não serão mais repassados para funcionários aposentados, (2) os
benefícios dos participantes do plano serão reajustados de acordo com o índice de inflação do IPCA e (3) eventuais
reduções em aposentadorias oferecidas pelo plano governamental não serão mais complementadas pelo Plano
Petros. Concordamos em pagar R$ 5,8 bilhões atualizados retroativamente a 31 de dezembro de 2006 pelo Índice
de Preços ao Consumidor (IPCA) mais 6% ao ano, que serão pagos em parcelas semestrais com juros de 6% ao ano
sobre o saldo pelos próximos 20 anos, conforme anteriormente acordado durante a renegociação.
Nós mantemos um plano de assistência médica (AMS), que oferece benefícios definidos e cobre todos os
funcionários (ativos e inativos) juntamente com os seus dependentes. Administramos o plano, com a contribuição
de valores fixos dos funcionários para cobrir os riscos principais e uma parte dos custos relacionados a outros tipos
de cobertura em conformidade com a tabela de participação definida por determinados parâmetros, incluindo
níveis salariais.
O nosso compromisso relacionado aos benefícios futuros aos participantes do plano é calculado
anualmente por um atuário independente, com base no método da União de Crédito Projetado. O plano de
assistência médica não é financiado ou garantido de outra forma por ativos. Ao invés disso, efetuamos
pagamentos de benefícios com base nos custos anuais incorridos pelos participantes do plano.
Em 2009, a fim de aprimorar o gerenciamento de nosso plano de saúde, nossos controles internos e os
serviços fornecidos a seus participantes, começamos um processo de recadastramento dos participantes no AMS,
no esforço de compilar um banco de dados atualizado e confiável. Mais de 230.000 participantes foram
recadastrados em 49 cidades, e o processo de recadastramento continua em 2010.
Além disso, algumas das nossas subsidiárias consolidadas têm seus próprios planos de benefícios.
PifCo
Com exceção dos 50 funcionários da Petrobras Europe Limited, ou PEL, e os 38 funcionários da Petrobras
Singapore Private Limited, ou PSPL, o quadro de funcionários da PifCo consiste unicamente de nossos funcionários
e a PifCo depende de nós para oferecer todas as funções administrativas. Em maio de 2008, a PifCo e a Petrobras
celebraram um contrato de partilha de custos e dispêndios referentes ao uso pela PifCo dos recursos
administrativos da Petrobras.
135
Em 11 de maio de 2007, nossos acionistas aprovaram um desdobramento reverso quatro por dois. Como
resultado do desdobramento de ações, a relação de nossas ações ordinárias e ações preferenciais para as ADRs
mudou de duas ações para uma ADR. O desdobramento de ações e a mudança da relação da ADR entrou em vigor
em 2 de julho de 2007.
De acordo com a Lei das Sociedade Anônimas, e alterações, a quantidade de ações sem direito a voto de
nossa empresa não pode ultrapassar 2/3 do total de ações. O governo brasileiro é obrigado por lei a deter, no
mínimo, a maioria de nossas ações com direito a voto e, atualmente, detém 55,6% de nossas ações ordinárias, que
são as nossas únicas ações com direito a voto. O governo brasileiro não possui qualquer direito de votação
especial, exceto o direito de sempre eleger a maioria de nossos diretores, independente dos direitos que nossos
acionistas minoritários possam ter para eleger diretores estabelecidos em nosso estatuto.
A tabela a seguir mostra as informações referentes à titularidade de nossas ações ordinárias e ações
preferenciais em 30 de abril de 2010, certas instituições do setor público e por nossos diretores e executivos, como
um grupo. Não temos conhecimento de qualquer outro acionista que detenha 5% ou mais de nossas ações
ordinárias.
Ações Ações
Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total Ações %
136
participamos de nenhuma operação com partes relacionadas que seja, ou tenha sido, incomum em sua natureza
ou condições, durante o exercício financeiro em curso ou durante os três exercícios financeiros imediatamente
anteriores, e nenhuma operação foi proposta que fosse significativa para nossos negócios.
Não há empréstimos pendentes ou garantias para com os membros de nosso conselho de administração,
nossos diretores executivos ou a qualquer membro próximos de suas famílias.
Para obter uma descrição das ações detidas de forma beneficiária pelos membros de nosso conselho de
administração e dos membros próximos de suas famílias, consulte o Item 6 “Diretores, Diretoria Sênior e
Funcionários — Titularidade das Ações”.”
O Governo Brasileiro
Dedicamo-nos e esperamos continuar a nos dedicarmos a várias operações no curso normal dos negócios
com o nosso acionista controlador, o governo brasileiro, e com outras empresas controladas por ele, inclusive
financiamentos do BNDES e operações bancárias, de gestão de ativos ou outras operações com o Banco do Brasil
S.A. As operações com o Banco do Brasil mencionadas acima tinham o saldo líquido negativo de U.S.$3.320
milhões em 31 de dezembro de 2009. Consulte a nota explicativa 23 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos contas a receber (a Conta de Petróleo e Álcool) do governo
brasileiro, nosso acionista controlador, de U.S.$469 milhões garantidas por uma conta de depósito bloqueado de
U.S.$53 milhões. Consulte a nota explicativa 23 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31
de dezembro de 2009.
Temos também depósitos vinculados feitos por nós, que servem como garantia para processos judiciais
envolvendo o governo brasileiro. Até 31 de dezembro de 2009, esses depósitos totalizavam U.S.$983 milhões.
Consulte a nota explicativa 23 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de
2009.
Além disso, segundo a legislação brasileira, só podemos investir em títulos emitidos pelo governo
brasileiro no Brasil. Esta restrição não se aplica aos investimentos fora do Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, o
valor desses títulos do governo que foram diretamente adquiridos e mantidos conosco totalizou U.S.$2.519
milhões. Consulte a nota explicativa 23 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de
dezembro de 2009.
Para obter informações adicionais relacionadas às nossas principais operações financeiras com partes
relacionadas, consulte a nota explicativa 23 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de
dezembro de 2009.
Transações da PifCo com Partes Relacionadas
Por ser nossa subsidiaria integral a PifCo tem várias transações conosco e com demais empresas coligadas
durante o curso ordinário dos negócios. A PifCo atua em compras de petróleo bruto e derivados de petróleo de
fornecedores internacionais e os revende em dólares para nós a uma base de pagamento diferida, a um preço que
inclui um ágio para compensar a PifCo por seus custos de financiamento. A PifCo também compra petróleo bruto e
derivados de petróleo de nós para venda no exterior. Substancialmente todas as receitas da PifCo são geradas
pelas operações que mantém conosco. Além disso, a PifCo compra e vende petróleo bruto e derivados de
petróleo de e para terceiros e partes relacionadas, principalmente no exterior.
Desde o início da PifCo, não há, nem foram propostas, operações relevantes com quaisquer diretores ou
executivos da PifCo. Não há empréstimos concedidos pela PifCo a seus diretores e executivos.
137
As operações da PifCo com partes relacionadas em 2009 e 2008 resultaram nos saldos abaixo:
(1) Os títulos da PifCo a receber da Petrobras e a pagar para a Petrobras pela maioria dos empréstimos apresenta taxa de juros de acordo
com a LIBOR mais 3.0% ao ano.
138
As principais transações da PifCo com partes relacionadas são as seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro
2009 2008 2007
Receita Despesa Receita Despesa Receita Despesa
(Em milhões de dólares americanos)
Vendas de petróleo bruto e derivados de petróleo e
serviços
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras............................ 10.139 — 19.040 — 12.231 —
Petrobras International Braspetro B.V. - PIB BV e
suas subsidiárias...................................................... 3.401 — 2.023 — 704 —
Downstream Participações S.A. e suas
subsidiárias.............................................................. 2.080 — 2.709 — 1.744 —
Outros........................................................................ 109 — 26 — — —
Compras
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras............... — (9.176) — (11.660) — (6.873)
Petrobras International Braspetro B.V. - PIB BV e
suas subsidiárias...................................................... — (2.180) — (2.185) — (892)
Downstream Participações S.A. e
Suas subsidiárias ..................................................... — (515) — (586) — (623)
Outros........................................................................ — (28) — — — (487)
Despesas de venda, gerais e administrativas
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras............................ — (135) — (294) — (166)
Petrobras International Braspetro B.V. - PIB BV e
suas subsidiárias...................................................... — (62) — (48) — (16)
Receita financeira
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras............................ 1.301 — 1.470 — 997 —
Petrobras International Braspetro B.V. - PIB BV e
suas subsidiárias...................................................... 132 — 93 — 401 —
Downstream Participações S.A. e
suas subsidiárias...................................................... 30 — 57 — 16 —
Outros........................................................... 6 — 37 — 286 —
Receita financeira
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras............................ — (937) — (1.319) — (1.588)
Petrobras International Braspetro B.V. - PIB BV e
suas subsidiárias...................................................... — (28) — (31) — —
Outros........................................................... — — — (3) — —
139
Processos Judiciais
Petrobras
Atualmente estamos sujeitos a diversos processos relacionados a reclamações civis, criminais,
administrativas, ambientais, trabalhistas e fiscais. Vários litígios individuais descritos mais detalhadamente a seguir
respondem por uma parcela significativa do valor total das reclamações contra nós. Nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas incluem apenas as provisões para perdas e despesas prováveis e razoavelmente
estimadas que possamos incorrer com relação a processos em trâmite. Vide a Nota Explicativa 19 às nossas
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas. A tabela abaixo apresenta nossas provisões financeiras
(1)
registradas por tipo de reclamação:
Provisões em 31 de dezembro de
2009 2008
(Em milhões de dólares americanos)
(1) Exclui provisões para contingências contratuais e lançamentos tributários pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).
O valor total relativo às ações contra a Petrobras, empresa controladora, em 31 de dezembro de 2009,
correspondiam a aproximadamente 28,9% do valor total de ações movidas contra nós e os valores pagos por nós
em relação a ações judiciais contra a Petrobras nos últimos cinco anos foram, em média, de U.S.$364 milhões ao
ano. Em 31 de dezembro de 2009, estimamos que o valor total das ações movidas contra nós, excluindo os litígios
cuja natureza não seja monetária, ou litígios que não possam ser facilmente estimados no estágio atual dos
processos, era de aproximadamente U.S.$28,4 bilhões.
As ações mais significativas contra nós estão resumidas abaixo:
Ações Civis
Em 23 de novembro de 1992, a Porto Seguro Imóveis Ltda., acionista minoritária da Petroquisa, moveu
uma ação contra nós (ação derivativa de acionista) alegando prejuízos sofridos em conseqüência da venda da
participação acionária da Petroquisa em várias empresas do setor petroquímico incluídas no Programa Nacional de
Desestatização. A autora da ação exige que nós, na qualidade de acionistas controladores da Petroquisa, sejamos
obrigados a reintegrar os danos causados ao patrimônio da Petroquisa, desde a aprovação do preço mínimo de
venda para as empresas privatizadas. Uma decisão inicial em 14 de janeiro de 1997 nos responsabilizou perante a
Petroquisa pelos danos, em um valor equivalente a US$ 3.406 milhões. Além disso, fomos solicitados a pagar à
autora 5% deste montante como ágio, bem como os honorários advocatícios de 20% sobre este valor. Em 2006,
compramos todas as participações minoritárias da Petroquisa e, no momento, somos proprietários de 100,0% do
seu capital social. Recorremos e conseguimos cancelar a sentença, mas uma sentença recursal subseqüente em 30
de março de 2004 exigiu que a Petrobras indenizasse a Petroquisa e a Porto Seguro em US$ 2.359 milhões e US$
590 milhões, respectivamente (este último valor representando 5% e 20% de ágio e honorários advocatícios,
respectivamente).
Se essa sentença não for revertida, a indenização estimada para a Petroquisa, incluindo a correção
monetária e os juros, seria de U.S.$9.204 milhões. Porém como a Petrobras possui 100% do capital da Petroquisa,
não teríamos que pagar a quantia de U.S.$6.075 milhões. Deveremos também pagar U.S.$460 milhões à Porto
Seguro e U.S.$1.841 milhões em honorários advocatícios se essa concessão não for revertida. Para obter outras
informações sobre este processo, ver a nota explicativa 19(a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas de 31 de dezembro de 2009.
Em 1981, a Kallium Mineração S.A. moveu uma ação contra a Companhia de Pesquisa de Recursos
Minerais – CPRM, pleiteando uma indenização de aproximadamente R$ 450 milhões relativos à rescisão
140
antecipada de um contrato para a exploração de uma mina de sais de potássio no Sergipe. O CPRM cancelou o
contrato quando o governo brasileiro, que tinha concedido anteriormente à CPRM o direito de desenvolver um
projeto de exploração para a mina, cancelou a concessão para a CPRM e a transferiu para nossa ex-subsidiária,
Petromisa. Como resultado, a CPRM moveu uma ação contra nós e o governo brasileiro como co-réus. Em 1999,
apesar de negar a maioria das reclamações da Kallium, o tribunal nos condenou a pagar uma indenização à Kallium
pelos custos de pesquisa e exploração, correspondendo a aproximadamente US$ 1 milhão. Nós e a Kallium
recorremos da decisão e estamos aguardando uma sentença. O valor total das indenizações por danos que podem
ser pagos estará sujeito a reajuste monetário e a juros a uma taxa de 6% calculada na data em que a ação foi
movida.
Diversas ações populares foram movidas contra a nossa empresa (ação popular), a Repsol-YPF e o
governo brasileiro visando à anulação da operação de troca, em 2001, de alguns de nossos ativos operacionais no
Brasil por alguns dos ativos operacionais da YPF, na Argentina. Os autores alegam que os ativos permutados não
foram corretamente avaliados e que, portanto, a operação não atendeu aos melhores interesses de nossa
empresa. Em 2002, o tribunal concedeu mandato de segurança aos autores, que foi posteriormente suspenso pelo
Tribunal Superior de Justiça do Brasil. A ação foi julgada procedente a nosso favor e as outras partes entraram com
um recurso. Estamos aguardando uma sentença final sobre o mérito da questão.
Em 18 de janeiro de 2000, um duto que ligava um de nossos terminais a uma refinaria na Baía de
Guanabara se rompeu, causando o derramamento de aproximadamente 341.000 galões de petróleo bruto na Baía
de Guanabara. Atuamos para controlar o vazamento em um esforço para impedir que o óleo ameaçasse outras
áreas. Como resultado desse derramamento, diversas ações individuais por danos foram movidas por pescadores
do Estado do Rio de Janeiro, reivindicando indenizações em um valor total de aproximadamente R$ 52 milhões.
Além disso, a Federação dos Pescadores do Estado do Rio de Janeiro entrou com uma ação contra nós
reivindicando uma indenização de aproximadamente R$ 537 milhões. Em 2002, o juiz designado para o caso
determinou que as indenizações por danos eram devidas, mas não no valor reivindicado. Ambas as partes
recorreram da sentença e, em 2002, o Tribunal de Recursos do Estado do Rio de Janeiro negou o recurso
impetrado pela autora e indeferiu a demanda com relação a todos os pescadores que já haviam liquidado suas
demandas contra nós ou que já houvessem movido ações individuais contra nós e também com relação a
determinados outros pescadores. Outros agravos de instrumento de ambos os lados apresentados em 2003, ao STJ
e ao STF, respectivamente, foram recusados. Em 2 de fevereiro de 2007, o juiz que decidiu o caso publicou uma
decisão rejeitando a decisão do tribunal de recursos e aceitando em parte o relatório do perito judicial que definiu
o período no qual os peixes da Baía de Guanabara seriam afetados pelo derramamento. Uma vez que o valor dos
danos de cada pescador afetado é o mesmo, essa decisão resultou em um valor agregado de danos equivalente a
R$ 1.102 milhão até dezembro de 2005 (sem juros nem correção monetária depois dessa data). Recorreremos
dessa decisão e nosso recurso foi negado em julho de 2007. Um recurso interposto pela Federação de Pescadores
do Estado do Rio de Janeiro foi aceito e, em conseqüência, a quantidade de pescadores com direito a receber
indenização por danos aumentou de 12.000 para 20.000. Nós apelamos de ambas estas decisões ao STJ. Em
novembro de 2009, o STJ acatou nosso recurso de anulação da sentença do juiz que inicialmente ouviu o caso.
Estamos aguardando uma nova decisão para determinar se o caso continuará no STJ ou se será devolvido ao
Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro para outro julgamento. Para obter mais informações sobre este caso,
consulte a Nota 19(a) às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2009.
Ações Fiscais
Em 18 de julho de 2007, fomos notificados de uma nova resolução da ANP que exigia o pagamento de
taxas de participação extras ao governo retroativas a 1998. Esta resolução, que anulou a resolução anterior do
órgão. Determinava que deveríamos realizar um pagamento adicional no valor aproximado de R$400 milhões
(U.S.$230 milhões) em taxas de participação especiais devidas ao governo pelo campo de Marlim.
Em 2007, questionamos, por meio de ações, o novo método usado pela ANP para calcular esta taxa de
participação especial. A decisão em primeira instância foi favorável à ANP, e esta decisão foi mantida no Tribunal
Regional Federal em 30 de setembro de 2009. Posteriormente, a Petrobras apelou para os tribunais superiores em
Brasília.
141
Em 23 de outubro de 2009, nós, a ANP e o Estado do Rio de Janeiro firmamos um acordo par solucionar a
disputa fora dos tribunais. O valor devido à ANP pela participação especial retroativa do campo Marlim foi fixado
em R$2.065 milhões (U.S.$1.034 milhão) em 30 de setembro de 2009, a ser pago em oito prestações mensais
consecutivas reajustadas pela taxa SELIC. Já realizamos três pagamentos de parcelas em 2009, e o saldo
remanescente em 31 de dezembro de 2009 era de R$1.322 milhões (U.S.$759 milhões). Este pagamento resolverá
definitivamente toda e qualquer ação administrativo relativa a este assunto.
Fomos notificados pela Receita Federal relativa ao pagamento de imposto de renda retido na fonte (IRRF)
que eles alegam que não foram pagos por nós. As notificações se referiam aos pagamentos que fizemos para a
compra de petróleo importado e ao afretamento de embarcações do tipo plataforma móvel. No dia 8 de maio de
2008, nós interpomos uma ação com relação a uma das duas notificações fiscais relacionadas aos pagamentos de
afretamento, e o tribunal concedeu a tutela antecipada suspendendo o imposto de renda retido na fonte até a
sentença final. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total desses tributos correspondia a aproximadamente
R$5.256 milhões (aproximadamente U.S.$3.019 milhões). Contestamos todas estas quatro cobranças e elas estão
pendentes de recurso no nível administrativo. Se for necessário, moveremos uma ação na esfera judicial federal.
Vendemos nafta importada para a produção de matérias-primas petroquímicas em vez de produzir
gasolina ou diesel. Em 2006, a Secretaria da Receita Federal lavrou um auto de infração contra nós com relação ao
pagamento do CIDE (Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico), um imposto sobre consumo aplicado à
venda e importação de petróleo, derivados e gás natural, alegando que não provamos que a nafta não foi usada
para produzir gasolina ou diesel. Como fornecemos evidências de que a nafta foi usada apenas em atividades
petroquímicas, acreditamos que essas importações não sejam tributáveis. A cobrança está sendo analisada e
continuaremos a apelar no nível administrativo federal e por fim no nível judicial federal, se for necessário. Em 31
de dezembro de 2009, a exposição máxima da Petrobras neste caso, incluindo a consolidação monetária, foi de
R$1.915 milhões (U.S.$1.100 milhões).
A Petrobras foi obrigada a vender seus produtos para distribuidores de combustíveis sem a aplicação do
CIDE (um imposto por transação) devido a uma decisão judicial obtida pelos distribuidores contra o governo
federal brasileiro. A decisão judicial foi revogada e, em 2007, o governo brasileiro entrou com um processo
administrativo contra nós para recuperar os CIDEs não pagos. Interpomos um recurso no nível administrativo à luz
da primeira decisão administrativa desfavorável. Em 31 de dezembro de 2009, a exposição máxima da Petrobras
da Petrobras neste caso, incluindo atualização monetária era R$1.149 milhões (U.S.$660 milhões).
Ações Ambientais
No período de 2005 a 2009, tivemos vários acidentes, com os seguintes volumes de vazamento de óleo
em cada ano: 67.102 galões em 2009, 115.179 galões em 2008, 101.970 galões em 2007, 77.402 galões in 2006
and 71.141 galões in 2005. Tivemos acidentes que resultaram em diversos processos e investigações civis,
criminais e administrativos, alguns ainda sem solução, e os mais significativos estão especificados abaixo. Não
podemos prever se outros processos resultarão desses acidentes ou se qualquer outro processo teria um efeito
desfavorável relevante para nós. Consulte a Nota Explicativa 19 às nossas demonstrações financeiras consolidadas
e auditadas.
Derramamento de Janeiro de 2000—Baía da Guanabara
Em 18 de janeiro de 2000, um duto que ligava um de nossos terminais a uma refinaria na Baía de
Guanabara se rompeu, provocando um derramamento de aproximadamente 341.000 galões de petróleo na Baía
de Guanabara. Atuamos para controlar o vazamento em um esforço para impedir que o óleo ameaçasse outras
áreas. Gastamos aproximadamente R$ 104 milhões em nossas atividades de limpeza e multas cobradas pelo
IBAMA em relação a esse derramamento, e estamos sujeitos a vários processos judiciais que permanecem em
trâmite como resultado do derramamento.
142
Derramamento de Julho de 2000—Curitiba
Em 16 de julho de 2000, houve um derramamento de óleo em nossa refinaria Presidente Getúlio Vargas,
localizada aproximadamente 15 milhas (24 quilômetros) de Curitiba, capital do Estado do Paraná. Nessa ocasião, o
vazamento foi de aproximadamente 1,06 milhões de galões de petróleo na área adjacente. Gastamos
aproximadamente R$ 74 milhões em um esforço de limpeza e em multas aplicadas pelas autoridades do Estado do
Paraná. Além disso, em relação a este derramamento:
• O IBAMA aplicou uma multa de R$ 168 milhões, que ainda está sendo contestada;
• três ações civis públicas foram movidas contra nós, das quais a mais importante é a ação civil movida
em 1º de janeiro de 2001 pelo Ministério Público Federal e pelo Ministério Público do Estado do
Paraná reivindicando uma indenização de aproximadamente R$ 2.300 milhões. Estamos aguardando
os resultados de uma prova pericial; e
• o Ministério Público Federal instituiu uma ação criminal contra a Petrobras, nosso ex-presidente e
nosso ex-superintendente da refinaria REPAR. Essa ação foi suspensa com relação a nosso ex-
presidente e suspensa, com recurso pendente, com relação a nós e ao ex-superintendente da
refinaria REPAR.
• o Instituto Ambiental do Paraná, IAP, aplicou uma multa de aproximadamente R$ 150 milhões, que
foi reduzida subseqüentemente a R$ 90 milhões, que ainda está sendo contestada; e
• o Ministério Público Federal e o Ministério Público do Estado do Paraná entraram com ações civis
contra nós reivindicando indenizações que chegam perto da casa dos R$ 3,7 bilhões em danos. Além
disso, o IAP entrou com uma ação contra nós reivindicando uma indenização de aproximadamente R$
150 milhões. Estas ações públicas foram consolidadas seguindo o indeferimento de nossas ações
preliminares e recomeçarão no tribunal com a fase de levantamento de provas.
Em 15 de março de 2001, uma explosão de gás dentro de uma das colunas da plataforma de produção P-
36, localizada no campo de Roncador (a 75 milhas da costa brasileira) resultou na morte de 11 funcionários e
finalmente no naufrágio da plataforma. O acidente provocou também o derramamento de 396.300 galões de óleo
diesel e petróleo no oceano. Em conseqüência do acidente:
• o Ministério Público Federal moveu uma ação em 2002 exigindo o pagamento de R$ 100 milhões por
danos ambientais, entre outras demandas. Apresentamos nossa defesa contra essas demandas e
estamos aguardando uma decisão; e
• o IBAMA aplicou uma multa de aproximadamente R$ 7 milhões. Essas multas estão sendo
contestadas através de processos administrativos. Um desses processos terminou e a multa (no valor
de R$ 2 milhões) foi mantida pelo IBAMA. Impetramos uma ação anulatória para cancelar a decisão
administrativa que mantém a multa de R$ 2 milhões. O outro processo administrativo ainda não foi
julgado.
143
Acidente com FPSO em outubro de 2002
Em 13 de outubro de 2002, uma falta de energia na FPSO P-34, localizada nos campos de Barracuda-
Caratinga, afetou o sistema de equilíbrio de água da embarcação e fez com que a FPSO adernasse. Quatro dias
depois, a estabilidade da embarcação havia sido restaurada, sem vítimas ou derramamentos de óleo no mar. Como
resultado da investigação desse acidente, diversas medidas para impedir acidentes similares foram incorporadas
ao nosso Programa de Excelência Operacional ou PEO. Em conexão ao acidente, assinamos também o Termo de
Ajustamento de Conduta, ou TAC, com o IBAMA, concordando em conduzir determinadas ações na Bacia de
Campos para reduzir o risco de danos ambientais. O Ministério Público Federal contestou a validade do TAC em
2003 e tentou impedir que nós obtivéssemos novas licenças do IBAMA para nossas plataformas localizadas na
Bacia de Campos. Obtivemos uma sentença final favorável, que foi recorrida pelo Ministério Público Federal. O
tribunal aceitou o recurso parcialmente, a favor do Ministério Público Federal. Nós contestamos a decisão e
estamos aguardando julgamento.
Operações de Perfuração na Bacia de Campos
Em 3 de fevereiro de 2006, o IBAMA impôs uma multa a nós por nossa suposta violação do Termo de
Ajustamento de Conduta (TAC) de 11 de agosto de 2004 com o IBAMA relacionado às operações de perfuração na
Bacia de Campos, a um valor reajustado de R$ 122,9 milhões. Esta multa está sendo contestada por nós através de
processos administrativos. Acreditamos que a perfuração realizada pela Petrobras na Bacia de Campos é legítima
com base na licença de perfuração prévia do IBAMA, Decreto do Governo Federal de 9 de dezembro de 2002, e no
TAC de 11 de agosto de 2004, que ainda é válido.
Poluição
Em 15 de janeiro de 1986, o Ministério Público do Estado de São Paulo e a União dos Defensores da Terra,
entraram com uma ação civil pública contra a Petrobras e 23 outras empresas no Tribunal Estadual de São Paulo
sob a alegação de danos causados por poluição. Esta ação está entrando na fase do levantamento de provas.
Embora os autores tenham alegado danos correspondentes a R$ 4.217 em uma petição inicial apresentada ao
Tribunal, mas é difícil estimar os danos reais que poderiam ser avaliados pelo Tribunal. O Ministério Público do
Estado de São Paulo declarou publicamente que seriam necessários US$ 800 milhões, em última instância, para
remediar os alegados danos ambientais. O Tribunal recusou-se a declarar a responsabilidade individual e conjunta
das rés, e acreditamos que será difícil determinar os danos ambientais atribuíveis a cada ré. O tribunal está
determinando se irá declarar a responsabilidade individual e conjunta das rés. A decisão está pendente de
conclusão na fase de levantamento de provas.
PifCo
144
Para informações sobre as exigências de distribuição de dividendos mínimos da Lei das Sociedades
Anônimas, consulte o Item 10. “Informações Adicionais—Documento Constitutivo e Estatuto da Petrobras—
Pagamento de Dividendos e Participações sobre o Patrimônio Líquido” e Item 10. “Informações Adicionais –
Documento Constitutivo e Estatuto Social da Petrobras – Distribuição Obrigatória”. Podemos mudar nossa política
de dividendos a qualquer momento dentro dos limites estabelecidos pela legislação brasileira.
PifCo
Para obter uma descrição completa sobre a política de distribuição de dividendos da PifCo, consulte o
Item 10. “Informações Adicionais —Documento Constitutivo e Estatuto Social da PifCo—Dividendos.”
Ações Ordinárias................ Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)— São Paulo (símbolo ticker PETR3); Mercado de
Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex)—Madri, Espanha (símbolo ticker XPBR)
Ações Preferenciais ........... Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)— São Paulo (símbolo ticker PETR4); Mercado de
Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex)—Madri, Espanha (símbolo ticker XPBRA)
ADSs Ordinárias ................. Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE)— Nova Iorque (símbolo ticker PBR)
ADSs Preferenciais ............. Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE)— Nova Iorque (símbolo ticker PBRA)
Ações Ordinárias................ Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA)—Buenos Aires, Argentina (símbolo ticker APBR)
Ações Preferenciais ........... Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA)—Buenos Aires, Argentina (símbolo ticker
APBRA)
Nossas ações ordinárias e preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo desde 1968.
Nossas ADSs representando duas ações ordinárias e nossas ADSs representando duas ações preferenciais são
negociadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 2000 e 2001, respectivamente. O JPMorgan Chase Bank, N.A.
atua como depositário para ambas as ADSs ordinárias e preferenciais.
Nossas ações ordinárias e preferenciais são negociadas no LATIBEX desde 2002. O LATIBEX é um mercado
eletrônico criado em 1999 pela Bolsa de Valores de Madri para permitir a negociação de títulos latino-americanos
expressos em euros.
Nossas ações ordinárias e preferenciais são negociadas na Bolsa de Comercio de Buenos Aires desde 27
de abril de 2006.
145
Histórico do Preço das Ações
A tabela a seguir mostra as informações de comercialização para nossas ordinárias e ações preferenciais,
conforme informada pela Bolsa de Valores de São Paulo, e para nossas American Depositary Shares ordinárias e
preferenciais, conforme informado pela Bolsa de Valores de Nova York, para os períodos indicados.
Reais por Ação Ordinária Reais por Ação Dólares Americanos por Dólares Americanos por
Preferencial American Depositary Share American Depositary Share
Ordinária Preferencial
Alta Baixa Alta Baixa Alta Baixa Alta Baixa
2005 ...........................................................
20,90 12,70 18,61 11,37 18,35 9,35 16,55 8,36
2006: ................................ 27,70 20,33 24,90 18,25 26,73 17,55 23,39 15,78
2007: ................................ 52,50 22,43 44,20 20,09 58,81 21,13 49,83 18,88
2008: 62,30 20,21 52,51 16,89 75,19 14,94 63,51 12,56
2009: 45,10 27,45 39,79 23,06 53,01 23,01 46,91 19,48
Primeiro trimestre ................................
38,97 27,45 30,86 23,06 34,99 23,01 27,72 19,48
Segundo trimestre ................................
44,40 35,71 35,24 28,61 45,64 32,16 36,35 25,49
Terceiro trimestre ................................
41,33 35,64 35,00 29,11 46,16 35,44 39,31 29,10
Quarto trimestre................................
45,10 39,82 39,79 34,05 53,01 44,43 46,91 38,02
Novembro de 2009 ................................
44,85 41,05 39,45 35,55 53,01 46,71 46,67 40,52
Dezembro de 2009................................
45,10 40,20 39,79 35,20 52,86 46,10 46,91 40,75
2010:
Primeiro trimestre 41,81 35,80 37,50 31,52 48,91 38,20 43,83 33,76
41,81
Janeiro de 2010................................ 37,84 37,50 33,90 48,91 40,57 43,83 36,08
Fevereiro de 2010 ................................
38,88 35,80 34,69 31,52 42,65 38,20 38,40 33,76
Março de 2010................................
41,55 39,05 37,21 34,50 47,10 43,11 42,18 38,04
Abril de 2010................................
40,59 36,33 36,08 32,10 46,35 41,24 41,23 36,54
146
Item 10. Informações Adicionais
Documento Constitutivo e Estatuto Social da Petrobras
Disposições Gerais
Somos uma empresa aberta devidamente registrada junto à CVM sob o no. 951-2. O Artigo 3 do nosso
Estatuto Social estabelece nosso objeto social como sendo a pesquisa, a prospecção, a extração, o processamento,
o comércio e o transporte de petróleo bruto proveniente de poços, folhelhos ou outras rochas, seus derivados, gás
natural e outros hidrocarbonetos fluidos, bem como outras atividades relacionadas ou similares, tais como
atividades relacionadas a energia, inclusive pesquisa, desenvolvimento, produção, transporte, distribuição, venda
e comércio de todas as formas de energia, bem como outras atividades relacionadas ou similares. Podemos
conduzir quaisquer atividades dentro de nosso objetivo corporativo, fora do Brasil, diretamente ou por intermédio
de nossas subsidiárias.
Qualificação dos Diretores
A legislação brasileira estabelece que somente acionistas de uma empresa poderão ser nomeados para
integrar seu conselho de administração, mas não há nenhuma participação acionária mínima, nem exigência de
residência, para qualificação de um conselheiro. Os membros de nosso conselho de administração devem ser
todos brasileiros natos e residentes no Brasil. Nossos diretores e diretores executivos estão impedidos de votar em
qualquer operação que envolva empresas nas quais eles detenham mais de 10% do total do capital social ou na
qual tenham ocupado um cargo na administração no período imediatamente anterior à tomada de posse do
respectivo cargo. De acordo com nosso estatuto social, os acionistas estipulam a remuneração total a ser paga aos
diretores e diretores executivos. O conselho de administração distribui a remuneração entre seus diretores e
diretores executivos.
Alocação de Lucro Líquido
Em cada assembléia geral ordinária, nosso conselho de administração é obrigado a recomendar como o
lucro líquido referente ao exercício fiscal anterior será alocado. A Lei das Sociedades Anônimas define lucro líquido
como o lucro depois do imposto de renda e contribuição social do referido exercício fiscal, menos quaisquer
prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores alocados à participação de lucros dos
administradores e funcionários. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os valores disponíveis para
distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o patrimônio líquido é igual ao lucro líquido menos
quaisquer valores alocados desse lucro líquido para a reserva legal.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, da qual devemos alocar 5% do nosso lucro líquido de cada
exercício fiscal até o valor dessa reserva ser igual a 20% do nosso capital integralizado. No entanto, não somos
obrigados a fazer nenhuma alocação para nossa reserva legal em um exercício fiscal no qual a reserva legal,
quando adicionada às nossas outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. A reserva
legal somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou para aumento do capital social.
Desde que possamos efetuar a distribuição mínima obrigatória descrita abaixo, devemos alocar um valor
equivalente a 0,5% do nosso capital subscrito e integralizado no final do exercício para uma reserva estatutária.
Essa reserva destina-se a financiar os nossos programas de pesquisa e desenvolvimento tecnológico. O saldo
acumulado dessa reserva não pode exceder 5% do nosso capital social subscrito e integralizado.
A legislação brasileira também prevê três alocações discricionárias do lucro líquido sujeitas à aprovação
dos acionistas em assembléia geral ordinária, conforme abaixo:
• primeiro, um percentual do lucro líquido poderá ser alocado à reserva para contingências para
prejuízos previstos considerados prováveis em exercícios futuros. Qualquer valor dessa forma
alocado em um exercício anterior deverá ser revertido no exercício fiscal em que os motivos que
justificarem a reserva deixarem de existir, ou deverá ser baixado na hipótese de o prejuízo previsto
ocorrer;
147
• segundo, se a distribuição obrigatória exceder a soma do lucro líquido realizado em um determinado
exercício, esse valor excedente poderá ser alocado para uma reserva de lucros a realizar. A Lei das
Sociedades Anônimas define lucro líquido realizado como o valor que o lucro líquido excede o
resultado positivo líquido dos ajustes patrimoniais e lucros ou receitas das operações cujos resultados
financeiros ocorram após o término do exercício fiscal seguinte; e
• terceiro, uma parcela do nosso lucro líquido que exceder a distribuição mínima obrigatória poderá ser
alocada para atender às necessidades de capital de giro e projetos de investimento, enquanto essa
alocação tomar por base um orçamento de capital anteriormente aprovado por nossos acionistas. Os
orçamentos de capital para mais de um exercício deverão ser revistos em cada assembléia geral
ordinária.
Distribuição Obrigatória
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o estatuto social de sociedades anônimas brasileiras com
uma classe de ações sem direito a voto, como a nossa, poderá especificar um percentual mínimo dos valores
disponíveis para distribuição por essa sociedade anônima em cada exercício fiscal que deva ser distribuído aos
acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, também denominada distribuição de
dividendo obrigatória, que não poderá ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado para o exercício fiscal. De
acordo com nosso estatuto social, a distribuição de dividendo obrigatória foi fixada em um valor igual, no mínimo,
a 25% do nosso lucro líquido, após as alocações para a reserva legal, reserva para contingências e reserva de lucros
a realizar. Além disso, o lucro líquido não alocado às reservas acima para atender às necessidades de capital de
giro e projetos de investimento, conforme descrito acima, ou à reserva estatutária, deverá ser distribuído aos
nossos acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre o patrimônio líquido.
A Lei das Sociedades Anônimas, entretanto, permite que sociedades abertas, tais como a nossa,
suspendam a distribuição obrigatória caso o conselho de administração e o conselho fiscal informem à assembléia
geral ordinária que a distribuição é desaconselhável em vista da condição financeira da empresa. A suspensão fica
sujeita à aprovação dos detentores de ações ordinárias. Nessa hipótese, o conselho de administração deve
apresentar uma justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão acima
mencionada serão alocados para uma reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos subseqüentes, serão
distribuídos assim que a condição financeira da empresa permitir esses pagamentos.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Patrimônio Líquido
Somos obrigados pela Lei das Sociedades Anônimas e por nosso estatuto social a realizar uma assembléia
geral ordinária até o quarto mês seguinte ao encerramento de cada exercício fiscal, na qual, entre outros assuntos,
os acionistas têm que deliberar sobre o pagamento dos dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais
toma por base as demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social pertinente.
A Lei no. 9.249 de 26 de dezembro de 1995, e emendas posteriores, estabelece a distribuição do valor
pago aos acionistas a título de juros sobre o patrimônio líquido como uma forma alternativa de distribuição. Tais
juros estão limitados à variação diária pro rata da taxa de juros TJLP, que é a taxa de juros de longo prazo do
governo brasileiro.
Nós podemos tratar estes pagamentos como uma despesa dedutível para fins de imposto de renda e de
contribuição social, mas a dedução não pode ultrapassar o maior valor dentre os valores abaixo:
• 50% do lucro líquido (antes de considerar esta distribuição e quaisquer deduções de imposto de
renda e de contribuições sociais sobre o lucro líquido) do período com relação ao qual o pagamento
seja efetuado; ou
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio para detentores de ADSs ou ações ordinárias, quer
sejam ou não residentes brasileiros, está sujeito à retenção na fonte de imposto brasileiro à alíquota de 15% ou
25%. A alíquota de 25% é aplicada se o beneficiário residir em um paraíso fiscal. Consulte “—Tributação Relativa às
148
Nossas ADSs e Ações Ordinárias e Preferenciais — Considerações sobre Impostos Brasileiros”. O valor pago aos
acionistas a título de juros sobre o patrimônio líquido, líquido de qualquer imposto retido, poderá ser incluído
como parte de qualquer distribuição de dividendo obrigatória. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas,
somos obrigados a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor líquido recebido, após
pagarmos os impostos retidos na fonte aplicáveis brasileiros correspondentes à distribuição de juros sobre o
patrimônio líquido, seja, no mínimo, igual ao dividendo obrigatório.
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e com nosso estatuto social, os dividendos devem, de
modo geral, ser pagos no prazo de 60 dias a contar da data de sua declaração, a menos que os acionistas,
mediante deliberação, estabeleçam outra data para pagamento, que deverá ser anterior ao encerramento do
exercício fiscal no qual os dividendos tiverem sido declarados. Os valores dos dividendos devidos aos nossos
acionistas estão sujeitos a encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a contar do encerramento de cada
exercício fiscal até a data do efetivo pagamento desses dividendos. Os acionistas têm um prazo de três anos a
contar da data de pagamento dos dividendos para reivindicar dividendos ou pagamentos de juros referentes às
suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reivindicados reverterá para nós.
De acordo com nosso estatuto, os portadores de ações preferenciais têm direito a receber dividendos
anuais mínimos iguais a (i) 5% de sua parcela proporcional do capital integralizado ou (ii) 3% do valor contábil de
suas ações preferenciais, o que for maior. Os portadores de ações preferenciais participam igualmente com os
portadores de ações ordinárias nos aumentos de capital social obtidos da incorporação de reservas e lucros. Se
declararmos os dividendos em qualquer exercício em um valor superior aos dividendos mínimos preferenciais
sobre as ações preferenciais, os portadores de ações ordinárias e preferenciais receberão o mesmo valor de
dividendos adicionais por ação. Com base em nosso capital de acionistas ao final do exercício de 2009, os
dividendos preferenciais mínimos que poderiam ser pagos aos nossos acionistas preferenciais foram de
aproximadamente R$0,48 por ação preferencial (R$0,96 por ADS preferencial), comparado com R$0,95 por ação
preferencial (U.S.$1,09 por ADS preferencial) realmente pagos sobre nossos rendimentos de 2009. A partir de
2000, nossa receita a distribuir sempre excedeu os dividendos preferenciais mínimos, de modo que sempre
distribuímos valores iguais tanto a acionistas ordinários quanto a preferenciais durante este período.
Nosso conselho de administração poderá distribuir dividendos ou pagar juros com base nos lucros
reportados em demonstrações financeiras intermediárias. O valor dos dividendos intermediários distribuídos não
poderá exceder o valor de nossas reservas de capital.
Assembléias de Acionistas
Nossos acionistas têm poderes para deliberar sobre quaisquer questões referentes ao nosso objeto social
e aprovar quaisquer deliberações que considerarem necessárias para a nossa proteção e desenvolvimento por
meio de voto em assembléia geral de acionistas.
Convocamos nossas assembléias de acionistas pela publicação de um edital de convocação no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal Valor Econômico e, Jornal do Comércio, . O edital deve ser publicado, no
mínimo, três vezes, com início, no mínimo, 15 dias civis antes da data prevista da assembléia. O edital deverá
conter a ordem do dia da assembléia e, no caso de uma alteração proposta ao estatuto social, uma indicação do
objeto. Com relação aos detentores de ADSs, somos obrigados a fornecer um edital ao depositário de ADS com no
mínimo 30 dias civis de antecedência da assembléia de acionistas.
O Conselho de Administração ou, em algumas situações específicas previstas na Lei das Sociedades
Anônimas, os acionistas, convocam nossas assembléias gerais de acionistas. Os acionistas podem ser
representados em uma assembléia geral de acionistas por procurador, desde que o procurador tenha sido
nomeado no prazo de um ano a contar da data da assembléia. O procurador deverá ser um acionista, um membro
da nossa administração, um advogado ou uma instituição financeira. A procuração outorgada ao procurador
deverá cumprir certas formalidades estabelecidas na legislação brasileira.
Para que uma ação válida seja tomada em uma assembléia geral de acionistas, os acionistas que
representem, no mínimo, um quarto de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação deverão estar presentes.
No entanto, no caso de uma assembléia geral para alterar nosso estatuto social, deverão estar presentes acionistas
que representem, no mínimo, dois terços de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação. Caso não haja esse
149
quorum, o conselho poderá convocar uma segunda assembléia enviando um aviso com, no mínimo, oito dias civis
de antecedência da data dessa assembléia programada de acordo com as regras de publicação descritas acima. A
exigência de quorum não se aplicará à segunda assembléia, observadas as exigências para votação de
determinados assuntos descritos abaixo.
Direitos a Voto
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e com nosso estatuto social, cada uma de nossas ações
ordinárias confere direito a voto nas assembléias gerais de acionistas. O governo brasileiro é obrigado por lei a
possuir, no mínimo, a maioria de nossas ações com direito a voto. De acordo com nosso estatuto social, nossas
ações preferenciais, de modo geral, não conferem direitos a voto.
Os detentores de ações ordinárias, que votem nas assembléias gerais, possuem poderes exclusivos para:
150
Salvo conforme previsto de outra forma por lei, as deliberações das assembléias gerais são aprovadas por
maioria de votos dos detentores de nossas ações ordinárias. As abstenções não são consideradas.
A aprovação de detentores de, no mínimo, metade das ações ordinárias emitidas e em circulação é
exigida para a prática dos seguintes atos que envolvam a nossa empresa:
• fusão em outra empresa ou consolidação com outra empresa, sujeito às condições estabelecidas na
Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras;
• alteração do nosso objeto social, que deverá ser precedida por uma alteração em nosso estatuto
social pela lei federal, já que somos controlados pelo governo e nosso objeto social é estabelecido
por lei;
• cisão de uma parte da nossa empresa, sujeito às condições estabelecidas na Lei Brasileira das
Sociedades Anônimas;
• transferência de todas as nossas ações para outra sociedade ou recebimento de ações de outra
sociedade para tornar a sociedade cujas ações sejam transferidas uma subsidiária integral da referida
sociedade, conhecida como incorporação de ações; e
De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, se um acionista possui um conflito de interesse
com a sociedade com relação a qualquer transação proposta, o acionista pode não votar em qualquer decisão com
relação a tal transação. Por exemplo, um acionista interessado pode não votar a aprovação da avaliação de ativos
fornecidos por aquele acionista em troca de ações do capital ou, quando o acionista for um membro da Alta
Administração, a aprovação do relatório da administração sobre as demonstrações financeiras da sociedade.
Qualquer transação aprovada com o voto de um acionista com conflito de interesse pode ser anulada e tal
acionista poderá ser responsabilizado por danos causados e obrigado a devolver para a sociedade qualquer ganho
obtido em consequência da transação.
De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, os seguintes atos deverão ser submetidos à
aprovação das ações preferenciais em circulação afetadas de forma desfavorável antes de serem submetidos para
aprovação de, no mínimo, metade das ações ordinárias emitidas e em circulação:
• criação de uma nova classe de ações preferenciais com direito a condições mais favoráveis do que as
classes existentes.
151
As deliberações sobre a transformação da nossa empresa em outro tipo de sociedade exigem a aprovação
unânime dos nossos acionistas, inclusive dos acionistas preferenciais, e uma alteração de nosso estatuto social
pela lei federal.
Nossas ações preferenciais adquirirão direitos a voto caso deixemos de pagar o dividendo mínimo ao qual
as referidas ações têm direito por três exercícios fiscais consecutivos. O direito a voto perdurará até que o
pagamento seja efetuado. Os acionistas detentores de ações preferenciais também adquirem o direito a voto se
entrarmos em processo de liquidação.
De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, os acionistas que representem, pelo menos,
10% do capital social com direito a voto da empresa têm o direito de exigir que seja adotado um procedimento de
voto cumulativo para conferir a cada ação ordinária tantos votos quantos forem os membros do conselho, e para
conferir a cada ação ordinária o direito de votar cumulativamente apenas em um candidato ou de distribuir seus
votos entre diversos candidatos. Além disso, os acionistas ordinários minoritários que detêm pelo menos 10% do
nosso capital votante também têm o direito de nomear um membro ou destituir um membro do nosso Conselho
Fiscal.
Os acionistas preferenciais que detenham, isoladamente ou em grupo, 10% da totalidade do nosso capital
social têm o direito de eleger e/ou destituir um membro do nosso conselho de administração. Os acionistas
preferenciais têm o direito de eleger separadamente um membro do nosso Conselho Fiscal.
Nosso estatuto social prevê que, independentemente do exercício dos direitos acima concedidos a
acionistas minoritários, mediante um processo de votação cumulativo, o governo brasileiro terá sempre o direito
de nomear a maioria dos nossos conselheiros.
Direitos de Preferência
De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, cada um de nossos acionistas tem um direito de
preferência geral para subscrição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de
capital, proporcionalmente ao número de ações por eles detidas. Na hipótese de um aumento de capital que
manteria ou aumentaria a proporção de capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ações
preferenciais teriam o direito de preferência na subscrição somente das novas ações preferenciais recém-emitidas.
Na hipótese de aumento de capital que reduziria a proporção de capital representado pelas ações preferenciais, os
detentores de ações preferenciais teriam direito de preferência para subscrição de quaisquer novas ações
preferenciais, proporcionalmente ao número de ações por eles detidas, bem como para subscrição de ações
ordinárias somente na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na totalidade do nosso
capital.
É permitido um período de, no mínimo, 30 dias a contar da publicação do aviso da emissão de novas
ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações para o exercício do direito, sendo o referido direito
negociável. De acordo com o nosso estatuto social, nosso conselho de administração pode eliminar o direito de
preferência ou reduzir o período de exercício relacionado à permuta pública realizada para adquirir o controle de
outra empresa ou em relação à oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.
Na hipótese de um aumento de capital por intermédio da emissão de novas ações, os detentores de ADSs,
ações ordinárias ou ações preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, o direito de preferência
na subscrição de qualquer classe de nossas ações recentemente emitidas. No entanto, os portadores de ADSs
podem não ser capazes de exercer o direito de preferência relacionado às ações preferenciais subjacentes às suas
ADSs, salvo se uma declaração de registro de acordo com a Lei de Mercado de Capitais de 1933 esteja em vigor
com respeito a esses direitos ou uma isenção das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais de 1933
estiver disponível. Consulte o Item 3 “Informações Principais —Fatores de Risco — Riscos Relacionados aos Nossos
Títulos de Dívida ou Títulos Patrimoniais”.
152
Resgate e Direitos de Retirada
A legislação brasileira prevê que, em certas circunstâncias limitadas, um acionista tem o direito de retirar
sua participação acionária da empresa e receber um pagamento pela parte do patrimônio líquido atribuída a sua
participação acionária.
Esse direito de retirada pode ser exercido por quaisquer detentores das ações ordinárias ou preferenciais
afetadas de forma desfavorável caso decidamos:
• Criar ações preferenciais ou aumentar as classes existentes de ações preferenciais, sem preservar a
proporção com quaisquer outras classes de ações preferenciais, salvo conforme estabelecido no
estatuto social ou conforme autorizado por ele; ou
Os detentores de nossas ações ordinárias podem exercer o direito de retirada, caso a Petrobras decida:
• Participar de um grupo centralizado de empresas, conforme definido na Lei das Sociedades Anônimas
e sujeita às condições estabelecidas pela referida lei.
O direito de retirada também pode ser exercido por nossos acionistas dissidentes, caso a Petrobras
decida:
• fazer uma cisão de uma parte de nossa empresa, sujeito às condições estabelecidas na Lei das
Sociedades Anônimas;
• transferir todas as nossas ações para outra sociedade ou receber ações de outra sociedade para
tornar a sociedade cujas ações sejam transferidas, uma subsidiária integral de nossa empresa,
conhecida como incorporação de ações; ou
• adquirir o controle de outra sociedade, cujo preço exceda os limites estabelecidos na Lei das
Sociedades Anônimas, sujeito às condições estabelecidas na referida lei.
O direito de retirada também pode ser exercido na hipótese de a empresa resultante de uma fusão,
incorporação de ações, conforme descrito acima, ou consolidação ou cisão de uma empresa listada não se tornar
uma empresa listada dentro de 120 dias a contar da assembléia de acionistas que tenha aprovado a respectiva
decisão.
Qualquer resgate de ações decorrente do exercício de tais direitos de retirada será feito com base no
valor contábil por ação, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado pelos nossos acionistas.
No entanto, se a assembléia de acionistas que der origem ao direito de retirada ocorrer após mais de 60 dias a
contar da data do último balanço patrimonial aprovado, os acionistas podem exigir que suas ações sejam avaliadas
com base em um novo balanço elaborado dentro de 60 dias a contar da assembléia geral em questão. O direito de
retirada prescreve em 30 dias a contar da publicação da ata da assembléia de acionistas que tiver aprovado as
153
medidas corporativas descritas acima. Poderíamos reconsiderar qualquer deliberação que acarrete um direito de
retirada dentro de 10 dias após a expiração desses direitos, se a retirada das ações dos acionistas dissidentes
colocar em risco nossa estabilidade financeira.
• Direito de participar de forma igual e proporcional de quaisquer ativos residuais restantes em caso de
liquidação da empresa;
• Direito de se retirar da sociedade nos casos especificados na Lei Brasileira das Sociedades Anônimas.
Liquidação
Na hipótese de liquidação, os detentores de ações preferenciais têm o direito de receber, antes de
qualquer distribuição aos detentores de ações ordinárias, um valor igual ao capital integralizado com relação às
ações preferenciais.
Direitos de Conversão
De acordo com nosso estatuto social nossas ações ordinárias não podem ser convertidas em ações
preferenciais e nem as ações preferenciais podem ser convertidas em ações ordinárias.
Forma e Transferência
Nossas ações estão registradas em forma escritural e contratamos o Banco do Brasil para prestar todos os serviços
de guarda e transferência de ações. A fim de efetuar a transferência, o Banco do Brasil faz um lançamento em seus
livros, debitando à conta de ações do cedente e creditando à conta de ações do cessionário.
Nossos acionistas poderão optar, a seu critério exclusivo, deter suas ações por intermédio da Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia ou CBLC. As ações serão incluídas no sistema da CBLC por meio de instituições
brasileiras que possuam contas de compensação junto à CBLC. Nosso livro de registro de acionistas indica quais de
nossas ações estão listadas no sistema da CBLC. Cada acionista participante, por sua vez, é registrado em um
registro de acionistas beneficiários mantido pela CBLC e é tratado da mesma maneira que nossos acionistas
registrados.
154
Resolução de Disputas
Nosso estatuto social prevê a resolução de disputas obrigatória por meio de arbitragem, de acordo com as
normas da Câmara de Arbitragem do Mercado a respeito de qualquer disputa relacionada à nossa empresa, aos
nossos acionistas, diretores, executivos e membros do conselho fiscal e que envolvam as disposições da Lei das
Sociedades Anônimas, do nosso estatuto social, das normas do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do
Brasil ou da CVM ou de qualquer outra legislação de mercados de capitais, inclusive as disposições de qualquer
contrato celebrado por nossa empresa com qualquer bolsa de valores ou entidade operadora de mercado de
balcão registrada na CVM em relação à adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas.
Contudo, as decisões do governo brasileiro, conforme exercidas por meio de votação em qualquer
assembléia geral de acionistas, não estão sujeitas a esse procedimento de arbitragem, de acordo com o artigo 238
da Lei das Sociedades Anônimas.
Restrições de Auto-negociação
Nosso acionista controlador, o governo brasileiro, e os membros do nosso conselho de administração,
diretoria executiva e conselho fiscal são obrigados a, de acordo com o nosso estatuto social, a:
• Eximir-se de operar com nossos títulos no período de um mês que antecede qualquer encerramento
de exercício fiscal até a data em que nossas demonstrações financeiras sejam publicadas ou no
período entre a deliberação corporativa de aumento ou redução de nosso capital social, distribuir
dividendos ou ações e emitir qualquer título até a data em que os respectivos comunicados sejam
publicados; e
• comunicar à Petrobras e à bolsa de valores seus planos de negociação periódicos com relação aos
nossos títulos, se houver, inclusive qualquer alteração ou inadimplemento dos referidos planos. Caso
a comunicação seja um plano de investimento ou de desinvestimento, a frequência e as quantidades
planejadas deverão estar incluídas.
155
Divulgação de Participações Acionárias
A legislação brasileira exige que qualquer pessoa ou grupo de pessoas que representem os mesmos
interesses, que tenham, direta ou indiretamente, adquirido ou vendido uma participação correspondente a 5% do
total do número de ações de qualquer espécie ou classe, divulgue sua participação acionária ou alienação do
investimento à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo. Além disso, uma declaração que contenha as informações
exigidas deverá ser publicada em jornais. Qualquer aumento ou redução subseqüente em 5% ou mais da
titularidade de ações de qualquer tipo ou classe deverá ser divulgado de maneira similar.
Documento Constitutivo e Estatuto Social da PifCo
Registro
A PifCo é uma sociedade de responsabilidade limitada, isenta, constituída nas Ilhas Cayman de acordo
com a Lei de Sociedades, e suas emendas posteriores, e registrada no número de registro de empresas sob o
número 76600. A PifCo registrou e protocolou seu Documento Constitutivo e Estatuto Social junto ao Oficial de
Registro de Sociedades em 24 de setembro de 1997. A empresa adotou ainda um Documento Constitutivo e
Estatuto Social Aditados e Consolidados através de deliberação extraordinária do único sócio em 7 de maio de
2007, e adotou outro Documento Constitutivo e Estatuto Social Aditados e Consolidados por uma deliberação
extraordinária do único sócio em 23 de fevereiro de 2008. A PifCo foi inicialmente constituída sob a denominação
de Brasoil Finance Company, denominação esta que foi alterada por deliberação extraordinária de seus acionistas
para Petrobras International Finance Company em 25 de setembro de 1997. A última alteração do Documento
Constitutivo e Estatuto Social ocorreu em 23 de fevereiro de 2008 para alterar os objetos declarados e finalidades
da PifCo.
Objetos e Finalidades
O Documento Constitutivo e o Estatuto Social da PifCo concedem à mesma plenos poderes e autorização
para:
• conduzir negócios de comercialização, venda, financiamento, compra, armazenamento e transporte
de petróleo, gás natural e todos os hidrocarbonetos e respectivos derivados, inclusive etanol e outros
biocombustíveis, bem como a compra, venda, arrendamento e aluguel de plataformas, equipamentos
e unidades de perfuração empregadas nas atividades de exploração e produção de petróleo e gás e
qualquer negócio incidental a esses;
• conduzir e dar continuidade, em toda e qualquer parte do mundo, a quaisquer dos objetos
observados acima, através ou por meio da criação ou subscrição para ou, de outra forma, aquisição
de títulos em empresas, associações, parcerias ou consórcios para exercer todos os direitos de voto e
outros direitos relacionados a tais títulos (incluindo, entre outros, para efetivar a liquidação ou
dissolução de tais entidades) e alienar tais títulos;
• Adquirir, manter e alienar tais títulos, para fins de hedging, investimento ou especulativos e exercer
todos os direitos de voto e outros direitos com relação a tais títulos; e
• Tomar empréstimos ou levantar recursos para quaisquer dos fins acima mencionados da PifCo e, de
tempos em tempos, fazer, aceitar, endossar, assinar e emitir notas promissórias, saques, letras de
câmbio, warrants, títulos, debêntures e assegurar o pagamento de quaisquer um deles, e de
quaisquer juros sobre os mesmos, pela criação de direitos de garantia sobre a propriedade da PifCo,
quer então fosse de sua propriedade ou doravante adquirida, e vender, penhorar, ou, de outra
forma, alienar tais títulos ou outras obrigações da PifCo para seus fins corporativos.
Com relação à legislação das Ilhas Cayman, a PifCo não pode conduzir negócios nas Ilhas Cayman, a não
ser para a promoção de negócios realizados fora das Ilhas Cayman.
Diretores
Os Diretores podem votar em relação a uma proposta, acordo ou contrato em que tenham interesse.
Contudo, tais Diretores devem declarar a natureza de seu interesse em assembléia de Diretores. Se os Diretores
156
interessados declararem seu interesse, seus votos serão contados e eles serão considerados no quorum da
referida assembléia.
Os Diretores podem, em nome da PifCo, exercer seus poderes de tomada de empréstimo, de emissão de
títulos de dívida e de hipotecar ou onerar qualquer empreendimento ou propriedades da PifCo e, em geral, são
responsáveis pela administração e gerenciamento cotidianos da sociedade.
• estipular um valor justo dos ativos da PifCo, dividir todo ou parte dos ativos da PifCo entre os
acionistas e determinar como os ativos serão divididos entre os acionistas ou classes de acionistas; e
Os acionistas não serão obrigados a aceitar títulos sobre os quais exista uma obrigação.
157
• a obtenção de consentimento por escrito de dois terços dos acionistas dessa classe; ou
Não existem limitações gerais com relação aos direitos de posse de ações especificadas pelo estatuto
social.
Assembléias Gerais
Uma assembléia geral pode ser convocada:
• por dois acionistas quaisquer que detiverem no mínimo 10% do capital acionário com direito a voto
integralizado da PifCo, mediante solicitação por escrito.
Todos os negócios conduzidos em uma assembléia geral são considerados negócios especiais, salvo:
• aprovação de um dividendo;
É necessário o consentimento unânime dos acionistas para discutir negócios especiais em uma assembléia, a não
ser que um aviso sobre o negócio especial tenha sido incluído no edital da assembléia. Exige-se a presença de um
quorum de acionistas em qualquer assembléia para a discussão de negócios. Um ou mais acionistas que
detiverem, no mínimo, a maioria das ações da PifCo que estiverem presentes pessoalmente ou representados por
procuração é considerado um quorum.
De acordo com a legislação das Ilhas Cayman, não existem exigências para convocar uma assembléia
ordinária ou qualquer assembléia geral de acionistas. Os Diretores têm permissão para designar qualquer
assembléia geral de acionistas como assembléia geral ordinária.
Responsabilidade dos Acionistas
Em circunstâncias normais, a responsabilidade de qualquer acionista para com a PifCo limita-se ao valor
que esse acionista concordou em pagar em relação à subscrição de suas ações.
Alterações no Capital
A PifCo pode aumentar seu capital acionário por deliberação ordinária. As novas ações ficarão sujeitas a
todas as disposições às quais as ações originais estão sujeitas.
A PifCo poderá, também, em deliberação ordinária:
• consolidar e dividir todo ou parte de seu capital acionário em ações de maior valor do que o valor das
ações existentes;
• converter todas ou parte de suas ações integralizadas em títulos de participação no capital e
reconverter os referidos títulos em ações integralizadas de qualquer denominação;
158
• desdobrar as ações existentes em ações de menor valor, sujeita às disposições da Seção 13 da Lei de
Sociedades; e
• cancelar quaisquer ações que na data da deliberação não sejam detidas, ou concordadas em ser
detidas, por qualquer pessoa, e diminuir o valor de seu capital acionário pelo valor das ações dessa
forma canceladas.
A PifCo pode reduzir seu capital acionário e qualquer reserva de resgate de capital por deliberação
extraordinária de acordo com disposição pertinente da legislação das Ilhas Cayman..
Indenização
Os Diretores e diretores da PifCo são indenizados com os ativos e recursos da companhia contra todas as
ações, processos, custos, encargos, despesas, perdas, danos ou responsabilidades que incorrerem ou sofrerem a
respeito da condução dos negócios ou assuntos da PifCo na execução de seus respectivos deveres, poderes,
autoridades ou critérios. De acordo com o Documento Constitutivo da PifCo, os Diretores e executivos são isentos
de toda responsabilidade para com a PifCo, salvo no caso de prejuízos que decorram como resultado da
desonestidade própria de referida parte.
Contas
As contas relativas a assuntos da PifCo são mantidas na forma em que os Diretores vierem a determinar
de tempos em tempos e podem ser auditadas na forma em eles vierem a determinar de tempos em tempos.
Contudo, não há nenhuma exigência relativa à legislação das Ilhas Cayman em fazer a auditoria das contas da
PifCo.
Alteração do Contrato Social
A PifCo poderá, por deliberação extraordinária dos acionistas, alterar seu documento constitutivo e estatuto social.
Contratos Relevantes
Petrobras
Para obter informações relacionadas a contratos relevantes, consulte o Item 4, “Informações sobre a
Empresa” e o Item 5 “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras.”
PifCo
Para obter informações relacionadas a contratos relevantes da PifCo, consulte o Item 4, “Informações
sobre a Empresa” e o Item 5 “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
As declarações que constam neste relatório anual com relação ao teor de qualquer contrato ou de outro
documento não são necessariamente completas e, no caso do contrato ou outro documento ser anexo do
relatório anual, cada uma dessas declarações está qualificada em todos os aspectos pelas disposições do contrato
real ou de outros documentos.
159
registrados junto ao Banco Central do Brasil. Caso quaisquer restrições sejam impostas à remessa de capital
estrangeiro para o exterior, elas poderiam prejudicar ou impedir a Companhia Brasileira de liquidação e Custódia
(CBLC), na qualidade de custodiante das ações ordinárias e preferenciais representadas pelas American Depositary
Shares, ou os detentores registrados que tenham trocado as American Depositary Shares por ações ordinárias ou
ações preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou o produto de qualquer venda das referidas ações
ordinárias ou ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remeter esses dólares para o
exterior.
Os investidores estrangeiros poderão registrar seu investimento de acordo com a Lei no. 4.131 de 3 de setembro
de 1962 ou da Resolução no. 2.689. O registro de acordo com a Resolução no. 2.689 confere tratamento fiscal
favorável a investidores estrangeiros que não residam em um paraíso fiscal, conforme definição contida na
legislação tributária brasileira. Consulte “—Tributação Relativa às Nossas ADSs e Ações Ordinárias e Preferenciais
— Considerações sobre Impostos Brasileiros”.
Nos termos da Resolução no. 2.689, os investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os
ativos financeiros e participar de quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais
brasileiros, desde que certas exigências sejam cumpridas. De acordo com a Resolução no. 2.689, a definição de
investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento
coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior.
• Nomear, pelo menos, um representante no Brasil com poderes para praticar atos em relação ao seu
investimento;
• nomear um depositário autorizado no Brasil para seus investimentos;
• obter registro na qualidade de investidor estrangeiro junto à CVM; e
• obter registro de seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por um investidor de acordo com a Resolução no. 2.689
deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de instituição devidamente licenciada
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos detidos de acordo com a
Resolução no. 2.689 deverá ser realizada em bolsas de valores ou por intermédio de mercados de balcão
organizados licenciados pela CVM, salvo as transferências resultantes de uma reestruturação societária, ou quando
da ocorrência de morte de um investidor, por força de lei ou de testamento.
Os detentores de American Depositary Shares que não registraram seu investimento junto ao Banco
Central do Brasil podem ser afetados de forma desfavorável por atrasos ou recusas na concessão de qualquer
aprovação do governo necessária para conversões de pagamentos efetuados em reais e remessas para o exterior
desses valores convertidos.
Os Regulamentos do Anexo III dispõem sobre a emissão de recibos de depositário nos mercados
estrangeiros a respeito de ações de emissores brasileiros. O depositário das ADSs obteve junto ao Banco Central
do Brasil um certificado de registro eletrônico a respeito do nosso programa de ADR existente. De acordo com o
registro, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições em relação às ações
pertinentes representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do Brasil. Após o
fechamento de uma oferta internacional, o certificado de registro eletrônico será alterado pelo depositário a
respeito das ADSs vendidas na oferta internacional e será mantido pelo custodiante brasileiro em relação às ações
pertinentes em nome do depositário.
Na hipótese de um detentor de ADSs trocar as ADSs pelas ações subjacentes, o detentor terá o direito de
continuar a confiar no registro eletrônico por cinco dias úteis a contar da troca. Subseqüentemente, a menos que
as ações pertinentes sejam detidas de acordo com a Resolução no. 2.689 por um investidor devidamente
registrado, ou um detentor das ações pertinentes solicitar e obter um novo certificado de registro junto ao Banco
Central do Brasil, o detentor não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto
160
da alienação ou das distribuições das ações pertinentes e o detentor, caso não seja registrado nos termos da
Resolução no. 2.689, ficará sujeito a um tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que o dispensado a um
detentor de ADSs. Além disso, caso o investidor estrangeiro resida em um "paraíso fiscal", o investidor também
estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável. Consulte o Item 3 “Informações Principais – Fatores de
Risco - Riscos Relativos aos Nossos Títulos de Dívida e Títulos Patrimoniais” e “— Tributação Relativa às Nossas
ADSs e Ações Ordinárias e Preferenciais - Considerações Fiscais Brasileiras.”
PifCo
Não existem:
• leis, decretos ou regulamentos do governo nas Ilhas Cayman que restrinjam a exportação ou
importação de capital, inclusive de dividendo e de outros pagamentos a detentores de títulos que
não residam nas Ilhas Cayman, desde que esses titulares não residam em países sujeitos a certas
sanções pelas Nações Unidas ou pela União Européia; e
• limitações sobre o direito de titulares não residentes ou estrangeiros impostos pela legislação da Ilhas
Cayman ou pelo Contrato Social da PFICo de deter ações da PifCo ou votar.
Tributação Relativa às Nossas ADSs e Ações Ordinárias e Preferenciais
O resumo a seguir contém uma descrição de considerações relevantes sobre imposto de renda federal
brasileiro e dos Estados Unidos que podem ser pertinentes à compra, titularidade e alienação de ações
preferenciais ou ordinárias ou de ADSs por um titular. Este resumo não descreve nenhuma conseqüência tributária
que possa surgir de acordo com a legislação de qualquer estado, município ou jurisdição tributária, exceto a
legislação do Brasil e dos Estados Unidos.
Este resumo tem como base a legislação tributária do Brasil e dos Estados Unidos vigente na data deste
relatório anual e que está sujeita a mudanças (possivelmente com efeito retroativo). Este resumo também tem
como base as declarações do depositário e a assunção de que as obrigações contidas no contrato de depósito e em
qualquer documento relacionado serão cumpridas de acordo com seus respectivos termos.
Esta descrição não é uma descrição abrangente das considerações tributárias que possam ser pertinentes
para qualquer investidor específico, inclusive as considerações tributárias originadas das normas de aplicação geral
a todos os contribuintes ou a certas classes de investidores, ou normas que geralmente presume-se que os
investidores conheçam. Os possíveis compradores de ações ordinárias ou preferenciais ou de ADSs devem
consultar seus Diretores fiscais a respeito das conseqüências tributárias da aquisição, titularidade e alienação de
ações ordinárias ou preferenciais ou de ADSs.
Não existe um tratado de imposto de renda entre os Estados Unidos e o Brasil. Nos últimos anos, as
autoridades fiscais do Brasil e dos Estados Unidos mantiveram discussões que poderão resultar no referido
tratado. Porém, não podemos prever se ou quando um tratado entrará em vigor ou de que forma ele afetará os
titulares norte-americanos de ações ordinárias ou preferenciais ou de ADSs.
161
que os investidores estrangeiros invistam em quase todos os instrumentos e participem de quase todas as
transações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros, desde que sejam cumpridas certas
exigências. De acordo com a Resolução no 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas,
pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio
no exterior.
De acordo com esta norma, os investidores estrangeiros devem: (i) nomear pelo menos um representante
no Brasil com poderes para praticar atos relacionados a um investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário
apropriado para registro de investidor estrangeiro; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM e (iv)
registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central do Brasil.
Os títulos e outros ativos financeiros detidos por um investidor estrangeiro de acordo com a Resolução nº.
2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma instituição devidamente
licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos fica restrita às operações
executadas em bolsas de valores ou em mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.
Tributação de Dividendos
Os dividendos que pagamos, inclusive dividendos de ações e outros dividendos pagos em bens ao
depositário em relação às ADSs, ou a um titular que não seja brasileiro em relação às ações preferenciais ou
ordinárias, atualmente estão sujeitos a retenção de imposto na fonte no Brasil.
Devemos pagar aos nossos acionistas (inclusive aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs)
juros sobre o valor dos dividendos pagáveis a eles, à taxa SELIC a partir do final de cada exercício fiscal até a data
do pagamento efetivo desses dividendos. Esses pagamentos de juros são considerados como renda fixa e estão
sujeitos à retenção de imposto na fonte a taxas variáveis dependendo do período de incidência dos juros. A taxa
de juros varia de 15%, no caso de juros acumulados por um período maior que 720 dias, a 22,5%, no caso de juros
acumulados por um período de até 180 dias. Porém, os detentores de ADSs e os detentores de ações preferenciais
ou ordinárias que não residem nem são domiciliados em jurisdições de paraíso fiscal, investindo de acordo com a
Resolução no. 2689 estão sujeitos à retenção de imposto retido na fonte a uma taxa reduzida, atualmente de 15%.
Consulte “—Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Jurisdições de Paraísos Fiscais ou de Baixa Tributação”.”
Tributação sobre Juros sobre o Patrimônio Líquido
Qualquer pagamento de juros sobre o patrimônio líquido a detentores de ADSs ou de ações preferenciais
ou ordinárias, sejam eles residentes brasileiros, ou não, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte no Brasil
a uma alíquota de 15% na ocasião em que registrarmos esse passivo, seja o pagamento efetivo realizado nessa
ocasião ou não. Consulte “—Estatuto Social da Petrobras—Pagamento de Dividendos e Participações no
Patrimônio Líquido”. No caso de residentes que não sejam brasileiros e que residam em uma jurisdição de paraíso
fiscal, a alíquota de imposto de renda retido na fonte aplicável é de 25%. Consulte “—Beneficiários Residentes ou
Domiciliados em Jurisdições de Paraísos Fiscais ou de Baixa Tributação”. O pagamento de juros pela taxa SELIC que
é aplicada a pagamentos de dividendos se aplica igualmente a pagamentos de juros sobre o capital próprio. A
determinação de se faremos ou não distribuições na forma de juros sobre o capital próprio ou na forma de
dividendos é feita por nosso conselho de administração na ocasião em que as distribuições tiverem que ser feitas.
Não podemos determinar como nosso conselho de administração fará essas determinações em relação a
distribuições futuras.
Tributação de Ganhos
Para fins de tributação brasileira, há dois tipos de detentores não brasileiros de ADSs ou de ações
preferenciais ou ordinárias: (i) detentores brasileiros não residentes nem domiciliados em uma jurisdição de
paraíso fiscal, e que, no caso de detentores de ações preferenciais ou ordinárias, estejam registrados perante o
Banco Central do Brasil e a CVM para investir no Brasil de acordo com a Resolução no. 2.689 e (ii) outros
detentores não brasileiros, que incluem todas e quaisquer pessoas não residentes no Brasil e que invistam em
títulos patrimoniais de empresas brasileiras através de quaisquer outros meios (inclusive de acordo com a Lei no.
4.131 de 1962) e todos os tipos de investidores que estejam situados em jurisdições de paraíso fiscal. Os
investidores identificados na cláusula (i) acima estão sujeitos a tratamento tributário favorável no Brasil, de acordo
162
com a descrição abaixo. Consulte “—Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Jurisdições de Paraísos Fiscais ou
de Baixa Tributação.”
De acordo com a Lei no. 10.833, datada de 29 de dezembro de 2003, os ganhos de capital realizados na
alienação de ativos tangíveis localizados no Brasil, por residentes não brasileiros, para outros residentes ou não,
realizada fora ou dentro do Brasil, estão sujeitos a impostos no Brasil a uma alíquota de 15% (uma alíquota de 25%
é aplicável se realizados pelos investidores residentes em uma jurisdição em paraíso fiscal, isto é, um país que não
imponha nenhum imposto de renda ou que imponha imposto a uma alíquota máxima inferior a 20%). Entendemos
que as ADSs não se enquadram dentro da definição de ativos tangíveis localizados no Brasil para os fins desta lei,
mas até agora não houve nenhum pronunciamento das autoridades fiscais nem regulamentos judiciais a esse
respeito. Portanto, não podemos prever se esse entendimento prevalecerá nos tribunais do Brasil.
O depósito de ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs pode estar sujeito a ganhos de capital
no Brasil a uma taxa de 15%, se o valor previamente registrado junto ao Banco Central do Brasil como
investimento estrangeiro em ações preferenciais ou ordinárias for inferior:
• ao preço médio por ação preferencial ou ordinária em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior
número de ações desse tipo for vendido no dia do depósito; ou
• se nenhuma ação preferencial ou ordinária tiver sido vendida nesse dia, ao preço médio na bolsa de
valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais ou ordinárias tiver sido vendido nas
15 sessões de negociação que tiverem imediatamente precedido esse depósito. Nesse caso, a
diferença entre o valor previamente registrado e o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias
calculado como o mencionado acima, será considerado ganho de capital.
Os investidores registrados de acordo com a Resolução no. 2.689 e que não estejam localizados em uma
jurisdição de paraíso fiscal estão isentos da tributação sobre os ganhos de capital. A retirada de ADSs em troca de
ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à tributação brasileira. Ao receber as ações preferenciais ou
ordinárias subjacentes, o detentor não brasileiro registrado de acordo com a Resolução no. 2.689 terá direito de
registrar o valor em dólar norte-americano dessas ações junto ao Banco Central do Brasil conforme descrito abaixo
em “Capital Registrado”.
Os detentores não brasileiros não estão sujeitos a tributação no Brasil sobre ganhos realizados em vendas
de ações preferenciais ou ordinárias para detentores não brasileiros que ocorram no exterior.
Os detentores não brasileiros que não estiverem localizados em uma jurisdição de paraíso fiscal estão
sujeitos ao imposto de renda tributado a uma alíquota de 15% sobre ganhos realizados em bolsas de valores, de
mercadorias e futuros e vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias que ocorram no Brasil ou com um
residente do Brasil. Com relação ao produto de um resgate ou distribuição de liquidação a respeito de ações
preferenciais ou ordinárias, a diferença entre o valor efetivamente recebido pelo acionista e o valor da moeda
estrangeira registrado junto ao Banco Central do Brasil, contabilizado em reais pela taxa de câmbio comercial na
data de resgate ou distribuição de liquidação, estará também sujeita a imposto de renda a uma alíquota de 15%.
Os ganhos realizados decorrentes de operações nas bolsas de valores, de futuro ou de commodities
brasileiras por um investidor registrado de acordo com a Resolução no. 2.689, que não esteja localizado em uma
jurisdição de paraíso fiscal, estão isentas de imposto de renda brasileira. Consulte “- Beneficiários Residentes ou
Domiciliados em Paraísos Fiscais ou Jurisdições de Baixa Tributação.”
Os ganhos realizados em operações relacionadas a bolsas de valores, de futuro ou de commodities e
sobre vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias que ocorram no Brasil ou com um residente:
• do Brasil também estarão sujeitas a uma tarifa de 0,005% de imposto de renda retido no fonte,
considerado como uma tributação paga antecipadamente. Os Investidores registrados de acordo com
a Resolução no. 2.689 E que não estão localizados em um paraíso fiscal também estão isentos deste
tipo de tributação.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais ou ordinárias não estarão
sujeitos a tributação brasileira. Qualquer ganho com a venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às
163
ações preferenciais ou ordinárias pelo depositário em nome dos detentores de ADSs estarão sujeitos a imposto de
renda brasileiro de acordo com as mesmas normas aplicáveis à venda ou alienação de ações preferenciais ou
ordinárias, salvo se essa venda ou cessão for realizada em bolsa de valores por um investidor que, de acordo com a
Resolução no. 2.689, não resida em uma jurisdição de paraíso fiscal, em cujo caso os ganhos estão isentos de
imposto de renda.
Não existe nenhuma garantia de que o tratamento preferencial atual para detentores de ADSs e para
alguns detentores não brasileiros de ações preferenciais ou ordinárias de acordo com a Resolução no. 2.689
continuará no futuro.
Tributação de Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)
De acordo com a Lei no. 8.894 de 21 de junho de 1994 e com o Decreto No. 6.306 de 14 de dezembro de
2007, a conversão em moeda brasileira do produto recebido por uma entidade brasileira em relação a um
investimento estrangeiro no mercado brasileiro de títulos (inclusive aqueles correspondentes a um investimento
em ações preferenciais ou ordinárias ou em ADSs e aqueles em conformidade com a Resolução no. 2.689) e a
conversão em moeda estrangeira do produto recebido por um detentor não brasileiro está sujeita à tributação
sobre operações de câmbio conhecidas como IOF/Câmbio, que atualmente é aplicada a uma taxa de zero por
cento na maioria das operações. Contudo, de acordo com a Lei no. 8.894, a taxa de IOF/Câmbio pode ser
aumentada em qualquer momento para um máximo de 25% por decisão do Ministro da Fazenda, mas somente em
relação às operações de câmbio realizadas após o aumento da taxa aplicável. Em 2009, o Decreto 6.983 aumentou
a taxa do IOF/Câmbio de 0% para 2% para as transações envolvendo investimentos estrangeiros no mercado de
títulos brasileiro por residentes não-brasileiros. A taxa do IOF/Câmbio continua sendo 0% para: (i) pagamentos de
dividendos e juros sobre o patrimônio líquido para residentes não-brasileiros e (ii) repatriação de fundos investidos
no mercado de títulos brasileiro por residentes não-brasileiros.
Tributação sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos)
A Lei No. 8.894 de 21 de junho de 1994 e o Decreto No. 6.306 de 14 de dezembro de 2007 criaram
Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários, ou IOF/Títulos, que pode ser imposto sobre quaisquer
operações que envolvam títulos e valores mobiliários realizadas no Brasil, mesmo que essas operações sejam
executadas em bolsas de valores, de futuros ou de commodities brasileiras. Como regra geral, a alíquota desse
imposto atualmente é zero, mas o governo brasileiro pode aumentá-la para 1,5% por dia, porém, somente em
relação às operações realizadas após o aumento da alíquota aplicável. Em 2009, o Decreto 7.011 aumentou a taxa
de IOF/Títulos de 0% para 1,5% para as transações envolvendo a cessão de ações, realizadas no mercado de títulos
brasileiro.
Outros Impostos Brasileiros
No Brasil não há impostos sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à titularidade, transferência ou
alienação de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro, salvo os impostos sobre
doação e herança cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas
ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas
nos referidos estados do Brasil. No Brasil não há impostos nem tributos sobre selo, emissão, registro ou impostos
ou tributos similares a serem pagos pelos detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Jurisdições de Paraísos Fiscais ou de Baixa Tributação
A Lei n° 9.779 de 1° de janeiro de 1999 estabelece que, salvo em circunstâncias prescritas limitadas, a
renda derivada de operações realizadas por um beneficiário, residente ou domiciliado em um país considerado
como paraíso fiscal está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de 25%. Considera-se
como paraísos fiscais os países que não impõem nenhuma imposto de renda ou que impõem esse imposto a uma
alíquota máxima inferior a 20%. A Lei nº 11.727 de 23 de junho de 2008 expandiu a lista de características que
podem classificar um país como paraíso fiscal. A Receita Federal atualmente mantém uma lista de países e
jurisdições considerados paraísos fiscais e pode alterar esta lista para incluir outros países ou jurisdições devido a
esta nova lei. Conseqüentemente, se a distribuição de juros atribuídos ao patrimônio líquido for feita a um
beneficiário residente ou domiciliado em uma jurisdição de paraíso fiscal, será aplicada uma alíquota de imposto
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de renda de 25%. Os investidores estrangeiros registrados de acordo com a Resolução nº 2.689 que estejam
localizados em um paraíso fiscal estarão sujeitos ao imposto de renda de 15% sobre os ganhos realizados com
transações em bolsas de valores, de mercadorias e futuros e sobre vendas ou trocas de ações preferenciais ou
ordinárias no Brasil ou que ocorram com um residente no Brasil. A tarifa de 0,005% do imposto de renda retido na
fonte também se aplica sobre tais ganhos e é considerada como tributação paga antecipadamente
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias mantidas por um detentor não
brasileiro que obtenha registro de acordo com a Resolução no. 2.689, ou pelo depositário representando esse
detentor, está qualificado para registro junto ao Banco Central do Brasil; e esse registro (o valor assim registrado
sendo chamado de capital registrado) permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida pela
taxa de câmbio comercial, adquirida com o produto das distribuições e os valores realizados a respeito das
alienações dessas ações preferenciais ou ordinárias. O capital registrado referente a cada ação preferencial ou
ordinária comprada como parte da oferta internacional ou comprada no Brasil após a data deste documento, e
depositada com o depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares norte-americanos). O capital
registrado referente a uma ação preferencial ou ordinária que for retirada mediante resgate de uma ADS será o
valor equivalente em dólar norte-americano:
• ao preço médio de uma ação preferencial ou ordinária na bolsa de valores brasileira em que foi
vendido o maior volume dessas ações no dia da retirada; ou
• se nenhuma ação preferencial ou ordinária tiver sido vendida nesse dia, ao preço médio na bolsa de
valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais ou ordinárias tiver sido vendido nas
15 sessões de negociação que tiverem imediatamente precedido essa retirada.
O valor em dólar norte-americano do preço médio das ações preferenciais ou ordinárias é determinado
com base na cotação média das taxas de câmbio comercial em dólar norte-americano/real pelo sistema de
informação do Banco Central do Brasil nessa data (ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for
determinado de acordo com a segunda opção acima, pela média dessas taxas de cotação média nos mesmos 15
dias utilizados para determinar o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias).
Um detentor não brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos na realização desse
registro, que podem atrasar as remessas para o exterior. Esse atraso pode afetar de forma desfavorável o valor,
em dólar norte-americanos, recebido pelo detentor não brasileiro. Consulte o Item 3 “Informações Principais —
Fatores de Risco — Riscos Relacionados aos Nossos Títulos da Dívida ou Títulos Patrimoniais.”
Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos EUA
Este resumo descreve as principais consequências fiscais da propriedade e alienação de ações ordinárias e
preferenciais ou ADSs, com base no Código da Receita Federal de 1986, e emendas posteriores (Código), seu
histórico legislativo, regulamentos do Tesouro Americano existentes e propostos promulgados de acordo com
aquele código, normas publicadas pela Receita Federal dos EUA (IRS) e decisões judiciais, todos em vigor na data
deste, cujas autorizações estão todas sujeitas a interpretações diferentes e alterações, interpretações diferentes e
alterações estas que poderiam se aplicar retroativamente. Este resumo não pretende ser uma descrição
abrangente de todas as conseqüências fiscais que podem ser relevantes para uma decisão de manter ou alienar
ações ordinárias ou preferenciais, ou ADSS. Este resumo se aplica apenas a compradores de ações ordinárias ou
preferenciais ou de ADSs que mantenham as ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs como bens de capital
(geralmente, propriedades mantidas para investimento) e não se aplica a classes especiais de detentores como,
por exemplo, corretores de títulos ou moedas, detentores cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano,
detentores de 10% ou mais de nossas ações (levando em conta ações mantidas diretamente ou através de acordos
de depositários), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, detentores responsáveis pelo imposto
mínimo alternativo, negociadores de títulos que decidem contabilizar seus investimentos em ações ordinárias ou
preferenciais ou em ADSs com base em um ajuste ao preço de mercado (mark-to-market), pessoas que tenham
realizado uma transação de venda construtiva em relação a ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs, e pessoas
que detenham ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs em uma operação de hedging ou como parte de uma
operação de straddle ou conversão.
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CADA PORTADOR DEVE CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR FISCAL A RESPEITO DAS CONSEQÜÊNCIAS
TRIBUTÁRIAS GERAIS QUANTO A ISSO, INCLUSIVE AS CONSEQÜÊNCIAS DE ACORDO COM LEIS OUTRAS, EXCETO
AS LEIS DE IMPOSTO DE RENDA FEDERAL, DE UM INVESTIMENTO EM AÇÕES ORDINÁRIAS OU PREFERENCIAIS OU
ADSs.
As ações preferenciais serão tratadas como patrimônio para fins de imposto de renda federal norte-
americano. Em geral, para os fins do Código de Receita Interna dos EUA de 1986 (ou “Código”), um detentor de
ADS será tratado como o detentor das ações ordinárias ou preferenciais representadas por esses ADSs, não sendo
nenhum ganho ou prejuízo reconhecido se ADSs forem trocadas pelas ações ordinárias ou preferenciais por esse
ADS.
Nesta discussão, as referências a ADSs referem-se a ADSs relacionadas tanto a ações ordinárias quanto
preferenciais e as referências a “detentor norte-americano” correspondem a um detentor de ADS que:
• seja uma sociedade constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, algum estado
desse país, ou o Distrito de Columbia; ou
• esteja de alguma outra forma sujeito a tributação de renda federal norte-americana em uma base
líquida com relação a ações ou ADS.
Tributação das Distribuições
Um detentor norte-americano reconhecerá a renda de dividendos ordinários para fins de imposto de
renda federal norte-americano em um valor igual ao valor de qualquer espécie e valor de qualquer bem que
distribuímos como dividendo à medida que essa distribuição for paga a partir de nossos rendimentos e lucros
correntes ou acumulados, conforme determinado para fins de imposto de renda federal norte-americano, quando
essa distribuição for recebida pelo custodiante ou pelo detentor norte-americano no caso de um detentor de
ações ordinárias ou preferenciais. O valor de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto brasileiro retido na
fonte sobre o valor distribuído, e o valor de uma distribuição paga em reais será mensurado com referência à taxa
de câmbio para conversão de reais em dólares norte-americanos vigente na data em que a distribuição for
recebida pelo custodiante ou por um detentor norte-americano no caso de um detentor de ações ordinárias ou
preferenciais. Se o custodiante, ou detentor norte-americano no caso de um detentor de ações ordinárias ou
preferenciais, não converter esses reais em dólares norte-americanos na data em que os receber, é possível que o
detentor norte-americano reconheça um prejuízo ou ganho, que seria um prejuízo ou ganho ordinário, quando os
reais forem convertidos em dólares norte-americanos. Os dividendos que pagamos não serão qualificados para a
dedução de dividendos recebidos concedida à sociedades de acordo com o Código.
Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo com hedge, o valor em dólar norte-americano dos
dividendos recebidos por um detentor norte-americano que não seja uma empresa antes de 1º de janeiro de 2011
a respeito das ADSs estará sujeito a tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos forem “dividendos
qualificados”. Os dividendos pagos em ADSs serão tratados como dividendos qualificados se (i) as ADSs forem
prontamente comercializáveis em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos e (ii) a Companhia não
tiver sido, no ano anterior ao ano no qual o dividendo foi pago, e não for, no ano no qual o dividendo é pago, uma
empresa de investimento estrangeira passiva (PFIC). As ADSs são registradas na Bolsa de Valores de Nova York, e
estarão qualificadas como prontamente negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos,
desde que estejam registradas dessa forma. Com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia e
os dados relevantes de mercado e de acionistas, a Companhia acredita que não foi tratada como uma PFIC para
fins de imposto de renda federal norte-americano de seu exercício tributável de 2008 ou 2009. Além disso, com
base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia e suas expectativas atuais a respeito do valor e da
natureza de seus ativos, as fontes e a natureza de sua renda, e os dados pertinentes de mercado e de acionistas, a
Companhia não espera tornar-se uma PFIC para seu exercício tributável de 2010. Com base na orientação
existente, não está claro se os dividendos recebidos com relação a ações serão tratados como dividendos
qualificados, devido às próprias ações não estarem registradas em uma bolsa de valores norte-americana. Além
disso, o Tesouro dos EUA anunciou sua intenção de promulgar regras de acordo com as quais os detentores de
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ADSs e os intermediários através dos quais esses títulos são mantidos terão permissão para confiar nas
certificações de emissores para tratar os dividendos como qualificados para fins de elaboração de relatórios de
impostos. Em virtude de esses procedimentos ainda não terem sido emitidos, não está claro se a Sociedade será
capaz de cumprir esses procedimentos. Os detentores de ADSs norte-americanos devem procurar seus consultores
tributários em relação à disponibilidade das taxas de dividendos reduzidas, em relação às suas circustâncias em
particular. As distribuições provenientes de rendimentos e lucros relativos a ações ou ADSs geralmente serão
tratadas como renda de dividendos de fontes de fora dos Estados Unidos e, em geral, serão tratados como “renda
passiva” para fins de crédito de imposto estrangeiro norte-americano. Sujeito a certas limitações, a retenção de
imposto de renda na fonte no Brasil em relação a qualquer distribuição a respeito das ações ou ADSs pode ser
reivindicada como crédito contra a responsabilidade de imposto de renda federal norte-americano de um detentor
norte-americano, ou a critério do detentor norte-americano, essa retenção de imposto de renda na fonte
brasileira pode ser considerada como uma dedução contra a renda tributável. Os créditos de imposto estrangeiro
norte-americano não podem ser permitidos para retenção de impostos cobrados no Brasil a respeito de certas
posições de curto prazo ou com hedge em títulos ou a respeito de acordos em que o lucro econômico previsto de
um detentor norte-americano não seja substancial. Os detentores norte-americanos devem consultar seus
próprios consultores fiscais sobre a disponibilidade de obtenção de crédito fiscal estrangeiro norte-americano,
incluindo a conversão dos reais em dólares americanos para este fim, em relação a suas circunstâncias em
particular.
Os detentores de ADSs que forem sociedades estrangeiras ou pessoas físicas estrangeiras não residentes
(detentores que não dos EUA) geralmente não estão sujeitos a imposto de renda federal norte-americano nem a
retenção de imposto de renda na fonte sobre distribuições a respeito das ações ou ADSs que sejam tratadas como
renda de dividendo para fins de imposto de renda federal norte-americano, salvo se os referidos dividendos
estiverem efetivamente ligados à condução pelo detentor de um estabelecimento comercial ou empresa nos
Estados Unidos.
Os detentores de ações e ADSs devem consultar seus próprios consultores fiscais a respeito da viabilidade
da alíquota de imposto sobre dividendos ser reduzida em relação às considerações discutidas acima e suas
próprias circunstâncias em particular.
Tributação de Ganhos de Capital
Quando da venda ou outro tipo de alienação de uma ação ou ADS, um detentor norte-americano
reconhecerá, em geral, ganho ou prejuízo de capital de fonte norte-americana para fins de imposto de renda
federal norte-americano, igual à diferença entre o valor realizado na contraprestação pela alienação e a base de
imposto do detentor norte-americano na ação ou na ADS. Qualquer ganho ou prejuízo será um ganho ou perda de
capital a longo prazo se as ações ou ADSs forem mantidas por mais de um ano. Os detentores norte-americanos
que não são empresas poderão ter direito a uma taxa preferencial de imposto de renda americano federal sobre
os ganhos de capital de longo prazo. As perdas de capital podem ser deduzidas da renda tributável, sujeitas a
certas limitações. Para fins de imposto de renda federal americano, tal disposição não resulta em receita de fonte
estrangeira para o detentor norte-americano. Consequentemente, o detentor norte-americano não poderá usar o
cr´dito fiscal estrangeiro associado a qualquer imposto de renda brasileiro imposto sobre tais ganhos, a menos que
o detentor possa usar o crédito contra o imposto americano devido sobre outra renda de fonte estrangeira. Os
detentores norte-americanos devem consultar seus prórpios consultores sobre a disponibilidade dé obtenção de
cédito, incuindo a conversão de reais para dólares americanos para fins de investimento em nossas ações ou ADSs.
Um detentor que não seja norte-americano não estará sujeito a imposto de renda federal norte-
americano nem retenção de imposto de renda na fonte sobre o ganho realizado na venda ou em outra alienação
de uma ação ou de um ADS, salvo se:
• esse ganho estiver efetivamente ligado à condução, pelo detentor, de um estabelecimento comercial
ou empresa nos Estados Unidos; ou
• esse detentor for uma pessoa física que esteja presente nos Estados Unidos da América durante 183
dias ou mais no exercício tributável da venda e que certas outras condições forem cumpridas.
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Retenção para Reserva e Divulgação de Informações
O pagamento de dividendos e o produto da venda ou outra alienação de ADSs ou ações ordinárias ou
preferenciais a um detentor norte-americano dentro dos Estados Unidos (ou por meio de intermediários
financeiros norte-americanos) geralmente podem estar sujeitos a exigências de divulgação de informações a
menos que o detentor norte-americano seja um empresa ou outra fonte isenta. Tais dividendos e resultados
podem também estar sujeitos a retenção para reserva, a não ser que o detentor norte-americano (i) seja uma
empres ou outra fonte isenta, (ii) forneça em tempo hábil o Formulário W-9 da Receita Federal (ou outro
formulário substituto aceitável) que contenha o número de identificação de contribuinte de tal detentor
amerecano e que certifque a não-ocorrência de perda de isenção do imposto retido reserva. O imposto de renda
reserva não é um imposto adicional. O valor de qualquer retenção para reserva recolhida de um pagamento a um
detentor norte-americano será permitido como crédito contra a responsabilidade de imposto de renda federal
norte-americano de um detentor norte-americano e pode conferir um direito de reembolso, desde que certas
informações exigidas sejam fornecidas à Receita Federal.
Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais sobre outras exigências de
reporte que possam ocorrer como resultado da compra, titularidade ou venda de nossas ADSs, ou ações ordinárias
ou preferenciais.
Um detentor que não seja norte-americano geralmente estará isento dessas exigências de divulgar
informações e de retenção de imposto para reserva, mas pode ser obrigado a cumprir certos procedimentos de
certificação e de identificação para estabelecer sua qualificação para essa isenção.
Tributação relativa aos títulos da PifCo
O resumo a seguir inclui uma descrição de considerações relevantes sobre imposto de renda federal das
Ilhas Cayman, do Brasil e dos EUA, que podem ser relevantes para a compra, titularidade e alienação de títulos de
dívida da PfiCo. Este resumo não descreve nenhuma conseqüência tributária originada de acordo com as leis de
qualquer estado, município ou jurisdição tributária além da das Ilhas Cayman, Brasil e Estados Unidos.
Este resumo tem como base a legislação tributária das Ilhas Cayman, do Brasil e dos Estados Unidos
vigente na data deste relatório anual, que está sujeita a mudança (possivelmente com efeito retroativo). Esta
descrição não é uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que possam ser pertinentes para
qualquer investidor específico, inclusive as considerações tributárias originadas das normas de aplicação geral a
todos os contribuintes ou a certas classes de investidores, ou que geralmente presume-se que os investidores
conheçam. Os compradores potenciais de títulos devem consultar seus próprios consultores fiscais quanto às
conseqüências tributárias da aquisição, titularidade e alienação de títulos.
Não existe nenhum tratado para evitar bitributação entre as Ilhas Cayman e os Estados Unidos, entre as
Ilhas Cayman e o Brasil ou entre o Brasil e os Estados Unidos. Nos últimos anos, as autoridades fiscais do Brasil e
dos Estados Unidos mantiveram discussões que poderão resultar no referido tratado. Porém, não podemos prever
se ou quando um tratado entrará em vigor ou de que forma ele afetará os detentores de títulos norte-americanos.
Tributação nas Ilhas Cayman
De acordo com a lei vigente, a PifCo não está sujeita a imposto sobre renda, capital, transferência, venda
ou outros impostos nas Ilhas Cayman.
A PfiCo foi constituída como sociedade isenta de acordo com as leis das Ilhas Cayman em 24 de setembro
de 1997. A PifCo recebeu um Compromisso quanto a Concessões Tributárias de acordo com o Artigo 6 da Lei de
Concessões Tributárias (Revisão de 1999) que dispõe que, por um período de vinte anos a partir da data deste
documento, nenhuma lei doravante decretada nas Ilhas Cayman impondo a cobrança de qualquer imposto ou
tributo sobre a renda, bens de capital, ganhos ou valorização se aplicará a qualquer renda ou propriedade da PifCo,
e que supostamente dispõe que não deve ser cobrado nenhum imposto sobre lucros, renda, ganhos ou
valorizações ou o que seja de natureza de imposto sobre espólio ou herança deverá ser pago ou com relação a
ações, debêntures ou outras obrigações da PifCo, ou por meio de retenção na fonte de qualquer parte de um
pagamento do principal devido de acordo com uma debênture ou outras obrigações da PifCo.
168
Nenhuma retenção de imposto na fonte se aplica nas Ilhas Cayman a distribuições pela PifCo com relação
a títulos. Os detentores de títulos não estão sujeitos a nenhum imposto de renda, sobre capital, transferência,
vendas ou outros impostos nas Ilhas Cayman com relação à compra, titularidade ou alienação dos títulos.
Os detentores cujos títulos sejam trazidos para as Ilhas Cayman, ou emitidos nas Ilhas Cayman, serão responsáveis
pelo pagamento de imposto de selo de até C.I.$ 250 (dólares das Ilhas Cayman) sobre cada título, a menos que o
imposto de selo de C.I.$500 tenha sido pago referente à toda a emissão de títulos (caso em que nenhum outro
imposto de selo deve ser pago com relação a tais títulos).
Tributação Brasileira
A discussão a seguir é um resumo das considerações tributárias brasileiras com relação a um investimento
nos títulos por uma pessoa não residente no Brasil. A discussão tem como base a legislação tributária do Brasil em
vigor na data deste documento e está sujeita a qualquer alteração na lei brasileira que possa vir a vigorar após essa
data. As informações descritas abaixo se destinam a ser apenas uma discussão geral, e não abordam todas as
conseqüências possíveis relacionadas a um investimento nos títulos.
OS INVESTIDORES POTENCIAIS DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES QUANTO ÀS
CONSEQÜÊNCIAS DE COMPRAR OS TÍTULOS, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, QUANTO ÀS CONSEQÜÊNCIAS DE
RECEBER JUROS E DE VENDER, RESGATAR OU AMORTIZAR OS TÍTULOS OU CUPONS.
Geralmente, uma pessoa física, pessoa jurídica, trust ou organização domiciliadas, para fins de imposto,
fora do Brasil (um “não-residente”) é tributado no Brasil somente quando a renda é derivada de fontes brasileiras.
Portanto eventuais ganhos ou receitas pagos pela PifCo com relação aos títulos emitidos por ela em favor de
detentores de títulos não residentes não estão sujeitos a impostos brasileiros.
Os juros (incluindo o desconto de emissão original, ou OID, se houver, taxas, comissões, despesas e qualquer outro
rendimento a ser pago por um residente brasileiro a um não residente) geralmente estão sujeitos a retenção de
imposto de renda na fonte. Atualmente, a alíquota de retenção de imposto de renda é 15% ou alguma outra
alíquota mais baixa conforme prevista por um tratado tributário aplicável entre o Brasil e outro país. Se o
destinatário do pagamento for domiciliado em uma jurisdição em paraíso fiscal, conforme definição dos
regulamentos tributários brasileiros, a alíquota será de 25%.
Se os pagamentos correspondentes aos títulos forem efetuados por uma fonte brasileira, os detentores
de títulos serão indenizados de forma que, após o pagamento de todos os impostos brasileiros aplicáveis
recolhidos por retenção, dedução ou de outra forma, com relação ao principal, juros (incluindo o OID, se houver) e
valores adicionais a serem pagos com relação aos títulos (mais quaisquer juros e multas correspondentes), um
detentor de títulos poderá manter um valor igual ao que teria mantido caso esses impostos brasileiros não
tivessem sido pagos. O devedor brasileiro, sujeito a certas exceções, pagará valores adicionais a respeito dessa
retenção ou dedução para que o detentor receba o valor líquido devido.
De acordo com a Lei no. 10.833, datada de 29 de dezembro de 2003, os ganhos de capital realizados na
alienação de ativos tangíveis localizados no Brasil, por residentes não brasileiros, para outros não residentes ou
não, realizada fora ou dentro do Brasil, estão sujeitos a impostos no Brasil a uma alíquota de 15% (uma alíquota de
25% é aplicável se realizados pelos investidores residentes em uma jurisdição em paraíso fiscal, isto é, um país que
não imponha nenhum imposto de renda ou que imponha imposto a uma alíquota máxima inferior a 20%).
Entendemos que os títulos que não se enquadram na definição de ativos tangíveis localizados no Brasil para os fins
dessa lei, porém, ainda não há um pronunciamento das autoridades fiscais nem determinações judiciais a esse
respeito. Portanto, não podemos fornecer garantias se esse entendimento prevalecerá nos tribunais do Brasil.
Geralmente, não há imposto de herança, doação, transmissão causa mortis, selo nem outros impostos
semelhantes no Brasil em relação à titularidade, transferência, cessão ou à qualquer outra alienação dos títulos
por um não residente, com exceção de imposto de herança ou doação cobrados em alguns estados brasileiros em
169
relação a doações ou legados por pessoas físicas ou jurídicas que não estejam domiciliadas nem residam no Brasil
para pessoas físicas ou jurídicas que não estejam domiciliadas nem residam nesses estados.
Além disso, este resumo não aborda nenhuma consideração tributária estrangeira, estadual ou municipal.
Este resumo se aplica apenas a compradores originais de títulos que comparam títulos pelo preço original de
emissão e que mantenham os títulos como “bens de capital” (geralmente, propriedade mantida para
investimento).
CADA DETENTOR DEVE CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR FISCAL A RESPEITO DAS CONSEQÜÊNCIAS
TRIBUTÁRIAS GERAIS QUANTO A ISSO, INCLUSIVE AS CONSEQÜÊNCIAS DE ACORDO COM LEIS OUTRAS QUE NÃO
AS LEIS DE IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DE UM INVESTIMENTO EM TÍTULOS.
Pagamentos de Juros
Os pagamentos de “juros declarados qualificados”, conforme a definição abaixo, sobre um título
(inclusive, os valores adicionais, se houver) serão, em geral, tributados a um detentor norte-americano como
receita de juros ordinária quando esses juros forem acumulados ou recebidos de acordo com o método de
contabilidade tributária aplicáveis ao detentor norte-americano para fins de imposto federal americano. Em geral,
se o “preço de emissão” de um título for menor do que o “preço declarado de resgate no vencimento” por mais de
um valor de minimis, esse título será considerado como tendo OID. O preço de emissão de um título é o primeiro
preço pelo qual um volume substancial desses títulos é vendido para investidores. O preço de resgate declarado no
vencimento de um título geralmente inclui todos os pagamentos que não sejam pagamentos de juros declarados
qualificados.
Em geral, cada detentor de título norte-americano, mesmo que utilize o regime de caixa ou de
competência na contabilidade tributária, terá que incluir em renda bruta, como renda de juros ordinária, a soma
das “parcelas diárias” de OID sobre o título, se houver, referente a todos os dias durante o exercício tributável em
que o detentor norte-americano possuir o título. As parcelas diárias de OID sobre um título são determinadas
alocando-se a cada dia de qualquer período de provisão uma parcela rateável do OID a ser alocada para aquele
período de provisão. Em geral, no caso de um detentor inicial, o valor do OID sobre um título a ser alocado a cada
período de provisão é determinado (i) multiplicando-se o “preço de emissão ajustado”, conforme a definição
170
abaixo, do título no início do período de provisão pelo rendimento do título até o vencimento, e (ii) subtraindo-se
desse produto o valor dos juros declarados qualificados a ser alocado para esse período de provisão. Os detentores
norte-americanos devem estar cientes de que, geralmente, devem incluir o OID na renda bruta como renda de
juros ordinária para fins de imposto de renda federal dos EUA, à medida que acumule, antes de receber o dinheiro
atribuído a essa renda. O “preço de emissão ajustado” de um título no início de qualquer período de provisão
geralmente é a soma de seu preço de emissão (geralmente incluindo juros acumulados, se houver) e o valor de
OID a ser alocado a todos os períodos de provisão anteriores, reduzida pelo valor de todos os pagamentos que não
sejam pagamentos de juros declarados qualificados (se houver) e realizados com relação a esse título em todos os
períodos de provisão anteriores. O termo “juros declarados qualificados” geralmente significa os juros declarados
que devem ser pagos incondicionalmente em dinheiro ou bens (com exceção de instrumentos de dívida do
emissor) pelo menos anualmente durante todo o prazo de um título a uma taxa fixa simples de juros ou, sujeito a
certas condições, com base em um ou mais índices de juros.
A renda de juros, incluindo o OID, a respeito dos títulos, constituirá a renda de fonte estrangeira para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos e, com certas exceções, será tratada separadamente, junto com
outros itens de “renda de categoria passiva” para fins de cálculo do crédito de imposto estrangeiro permitido pela
legislação de imposto de renda federal dos Estados Unidos. O cálculo dos créditos de imposto estrangeiro envolve
a aplicação complexa de normas que dependem das circunstâncias específicas de um detentor norte-americano.
Os detentores norte-americanos devem consultar seus próprios Diretores fiscais a respeito da disponibilidade de
créditos de imposto estrangeiro e do tratamento de valores adicionais.
171
Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais sobre outras exigências de
reporte que possam ocorrer como resultado da compra, titularidade ou venda de nossas ADSs, ou ações ordinárias
ou preferenciais
Documentos em Exibição
Estamos sujeitos às exigências de informação da Lei de Mercado de Capitais de 1934, e emendas
posteriores, e, portanto, protocolamos relatórios e outras informações junto à SEC. Os relatórios e outras
informações registradas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e copiados na Seção de Referência Pública
da SEC em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Você pode obter outras informações sobre a operação da
Seção de Referência Pública ligando para a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível inspecionar os
relatórios da Petrobras e outras informações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York em 11 Wall Street,
New York, New York 10005, na qual as American Depositary Shares da Petrobras estão listadas. Nossos registros da
SEC também estão disponíveis ao público no site da SEC em http://www.sec.gov. Para obter outras informações
sobre como obter cópias dos arquivos públicos da Petrobras na Bolsa de Valores de Nova York, ligue para (212)
6565060.
Usamos os instrumentos derivativos para abordar os riscos de mercado relacionados aos preços de
commodities e taxas de câmbio. Esses instrumentos derivativos são usados apenas para neutralizar exposições de
mercado resultantes e não são usados com fins especulativos. Não usamos instrumentos derivativos para
administrar nossa exposição nas taxas de juros. Os nossos diretores executivos gerenciam o risco de mercado.
Abordaremos o risco de crédito seguindo as regras rígidas, supervisionado por um Comitê de Crédito, para avaliar
as contrapartes e definir as garantias adequadas.
Temos um Comitê de Gerenciamento de Risco que avalia nossas exposições a riscos e estabelece
diretrizes que usamos para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado a nossas atividades. O Comitê de
Gerenciamento de Risco é composto por membros de todas as nossas áreas de negócios.
172
Celebramos operações com derivativos, principalmente contratos de futuros de energia, a termo, de
opções e de swaps para minimizar o impacto de tais flutuações. Os nossos contratos de derivativos prevêem
hedges econômicos para compras e vendas antecipadas de petróleo e subprodutos nos mercados internacionais,
geralmente previstas para ocorrerem em um período de 30 a 360 dias. A nossa exposição nesses contratos é
limitada à diferença entre o valor do contrato e o valor de mercado nos volumes cobertos protegidos por hedge.
Vide a Nota Explicativa 20 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter outras
informações sobre nossas transações derivativas de commodities.
A tabela a seguir apresenta uma análise de sensibilidade demonstrando a alteração líquida no valor justo
de uma alteração desfavorável de 10% no preço da commodity subjacente em 31 de dezembro de 2009, que é um
aumento de 10% no preço da commodity subjacente para Opções, Futuros e Swaps.
(1) O valor justo representa uma estimativa de lucro ou perda que seria realizado se os contratos fossem quitados na data do balanço
patrimonial.
Atualmente não usamos instrumentos derivativos para administrar nossa exposição à flutuação da taxa
de juros. Estamos considerando diversas formas de derivativos para reduzir nossa exposição a flutuações da taxa
de juros e podemos usar estes instrumentos financeiros no futuro.
O risco relativo às taxas de juros ao qual estamos expostos está limitado ao balanço patrimonial e resulta
principalmente da incidência de obrigações que não estejam expressas em reais na composição de nossa carteira
de dívida. Consulte o Item 5. “Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — Inflação e Variação Cambial.”
173
A tabela abaixo fornece informações resumidas sobre a nossa exposição ao risco de taxas de juros e de
câmbio na composição de nossa carteira de dívida em 2009 e 2008. A carteira de nosso débito inclui débitos de
longo prazo, leasings financeiros, financiamentos de projetos e as respectivas partes correntes e débitos de curto
prazo.
174
(1) Inclui os Títulos em Ienes Japoneses de 2,15% da PifCo com vencimento em 2016, onde o pagamento do principal e de
juros foi fixado em dólares americanos de acordo com o cross currency swap descrito abaixo.
A tabela abaixo apresenta informações sobre nosso total de obrigações de dívida em 31 de dezembro de
2009, sensíveis às alterações de taxas de juros e taxa de câmbio. Esta tabela apresenta, por data de vencimento
prevista e moeda, os principais fluxos de caixa e as taxas de juros médias destas obrigações. As taxas de juros
variáveis baseiam-se na taxa de referência aplicável, LIBOR, TJLP, IGP-M ou CDI (Certificado de Depósito
Interbancário) em 31 de dezembro de 2009.
Valor justo
em
31 de
dezembro
2010 2011 2012 2013 2014 2015-2040 Total de 2009
(1) Inclui os Títulos em Ienes Japoneses de 2,15% da PifCo com vencimento em 2016, onde o pagamento do principal e de
juros foi fixado em dólares americanos de acordo com o cross currency swap descrito abaixo.
PifCo
A PifCo enfrenta os riscos de mercado no curso normal dos negócios, incluindo riscos de taxa de juros,
riscos relacionados a alterações nos preços do petróleo e seus derivados, e riscos relacionados à taxa de câmbio. A
PifCo faz uso limitado de derivativos para administrar sua exposição a estes riscos de mercado. A PifCo não detém
instrumentos derivativos para fins comerciais.
175
Risco dos Preços de Commodities
A PifCo faz transações com derivativos a fim de mitigar o impacto das flutuações no preço do petróleo e
seus derivados. A PifCo usa contratos futuros, swaps e opções para proteger suas margens, antes das transações
de compra e venda em mercados internacionais, como mostra a análise de sensibilidade mencionada acima.
A PifCo não está sujeita a riscos pelas taxas de câmbio porque 100% de sua dívida é expresso em dólar
americano. A PifCo não participa de contratos derivativos nem outros acordos para se proteger com hedge contra
o risco de taxa de juros.
A tabela abaixo apresenta os valores e taxas de juros médias anuais ponderadas relacionadas por data de
vencimento esperado para obrigações de dívida de longo prazo da PifCo em 31 de dezembro de 2009:
Valor justo em
31 de
dezembro de
Obrigações da Dívida 2011 2012 2013 2014 2015 2016-2040 Total 2009
(Em milhões de dólares americanos, exceto para percentagens)
Dívida em Dólar
americano: (1)
Débito de taxa fixa ...... 304 70 436 442 22 10.312 11.586 12.716
Taxa de Juros média .... 8,8% 5,5% 8,7% 7,6% 6,4% 6,7% − −
Débito de taxa 88 1.192 101 112 50 140 1.683 1.729
variável ......................
Taxa de Juros média .... 2,1% 4,2% 3,4% 3,9% 4,9% 5,9% − −
Total obrigações da
dívida .............................. 392 1.262 537 554 72 10.452 13.269 14.445
(1) Inclui os Títulos em Ienes Japoneses de 2,15% da PifCo com vencimento em 2016, onde o pagamento do principal e de juros foi
fixado em dólares americanos de acordo com o cross currency swap descrito abaixo.
(1) Inclui os Títulos em Ienes Japoneses de 2,15% da PifCo com vencimento em 2016, onde o pagamento do principal e de
juros foi fixado em dólares americanos de acordo com o cross currency swap descrito abaixo.
Os financiamentos a longo prazo em dólares americanos da PifCo são originados principalmente de títulos
e bancos comerciais. Linhas de créditos de negócios, que são utilizados principalmente para a compra de petróleo
e derivados no mercado internacional para venda à Petrobras e para a compra das exportações de petróleo e
derivados da Petrobras, cujas taxas de juros variavam entre 0,91% e 4,13% em 31 de dezembro de 2009.
Em 28 de dezembro de 2009, a PifCo obteve um empréstimo de U.S.$1.500 milhões por meio de uma
linha de crédito de curto prazo com o Santander. O empréstimo vence em 2010 com juros iniciais à taxa Libor mais
spreads que refletem as taxas de mercado no período da contratação.
176
A tabela abaixo estabelece o valor do swap da moeda cruzada da PifCo, em que ela realiza swap dos
pagamentos do principal e dos juros sobre recursos expressos em Iene para valores em dólar americano. A
mudança no valor justo indica que o instrumento de hedge é altamente eficaz.
Os detentores de ADRs devem pagar ao depositário: (i) uma taxa anual de US$0,02 por ADS para a
administração do programa de ADRs e (ii) os valores relativos às despesas incorridas pelo depositário ou seus
agentes a favor dos detentores de ADRs, incluindo as despesas resultantes do atendimento à lei aplicável,
impostos ou outras tarifas governamentais, transmissão de faxes ou conversões de moeda estrangeira para dólar.
Em ambos os casos, o depositário poderá decidir, a seu exclusivo critério, por obter o pagamento faturando os
detentores ou deduzindo a taxa de um ou mais dividendos ou outras distribuições de valores.
Os detentores de ADRs também devem pagar taxas adicionais para determinados serviços fornecidos pelo
depositário, conforme demonstrado na tabela a seguir
177
Taxas devidas pelo Depositário à Petrobras
O depositário reembolsa a Petrobras algumas despesas que nós incorremos em relação ao programa de
ADRs, sujeitas a um teto acordado entre nós e o depositário de tempos em tempos. A tabela a seguir apresenta o
valor de tais pagamentos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
PARTE II
Nenhum.
Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Titulares de Títulos e no uso dos Produtos
Nenhum.
178
O controle interno das demonstrações financeiras de cada companhia é um processo elaborado por e sob
a supervisão do Comitê de Auditoria da Petrobras, do Presidente e nosso Diretor Financeiro, e efetuado pelo
Conselho de Administração de cada companhia, da diretoria e outras pessoas que forneçam segurança em relação
à confiabilidade das informações financeiras e preparação das demonstrações financeiras consolidadas para fins
externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. O controle interno das
informações financeiras de cada companhia inclui as políticas e procedimentos que (i) sejam relativos à
manutenção dos registros que, com detalhamento razoável, refletem de forma precisa e justa as operações e
alienações dos ativos da Companhia; (ii) forneçam segurança razoável de que as operações são registradas quando
necessárias a fim de permitir a preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, e que os valores recebidos e gastos pela Companhia
estão de acordo com as autorizações da gerência e Conselho de Administração da Companhia; e (iii) fornecem
segurança razoável em relação à prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisições, usos ou alienações não
autorizadas dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito material nas demonstrações financeiras
consolidadas.
Devido às limitações inerentes, o controle interno das informações financeiras não pode evitar ou
detectar erros em tempo hábil. Desse modo, mesmo quando esses sistemas são considerados eficazes, eles
podem fornecer somente uma segurança relativa em relação à preparação e apresentação das demonstrações
financeiras consolidadas. Além disso, as projeções de qualquer avaliação de eficiência em períodos futuros estão
sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças de condições, ou que o
grau de atendimento às políticas ou procedimentos possam ser prejudicados.
Cada administração das companhias avaliou a eficácia do controle interno das informações financeiras de
cada Companhia em 31 de dezembro de 2009, com base nos critérios estabelecidos na Estrutura Integrada -
Controle Interno pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO). Com base nesta
avaliação, a administração de cada Companhia concluiu que, em 31 de dezembro de 2009, os controles internos
das informações financeiras de cada companhia eram eficientes.
A eficiência dos controles internos das informações financeiras de cada companhia em 31 de dezembro
de 2009, foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma empresa de auditoria independente, conforme
demonstrado no relatório que aparece neste documento.
A gerência de cada companhia não identificou mudanças em seu controle interno das informações
financeiras, durante o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, que tenham tido, ou que provavelmente
venham a ter, um efeito relevante no controle interno sobre relatórios financeiros.
O Conselho de Administração da PifCo atualmente atua como seu comitê de auditoria para fins da Lei
Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração da PifCo determinou que Marcos Antonio Silva Menezes é
um perito financeiro dentro do significado deste item 16A. O Sr. Menezes não é independente, conforme definido
em 17 CFR 240.10A-3.
179
todas as companhias da Petrobras em 2002. Em 2008, nosso conselho de administração desenvolveu nossa gestão
de ética por meio da criação do Comitê de Ética da Petrobras. O Código de Ética é aplicável a todos os
empregados, membros do conselho de administração e da diretoria. O documento encontra-se disponível em
nosso website em http://www.petrobras.com.br/en/investors/. É responsabilidade do Comitê de ética promover
o comportamento ético e atuar como um fórum para discussão de assuntos relacionados à ética. No momento, o
Comitê foca no desenvolvimento e fortalecimento do Sistema de Gestão de Ética da Petrobras, que tem como
objetivo assegurar os padrões de éticas mais elevados ao definir os papéis de gerentes, empregados, do Comitê de
ética e suas relações.
Os honorários de auditoria na tabela acima são as taxas totais cobradas pela KPMG Auditores
Independentes com relação à auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais (US GAAP e BR GAAP),
revisões provisórias (US GAAP e BR GAAP), auditorias subsidiárias (US GAAP e BR GAAP, entre outros) e revisão de
documentos periódicos registrados junto à SEC. Em 2009, os honorários de auditoria incluem os honorários totais
faturados pela KPMG Auditores Independentes, no valor de R$844 mil, com relação à auditoria dos controles
internos. Os honorários relacionados à auditoria na tabela acima são os honorários totais faturados pela KPMG
Auditores Independentes por serviços de garantia e outros serviços relacionados que estão razoavelmente
relacionados à execução da auditoria ou das revisões de nossas demonstrações financeiras e não estão informados
sob “Honorários de Auditoria.”
Os honorários da tabela acima são honorários cobrados pela KPMG Auditores Independentes pelos
serviços relacionados a análises de conformidade fiscal da declaração de imposto federal anual e procedimentos
com relação a impostos sobre renda e vendas.
Nosso contrato com a KPMG Auditores Independentes foi assinado em 2006. De acordo com esse
contrato, a KPMG Auditores Independentes irá realizar a auditoria de nossas demonstrações financeiras ao final do
exercício em 31 de dezembro de 2010.
180
PifCo
A tabela a seguir estabelece as taxas cobradas a PifCo pelos seus auditores independentes, a KPMG
Auditores Independentes, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
Os honorários de auditoria na tabela acima são as taxas totais cobradas pela KPMG Auditores
Independentes com relação à auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais (US GAAP e BR GAAP),
revisões provisórias (US GAAP e BR GAAP), auditorias subsidiárias (US GAAP e BR GAAP, entre outros) e revisão de
documentos periódicos registrados junto à SEC. Em 2009, os honorários de auditoria incluem os honorários totais
faturados pela KPMG Auditores Independentes, no valor de U.S.$54 mil, referentes à auditoria dos controles
internos. Os honorários divulgados na categoria “Honorários Relacionados à Auditoria” estão relacionados aos
serviços prestados em relação à emissão dos títulos da PifCo nos mercados de capitais internacionais e garantia e
serviços relacionados que estão razoavelmente relacionados à realização da auditoria ou revisões das
demonstrações financeiras da PifCo, e não estão reportados em "Honorários de Auditoria.”
O contrato da PifCo com a KPMG Auditores Independentes foi assinado em 2006. De acordo com esse
contrato, a KPMG Auditores Independentes irá realizar a auditoria das demonstrações financeiras da PifCo ao final
do exercício em 31 de dezembro de 2010.
Item 16D. Isenções das Normas de Listagem em Bolsa para os Comitês de Auditoria
De acordo com as normas do comitê de auditoria de empresas listadas da NYSE e da SEC, devemos
cumprir a Norma 10A-3 da Lei de Câmbio, que exige que estabeleçamos um comitê de auditoria composto de
membros do Conselho de Administração que cumpram exigências especificadas. Com base na isenção da Norma
10A-3(b)(iv)(E), designamos dois membros para nosso comitê de auditoria, Francisco Roberto de Albuquerque e
Sergio Franklin Quintella, que são designados do governo brasileiro, o qual é nosso acionista controlador e,
portanto, uma de nossas afiliadas. Em nossa avaliação, cada um desses membros atua independentemente no
cumprimento das responsabilidades de um membro do comitê de auditoria, de acordo com a Lei Sarbanes-Oxley, e
na satisfação das outras exigências da Norma 10a-3.
Item 16E. Compras de Títulos Patrimoniais pelo Emissor e por Compradores Afiliados
Petrobras
181
Durante o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, nem nós e nem qualquer “comprador
afiliado”, conforme definição na Norma 10b-18 (a)(3) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, compramos
quaisquer de nossos títulos patrimoniais.
A tabela abaixo descreve brevemente as diferenças significativas entre nossas práticas domésticas e as
normas de governança corporativa da NYSE.
303A.03 Os diretores não-administrativos de cada empresa Com a exceção do CEO da empresa (que também é um
listada devem se reunir em sessões executivas conselheiro), todos os diretores da Petrobras são diretores não-
agendadas regulamente sem a administração. administrativos. Estes diretores não-administrativos não se
reúnem em sessões executivas agendadas regulamente sem a
presença do CEO.
Comitê de Remuneração
303A.05 As empresas listadas devem possuir um comitê de A Petrobras possui um comitê que orienta o conselho de
remuneração composto totalmente por diretores administração com relação à remuneração e sucessão da
182
Normas de Governança Corporativa da Bolsa de
Valores de Nova Iorque para Emissores
Artigo Domésticos Americanos Práticas da Petrobras
independentes, com um documento constitutivo administração. Não há qualquer disposição legal ou política que
escrito que cubra determinadas funções exija que os membros deste comitê sejam independentes.
especificadas.
As “empresas controladas” não são obrigadas a Como uma empresa controlada, a Petrobras não seria obrigada a
cumprir esta exigência cumprir com a exigência do comitê de remuneração se ela fosse
uma emissora nacional dos EUA.
Comitê de Auditoria
303A.06 As empresas listadas devem possuir um comitê de O Comitê de Auditoria da Petrobras é um comitê consultivo do
303A.07 auditoria com, no mínimo, três diretores conselho de administração. Atualmente é composto por dois
independentes que cumpram as exigências de membros independentes, de acordo com a Norma 10A-3 de
independência da Norma 10A-3 de acordo com a acordo com a Lei de Câmbio, e ambos os membros do Comitê de
Lei de Câmbio, com um documento constitutivo Auditoria são, também, membros de nosso conselho de
escrito que cubra determinadas funções administração. O Comitê de Auditoria tem um documento
especificadas. constitutivo escrito que estabelece suas responsabilidades, que
incluem, entre outras coisas: (i) fortalecimento das relações com
auditores externos, permitindo uma supervisão mais próxima do
trabalho deles e de questões com relação a sua competência e
independência, (ii) garantir conformidade legal e reguladora,
inclusive quanto à certificação, controles internos, procedimentos
de conformidade e ética, e (iii) monitoramento da posição
financeira da empresa, especialmente quanto a riscos, trabalho de
auditoria interna e divulgação financeira.
Exigências de Certificação
303A.12 Cada CEO de empresa listada deve se certificar com Nosso CEO notificará imediatamente a NYSE por escrito se
a NYSE todos os anos de que ele não está ciente de qualquer diretor executivo tomar ciência sobre qualquer não-
qualquer violação por parte da empresa das conformidade material com qualquer disposição aplicável das
normas de listagem de governança corporativa da normas de governança corporativa da NYSE.
NYSE.
183
PARTE III
184
Item 19. Anexos
No. Descrição
1.1 Estatutos Alterados da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (juntamente com uma versão em inglês) (incorporados por referência
ao Relatório Anual no Formulário 20-F da Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras, registrado junto à Comissão de Valores
Mobiliários em 30 de junho de 2004 Registro Nº 1-15106).
1.2 Memorando e Contrato Social da Petrobras International Finance Company (incorporados por referência ao Documento 1 ao
Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores
Mobiliários em 1 de julho de 2002, e alterações a estes, registradas em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de 2003 [Registro
Nº 333-14168] e 26 de junho de 2007 e 19 de maio de 2008 [Registro Nº 001-331121]). O Contrato e Estatuto Social da PifCo
foram alterados pela última vez em 23.02.08.
2.1 Formulário do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, com data de janeiro de 2007, entre a Petrobras JPMorgan Chase
Bank, N.A., como depositários, e detentores registrados e legítimos proprietários de tempos em tempos de American Depositary
Shares, representando as ações ordinárias da Petrobras (incorporado por referência ao Anexo 4.1 do Documento de Registro da
Petrobras e da Petrobras International Finance Company no Formulário F-3 registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários
em 11 de dezembro de 2009 (Registro No. 333-163665).
2.2 1o. Aditivo, datado de junho de 2007, ao Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, com data de 2 de janeiro de 2007, entre
a Petrobras, JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositários, e detentores registrados e legítimos proprietários de tempos em
tempos de American Depositary Shares, representando as ações ordinárias da Petrobras (incorporado por referência ao Anexo
4.2 do Documento de Registro da Petrobras e da Petrobras International Finance Company no Formulário F-3 registrado junto à
Comissão de Valores Mobiliários em 11 de dezembro de 2009 (Registro No. 333-163665).
2.3 Formulário de Recibo de Depositário Americano evidenciando as American Depositary Shares representantes das ações
ordinárias da Petrobras (incorporado por referência ao Documento 4.3 da Declaração de Registro da Petrobras e da Petrobras
International Finance Company no Formulário F-3, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 11 de dezembro de
2009 (Registro No. 333-163665).
2.4 Formulário do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, datado de janeiro de 2007, entre a Petrobras, JPMorgan Chase
Bank, N.A., como depositários, e detentores registrados e legítimos proprietários de tempos em tempos de American Depositary
Shares, representando as ações preferenciais da Petrobras (incorporado por referência ao Documento 4.4 da Declaração de
Registro da Petrobras e da Petrobras International Finance Company no Formulário F-3 registrado junto à Comissão de Valores
Mobiliários em 11 de dezembro de 2009 (Registro No. 333-163665).
2.5 Emenda No. 1, com data de junho de 2007, do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, datado de 02 de janeiro de 2007,
entre a Petrobras, JPMorgan Chase Bank, N.A., como depositários, e detentores registrados e legítimos proprietários de tempos
em tempos de American Depositary Shares, representando as ações preferenciais da Petrobras (incorporado por referência ao
Documento 4.5 da Declaração de Registro da Petrobras e da Petrobras International Finance Company no Formulário F-3
registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 11 de dezembro de 2009 (Registro No. 333-163665)).
2.6 Formulário de Recibo de Depositário Americano evidenciando as American depositary shares representando as ações
preferenciais da Petrobras (incorporado por referência ao Documento 4.6 da Declaração de Registro da Petrobras e da Petrobras
International Finance Company no Formulário F-3 registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 11 de dezembro de
2009 (Registro No. 333-163665)).
2.7 Escritura, com data de 19 de julho de 2002, entre a Petrobras International Finance Company e a JPMorgan Chase Bank, como
Agente Fiduciário (incorporado por referência ao Documento 4.5 da Declaração de Registro da Petrobras International Finance
Company e da Petrobras no Formulário F-3, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 5 de julho de 2002, e
respectivos aditivos foram registrados em 19 de julho de 2002 e 14 de agosto de 2002 (Registro No. 333-92044-01)).
2.8 Primeira Escritura Suplementa Alterada e Consolidada, com data original de 06 de julho de 2001, complementada em 26 de
novembro de 2001 e alterada em 31 de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company e o The Bank of New
York Mellon, como Agente Fiduciário, relativa a 750% dos SeniorNotes com vencimento em 2011.
2.9 Segunda Escritura Suplementar Alterada e Consolidada, inicialmente datada de 02 de julho de 2003, e alterada e consolidada em
18 de setembro de 2003, e alterada e consolidada em 31 de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company
(PifCo) e o JPMorgan Chase Bank, como Agente Fiduciário, relativa a 9,125% dos Global Notes com vencimento em 2013.
2.10 Terceira Escritura Suplementar Alterada e Consolidada, com data inicial de 10 de dezembro de 2003, alterada e consolidada em
31 de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o JPMorgan Chase Bank, como Agente
Fiduciário, relativa a 8,375% dos Global Notes com vencimento em 2018
2.11 Escritura, com data de July 6, 2001, entre a Petrobras International Finance Company and The Bank of New York Mellon, como
Agente Fiduciário, relativa a 9 3/4% dos Senior Notes com vencimento em 2011 (incorporado por referência ao Documento 4.1
to the Declaração de Registro da Petrobras International Finance Company e a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras no Formulário
F-4, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 6 de dezembro de 2001 (Registro No. 333-14170).
185
No. Descrição
2.12 Quarta Escritura Suplementar Alterada e Consolidada, com data inicial de 15 de setembro de 2004, alterada e consolidada em 31
de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company e o JPMorgan Chase Bank, como Agente Fiduciário, e a
Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras relativa a 7,75% de Global Notes com vencimento em 2014.
2.13 Contrato de Registro de Direitos, com data de 6 de julho de 2001, entre a Petrobras International Finance Company, Petróleo
Brasileiro S.A.— Petrobras, e USB Warburg LLC, Banc of America Securities LLC, J.P. Morgan Securities Inc., RBC Dominion
Securities Corporation e Santander Central Hispano Investment Securities Inc. (incorporado por referência ao Documento 4.4 da
Declaração de Registro da Petrobras International Finance Company e da Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras no Formulário F-4,
registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 6 de dezembro de 2001 (Registro No. 333-14170)).
2.14 Quinta Escritura Suplementar Alterada e Consolidada, com data inicial de 6 de outubro de 2006, alterada e consolidada em 7 de
fevereiro de 2007, alterada e consolidada em 31 de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o
Bank of New York Mellon, como sucessor do JPMorgan Chase Bank, N.A., como Agente Fiduciário, e a Petróleo Brasileiro S.A.—
Petrobras relativa a 6,125% dos Global Notes com vencimento em 2016.
2.15 Primeira Escritura Alterada e Consolidada, com data inicial em 1o. de novembro de 2007, alterada e consolidada em 11 de
janeiro de 2008, alterada e consolidada em 31 de março de 2010, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o
The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário, e a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras relativa a 5,875% dos Global
Notes com vencimento em 2018.
2.16 Garantia de 9,750% dos Senior Notes com vencimento em 2011, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.17 Garantia de 9,125% dos Global Notes com vencimento em 2013, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.18 Garantia de 8,375% dos Global Notes com vencimento em 2018, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.19 Contrato de Exportação Principal, com data de 21 de dezembro de 2001, entre a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras e a
Petrobras Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.14 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras
International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em July 1, 2002, e respectivos aditivos foram
registrados em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de 2003 (Registro No. 333-14168)).
2.20 Emenda ao Contrato de Exportação Principal, com data de 21 de maio de 2003, entre a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras e a
Petrobras Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.18 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras
International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho de 2003 (Registro No. 333-
14168)).
2.21 Contrato de Depositário, com data de 21 de dezembro de 2001, entre o U.S. Bank, National Association, Cayman Islands Branch,
como Agente Fiduciário do PF Export Receivables Master Trust, Citibank, N.A., como Intermediários dos Títulos, e a Petrobras
Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.15 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras International
Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 1º. de julho de 2002, e respectivos aditivos foram
registrados em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de 2003 (Registro No. 333-14168)).
2.22 Carta-Convênio (Letter Agreement) relacionado ao Contrato de Serviços Administrativos, com data de 16 de maio de 2003
(incorporado por referência ao Documento 2.22 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras International Finance
Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho de 2003 [Registro Nº. 333-14168])
2.23 Contrato de Serviços Administrativos, com data de 21 de dezembro de 2001, entre Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras, como
Agente de Entrega e Vendas (Delivery e Sales Agent), e Petrobras Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.16
do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores
Mobiliários em 1º de julho de 2002, e alterações a este que foram registradas em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de
2003 (Registro No. 333-14168)).
2.24 Carta-Convênio (Letter Agreement) relacionado ao Contrato de Serviços Administrativos, com data de 16 de maio de 2003
(incorporado por referência ao Documento 2.22 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras International Finance
Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho de 2003 [Registro Nº. 333-14168])
2.25 Escritura Fiduciária Alterada e Consolidada, com data de 21 de dezembro de 2001, entre U.S. Bank, National Association, Filial
das Ilhas Cayman, como Agente Fiduciário do PF Export Receivables Master Trust, Citibank, N.A., como Agente Pagador, Agente
de Transferência (Transfer Agent), Agente de Registro e Banco Depositário, e Petrobras International Finance Company, como
Prestadora de Serviços (incorporada por referência ao Documento 2.17 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras
International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 1º de julho de 2002, e alterações a esta
que foram registradas em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de 2003 [Registro Nº. 333-14168]).
2.26 Contrato de Compra de Recebíveis, com data de 21 de dezembro de 2001, entre Petrobras Finance Ltd., Petróleo Brasileiro
S.A.—Petrobras e U.S Bank, National Association, Filial das Ilhas Cayman, unicamente como Agente Fiduciário do PF Export
Receivables Master Trust (incorporado por referência ao Documento 2.18 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras
186
No. Descrição
International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 1º de julho 2002, e alterações a este que
foram registradas em 13 de dezembro de 2002 e 20 de março de 2003 [Registro Nº 333-14168]).
2.27 Contrato de Compra de Recebíveis Alterado e Consolidado, com data de 21 de maio de 2003, entre Petrobras Finance Ltd.,
Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras e U.S Bank, National Association, Filial das Ilhas Cayman, unicamente como Agente
Fiduciário do PF Export Receivables Master Trust (incorporado por referência ao Documento 2.25 do Relatório Anual no
Formulário 20-F da Petrobras International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho
de 2003 [Registro Nº. 333-14168]).
2.28 Acordo de Pagamento Antecipado, com data de 21 de dezembro de 2001, entre a Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras e
Petrobras Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.26 do Relatório Anual no Formulário 20-F da Petrobras
International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho de 2003 [Registro Nº. 333-
14168])
2.29 Acordo de Pagamento Antecipado Alterado e Consolidado, com data de 2 de maio de 2003, entre a Petróleo Brasileiro S.A. —
Petrobras e Petrobras Finance Ltd. (incorporado por referência ao Documento 2.27 do Relatório Anual no Formulário 20-F da
Petrobras International Finance Company, registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 19 de junho de 2003 [Registro
Nº. 333-14168]).
2.30 Garantia de 7,75% dos Global Notes com vencimento em 2016, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro S.A.—
Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.31 Garantia de 6,125% dos Global Notes com vencimento em 2016, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário
2.32 Garantia de 5,875% dos Global Notes com vencimento em 2018, datada de 31 de março de 2010, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário
2.33 Segunda Escritura Suplementar Alterada e Consolidada, com data inicial de 11 de fevereiro de 2009, alterada e consolidada em 9
de julho de 2009, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o Bank of New York Mellon, como Agente
Fiduciário, e a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras relativa a 7,875% dos Global Notes com vencimento em 2019
2.34 Garantia Alterada e Consolidada, com data inicial de 11 de fevereiro de 2009, alterada e consolidada em 9 de julho de 2009,
entre a Petróleo Brasileiro S.A. — Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.35 Terceira Escritura Suplementar, datada de 30 de outubro de 2009, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o
The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário, e a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras relativa a 5,75% dos Global Notes
com vencimento em 2020.
2.36 Quarta Escritura Suplementar, com data de 30 de outubro de 2009, entre a Petrobras International Finance Company (PifCo) e o
The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário, e a Petróleo Brasileiro S.A.— Petrobras relativa a 6,875% dos Global
Notes com vencimento em 2040.
2.37 Garantia de 5,75% dos Global Notes com vencimento em 2020, datada de 30 de outubro de 2009, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
2.38 Garantia de 6,975% dos Global Notes com vencimento em 2040, datada de 30 de outubro de 2009, entre a Petróleo Brasileiro
S.A.— Petrobras e o The Bank of New York Mellon, como Agente Fiduciário.
O valor dos títulos de dívida de longo prazo da Petrobras autorizado de acordo com um dado instrumento não excede 10% de
seu total de ativos de uma forma consolidada. A Petrobras ora concorda em fornecer para a SEC, mediante sua solicitação, uma
cópia de qualquer instrumento definindo os direitos de detentores de sua dívida de longo prazo ou de suas subsidiárias para as
quais se exige que as demonstrações financeiras consolidadas ou não consolidadas sejam protocoladas.
4.1 Formulário do Contrato de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de petróleo bruto e gás natural celebrado
entre a Petrobras e ANP (incorporado por referência ao Documento 10.1 da Declaração de Registro da Petrobras no Formulário
F-1 protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 14 de julho de 2000 (Registro No. 333-12298)).
4.2 Contrato de Compra e Venda de gás natural, realizado entre a Petrobras e Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos-YPFB
(juntamente com uma versão em inglês) (incorporado por referência ao Documento 10.2 do Registro da Petrobras no
Formulário F-1 registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 14 de julho de 2000 [Registro Nº 333-12298]).
8.1 Lista de subsidiárias
12.1 Certificados da Petrobras de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2 Certificados da PifCo de acordo com a Seção 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1 Certificados da Petrobras de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.2 Certificados da PifCo de acordo com a Seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
187
No. Descrição
188
ASSINATURAS
De acordo com as exigências de Seção 12 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, o requerente certifica
por meio deste que está apto a atender a todas as exigências presentes no Formulário 20-F, e fez com que este
relatório anual fosse devidamente assinado pelo abaixo assinado, estando devidamente autorizado, na cidade do
Rio de Janeiro, em 19 de maio de 2010.
189
ASSINATURAS
De acordo com as exigências de Seção 12 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, o requerente certifica
por meio deste que está apto a atender a todas as exigências presentes no Formulário 20-F, e fez com que este
relatório anual fosse devidamente assinado em nome do abaixo assinado, estando devidamente autorizado, na
cidade do Rio de Janeiro, em 19 de maio de 2010.
190
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A.—PETROBRAS
ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS AUDITADAS
Página
Página
2
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Índice
3
Parecer dos auditores independentes registrados no
PCAOB (*)
4
Os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis
consolidadas de uma Companhia são elaborados para garantir segurança razoável quanto à
confiabilidade da sua preparação para fins externos de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos. Os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das
demonstrações contábeis consolidadas incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se
referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e clareza as
transações e vendas dos ativos; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são
registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis
consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e
gastos vêm sendo feitos somente com autorizações da administração e diretores da Companhia; e
(3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou a detecção oportuna da aquisição, uso
ou venda não autorizada dos ativos que possam ter um efeito material sobre as demonstrações
contábeis consolidadas.
(*) Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas nos Estados Unidos (PCAOB -
“Public Company Accounting Oversight Board”).
5
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
31 de dezembro de 2009 e 2008
Em milhões de dólares norte-americanos
Em 31 de dezembro de
2009 2008
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa (Nota 4) 16.169 6.499
Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 72 124
Contas a receber, líquidas (Nota 6) 8.115 6.613
Estoques (Nota 7) 11.227 7.990
Imposto de renda diferido (Nota 3) 660 500
Impostos a recuperar (Nota 8) 3.940 3.281
Adiantamentos a fornecedores 1.026 626
Outros ativos circulantes 1.435 1.125
42.644 26.758
17.109 11.020
6
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS (Continuação)
31 de dezembro de 2009 e 2008
Em milhões de dólares norte-americanos
Em 31 de dezembro de
2009 2008
Passivo e Patrimônio Líquido
Passivo circulante
Fornecedores 9.882 7.763
Financiamentos de curto prazo (Nota 12) 8.553 5.888
Parcela circulante das obrigações de arrendamento mercantil (Note 15) 227 251
Imposto de renda e contribuição social a pagar 825 705
Outros impostos a pagar 5.149 2.900
Salários e encargos sociais 2.118 1.398
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (Nota 17 (e)) 1.340 3.652
Benefícios pós-aposentadoria aos funcionários - Planos de pensão e de
saúde (Nota 16 (a)) 694 492
Contingências (Nota 19 (a)) 31 23
Outras contas a pagar e provisões 2.146 1.684
30.965 24.756
Passivo exigível a longo prazo
Financiamentos de longo prazo (Nota 12) 48.149 20.640
Obrigações de arrendamento mercantil (Nota 15) 203 344
Benefícios pós-aposentadoria aos funcionários - Plano de pensão e de
saúde (Nota 16 (a)) 10.963 5.787
Imposto de renda diferido (Nota 3) 9.844 7.080
Provisão para abandono de poços (Nota 9 (a)) 2.812 2.825
Contingências (Nota 19 (a)) 469 356
Outros passivos 1.445 1.339
73.885 38.371
Patrimônio líquido
Ações autorizadas e emitidas (Nota 17 (a))
Ações preferenciais - 2009 e 2008 – 3.700.729.396 ações 15.106 15.106
Ações ordinárias – 2009 e 2008 – -5.073.347.344 ações 21.088 21.088
Capital adicional pago 707 -
Reserva de capital - incentivo fiscal 296 221
Lucros acumulados
Apropriados 36.691 15.597
A apropriar 15.062 25.889
Outros resultados abrangentes acumulados
Ajustes acumulados de conversão 6.743 (15.846)
Ajustes de reservas de benefícios pós-aposentadoria, líquidos de
impostos ((US$848) e US$19 em 31 de dezembro de 2009 e 2008,
respectivamente) – Custos do plano de pensão e de saúde (Nota 16 (a)) (1.646) 37
Ganhos (perdas) a realizar sobre títulos disponíveis para venda, líquidos
de impostos 24 (144)
Perda não reconhecida em hedge de fluxo de caixa, líquida de impostos (13) (39)
Patrimônio líquido da Petrobras 94.058 61.909
Participação de não controladores 1.362 659
Total do patrimônio líquido 95.420 62.568
7
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto a quantidade e valores por ação)
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
Participação nos resultados de empresas não consolidadas (Nota 10) 157 (21) 235
Receita financeira (Nota 13) 1.899 1.641 1.550
Despesa financeira (Nota 13) (1.295) (848) (677)
Variações monetárias e cambiais (Nota 13) (175) 1.584 (1.455)
Outros impostos (333) (433) (662)
Outras despesas, líquidas (Nota 18 (d)) (61) (225) (143)
8
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO (Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto a quantidade e valores por ação)
9
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
Fluxos de caixa de atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 16.823 17.733 13.411
Ajustes para conciliação do lucro líquido com o caixa líquido
gerado por atividades operacionais:
Depreciação, exaustão e amortização 7.188 5.928 5.544
Custos com poços secos 1.251 808 549
Participação nos resultados de empresas não consolidadas (157) 21 (235)
Perda (ganho) com variações cambiais (1.051) 2.211 641
Perdas com ativos (“impairment”) 319 519 271
Imposto de renda e contribuição social diferidos 860 2.355 1.062
Outras (9) 617 394
Ajustes de capital de giro:
Redução (aumento) de contas a receber, líquidas (777) (1.098) (245)
Redução (aumento) dos estoques (672) (568) (1.619)
Aumento de fornecedores 206 2.246 1.709
Aumento de impostos a pagar 1.086 (207) 460
Adiantamentos a fornecedores (428) (1.684) 787
Impostos a recuperar (882) (1.431) (1.132)
Aumento (redução) de outros ajustes de capital de giro 1.163 770 1.067
Caixa líquido gerado por atividades operacionais 24.920 28.220 22.664
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Adições ao imobilizado (35.134) (29.874) (20.978)
Aquisição da Suzano e da Ipiranga - - (1.551)
Títulos e valores mobiliários e demais investimentos 14 408 (1.497)
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (35.120) (29.466) (24.026)
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Dívida líquida sob a linha de crédito 1.100 - -
Financiamentos a curto prazo, líquidos de captações e
pagamentos 1.286 380 (6)
Captações e reduções de financiamentos a longo prazo 26.616 9.570 2.980
Pagamentos do principal sobre financiamentos a longo prazo (3.002) (4.655) (3.561)
Captações de projetos estruturados 729 5.479 1.568
Pagamentos relativos a projetos estruturados (1.809) (3.124) (2.599)
Pagamentos de obrigações de arrendamento mercantil (273) (125) (367)
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos a acionistas e
minoritários (7.712) (4.747) (4.003)
Caixa líquido utilizado em atividades de financiamento 16.935 2.778 (5.988)
Aumento (redução) em caixa e equivalentes a caixa 6.735 1.532 (7.350)
Efeito das variações cambiais sobre caixa e equivalentes a caixa 2.935 (2.020) 1.649
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 6.499 6.987 12.688
Caixa e equivalentes a caixa no fim do exercício 16.169 6.499 6.987
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações contábeis consolidadas.
10
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA (Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
Informações adicionais aos fluxos de caixa:
Valores pagos durante o exercício:
Juros, líquidos do montante capitalizado 3.059 2.304 1.639
Imposto de renda e contribuição social 4.929 6.271 4.430
Imposto de renda retido na fonte sobre as aplicações
financeiras 2.224 1.176 1.007
11
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos (exceto a quantidade e valores por ação)
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
Ações preferenciais
Saldo em 1º de janeiro 15.106 8.620 7.718
Aumento de capital com reserva de lucros a distribuir (Nota 17 (a)) - 6.235 902
Aumento de capital com recursos da reserva de capital (Nota 17 (a)) - 251 -
Saldo em 31 de dezembro 15.106 15.106 8.620
Ações ordinárias
Saldo em 1º de janeiro 21.088 12.196 10.959
Aumento de capital com reserva de lucros a distribuir (Nota 17 (a)) - 8.547 1.237
Aumento de capital com recursos da reserva de capital (Nota 17 (a)) - 345 -
12
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO
(Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos (exceto a quantidade e valores por ação)
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
13
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO
(Continuação)
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007
Em milhões de dólares norte-americanos (exceto a quantidade e valores por ação)
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2009 2008 2007
(*) Considera os efeitos do desdobramento de 2 ações por 1, ocorrido em 25 de abril de 2008 (Nota 17(a)).
14
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Alguns valores relativos aos exercícios anteriores foram reclassificados para melhor
comparabilidade com o exercício atual. Estas reclassificações não são significativas para as
demonstrações financeiras consolidadas e não tiveram impacto no lucro líquido da Companhia.
15
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
16
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
17
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
18
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
20
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Custos de desenvolvimento
• Custos de produção
• Custos de abandono
A Companhia efetua sua revisão anual e ajuste de sua estimativa de gastos associados
com abandono de poços e desmantelamento de áreas de produção de óleo e gás com base
em novas informações sobre a data esperada e estimativas de custo de abandono. As
alterações nas obrigações estimadas de desativação de bens possuem relação basicamente
com a declaração comercial de novos campos, determinadas alterações de estimativas de
custo, e revisões nas informações de abandono relativas a joint ventures não operadas,
considerando a vida útil econômica dos campos e os fluxos de caixas esperados, trazidos
a valor presente, a uma taxa de juros livre de riscos, ajustada pelo risco da Petrobras.
A depreciação, exaustão e amortização dos custos de aluguéis dos imóveis produtivos são
lançadas pelo método de unidades produzidas, aplicado com base em cada campo, em
relação à produção de reservas provadas e desenvolvidas. A plataforma de produção
sujeita ao arrendamento mercantil que não está vinculado aos respectivos poços sofre
depreciação pelo método linear com base na vida útil estimada da plataforma. A
depreciação, exaustão e amortização de todos os demais custos capitalizados (tanto
tangíveis quanto intangíveis) relativos às reservas provadas de petróleo e gás são
contabilizadas pelo método de unidades produzidas individualmente, por campo, em
proporção às reservas provadas e desenvolvidas. O método linear é utilizado para ativos
cuja vida útil estimada é menor que a do campo.
21
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os demais bens do imobilizado são depreciados em base linear durante sua vida útil
estimada.
As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços com base no último plano
estratégico apresentado, curvas de produção relativas a projetos existentes constantes da
carteira da Companhia, custos operacionais de mercado bem como os investimentos
necessários para a conclusão de projetos.
• Manutenção e reparos
• Juros capitalizados
22
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
De acordo com o Tópico de Codificação 740 – 10, a Companhia reconhece o efeito de uma
posição de imposto de renda apenas caso a referida posição tenha grande possibilidade de
sustentação quando analisada, com base nos méritos técnicos da posição. Avalia-se a posição
reconhecida do imposto de renda pelo maior valor com mais de 50% de probabilidade de
realização. As alterações no reconhecimento ou avaliação constam do período no qual ocorrer
a alteração ou apuração. A Companhia lança os juros e penalidades relativos aos benefícios
fiscais não reconhecidos em “Outras despesas.”
23
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os lucros por ação são computados utilizando-se o método de duas classes, uma fórmula de
apropriação de lucros que determina lucros por ação para ações preferenciais, consideradas
como título de participação nos lucros, e para as ações ordinárias, como se todo o lucro
líquido de cada exercício tivesse sido distribuído com base em fórmula pré determinada e
descrita na Nota 17(e).
24
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
25
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
26
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em dezembro de 2007, a FASB emitiu o SFAS 160, que estabelece novas normas
diretrizes para a contabilização e reporte de participações de não controladores e para a
desconsolidação de uma subsidiária. Esta Norma foi classificada no Tópico 810
“Consolidação”, que foi implantado em 1º de janeiro de 2009. Em consequência da
implantação, a Companhia reclassificou, em 31 de dezembro de 2009, a participação de
acionistas não controladores (participação minoritária) de US$1.362 para capital social
nas demonstrações contábeis consolidadas, e o lucro líquido de US$1.319, atribuído à
participação de acionistas não controladores foi incluído no lucro líquido consolidado na
demonstração de resultados.
Em dezembro de 2008, a FASB emitiu a (FSP) nº 132(R)-1, que altera a SFAS 132(R) e
foi codificada no FASB ASC, Tópico 715 Remuneração — Benefícios de Aposentadoria.
Esta orientação fornece ajuda sobre as divulgações de um empregador sobre ativos de
plano de aposentadoria com benefícios definido ou outro plano pós-aposentadoria. Esta
FSP exige esclarecimentos acerca de (a) Políticas e Estratégias de Investimento; (b)
Categorias de Ativos dos Planos; (c) Avaliações do Valor de Mercado dos Ativos dos
Planos; e (d) Concentrações Expressivas de Risco. Em vigor em 31 de dezembro de
2009, a Companhia adotou esta FSP. Não houve impacto nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia desde a implantação deste Tópico, que não divulgações
adicionais incorporadas na Nota 16 (b).
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(1) Em 10 de maio de 2007, a Receita Federal do Brasil reconheceu o direito da Petrobras de deduzir esse
incentivo do imposto de renda devido, compreendendo os anos fiscais de 2006 até 2015. Durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Petrobras reconheceu o valor US$167 (US$219 em 31
de dezembro de 2008 e US$712 em 31 de dezembro de 2007) referente aos incentivos no Nordeste, no
âmbito da Agência de Desenvolvimento do Nordeste (ADENE), que concedem uma redução de 75%
do imposto de renda devido, calculado sobre o lucro da exploração de atividades incentivadas. Esses
incentivos foram contabilizados pelo método de alocação integral ao resultado (flow through method).
29
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Exercício findo em
31 de dezembro
2009 2008 2007
Brasil:
Corrente (3.987) (6.583) (4.473)
Diferido (932) (2.463) (991)
Internacional:
Corrente (391) (321) (353)
Diferido 72 108 (71)
Todos os impostos diferidos ativos e passivos lançados estão relacionados basicamente ao Brasil,
sendo que não há impostos diferidos ativos e passivos significativos de localizações
internacionais. Não há a compensação de impostos diferidos entre jurisdições diferentes.
30
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro
2009 2008
2.473 1.193
(12.042) (8.150)
31
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Exercício findo em
31 de dezembro,
2009 2008 2007
Provisão para perdas de curto prazo sobre valor de realização (8) (5) -
Provisão para perdas de longo prazo sobre valor de realização (1.691) (1.609) (667)
Os acréscimos na provisão para perdas sobre o valor de realização de US$185 em 2009 e
US$1.071 em 2008 se referem principalmente aos prejuízos fiscais diferidos derivados das
operações no exterior e das centrais termoelétricas no País, para as quais não se espera realizar
benefícios fiscais previsíveis no futuro.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
16.169 6.499
(1) Composto basicamente por títulos públicos federais com liquidez imediata e sua carteira,
acha-se vinculado à cotação do dólar norte-americano ou ao rendimento dos Depósitos
Interbancários - DI.
(2) Composto principalmente de depósitos a prazo e investimentos de renda fixa.
33
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro
2009 2008
Classificação dos títulos e valores mobiliários:
Disponíveis para venda 2.551 1.608
Para negociação - 57
Mantidos até o vencimento 180 197
2.731 1.862
Os títulos disponíveis para venda são apresentados como “Ativos não circulantes”, uma vez que
não se espera vendê-los ou liquidá-los nos próximos doze meses. Em 31 de dezembro de 2009, a
Petrobras possuía um saldo de US$2.363 relativo a Notas do Tesouro Nacional da série B, as
quais foram contabilizadas como títulos disponíveis para venda de acordo com a Codificação
Tópico 320. As Notas do Tesouro Nacional da série B foram utilizadas em 23 de outubro de 2008
a título de garantia após a confirmação dos acordos celebrados com a Petros, plano de
aposentadoria da Petrobras (Nota 16(b)). O valor nominal das NTN-Bs é reajustado com base nas
variações do IPCA. As referidas notas têm vencimento em 2024 e 2035, e possuem um cupom de
6% a.a., pagáveis semestralmente. Em 31 de dezembro de 2009, os saldos das NTN-B) estão
atualizados de acordo com o seu valor de mercado, tendo como base o preço médio divulgado
pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANDIMA).
34
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
10.061 7.536
Menos: Contas a receber de longo prazo, líquidas (1.946) (923)
Em 31 de dezembro
2009 2008 2007
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
7. Estoques
Em 31 de dezembro
2009 2008
Produtos:
Derivados de petróleo 3.379 2.770
Álcool combustível 377 256
3.756 3.026
11.242 8.039
Os estoques foram registrados a custo ou a preço de mercado, o que for menor. Em virtude das
recentes quedas dos preços no mercado internacional do petróleo, a Companhia reconheceu uma
perda de US$308 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (US$545 in 2008),
classificada em outras despesas operacionais nas demonstrações consolidadas de resultados. A
Companhia adotou o valor a realizar para fins do cálculo da perda de valor dos estoques.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
8. Impostos a Recuperar
Em 31 de dezembro
2009 2008
Local:
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - (ICMS) (1) 2.816 1.924
PASEP/COFINS (2) 4.858 2.622
Imposto de renda e contribuição social 1.315 1.176
Imposto sobre valor agregado - (IVA) 42 113
Outros impostos a recuperar 371 541
9.402 6.376
(1) Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - (ICMS) são créditos gerados por
operações comerciais e pela aquisição de imobilizado e pode ser compensado com tributos
de mesma natureza.
(2) Composto de créditos decorrentes do PASEP e COFINS não cumulativos, os quais podem
ser compensados com outros tributos federais a pagar.
O imposto de renda e a contribuição social a recuperar serão compensados com futuros passivos
de imposto de renda e contribuição social.
A Petrobras espera recuperar tais impostos integralmente, portanto nenhuma provisão foi
constituída.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
9. Imobilizado, Líquido
O imobilizado, ao valor de custo, é composto como segue:
Em 31 de dezembro
2009 2008
Depreciação Depreciação
Custo Acumulada Líquido Custo Acumulada Líquido
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Sob o Item de Codificação 410-20, adotado pela Petrobras desde janeiro de 2003, os valores
justos das obrigações por abandono de ativos são registrados como passivo em base
descontada à medida que as mesmas ocorrem, o que tipicamente acontece por ocasião da
instalação dos referidos ativos. Os valores lançados, relativos aos referidos ativos, serão
aumentados pelo valor destas obrigações e depreciados no decorrer da respectiva vida útil
destes ativos. Com o tempo, as importâncias reconhecidas como passivos serão aumentadas
em virtude da alteração do seu valor presente até a venda ou desativação dos ativos em
questão.
A apuração das obrigações por abandono de ativos tem como base as leis e regulamentos
atualmente em vigor, a tecnologia existente e os custos de cada local específico. Não há
ativos com restrições legais a serem utilizados na liquidação das obrigações por abandono de
ativos.
Passivo
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(1) Como mencionado mais adiante nesta Nota, determinadas termelétricas com
participação da Petrobras entre 10% e 50% também são avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial devido a particularidades de influência significativa na
participação.
40
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
a) Investimentos na Venezuela
41
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
O quadro abaixo resume as movimentações na Conta Petróleo e Álcool nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2009 e 2008:
Exercício findo em 31 de
dezembro
2009 2008
Para concluir a quitação de contas com o Governo Federal, consoante a Medida Provisória nº 2.181
de 24 de agosto de 2001, e após fornecer todas as informações exigidas pela Secretaria do Tesouro
Nacional - STN, a Petrobras visa resolver todas as disputas remanescentes entre as partes
O saldo em aberto das Contas Petróleo e Álcool poderá ser pago da seguinte forma: (1) Títulos
do Tesouro Nacional, emitidos no mesmo valor que o do saldo final da Conta Petróleo e Álcool;
(2) liquidação do saldo da Conta Petróleo e Álcool, com quaisquer outros valores que possam ser
devidos pela Petrobras ao Governo Federal, incluindo impostos; ou (3) por uma combinação das
opções acima.
.
42
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
12. Financiamento
As EVP’s ligadas aos projetos estruturados foram consolidadas com base na ASC Tópico 810-10-
25 (“Entidades com Participações Variáveis”).
Em 31 de dezembro
2009 2008
4.259 2.605
A média ponderada das taxas de juros anuais dos empréstimos de curto prazo em aberto, em
31 de dezembro de 2009 e 2008, era de 2,53 % e 4,72% respectivamente.
43
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Composição
Em 31 de dezembro
2009 2008
Moeda estrangeira:
Notas 11.593 5.574
Instituições financeiras 12.119 9.320
Securitização de recebíveis 334 401
Créditos junto a fornecedores 6 81
Ativos relacionados ao programa de exportação a serem
compensados com a venda de recebíveis futuros (150) (150)
23.902 15.226
Moeda local:
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social - BNDES (companhia estatal, ver Nota 23) 16.332 3.676
Debêntures:
BNDES (companhia estatal, ver Nota 23) 3.762 542
Outros bancos 1.610 1.198
Notas de Crédito de Exportação 3.663 1.689
Certificado de Crédito Bancário 2.075 1.543
Outras 977 50
28.419 8.698
Total 52.321 23.924
Parcela circulante dos financiamentos de longo prazo (4.172) (3.284)
48.149 20.640
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
23.902 15.226
• Vencimentos do principal dos financiamentos de longo prazo
Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos das parcelas de longo prazo podem ser
apresentados como segue:
2011 7.040
2012 2.566
2013 2.992
2014 2.404
2015 2.215
2016 em diante 30.932
48.149
Os financiamentos de longo prazo estão sujeitos às seguintes taxas de juros:
Em 31 de dezembro
2009 2008
No exterior
6% ou menos 15.105 11.354
De 6% a 8% 6.913 2.447
De 8% a 10% 1.743 1.040
De 10% a 12% 33 140
De 12% a 15% 108 245
23.902 15.226
No país
6% ou menos 1.614 1.827
De 6% a 8% 15.029 642
De 8% a 10% 6.001 1.756
De 10% a 12% 5.775 1.437
De 12% a 15% - 3.036
28.419 8.698
52.321 23.924
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Financiamento de exportações
A Petrobras e a Petrobras Finance Ltd. - PFL mantêm contratos (Master Export Contract e
Prepayment Agreement) entre si e, também, com uma sociedade de propósito específico,
não relacionada à Petrobras, denominada PF Export Receivables Master Trust (“PF
Export”), referentes ao pré-pagamento de recebíveis de exportação a serem gerados pela
PFL, por intermédio de vendas, no mercado internacional, de óleo combustível e outros
produtos adquiridos da Petrobras.
c) Emissão de debêntures
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Montante
Companhia Data (US$milhões) Vencimentos Descrição
10.850
d.2) No Brasil
Montante
Companhia Data (US$milhões) Vencimentos Descrição
Petrobras Março até 1.792 Até 2017 Notas de crédito a exportação
Nov/2009 com taxa de juros de 110,0%
a 114% de taxa média de
CDI.
Petrobras, Jul/2009 12.518 2029 Financiamento obtido do
Rnest e TAG Banco Nacional do
Desenvolvimento Econômico
e Social (BNDES) indexado
pela variação do dólar dos
EUA mais taxa de juros de
mercado.
14.310
48
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
e.1) No exterior
Valor em US$
Companhia Agência Contratado Utilizado Saldo Descrição
China
Petrobras Development 10.000 3.000 7.000 Libor +2,8%
Bank
e.2) No Brasil
Valor em US$
Companhia Agência Contratado Utilizado Saldo Descrição
Programa de
Modernização e
Transpetro (*) BNDES 4.479 162 4.317 Expansão da Frota
(PROMEF) –
TJLP+2,5%
(*) Foram celebrados contratos para compra e venda condicional de 33 navios com 4 estaleiros
nacionais, no valor de US$ 4.976, sendo 90% financiado pelo BNDES.
49
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
f) Garantias e cauções
Por conta de contrato de garantia emitido pela União em favor de Agências Multilaterais de
Crédito, motivado pelos financiamentos captados pela TBG, foram firmados contratos de
contra-garantia, tendo como signatários a União, TBG, Petrobras, Petroquisa e Banco do Brasil
S.A., nos quais a TBG se compromete a vincular as suas receitas à ordem do Tesouro Nacional
até a liquidação das obrigações garantidas pela União. Esta dívida tinha um saldo a pagar de
US$253 e US$292 em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente.
Em junho de 2008, a PifCo emitiu uma fiança a favor da International Finance Corporation –
IFC no valor de US$40, em garantia do empréstimo contratado pela afiliada Quattor
Petroquímica, relativa à estratégia da Petrobras de consolidar os ativos de petroquímica na
região Sudeste do Brasil. Em conseqüência, a Quattor Petroquímica assumiu a obrigação de
pagar os juros anuais em dólares norte-americanos à taxa de 1% a.a. sobre o valor garantido
pela PifCo, até o vencimento do empréstimo em 2017 ou até o cumprimento de determinadas
condições contratuais, o que ocorrer primeiro. Caso a PifCo tenha que efetuar pagamentos
sob a garantia, a mesma terá o direito de cobrar estes pagamentos da Quattor Petroquímica.
50
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Exercícios findos em 31 de
dezembro
2009 2008 2007
Despesas financeiras
Empréstimos e financiamentos (1.913) (1.320) (1.258)
Projetos estruturados (492) (314) (608)
Arrendamento mercantil (30) (41) (79)
Perdas em instrumentos derivativos (Nota 20) (427) (425) (267)
Perdas em recompra de títulos (31) (35) (38)
Outras (511) (163) (130)
52
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Sob esses contratos, a Companhia é responsável por concluir o desenvolvimento dos campos de
petróleo e gás, operá-los, arcar com todas as despesas operacionais referentes aos projetos e
utilizar parte da receita líquida gerada pelos campos para financiar as dívidas das sociedades de
propósito específico e ter retorno sobre o patrimônio. Ao término de cada financiamento de
projeto, a Companhia poderá comprar os ativos arrendados ou transferidos das sociedades de
propósito específico consolidadas.
As EPV’s ligadas aos projetos estruturados foram consolidadas com base na ASC Tópico 810-10-
25.
Transportadora Gasene 55
REVAP 250
Codajás 387
692
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
EPV /
Investimento Principais
estimado Finalidade garantias Imobilizado
55
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
EPV /
Investimento Principais
estimado Finalidade garantias Imobilizado
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
EPV /
Investimento Principais
estimado Finalidade garantias Imobilizado
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
EPV /
Investimento Principais
estimado Finalidade garantias Imobilizado
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
EPV /
Investimento Principais
estimado Finalidade garantias Imobilizado
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(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A tabela a seguir mostra o cronograma por ano dos pagamentos mínimos futuros desses
contratos em 31 de dezembro de 2009:
2010 214
2011 130
2012 42
2013 17
2014 17
2015 20
2016 em diante 46
60
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em
31 de dezembro de 2009 31 de dezembro de 2008
Plano Plano Plano Plano
de de de de
Pensão Saúde Total Pensão Saúde Total
Passivo circulante
Plano de benefício definido 182 325 507 176 224 400
Plano de contribuição variável 187 - 187 92 - 92
Obrigação de benefícios projetados
pós-aposentadoria 369 325 694 268 224 492
61
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
62
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
63
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
64
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Caixa - - - - 0%
Renda fixa 13.643 9.241 4.402 - 60%
Títulos de empresas 4.398 - 4.398 - 19%
Títulos do Tesouro 9.241 9.241 - - 41%
Outros 4 - 4 - 0%
Renda Variável 8.004 4.792 799 2.413 35%
Títulos de Participação
Patrimonial 4.792 4.792 - - 21%
Fundos de Private
equity 3.171 - 768 2.403 14%
Outros Investimentos 41 - 31 10 0%
Imóveis 505 - - 505 2%
Empréstimos 639 - 639 - 3%
65
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
66
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Plano “Indemnity"
Trata-se de um plano de benefícios pelo qual os empregados que cumpram determinadas
condições estão aptos para receber, na aposentadoria um mês de salário por cada ano de
serviço na Companhia, de acordo com uma escala decrescente conforme os anos de
vigência do plano.
Fundo Compensador
Têm direito a este benefício os empregados da Pesa que tenham aderido aos planos de
contribuições definidas vigentes ao longo do tempo e que tenham ingressado na
Companhia antes de 31 de maio de 1995, e acumulem o tempo de serviço requerido. O
benefício é calculado complementarmente aos benefícios outorgados por estes planos e
pelo sistema de aposentadorias, de tal modo que a soma dos benefícios totais recebidos
por cada empregado seja equivalente ao definido neste plano.
Caso se produza um valor excedente, devidamente certificado por um atuário
independente, nos fundos aportados a fideicomissos destinados a pagar os benefícios
definidos outorgados pelo plano, a Pesa poderá dispor do mesmo, devendo, apenas, fazer
a devida comunicação ao agente fiduciário.
• Nansei Sekiyu S.A.
Plano de pensão de benefício definido
A Refinaria Nansei Sekiyu oferece aos seus empregados um plano de benefícios de
aposentadoria complementar programada, na modalidade benefício definido onde o
participante, para se tornar elegível ao benefício, precisa ter no mínimo 50 anos de idade
e 20 anos de serviço na Companhia. As contribuições são efetuadas somente pela
patrocinadora. O plano é administrado pela Sumitomo Trust & Banking.
67
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Efeito sobre os componentes do custo total dos serviços e juros 141 (114)
Efeito sobre a obrigação com benefícios pós-aposentadoria 977 (804)
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
2009 2008
Plano de Pensão Plano de Pensão
Obrigações com benefícios no fim do exercício 27.276 302 6.869 16.041 128 4.225
69
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(1) Inclui Petros (Companhias do Grupo Petrobras) e obrigações com benefícios de pensão da Petrobras
Argentina e da PELSA.
(2) Inclui AMS (Companhias do Grupo Petrobras) e obrigações com benefícios de plano de saúde da
Liquigás.
(1) Inclui Petros (Companhias do Grupo Petrobras), Petrobras Argentina e da PELSA, obrigações
com benefícios de pensão.
(2) Inclui AMS (Companhias do Grupo Petrobras) e obrigações com benefícios de plano de saúde da
Liquigás.
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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
71
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
2009 2008
Benefícios de Benefícios de Benefícios de Benefícios de
Plano de pensão Plano de saúde Plano de pensão Plano de saúde
72
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
73
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
74
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Esta reserva foi constituída de acordo com o artigo 196 da Lei No. 6.404/76, para
financiar o programa anual de investimentos da Companhia. A destinação do lucro
líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 incluiu a retenção de lucros de
US$7.954, com a quantia de US$7.951 oriunda do lucro líquido do exercício e mais
US$3 do saldo de lucros retidos. Tal proposta destinava-se a cobrir em parte o programa
anual de investimentos definido no orçamento de capital para 2008, com aprovação da
Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 4 de abril de 2008.
• Reserva estatutária
76
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(*) Considerado o efeito da divisão da ação em 2 (stock split) ocorrido em 25 de abril de 2008
77
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
78
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Em 26 de fevereiro de 2010, a parte final dos juros sobre o capital próprio, a ser
disponibilizada com base na posição acionária em 22 de abril de 2010, data da
Assembleia Geral Ordinária Geral que decidirá sobre a proposta, um montante de
US$601 (R$1.053 milhões), juntamente com os dividendos de US$651 (R$1.140
milhões).
Os juros sobre capital próprio estão sujeitos a 15% (quinze por cento) de imposto de renda,
exceto para acionistas que se declararem imunes ou isentos.
Os dividendos e a parcela dos juros sobre o capital próprio, serão pagos numa data a ser
estabelecida na Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas. Essas quantias serão atualizadas
a partir de 31 de dezembro de 2009 até a data de início de pagamento, de acordo com a
variação da taxa SELIC.
Em 08 de abril de 2009, a Assembleia Geral Ordinária aprovou dividendos relativos ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no valor de US$4.242, em conformidade com o
estatuto no que diz respeito aos direitos garantidos das ações preferenciais (artigo 5º),
incluindo juros sobre capital próprio, já aprovados pelo Conselho de Administração, no valor
de US$3.004. Os juros sobre o capital próprio estão sujeitos a imposto de renda retido na
fonte à taxa de 15%, salvo para acionistas imunes ou isentos. Os dividendos sofreram
correção monetária de acordo com a variação da taxa SELIC de 31 de dezembro de 2008 à
data do pagamento inicial.
Os dividendos e juros sobre o capital próprio foram distribuídos da seguinte maneira:
• Em 29 de abril de 2009, no montante de US$1.527 (R$3.334 milhões), que foram
disponibilizados aos acionistas com base na posição acionária de 26 de dezembro de
2008, com correção monetária de acordo com a variação da taxa SELIC a partir de 31 de
dezembro de 2008;
• Em 24 de junho de 2009, no montante de US$1.690 (R$3.334 milhões), que foram
disponibilizados aos acionistas com base na posição acionária de 26 de dezembro de
2008, com correção monetária de acordo com a variação da taxa SELIC a partir de 31 de
dezembro de 2008;
• O saldo dos dividendos relativos ao exercício financeiro de 2008 foi colocado à
disposição dos acionistas em 14 de agosto de 2009.
79
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os juros sobre o capital próprio foram incluídos no cálculo dos dividendos propostos para
esse exercício, conforme estabelecido pelo Estatuto Social da Companhia.
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Ágio da PIB BV 50
Desvalorização do ágio da Pasadena Refining System (223)
Ajustes acumulados de conversão (22)
81
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Consoante a decisão de 10 de abril de 2009, determinou-se em US$ 466 a quantia a ser paga
à PAI pelo restante da participação acionária na refinaria e na “trading” em Pasadena. O
pagamento poderia ser efetuado em três prestações, a primeira no valor de US$ 296 (com
vencimento original em 27 de abril de 2009, consoante a decisão), e os outros dois
pagamentos no valor de US$ 85 cada, com seus vencimentos determinados pelos árbitros
para setembro de 2009 e setembro de 2010. As partes em desacordo apresentaram embargos
de declaração à comissão de arbitragem sobre determinados aspectos da decisão, porém em 3
de junho de 2009 a comissão de arbitragem já havia confirmado in totum a decisão primitiva
sem a apresentação de maiores esclarecimentos. A decisão da arbitragem determinou também
o reembolso pela PAI à Astra, além do valor atribuído à aquisição das ações, da quantia de
US$ 156 relativos à garantia ao empréstimo obtido pela trading do BNP Paribas, visto que a
linha de crédito a favor desta empresa oferecida pelo citado banco tinha sido encerrada.
82
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Reconheceu-se em março de 2009 o prejuízo de US$ 147, relativo à diferença entre o valor
de mercado dos ativos líquidos e o valor definido pela comissão de arbitragem.
Em abril de 2009 a empresa lançou o débito de US$ 289 a título de Capital Integralizado
Complementar em razão da aquisição do saldo de 49,13% das ações da Astra na Pasadena
Refinery Systems Inc. (PRSI), relativo à diferença entre o valor de mercado das ações
adquiridas e o valor contábil da participação minoritária na data do encerramento.
Até o presente as partes não chegaram a um acordo com relação à finalização dos diversos
itens pendentes entre as mesmas, alguns destes objeto de dupla cobrança por parte da Astra,
para a celebração do termo de acordo que porá fim ao litígio bem como permitirá os
pagamentos objeto da decisão da arbitragem.
83
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Capital
% das Valor adicional
Data da opção Projeto Razão social da SPE ações da opção integralizado
30 de abril de 2009 Marlim Marlim Participações S.A 100% US$ 0,402 -
Companhia Locadora de
11 de dezembro de 2009 CLEP Equipamentos Petrolíferos 100% US$ 52 US$ 983
30 de dezembro de 2009 NovaMarlim NovaMarlim Participações S.A 43,43% US$ 0,345 US$ 13
Visto que a participação variável anterior nestas VIEs era contabilizada de acordo com o
Assunto ASC 810-10-25 (“Entidades com Participação Variável”), a aquisição de ações em
2009 não ocasionou reflexo expressivo nos registros contábeis consolidados da Petrobras.
84
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
a) Processos judiciais
A Companhia está envolvida em diversos processos judiciais envolvendo questões civis,
tributárias, trabalhistas, corporativas e ambientais originadas no curso normal de seus
negócios. Com base no parecer de sua assessoria jurídica interna e no melhor juízo de sua
administração, a Companhia constituiu provisões a valores considerados suficientes para
cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as
respectivas provisões por tipo de processo estão apresentadas abaixo:
Em 31 de dezembro
2009 2008
Reclamações trabalhistas 71 50
Processos fiscais 94 81
Processos cíveis 272 220
Processos comerciais e outras contingências 63 28
Total 500 379
Contingências no curto prazo (31) (23)
Contingências no longo prazo 469 356
86
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(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Caso a situação não seja revertida, a indenização estimada à Petroquisa, incluindo atualização
monetária e juros, seria de US$9.204. Como a Petrobras detém 100% do capital social da
Petroquisa, parte da indenização à Petroquisa, estimada em US$6.075, não representará um
desembolso efetivo do Sistema Petrobras. Em caso de perda, a Petrobras teria que indenizar à
Porto Seguro o valor de US$460 e a Lobo & Ibeas Advogados US$1.841 a título de
honorários advocatícios. Contudo, com base na opinião dos advogados, a Companhia não
espera obter decisão final desfavorável nesse processo e considera o risco de perda dessa
causa como possível.
88
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
89
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Do valor total dessas ações, da ordem de US$312 até 31 de dezembro de 2009, cerca de
US$46 (US$34 em 2008) tinham sido retirados das contas da Companhia, por força de
decisões judiciais de antecipação de tutela. Mediante recurso processual, essas decisões
antecipatórias de tutela foram cassadas.
A Companhia, com o apoio das autoridades estaduais e federais, além de ter conseguido
impedir a efetivação de outras retiradas e está empreendendo todos os esforços possíveis para
obter o reembolso das quantias que foram anteriormente sacadas de suas contas.
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(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
c) Autos de infração
A Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro lavrou dois autos de infração contra a
Companhia, referentes ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre remessas ao
exterior por conta de pagamentos de afretamento de embarcações do tipo plataformas móveis,
relativos aos exercícios de 1999 até 2002.
A Receita Federal, com base na Lei Nº 9.537/97, artigo 2º, considera que as plataformas de
perfuração e produção não se enquadram no conceito de embarcação e, portanto, não
poderiam ser afretadas e, sim, arrendadas. Com base neste entendimento, as remessas ao
exterior para esta finalidade estariam sujeitas à alíquota de 15% ou 25% de imposto de renda
retido na fonte.
A Petrobras interpôs recurso de defesa contra estas autuações fiscais. Foram interpostos
recursos administrativos no Tribunal de Recursos de Assuntos Fiscais (último nível
administrativo), onde aguarda julgamento. O risco máximo para a Petrobras com atualização
monetária, em 31 de dezembro de 2009, é de US$2.522. Com base no parecer de seu
departamento jurídico, a Companhia considerou possível o risco de perda.
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 2007, a Petrobras entrou com um processo contra o novo método utilizado pela ANP para
cálculos de participação especial. O julgamento da ação em tribunal de primeira instância deu
ganho à ANP. Esta decisão foi confirmada pelo tribunal regional federal em 30 de setembro de
2009, tendo a Petrobras apresentado recurso ao tribunal superior, em Brasília.
O citado pagamento encerra de forma definitiva todo litígio administrativo e judicial com
relação ao assunto.
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Alguns municípios localizados no Estado do Espírito Santo lavraram autos de infração contra
a Petrobras, pela suposta falta de retenção do ISSQN incidente sobre serviços prestados em
território marítimo. A Petrobras reteve esse ISSQN, porém o recolheu aos cofres dos
municípios onde estão estabelecidos os respectivos prestadores, em conformidade com a Lei
Complementar nº 116/03. A Companhia apresentou impugnações/recursos administrativos no
intuito de ver canceladas as autuações, encontrando-se a sua maioria ainda em fase de
julgamento administrativo. Dos municípios em relação aos quais já se esgotou a discussão
(na esfera administrativa), apenas o Município de Itapemirim ingressou com ação de
execução fiscal. Neste caso judicial, a Companhia ofertou garantia e está se defendendo,
considerando que recolheu corretamente o ISS, nos termos da LC nº 116/2003. A exposição
máxima para a Companhia, incluindo correção monetária, em 31 de dezembro de 2009 é de
US$101. Com base no parecer de seus consultores jurídicos, a Companhia avaliou o risco de
perda como possível.
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Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
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(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
d) Questões ambientais
A Companhia está sujeita a diversas leis e normas ambientais. Essas leis disciplinam
atividades envolvendo a descarga de petróleo, gás e outros materiais no meio ambiente e
estabelecem que os efeitos das operações da Companhia sobre o meio ambiente devem ser
por ela eliminados ou mitigados.
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(exceto quando especificamente indicado)
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
2011 7.336
2012 6.204
2013 5.161
2014 3.894
2015 2.511
2016 em diante 4.069
100
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Valor de Referência
Contratos de Commodities
(Nocional) em mil bbl* em
Vencimento em 2009
31 de dezembro de 2009
102
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(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
103
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Vender US$/Pagar R$ 76
104
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Fixo a Fixo
Taxa Média de Pagamento (USD) 5,69 US$298
Taxa Média de Recebimento (JPY) 2,15 JPY$35.000
O risco da taxa de juros a que a Companhia está exposta é uma função de sua dívida de longo
prazo, e em menor escala, de sua dívida de curto prazo. A dívida da Companhia referente a
taxas de juros flutuantes em moeda estrangeira está sujeita principalmente às flutuações da
LIBOR e a dívida a taxas de juros flutuantes expressa em reais está sujeita principalmente às
flutuações da taxa de juros de longo prazo (TJLP) divulgada pelo Conselho Monetário
Nacional. A Companhia atualmente não utiliza instrumentos financeiros derivativos para
gerenciar sua exposição às flutuações das taxas de juros.
105
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E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(d) Apresentação tabular da contabilização e dos valores justos das operações com
derivativos
Total 65 -
Derivativos não
qualificados como
instrumentos de hedging
nos termos do Tópico de
Codificação 815
Outros ativos Outros passivos e
Contratos de câmbio circulantes 1 apropriações -
Outros ativos Outros passivos e
Contratos de Commodities circulantes 35 apropriações (51)
Total 36 (51)
106
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(d) Apresentação tabular da contabilização e dos valores justos das operações com
derivativos (Continuação)
Total 47 -
Outros
Outros ativos - pagamentos e 2
Contratos de câmbio circulantes provisões
Outros
Outros ativos pagamentos e
Contratos de Commodities circulantes 69 provisões 7
Total 69 9
107
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Contratos de Despesas
câmbio 9 Financeiras 18 -
9 18 -
Contratos de Despesas
câmbio (20) Financeiras (10) -
(20) (10) -
108
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(d) Apresentação tabular da contabilização e dos valores justos das operações com
derivativos (Continuação)
Receitas/Despesas Financeiras
Contratos de câmbio Líquidas (32)
Receitas/Despesas Financeiras
Contratos de Commodities Líquidas (150)
Total (182)
Receitas/Despesas Financeiras
Contratos de câmbio Líquidas (32)
Receitas/Despesas Financeiras
Contratos de Commodities Líquidas 243
Total 211
109
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A Companhia adota diversas medidas para reduzir a sua exposição a riscos de crédito a
níveis aceitáveis. Todo o caixa e equivalentes a caixa no Brasil são mantidos com os
principais bancos existentes. Depósitos a prazo em dólares são mantidos em instituições
de primeira linha nos Estados Unidos. Adicionalmente, todos os títulos disponíveis para
venda e instrumentos derivativos mantidos pela Companhia são comercializados em
bolsa ou mantidos em instituições financeiras de primeira linha. A Companhia monitora a
sua exposição a riscos de crédito em contas a receber de clientes avaliando regularmente
a capacidade de pagamento dos mesmos. Em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro
de 2008, o saldo de contas a receber de clientes referiam-se basicamente a grandes
distribuidoras.
Valor justo
Os valores justos são determinados com base em cotações de preços de mercado, quando
disponíveis, ou, na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa esperados. Os
valores justos refletem o valor em dinheiro que seria recebido ou pago se os instrumentos
fossem liquidados no fim do exercício através de operação rigorosamente comercial entre
as partes anuentes. Os valores justos de caixa e equivalentes a caixa, de contas a receber
de clientes, da Conta Petróleo e Álcool, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a
fornecedores se aproximam de seus valores contábeis.
Os valores justos de outros ativos e passivos de longo prazo não diferem
significativamente de seus valores contábeis.
110
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
111
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Gás & Energia - Este segmento abrange atualmente a compra, venda, o transporte e a
distribuição de gás natural importado ou produzido no Brasil. Este segmento compreende
ainda as participações da Companhia na produção nacional de energia elétrica, incluindo os
investimentos em companhias nacionais de transporte de gás natural, em distribuidoras
estatais de gás natural e em termoelétricas.
112
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
• Custos e despesas incluem os custos dos produtos e serviços vendidos, que são apurados por
área de negócio considerando o preço interno de transferência e os demais custos
operacionais de cada segmento, bem como as despesas operacionais, com base nas despesas
efetivamente incorridas por cada segmento;
113
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2009
Internacional
Exploração (ver
e Gás & divulgação
Producão Abastecimento Energia em separado) Distribuição Corporativo Eliminações Total
Ativo Circulante 3.636 14.890 2.891 2.737 3.270 19.948 (4.728) 42.644
Caixa e equivalentes a caixa
Outros ativos circulantes - - - - - 16.169 - 16.169
3.636 14.890 2.891 2.737 3.270 3.779 (4.728) 26.475
Participações em empresas não
consolidadas e outros
investimentos 285 1.635 761 1.318 221 130 - 4.350
Imobilizado, líquido 70.098 31.917 19.787 9.375 2.342 2.653 (5) 136.167
Ativos não circulantes 3.577 2.027 1.422 1.484 294 8.467 (162) 17.109
Total dos ativos 77.596 50.469 24.861 14.914 6.127 31.198 (4.895) 200.270
114
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2009
Internacional
Exploração
e Gás &
Producão Abastecimento Energia Distribuição Corporativo Eliminações Total
Total dos ativos 11.379 2.813 769 650 1.858 (2.555) 14.914
115
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2008
Internacional
Exploração (ver
e Gás & divulgação
Producão Abastecimento Energia em separado) Distribuição Corporativo Eliminações Total
Ativo Circulante 2.662 9.647 2.466 2.327 2.646 10.387 (3.377) 26.758
Imobilizado, líquido 45.836 15.806 10.719 9.341 1.621 1.418 (22) 84.719
Ativos não circulantes 2.657 900 1.334 629 342 5.701 (543) 11.020
Total dos ativos 51.326 27.521 14.993 13.439 4.775 17.583 (3.942) 125.695
116
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2008
Internacional
Exploração
e Gás &
Producão Abastecimento Energia Distribuição Corporativo Eliminações Total
Total dos ativos 10.274 2.592 807 354 1.805 (2.393) 13.439
117
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2009
Exploração Internacional
e Gás & (ver divulgação
Producão Abastecimento Energia em separado) Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 476 49.078 4.775 8.469 29.071 - - 91.869
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 38.301 25.543 877 1.728 601 - (67.050) -
Receitas operacionais líquidas 38.777 74.621 5.652 10.197 29.672 - (67.050) 91.869
Custo das vendas (16.329) (60.752) (3.860) (7.437) (27.030) - 66.157 (49.251)
Depreciação, exaustão e amortização (4.344) (1.213) (398) (870) (176) (187) - (7.188)
Exploração, incluindo poços exploratórios secos (1.199) - - (503) - - - (1.702)
Perdas com ativos (impairment) (319) - - - - - - (319)
Despesas de vendas, gerais e administrativas (322) (2.383) (402) (731) (1.490) (1.894) 202 (7.020)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento (254) (164) (31) (2) (5) (225) - (681)
Despesas com benefícios aos empregados - - - - - (719) - (719)
Outras despesas operacionais (1.293) (502) (404) (146) - (792) 17 (3.120)
Custos e despesas (24.060) (65.014) (5.095) (9.689) (28.701) (3.817) 66.376 (70.000)
Lucro (prejuízo) operacional 14.717 9.607 557 508 971 (3.817) (674) 21.869
Lucro (prejuízo) antes de IR, CSL e participação minoritária 14.588 9.819 657 232 960 (3.520) (675) 22.061
Benefício (despesa) de imposto de renda (4.961) (3.321) (182) (319) (326) 3.642 229 (5.238)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 9.627 6.498 475 (87) 634 122 (446) 16.823
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária 56 (42) (28) (67) - (1.238) - (1.319)
Lucro líquido (prejuízo) atribuído a Petrobras 9.683 6.456 447 (154) 634 (1.116) (446) 15.504
118
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2009
Internacional
Exploração
e Gás &
Producão Abastecimento Energia Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 824 4.484 390 2.740 11 20 8.469
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 2.119 1.454 51 44 5 (1.945) 1.728
Custo das vendas (899) (5.588) (334) (2.546) (3) 1.933 (7.437)
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária (7) 9 (1) (68) - (67)
119
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2008
Exploração Internacional
e Gás & (ver divulgação
Producão Abastecimento Energia em separado) Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 973 69.318 7.627 10.024 30.315 - - 118.257
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 58.051 26.884 1.175 916 577 - (87.603) -
Receitas operacionais líquidas 59.024 96.202 8.802 10.940 30.892 - (87.603) 118.257
Custo das vendas (21.130) (94.641) (7.642) (8.735) (28.317) - 87.600 (72.865)
Depreciação, exaustão e amortização (3.544) (1.109) (367) (564) (165) (179) - (5.928)
Exploração, incluindo poços exploratórios secos (1.303) - - (472) - - - (1.775)
Perdas com ativos (impairment) (171) - - (348) - - - (519)
Despesas de vendas, gerais e administrativas (419) (2.486) (483) (788) (1.425) (1.972) 144 (7.429)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento (494) (151) (40) (3) (8) (245) - (941)
Despesas com benefícios aos empregados - - - - - (841) - (841)
Outras despesas operacionais (117) (319) (612) (473) (90) (1.054) - (2.665)
Custos e despesas (27.178) (98.706) (9.144) (11.383) (30.005) (4.291) 87.744 (92.963)
Lucro (prejuízo) operacional 31.846 (2.504) (342) (443) 887 (4.291) 141 25.294
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda 31.657 (2.956) (504) (605) 1.245 (1.986) 141 26.992
Benefício (despesa) de imposto de renda (10.764) 922 205 (213) (406) 1.045 (48) (9.259)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 20.893 (2.034) (299) (818) 839 (941) 93 17.733
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária 138 38 76 10 - 884 - 1.146
Lucro líquido (prejuízo) atribuído a Petrobras 21.031 (1.996) (223) (808) 839 (57) 93 18.879
120
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2008
Internacional
Exploração
e Gás &
Producão Abastecimento Energia Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 1.383 5.611 424 2.604 2 - 10.024
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 1.458 1.702 49 72 - (2.365) 916
Receitas operacionais líquidas 2.841 7.313 473 2.676 2 (2.365) 10.940
Custo das vendas (901) (7.341) (350) (2.512) (4) 2.373 (8.735)
Depreciação, exaustão e amortização (419) (83) (15) (22) (25) - (564)
Exploração, incluindo poços exploratórios secos (472) - - - - - (472)
Perdas com ativos (impairment) (123) (223) - (2) - - (348)
Despesas de vendas, gerais e administrativas (197) (162) (25) (132) (272) - (788)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento - - - - (3) - (3)
Outras despesas operacionais (170) (280) 24 5 (52) - (473)
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda 495 (780) 116 11 (455) 8 (605)
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária (132) 161 (32) 2 11 - 10
121
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2007
Exploração Internacional
e Gás & (ver divulgação
Producão Abastecimento Energia em separado) Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 2.455 50.531 3.673 8.132 22.944 - - 87.735
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 39.536 19.018 1.239 969 376 - (61.138) -
Receitas operacionais líquidas 41.991 69.549 4.912 9.101 23.320 - (61.138) 87.735
Custo das vendas (15.147) (61.881) (4.514) (7.042) (21.124) - 59.919 (49.789)
Depreciação, exaustão e amortização (3.335) (1.077) (259) (567) (155) (151) - (5.544)
Exploração, incluindo poços exploratórios secos (648) - - (775) - - - (1.423)
Perdas com ativos (impairment) (26) (19) - (226) - - - (271)
Despesas de vendas, gerais e administrativas (305) (1.999) (597) (692) (1.198) (1.577) 118 (6.250)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento (447) (171) (94) (2) (6) (161) - (881)
Despesas com benefícios aos empregados - - - - - (990) - (990)
Outras despesas operacionais (245) (219) (435) (108) (54) (1.085) 10 (2.136)
Custos e despesas (20.153) (65.366) (5.899) (9.412) (22.537) (3.964) 60.047 (67.284)
Lucro (prejuízo) operacional 21.838 4.183 (987) (311) 783 (3.964) (1.091) 20.451
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda 21.599 4.171 (947) (237) 676 (4.872) (1.091) 19.299
Benefício (despesa) de imposto de renda (7.343) (1.394) 357 (424) (230) 2.775 371 (5.888)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 14.256 2.777 (590) (661) 446 (2.097) (720) 13.411
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária (184) 8 (244) (154) - 301 - (273)
Lucro líquido (prejuízo) atribuído a Petrobras 14.072 2.785 (834) (815) 446 (1.796) (720) 13.138
122
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS (Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Em 31 de dezembro de 2007
Internacional
Exploração
e Gás &
Producão Abastecimento Energia Distribuição Corporativo Eliminações Total
Receitas operacionais líquidas com terceiros 1.136 4.480 480 2.015 14 7 8.132
Receitas operacionais líquidas entre segmentos 1.473 1.606 48 23 - (2.181) 969
Custo das vendas (933) (5.875) (424) (1.952) (15) 2.157 (7.042)
Depreciação, exaustão e amortização (432) (86) (15) (20) (14) - (567)
Exploração, incluindo poços exploratórios secos (775) - - - - - (775)
Perdas com ativos (impairment) (226) - - - - - (226)
Despesas de vendas, gerais e administrativas (179) (127) (19) (125) (242) - (692)
Despesas com pesquisa e desenvolvimento - - - - (2) - (2)
Outras despesas operacionais (78) 32 10 11 (82) (1) (108)
Custos e despesas (2.623) (6.056) (448) (2.086) (355) 2.156 (9.412)
Lucro (prejuízo) operacional (14) 30 80 (48) (341) (18) (311)
Participação no resultado de empresas não consolidadas (63) 27 23 - 77 - 64
Outros impostos (7) (2) (1) (3) (59) - (72)
Outras despesas, líquidas (4) 29 42 - 15 - 82
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda (88) 84 144 (51) (308) (18) (237)
Benefício (despesa) de imposto de renda (242) - 1 (3) (180) - (424)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (330) 84 145 (54) (488) (18) (661)
Menos: Receita líquida (perda) atribuível à participação minoritária (42) (14) (38) 17 (77) - (154)
Lucro líquido (prejuízo) atribuído a Petrobras (372) 70 107 (37) (565) (18) (815)
123
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os valores totais de vendas de produtos e serviços aos dois maiores clientes em 2009 foram de
US$6.801 e US$2.815 (US$8.176 and US$5.260 in 2008; and US$9.029 and US$6.567 in 2007).
124
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A Companhia é controlada pelo Governo Federal e mantém diversas transações com outras
empresas estatais no curso normal de seus negócios.
Em 31 de dezembro
2009 2008
Ativo Passivo Ativo Passivo
125
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa 4.800 - 2.070 -
Contas a receber (Nota 6) 43 - 27 -
Outros ativos circulantes 301 - 252 -
Outras
Títulos e valores mobiliários 2.508 - 1.686 -
Conta Petróleo e Álcool - créditos junto ao
Governo Federal (Nota 11) 469 - 346 -
Depósitos vinculados a processos judiciais 983 - 677 -
Outros ativos 65 - 74 -
Passivo
Circulante
Dívida de curto prazo - 1.093 - 1.197
Passivo circulante - 1.510 - 136
Dividendos e juros sobre capital próprio
a pagar ao Governo Federal - 729 - 1.500
Longo prazo
Dívida de longo prazo - 24.762 - 6.800
Outros passivos - 658 - 377
126
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os valores principais das operações comerciais e financeiras com partes relacionadas, podem ser
apresentados como segue:
Receitas financeiras - - 13 - 1 -
Conta Petróleo e Álcool - Créditos
junto ao Governo
Federal (Nota 11) 4 - 8 - 6 -
Títulos governamentais - - 3 - 5 -
Outras (187) - (33) - 46 -
Despesas financeiras 111 49 - - - (3)
Variações monetárias e cambiais - (1.039) - - - -
Outras despesas, líquidas 3 (2) - 4 - 2
127
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A contabilização da Companhia dos custos de perfuração exploratória acha-se regida pelo Tópico
de Codificação 932 - Atividades Extrativas – Petróleo e Gás. Os custos incorridos pela
Companhia na perfuração de poços exploratórios que resultam na descoberta de quantidades
comerciais de petróleo e gás são apresentados no balanço patrimonial na rubrica “Imobilizado”
como ativos de petróleo e gás relacionados a reservas não provadas. Anualmente, a Companhia
efetua a baixa dos custos referentes a esses poços onde não se encontram suficientes reservas
provadas que justifiquem sua exploração comercial, a menos que: (1) o poço esteja localizado em
uma área que necessite de vultosos investimentos pré-operacionais, e (2) estejam sendo realizadas
ou decididamente planejadas atividades de prospecção adicionais que justifiquem os gastos
investidos.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor total dos ativos relacionados a reservas não provadas de
petróleo e gás era de US$5.902, sendo que deste valor US$2.946 (US$2.205 dos quais relativos a
projetos no Brasil) representam custos que foram capitalizados há mais de um ano, em geral
decorrentes: (1) da prorrogação de atividades exploratórias vinculadas à produção offshore, e (2)
dos efeitos temporários da desregulamentação da indústria brasileira de petróleo e gás, conforme
descrito abaixo.
Em 1998, o monopólio do setor de petróleo e gás concedido à Companhia pelo governo federal
chegou ao fim, levando à assinatura de contratos de concessão com a Agência Nacional de
Petróleo (ANP) para todas as áreas exploradas e desenvolvidas pela Companhia anteriormente a
1998, no total de 397 blocos. Desde 1998, a ANP promove rodadas de licitação referentes a
direitos exploratórios, permitindo à Companhia adquirir blocos adicionais. Uma vez descoberto
um poço exploratório em uma concessão, a Companhia deve-se submeter um “Plano de
Avaliação” à aprovação da ANP, incluindo detalhes sobre o planejamento de atividades de
prospecção para poços adicionais. Deve-se submeter um Plano de Avaliação apenas para aquelas
concessões cujos estudos de viabilidade técnico-econômica evidenciem as justificativas para a
conclusão de poços exploratórios existentes no local. As atividades de prospecção em poços
exploratórios adicionais não poderão ser iniciadas até que a ANP aprove o Plano de Avaliação.
Caso as empresas concessionárias não encontrem quantidades comerciais de petróleo e gás dentro
de prazos determinados geralmente de 4 a 6 anos, dependendo das características de cada área
exploratória, o bloco objeto da concessão deverá ser abandonado e devolvido à ANP. Uma vez
que a Companhia foi obrigada a avaliar uma grande quantidade de blocos em um prazo restrito,
mesmo tendo sido encontradas reservas suficientes em um poço exploratório que justificassem a
finalização das atividades e outros poços estejam decididamente planejados, a extinção de
recursos e de prazo em outras concessões determinou o cronograma das atividades de prospecção
adicionais.
128
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
O quadro a seguir apresenta as variações líquidas dos custos de prospecção capitalizados nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008:
(*) Montantes capitalizados e depois debitados ao resultado no mesmo período não estão incluídos na tabela acima.
129
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Saldos por vencimento, considerando a data de conclusão das atividades de perfuração, por poços
individuais:
Em milhões Quantidade
de dólares de poços
2008 1.730 73
2007 723 30
2006 741 16
2005 284 18
2004 em diante 332 3
3.810 140
130
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
(Continuação)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
131
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A Lei do Petróleo estabeleceu uma estrutura de regulamentação que termina com o monopólio
da Petrobras e possibilita a concorrência em todos os aspectos do setor industrial brasileiro de
petróleo e gás. Segundo a Lei do Petróleo, a Petrobras é detentora do direito exclusivo de
explorar reservas de petróleo pelo período de 27 anos em todos os campos em que a
Companhia já tenha começado a produção. Contudo, a Lei do Petróleo estabeleceu uma
estrutura de procedimentos para que a Petrobras requeira direitos de exploração exclusivos (e,
em caso de sucesso, também de desenvolvimento) durante o período de até três anos em relação
às áreas onde a Companhia comprove a existência de campos prospectivos. Para requerer o
direito de explorar e desenvolver essas áreas, a Companhia teve que comprovar a capacidade
financeira requerida para conduzir essas atividades considerando-se recursos próprios ou
juntamente com financiamentos ou parcerias.
A adoção das normas da SEC de modo a modernizar as divulgações complementares de
petróleo e gás, bem como a publicação pela FASB da Accounting Standards Update no. 2010-
03 “Estimativa e Divulgação de Reservas de Petróleo e Gás”, não criou impacto material nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com exceção das divulgações
complementares mencionadas na Nota 2(n).
A área geográfica “internacional” inclui atividades na América do Sul, a qual inclui Argentina,
Colômbia, Equador, Peru, Uruguai e Venezuela; América do Norte, a qual inclui México e os
Estados Unidos da América; África, a qual inclui Angola, Líbia, Moçambique, Namíbia,
Nigéria, Senegal e Tanzânia, e Outros, o que inclui Índia, Irã, Portugal e Turquia. Os
investimentos consolidados pelo método de equivalência patrimonial estão localizados em
empresas da Venezuela com atividades de exploração e produção.
132
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
A tabela a seguir apresenta o resumo dos custos capitalizados referentes às atividades de exploração e produção de petróleo e gás, juntamente com as correspondentes depreciação, exaustão e amortização acumuladas, e provisões para
abandono:
Investimentos pelo
método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
31 de dezembro de 2009 Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
Reservas de petróleo e gás não provadas 3.976 75 1.224 621 7 1.927 5.903 -
Reservas de petróleo e gás provadas 28.397 3.369 1.133 2.480 - 6.982 35.379 730
Equipamentos 44.433 1.151 - 186 78 1.416 45.849 1
Depreciação e exaustão (34.372) (2.996) (294) (425) (1) (3.716) (38.088) (137)
Custo capitalizado líquido 70.098 1.608 2.063 2.862 681 7.214 77.312 594
31 de dezembro de 2008
Reservas de petróleo e gás não provadas 1.898 160 875 618 7 1.660 3.558 -
Reservas de petróleo e gás provadas 20.187 2.675 830 270 - 3.775 23.962 -
Equipamentos 29.048 1.589 29 2.305 35 3.957 33.004 -
Custo capitalizado líquido 45.836 2.459 1.471 2.842 1.121 7.893 53.729 692
133
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(ii) Custos incorridos na aquisição, e nas atividades de exploração e desenvolvimento de campos de petróleo e gás
Os custos incorridos são resumidos a seguir e inclui os montantes imputados e capitalizados:
Investimentos pelo
método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
31 de dezembro de 2009
31 de dezembro de 2008
Aquisição de campos com reservas
Provadas - 226 - 23 - 249 249 -
Não provadas 42 27 254 18 5 304 346 -
Custos de exploração 3.568 145 217 1 2 365 3.933 -
Custos de desenvolvimento 11.633 557 288 549 194 1.588 13.221 -
31 de dezembro de 2007
134
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Os custos de produção são os custos de extração incorridos para operar e manter poços
produtivos e os correspondentes equipamentos e instalações, os quais incluem custos de mão-
de-obra, de materiais, suprimentos, combustível consumido nas operações e o custo de
operação de unidades de produção de gás natural liquefeito. Os custos de produção incluem
também despesas administrativas e depreciação e amortização de equipamentos relativos às
atividades de produção.
135
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
As despesas de exploração incluem os custos de atividades geológicas e geofísicas e de poços de exploração não produtivos. As despesas de depreciação e amortização referem-se aos ativos empregados nas atividades de exploração e
de desenvolvimento. Segundo o Tópico de Codificação 932 – Atividades de Extração - Petróleo e Gás, o imposto de renda e a contribuição social são calculados utilizando-se as alíquotas oficiais, considerando as deduções permitidas
na legislação fiscal. Despesas e receitas financeiras não foram contempladas nos resultados abaixo.
Investimentos pelo
método de equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
América do América do
31 de dezembro de 2009 Brasil Sul Norte África Outras Internacional Total Total
Receitas Liquidas:
Vendas a terceiros 476 641 64 140 - 845 1.321 213
Intersegmentos (1) 37.120 1.146 - 957 - 2.103 39.544 18
37.596 1.787 64 1.097 - 2.948 40.544 231
Custos de produção (2) (15.047) (689) (36) (185) - (910) (15.957) (126)
Despesas de exploração (1.199) (198) (49) (189) (71) (507) (1.706) -
Depreciação, exaustão e amortização (4.344) (383) (37) (299) (1) (720) (5.064) (120)
Impairment (319) - - - - - (319) -
Outras despesas operacionais (1.293) (19) - 9 2 (8) (1.301) -
Resultados antes do imposto de renda 15.394 498 (58) 433 (70) 803 16.197 (15)
Despesas de imposto de renda (5.200) (116) (0) (69) - (185) (5.384) (12)
(1) Não inclui US$1.181 (US$3.067 para 2008 e US$2.213 para 2007) relativos a atividades de prospecção de campos para os quais a Petrobras não é capaz de determinar a quantidade da reserva. Este valor relacionado
principalmente ao volume de gás está incluído nas receitas operacionais líquidas da Petrobras no montante de US$38.777 (US$59.024 para 2008 e US$41.991 para 2007), referentes ao segmento E&P Brasil (Nota 22).
(2) Não inclui US$1.282 (US$3.111 para 2008 e US$2.149 para 2007) relativos a atividades de prospecção de campos para os quais a Petrobras não é capaz de determinar a quantidade da reserva. Este valor, relacionado
principalmente ao volume de gás seco, está incluído no custo de vendas da Petrobras, no montante de US$16.329 (US$21.130 para 2008 e US$15.147 para 2007), referente ao segmento E&P Brasil (Ver Nota 22).
136
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E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Receitas liquidas:
Vendas a terceiros 973 1.152 139 91 - 1.382 2.355 -
Intersegmentos (1) 54.983 1.403 - 55 - 1.458 56.441 -
55.956 2.555 139 146 - 2.840 58.796 -
Custos de produção (2) (18.019) (836) (42) (23) - (901) (18.920) -
Despesas de exploração (1.303) (141) (106) (128) (97) (472) (1.775) -
Depreciação, exaustão e amortização (3.544) (357) (35) (27) - (419) (3.963) -
Impairment (171) (5) (115) (3) - (123) (294) -
Outras despesas operacionais (117) (181) - 9 - (172) (289) -
Resultados antes do imposto de renda 32.802 1.035 (159) (26) (97) 753 33.555 -
Despesas de imposto de renda (11.153) (265) (13) 12 - (266) (11.419) -
Resultados das operações (líquidos de overhead
corporativo e de juros) 21.649 770 (172) (14) (97) 487 22.136 47
31 de dezembro de 2007
Receitas liquidas:
Vendas a terceiros 2.455 852 284 - - 1.136 3.591 -
Intersegmentos(1) 37.323 1.413 - 60 - 1.473 38.796 -
39.778 2.265 284 60 - 2.609 42.387 -
Custos de produção (2) (12.998) (830) (66) (36) - (932) (13.930) -
Despesas de exploração (648) (110) (311) (109) (245) (775) (1.423) -
Depreciação, exaustão e amortização (3.335) (305) (117) (10) - (432) (3.767) -
Impairment (26) (164) (47) (16) - (227) (253) -
Outras despesas operacionais (245) (78) - - - (78) (323) -
Resultados antes do imposto de renda 22.526 778 (257) (111) (245) 165 22.691 -
Despesas de imposto de renda (7.659) (153) (81) (9) - (243) (7.902) -
Resultados das operações (líquidos de overhead
corporativo e de juros) 14.867 625 (338) (120) (245) (78) 14.789 38
(1) Não inclui US$1.181 (US$3.067 para 2008 e US$2.213 para 2007) relativos a atividades de prospecção de campos para os quais a Petrobras não é capaz de determinar a quantidade da reserva. Este valor relacionado
principalmente ao volume de gás está incluído nas receitas operacionais líquidas da Petrobras no montante de US$38.777 (US$59.024 para 2008 e US$41.991 para 2007), referentes ao segmento E&P Brasil (Nota 22).
(2) Não inclui US$1.282 (US$3.111 para 2008 e US$2.149 para 2007) relativos a atividades de prospecção de campos para os quais a Petrobras não é capaz de determinar a quantidade da reserva. Este valor, relacionado
principalmente ao volume de gás seco, está incluído no custo de vendas da Petrobras, no montante de US$16.329 (US$21.130 para 2008 e US$15.147 para 2007) referente ao segmento E&P Brasil (Ver Nota 22).
137
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
As reservas provadas de petróleo e gás são aquelas quantidades de petróleo e gás que, pela
análise das geociências e da engenharia, pode ser estimadas com razoável certeza para serem
economicamente viáveis - a partir de uma determinada data, baseado em reservatórios
conhecidos, e sob condições econômicas, métodos operacionais e regulamentações
governamentais – previamente do período de determinação dos contratos que prevêem o direito
da operação expirar, a menos que existam evidências de que a renovação é quase certa,
independentemente dos métodos determinísticos ou probabilísticos usados para a estimativa. O
projeto para extrair os hidrocarbonetos deve ter iniciado ou o operador deve estar
razoavelmente certo de que ele irá iniciar o projeto num prazo razoável.
As reservas de petróleo e gás desenvolvidas são reservas de qualquer categoria que podem ser
recuperadas: (i) através de poços existentes com os equipamentos existentes e métodos de
funcionamento ou em que o custo do equipamento necessário é relativamente menor
comparado com o custo de um novo poço e (ii) através de equipamentos de extração instalados
e infra estrutura operacional, no momento da estimativa das reservas se a extração é realizada
sem envolver poço.
As reservas comprovadas na Bolívia não foram classificadas como tal em 2009 devido à nova
Constituição Boliviana, que não permite a divulgação das reservas estimadas em propriedades
sob sua autoridade. O saldo inicial das reservas comprovadas na Bolívia para 2009 foi ajustado
no item "Revisões de estimativas anteriores”.
138
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Reservas em 31 de Dezembro de 2007 9.138,5 321,0 27,0 66,3 414,3 - 9.552,8 60,1
Reservas em 31 de Dezembro de 2008 8.716,3 288,1 15,0 86,1 389,2 - 9.105,5 49,1
Revisão de estimativas anteriores 1.779,0 (38,3) (7,7) 1,7 (44,3) - 1.734,7 (3,0)
Extensão e descobertas 100,0 5,0 - 30,4 35,4 8,0 143,4 -
Aprimoramento no processo de extração 11,0 - - 10,3 10,3 - 21,3 (2,8)
Vendas de reservas - (99,4) - - (99,4) - (99,4) -
Compras de reservas - 99,4 - - 99,4 - 99,4 -
Produção do ano (687,0) (31,8) (0,6) (16,2) (48,6) (1,0) (736,6) (3,4)
Reservas em 31 de Dezembro de 2009 9.919,3 223,0 6,7 112,3 342,0 7,0 10.268,3 39,9
139
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Reservas em 31 de Dezembro de 2008 9.346,0 2.640,5 126,1 26,8 - 2.793,4 - 12.139,4 75,7
Revisão de estimativas anteriores 942,0 (1.409,7) (70,7) 6,6 - (1.473,8) - (531,8) (14,4)
Extensão e descobertas 141,0 5,5 - - - 5,5 6,6 153,1 -
Aprimoramento no processo de extração 1,0 - - - - - - 1,0 3,9
Vendas de reservas - (110,3) - - - (110,3) - (110,3) -
Compras de reservas - 110,3 - - - 110,3 - 110,3 -
Produção do ano (571,0) (196,3) (3,9) (1,7) - (201,9) (1,0) (773,9) (2,0)
Reservas em 31 de Dezembro de 2009 9.859,0 1.040,0 51,5 31,7 - 1.123,2 5,6 10.987,8 63,2
140
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
Total consolidadas e
entidades não consolidadas 6.346,0 7,0 5.971,0 5,6 5.584,9 - 6.872,1 - 5.492,7 - 6.420,6 -
Entidades consolidadas
Brasil 3.797,9 - 4.476,2 - 3.369,8 - 4.276,1 - 3.888,8 - 5.443,3 -
Total consolidadas e
entidades não consolidadas 3.955,6 - 5.075,5 - 3.569,7 - 5.343,0 - 4.120,1 - 6.126,1 -
(1) Inclui reservas de 27,8 milhões de barris de petróleo e 291,0 bilhões de pés cúbicos de gás em 2009 (48,7milhões de barris de petróleo e 429,2 bilhões de pés cúbicos de gás em 2008; e 110,0 milhões de barris de petróleo e
533,0 bilhões de pés cúbicos de gás em 2007) correspondentes a uma participação minoritária de 32,76% na Petrobras Argentina, Companhia incluída da consolidação da Petrobras.
141
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(v) Mensuração padronizada dos fluxos de caixa futuros descontados líquidos relacionados
a quantidades provadas de petróleo e gás e as correspondentes movimentações
142
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(v) Mensuração padronizada dos fluxos de caixa futuros descontados líquidos relacionados a quantidades provadas de petróleo e gás e as correspondentes movimentações (Continuação)
A avaliação arbitrária prescritas na Codificação Tópico 932 - Atividades de Extratição - Petróleo e Gás exige suposições quanto à periodicidade e quantidade de futuro desenvolvimento e custos de produção. Os cálculos são feitos
a partir de 31 de dezembro de cada ano e não deve ser invocado como uma indicação de fluxos futuros da Petrobras em dinheiro ou o valor de suas reservas de petróleo e gás.
Investimento pelo
método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
31 de dezembro de 2009
Entradas de caixa futuros 528.703 19.815 640 7.319 - 27.774 556.477 2.737
Custos de produção futuros (298.287) (5.833) (170) (2.010) - (8.013) (306.300) (1.337)
Custos de desenvolvimento futuros - (2.262) (217) (2.248) - (4.727) (4.727) (121)
Despesa futura de imposto de renda (80.342) (6.354) - (290) - (6.644) (86.986) (501)
Fluxos de caixa líquidos futuros não descontados 150.074 5.366 253 2.771 - 8.390 158.464 778
Desconto anual 10% de fluxos de caixa estimados (73.740) (2.165) (96) (742) - (3.003) (76.743) (310)
Fluxo de caixa líquidos futuros padronizados descontados 76.334 3.201 (*) 157 2.029 - 5.387 81.721 467
31 de dezembro de 2008
Entradas de caixa futuros 298.408 21.793 1.468 3.088 - 26.349 324.757 -
Custos de produção futuros (163.427) (5.236) (588) (1.212) - (7.036) (170.463) -
Custos de desenvolvimento futuros (41.063) (2.276) (327) (593) - (3.196) (44.259) -
Despesa futura de imposto de renda (33.679) (9.021) - (2) - (9.023) (42.702) -
Fluxos de caixa líquidos futuros não descontados 60.239 5.260 553 1.281 - 7.094 67.333 -
10% de desconto semestral para o calendário de fluxos de caixa estimados (22.772) (2.087) (266) (187) - (2.540) (25.312) -
Fluxo de caixa líquidos futuros padronizados descontados 37.467 3.174 (*) 286 1.095 - 4.555 42.022 240
31 de dezembro de 2007
Entradas de caixa futuros 797.689 24.499 3.768 7.717 - 35.984 833.673 -
Custos de produção futuros (273.130) (7.165) (399) (999) - (8.563) (281.693) -
Custos de desenvolvimento futuros (35.697) (2.029) (355) (881) - (3.265) (38.962) -
Despesa futura de imposto de renda (167.865) (7.077) (911) (1.695) - (9.683) (177.548) -
Fluxos de caixa líquidos futuros não descontados 320.997 8.228 2.103 4.142 - 14.473 335.470 -
Desconto anual 10% de fluxos de caixa estimados (151.144) (3.320) (1.237) (777) - (5.334) (156.478) -
Fluxo de caixa líquidos futuros padronizados descontados 169.853 4.912 (*) 865 3.361 - 9.139 178.992 792
(*) Inclui US$370 em 2009 (US$937 em 2008 e US$1.462 em 2007) correspondentes a uma participação minoritária de 32,76% na Petrobras Argentina, Companhia incluída da consolidação da Petrobras.
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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(v) Mensuração padronizada dos fluxos de caixa futuros descontados líquidos relacionados a quantidades provadas de petróleo e gás e as
correspondentes movimentações (Continuação)
Investimento
pelo método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
Saldo em 1º de janeiro de 2009 37.466 3.172 287 1.095 - 4.554 42.020 240
Vendas e transferências de petróleo e gás, líquidas de custo de produção (22.529) (1.062) (32) (581) - (1.675) (24.204) (84)
Custo de desenvolvimento incorridos 13.513 319 571 307 - 1.197 14.710 74
Variações líquidas devido a extensões, descobertas e aprimoramentos, menos respectivos custos 1.643 110 - 1.242 - 1.352 2.995 (45)
Revisão das quantidades estimadas prévias 23.490 (308) (366) 32 - (642) 22.848 (80)
Variação líquida em preços, preços de transferência e custos de produção 44.892 (1.087) (476) 1.717 - 154 45.046 513
Variação em custos de desenvolvimento futuros estimados (5.971) (293) 65 (1.267) - (1.495) (7.466) (79)
Acréscimo de desconto 3.747 407 16 114 - 537 4.284 40
Alterações liquídas em imposto de renda (19.917) 1.652 - (238) - 1.414 (18.503) (144)
Período - 318 38 - - 356 356 -
Outros - não específicado - (25) 54 (393) - (364) (364) 32
Saldo em 31 de dezembro de 2009 76.334 3.203 157 2.028 - 5.388 81.722 467
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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(v) Mensuração padronizada dos fluxos de caixa futuros descontados líquidos relacionados a quantidades provadas de petróleo e gás e as
correspondentes movimentações (Continuação)
Investimento
pelo método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
Saldo em 1º de janeiro de 2008 169.853 4.909 865 3.364 - 9.138 178.991 792
Vendas e transferências de petróleo e gás, líquidas de custo de produção (36.982) (1.630) (97) (59) - (1.786) (38.768) -
Custo de desenvolvimento incorridos 11.744 557 288 549 194 1.588 13.332 -
Variação liquída devido a compras e vendas de reservas - 201 - - - 201 201 -
Variações líquidas devido a extensões, descobertas e aprimoramentos, menos respectivos custos 1.018 69 - (19) - 50 1.068 -
Revisão das quantidades estimadas prévias 634 1.232 (155) 440 - 1.517 2.151 -
Variação líquida em preços, preços de transferência e custos de produção (188.780) (1.355) (1.075) (4.018) (194) (6.642) (195.422) -
Variação em custos de desenvolvimento futuros estimados (8.576) (733) (132) (162) - (1.027) (9.603) -
Acréscimo de desconto 16.985 668 122 340 - 1.130 18.115 -
Alterações líquidas em imposto de renda 71.571 (449) 356 1.380 - 1.287 72.858 -
Período - (208) 74 (410) - (544) (544) -
Outros - não específicado - (87) 40 (310) - (357) (357) -
Saldo em 31 de dezembro de 2008 37.467 3.174 286 1.095 - 4.555 42.022 240
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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
E SUBSIDIÁRIAS
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE PETRÓLEO E GÁS EXPLORAÇÃO E
PRODUÇÃO (NÃO AUDITADA)
Em milhões de dólares norte-americanos
(exceto quando especificamente indicado)
(v) Mensuração padronizada dos fluxos de caixa futuros descontados líquidos relacionados a quantidades provadas de petróleo e gás e as
correspondentes movimentações (Continuação)
Investimento
pelo método de
equivalência
Entidades consolidadas patrimonial
Brasil América do Sul América do Norte África Outras Internacional Total Total
Vendas e transferências de petróleo e gás, líquidas de custo de produção (26.780) (1.407) (190) (45) - (1.642) (28.422) -
Custo de desenvolvimento incorridos 7.928 579 325 228 - 1.132 9.060 -
Variação liquída devido a compras e vendas de reservas - (1) - - - (1) (1) -
Variações líquidas devido a extensões, descobertas e aprimoramentos, menos respectivos custos 3.995 273 - 1.629 - 1.902 5.897 -
Revisão das quantidades estimadas prévias 15.356 1.072 (189) (207) - 676 16.032 -
Variação líquida em preços, preços de transferência e custos de produção 113.403 886 234 1.538 - 2.658 116.061 -
Variação em custos de desenvolvimento futuros estimados (6.524) (618) (118) (130) - (866) (7.390) -
Acréscimo de desconto 9.389 659 105 103 - 867 10.256 -
Alterações líquidas em imposto de renda (40.801) (546) (40) (670) - (1.256) (42.057) -
Saldo em 31 de dezembro de 2007 169.853 4.912 865 3.361 - 9.139 178.992 792
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