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Droit des sociétés

Cours de droit à l’HECI


Par Mr CHAKIB Abdelhafid
Classe de 2eme Année
2

Sommaire……………………………………………………………………………..2
Notion de société ..................................................................................................... 8
Utilité de la société .................................................................................................. 8
Formation de la société.......................................................................................... 10
Conditions de fond. ............................................................................................... 10
A- Les conditions de droit commun ...................................................................... 10
a- Le consentement ................................................................................................ 11
b - La capacité ....................................................................................................... 11
c - L’objet .............................................................................................................. 12
d - La cause............................................................................................................ 12
B - Les conditions du droit des sociétés ............................................................... 12
a - Pluralité d’associés ........................................................................................... 12
b - Les apports ....................................................................................................... 13
c - Participation aux bénéfices............................................................................... 14
et contribution aux pertes ...................................................................................... 14
d - L’affectio societatis .......................................................................................... 15
Conditions de forme. ............................................................................................. 15
Sanction des irrégularités ...................................................................................... 16
de formation. ......................................................................................................... 16
A - Nullité de la société ......................................................................................... 16
B – Sanctions des responsables de la nullité ........................................................ 17
Les effets du contrat .............................................................................................. 17
de société. .............................................................................................................. 17
Obligations et droits .............................................................................................. 17
des associés............................................................................................................ 17
La personnalité juridique ....................................................................................... 18
de la société. .......................................................................................................... 18
L’institution d’entreprise sociale. ......................................................................... 18
A - Fonctionnement de l’institution ...................................................................... 19
a- Les organes sociaux .......................................................................................... 19
b- Les comptes sociaux ......................................................................................... 20
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B - Démantèlement de l’institution ....................................................................... 21


Dissolution de la société. ....................................................................................... 21
Liquidation de la société........................................................................................ 22
Types de société .................................................................................................... 22
Les sociétés civiles ................................................................................................ 22
Les types de sociétés commerciales ...................................................................... 23
Les types de sociétés commerciales par la forme. ................................................. 24
Sociétés de personnes ............................................................................................ 24
a-La société en nom collectif................................................................................. 24
b-La société en commandite simple ...................................................................... 25
c- La société en commandite par actions............................................................... 25
Lorsque les droits des commanditaires dans la société en commandite sont
représentés par des actions, on dit que la société est une commandite par actions.
............................................................................................................................. 25
A la différence de la commandite simple, la société en commandite par actions
peut faire publiquement appel à l’épargne et se faire inscrire en bourse. ........... 25
Elle demeure toutefois une société de personne et non pas de capitaux. ............ 25
Sociétés de capitaux .............................................................................................. 25
a- La société à responsabilité limitée .................................................................... 25
b- La société anonyme ........................................................................................... 26
Enfin, comme dans la S.A.R.L, les actionnaires ne sont pas commerçants du seul
fait de la détention d’actions................................................................................ 26
36- Qu’est ce qu’une SA ? .............................................................................. 26
Les types de société suivant .................................................................................. 26
leur mode de constitution ...................................................................................... 26
Types de sociétés commerciales ............................................................................ 27
suivant leur mode de gestion ................................................................................. 27
La société fiduciaire .............................................................................................. 27
La société à gérant ................................................................................................. 27
La société à conseil d’administration .................................................................... 28
Société à directoire ................................................................................................ 29
Annexe ............................................................................................................ 31
Droit des sociétés................................................................................................... 31
Règles du DOC relatives au contrat de société ..................................................... 31
(Articles 982 à 1063) ............................................................................................. 31
Section Première : Dispositions générales aux sociétés civiles et commerciales
(Articles 982 à 994) ............................................................................................... 31
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Section Deuxième : Des effets de la société entre associés et à l'égard des tiers.
(Articles 995 à 1050) ............................................................................................. 33
§ 1 : Des effets de la société entre associés. .......................................................... 33
§ 2 : Des effets de la société à l'égard des tiers. .................................................... 38
Section Troisième : De la dissolution de la société et de l'exclusion des associes.
(Articles 1051 à 1063) ........................................................................................... 39
Chapitre Troisième : De la liquidation et .............................................................. 41
du partage. (Articles 1064 à 1091) ........................................................................ 41
Section Première : De la liquidation. (Articles 1065 à 1082) ............................... 41
Section Deuxième : Du partage. (Articles 1083 à 1091) ....................................... 43
Règles du code de commerce ................................................................................ 44
relatives aux sociétés commerciales ...................................................................... 44
Sous-section II : Les immatriculations .................................................................. 44
Chapitre II : La déchéance commerciale ............................................................... 47
Chapitre III : La banqueroute et autres infractions ................................................ 49
Section première : La banqueroute ........................................................................ 49
Section II : Autres infractions ............................................................................... 49
Dahir du 13 février 1997 portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en
nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation ............... 50
Titre Premier : Dispositions Générales ................................................................. 50
Titre II : De La Société En Nom Collectif ............................................................ 51
Titre III : De La Société En Commandite ............................................................. 54
Chapitre Premier : De La Société En Commandite Simp ..................................... 54
Chapitre II : De La Société .................................................................................... 56
En Commandite Par Actions ................................................................................. 56
Titre IV : De La Société A Responsabilité Limitée .............................................. 58
Chapitre Premier : Dispositions Générales ........................................................... 58
Chapitre II : De La Constitution ............................................................................ 59
Chapitre III : Des Parts Sociales............................................................................ 60
Chapitre IV : De La Gérance ................................................................................. 62
Chapitre V : De L'Assemblée Générale ................................................................ 64
Chapitre VI : De La Modification Du Capital Social ............................................ 65
Chapitre VII : Du Contrôle De La Société A Responsabilité Limitée .................. 66
Chapitre VIII : De La Dissolution De La Société ................................................. 67
Chapitre IX : De La Transformation De La Société ............................................. 68
Titre V : De La Société En Participation ............................................................... 68
Titre VI : De La Responsabilité Civile .................................................................. 69
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Titre VII : De La Publicité .................................................................................... 69


Titre VIII : Des Infractions Et Des Sanctions Pénales .......................................... 70
Chapitre Premier : Dispositions Générales ........................................................... 70
Chapitre II : Des Infractions Et Sanctions Communes.......................................... 71
Chapitre III : Des Infractions Et Sanctions Propres Aux ...................................... 72
Sociétés A Responsabilité Limitée ........................................................................ 72
Chapitre IV : Des Infractions Et Sanctions Propres Aux ...................................... 73
Sociétés En Commandite Par Actions ................................................................... 73
Titre IX : Dispositions Diverses Et Transitoires ................................................... 73
Loi n° 17-95........................................................................................................... 75
Relative aux sociétés anonymes ............................................................................ 75
Titre premier : Dispositions générales................................................................... 75
Titre II : De la constitution et de l’immatriculation des sociétés anonymes ......... 77
Titre III : De l’administration et de la direction des sociétés anonymes ............... 81
Chapitre premier : De la société à conseil d’administration ................................. 81
Section première. - Des organes d’administration et de direction ........................ 81
Section II : Des fonctions et des pouvoirs des organes d’administration et de
direction ................................................................................................................. 87
Chapitre II : De la société à directoire et à conseil de surveillance ....................... 88
Section première. - Des organes de direction et de surveillance de la société ...... 88
Section II. - Des fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance
de la société ........................................................................................................... 93
Chapitre III : Dispositions communes ................................................................... 94
Titre IV : Des assemblées d’actionnaires .............................................................. 94
Titre V : De l’information des actionnaires........................................................... 99
Chapitre premier : Des sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l’épargne
............................................................................................................................... 99
Chapitre II : Des sociétés anonymes ................................................................... 101
Faisant appel public à l’épargne .......................................................................... 101
Chapitre III : Dispositions communes ................................................................. 101
Titre VI : Du contrôle des sociétés anonymes ..................................................... 102
Titre VII : Des modifications du capital social ................................................... 105
Chapitre premier : De l’augmentation du capital ................................................ 106
Chapitre II : De l’amortissement de la valeur ..................................................... 108
Nominale des actions du capital .......................................................................... 108
Chapitre III : De la réduction du capital .............................................................. 109
Titre VIII : Des transformations et des extensions des sociétés anonymes ......... 110
Chapitre premier : Des transformations .............................................................. 110
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Chapitre II : Des fusions et des scissions ............................................................ 111


Section première. - Dispositions générales ......................................................... 111
Section II. - Dispositions propres aux sociétés anonymes .................................. 113
Titre IX : Des valeurs mobilières ........................................................................ 115
Émises par les sociétés anonymes ....................................................................... 115
Chapitre premier : Des actions ............................................................................ 115
Chapitre II : Des certificats d’investissement...................................................... 123
Chapitre III : Des obligations .............................................................................. 124
Section première. - Dispositions générales ......................................................... 124
Section II. - Des obligations convertibles en actions .......................................... 127
Titre X : De l’exercice social, du résultat et des dividendes ............................... 129
Titre Xl : Des nullités et de la responsabilité civile ............................................ 131
Chapitre premier : Des nullités ............................................................................ 131
Chapitre II : De la responsabilité civile ............................................................... 133
Titre XII : De la dissolution des sociétés anonymes ........................................... 134
Titre Xlll : De la liquidation des sociétés anonymes ........................................... 135
Titre XIV : Des Sanctions Pénales ...................................................................... 137
Chapitre premier : Dispositions générales........................................................... 137
Chapitre II : Des infractions relatives à la constitution ....................................... 138
Chapitre III : Des infractions relatives ................................................................ 139
À la direction et à l’administration ...................................................................... 139
Chapitre IV : Des infractions relatives ................................................................ 139
Aux assemblées d’actionnaires ........................................................................... 139
Chapitre V : Des infractions relatives ................................................................. 141
Aux modifications du capital social .................................................................... 141
Section première. - De l’augmentation du capital ............................................... 141
Section Il - De l’amortissement de la valeur ....................................................... 142
Nominale des actions du capital .......................................................................... 142
Section III. - De la réduction du capital .............................................................. 143
Chapitre Vl : Des infractions relatives au contrôle ............................................. 143
Chapitre Vll : Des infractions relatives à la dissolution ...................................... 144
Chapitre Vlll : Des infractions relatives .............................................................. 144
Aux valeurs mobilières émises par la société anonyme ...................................... 144
Section première. - Des infractions relatives aux actions ................................... 144
Section II. - Des infractions relatives aux parts de fondateurs ............................ 145
Section III - Des infractions relatives aux obligations ........................................ 145
Chapitre IX : Des infractions relatives à la publicité .......................................... 146
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Chapitre X : Des infractions relatives à la liquidation ........................................ 147


Titre XV : De la société anonyme simplifiée entre sociétés ............................... 147
Chapitre premier : Des dispositions applicables ................................................. 148
À la société anonyme simplifiée ......................................................................... 148
Chapitre II : Des sanctions pénales ..................................................................... 149
Titre XVI : Dispositions diverses et transitoires ................................................. 150
L’IMPOT SUR LES SOCIETES ........................................................................ 152
Chapitre premier .................................................................................................. 152
Champ d’application ........................................................................................... 152
Article premier.- Définition ................................................................................. 152
Article 2.- Personnes imposables ........................................................................ 152
Article 3.- Personnes exclues du champ d’application........................................ 153
Article 4.- Produits soumis à l’impôt retenu à la source ..................................... 153
Article 5.- Territorialité ....................................................................................... 154
Article 6.- Exonérations ...................................................................................... 154
I.- EXONERATIONS ET IMPOSITION AU TAUX REDUIT PERMANENTES
............................................................................................................................. 154
A- Exonérations permanentes ............................................................................. 154
B.- Exonérations suivies de l’imposition permanente au taux réduit .................. 156
C- Exonérations permanentes en matière d’impôt retenu à la source ................. 157
D.- Imposition permanente au taux réduit ........................................................... 158
II.- EXONERATIONS ET IMPOSITION AU TAUX REDUIT TEMPORAIRES
............................................................................................................................. 158
A.- Exonérations suivies de l’imposition temporaire au taux réduit ................... 158
B- Exonérations temporaires ............................................................................... 158
C- Imposition temporaire au taux réduit ............................................................. 159
Article 7.- Conditions d’exonération ................................................................... 160
Chapitre II............................................................................................................ 161
Base imposable .................................................................................................... 161
Section I.- Détermination de la base imposable .................................................. 161
Article 8.- Résultat fiscal ..................................................................................... 161
Article 9.- Produits imposables ........................................................................... 162
Article 10.- Charges déductibles ......................................................................... 163
Article 11.- Charges non déductibles .................................................................. 167
Article 12.- Déficit reportable ............................................................................. 167
Section II.- Base imposable de l’impôt retenu à la source .................................. 168
Article 13.- Produits des actions, parts sociales et revenus assimilés ................. 168
8

Article 14.- Produits de placements à revenu fixe............................................... 168


Article 15.- Produits bruts perçus par les personnes physiques ou morales non
résidentes ............................................................................................................. 169
Section III.- Base imposable de l’impôt forfaitaire des sociétés non résidentes . 170
Article 16.- Détermination de la base imposable ................................................ 170
Chapitre III .......................................................................................................... 170
Liquidation de l’impôt ......................................................................................... 170
Article 17.- Période d’imposition ........................................................................ 170
Article 18.- Lieu d’imposition ............................................................................. 170
Article 19.- Taux d’imposition ............................................................................ 171
I.- Taux normal de l’impôt .................................................................................. 171
II.- Taux spécifiques de l’impôt .......................................................................... 171
III.- Taux et montants de l’impôt forfaitaire ....................................................... 171
IV.- Taux de l’impôt retenu à la source............................................................... 172
Chapitre IV .......................................................................................................... 172
Déclarations fiscales ............................................................................................ 172
Article 20.- Déclaration du résultat fiscal et du chiffre d’affaires ....................... 172

1ere Leçon

Notion de société
L’article 982 du code des obligations et des contrats dispose que : « la
société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue de partager le bénéfice
qui pourra en résulter ».
Cet article définit la société comme un contrat servant de cadre juridique à
l’exploitation commune de bien et de travail. En plus des règles de droit commun,
il obéit aux règles communes à tous les types de sociétés, et aussi aux règles
spéciales relatives à chaque type de société commerciale.

1- Qu’est ce qu’une société au regard de la loi ?

Utilité de la société
Au regard du droit des affaires, le contrat de société permet avant tout aux
agents économiques de se doter d’un des plus importants instruments du
commerce.
La société sert à dépasser le problème de limite de vie des chefs d’entreprises
et des hommes d’affaires. Elle sert aussi à résoudre le problème de solvabilité et
d’efficacité pour exécuter les investissements les plus couteux et les plus
périlleux ; en plus qu’elle permet de limiter le risque juridique.
9

Effectivement, la société est une structure permettant aux associés de séparer le


sort de l’entreprise du leur propre.
L’entreprise peut continuer malgré le décès d’associés, leur interdiction du
commerce, ou leur faillite. Par ailleurs, elle permet aux individus de multiplier
leurs forces en mettant en commun les possibilités financières et le savoir-faire de
chacun.
Enfin, le groupement en société permet de diminuer le risque économique
d’entreprise par sa répartition entre plusieurs intervenants, et aussi par la limitation
de la responsabilité des associés.
Avec tous ces avantages, la société demeure un instrument pouvant servir à
abuser de la confiance des partenaires. L’homme d’affaire sans scrupule peut
leurrer les créanciers sur la vérité de leur gage général en utilisant dans sa relation
avec eux une société insolvable.
Pour ce genre de situation, la loi apporte une limite à l’utilité de la société.
Celle–ci ne sert plus à limiter la responsabilité de l’associé dirigeant de droit ou de
fait en cas d’insuffisance d’actif pour le paiement du passif dans une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaire.

2- Qu’est ce que la société au regard des chefs d’entreprises et des


hommes d’affaires ?
3- A quoi sert la société en tant qu’instrument commercial ?
4- Quelle est la principale limite d’utilité de la société ?

Nature de la société

Des auteurs contestent la nature contractuelle de la société en faveur de la


notion d’acte collectif ou d’institution.

La thèse d’acte collectif : Les partisans de cette thèse considèrent que la


société sert à former un groupe dépassant les individualités qui le composent. Elle
consacre une volonté collective pour défendre des intérêts généraux qui sont ceux
du groupe. La volonté commune résulte de la convergence des manifestations
individuelles de volonté animées par le même but, ayant le même contenu, et
rapprochées par le lien qui les rattache de façons différentes selon le cas, à
l’institution qu’elles concernent.
La thèse d’institution : Les juristes entendent l’institution de façon générale
au sens d’un ensemble de règles de droit organisé autour d’une idée centrale
formant un tout systématiquement ordonné et permanent.
D’aucun considèrent que cette idée s’applique parfaitement à la société. En tant
que structure économique – entreprise du groupe – la société est effectivement au
centre d’un ensemble de règles de droit organisé qui forme un tout
systématiquement ordonné et permanent.
L’organisation juridique relative à l’entreprise sociale a atteint un degré tel que
la volonté des associés n’a plus guère à jouer qu’un rôle subsidiaire pour
déterminer les effets de la société. Ceux-ci sont réglés dans leurs détails par la loi.
Toutefois, la dimension contractuelle de la société ne doit pas être négligée, car
elle seule permet de comprendre certains aspects du droit des sociétés. Elle
explique notamment la possibilité faite aux associés d’adapter la structure sociale à
la taille de l’entreprise, à ses capacités de financement, à la nature de son activité,
et aux conditions de chacun des associés.
Quoi qu’on en dise toutefois, la société demeure un simple contrat au regard de
la loi. L’article 982 du DOC le dit expressément sans que les autres dahirs relatifs
aux sociétés commerciales ne le contredisent.

5- Quelle est la nature de la société au regard du droit ?

Droit des sociétés


10

Il n’existe pas de code des sociétés même si l’on parle du droit des sociétés.
Celui-ci se compose plutôt des textes du DOC relatifs au contrat de société en plus
des lois relatives à la société anonyme et aux autres types de sociétés
commerciales.
Le droit des sociétés au Maroc se compose ensemble des articles 982 à 1063 du
DOC qui concernent en premier lieu les sociétés civiles ; du Dahir n° 1-96-124 du
14 rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17-95 relative aux
sociétés anonymes, et aussi du dahir n° 1-79-49 du 5 chaoual 1417 (13 février
1997) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la
société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limité et la société en participation.
Les articles 982 à 1063 font effectivement le droit commun du contrat de
société auquel dérogent le dahir du 30 août 1996 et du 13 février 1997 en tant que
lois spéciales relatives aux sociétés commerciales.

6- Comment se compose le droit des sociétés au Maroc ?

2eme Leçon

Formation de la société.
Dans sa dimension contractuelle, la société obéit aux principes généraux de
formation des contrats, elle obéit cependant à des conditions spéciales aussi. Les
conditions en question concernent le fond et la forme du contrat.

Conditions de fond.
Le contrat de société doit réunir en premier lieu les conditions de validité
exigées par le droit commun pour tous les contrats; à savoir; le consentement des
parties, la capacité, l’objet et la cause. A cela il faut ajouter quatre autres
conditions caractéristiques du contrat de société. Il s’agit de la pluralité d’associés,
la réalisation d’apports, la participation aux résultats d’exploitation, et l’intention
de s’associer ou affectio societatis.

A- Les conditions de droit commun


11

Ces conditions sont étudiées en matière de droit civil; elles sont indispensables
pour la formation de tout contrat. Il s’agit du consentement des associés, de leur
capacité à s’obliger, de la cause et de l’objet du contrat.

a- Le consentement
Le consentement est l’expression de volonté de chaque associé au moment de
la conclusion du contrat, par laquelle il convient de s’associer avec les personnes
qui lui échangent cette expression par un consentement réciproque.
En principe, le contrat de société est consensuel, il produit ses effets à partir du
moment où il y a échange de consentement entre les parties. Ces dernières doivent
convenir de la constitution de la société et de ses conditions. Toutefois, lorsque la
société a pour objet des immeubles ou autres biens susceptibles d’hypothèque, et
qu’il est prévu qu’elle durera plus de trois ans au moins, l’accord des parties doit
être constaté par écrit. Il doit être en outre enregistré auprès de l’administration
fiscale. L’écriture est également nécessaire lorsque les parties conviennent de créer
une société commerciale.
En application des principes généraux, l’écrit exigé dans ces cas n’est pas
seulement prévu pour prouver le contrat de société, il constitue plutôt la forme
même du consentement des associés. Autrement dit, sans écrit, le consentement
n’est pas sensé exister, et la société est nulle en conséquence.
Libre ou formel, le consentement des associés ne doit pas être entaché de vices
altérant la volonté ; à savoir que la société peut être annulée lorsque le
consentement procède d’une volonté induite en erreur par des circonstances de fait
ou par les agissements dolosifs d’un intéressé. Le consentement ne doit pas non
plus procéder d’une volonté exprimée sous contrainte.

7- Traitez de la condition de consentement au contrat société ?

b - La capacité
Seul le consentement des personnes possédant la pleine capacité compte pour
la validité de la société. C’est en effet un acte de disposition que le fou n’est pas
admis à faire ; le mineur ou le majeur en tutelle ou en curatelle ne sont pas non
plus juridiquement capables de faire tous seuls.
L’enfant saint d’esprit qui dépasse l’âge de discernement peut être en principe
autorisé dès l’âge de treize ans et jusqu’à l’âge de quinze ans, à conclure une
société anonyme, une société à responsabilité limitée, ou en commandite à
condition toutefois de ne pas y être commandité.
Il doit pourtant faire exprimer aux autres associés, selon le cas, verbalement ou
par écrit, l’accord du tuteur ou du représentant légal.
Le mineur émancipé à l’âge de seize ans, peut certes conclure tous genres de
sociétés, mais il lui faut obtenir une autorisation spéciale du tuteur ou du conseil de
famille, laquelle autorisation doit être homologuée et publiée par le tribunal, quand
il veut conclure une société civile, une société en participation ostensible, une
société en nom collectif ou être commandité dans une société en commandite.
En tout état de cause, lorsque le père ou le tuteur est partie au contrat de
société, le mineur ne peut y participer qu’avec une autorisation spéciale du
tribunal.
Les fonctionnaires de l’Etat ont eux aussi besoin d’obtenir une autorisation
ministérielle pour conclure une S.N.C, une société en commandite dans laquelle ils
seraient commandités ou une société en participation ostensible qui aurait un objet
commercial.

8- Traitez de la condition de capacité dans le contrat de société ?


12

c - L’objet
Au sens du droit commun, l’objet du contrat de société est composé par
l’ensemble des biens apportés par les associés en vue de l’exploitation civile ou
commerciale; sachant que ces apports forment le capital social. Dans l’optique du
droit commercial, l’objet social est différent du capital et des fonds propres de la
société. Il s’agit plus de l’objet d’exploitation commerciale que de l’objet du
contrat de société.
L’objet d’exploitation commerciale est défini par les associés lors de la
conclusion du contrat de société. Il s’applique au programme des activités
auxquelles la société peut se livrer en vue d’exploiter les biens et le travail mis en
commun.
L’objet social doit être licite, c’est-à-dire qu’il ne doit pas porter sur une
activité contraire aux lois et règlements en vigueur ou qui porteraient atteinte à
l’ordre public ou moral.
On doit observer qu’au regard du droit civil, le sens commercialiste du terme
objet social se confond avec la cause du contrat de société.

9- Traitez de la condition d’objet du contrat de société ?

d - La cause
La cause du contrat de société est appréciée dans le motif qui détermine les
associés à conclure ce contrat. On convient généralement que c’est le but de la
société.
La cause du contrat de société doit être licite, la licité de la cause est
pratiquement appréciée au vue de l’objet social entendu au sens commercialiste du
terme. Par exemple le contrat de société ne peut être valablement formé, et devient
nul pour cause illicite lorsque la société est constituée pour couvrir une activité de
contrebande ou pour le blanchiment d’argent provenant du commerce des
stupéfiants.

10- Traitez de la condition de cause du contrat de société ?

B - Les conditions du droit des sociétés


Le loi exige pour la validité de la société qu’il y est, outre les conditions de
droit commun, pluralité d’associés, réalisation d’apports, partage des bénéfices et
des pertes, et enfin l’affectio societatis.

a - Pluralité d’associés
L’aspect contractuel de la société se manifeste à propos de la condition
relative au nombre des associés. Ceux-ci doivent être au moins deux personnes
sauf cas exceptionnellement autorisé par la loi comme pour la société à
responsabilité limité avec un associé unique.
En dehors du cas exceptionnel de la SARLAU, une personne physique ou
morale toute seule, n’est pas admise à fonder une société; la société unipersonnelle
étant inconnue de notre droit.
13

En dehors de la SARL dans laquelle les associés ne doivent pas dépasser


cinquante, la loi marocaine ne fixe pas de maximum pour le nombre d’associés.
Elle n’interdit pas non plus aux époux marocains de s’associer en société de
personnes ou de capitaux. Les personnes morales sont, elles aussi, libres de
s’associer avec des personnes physiques ou avec d’autres personnes morales.

11- Traitez de la condition de pluralité d’associés ?

b - Les apports
Le terme apport peut être utilisé pour designer l’acte de mettre ce qui est
apporté à la disposition de la société, et aussi pour designer cet objet même qui est
apporté. Ainsi faut-il distinguer entre l’acte d’apport et l’objet de l’apport.

L’acte d’apport : C’est l’acte par lequel chaque associé participe à la


constitution du capital social ou quand il s’agit d’apporter le travail, à la capacité
productrice de la société. C’est un acte translatif ou constitutif de droit, selon le
cas, qui oblige l’associé à faire livraison, et à garantir les vices cachés et l’éviction.
En cas d’apport de la pleine propriété, la société prend possession du bien
apporté par l’intermédiaire des fondateurs agissant au nom de la société en
constitution. Le contrat de société peut prévoir le moyen du dépôt auprès d’un tiers
qui peut être une banque par exemple.
L’acte d’apport n’est que constitutif de droit lorsque l’apporteur conserve la
nue propriété pour ne mettre à la disposition de la société que le droit de jouissance
du bien apporté. Dans ce cas la société peut utiliser le bien. Elle peut l’administrer,
mais elle ne peut pas le céder. A son égard, l’apporteur est tenu des obligations
d’un loueur.
L’exécution de l’obligation d’apport par l’associé fait naître à son profit une
créance sur la société.
La créance en question constitue une quote-part du capital social représentée
par des titres sous forme de parts ou d’actions. On dit que c’est une créance interne
de la société car quoi qu’il en soit, elle ne sera payée au créancier qu’après la
liquidation de la société et le paiement des dettes envers les non associés.
La créance de l’associé lui confère par ailleurs, certains droits dans la société
dont quelques-uns sont déterminés en fonction du montant de cette créance; tel est
le cas des droits de vote, et de la part des bénéfices. En effet, l’associé qui exécute
son apport a droit de participer aux assemblées des associés, d’être informé sur la
marche de la société, et de se porter candidat au poste de gérant ou
d’administrateur.

12- Qu’est ce qu’un acte d’apport en société ?

L’objet de l’apport : Les apports des associés sont prévus par le contrat de
société ; ils peuvent être des objets meubles ou immeubles ou des valeurs
incorporelles. La loi admet même que l’objet de l’apport soit le travail de l’un ou
de tous les associés ; elle nomme l’opération dans ces cas « apport en industrie ».
Les auteurs ont utilisé les termes apports en numéraire et apport en nature pour
designer d’autres formes d’apport.
Apport en numéraire : C’est la somme d’argent mise à la disposition de la
société soit par versement directe, soit au moyen d’une monnaie scripturale ou par
compensation.
Apport en nature : C’est toutes choses autres que l’argent. Il peut s’agir de
biens meubles corporels ou incorporels ou d’immeubles.
Apport en industrie : Il s’agit de fournir un service personnel à la société.
L’apporteur met à la disposition de la société son savoir-faire, ses compétences
techniques et professionnelles ou son crédit. L’apport en industrie, qui est un
apport de travail, ne doit pas être confondu avec le contrat de travail conclu entre
14

la société et les employés. Celui qui apporte son travail est un associé comme les
autres, il ne reçoit pas de salaire de la société, mais il participe aux bénéfices et
pertes outre qu’il est animé dans sa relation avec les autres associés par l’affectio
societatis.
L’apport en industrie est un apport successif en ce sens qu’il doit être exécuté à
chaque moment de l’existence de la société. Lorsque l’associé qui apporte son
industrie n’est plus en mesure d’exécuter l’apport, la société prend fin.
L’apporteur de l’industrie doit rendre compte à la société de tous les gains
réalisés par lui en exploitation de l’industrie qu’il apporte, et ce, depuis la
conclusion du contrat de société.
Sauf dans les SA, la loi n’interdit pas l’apport en industrie dans les sociétés de
capitaux, mais cela va de soit, car le travail d’un associé ne peut pas être compris
dans un capital social et par suite il ne peut pas servir de gage aux créanciers de la
société, sachant que dans les sociétés de capitaux il ne suffit pas pour être associé
de participer aux pertes et profits mais il faut aussi mettre à la disposition de la
société quelques choses qui serve de gage aux créanciers.

13- Traitez de l’objet de l’apport en société ?

Le capital social : On ne peut pas négliger la notion de capital social quand on


a évoqué celle des apports.
En termes comptables, le capital social peut être défini telle la valeur portée au
passif du bilan et indiquant le montant de l’actif net au-dessous duquel les associés
s’interdisent toute distribution de bénéfices. Légalement cependant, le capital
social signifie l’ensemble des apports des associés. On doit observer que la
définition légale du capital social ne vaut qu’au moment de la constitution de la
société si on veut tenir compte de la valeur réelle du capital social. La valeur
réelle du capital social ou encore capital réel est une notion qui s’applique aux
fonds propres de la société. Elle peut être supérieure ou inférieure à la valeur du
capital au moment de la constitution de la société.
Lorsque le capital réel est inférieur au capital nominal, la société doit s’abstenir
de distribuer les bénéfices en vue de reconstituer les fonds propres. Elle peut aussi
procéder à une augmentation de capital par des apports nouveaux. Elle doit faire
cela sous peine de dissolution.

14- Qu’est ce qu’un capital social ?

c - Participation aux bénéfices


et contribution aux pertes
La participation aux profits et aux pertes de la société est une condition qui sert
aussi pour distinguer le contrat de société d’autres formes de groupement et de
contrats.
D’abord par sa finalité lucrative, la société se distingue des associations régies
par le dahir du 15 novembre 1958: Les associations sont toujours constituées pour
des fins désintéressées. La société se distingue aussi du contrat de travail et du
mandat. Dans ces derniers, le salaire et la commission sont garantis au salarié et au
mandataire, alors que dans la société il y a le risque, même pour celui qui apporte
son industrie, de supporter les pertes de l’entreprise sans en obtenir réparation.
L’article 982 du code des obligations et des contrats précise que la finalité de la
société est le partage des bénéfices réalisés; cela doit s’étendre aussi au bénéfice
d’une économie réalisée par la collaboration entre les associés. Il va de soit que les
associés contribuent aux pertes, ils doivent en effet accepter les aléas de
l’entreprise commune.
L’article 1033 du DOC précise d’ailleurs que la part de chaque associé dans les
bénéfices et dans les pertes est en proportion de son apport. Cet article pose une
15

règle impérative en ce sens que toute clause qui attribue à un associé une part dans
les bénéfices ou dans les pertes supérieure à la part proportionnelle de son apport
est une clause nulle qui rend nul le contrat de société.
La loi consacre cependant une exception en faveur de l’associé qui apporte son
industrie; il peut être stipulé que sa part dans les bénéfices sera supérieure à celles
des autres associés.
Aucun associé ne peut échapper à la contribution aux pertes; toute stipulation
dans ce sens est nulle, mais le contrat de société reste valable. Inversement, il ne
peut pas être stipulé qu’un seul associé ait droit à tous les bénéfices réalisés; le
législateur ne déclare certes pas nulle la clause léonine, mais il la considère
incompatible avec le contrat de société.
La répartition des bénéfices à lieu après établissement du bilan et de
l’inventaire à la fin de chaque exercice. Le vingtième des bénéfices nets doit être
placé en réserve chaque année jusqu’à concurrence du cinquième du capital social.
La répartition des bénéfices ne dépend pas forcement des résultats de chaque
exercice. Il est possible de rencontrer des cas où la société distribue des bénéfices
réalisés antérieurement et mis en réserve pour être distribuées après un exercice
déficitaire. Toutefois, la société doit s’abstenir de distribuer des bénéfices lorsque
le capital réel est inférieur au montant du capital nominal. Les bénéfices distribués
dans ce cas seraient fictifs, ce qui est interdit, car ils sont prélevés sur le capital
social qui sert normalement de gage pour les créanciers.
Afin d’éviter la distribution de dividendes fictifs, les associés peuvent réduire
la valeur nominale du capital social pour l’aligner sur la valeur de l’actif net.

15- Traitez de la condition de participation aux bénéfices et de


contribution aux pertes ?

d - L’affectio societatis
Il ne s’agit pas du consentement des associés au moment de la constitution de
la société, mais c’est la volonté successive de participer à l’activité de la société.
Ainsi, l’affectio societatis est-il moins un aspect contractuel de la société ;
plutôt est-il un élément institutionnel. L’intention de collaborer entre associés étant
nécessaire à la vie de l’institution sociétaire, et elle doit se maintenir tout au long
de la durée de la société.
L’affectio societatis permet de distinguer la société de l’indivision et des
groupements forcés tel le syndicat des copropriétaires et la masse des créanciers
dans une procédure collective. Il permet aussi de distinguer entre la société, le prêt,
la commission, et le contrat de travail.

16- Qu’est ce que l’affectio societatis ?

Conditions de forme.
Le contrat de société est en droit marocain un contrat consensuel en
principe. Ce principe ne s’applique cependant qu’aux sociétés civiles qui n’ont pas
pour objet des immeubles ou autres biens susceptibles d’hypothèque tels les
navires et les aéronefs lorsqu’elles doivent durer plus de trois ans.
En matière commerciale le principe en question ne s’applique qu’aux sociétés
en participation à objet commercial. Dans les mêmes conditions que les sociétés
civiles formelles, la société en participation à objet commercial doit être établie par
un acte écrit et enregistré auprès de l’administration fiscale.
Pour le cas des autres sociétés commerciales, la loi exige outre la rédaction de
l’écrit se disant statuts, l’accomplissement d’une formalité de dépôt et de
publicité.
16

Le dépôt qui porte sur un exemplaire des statuts, a lieu auprès du secrétaire
greffier du tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu et dont le
ressort territorial comprend le siège de la société.
La publicité a lieu d’abord par l’inscription au registre du commerce, et aussi
par la publication d’un extrait des statuts au bulletin officiel et au journal
d’annonces judiciaires paraissant dans le ressort du tribunal.

17- Traitez des conditions de forme du contrat de société en droit


commun ?

Sanction des irrégularités


de formation.
Les irrégularités de formation commises au niveau du fond ou de forme sont
doublement sanctionnées en droit des sociétés. En premier lieu la société
irrégulière est soumise au régime des nullités. En suite, les associés fondateurs
rendus responsables de l’irrégularité peuvent être poursuivis civilement et
pénalement aussi.

A - Nullité de la société
La nullité des sociétés peut résulter d’une disposition spéciale du droit des
sociétés en plus des règles qui régissent la nullité des contrats en général.
La nullité est encourue, en application du droit des sociétés, pour absence
d’écrit et d’enregistrement, ou d’écrit et du dépôt ou encore de publicité de l’acte
dans les cas où ils sont exigés.
La société est également nulle lorsqu’elle contient une clause attribuant à un
associé une part dans les bénéfices ou dans les pertes supérieures à la part
proportionnelle de son apport. Elle est également nulle lorsqu’elle a lieu entre le
père et le fils sous son autorité.
Dans ces cas, la nullité de la société est absolue, elle peut être demandée par
tout intéressé.
En application du droit commun des contrats, la société est nulle de droit
lorsqu’une condition de fond fait défaut.
Lorsque toutes les conditions sont réunies, la société est en principe valable,
mais elle peut être annulée en justice pour vice du consentement le cas échéant.
La nullité crée un problème particulier relativement aux actes de la société dans
sa relation avec les tiers lorsqu’elle intervient pour une raison quelconque après sa
formation et son fonctionnement pendant une période plus ou moins longue.
Ce problème est toutefois résolu en application de la théorie des sociétés de
fait.
Suivant cette théorie, la nullité ne produit pas un effet rétroactif, elle s’applique
comme une dissolution. Ainsi les engagements de la société envers les tiers sont
maintenus, et les associés peuvent procéder à la liquidation de la société en suivant
les stipulations statutaires et en tenant compte de la période où la société avait
fonctionné.
Il n’empêche que l’associé incapable ou dont le consentement fut vicié peuvent
reprendre leurs apports francs et quittes de toutes charges. Ce ne doit pas non plus
empêcher les tiers ayant subi un préjudice à cause de la nullité de mettre en cause
les associés responsables pour obtenir réparation de ce préjudice.

18- Traitez du régime de nullité de la société ?


17

B – Sanctions des responsables de la nullité


Les associés fondateurs et les dirigeants d’une société nulle à cause d’une
irrégularité commise par leur faute peuvent être pénalement poursuivis pour
escroquerie. Les victimes de ce crime pouvant être les autres associés et aussi des
tiers étrangers à la société.
Lorsque la société aura servi à commettre des crimes par des tiers comme en
cas de blanchiment d’argent au profit d’un contrebandier ou d’un trafiquant de
stupéfiants, les associés peuvent être poursuivis à titre de coauteurs de ces crimes.
Indépendamment de ces sanctions, les fondateurs en particulier qui seraient
rendus responsables d’infractions relatives à la constitution sont passibles de la
sanction d’amende entre 2000 et 50000 Dh dans les sociétés en nom collectif, les
sociétés en commandite et la SARL, en plus d’une amende allant de 4000 à 20000
Dh dans les SA.
Lorsque l’annulation de la société provoque l’ouverture d’une procédure
collective, les fondateurs et les dirigeants fautifs peuvent être déclarés en faillite
personnelle, et condamnés également pour banqueroute.
Au plan civil, les associés qui ont commis l’irrégularité ayant causé la nullité
de la société peuvent être tenus responsables de la totalité du passif social même
quand il s’agit d’une société de capitaux. Ils seront considérés avoir conclu une
société en participation entre eux, à laquelle ils ont donné la couverture d’une
société de capitaux pour bénéficier des avantages de celle ci.

19- Quelles sont les sanctions applicables aux responsables en cas de


nullité de la société ?

3eme Leçon

Les effets du contrat


de société.
A l’égard des associés, le contrat de société produit des obligations et des
droits envers les un les autres, et envers la collectivité associée. Ce contrat a pour
effet original cependant de faire naître une personne morale dite société.

Obligations et droits
des associés.
Au titre des obligations qui naissent pour les associés du contrat de société,
nous avons déjà évoqué l’obligation d’effectuer l’apport promis, de se conduire en
bon associé, et de contribuer aux pertes de la société. A cela il faut ajouter
l’obligation de participer aux obligations de la société envers un associé qui veut
par exemple se retirer de la société et obtient à cette occasion le remboursement de
son apport, ou qui subit un dommage à cause de la société. Il faut ajouter aussi
l’obligation de non concurrence qui pèse sur chaque associé dans les sociétés de
personnes.
Au titre des droits qui naissent pour les associés du contrat de société, l’article
1008 du DOC consacre le droit pour chaque associé de prélever pour ses dépenses
personnelles sur le fonds commun la somme prévue à cela par le contrat de
société.
De plus, chaque associé à le droit de participer à l’administration de la société ;
il doit le faire conformément aux statuts de la société. Il a aussi le droit de
participer aux bénéfices en proportion de son apport.
18

L’associé peut céder ses droits dans la société à d’autres associés ou à des tiers,
il doit le faire cependant conformément à un régime qui diffère pour chaque type
de société.
Enfin, l’associé qui n’occupe pas un poste de direction dans la société, a le
droit d’être informé sur les activités et les comptes de la société.
Les droits et les obligations des associés diffèrent suivant le régime juridique
de chaque type de société, et suivant les fonctions de l’associé dans la société

20- Quels sont les principaux effets du contrat de société à l’égard des
associés ?

La personnalité juridique
de la société.
La personnalité juridique de la société ne fait pas de doute dans notre droit.
Cela veut dire qu’au regard du droit Marocain la société, en tant que groupement
permanent, est un sujet de droit en pleine capacité. C’est bel et bien une personne
indépendante des associés.
Effectivement, l’article 6 du dahir du 12 Août 1913 relatif à la condition des
étrangers aux Maroc traite les sociétés de droit privé telles des personnes
juridiques. L’article 992 du DOC couronne cela en consacrant indirectement
l’autonomie patrimoniale de la société.
Ainsi, la société se trouve en droit d’avoir un nom, un domicile et une
nationalité. Elle a la capacité juridique de conclure tous genres d’actes juridiques
et pour ester en justice. Lorsqu’elle est commerciale, elle assume toutes les
obligations professionnelles des commerçants, et est sujette à l’impôt sur les
sociétés.
La société n’a cependant pas de consistance physique, pour cela on dit que
c’est une personne morale.
C’est une personne qui naît à partir de la conclusion du contrat de société, mais
qui n’est sensée exister pour les tiers qu’à partir du moment où les formalités de
publicité sont accomplies.
A défaut de publicité, les tiers prennent conscience de l’existence de la société
au moment où ils traitent avec elle, et ils peuvent en établir l’existence par tous les
moyens de preuve possibles.
On discute à ce niveau pour savoir si la personnalité juridique des personnes
morales est une réalité ou est-ce plutôt une fiction utilisée par le droit pour
organiser l’institution d’entreprise sociale.

21- Traitez de la personne morale de société ?

L’institution d’entreprise sociale.


La dimension institutionnelle de la société apparaît quand on évoque la
personnalité juridique de la société.
Réalité ou fiction, celle-ci est effectivement au centre du droit des sociétés
lequel s’en sert pour donner un statut juridique à l’entreprise des associés, et pour
donner à ces derniers les moyens juridiques de gestion de l’entreprise, et de
protection de leurs intérêts.
Le statut juridique d’entreprise est en l’occurrence celui de société de droit
privé, soumise selon le cas au droit civil ou au droit commercial.
En tout état de cause, la société constitue une institution qui obéit à un régime
précis de fonctionnement et de démantèlement.
19

A - Fonctionnement de l’institution
Le fonctionnement de la société a lieu par la mise en mouvement de ses
organes et par l’établissement de comptes pour chiffrer la situation financière de
l’entreprise et ses résultats de gestion.

a- Les organes sociaux


Parce qu’elle est une personne morale, la société ne peut exprimer sa volonté
que par la voix de personnes physiques habilitées à cela. Les personnes habilitées à
s’exprimer au nom et pour le compte de la société sont tout d’abord les associés
réunis dans une seule assemblée pour constituer un organe de décision.
Un organe de direction se charge, par ailleurs, d’exécuter les décisions des
assemblées générales, les membres de cet organe sont eux aussi habilité à
exprimer la volonté de la société.
Dans certains types de sociétés, la loi prévoit à côté des organes de décision et
de direction, un troisième dit de contrôle, chargé de contrôler les dirigeants au
nom et pour le compte de la société.
L’organe de décision : L’assemblée générale des associés est le principal
organe de la personne morale dans les sociétés de droit privé ; c’est l’organe de
décision.
Elle se réunie en sessions ordinaires au moins une fois par an, et en sessions
extraordinaires à l’appel des dirigeants, d’un groupe d’associés ou d’un
administrateur ad hoc désigné en cas de besoin par le tribunal.
C’est l’organe compétent pour approuver les statuts de la société et pour les
modifier. Il lui appartient de nommer les dirigeants et les membres des organes de
contrôle, et c’est elle qui les démet de leurs fonctions. L’assemblée des associés est
également seule compétente pour approuver les comptes sociaux et pour donner
quitus aux dirigeants. Elle seule peut mettre fin à la vie de la société en décidant la
dissolution.
Les décisions de l’assemblée générale des associés sont prises suivant le
procédé démocratique, à savoir que c’est la majorité des voix qui l’emporte. Tout
associé étant en droit de participer aux réunions et de prendre part aux votes.
Les votes ont lieu en connaissance de cause, c’est-à-dire que les associés sont
précédemment informés des motifs des décisions qu’ils doivent prendre.
L’information des associés a lieu au moyen des rapports des dirigeants et des
membres des organes de contrôle et aussi au moyen des comptes sociaux.

22- Traitez de l’assemblée générale des associés en tant qu’organe de


décision ?

L’organe de direction : L’organe de direction se compose différemment


selon le type de société.
Dans les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple ou par
actions et dans les S.A.R.L, l’organe de direction se compose d’un ou plusieurs
gérants. Il doit s’agir de personnes physiques nommées dans les statuts de la
société au moment de sa conclusion ou élues comme telles par la majorité des
associés réunis en assemblée générale.
En l’absence de gérant statutaire dans les sociétés en nom collectif, tous les
associés en nom sont réputés gérants. Il en de même pour les associés
commandités dans les sociétés en commandite simple ou par action.
Dans les sociétés anonymes de type dit classique, l’organe de direction se
compose par contre, selon le cas du conseil d’administration formé par un
président du conseil, des administrateurs adjoints, et des membres du conseil
d’administration.
20

Dans les sociétés anonymes dites de type moderne l’organe de direction se


compose du directoire désigné par le conseil de surveillance lui-même élu par
l’assemblée générale des actionnaires.
Dans l’optique contractuelle de la société, les dirigeants sociaux sont des
mandataires des associés; l’optique de l’institution les considère cependant comme
des organes de la personne morale. Les pouvoirs des dirigeants sociaux sont en
principe déterminés par les statuts de la société; à défaut ils sont admis à prendre
toutes décisions autres que celles que la loi réserve aux assemblées générales
d’associés.

23- Quel est l’organe de direction dans les différents types de sociétés ?

L’organe de contrôle : Le régime du contrôle diffère selon qu’il a pour objet


la gestion ou les comptes de la société.
Le contrôle de la gestion a lieu en principe au moment où le gérant, le PDG,
ses adjoints ou le directoire prennent leurs décisions. Il s’exerce par les associés
majoritaires organisés selon le cas, en assemblée générale, au conseil
d’administration ou en conseil, de surveillance.
Les associés minoritaires peuvent eux aussi contrôler la gestion, mais à
posteriori.
Ils ont certainement besoin pour y parvenir d’accéder aux documents de la
société, ce qu’ils ne peuvent faire sans l’intervention du commissaire aux comptes.
Celui-ci est l’organe sensé assurer le contrôle de la société au profits des autorités
publiques, et aussi, le contrôle des dirigeants avec les majoritaires au profit des
minoritaires..
Il doit être choisi parmi les experts comptables inscrits sur la liste dressée par
l’ordre de cette profession, et est nommé pour trois exercices au plus par
l’assemblée générale des associés de façon obligatoire dans les SA, les sociétés en
commandite par action, et dans les sociétés de toutes autres formes où le chiffre
d’affaires dépasse cinquante millions de dirhams.
La nomination du commissaire aux comptes est autrement dit facultative pour
les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les SARL au
chiffre d’affaires est inferieur à cela.
Sans s’immiscer dans la gestion, le commissaire aux comptes est compétent
pour vérifier, les valeurs, les livres et les documents comptables de la société. Il
doit aussi s’assurer de la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Il vérifie également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse,
des informations données dans le rapport de gestion du gérant, du conseil
d'administration ou du directoire et dans les documents adressés aux associés sur le
patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.

24- Quel est l’organe de contrôle dans les différents types de sociétés ?

b- Les comptes sociaux


La vie de la société est divisée en exercices. A la clôture de chaque exercice,
les dirigeants arrêtent et présentent les comptes afin de déterminer les résultats de
la période écoulée et d’affecter ces résultats selon qu’il s’agit de profits ou de
pertes.
Tout ceci doit être fait au moyen de documents comptables dont l’inventaire,
les comptes annuels, et éventuellement des comptes consolidés, ainsi que le
rapport de gestion qui peut avoir un aspect comptable.

L’inventaire : C’est un document extracomptable que la société doit tenir en


exécution des obligations professionnelles du commerçant. Les dirigeants doivent
y indiquer les différents éléments actifs et passifs, matériels et intellectuels, en
21

précisant leur valeur à la clôture de l’exercice et en certifiant leur existence à ce


moment.

Les comptes annuels : Ils s’appliquent au bilan, au compte de résultats, et


l’annexe.
L’annexe est un état qui comporte les explications nécessaires pour une
meilleure compréhension des autres documents de synthèse. Il complète et éclaircit
les informations qu’ils contiennent.

Le rapport de gestion : C’est un écrit sous forme de mémoire le plus souvent


qui a pour but de renseigner les associés sur le déroulement des affaires sociales
durant l’exercice écoulé. Les dirigeants y exposent les diverses activités de la
société, les résultats obtenus de ces activités, les progrès réalisés, les difficultés
rencontrées, et les perspectives d’avenir.

Les comptes consolidés : Il ne s’agit pas d’un document indépendant de


l’inventaire et des comptes annuels ; c’est seulement une addition de comptes
d’autres sociétés qui doivent être des filiales de la société.

25- Quels sont les comptes sociaux ?

B - Démantèlement de l’institution
Le démantèlement de l’institution de société commerciale a lieu par la
dissolution et la liquidation de celle-ci.

Dissolution de la société.
Par la dissolution la société prend fin et le contrat cesse normalement de
produire ses effets.
L’article 1051 du DOC énumère les cas où la société est, de plein droit,
dissolue. C’est le cas notamment lorsqu’il y a:
- réunion des parts ou actions entre les mains d’un seul associé ;
- expiration du délai fixé pour la durée de la société le cas échéant ;
- réalisation de l’objet en vue duquel la société a été contractée ou impossibilité
de le réaliser;
- extinction de la chose commune ou perte assez considérable pour empêcher
une exploitation utile, et dans tous les cas la perte de la moitié du capital social
(dans les SA, les SARL et la société en commandite par action, la perte doit se
constater par une réduction de la situation nette de la société à moins du quart du
capital social) ;
- décès, absence déclarée ou interdiction de l’un des associés dans les sociétés
de personnes;
- déclaration de faillite ou mise en liquidation judiciaire des biens d’un associé
dans les sociétés de personnes.
La société peut être aussi dissoute par la volonté des associés; c’est le cas
lorsque l’assemblée générale des associés prend une telle décision. C’est aussi le
cas où un seul associé, dans les sociétés de personnes décide de se retirer lorsque
la société fut conclue pour une durée indéterminée.
La société peut être enfin dissoute par une décision judiciaire s’il y a juste
motif. En principe le tribunal doit agir à la demande d’associés.

26- Traitez de la dissolution de la société ?


22

Liquidation de la société
La dissolution met fin à l’existence de la société à partir du moment où elle
intervient, mais la personne morale survit pour besoin de liquidation.
Ainsi les dirigeants sociaux ne peuvent plus agir au nom et pour le compte de
la société; ceci ne les empêche pas cependant d’achever les affaires en cours s’ils
n’ont pas été écartés et remplacés par un liquidateur qui rentre en fonction à partir
du moment où la décision de dissolution est intervenue.
Le liquidateur désigné par les associés ou par le tribunal selon les cas, doit
procéder à la réalisation des actifs de la société et à l’accomplissement des
formalités de publicité à l’intention des tiers, notamment les créanciers. La
réalisation de l’actif est suivie par l’apurement du passif de la société jusqu’à
concurrence des deniers disponibles.
La répartition faite aux associés peut comprendre outre la valeur des apports,
une part proportionnelle à l’apport de chacun dans le boni de liquidation.
En principe la liquidation proprement dite s’applique à toute société dissoute.
Y échappe cependant la société conclue entre deux personnes lorsque celui qui n’a
pas provoqué la dissolution offre à rembourser l’autre dans ses droits sociaux en
vue de pouvoir continuer l’entreprise tout seul.
La clôture des opérations de liquidation marque la disparition définitive de la
société. Elle a lieu par un compte rendu des opérations présentées par le
liquidateur aux anciens associés réunis en ultime assemblée qui approuve les
comptes et donne s’il y a lieu quitus au liquidateur. Le liquidateur déposera après
cela les livres, documents et papiers de la société dissoute au secrétariat-greffe du
tribunal territorialement compétent ou entre les mains de celui que les associés ont
choisi. Ces pièces devant être conservées pendant quinze ans.
Enfin le liquidateur doit procéder à la publication d’un avis de clôture des
opérations de liquidation au Bulletin officiel.

27- Traitez de la liquidation de la société ?

Leçon 4

Types de société
Ce qui caractérise le plus la notion de société c’est la diversité de ses types.
Les types de sociétés diffèrent suivant leur nature civile ou commerciale, leur
forme, leur mode de constitution et de direction.
On distingue ainsi entre les sociétés civiles, les sociétés commerciales, les
sociétés des personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés faisant publiquement
appel à l’épargne et celle qui n’y font pas en plus des sociétés à directoire et celle à
conseil d’administration.

Les sociétés civiles


Est en principe une société civile toute société non commerciale.
23

Il en est ainsi pour les sociétés n’ayant pas la forme de société en nom collectif,
en commandite simple ou par action, à responsabilité limité ou de société
anonyme.
Il est de même pour toute société en participation n’ayant pas un objet
commercial.
Ainsi, la société conclue en dehors des formes commerciales pour s’adonner
par exemple à une exploitation agricole ou une profession libérale ou encore
artisanale est par définition civile.
Faut-il rappeler toutefois que le code de commerce ne définit pas l’activité
commerciale en tant qu’objet de la société commerciale. Il donne pourtant
suffisamment d’indice pour le faire avec précision.
En application des indices en question, les tribunaux pourrait être amenés à
considérer commerciale, abstraction faite de sa forme, toute société conclue pour
répéter de façon organisée un ou plusieurs acte de production de biens ou de
prestation de services en utilisant un effectif supérieur à celui des entreprises
artisanales ou un capital supérieur à celui des journaliers du commerce.
Les sociétés civiles d’exploitations agricoles, artisanales, et de professions
libérales pourront alors être déclarées commerciales non par la forme, mais par
l’objet.
Sans pareil revirement de jurisprudence, les sociétés en question demeurent
civiles et obéissent aux règles du DOC relatives au contrat de société telles
qu’elles sont citées en annexe à ce cours.
En application de ces règles, l’écriture du contrat n’est pas obligatoire sauf si le
capital comporte des biens susceptibles d’hypothèque, et encore seulement quand
la société est prévue pour durer plus de trois ans.
La publicité de l’acte n’est pas requise non plus, et les associés ne sont pas tenu
de designer un commissaire au comptes ni même un gérant.
Il en résulte logiquement que la société civile n’est pas inscrite au registre du
commerce et qu’elle ne possède pas de personnalité morale.
En l’absence de mandataire gérant, les associés le sont tous et la société se dit
alors fiduciaire ou générale.
Dans cette dernière, les associés sont solidairement et indéfiniment
responsables du passif social. Pourtant, en présence de mandataire gérant, chaque
associé n’est tenu du passif social que proportionnellement à son apport.

28- Qu’est ce qu’une société civile ?

Les types de sociétés commerciales


Toute société revêtant la forme commerciale ou à défaut ayant un objet
commercial, est en principe une société commerciale.
Aucun problème ne se pose pour les sociétés commerciales par la forme à la
différence de celles qui ne le sont que par l’objet.
C’est le cas des sociétés en participation, des sociétés commerciales de fait et
des sociétés commerciales créées de fait.
La société commerciale en participation s’établit par un contrat valable sauf
qu’elle n’a pas la forme commerciale.
Le contrat de société en participation est conclu dans les conditions du droit
civil, c’est-à-dire que c’est une société civile par la forme. Il ne donne pas lieu à la
naissance d’une personne morale, et ne donne pas lieu non plus à la responsabilité
solidaire et indéfinie des associés quant au passif social sauf si c’est une société
générale.
La société commerciale de fait est cependant celle voulue par les associés dans
une forme commerciale mais déclarée nulle de façon absolue pour quelque cause
que ce soit.
24

La nullité n’empêche pas dans ce cas de reconnaitre l’existence de la société


avec sa forme déclarée nulle dans la relation avec les tiers et même les associés de
bonne fois.
Par contre, les associés de mauvaise foi sont tenus aux obligations d’associés
en participation à titre général. Ils sont solidairement et indéfiniment rendus
responsables du passif social.
La société créée de fait est par contre celle qui s’établit sans conclusion de
contrat aucun. Elle a lieu entre personne se comportant comme des associés même
si elles ne disaient pas.
L’exemple type en est le cas de l’entreprise dite pilote dans sa relation avec les
entreprises qui la seconde pour exécuter un même projet dont elles se partagent les
tâches. Dans ce cas, sauf si elles se déclarent non associées, les entreprises
participantes au projet peuvent être traitées en tant qu’associées en participation au
projet.

29- Qu’est ce qu’une société en participation ?


30- Qu’est ce qu’une société de fait ?
31- Qu’est ce qu’une société créée de fait ?

Les types de sociétés commerciales par la forme.


Les sociétés commerciales par la forme sont traditionnellement reparties en
deux types : des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux.

Sociétés de personnes
La société en non collectif, la société en commandite simple ou par action sont
classifiées en tant que sociétés de personnes ; et pour cause. Leur régime juridique
accorde plus d’importance aux associés en eux même qu’à leurs apports.

a-La société en nom collectif


La société en nom collectif est commerciale par la forme. Elle est conclue, sans
condition légale de capital minimum, par des associés qui se trouvent à partir de la
signature des statuts solidairement et indéfiniment responsables du passif social à
l’égard des tiers.
Entre eux, les associés en nom ne sont tenus chacun que proportionnellement à
la part d’intérêt qui lui revient dans la société.
Ces sociétés sont conclues intuitu personae, d’où la nécessité de leur
dissolution en cas de départ d’un associé pour quelque cause que ce soit.
Les droits des associés sont dits parts d’intérêts. Ils ne sont jamais représentés
par des titres négociables. Leur cession nécessite l’accord de tous les associés ce
qui donne nécessairement lieu à la conclusion d’un nouveau contrat de société
avec le cessionnaire.
Ce qui caractérise cependant le plus ce genre de société, c’est son effet sur la
qualité professionnelle des associés; ils deviennent tous commerçants du seul fait
de l’entrée dans la société bien même que l’objet de celle-ci n’est pas commercial.

32- Qu’est qu’une société en nom collectif ?


25

b-La société en commandite simple


C’est la société conclue par des commandités avec des commanditaires.
Les commanditaires sont des associés qui s’engagent en à ne pas s’immiscer
dans la gestion de la société, et se contentent d’habiliter les associés commandités
à exercer tous les pouvoirs d’associés et d’en assumer toutes responsabilités.
Les associés commandités sont dans la même situation des associés en nom
collectif. Ils sont déclarés commerçants du seul fait de la signature des statuts de la
société, et sont solidairement et indéfiniment responsables du passif social.
Les commanditaires ne deviennent pas commerçants par l’effet de
l’appartenance à la commandite, et ne sont par ailleurs responsables du passif
social que dans la limite de l’apport qu’ils ont fait à la société.
La société en commandite est dite simple lorsque les droits des commanditaires
sont représentés par des parts d’intérêt et non pas des actions.

33- Qu’est ce qu’une société en commandite simple ?

c- La société en commandite par actions


Lorsque les droits des commanditaires dans la société en commandite sont
représentés par des actions, on dit que la société est une commandite par actions.
A la différence de la commandite simple, la société en commandite par actions
peut faire publiquement appel à l’épargne et se faire inscrire en bourse.
Elle demeure toutefois une société de personne et non pas de capitaux.

34- Qu’est ce qu’une société en commandite par actions ?

Sociétés de capitaux
Le régime juridique de la SARL et de la SA accorde plus d’importance à
l’apport fait par les associés qu’à leurs personnes. Les auteurs en ont déduit que ce
sont des sociétés de capitaux et non pas de personnes.

a- La société à responsabilité limitée


C’est la société qui peut être conclue entre cinquante personnes au plus avec un
capital minimum de cent milles dirhams.
A la différence des autres types de société, seule la SARL peut être créée par
un seul associé. La société unipersonnelle à responsabilité limitée se dit en droit
marocain société à responsabilité limité d’associé unique.
Le ou les associés reçoivent en contrepartie de l’apport des parts sociales qui
ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ces conditions, la S.A.R.L ne peut être pratiquement conclue qu’entre
personnes qui se connaissent et qui se font mutuellement confiance.
Pourtant, les associés ne sont responsables dans cette société que dans la limite
de l’apport qu’ils lui font. En plus, la société ne les couvre point de la qualité de
commerçants.

35- Qu’est ce qu’une SARL ?


26

b- La société anonyme
C’est une société commerciale par la forme qui doit être conclue par cinq
associés au moins, sans limite du nombre maximum, mais avec un capital d’au
moins trois cent milles dirhams, et si la société fait publiquement appel à l’épargne
ce chiffre est relevé à trois millions de dirhams.
La S.A peut être conclue entre personnes qui ne se connaissent pas; les droits
des associés étant représentés par des titres négociables dits actions.
Les actionnaires peuvent en principe librement céder leurs titres aux tiers sans
besoin d’obtenir l’accord d’autres actionnaires. Chacun d’eux n’étant en effet
responsable que dans la limite de l’apport représenté par l’action qu’il détient.
Enfin, comme dans la S.A.R.L, les actionnaires ne sont pas commerçants du
seul fait de la détention d’actions.

36- Qu’est ce qu’une SA ?

Les types de société suivant


leur mode de constitution
En considération du mode de constitution, on doit distinguer de façon
particulière entre les sociétés anonymes qui font publiquement appel à l’épargne et
celle qui ne le font pas.
Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à
dater de cette inscription;
2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des
sociétés de bourse, à des banques ou à d' autres établissements financiers, soit au
démarchage ou à des procédés de publicité quelconques :
3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires.
La constitution de ce type de société se fait par la signature du dernier bulletin
de souscription de la part des actionnaires après signature et dépôt des statuts par
les fondateurs au greffe du tribunal ou à l’étude d’un notaire.
Les souscriptions et les versements sont effectués auprès d’intermédiaires
choisis par les fondateurs, généralement une banque qui s’engage à garantir la
bonne fin de l’opération.
Les mêmes souscriptions et versements doivent être constatés par une
déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au
greffe du tribunal du lieu du siège social.
La liste des souscripteurs, l’état des versements effectués par chacun d’eux et
un exemplaire ou une expédition des statuts étant annexés à cette déclaration.
Le notaire ou le secrétaire-greffier vérifie la conformité de la déclaration des
fondateurs aux documents qui lui sont présentés.
Après publication d’un premier avis de constitution de la société, les fondateurs
procèdent alors à l’immatriculation de cette dernière au registre du commerce. Un
deuxième avis est publié suite à cela.
Les sociétés ne faisant pas publiquement appel à l’épargne se constituent par la
signature d’abord d’un projet des statuts de la société par les fondateurs.
Ces derniers convient alors les futurs actionnaires un par un ou en assemblée
constitutive pour signer les statuts et libérer chacun au moins un quart de la
valeur des actions souscrites.
Les fondateurs des deux types de société peuvent ainsi selon leur choix
commencer par convoquer une assemblée constitutive afin de signer les statuts,
verser au moins un quart du capital nominal, former les organes de direction et de
contrôle et faire reprendre par la société les actes de la période constitutive avant
d’effectuer les formalités de publicité, de dépôt et d’immatriculation.
27

Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, cette assemblée doit
se réunir dans les six mois au plus qui suivent la signature des statuts par les
premiers actionnaires si ces derniers avaient commencé à le faire avant la tenue de
l’assemblée constitutive.
Les fondateurs peuvent aussi commencer par les formalités de publicité et
d’immatriculation avant que ne s’écoule le délai de six mois, et convoquer après
cela l’assemblée constitutive durant l’année du premier exercice. Ils doivent pour
ce faire, faire signer un par un aux actionnaires le projet des statuts à concurrence
du capital nominal tout entier.

37- Traitez de la constitution d’une société anonyme ?

Types de sociétés commerciales


suivant leur mode de gestion

En considération du mode de gestion, la société peut être fiduciaire, à gérant, à


conseil d’administration ou à directoire.

La société fiduciaire
L’article 1015 du DOC dispose que le pouvoir de gestion appartient à tous les
associés conjointement, et que nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas
autorisé par les autres.
Les associés peuvent ainsi mandater un ou plusieurs d’entre eux sans les autres
à agir au nom et pour le compte de la société, tout comme ils peuvent autoriser
chacun à agir sans consulter les autres.
Dans ce dernier cas, la société est dite fiduciaire, l’article 1018 du DOC précise
que chacun des associés peut y faire seul tous les actes d'administration, et même
d'aliénation, qui rentrent dans le but de la société.
Toutefois l’article 1019 du DOC dispose que l'associé fiduciaire ne peut, sans
autorisation spéciale exprimée dans l'acte de société ou dans un acte postérieur :
a) Faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libérations d'usage;
b) Se porter caution pour des tiers;
c) Faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit;
d) Compromettre ;
e) Céder l'établissement ou fonds de commerce, ou le brevet d'invention qui
fait l'objet de la société ;
f) Renoncer à des garanties, sauf contre payement.

Il n’empêche qu’en présence de gérant mandaté par les associés, ces derniers
perdent le pouvoir de gestion en sa faveur.

38- Qu’est ce qu’une société fiduciaire ?

La société à gérant
Dans les statuts ou par une résolution postérieure de l’assemblée générale, les
associés dans une société civile, comme dans une société en participation, en nom
collectif, en commandite simple ou par action, ou encore dans une SARL peuvent
confier le pouvoir de gestion à un ou plusieurs gérants éventuellement choisis en
dehors de la société.
28

Le gérant est constitué mandataire omnipotent pour faire tous les actes de
gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le but de la société, sauf
restrictions exprimées dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.
En cas de pluralité de gérants, ils doivent agir conjointement à moins que le
contraire ne soit exprimé dans l'acte qui les nomme, et sauf les cas d'urgence où le
retard produirait un préjudice notable aux intérêts de la société.
L’article 1025 du DOC dit à ce propos qu’en cas de dissentiment, l'avis de la
majorité doit l'emporter ; mais en cas de partage, celui des opposants.
Lorsque les différentes branches de l'administration ont été réparties entre les
gérants, chacun d'eux est autorisé à faire seul les actes qui rentrent dans sa gestion,
et ne peut rien faire au delà.
En qualité de mandataire, les gérants ne reçoivent pas des salaires mais des
commissions qu’ils peuvent d’ailleurs cumuler avec leur part de bénéfices s’ils
sont associés.
Le ou les gérants peuvent conclure des contrats et des conventions entre eux-
mêmes et la société, mais les associés conservent le droit d’annuler ces derniers en
assemblée générale.
L’assemblée générale peut par la même occasion débattre du mandat donné au
gérant en vue de le révoquer.
La loi exige qu’il y ait juste motif pour la révocation du gérant statutaire, alors
que les gérants non statutaires peuvent être révoqués tels de simple mandataires.

39- Qu’est ce qu’un gérant de société ?

La société à conseil d’administration


La société à conseil d’administration est le type dit classique de société
anonyme auquel on oppose le type moderne dit aussi société à directoire.
Dans la SA de type classique, le pouvoir de gestion est confié par la décision
de l’assemblée des associés, à un conseil d’administration composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus.
Dans les sociétés cotées en bourse, le nombre maximum des membres du
conseil d’administration peut atteindre quinze.
Les actionnaires minoritaires et majoritaires, personnes morales ou physiques
tout comme les non associés et les salariés de la société peuvent être choisis pour
faire partie du conseil d’administration.
Toutefois, chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions
déterminé par les statuts de la société. Ce nombre ne peut être inférieur à celui
exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée
générale ordinaire, le cas échéant.
Les administrateurs ne reçoivent pas de salaire mais une commission sous
forme de jetons de présence alloués par l’assemblée générale.
Les jetons représentent une somme fixe annuelle, que l’assemblée générale
ordinaire détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les
proportions qu'il juge convenables.
Par ailleurs, le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les
missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, une
rémunération exceptionnelle.
Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de
déplacement engagés sur décision préalable de sa part, dans l’intérêt de la société.
Les rémunérations et les remboursements des frais sont portés aux charges
d’exploitation.
Les administrateurs ne peuvent recevoir, en cette qualité, aucune autre
rémunération de la société.
Le conseil d’administration est, en toutes circonstances, investi des pouvoirs
les plus étendus pour prendre, au nom de la société et sous réserve des pouvoirs
29

attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, toutes décisions permettant de


réaliser l’objet social.
Il ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
effectivement présents. Sauf clause contraire des statuts, et dans la limite d’une
seule procuration, un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur
de le représenter à une séance du conseil.
Les administrateurs peuvent décider de gérer conjointement la société, mais ils
peuvent aussi décider de confier leur pouvoir de gestion à un PDG qu’ils désignent
et se contentent alors de surveiller.
Le PDG doit être choisi parmi les administrateurs, et doit être, à peine de
nullité de sa nomination, une personne physique. Il est nommé pour une durée qui
ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et est rééligible, sachant que
le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
De plus, et sur la proposition du président, le conseil d’administration peut
donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président à
titre de directeur général.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil
d’administration, sur proposition du président.
Le PDG assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il
représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'
administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du
conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et externes.
Toute convention entre la société et l'un d’eux, du PDG ou des directeurs
généraux doit être soumise à l’autorisation préalable de leur conseil.
Par ailleurs, le conseil d'administration peut décider le transfert du siège social
dans la même préfecture ou province. Il est compétent pour convoquer les
assemblées d'actionnaires, fixer leur ordre du jour, arrêter les termes des
résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse un
inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date,
et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur.
40- Comment se compose le conseil d’administration dans la SA ?
41- Quels sont les pouvoirs du conseil d’administration de la SA ?
42- Qu’est ce qu’un PDG et quels sont pouvoir dans la SA ?

Société à directoire
Les fondateurs de la société faisant publiquement appel à l’épargne comme
l’assemblée constitutive de la société ne faisant pas appel public à l’épargne
peuvent exiger que la société soit à directoire et non pas à conseil d’administration.
Sans cette stipulation expresse des statuts, la société est à conseil de
d’administration.
Dans la société à directoire les fonctions de direction sont séparées de celles de
surveillance au sein même de l’organe de direction.
Le rôle du PDG et des directeurs généraux dans les sociétés à conseil
d’administration est dévolu au directoire dans les sociétés dites de type moderne,
alors que c’est le conseil de surveillance qui dans ce type de société assure le rôle
joué par le conseil de d’administration dans les sociétés dites de type classique.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et douze
membres au plus, tous nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le nombre maximum est cependant porté à quinze lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
30

Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre


d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à
celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à
l’assemblée générale ordinaire.
Il doit par ailleurs affecter ces actions à la garantie de sa responsabilité, et ne
peut en disposer par conséquence, tant qu’il est membre du conseil de surveillance.
Les personnes morales comme les personnes physiques peuvent être élues au
conseil de surveillance, mais aucun membre de ce conseil ne peut être choisi pour
faire partie du directoire.
Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui
sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il ne délibère
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ; les décisions
étant prises à la majorité des membres présents ou représentés à moins que les
statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est
prépondérante en cas de partage.
Les membres du conseil de surveillance ont droit à des jetons de présence dans
les mêmes conditions que les membres du conseil d’administration.
Leur conseil est chargé de designer les membres du directoire et de contrôler
leurs actes de gestion.
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui doit
par la même occasion conférer à l’un d’eux la qualité de président. Ils doivent tous
être des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires, et
peuvent être des salariés de la société.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle
prend le titre de directeur général unique.
Le nombre des membres fixé ne peut être supérieur à cinq pour les sociétés non
inscrites à la bourse, et sept dans le cas contraire.
Dans les sociétés où le capital est inférieur à un million cinq cent mille
dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule
personne.
Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites
comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la durée du
mandat est de quatre ans.
L’acte de nomination fixe le montant et le mode de rémunération de chacun
des membres du directoire. Celui-ci étant investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Cela se fait toutefois dans la limite de l’objet social et sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux
assemblées d’actionnaires.
Il se fait surtout sous le contrôle permanent du conseil de surveillance.
En tout état de cause, les contrats et conventions conclus avec la société
doivent être approuvés par le conseil de surveillance. De plus La cession
d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la
constitution des sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties, sauf dans les
sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, doivent faire l’objet
d’une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour
chaque opération.
En Plus de cela, les statuts peuvent subordonner la conclusion d’opérations
déterminées à l’autorisation préalable du conseil de surveillance. En cas de refus
du conseil de surveillance, le directoire peut soumettre la question à l’assemblée
générale pour décision.
A l’occasion de ce différend, l’assemblée générale peut décider de révoquer les
membres du directoire, d’office ou sur proposition du conseil de surveillance.

43- Qu’est ce qu’un conseil de surveillance de SA, et quels sont ses


pouvoirs ?
44- Qu’est ce qu’un directoire de SA, et quels sont ses pouvoirs ?
31

_____________________________________________________________

Annexe
Droit des sociétés

Règles du DOC relatives au contrat de société


(Articles 982 à 1063)

Section Première : Dispositions générales aux sociétés


civiles et commerciales (Articles 982 à 994)

Article 982 : La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de
partager le bénéfice qui pourra en résulter.

Article 983 : La participation aux bénéfices accordée aux employés et


représentants d'une personne ou d'une société, à titre de rétribution totale ou
partielle de leurs services, ne suffit pas à leur conférer la qualité d'associés, à
défaut de toute autre circonstance.

Article 984 : La société ne peut être contractée :


32

1° Entre le père et le fils soumis à la puissance paternelle ;


2° Entre le tuteur et le mineur, jusqu'à la majorité de ce dernier et à la reddition
et à l'approbation définitive des comptes de tutelle ;
3° Entre le curateur d'un incapable ou l'administrateur d'une institution pieuse
et la personne dont ils administrent les biens.
L'autorisation d'exercer le commerce accordée au mineur ou à l'incapable par
son père ou curateur ne suffit pas à le rendre habile à contracter société avec l'un
deux.

Article 985 : Toute société doit avoir un but licite. Est nulle de plein droit toute
société ayant un but contraire aux bonnes mœurs à la loi ou à l'ordre public.

Article 986 : Est nulle de plein droit, entre musulmans, toute société ayant pour
objet des choses prohibées par la loi religieuse, et, entre toutes personnes, celle
ayant pour objet des choses qui ne sont pas dans le commerce.

Article 987 : La société est parfaite par le consentement des parties sur la
constitution de la société et sur les autres clauses du contrat, sauf les cas dans
lesquels la loi exige une forme spéciale. Cependant, lorsque la société a pour objet
des immeubles ou autres biens susceptibles d'hypothèque, et qu'elle doit durer plus
de trois ans, le contrat doit être fait par écrit, et enregistré en la forme déterminée
par la loi.

Article 988 :L'apport peut consister en numéraire, en objets mobiliers ou


immobiliers, en droits incorporels. Il peut aussi consister dans l'industrie d'un
associé ou même de tous. Entre musulmans, l'apport ne peut consister en denrées
alimentaires.

Article 989 :L'apport peut consister dans le crédit commercial d'une personne.

Article 990 : Les mises des associés peuvent être de valeur inégale et de
différente nature.
En cas de doute, ils sont censés avoir apporté chacun une mise égale.

Article 991 :L'apport doit être spécifié et déterminé ; lorsqu'il consiste dans
tous les biens présents de l'un des associés, ces biens doivent être inventoriés. Si
l'apport consiste en choses autres que du numéraire, elles doivent être estimées à la
valeur du jour où elles ont été mises dans le fond social; à défaut, les parties sont
censées avoir voulu s'en rapporter à la valeur courante du jour où apport a été fait,
ou, à défaut, à ce qui sera arbitré par experts.

Article 992 :L'ensemble des apports des associés et des choses acquises
moyennant ces apports, en vue des opérations sociales, constitue le fonds commun
des associés ou capital social.
Font partie également du capital ou fonds social. Les indemnités pour la perte, la
détérioration ou l'expropriation d'une chose faisant partie de ce fonds, à
concurrence de la valeur pour laquelle cette chose a été mise dans la société
d'après le contrat.
Le capital ou fonds social constituent la propriété commune des associés, qui y
ont chacun une part indivise proportionnelle à la valeur de son apport.

Article 993 : La société peut être contractée à terme ou à temps indéterminé.


Lorsqu'elle a pour objet une affaire dont la durée est déterminée, la société est
censée contractée pour tout le temps que durera cette affaire.

Article 994 : La société commence dès l'instant même du contrat, si les parties
n'ont établi une autre date. Cette date peut même être antérieure au contrat.
33

Section Deuxième : Des effets de la société entre


associés et à l'égard des tiers. (Articles 995 à 1050)

§ 1 : Des effets de la société entre associés.

Article 995 : Chaque associé est débiteur envers les autres de tout ce qu'il a
promis d'apporter à la société.
En cas de doute, les associés sont présumés s'être engagés à verser une mise
égale.

Article 996 : Chaque associé doit délivrer son apport à la date convenue et, s'il n'y
a pas de terme fixé, aussitôt après la conclusion du contrat, sauf les délais
provenant de la nature de la chose ou des distances.
Si l'un des associés est en demeure de faire son apport, les autres associés peuvent
faire prononcer son exclusion, ou le contraindre à exécuter son engagement, sans
préjudice des dommages, dans les deux cas.

Article 997 :L'associé, qui apporte à la société une ou plusieurs créances contre
des tiers, n'est libéré que le jour où la société reçoit le payement de la somme pour
laquelle ces créances lui ont été apportées ; il répond, en outre, des dommages, si
la créance dont il a fait l'apport n'est pas payée à l'échéance.

Article 998 : Lorsque l'apport consiste en la propriété d'un corps déterminé par
son individualité, l'associé doit aux autres la même garantie que le vendeur, du
chef des vices cachés et de l'éviction de la chose Lorsque l'apport ne consiste que
dans la jouissance, l'associé est tenu de la même garantie que le bailleur. Il garantit
également la contenance, dans les mêmes conditions.

Article 999 :L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie est tenu de prêter les
services qu'il a promis, et doit compte de tous les gains qu'il a faits, depuis le
contrat, par l'espèce d'industrie qui est l'objet de la société.
Il n'est pas tenu, cependant, d'apporter à la société les brevets d'invention obtenus
par lui, s'il n'y a convention contraire.

Article 1000 : Lorsque l'apport périt ou se détériore, pour une cause fortuite ou de
force majeure, après le contrat, mais avant la délivrance de fait ou de droit, on
applique les règles suivantes :
a) Si l'apport consiste en numéraire ou autres choses fongibles, ou dans la
jouissance d'une chose déterminée, la perte ou la détérioration est au risque de
l'associé propriétaire;
b) S'il consiste en une chose déterminée dont la propriété a été mise dans la
société, les risques sont à la charge de tous les associés.

Article 1001 : Aucun associé n'est tenu de reconstituer son apport en cas de perte,
sauf ce qui est dit à l’article 1052, ni de l'augmenter au delà du montant établi par
le contrat.

Article 1002 : Un associé ne peut pas compenser les dommages dont il doit
répondre avec les bénéfices qu'il aurait procurés à la société dans une autre affaire.

Article 1003 : Il ne peut se substituer d'autres personnes dans l'exécution de ses


engagements envers la société ; il répond, dans tous les cas, du fait et de la faute
des personnes qu'il se substitue, ou dont il se fait assister.

Article 1004 :Un associé ne peut, sans le consentement des autres associés, faire
d'opération pour son propre compte ou pour de compte d'un tiers, ou dans des
34

opérations analogues à celles de la société, lorsque cette concurrence est de nature


à nuire aux intérêts de la société. En cas de contravention, les associés peuvent à
leur choix répéter les dommages-intérêts ou prendre à leur compte les affaires
engagées par l'associé et se faire verser les bénéfices par lui réalisés, le tout sans
préjudice du droit de poursuivre l'exclusion de l'associé de la société. Les associés
perdent la faculté de choisir, passé le délai de trois mois, et ne peuvent plus que
répéter les dommages-intérêts, si le cas y échait.

Article 1005 : La disposition de l’article précédent n'a pas lieu lorsque, avant son
entrée dans la société, l'associé avait un intérêt dans d'autres entreprises analogues,
ou faisait des opérations de même genre au su des autres associés, s'il n'a pas été
stipulé qu'il doit cesser.
L'associé ne peut recourir au tribunal pour contraindre les associés à donner leur
consentement.

Article 1006 : Tout associé est tenu d'apporter dans l'accomplissement de ses
obligations envers la société la diligence qu'il apporte dans ses propres affaires ;
tout manquement à cette diligence est une faute dont il est tenu de répondre envers
les autres associés. Il répond aussi de l'inexécution des obligations résultant de
l'acte de société, et de l'abus des pouvoirs à lui conférés. Il ne répond du cas fortuit
et de la force majeure que lorsqu'ils ont été occasionnés par sa faute ou par son
fait.

Article 1007 : Tout associé est comptable dans les mêmes conditions que le
mandataire :
1° De toutes les sommes et valeurs qu'il a prises dans le fonds social, pour les
affaires communes ;
2° De tout ce qu'il a reçu pour le compte commun, ou à l'occasion des affaires
qui font l'objet de la société ;
3° Et, en général, de toute gestion par lui exercée pour le compte commun.
Toute clause qui affranchirait un associé de l'obligation de rendre compte est sans
effet.

Article 1008 : Un associé peut prélever sur le fonds commun la somme qui lui a
été allouée dans le contrat pour ses dépenses particulières, mais ne peut rien
prendre au delà.

Article 1009 :L'associé qui, sans autorisation écrite des autres associés, emploie
les capitaux ou les choses communes à son profit ou au profit d'une tierce
personne, est tenu de restituer les sommes qu'il a prélevées et de rapporter au fonds
commun les gains qu'il a réalisés, sans préjudice de plus grands dommages et de
l'action pénale, s'il y a lieu.

Article 1010 : Un associé même administrateur ne peut, sans le consentement de


tous les autres, associer une tierce personne à la société, à moins que l'acte de
société ne lui confère cette faculté. Il peut seulement intéresser une tierce personne
dans la part qu'il a dans la société, ou lui céder cette part; il peut aussi céder la part
de capital qui pourra lui être attribuée lors du partage. Le tout sauf convention
contraire.
Dans ce cas, il ne se crée aucun lien de droit entre la société et le tiers intéressé, ou
le cessionnaire de l'associé; ceux-ci n'ont droit qu'aux bénéfices et aux pertes
attribuées à l'associé d'après le bilan, et ne peuvent exercer aucune action contre la
société, même par subrogation aux droits de leur auteur.

Article 1011 :L'associé qui se substituée l'associé sortant, du consentement des


associés ou en vertu des stipulations de l'acte de société, est subrogé purement et
simplement aux droits et aux obligations de son auteur dans les conditions
déterminées par la nature de la société.
35

Article 1012 : Chaque associé a action contre les autres, en proportion de leur part
contributive :
1° A raison des sommes déboursées par lui pour la conservation des choses
communes, ainsi que des dépenses faites sans imprudence ni excès, dans l'intérêt
de tous ;
2° A raison des obligations qu'il a contractées sans excès, dans l'intérêt de tous.

Article 1013 :L'associé administrateur n'a pas droit à une rétribution spéciale à
raison de sa gestion, si elle n'est expressément convenue. Cette disposition
s'applique aux autres associés, pour le travail qu'ils accomplissent dans l'intérêt
commun ou pour les services particuliers qu'ils rendent à la société et qui ne
rentrent pas dans leurs obligations comme associés.

Article 1014 : Les obligations de la société envers un associé se divisent entre


tous les associés, en proportion, de leur mise.

Article 1015 : Le droit d'administrer les affaires sociales appartient à tous les
associés conjointement, et nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas autorisé
par les autres.

Article 1016 : Le pouvoir d'administrer emporte celui de représenter les associés


vis-à-vis des tiers, si le contraire n'est exprimé.

Article 1017 : Lorsque les associés se sont donné réciproquement mandat


d'administrer, en exprimant que chacun d'eux pourra agir sans consulter les autres,
la société est dite fiduciaire ou à mandat général.

Article 1018 : Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut faire seul tous
les actes d'administration, et même d'aliénation, qui rentrent dans le but de la
société.
Il peut notamment :
a) Contracter pour le compte commun une société en participation avec une
tierce personne, ayant pour objet une ou plusieurs opérations de commerce ;
b) Commanditer une tierce personne pour le compte commun ;
c) Constituer des facteurs ou préposés;
d) Donner un mandat ou le révoquer ;
e) Recevoir des payements, résilier des marchés, vendre au comptant, à crédit,
à terme ou à livrer (selem) les choses faisant l'objet du commerce de la société ;
reconnaître une dette; obliger la société dans la mesure nécessaire pour les besoins
de sa gestion; constituer un nantissement ou autre sûreté dans la même mesure, ou
en recevoir ; émettre et endosser des billets à ordre et des lettres de change ;
accepter la restitution pour vice rédhibitoire d'une chose vendue par un autre
associé, lorsque celui-ci est absent; représenter la société dans les procès où elle
est défenderesse ou demanderesse; transiger, pourvu qu'il y ait intérêt à la
transaction.
Le tout, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions spéciales exprimées
dans l'acte de société.

Article 1019 :L'associé fiduciaire ne peut, sans autorisation spéciale exprimée


dans l'acte de société ou dans un acte postérieur :
a) Faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libérations d'usage;
b) Se porter caution pour des tiers;
c) Faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit;
d) Compromettre ;
e) Céder l'établissement ou fonds de commerce, ou le brevet d'invention qui
fait l'objet de la société ;
f) Renoncer à des garanties, sauf contre payement.

Article 1020 : Lorsque le contrat de société exprime que les associés ont tous le
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droit d'administrer, mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément, la société est dite
restreinte ou à mandat restreint.
A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des associés à mandat
restreint peut faire les actes d'administration, à la condition d'obtenir l'assentiment
des autres, à moins qu'il ne s'agisse d'une chose urgente dont l'omission serait
préjudiciable à la société.

Article 1021 :Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les décisions seront
prises à la majorité, il faut entendre, en cas de doute, la majorité en nombre.
En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir. Lorsque les deux partis
diffèrent quant à la décision à prendre, la décision est remise au tribunal qui décide
conformément à l'intérêt général de la société.

Article 1022 :L'administration peut aussi être confiée à un ou plusieurs gérants;


ceux-ci peuvent être pris même en dehors de la société ; ils ne peuvent être
nommés qu'à la majorité requise par l'acte de société pour les délibérations
sociales.

Article 1023 :L'associé chargé de l'administration par l'acte de société peut faire,
nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes de gestion, et même de
disposition, qui rentrent dans le but de la société, d'après ce qui est dit à l’article
1026, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions exprimées dans l'acte
qui lui confère ses pouvoirs.

Article 1024 :L'administrateur non associé a les pouvoirs attribués aux


mandataires par l’article 891, sauf les clauses exprimées dans l'acte qui le nomme.

Article 1025 :Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans le
concours des autres, à moins que le contraire ne soit exprimé dans l'acte qui le
nomme, et sauf les cas d'urgence où le retard produirait un préjudice notable aux
intérêts de la société. En cas de dissentiment, l'avis de la majorité doit l'emporter ;
en cas de partage, celui des opposants. S'il y a partage seulement quant au parti à
prendre, il en est référé à la décision de tous les associés. Lorsque les différentes
branches de l'administration ont été réparties entre les gérants, chacun d'eux est
autorisé à faire seul les actes qui rentrent dans sa gestion, et ne peut rien faire au
delà.

Article 1026 : Les administrateurs, même à l'unanimité, et les associés, à la


majorité, ne peuvent faire d'autres actes que ceux qui rentrent dans le but de la
société d'après sa nature et l'usage du commerce.
L'unanimité des associés est requise :
1° Pour faire une aliénation gratuite du patrimoine commun ;
2° Pour modifier le contrat de société ou y déroger ;
3° Pour faire des actes qui ne rentrent pas dans le but de la société.
Toute stipulation qui autoriserait d'avance les administrateurs ou la majorité à
prendre des décisions de cette nature, sans consulter les autres, est sans effet. Ont
droit de prendre part aux délibérations, dans le cas ci-dessus, même les associés
non administrateurs. En cas de désaccord, l'avis des opposants doit prévaloir.

Article 1027 : Les associés non administrateurs ne peuvent rendre aucune part à la
gestion, ni s'opposer aux actes accomplis par les gérants nommés par le contrat, à
moins que ces actes n'excèdent les limites des opérations qui sont l'objet de la
société, ou ne soient manifestement contraires au contrat ou à la loi.

Article 1028 : Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre
compte, à tout moment, de l'administration des affaires sociales et de l'état du
patrimoine commun, de prendre connaissance des livres et papiers de la société, et
même de les compulser. Toute clause contraire est sans effet. Ce droit est
personnel et ne peut être exercé par l'entremise d'un mandataire ou autre
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représentant, sauf le cas des incapables, qui sont légalement représentés par leurs
mandataires légaux, et le cas d'empêchement légitime dûment justifié.

Article 1029 : Le simple associé en participation n'a pas le droit de prendre


connaissance des livres et papiers de la société, sauf le cas de motifs graves, et
avec la permission de justice.

Article 1030 : Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être
révoqués que s'il y a de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés.
L'acte de société peut cependant conférer ce droit à la majorité, ou stipuler que
les gérants nommés par le contrat pourront être révoqués comme de simples
mandataires. Sont réputés justes motifs les actes de mauvaise gestion, les
mésintelligences graves survenues entre les gérants, le manquement grave d'un on
plusieurs d'entre eux aux obligations de leur charge, l'impossibilité où ils se
trouvent de les remplir.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent, d'autre part, renoncer
à leurs fonctions que pour causes légitimes d'empêchement, à peine de dommages-
intérêts envers les associés. Cependant les gérants qui sont révocables au gré des
associés peuvent renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les
mandataires.

Article 1031 : Les associés administrateurs sont révocables, comme de simples


mandataires, s'ils n'ont pas été nommés par l'acte de société ; la révocation ne peut
être décidée qu'à la majorité requise pour la nomination.
Ils ont, d'autre part, la faculté de renoncer à leurs fonctions dans les conditions
établies pour les mandataires. Les dispositions du présent Article s'appliquent aux
administrateurs non associés.

Article 1032 : Lorsque rien n'a été établi quant à la gestion des affaires sociales, la
société est réputée restreinte, et les rapports des associés à cet égard sont régis par
les dispositions de l’article 1030.

Article 1033 : La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes est
en proportion de sa mise.
Lorsque la part dans les bénéfices est seule déterminée, la même proportion
s'applique aux pertes, et réciproquement.
En cas de doute, les parts des associés sont présumées égales.
La part de celui qui n'a apporté que son industrie est évaluée d'après l'importance
de cette industrie pour la société. L'associé qui a fait un apport en numéraire ou
autres valeurs, outre son industrie, a droit à une part proportionnelle à l'un et à
l'autre de ces apports.

Article 1034 : Est nulle, et rend nulle contrat de société, toute stipulation qui
attribuerait à un associé une part dans les bénéfices, ou dans les pertes, supérieure
à la part proportionnelle à sa mise. L'associé lésé par une clause de ce genre a
recours contre la société, jusqu'à concurrence de ce qu'il a touché en moins, ou
payé en plus, de sa part contributive.

Article 1035 : Lorsque le contrat attribue à l'un des associés la totalité des gains, la
société est nulle, et le contrat constitue une libéralité de la part de celui qui a
renoncé aux bénéfices. La clause qui affranchirait l'un des associés de toute
contribution aux pertes est nulle, mais n'annule pas le contrat.

Article 1036 : Cependant il peut être stipulé que celui qui apporte son industrie
aura dans les bénéfices une part supérieure à celle des autres associés.

Article 1037 : La liquidation des bénéfices et des pertes de la société a lieu après
le bilan, qui doit être fait en même temps que l'inventaire, à la fin de chaque
exercice ou année sociale.
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Article 1038 : Le vingtième des bénéfices nets acquis à la fin de chaque


exercice doit être prélevé, avant tout partage, et sert à constituer un fonds de
réserve, jusqu'à concurrence du cinquième du capital.
En cas de diminution du capital social, il doit être reconstitué, moyennant les
bénéfices ultérieurs, jusqu'à concurrence des pertes. Il est sursis, jusqu'à la
reconstitution complète du capital, à toute distribution de bénéfices entre les
associés, à moins que ceux-ci ne décident de réduire le capital de la société au
capital effectif.

Article 1039 : Après le prélèvement prescrit par l’article précédent, la part des
associés dans les bénéfices est liquidée ; chacun d'eux a le droit de retirer la part
qui lui a été attribuée; s'il ne la relire pas, sa part de bénéfices est considérée
comme un dépôt et n'augmente pas son apport, à moins que les autres associés n'y
consentent expressément, le tout sauf stipulation contraire.

Article 1040 :En cas de perte, l'associé n'est pas tenu de rapporter au fonds social
la part de bénéfices afférente à un exercice antérieur, lorsqu'il a touché cette part
de bonne foi, d'après un bilan régulier et fait également de bonne loi.
Lorsque le bilan n'est pas de bonne foi, l'associé non administrateur quia été
obligé de rapporter au fonds social les bénéfices par lui touchés de bonne foi, a son
recours en dommages contre les gérants de la société.

Article 1041 : Lorsque la société a été constituée en vue d'une affaire déterminée,
la liquidation définitive des comptes et la répartition des bénéfices n'ont lieu
qu'après l'accomplissement de l'affaire.

§ 2 : Des effets de la société à l'égard des tiers.


Article 1042 : Les associés sont tenus envers les créanciers
proportionnellement à leur apport, si le contrat ne stipule la solidarité.

Article 1043 : Dans la société fiduciaire, les associés sont solidairement


responsables des obligations valablement contractées par l'un d'eux, s'il n'y a
fraude.

Article 1044 :L'associé est seul tenu des obligations qu'il contracte au delà de ses
pouvoirs ou du but pour lequel la société est constituée.

Article 1045 :La société est toujours obligée, envers les tiers, du fait de l'un des
associés, dans la mesure où elle a profité de l'opération entreprise par celui-ci en
dehors de ses pouvoirs.

Article 1046 : Les associés sont tenus envers les tiers de bonne foi des actes de dol
et de fraude commis par l'administrateur qui représente la société, et ils sont tenus
de réparer le préjudice causé par ces actes, sauf leur recours contre l'auteur du fait
dommageable.

Article 1047 : Celui qui entre dans une société déjà constituée répond avec les
autres, et dans la mesure établie par la nature de la société, des obligations
contractées avant son entrée, alors même que le nom ou la raison sociale auraient
été modifiés.
Toute convention contraire n'a aucun effet à l'égard des tiers.

Article 1048 : Les créanciers sociaux peuvent suivre leurs actions contre la société
représentée par les gérants et contre les associés individuellement. Toutefois,
l'exécution des jugements obtenus par eux doit être suivie en premier lieu sur le
fonds ou patrimoine social ; ils ont privilège sur le fonds par préférence aux
créanciers particuliers des associés. En cas d'insuffisance du fonds social, ils
peuvent s'adresser aux associés pour être remplis de leurs créances, dans les
conditions déterminées par la nature de la société.
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Article 1049 : Chacun des associés peut opposer aux créanciers sociaux les
exceptions personnelles qui lui appartiennent, ainsi que celles qui appartiennent à
la société, y compris la compensation.

Article 1050 :Les créanciers particuliers d'un associé ne peuvent, pendant la durée
de la société, exercer leurs droits que sur la part des bénéfices appartenant à cet
associé d'après les bilans, et non sur sa part du capital et, après la fin ou la
dissolution de la société, sur la part afférente à leur débiteur dans l'actif de la
société, après déduction des dettes. Ils peuvent cependant opérer une saisie
conservatoire sur cette part avant toute liquidation.

Section Troisième : De la dissolution de la société et


de l'exclusion des associes. (Articles 1051 à 1063)

Article 1051 : La société finit :


1° Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la
condition, ou autre fait résolutoire, sous laquelle il a été contracté ;
2° Par la réalisation de l'objet en vue duquel elle avait été contractée, ou par
l'impossibilité de le réaliser ;
3° Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez
considérable pour empêcher une exploitation utile ;
4° Par le décès, l'absence déclarée, l'interdiction, pour infirmité l'esprit, de l'un
des associés, s'il n'a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou
représentants, ou qu'elle continuerait entre les survivants;
5° Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de un des associés;
6° Par la volonté commune des associés ;
7° Par la renonciation d'un ou plusieurs associés, lorsque la durée de la société
n'est pas déterminée, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait
l'objet ;
8° Par autorité de justice, dans les cas prévus par la loi.

Article 1052 : Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une
chose déterminée, la perte survenue avant ou après délivrance opère la dissolution
de la société à l'égard de tous les associés.
La même disposition s'applique au cas où l'associé, qui a promis l'apporter son
industrie, se trouve dans l'impossibilité de prêter ses services.

Article 1053 : Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué
d'un tiers, ils sont tenus de convoquer les associes afin de leur demander s'ils
entendent reconstituer le capital, ou le réduire à ce qui reste, ou dissoudre la
société.
La société est dissoute de droit, lorsque les pertes s'élèvent à la moitié du
capital social, à moins que les associés ne décident de le reconstituer, ou de le
limiter à la somme effectivement existante. Les administrateurs répondent
personnellement des publications relatives à ces faits.

Article 1054 : La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps
établi pour sa durée, ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été
contractée.
Elle est prorogée tacitement, lorsque, malgré l'expiration du délai convenu ou
la consommation de l'affaire, les associés continuent les opérations qui faisaient
l'objet de la société. La prorogation tacite est censée faite d'année en année.

Article 1055 : Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la
prorogation de la société.
40

Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur créance est liquidée par jugement passé
en force de chose jugée.
L'opposition suspend, à l'égard des opposants, l'effet de la prorogation de la
société.
Pourront, toutefois, les autres associés faire prononcer l'exclusion de l'associé
qui donne lieu à l'opposition.
Les effets de l'exclusion sont réglés par l’article 1060.

Article 1056 :Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société, même


avant le terme établi, s'il y a de justes motifs, tels que des mésintelligences graves
survenues entre les associés, le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux
obligations résultant du contrat, l'impossibilité ou ils se trouvent de les accomplir.
Les associés ne peuvent renoncer d'avance au droit de demander la dissolution
dans les cas indiqués au présent Article

Article 1057 : Lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le
contrat, soit par la nature de l'affaire, chacun des associés peut y renoncer en
notifiant sa renonciation à tous les autres, pourvu que cette renonciation soit faite
de bonne foi et non à contretemps.
La renonciation n'est pas de bonne foi, lorsque l'associé renonce pour s'approprier
à lui seul le profit que les associés s'étaient proposé de retirer en commun.
Elle est faite à contretemps, lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il
importe à la société que la dissolution soit différée.
Dans tous les cas, elle n'a d'effet que pour la fin de l'exercice social, et elle doit
être donnée trois mois au moins avant cette époque, à moins de motifs graves.

Article 1058 :S'il a été convenu qu'au cas de mort de l'un des associés, la société
continuerait avec ses héritiers, la clause n'a aucun effet, si l'héritier est un
incapable.
Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables à continuer la
société, s'il y a intérêt sérieux pour eux à le faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les
mesures requises par les circonstances afin de sauvegarder leurs droits.

Article 1059 : Les sociétés de commerce ne sont censées dissoutes à l'égard des
tiers, avant le terme établi pour leur durée, qu'un mois après la publication du
jugement ou autre acte dont résulte la dissolution.

Article 1060 : Dans le cas de l’article 1056 et dans tous les cas où la société est
dissoute par la mort, l'absence, l'interdiction, ou l'insolvabilité déclarée de l'un des
associés ou par la minorité des héritiers, les autres associés peuvent continuer la
société entre eux, en faisant prononcer par le tribunal l'exclusion de l'associé qui
donne lieu à la dissolution.
Dans ce cas, l'associé exclu, et les héritiers ou autres représentants légaux du
décédé, interdit, absent ou insolvable, ont droit au remboursement de la part de ce
dernier dans le fonds social et dans les bénéfices, liquidés au jour ou l'exclusion a
été prononcée. Ils ne participent aux bénéfices et à pertes postérieures à cette date
que dans la mesure où ils sont une suite nécessaire et directe de ce qui s'est fait
avant l'exclusion, l'absence, la mort ou l'insolvabilité de l'associé auquel ils
succèdent. Ils ne peuvent exiger le payement de leur part qu'à l'époque du la
répartition d'après le contrat social.

Article 1061 :Lorsqu'il n'y a que deux associés, celui d'entre eux qui n'a pas donné
lieu à la dissolution dans les cas des Articles 1056 et 1057 peut se foire autoriser à
désintéresser l'autre, et à continuer l'exploitation pour son compte, en assumant
l'actif et le passif.

Article 1062 : En cas de décès de l'associé, ses héritiers sont tenus des mêmes
obligations que les héritiers du mandataire.

Article 1063 : Après la dissolution de la société, les administrateurs ne peuvent


41

engager aucune opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour
liquider les affaires entamées, en cas de contravention, ils sont personnellement et
solidairement responsables des affaires par eux engagées.

Cette prohibition a effet du jour de l'expiration du délai fixé pour la durée de la


société, ou de la consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constituée, ou de
l'événement qui, d'après la loi, produit la dissolution de la société.

Chapitre Troisième : De la liquidation et


du partage. (Articles 1064 à 1091)

Article 1064 : Le partage se fait entre associés ou communistes majeurs et


maîtres de leurs droits, d'après le mode prévu par l'acte constitutif, ou de telle autre
manière qu'ils avisent, s'ils ne décident à l'unanimité de procéder à une liquidation
avant tout partage.

Section Première : De la liquidation. (Articles 1065


à 1082)

Article 1065 : Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à
l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation.
La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur
nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société
Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes
de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, la
liquidation est faite par justice, à la requête de la partie la plus diligente.

Article 1066 : Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs sont
constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.

Article 1067 : Tous les actes d'une société dissoute doivent énoncer qu'elle est " en
liquidation ".
Les clauses de l'acte de société et les dispositions de la loi relatives aux sociétés
existantes s'appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des
associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles
peuvent s'appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions du présent
chapitre.

Article 1068 :Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir séparément,


s'ils n'y sont expressément autorisés.

Article 1069 :Dès son entrée en fonctions, le liquidateur, qu'il soit judiciaire ou
non, est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société,
l'inventaire et le bilan actif et passif de la société, qui est souscrit par les uns et par
les autres. Il doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la
société qui lui seront remis par les administrateurs ; il prend note, en forme de
journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon
les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et garde tous les documents
justificatifs et autres pièces relatifs à cette liquidation.

Article 1070 : Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a


l'administration.
Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l'actif et
acquitter le passif, notamment le pouvoir d'opérer le recouvrement des créances, de
terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires
42

requises par l'intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire afin d'inviter les
créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides ou
exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se
partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le
tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme ou les décisions qui
seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation.

Article 1071 : Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est autorisé


à consigner la somme à lui due, dans le cas où la consignation est de droit.
Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de
déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face.

Article 1072 :Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le passif
exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce nécessaires, si
les associés sont tenus de les fournir d'après la nature de la société, ou s'ils sont
encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associés
insolvables se répartit sur les autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes.

Article 1073 : Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations,


même par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des délais,
donner et accepter des délégations, donner en nantissement les biens de la société,
le tout si le contraire n'est pas exprimé dans son mandat, et seulement dans la
mesure strictement requise par l'intérêt de la liquidation.

Article 1074 : Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre, ni abandonner


des sûretés, si ce n'est contre payement ou contre des sûretés équivalentes, ni céder
à forfait le fonds de commerce qu'il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit,
ni entamer des opérations nouvelles, s'il n'y est expressément autorisé. Il peut
toutefois engager des opérations nouvelles, dans la mesure où elles seraient
nécessaires pour liquider des affaires pendantes. En cas de contravention, il est
personnellement responsable des opérations engagées ; cette responsabilité est
solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.

Article 1075 : Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou


plusieurs actes déterminés; il répond, d'après les règles du mandat, des personnes
qu'il se substitue.

Article 1076 : Le liquidateur, même judiciaire, ne peut s'écarter des décisions


prises à l'unanimité par les intéressés et ayant trait à la gestion de la chose
commune.

Article 1077 : Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associés, à


toute requête, des renseignements complets sur l'état de la liquidation, et de mettre
à leur disposition les registres et documents relatif à ces opérations.

Article 1078 : Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire


salarié, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il a
touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un
inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les opérations par lui
accomplies et la situation définitive qui en résulte.

Article 1079 : Le mandat du liquidateur n'est pas censé gratuit. Lorsque les
honoraires du liquidateur n'ont pas été fixés, il appartient au tribunal de les liquider
sur sa note, sauf le droit des intéressés de s'opposer à la taxe.
La liquidation judiciaire donne ouverture au payement des frais judiciaires de
liquidation prévus au tarif des frais de justice.

Article 1080 : Le liquidateur, qui a payé de ses deniers les dettes communes, ne
peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés; il n'a de recours
contre les associés ou communistes qu'à proportion de leurs intérêts.
43

Article 1081 : Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres,
papiers et documents de la société dissoute sont déposés par les liquidateurs au
secrétariat du tribunal ou autre lieu sûr qui lui est désigné par le tribunal, si les
intéressés ne lui indiquent à la majorité la personne à laquelle il doit remettre ce
dépôt. Ils doivent y être conservés pendant quinze ans à partir de la date du dépôt.
Les intéressés et leurs héritiers et ayants cause, de même que les liquidateurs, ont
toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie,
même notariée.

Article 1082 : Si un ou plusieurs liquidateurs viennent à manquer par mort, faillite


ou interdiction, renonciation ou révocation, ils doivent être remplacés de la
manière établie pour leur nomination.
Les dispositions de l’article 1030 sont applicables à la révocation des liquidateurs
et à leur renonciation,

Section Deuxième : Du partage. (Articles 1083 à


1091)

Article 1083 : Lorsque la liquidation est terminée, dans le cas des Articles ci-
dessus, et dans tous les autres cas où il y a lieu à partage de biens communs, les
parties maîtresses de leurs droits peuvent, si elles sont unanimement d'accord,
procéder au partage de la manière qu'elles avisent.
Tous les sociétaires, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont
le droit de prendre part directement au partage.

Article 1084 :S'il y a contestation, ou si l'une des parties n'est pas libre de ses
droits, ou s'il y a parmi elles un absent, la partie qui veut sortir de l'indivision se
pourvoit devant le tribunal pour procéder au partage conformément à la loi.

Article 1085 : Les créanciers communs, ainsi que les créanciers de l'un des
copartageants en déconfiture, peuvent s'opposer à ce qu'on procède au partage ou à
la licitation hors de leur présence, et peuvent y intervenir à leurs frais ; ils peuvent
aussi faire annuler le partage auquel on aurait procédé malgré leur opposition.

Article 1086 : Les copartageants, ou l'un d'eux, peuvent arrêter la demande


d'annulation du partage en désintéressant le créancier, ou en consignant la somme
par lui réclamée.

Article 1087 : Les créanciers, dûment appelés, qui surviennent après le partage
consommé, ne peuvent le faire annuler; mais, s'il n'a pas été réservé une somme
suffisante pour les désintéresser, ils peuvent exercer leurs droits sur la chose
commune, au cas où il en resterait une partie qui n'est pas encore partagée ; dans le
cas contraire, ils peuvent suivre leurs actions contre les copartageants dans la
mesure déterminée par la nature de la société ou de la communauté.

Article 1088 : Chacun des copartageants est censé avoir eu, dès l'origine, la
propriété des effets compris dans son lot, ou par lui acquis sur licitation, et n'avoir
jamais eu la propriété des autres effets.

Article 1089 : Le partage, soit conventionnel, soit légal, soit judiciaire, ne peut
être rescindé que pour erreur, violence, dol ou lésion.

Article 1090 : Les copartageants se doivent mutuellement la garantie de leurs lots,


pour les causes antérieures au partage, d'après les dispositions établies pour la
vente.
44

Article 1091 :La rescision du partage, pour les causes établies par la loi, remet
chacun des copartageants dans la situation de droit et de fait qu'il avait au moment
du partage, sauf les droits régulièrement acquis, à titre onéreux, par les tiers de
bonne foi.
Il ne peut être rescindé que pour les causes qui vicient le consentement, telles
que la violence, l'erreur ou le dol ou la lésion. L'action en rescision doit être
intentée dans l'année qui suit le partage ; elle n'est pas recevable après ce délai.
La rescision pour cause de lésion n'a lieu que dans le cas prévu par l’article 56.

Règles du code de commerce


relatives aux sociétés commerciales
Article 37 : Sont tenues de se faire immatriculer au registre du commerce
toutes les personnes physiques et morales, marocaines ou étrangères exerçant une
activité commerciale sur le territoire du Royaume.
L'obligation d'immatriculation s'impose en outre :
1)à toute succursale ou agence d' entreprise marocaine ou étrangère ;
2 ) à toute représentation commerciale ou agence commerciale des Etats,
collectivités ou établissements publics étrangers ;
3 ) aux établissements publics marocains à caractère industriel ou commercial,
soumis par leurs lois à l' immatriculation au registre du commerce ;
4) à tout groupement d' intérêt économique.

Sous-section II : Les immatriculations


Article 38 :L'immatriculation du commerçant ne peut être requise que sur
demande écrite du commerçant lui-même ou de son mandataire muni d' une
procuration écrite qui doit être jointe à la demande.
L' immatriculation d' une société ne peut être requise que par les gérants ou par
les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion et, par le
directeur, s'il s'agit d' un établissement public, d' une succursale, d' une agence ou
d' une représentation commerciale.

Article 39 :L' immatriculation a un caractère personnel. Nul assujetti ou


société commerciale ne peut être immatriculé à titre principal dans plusieurs
registres locaux ou dans un même registre local sous plusieurs numéros; le juge
procède d' office aux radiations nécessaires.
La demande d' immatriculation doit être déposée auprès du secrétariat-greffe
du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social ou, s'il s'agit d' un
commerçant personne physique, soit son principal établissement, soit le siège de
son entreprise s'il est distinct de son principal établissement.

Article 40 : En cas d' ouverture d' une ou plusieurs succursales ou agences, ou


en cas de création d' une nouvelle activité, il y a lieu à inscription modificative
auprès du registre local du lieu soit du siège social, soit du siège de l' entreprise ou
du principal établissement, selon le cas.
En outre, une déclaration d' immatriculation doit être déposée auprès du
registre local du lieu de la succursale ou de l' agence ou du lieu de création de la
nouvelle activité, avec une indication du registre du commerce, soit du siège
social, soit du siège de l' entreprise ou du principal établissement, selon le cas.

Article 41 :Toute succursale ou agence de sociétés commerciales ou de


commerçants dont le siège social ou l' établissement principal est situé à l'
45

étranger, toute représentation commerciale ou agence commerciale de collectivités


ou établissements publics étrangers doit être immatriculée au registre du
commerce local du lieu où le fonds est exploité.
En cas de pluralité de fonds exploités, l' obligation prévue à l' alinéa précédent
ne s'impose que pour le principal de ces fonds.
Pour l' inscription des autres fonds, il est procédé comme il est prescrit à l'
article 40.

Article 45 :Les sociétés commerciales doivent mentionner dans leur


déclaration d' immatriculation:
1) les nom et prénom des associés, autres que les actionnaires et
commanditaires, la date et le lieu de naissance, la nationalité de chacun d' eux ainsi
que le numéro de la carte d' identité nationale ou pour les étrangers résidents celui
de la carte d' immatriculation ou, pour les étrangers non-résidents le numéro du
passeport ou de toute autre pièce d' identité en tenant lieu;

2) la raison sociale ou la dénomination de la société et l' indication de la date


du certificat négatif délivré par le registre central du commerce;
3) l' objet de la société;
4) l' activité effectivement exercée;
5 )le siège social et le cas échéant, les lieux où la société a des succursales au
Maroc ou à l' étranger, ainsi que le numéro d' inscription au rôle des patentes ;
6) les noms des associés ou des tiers autorisés à administrer, gérer et signer
pour la société, la date et le lieu de leur naissance, leur nationalité ainsi que le
numéro de la carte d' identité nationale ou pour les étrangers résidents celui de la
carte d 'immatriculation ou, pour les étrangers non-résidents le numéro du
passeport ou de toute autre pièce d' identité en tenant lieu ;
7 ) la forme juridique de la société ;
8 ) le montant du capital social ;
9 ) si la société est à capital variable, la somme au-dessous de laquelle le
capital ne peut être réduit ;
10)la date à laquelle la société a commencé et celle à laquelle elle doit finir ;
11) la date et le numéro du dépôt des statuts au secrétariat-greffe.

Article 46 :Doivent également être déclarés en vue de leur inscription sur le


registre du commerce :

1) les nom et prénom, date et lieu de naissance des gérants, des membres des
organes d' administration, de direction ou de gestion ou des directeurs nommés
pendant la durée de la société, leur nationalité ainsi que le numéro de la carte d'
identité nationale ou pour les étrangers résidents celui de la carte d'
immatriculation ou, pour les étrangers non-résidents le numéro du passeport ou de
toute autre pièce d' identité en tenant lieu ;
2) les brevets d' invention exploités et les marques de fabrique, de commerce et
de service déposés par la société.
Cette inscription est requise par les gérants ou par les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion en fonction au moment où elle doit être
faite ;
3 ) les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
4) les décisions judiciaires en matière de redressement ou de liquidation
judiciaire.

Article 583 : Lorsque le syndic envisage de proposer au tribunal un plan de


continuation prévoyant une modification du capital, il demande au conseil
d'administration, au directoire ou au gérant, selon le cas, de convoquer l'assemblée
générale extraordinaire ou l'assemblée des associés. En cas de besoin, le syndic
peut convoquer lui-même l'assemblée dans les formes prévues par les statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres sont inférieurs au quart du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à
reconstituer ces capitaux à concurrence du montant proposé par le syndic et qui ne
46

peut être inférieur au quart du capital social. Elle peut également être appelée à
décider la réduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs
personnes qui s'engagent à exécuter le plan.
L'exécution des engagements pris par les actionnaires ou associés, ou par de
nouveaux souscripteurs est subordonnée à l'acceptation du plan par le tribunal. A
défaut, les clauses d'agrément sont réputées non écrites.

Article 584 : Lorsque la survie de l'entreprise le requiert, le tribunal sur la


demande du syndic ou d'office peut subordonner l'adoption du plan de
redressement de l'entreprise au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants.
A cette fin, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des actions, parts sociales,
certificats de droit de vote détenus par un ou plusieurs dirigeants de droit ou de
fait, rémunérés ou non, et décider que le droit de vote y attaché sera exercé pour
une durée qu'il fixe par un mandataire de justice désigné à cet effet. Il peut encore
ordonner la cession de ces actions ou parts sociales, le prix de cession étant fixé à
dire d'expert.
Pour l'application du présent article, les dirigeants sont entendus ou dûment
appelés.

Article 595 : Le plan mentionne les modifications des statuts nécessaires à la


continuation de l'entreprise.
Le syndic convoque, dans les formes prévues par les statuts, l'assemblée
compétente pour mettre en œuvre les modifications prévues par le plan.

Article 650 : A compter du jugement d'ouverture, les dirigeants de droit ou de


fait, rémunérés ou non, ne peuvent, à peine de nullité, céder les parts sociales,
actions ou certificats d'investissement ou de droit de vote représentant leurs droits
sociaux dans la société qui a fait l'objet du jugement d'ouverture que dans les
conditions fixées par le tribunal.
Les actions et certificats d'investissement ou de droit de vote sont virés à un
compte spécial bloqué, ouvert par le syndic au nom du titulaire et tenu par la
société ou l'intermédiaire financier selon le cas. Aucun mouvement ne peut être
effectué sur ce compte sans l'autorisation du juge-commissaire.
Le syndic fait, le cas échéant, mentionner sur les registres de la société
l'incessibilité des parts des dirigeants.
Il délivre aux dirigeants dont les parts représentatives de leurs droits sociaux
ont été virées au compte spécial prévu ci-dessus, un certificat leur permettant de
participer aux assemblées de la société.
Sous réserve de l'article 567, cette incessibilité prend fin de plein droit à la
clôture de la procédure.

Article 704 : Lorsque la procédure concernant une société commerciale fait


apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant
contribué à cette insuffisance d'actif, décider que cette dernière sera supportée, en
tout ou en partie, avec ou sans solidarité, par tous ses dirigeants ou seulement
certains d'entre eux.
L'action se prescrit par trois ans A compter du jugement qui arrête le plan de
redressement ou, à défaut, de la date du jugement qui prononce la liquidation
judiciaire.
Les sommes versées par les dirigeants en application de l'alinéa premier
entrent dans le patrimoine de l'entreprise et sont affectées en cas de continuation de
l'entreprise selon les modalités prévues par le plan de continuation. En cas de
cession ou de liquidation, ces sommes sont réparties entre tous les créanciers au
marc le franc.

Article 705 : Le tribunal doit ouvrir une procédure à l'égard des dirigeants à la
charge desquels a été mis tout ou partie du passif d'une société et qui ne
s'acquittent pas de cette dette.
47

Article 706 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'une société,


le tribunal doit ouvrir une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à
l'égard de tout dirigeant contre lequel peut être relevé un des faits ci-après:
1) avoir disposé des biens de la société comme des siens propres;
2) sous le couvert de la société masquant ses agissements, avoir fait des actes
de commerce dans un intérêt personnel;
3) avoir fait des biens ou du crédit de la société un usage contraire à l'intérêt de
celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre entreprise dans laquelle
il était intéressé directement ou indirectement ;
4) avoir poursuivi abusivement, dans un intérêt personnel, une exploitation
déficitaire qui ne pouvait conduire qu'à la cessation des paiements de la société;
5) avoir tenu une comptabilité fictive ou fait disparaître des documents
comptables de la société ou s'être abstenu de tenir toute comptabilité conforme aux
règles légales;
6) avoir détourné ou dissimulé tout ou partie de l'actif ou frauduleusement
augmenté le passif de la société;
7) avoir tenu une comptabilité manifestement incomplète ou irrégulière.

Article 707 : En cas de procédure ouverte en application de l'article précédent,


le passif comprend, outre le passif personnel, celui de la société.
La date de la cessation des paiements est celle fixée par le jugement
d'ouverture de la procédure de la société.
L'action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui arrête le plan de
continuation ou de cession ou, à défaut, du jugement qui prononce la liquidation
judiciaire.

Article 708 : Dans les cas prévus aux articles 704 à 706, le tribunal se saisit
d'office ou est saisi par le syndic.

Article 709 : Pour l'application du présent chapitre, le ou les dirigeants mis en


cause sont dûment convoqués huit jours au moins avant leur audition par le
secrétariat-greffe du tribunal.
Le syndic est convoqué par le secrétaire-greffier.
Le tribunal statue en audience publique, le juge-commissaire entendu en son
rapport.

Article 710 : Les décisions intervenues en application du présent chapitre sont


notifiées aux parties par le secrétaire-greffier. Elles sont mentionnées au registre
du commerce, publiées par extrait dans un journal d'annonces légales et au Bulletin
officiel, et affichées au panneau réservé à cet effet au tribunal.

Chapitre II : La déchéance commerciale


Article 711 : La déchéance commerciale emporte interdiction de diriger, gérer,
administrer ou contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise
commerciale ou artisanale, et toute société commerciale ayant une activité
économique.

Article 712 : A tout moment de la procédure, le tribunal doit se saisir en vue de


prononcer, s'il y a lieu, la déchéance commerciale de toute personne physique
commerçante, ou de tout artisan contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après:.
1) avoir poursuivi abusivement une exploitation déficitaire qui ne pouvait
conduire qu'à la cessation des paiements;
2) avoir omis de tenir une comptabilité conformément aux dispositions légales
ou fait disparaître tout ou partie des documents comptables;
3) avoir détourné ou dissimulé tout ou partie de l'actif ou frauduleusement
augmenté son passif.
48

Article 713 : A tout moment de la procédure, le tribunal doit se saisir en vue de


prononcer, s'il y a lieu, la déchéance commerciale de tout dirigeant d'une société
commerciale qui a commis l'un des actes mentionnés à l'article 706.

Article 714 : A tout moment de la procédure, le tribunal doit se saisir en vue de


prononcer, s'il y a lieu, la déchéance commerciale de tout dirigeant d'entreprise
contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après :
1) avoir exercé une activité commerciale, artisanale ou une fonction de
direction ou d'administration d'une société commerciale contrairement à une
interdiction prévue par la loi;
2) avoir, dans l'intention d'éviter ou de retarder l'ouverture de la procédure, fait
des achats en vue d'une revente au-dessous du cours ou employé des moyens
ruineux pour se procurer des fonds;
3) avoir souscrit, pour le compte d'autrui, sans contrepartie, des engagements
jugés trop importants au moment de leur conclusion, eu égard à la situation de
l'entreprise;
4) avoir omis de faire, dans le délai de quinze jours, la déclaration de l'état de
cessation de paiements;
5) avoir procédé, de mauvaise foi, au paiement d'un créancier au détriment des
autres créanciers pendant la période suspecte.

Article 715 : Le tribunal doit prononcer la déchéance commerciale du dirigeant


de la société qui n'a pas acquitté l'insuffisance d'actif de celle-ci mise à sa charge.

Article 716 : Dans les cas prévus aux articles 712 à 715, le tribunal doit se
saisir soit d'office soit à la demande du syndic ou du procureur du Roi.
Les dispositions prévues par l'article 710 sont applicables aux décisions
intervenues en application du présent chapitre.

Article 717 : Le droit de vote des dirigeants frappés de la déchéance


commerciale est exercé, dans les assemblées des sociétés commerciales soumises à
une procédure de traitement, par un mandataire désigné par le tribunal à cet effet, à
la requête du syndic.
Le tribunal peut enjoindre à ces dirigeants ou à certains d'entre eux, de céder
leurs actions ou parts dans la société ou ordonner leur cession forcée par les soins
d'un mandataire de justice, au besoin après expertise; le produit de la vente est
affecté au paiement de la part de l'insuffisance d'actif mise à la charge des
dirigeants.

Article 718 : Le jugement qui prononce la déchéance commerciale emporte


l'incapacité d'exercer une fonction publique élective. L'incapacité s'applique
également à toute personne physique à l'égard de laquelle la liquidation judiciaire a
été prononcée. Elle prend effet de plein droit à compter de la notification qui en est
faite à l'intéressé par l'autorité compétente.
Le jugement prononçant la déchéance commerciale est publié au Bulletin
officiel.

Article 719 : Lorsque le tribunal prononce la déchéance commerciale, il fixe la


durée de la mesure, qui ne peut être inférieure à cinq ans. Il peut ordonner
l'exécution provisoire de sa décision. La déchéance commerciale et l'incapacité
élective qui en résulte, cessent de plein droit au terme fixé, sans qu'il y ait lieu au
prononcé d'un jugement.
La durée de l'incapacité d'exercer une fonction publique élective résultant du
jugement de liquidation judiciaire est de cinq ans.
Le jugement de clôture de la procédure pour extinction du passif rétablit le chef
d'entreprise ou les dirigeants de la société dans tous leurs droits. Il les dispense ou
relève de la déchéance commerciale et de l'incapacité d'exercer une fonction
publique élective.
49

Article 720 : Dans tous les cas, l'intéressé peut demander au tribunal de le
relever, en tout ou partie, de la déchéance commerciale et de l'incapacité d'exercer
une fonction publique élective s'il a apporté une contribution suffisante au
paiement de l'insuffisance d'actif.
Lorsqu'il y a relèvement total de la déchéance commerciale et de l'incapacité
élective, la décision du tribunal emporte réhabilitation.

Chapitre III : La banqueroute et autres infractions

Section première : La banqueroute


Article 721 : En cas d'ouverture d'une procédure de traitement, sont coupables
de banqueroute les personnes mentionnées à l'article 702 contre lesquelles a été
relevé l'un des faits ci-après :
1) avoir dans l'intention d'éviter ou de retarder l'ouverture de la procédure de
traitement, soit fait des achats en vue d'une revente au-dessous du cours, soit
employé des moyens ruineux pour se procurer des fonds;
2) avoir détourné ou dissimulé tout ou partie de l'actif du débiteur;
3) avoir frauduleusement augmenté le passif du débiteur;
4) avoir tenu une comptabilité fictive ou fait disparaître des documents
comptables de l'entreprise ou de la société ou s'être abstenu de tenir toute
comptabilité lorsque la loi en fait l'obligation.

Article 722 : La banqueroute est punie de un an à cinq ans d'emprisonnement


et d'une amende de 10.000 à 100.000 dirhams ou d'une de ces deux peines
seulement.
Encourent les mêmes peines, les complices de banqueroute, même s'ils n'ont
pas la qualité de dirigeants d'entreprise.
La peine prévue au premier alinéa est portée au double lorsque le banqueroutier
est dirigeant, de droit ou de fait, d'une société dont les actions sont cotées à la
bourse des valeurs.

Article 723 : Les personnes coupables des infractions prévues à la présente


section, encourent également, à titre de peine accessoire, la déchéance
commerciale prévue au chapitre II du présent titre.

Section II : Autres infractions


Article 724 : Sont punis des peines de la banqueroute:
1) ceux qui ont, dans l'intérêt des personnes mentionnées à l'article 702,
soustrait, recelé ou dissimulé tout ou partie des biens, meubles ou immeubles de
celles-ci;
2) ceux qui ont frauduleusement déclaré dans la procédure, soit en leur nom,
soit par interposition de personne, des créances fictives
Est puni également des mêmes peines tout syndic ayant commis l'un des faits
ci-après:
1) a porté sciemment et de mauvaise foi atteinte aux intérêts des créanciers,
soit en utilisant à des fins personnelles les sommes perçues dans l'accomplissement
de sa mission, soit en attribuant à autrui des avantages qu'il savait n'être pas dus;
50

2) a fait illégalement des pouvoirs qui lui sont dûment conférés un usage, autre
que celui auxquels ils sont destinés et contrairement aux intérêts du débiteur ou des
créanciers;
3) a abusé des pouvoirs dont il dispose aux fins d'utiliser ou d'acquérir pour
son compte des biens du débiteur soit personnellement soit par personne
interposée.
Est puni également des mêmes peines, le créancier qui, après le jugement
d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, a passé un
ou plusieurs contrats lui accordant des avantages particuliers au détriment des
autres créanciers.

Dahir du 13 février 1997 portant promulgation de


la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la
société en commandite simple, la société en
commandite par actions, la société à responsabilité
limitée et la société en participation

Titre Premier : Dispositions Générales

Article Premier : La société en nom collectif, la société en commandite simple, la


société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société
en participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9
ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la
mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.
Les dispositions des Articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à 229,
337 à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s'appliquent
aux sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles sont compatibles
avec les dispositions qui leur sont propres.

Article 2 : Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les
sociétés visées aux titres II, Ill et IV de la présente loi et n'acquièrent la
personnalité morale qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce.
La transformation régulière de la société en une société d'une autre forme
n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la
prorogation.
Sont commerciales les sociétés en participation dont l'objet est commercial.
51

Titre II : De La Société En Nom Collectif

Article 3 : La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous
la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes
sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par
acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les
huit jours qui la suivent, la société n'a pas payé ses dettes ou constitué des
garanties ; ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, une seule fois et pour la même durée.

Article 4 : La société en nom collectif est désignée par une dénomination


sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en nom collectif ".
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du
capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre du
commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications
ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé
à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les
mêmes conditions applicables aux associés.

Article 5 : Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et


indiquer :
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une
personne morale, ses dénomination, forme et siège ;
2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui
lui a été donnée ;
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.

Article 6 : Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 7 : Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de


ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de
la société.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération
avant qu'elle ne soit conclue.
Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l'un de ses
gérants doit être soumise à l'autorisation préalable des associés.
52

Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à


moins qu'il ne soit autorisé par les associés.

Article 8 : Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes
entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre
gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des
associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.

Article 9 : Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont
prises à l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui
concerne certaines décisions.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de
consultation écrite, si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par
l'un des associés.

Article 10 : Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice


établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans
le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont communiqués aux associés quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée prévue à l'alinéa précédent.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu,
au siège social, à la disposition des associés.
Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la
date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports
présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de
résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent.
Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l'alinéa précédent ne
s'appliquent qu'aux décisions dépassant les prérogatives reconnues aux gérants.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par
le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé.
Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent Article, peut
être annulée.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside
l'assemblée générale.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.

Article 11 : Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre
connaissance au siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du
rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux
comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions
sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.

Article 12 : Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou


plusieurs commissaires aux comptes.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le
53

chiffre d'affaires à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante


millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un
ou plusieurs commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au
président du tribunal, statuant en référé.

Article 13 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en
matière d'incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs obligations, à leur
responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur
rémunération sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des
règles propres à celles-ci.

Article 14 : Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis


parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses
fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Cette
révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le
gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le
remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d'expert
désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal, statuant
en référé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts,
chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par
les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à
l'unanimité.
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts
ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts.

Article 15 : Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.

Article 16 : La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de
nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'Article
195 du dahir précité formant code des obligations et contrats. Toutefois, la
signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au
siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en
outre, après publicité au registre du commerce.

Article 17 : La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des
dispositions ci-après.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait
avec ses héritiers ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont
suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la
société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne
désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement
créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que pour devenir
associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les
bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des
droits sociaux qui leur sont attribués.
54

Dans tous les cas prévus au présent Article, la valeur des droits sociaux est
déterminée au jour du décès, à dire d'expert désigné par le président du tribunal,
statuant en référé.
En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont
mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence
des forces de la succession de leur auteur et proportionnellement à l'émolument de
chacun d'eux. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à
compter du décès, en société en commandite, dont le mineur devient
commanditaire. A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité
dans ce délai.

Article 18 : Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de


cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou
une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société est
dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les
autres associés ne la décident à l'unanimité.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé
qui perd cette qualité est déterminée, à dire d'expert désigné par ordonnance du
président du tribunal statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu
par les statuts.

Titre III : De La Société En Commandite

Article 19 : Il existe deux sortes de société en commandite : la société en


commandite simple et la société en commandite par actions.

Chapitre Premier : De La Société En Commandite


Simple

Article 20 : La société en commandite simple est constituée d'associés


commandités et d'associés commanditaires.
Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à
concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en
industrie.

Article 21 : Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont


applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au
présent chapitre.

Article 22 : La société en commandite simple est désignée par une dénomination


sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés
commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "
société en commandite simple ".

Article 23 : Outre les indications mentionnées à l'Article 5, les statuts de la société


doivent contenir :
1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé
commandité ou commanditaire dans le capital social ;
55

2° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé


commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 24 : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts.
Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est
demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des
commanditaires.

Article 25 : L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant


la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé
commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et
engagements de la société qui résultent des actes prohibés.
Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement
obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.

Article 26 : Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de


prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire,
des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des
commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par
écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également
par écrit.

Article 27 : Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de


tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre
associés ;
2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers
étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un
commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2°
ci-dessus.

Article 28 : Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.


Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les
commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non
écrites.

Article 29 : La société continue malgré le décès d'un commanditaire.


S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue
avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non
émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous
mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à
compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de
ce délai.

Article 30 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés


commandités, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité
frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il
existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne
soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité requise
pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa
de l'Article 18 de la présente loi sont applicables.
56

Chapitre II : De La Société
En Commandite Par Actions

Article 31 : La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en


actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de
commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des
commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être
inférieur à trois.
La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le
nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en commandite par
actions ".
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières
prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite
simple et les dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à
l'exception de celles qui concernent leur administration et leur direction, sont
applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article 32 : Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils
accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de
sociétés anonymes.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les
gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec
l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les
statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la
demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non
écrite.

Article 33 : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les


conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois
actionnaires au moins.
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être
membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de
commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la
durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.

Article 34 : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou


plusieurs commissaires aux comptes ; les dispositions de l'Article 13 sont
applicables, sous réserve des règles propres à la société en commandite par
actions.

Article 35 : Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des dispositions des deux derniers
alinéas de l'Article 7 de la présente loi.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent Article.
57

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à
l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes
obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.

Article 36 : Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être
allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Elle ne
peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, à l'unanimité, sauf clause
statutaire contraire.

Article 37 : Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion


de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes.
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans
lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société et révèle, le cas
échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de
synthèse de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à
la disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Article 38 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux conventions conclues entre la société et l'un des membres de ses organes
d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions
conclues directement ou par personne interposée, entre une société en commandite
par actions et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de
surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions conclues entre une telle
société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de
surveillance de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation de ces conventions est donnée par le conseil de surveillance, hors
la participation du membre de ce conseil qui est éventuellement en cause.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
des tiers.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes
morales. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement des personnes visées au présent Article, ainsi qu'à
toute personne interposée.

Article 39 : La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de


tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est
constatée par les gérants.

Article 40 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux actions de garantie et à la responsabilité des fondateurs sont applicables aux
gérants de la société en commandite par actions et aux membres de son conseil de
surveillance.

Article 41 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
à la responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de
gestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux
gérants.

Article 42 : Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune


58

responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.


Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants
si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale des
actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat.

Article 43 : La transformation de la société en commandite par actions en société


anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associés
commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.

Titre IV : De La Société A Responsabilité Limitée

Chapitre Premier : Dispositions Générales

Article 44 : La société à responsabilité limitée est constituée par une ou


plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de
capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité
limitée.
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'Article 982 du dahir
formant Code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne,
celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs
dévolus à l'ensemble des associés par les dispositions du présent titre.

Article 45 : La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut
être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention " société à responsabilité limitée " ou des initiales "
SARL " ou " société à responsabilité limitée d'associé unique ".
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant
du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de
commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications
ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Article 46 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Le capital de cette société doit être de dix mille (10.000) dirhams au moins. Il est
divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix
(10) dirhams.
La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le
délai d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un
montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le
même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut
d'augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux de
celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance.

Article 47 : Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut


être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante
associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme.
59

A défaut elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés
n'atteigne le nombre autorisé légalement.

Article 48 : En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à
responsabilité limitée, la société continue.

Article 49 : Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique
une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.

En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut


demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque
l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une
société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins
d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un
délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la
dissolution si, au jour où il statue en première instance sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.

Chapitre II : De La Constitution

Article 50 : Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la


société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
1° les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes
morales les dénomination, forme et siège de chacun des associés ;
2° la constitution en forme de SARL ;
3° l'objet social ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui
lui a été donnée ;
8° la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.

Article 51 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent
être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les
parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins le
quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce. Toutefois, le capital social
doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à
libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai de cinq ans aux appels de fonds pour
réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président
du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au gérant
de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder à cette formalité.
60

Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie.


Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de
commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la société ou crées par elle à
partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature,
l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est
liée à la réalisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans
sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être
supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les
modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit
jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte
bancaire bloqué.

Article 52 : Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut
être effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du
greffe du tribunal attestant que la société a été immatriculée au registre du
commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier
dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les représentant collectivement, demander au président du tribunal du lieu du siège
social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être
procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Les dispositions des alinéas précédents s'appliquent en cas d'augmentation de
capital.

Article 53 : Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il


y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité
par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés parmi les
personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou, à
défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande
du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport
en nature n'excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des
apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède
pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux
apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire
aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont
réunies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur
attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la société.

Chapitre III : Des Parts Sociales

Article 54 : A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à


responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.
A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une
émission de valeurs mobilières.

Article 55 : Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres
négociables.
61

Article 56 : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession
et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions
qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société
pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'Article
58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit Article. En
cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de
l'Article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les
délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Article 57 : En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'Article précédent et, s'il
en résulte un dépassement du nombre fixé à l'Article 47, leurs parts ne constituent
que des parts détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces
cessionnaires devront être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que
leurs parts ne soient cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la
limite fixée audit Article 47.

Article 58 : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le
consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des
parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à
la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les
Articles 37, 38 et 39 du Code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec
accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication
dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au
présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le
délai de trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts
à un prix fixé comme il est dit à l'Article 14. Toute clause contraire est réputée non
écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation
puisse excéder trois mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider,
dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur
justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les
sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de
l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'Article 46
seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et
4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un
descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis
au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.

Article 59 : Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de


parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l'Article 58, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter
sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 60 : Les parts sont librement cessibles entre les associés.


Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de
62

l'Article 58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la
majorité ou abréger les délais prévus audit Article.

Article 61 : La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'Article
16.

Chapitre IV : De La Gérance

Article 62 : La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs


personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la
durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte
postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'Article 75.
En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé
pour une durée de 3 ans.

Article 63 : Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus
au présent Article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant
est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les dispositions de l'alinéa 4 de l'Article 7 sont applicables aux gérants de la
société à responsabilité limitée.

Article 64 : Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes,


présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux
associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou
associés. L'assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéressé
ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par
un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée
générale.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne
comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en
est seulement fait mention au registre des délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter
individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent Article s'étendent aux conventions passées avec une
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur
63

général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est


simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Article 65 : Les dispositions de l'Article 64 ne sont pas applicables aux


conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.

Article 66 : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés


personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales
associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi
qu'à toute personne interposée.

Article 67 : Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement,


selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en
responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les
dommages-intérêts sont alloués.
A cette fin, les associés représentant au moins le quart du capital peuvent, dans
un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les
représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les
gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés, soit qu'ils aient
perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans
effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent
Article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en
cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner
l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée
générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet
d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans
l'accomplissement de leur mandat.

Article 68 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Les actions en responsabilité prévues à l'Article 67 se prescrivent par cinq ans à
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Pour les
éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à
compter de la date de dépôt au greffe prévue à l'Article 95 ci-après. Toutefois,
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par 20 ans.

Article 69 : Le gérant est révocable par décision des associés représentant au


moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
64

Article 70 : Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par


les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le
délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des
associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération, prise en violation
des dispositions du présent alinéa peut être annulée.
A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé à la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au
cours de l'assemblée.
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres,
de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport des gérants et, le cas échéant, du
rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées
générales concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.

Chapitre V : De L'Assemblée Générale

Article 71 : Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, ces


statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de
l'Article 70, toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par
consultation écrite des associés ; les statuts fixent les conditions et les délais de
cette consultation.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins
avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique
l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, le cas échéant.
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de façon à
éviter de recourir à d'autres documents.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent
demander la réunion d'une assemblée générale. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une
assemblée générale, peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale et de fixer
son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois,
l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.

Article 72 : Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un


nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne
comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un
associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
65

Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts
le permettent.
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts
et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1, 2 et 5 ci-dessus est
réputée non écrite.

Article 73 : Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal,


indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents
ou représentés et la part de chacun d'eux, le rapport et les documents présentés et
un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote
et le résultat du vote.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside
l'assemblée générale.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit
être accompagné de chaque réponse.
Le procès-verbal est établi par le président et signé par lui.

Article 74 : Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants.

Article 75 : Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société.


Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus
élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger
un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter
le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 76 : Les trois premiers alinéas de l'Article 70, les Articles 71 à 74 et les
alinéas 2 et 3 de l'Article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne
comprennent qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse sont
établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, après
rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter
de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et
place de l'assemblée générale, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent Article peuvent
être annulées à la demande du tout intéressé.

Chapitre VI : De La Modification Du Capital Social

Article 77 : En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales


en numéraire, les dispositions du dernier alinéa de l'Article 51 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un
mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
66

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à


compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions du
deuxième alinéa de l'Article 52.

Article 78 : Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie


par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'Article 53 sont
applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par ordonnance du
président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue
est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la
société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont
solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers de la valeur
attribuée auxdits apports.

Article 79 : La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés


statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas,
elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur
est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de
l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaître
à l'assemblée générale leur appréciation sur les causes et conditions de la
réduction.
Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non
motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de
dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la
réduction dans le délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt.
L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le
tribunal.
Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit
le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en
offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne
peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée
générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les
annuler.

Chapitre VII : Du Contrôle De La Société A


Responsabilité Limitée

Article 80 : Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux


comptes dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'Article 75.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les
sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice
social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination
d'un commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal,
statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du
capital.

Article 81 : Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux
comptes, le cas échéant.
67

Article 82 : Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital


social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que
ce soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un
ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs
opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, l'ordonnance en référé détermine l'étendue de la
mission et les pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les
honoraires à la charge de la société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le
cas échéant, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi
par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale
et recevoir la même publicité.

Article 83 : Les dispositions de l'Article 13 de la présente loi sont applicables aux


sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.

Article 84 : La répétition de dividendes ne correspondant pas à des bénéfices


réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.
L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter de la mise en
distribution des dividendes.

Chapitre VIII : De La Dissolution De La Société

Article 85 : La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un


jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure
d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation
contraire des statuts.

Article 86 : Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation
nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés
décident, à la majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de
trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
s'il y a, lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus
tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'Article 46, de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur
les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n'a pas été reconstitué à concurrence
d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un
journal habilité à recevoir des annonces légales, déposée au greffe du tribunal du
lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.
(alinéa modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le dahir n° 1-
06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006). A défaut
par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant, de provoquer
une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de un an pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue en première
instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables aux sociétés en
redressement judiciaire.
68

Chapitre IX : De La Transformation De La Société

Article 87 : La transformation d'une société à responsabilité limitée en société


en nom collectif, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par
actions est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité limitée
et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités.
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des
commissaires aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de celle-ci ;
à défaut, ils sont désignés par ordonnance du président du tribunal, statuant en
référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la demande du gérant.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les
dispositions de l'Article 36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont
appliquées.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent Article, est
nulle.

Titre V : De La Société En Participation

Article 88 : La société en participation n'existe que dans les rapports entre


associés et n'est pas destinée à être connue des tiers.
Elle n'a pas la personnalité morale.
Elle n'est soumise ni à l'immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et
son existence peut être prouvée par tous les moyens.
Elle peut être créée de fait.

Article 89 : Les associés conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et


obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société, sous
réserve des dispositions impératives contenues notamment dans les Articles 982,
985, 986, 988 et 1003 du dahir susvisé formant Code des obligations et contrats.
A moins qu'il n'en soit stipulé autrement, leurs rapports sont régis, si la société
a un caractère commercial, par les dispositions applicables aux sociétés en nom
collectif.
A l'égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul
engagé même dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord.
Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualité d'associés, ils sont
tenus à l'égard des tiers comme des associés en nom collectif.

Article 90 : Sauf clause contraire, chaque associé conserve la propriété de son


apport.
Toutefois, les associés peuvent convenir de mettre en indivision certains
apports.
Les biens que les associés acquièrent en emploi ou réemploi de deniers indivis
pendant la durée de la société, sont réputés indivis.

Article 91 : Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa


dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à
69

tous les associés, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit
pas à contretemps.
Sauf stipulation contraire, aucun associé ne peut demander le partage des biens
indivis avant la dissolution de la société.

Titre VI : De La Responsabilité Civile

Article 92 : Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société ou


de l'une de ses décisions est imputable, sont solidairement responsables, envers les
autres associés et les tiers du dommage résultant de la nullité. L'action se prescrit
par cinq ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de
chose jugée.

Titre VII : De La Publicité

Article 93 : La publicité est faite :


- par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège social ;
- et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des
annonces légales et au Bulletin officiel.

Article 94 : Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la


responsabilité des représentants légaux des sociétés.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les
formalités de publicité incombant aux représentants légaux.
En ce qui concerne les opérations d'une société à responsabilité limitée
intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des actes et
pièces soumis à cette publicité, ces actes et pièces ne sont pas opposables aux tiers
qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Si dans la publicité des actes et pièces, il y a discordance entre le texte déposé
au registre du commerce et le texte publié au Bulletin officiel, ce dernier ne peut
être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la
société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du
commerce.

Article 95 : Dans les trente jours de la constitution d'une société commerciale, il


doit être procédé au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux
copies ou deux exemplaires des statuts.
En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au greffe du
tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale,
deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d'une copie du rapport du ou
des commissaires aux comptes, le cas échéant.

Article 96 : Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être
publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin
officiel.
Cet extrait devra mentionner :
1. la forme de la société ;
2. la dénomination sociale ;
3. l'objet social indiqué sommairement ;
70

4. l'adresse du siège social ;


5. la durée pour laquelle la société est constituée ;
6. le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en
numéraire ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;
7. les prénom, nom, qualité et domicile des associés ;
8. les prénom, nom, qualité et domicile des associés ou des tiers ayant le
pouvoir d'engager la société envers les tiers ;
9. le greffe du tribunal auprès duquel a été effectué le dépôt prévu à l'Article 95
et la date de ce dépôt.

Article 97 : Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication prescrits


aux Articles 95 et 96 :
- tous actes, délibérations, ou décisions ayant pour effet la modification des
statuts, à l'exception des changements des gérants, des membres du conseil de
surveillance et du ou des premiers commissaires aux comptes nommés dans les
statuts ;
- tous actes, délibérations ou décisions constatant la dissolution de la société avec
l'indication des prénom, nom et domicile des liquidateurs et le siège de la
liquidation ;
- toutes décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la
société ;
- tous actes, délibérations ou décisions constatant la clôture de la liquidation.

Article 98 : L'inobservation des formalités de dépôt et de publication entraîne :


- dans le cas des Articles 95 et 96, la nullité de la société ;
- dans le cas de l'Article 97, la nullité des actes, délibérations ou décisions.
Le tout sous réserve des régularisations prévues aux Articles 340, 342, 343 et
344 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Article 99 : Toute personne a le droit de prendre communication des pièces


déposées au greffe du tribunal et s'en faire délivrer, à ses frais expédition ou extrait
par le greffe ou par le notaire détenteur de la minute.

Titre VIII : Des Infractions Et Des Sanctions Pénales

Chapitre Premier : Dispositions Générales

Article 100 : Les dispositions du présent titre visant les gérants de sociétés objet
de la présente loi seront applicables à toute personne qui, directement ou par
personne interposée, aura en fait, exercé la gestion de ces sociétés sous le couvert
ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

Article 101 : (alinéa 2 complété par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par
le dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars
2006).Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en cas de
récidive.
Par dérogation aux dispositions des Articles 156 et 157 du Code pénal, est en
état de récidive, au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment
l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à
71

une peine d'emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit moins de
5 ans après l'expiration de cette peine ou de sa prescription.

Article 102 : (Article abrogé par l'Article 2 de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06-21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).

Article 103 : Par dérogation aux dispositions des Articles 55, 149 et 150 du Code
pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous
du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines
d'emprisonnement.

Chapitre II : Des Infractions Et Sanctions Communes

Article 104 : Les dispositions des Articles 404 et 405 de la loi n° 17-95 relative
aux sociétés anonymes sont applicables aux commissaires aux comptes.
Les dispositions de l'Article 403 de la loi précitée sont applicables aux gérants
de la société si celle-ci est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Les dispositions de l'Article 406 de la loi précitée sont applicables aux gérants
de la société ou à toute personne au service de la société, s'il est fait sciemment
obstacle aux vérifications et contrôles effectués par les commissaires aux comptes
ou les experts désignés.

Article 105 : Les dispositions des Articles de 421 à 424 de la loi n° 17-95 relative
aux sociétés anonymes sont applicables aux liquidateurs.

Article 106 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les gérants qui
auront, frauduleusement, fait attribuer à un apport en nature, une évaluation
supérieure à sa valeur réelle.

Article 107 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 10 000 à 100 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :
1. les gérants qui auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de
dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ;
2. les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes,
auront sciemment présenté aux associés des états de synthèse ne donnant pas, pour
chaque exercice, une image fidèle du résultat de l'exercice, de la situation
financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la
véritable situation de la société ;
3. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la
société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt économique de celle-ci, à des
fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils
sont intéressés directement ou indirectement ;
4. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils possèdent ou
des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux
intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une
autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement.

Article 108 : Seront punis d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams, les
dirigeants qui n'auront pas procédé dans les délais légaux à un ou plusieurs dépôts
des pièces ou actes au greffe du tribunal ou qui n'auront pas procédé à une ou
plusieurs formalités de publicité prévues dans la présente loi.
72

Article 109 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 40 000 dirhams les gérants qui
n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les états de synthèse
et un rapport de gestion.

Article 110 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 20 000 dirhams, les gérants
qui :
1. n'auront pas mis à la disposition de tout associé, au siège social, les procès-
verbaux des assemblées, les états de synthèse, l'inventaire, le rapport des gérants
et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ;
2. n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six
mois de la clôture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite
assemblée ou de l'associé unique l'inventaire, les états de synthèse et le rapport de
gestion.

Article 111 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 10 000 dirhams, les gérants
qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée
générale, adressé aux associés les états de synthèse, le rapport de gestion, le texte
des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes.

Article 112 : Seront punis d'une amende de 1 000 à 5 000 dirhams, les gérants qui
auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la
société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou
suivie immédiatement de la mention de sa forme ou de ses initiales et de
l'énonciation du capital social.
Sera punie de la même peine, toute personne légalement obligée qui :
1. n'aura pas porté les décisions de l'assemblée des associés au procès-verbal
exigé et porté les indications indiquées aux Articles 10 et 73 selon la forme de la
société ;
2. n'aura pas inscrit ledit procès-verbal dans le registre des délibérations des
assemblées tenu au siège social de la société.

Chapitre III : Des Infractions Et Sanctions Propres


Aux
Sociétés A Responsabilité Limitée

Article 113 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de
société une fausse déclaration concernant la répartition des parts sociales entre tous
les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis
volontairement de faire cette déclaration.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas d'augmentation
du capital.

Article 114 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 30 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui auront émis, pour le compte de la société,
des valeurs mobilières quelconques, soit directement soit par personne interposée.

Article 115 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 20 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, lorsque la situation nette de
la société du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, devient inférieure
au quart du capital social :
73

1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société ;
2. n'auront pas, déposé au greffe du tribunal, inscrit au registre du commerce et
publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.

Article 116 : Sera punie d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams toute personne
qui, malgré l'interdiction énoncée dans l'Article 66, aura contracté des emprunts
auprès de la société sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par
elle ses engagements envers les tiers.

Article 117 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 20 000 dirhams, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui n'auront pas, à toute époque de l'année,
mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants
concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : états de
synthèse, inventaires, rapports des gérants et, le cas échéant, celui du ou des
commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées générales.

Chapitre IV : Des Infractions Et Sanctions Propres


Aux
Sociétés En Commandite Par Actions

Article 118 : Les sanctions pénales de la loi n° 17-95 relative aux sociétés
anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Les sanctions propres aux présidents, administrateurs, directeurs généraux ou
membres du directoire des sociétés anonymes s'appliquent aux gérants des sociétés
en commandite par actions en ce qui concerne leurs compétences.

Titre IX : Dispositions Diverses Et Transitoires

Article 119 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs.

Article 120 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur
le territoire du Royaume après la date de la mise en vigueur de la législation,
relative au registre du commerce figurant au livre I du Code de commerce.
Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à
être renouvelées.

Article 121 : (modifié, Dahir n° 1-99-328 du 30 décembre 1999 portant


promulgation de la loi n° 82-99, B.O n° 4758 du 6 janvier 2000) : Les sociétés
constituées antérieurement à la publication de la présente loi seront soumises à ses
dispositions à l'expiration de la troisième année qui suit son entrée en vigueur ou
dès la publication des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en
harmonie avec lesdites dispositions.
La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas
échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la
présente loi et de leur apporter les compléments que ladite loi rend obligatoires.
Elle peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par
l'adoption de nouveaux statuts.
74

Elle peut être décidée par les associés aux conditions de validité des décisions
ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la
condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la
présente loi.
Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par
un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne
pourra être réalisée que dans les conditions requises pour la modification des
statuts.

Article 122 : Si pour une raison quelconque, les associés n'ont pu statuer
régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à
l'homologation du président du tribunal, statuant en référé, sur requête des
représentants légaux de la société.

Article 123 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par les
associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision
modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société dès
l'accomplissement de ces formalités.

Article 124 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la
présente loi dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à ces
dispositions seront réputées non écrites à l'expiration de ce délai.

Article 125 : A défaut d'avoir porté le capital social, au moins au montant nominal
prévu par le premier alinéa de l'Article 46, les sociétés à responsabilité limitée dont
le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l'expiration du délai imparti,
prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour
laquelle la législation en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au
capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent,
seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.

Article 126 : Les gérants de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait
mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi seront
passibles d'une amende de 2.000 à 10 000 dirhams.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans
lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente
loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les gérants concernés seront passibles
d'une amende de 10 000 à 20 000 dirhams.

Article 127 : La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et


réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime
particulier.
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives
abrogées par l'Article 128, mais contraires aux dispositions de la présente loi non
visées par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la
présente loi. A cet effet, les dispositions des Articles 121 à 126 sont applicables.

Article 128 : (modifié, Dahir n° 1-99-328 du 30 décembre 1999 portant


promulgation de la loi n° 82-99, B.O n° 4758 du 6 janvier 2000) : Sont abrogés,
sous réserve de leur application transitoire jusqu'à l'expiration de la troisième
année à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi aux sociétés
n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositions
relatives aux matières régies par la présente loi et notamment les textes suivants
tels qu'ils ont été modifiés ou complétés :
1. les dispositions des Articles 29 à 54 inclus du dahir du 9 ramadan 1331 (12
août 1913) formant Code de commerce ;
2. les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) relatif aux sociétés
de capitaux, en ce qu'elles concernent les sociétés en commandite par actions.
75

Les dispositions de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés


commerciales lorsqu'elles sont à capital variable et aux sociétés à participation
ouvrière, lesquelles restent régies par les dispositions du dahir précité du 17 hija
1340 (11 août 1922) ;
3. les dispositions du dahir du 22 safar 1345 (1er septembre 1926) tendant à
instituer des sociétés à responsabilité limitée ;
4. les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de
fondateurs émises par les sociétés, en ce qu'elles concernent les sociétés en
commandite par actions ;
5. les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissent un droit
préférentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des
actionnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés en commandite par actions.

Article 129 : (modifié, Dahir n° 1-99-328 du 30 décembre 1999 portant


promulgation de la loi n° 82-99, B.O n° 4758 du 6 janvier 2000) : Les sociétés en
commandite par actions qui ont émis des parts de fondateurs avant la publication
de la présente loi, doivent procéder, avant l'expiration de la troisième année qui
suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit à la conversion de ces titres en
actions.
La conversion ou le rachat sont décidés par les associés aux conditions exigées
pour la modification des statuts.
Seront punis des mêmes peines prévues à l'Article 126, les gérants qui n'auront
pas accompli les formalités mentionnées au premier alinéa du présent Article.

Article 130 : Les références aux dispositions des textes abrogés par l'Article 128
contenues dans les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent aux
dispositions correspondantes édictées par la présente loi.

Article 131 : Dans l'attente de l'institution de juridictions compétentes pour le


règlement des différends intervenus entre commerçants ou pour l'application de la
présente loi, il sera statué sur lesdits différends conformément à la législation en
vigueur.

Loi n° 17-95
Relative aux sociétés anonymes

Bulletin officiel n° 4422 du 4 joumada II 1417 (17 octobre 1996)


Dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de
la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes

Titre premier : Dispositions générales

Article premier : La société anonyme est une société commerciale à raison de


sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables
représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l' exclusion de tout apport en
industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant
d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre
soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de
leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur
propre consentement.

Article 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le


siège, l' objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.
76

Article 3 : La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci


au registre du commerce.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation
puisse excéder 99 ans.

Article 4 : Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,


notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer
la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la
mention société anonyme ou des initiales SA, de l’énonciation du montant du
capital social et
Du siège social, ainsi que le numéro d’immatriculation au registre du
commerce.

Article 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont
soumises à la législation marocaine.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas
opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.

Article 6 : Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à trois
millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent
mille dirhams dans le cas contraire.

Article 7 : Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater


de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière
d’une société anonyme en une société d’une autre forme ou le cas inverse,
n'entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la
prorogation.

Article 8 : Jusqu'à l’immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont


régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux
obligations et contrats.

Article 9 : Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :


1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à
dater de cette inscription;
2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à
des sociétés de bourse, à des banques ou à d' autres établissements financiers, soit
au démarchage ou à des procédés de publicité quelconques :
3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires.

Article 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par
elle-même un appel public à l'épargne au sens de l’article 9 ci-dessus.

Article 11 : Les statuts de la société doivent être établis par écrit.


S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux
qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des
diverses formalités requises.
Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des
statuts.
Les pactes entre actionnaires doivent être constatés par écrit.

Article 12 : Outre les mentions énumérées à l’article 2 de la présente loi, et


sans préjudice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la société doivent
contenir les mentions suivantes :
1) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en distinguant, le cas
échéant, les différentes catégories d'actions créées ;
2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des
actions ;
3) en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les
conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;
77

4) l'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par


chacun d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
5) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des
organes de la société ;
7) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de
réserves et à la répartition du boni de liquidation.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les
règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la
société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à
demander en justice que soit ordonnée sous astreinte la régularisation de la
constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins.
L’action prévue à l’alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de
l’immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l’inscription
modificative à ce registre et du dépôt, en annexe, des actes modifiant les statuts.

Article 13 : La publicité au moyen d’avis ou annonces est faite, selon le cas par
insertions au Bulletin officiel ou dans un journal d’annonces légales.

Article 14 : La publicité par dépôt d’actes ou de pièces est faite au greffe du


tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu.
Tout dépôt d’actes ou de pièces visé à l’alinéa précédent est fait en double
exemplaire certifiés conformes par l'un des fondateurs ou des représentants légaux
de la société.

Article 15 : La publicité est effectuée à la diligence et sous la responsabilité


des représentants légaux de la société ou par tout mandataire qualifié.
Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les
formalités de publicité incombant aux représentants légaux.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société,
ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si
la société n'a pas régularisé la situation dans le délai de trente jours à compter de la
date de réception de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut
demander au président du tribunal, statuant en référé, de désigner un mandataire
chargé d' accomplir la formalité.

Article 16 : En ce qui concerne les opérations de la société intervenues avant le


seizième jour de la publication au Bulletin officiel des actes et pièces soumis à
cette publicité, ces actes et pièces ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent
qu'ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.
Si dans la publicité des actes et pièces visés à l’article 14 ci-dessus, il y a
discordance entre le texte déposé au registre du commerce et le texte publié au
Bulletin officiel, ce dernier ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci
Peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils aient
eu connaissance du texte déposé au registre du commerce.

Titre II : De la constitution et de l’immatriculation


des sociétés anonymes
Article 17 : La société anonyme est constituée par l’accomplissement des
quatre actes ci-après :
1) la signature des statuts par tous les actionnaires; à défaut, la réception par le
ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription;
2) la libération de chaque action de numéraire d’au moins le quart de sa valeur
nominale, conformément à l’article 21;
3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur
évaluation conformément aux Articles 24 et suivants;
78

4) l’accomplissement des formalités de publicité prévues aux Articles 30 et 31.


Article 18 : Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit
par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.

Article 19 : Si la société fait publiquement appel à l’épargne, les statuts signés


des fondateurs sont déposés au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve
le siège de la société en formation ou à l’étude d’un notaire.
Le bulletin de souscription d’actions doit mentionner expressément que les
statuts peuvent être consultés audit greffe ou étude avec droit d’en prendre copie
aux frais du demandeur.

Article 20 : Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire,


les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux
comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant
corps avec les statuts et signés dans les mêmes conditions.
Leur prise de fonctions est effective à compter de l’immatriculation de la
société au registre du commerce.
Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur
nomination à désigner le président du conseil d’administration et, le cas échéant, le
ou les directeurs généraux.
Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont
habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire.

Article 21 : Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne


peut être constituée.
Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de
la souscription du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du
directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l’immatriculation de la société au registre du commerce.
Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors
de leur émission.

Article 22 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés


au nom de la société en formation, dans un compte bancaire bloqué, avec la liste
des souscripteurs et l’indication des sommes versées par chacun d’eux.
Ce dépôt doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des
fonds.
Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer
la liste visée au 1er alinéa ci-dessus à tout souscripteur qui justifie de sa
souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais la
délivrance d’une copie.

Article 23 : Les souscriptions et les versements sont constatés par une


déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé déposé au
greffe du tribunal du lieu du siège social.
Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres que notariés, sur
présentation des bulletins de souscription et d’un certificat de la banque
dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs aux documents
qui lui sont présentés.
A la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l’état des versements
effectués par chacun d’eux et un exemplaire ou une expédition des statuts.

Article 24 : Les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en


nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous leur
responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par les
fondateurs.
Si des avantages particuliers sont stipulés au profit de personnes associées ou
non, la même procédure est suivie.
79

Au sens de la présente loi, on entend par avantage particulier un droit


préférentiel sur les bénéfices et le boni de liquidation.
Ces apports en nature et avantages particuliers peuvent également faire l’objet
d’un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signé dans les mêmes
conditions.

Article 25 : Le ou les commissaires aux apports sont choisis parmi les


personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes.
Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l’article 161 de la présente loi.
Ils peuvent se faire assister, dans l’accomplissement de leur mission, par un ou
plusieurs experts de leur choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la
société.
Leur rapport décrit chacun des apports, indique quel mode d’évaluation a été
adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au
moins à la valeur nominale des actions à émettre.

Article 26 : Le rapport du ou des commissaires aux apports est déposé au siège


social et au greffe et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours au
moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires.
Si la société fait publiquement appel à l’épargne, ce rapport est déposé avec les
statuts dans les conditions prévues à l’article 19.

Article 27 : Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant
qu'elle n'ait acquis la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment
des actes ainsi accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire de la société régulièrement constituée et
immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.
Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société.

Article 28 : Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas
constituée, les fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des
engagements souscrits ou des dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non respect
de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la société n'a pas été constituée
par leur
Faute.

Article 29 : L' état des actes accomplis pour le compte de la société en


formation conformément à l' Article 27 ci-dessus, avec l' indication pour chacun d'
eux, de l' engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des
actionnaires dans les conditions prévues à l' Article 26 de la présente loi.
S'il n'est pas fait publiquement appel à l’épargne, les actionnaires peuvent, dans
les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs d' entre eux de
prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient
déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l’immatriculation
de la société au registre du commerce emportera reprise par elle de ces
engagements.
S'il est fait publiquement appel à l’épargne, l’immatriculation de la société au
registre du commerce emportera reprise des engagements par la société si la
première assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en décide ainsi.
Qu'il soit ou non fait publiquement appel à l’épargne, les actes accomplis pour
le compte de la société en formation qui n'ont pas été portés à la connaissance des
futurs actionnaires conformément aux trois alinéas qui précèdent, doivent être
repris par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article 30 : Lorsque les formalités ci-dessus ont été accomplies, un avis est
inséré dans un journal d’annonces légales.
Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l’acte de la société, le
cas échéant, ou par l’un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre
du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
80

Cet avis contient les indications suivantes :


1) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société;
2) la forme de la société;
3) l’objet social indiqué sommairement;
4) la durée pour laquelle la société a été constituée;
5) l’adresse du siège social;
6) le montant du capital social avec l’indication du montant des apports en
numéraire ainsi que la description sommaire et l’évaluation des apports en nature;
7) le prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du
conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes;
8) les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la
répartition des bénéfices;
9) les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne;
10) le cas échéant, l’existence de clauses relatives à l’agrément des
cessionnaires d’actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les
demandes d’agrément;
11) l’indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre
du commerce.

Article 31 : A peine d' irrecevabilité de la demande d' immatriculation de la


société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des
organes d' administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de
déposer au greffe :
1) une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en
vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette
constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements;
2) l’original ou une expédition des statuts;
3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds
indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par
chaque actionnaire;
4) la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom,
adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le
montant des versements effectués par chacun d' eux;
5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;
6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes
d’administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux
comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé.
La déclaration établie en application du 1° ci-dessus est signée par ses auteurs
ou par un ou plusieurs d' entre eux qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de
modification des statuts, ladite déclaration est alors faite par les membres des
organes d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction
lors de ladite modification.

Article 32 : Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du


commerce dans les conditions prévues par la législation relative audit registre.

Article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de


la société fait l’objet d’une publicité au Bulletin officiel et dans un journal
d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours. Ladite publicité
doit indiquer le numéro d’immatriculation au registre du commerce.

Article 34 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est


effectué par le mandataire du conseil d’administration ou du directoire contre
remise du certificat du greffier du tribunal attestant l’immatriculation de la société
au registre du commerce.

Article 35 : En cas de non constitution de la société dans un délai de six mois


après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux
souscripteurs. Tout souscripteur peut demander qu'il soit rendu une ordonnance de
81

référé désignant une personne chargée de se faire restituer les fonds versés et de
les distribuer aux souscripteurs.
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l' alinéa
précédent lorsque l' ensemble des actes prévus à l' Article 17 n'ont pas été
accomplis avant l' expiration dudit délai.

Article 36 : En cas de transformation en société anonyme d' une société déjà


existante, un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d' apprécier
sous leur responsabilité la valeur des éléments de l' actif et du passif de la société
et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par
ordonnance de référé, à la demande des dirigeants sociaux ou de l' un d' eux. Les
commissaires à la transformation sont également chargés de l’établissement du
rapport sur la situation de la société.
Les associés statuent sur l’évaluation des éléments et l’octroi des avantages
visés à l’alinéa précédent; ils ne peuvent les réduire qu'à l’unanimité.
Les dispositions du premier et du deuxième alinéa de l’article 25 sont
applicables aux commissaires à la transformation.
Le rapport des commissaires à la transformation doit attester que la situation
nette de la société transformée est au moins égale au montant de son capital social.
Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la
date de l’assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation
écrite, le
Texte du rapport doit être adressé à chacun des associés et joint au texte des
résolutions proposées.
A défaut d’approbation unanime des associés, mentionnée au procès-verbal, la
transformation est nulle.

Article 37 : Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication


- tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts,
à l' exception du changement des administrateurs, des membres du conseil de
surveillance et des commissaires aux comptes initialement désignés dans ces
statuts;
- tout acte, délibération ou décision constatant la dissolution de la société avec
l’indication du prénom, nom, domicile des liquidateurs ainsi que du siège de la
liquidation;
- toute décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société;
- tout acte, délibération ou décision constatant la clôture de la liquidation.
Les publications prévues au présent Article doivent être accomplies dans le
délai de 30 jours à compter de la date des actes, délibérations, décisions ou
décisions judiciaires précités.

Article 38 : Ne peuvent fonder une société anonyme, les personnes déchues du


droit d’administrer ou de gérer une société ou auxquelles l’exercice de ces
fonctions est interdit, ainsi que les personnes condamnées depuis moins de cinq
ans pour délit de détournement de fonds ou d’escroquerie.

Titre III : De l’administration et de la direction des


sociétés anonymes

Chapitre premier : De la société à conseil


d’administration

Section première. - Des organes d’administration et


de direction
82

Article 39 : La société anonyme est administrée par un conseil


d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au
plus. Ce dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être
dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction
depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à
vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société dont les actions
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d' une autre société, trente dans
le cas d' une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination
de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés,
révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été
réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote
de la bourse des valeurs.
En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil
d’administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il
pourra nommer, sous réserve des dispositions de l’article 49, un administrateur
supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.

Article 40 : Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale


ordinaire.
Conformément à l’article 20, les premiers administrateurs sont nommés par les
statuts ou dans un acte séparé faisant corps avec lesdits statuts.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par
l’assemblée générale extraordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est
nulle à l' exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions
prévues à l’article 49.

Article 41 : Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis


aux conditions de capacité et aux règles d’incompatibilité prévues par les lois en
vigueur et, le cas échéant, par les statuts. Le mandat d'administrateur est
incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la société dans les
conditions prévues à l’article 161.

Article 42 : Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale ne


peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et
qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur
en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle
est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette
révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de
même en cas de décès ou de démission de ce dernier.

Article 43 : Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si


son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de
ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du
présent Article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations
auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
Le nombre des administrateurs liés à la société par contrats de travail ne peut
dépasser le tiers des membres du conseil d’administration.

Article 44 : Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions


de la société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui
83

exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée
générale ordinaire, le cas échéant.
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que
peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement à l'
occasion de la gestion de la société, ou même d’actes qui leur seraient personnels.
Les actions de garantie sont nécessairement nominatives; elles sont
inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la
société.

Article 45 : Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas


propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d’en être
propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa
situation dans un délai de trois mois.
Article 46 : L’administrateur qui n'est plus en fonction, ou ses ayants droit,
recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l’approbation
par l’assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa
gestion.

Article 47 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur


responsabilité, à l’observation des dispositions prévues aux articles 44 et 45 et en
dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale ordinaire.

Article 48 : La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les
statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées
générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts.
Les fonctions d' un administrateur prennent fin à l' issue de la réunion de l'
assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice
écoulé et tenue dans l' année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, sans
même que cette révocation soit mise à l’ordre du jour.

Article 49 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs sans que le nombre
d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration,
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal,
les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans
un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue
de compléter l’effectif du conseil, Lorsque le nombre des administrateurs est
devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur
Au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations
à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à
compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil d’administration en vertu des alinéas
1er et 3 ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil d’administration néglige de procéder aux nominations
requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président
du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer
l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les
nominations intervenues en application de l’alinéa 3.

Article 50 : Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la


moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner mandat à un
autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque
84

administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs
participant à la réunion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d’une
disposition de la présente loi ou pour toute autre raison.
A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition
contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal
des voix.
Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du
conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l' égard des informations ayant
un caractère confidentiel reçues au cours ou à l' occasion des réunions après en
avoir été avertis par le président.
Article 51 : Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le
concours, s'il l’estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités
techniques chargés d’étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.
Il est rendu compte aux séances du conseil de l’activité de ces comités et des
avis ou recommandations formulés.
Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs
activités sous sa responsabilité.
Toutes les personnes participant aux réunions desdits comités sont tenues à
l’obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de l’article 50.

Article 52 : Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par


des procès-verbaux établis par le secrétaire du conseil sous l’autorité du président
et signés par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d’empêchement
du président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Les procès-verbaux indiquent le nom des administrateurs présents, représentés
ou absents; ils font état de la présence de toute autre personne ayant également
assisté à tout ou partie de la réunion et de la présence ou de l'absence des
personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale.
Ces procès-verbaux sont communiqués aux membres du conseil
d’administration dès leur établissement et, au plus tard, au moment de la
convocation de la réunion suivante. Les observations des administrateurs sur le
texte desdits procès-verbaux, ou leurs demandes de rectification sont, si elles n'ont
pu être prises en compte plus tôt,
Consignées au procès-verbal de la réunion suivante.

Article 53 : Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés sur un


registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du
lieu du siège de la société.
Ce registre peut être remplacé par un recueil de feuillets mobiles numérotés
sans discontinuité et paraphés dans les conditions prévues à l’alinéa précèdent.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite.
Dans tous les cas, ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du
président et du secrétaire du conseil.
Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux
comptes sur leur demande; ces derniers doivent, chaque fois qu'il est nécessaire,
informer les membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de
surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la
dénoncer dans leur rapport général à l’assemblée générale ordinaire.

Article 54 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont


valablement certifiés par le président du conseil d’administration uniquement, ou
par un directeur général conjointement avec le secrétaire.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice, ainsi
que de leur présence et de leur représentation à une séance du conseil par la
production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.
Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits sont valablement
certifiés par un liquidateur.
85

Article 55 : L’assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil


d’administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu'elle
détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les
proportions qu'il juge convenables.
Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et
les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des
comités prévus à l'article 51, une rémunération exceptionnelle, sous réserve de
respecter la procédure prescrite par l'article 56.
Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de
déplacement engagés sur décision préalable de sa part, dans l’intérêt de la société.
Les rémunérations et les remboursements des frais sont portés aux charges
d’exploitation.
Sous réserve des dispositions de l’article 43 ci-dessus, les administrateurs ne
peuvent recevoir, en cette qualité, aucune autre rémunération de la société. Toute
clause contraire est réputée non écrite et toute délibération contraire à ces
dispositions est nulle.

Article 56 : Toute convention intervenant entre une société anonyme et l’un de


ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l’autorisation
préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur
général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par
personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration,
les conventions intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l’un des
administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de
l’entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.

Article 57 : Les dispositions de l’article 56 ne sont pas applicables aux


conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.

Article 58 : L’administrateur ou le directeur général intéressé est tenu


d’informer le conseil, dès qu'il a eu connaissance d’une convention à laquelle
l’article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicitée.
Le président du conseil d’administration avise le ou les commissaires aux
comptes de toutes les conventions autorisées en vertu de l’article 56 dans un délai
de trente jours à compter de la date de leur conclusion et soumet celles-ci à
l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un
rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

Article 59 : Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au


cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le
commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai de trente
jours à compter de la clôture de l’exercice.

Article 60 : Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu'elle


désapprouve, produisent leurs effets à l' égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont
annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des
conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou
du directeur général intéressé et éventuellement, des autres membres du conseil
d’administration.
86

Article 61 : Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur ou directeur


général intéressé, les conventions visées à l’article 56 et conclues sans autorisation
préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société.
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la
convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai
de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant
sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances
en raison desquelles la procédure d’autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions
de l’alinéa 4 de l’article 58 sont applicables.
La décision de l’assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l’action en
dommages-intérêts tendant à réparer le préjudice subi par la société.
Article 62 : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs
autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette
interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à
des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux
conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus des personnes
visées au présent Article ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 63 : Le conseil d’administration élit en son sein, aux conditions de


quorum et de majorité prévues à l’article 50, un président qui est, à peine de nullité
de sa nomination, une personne physique.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition
contraire est réputée non écrite.

Article 64 : Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président,


un secrétaire du conseil chargé de l’organisation des réunions sous l’autorité du
président, et de la rédaction et de la consignation des procès-verbaux
Dans les conditions prescrites aux articles 52 et 53. Ce secrétaire peut être un
salarié de la société ou un homme de l’art choisi en dehors de la société, à l'
exception des commissaires aux comptes.

Article 65 : Le conseil fixe le montant de la rémunération du président et du


secrétaire du conseil et son mode de calcul et de versement.

Article 66 : En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le


conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de
président.
En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée
limitée; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l’élection du
nouveau président.

Article 67 : Sur la proposition du président, le conseil d’administration peut


donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président à
titre de directeur général. Le conseil détermine leur rémunération.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil
d’administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de
révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut
excéder celle de son mandat
87

Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de


la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les
administrateurs ayant l’une de ces qualités

Article 68 : Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs


engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes
chargées d’administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été
régulièrement publiée.
La société ne peut se prévaloir, à l' égard des tiers, des nominations et
cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été
régulièrement publiées.

Section II : Des fonctions et des pouvoirs des


organes d’administration et de direction

Article 69 : Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus


étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de
son objet social au nom de la société et sous réserve des pouvoirs attribués par la
présente loi aux assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve Les dispositions des statuts limitant les
pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux tiers.

Article 70 : Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes
autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet
d’une autorisation du conseil d’administration, sous peine d’inopposabilité à la
société dans les conditions prévues ci-après.
Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu'il fixe,
autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la
société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-
delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné.
Lorsqu'un engagement
Dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil
d’administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure
à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions de l' alinéa 2 ci-dessus, le président peut être
autorisé à donner, à l' égard des administrations fiscales et douanières, des
cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le président peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas
précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total
supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être
opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de
l’engagement invoqué n'excède, à lui seul, l’une des limites fixées par le conseil
d’administration en application de l’alinéa 2 ci-dessus.

Article 71 : Le conseil d’administration peut décider le transfert du siège social


dans la même préfecture ou province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par
la plus prochaine assemblée générale extraordinaire.

Article 72 : Le conseil d’administration convoque les assemblées


d’actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur
soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.
88

A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments


de l’actif et du passif social existant à cette date, et établit les états de synthèse
annuels, conformément à la législation en vigueur.
Il doit notamment présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle un
rapport de gestion comportant les informations prévues à l’article 142.
Dans le cas des sociétés faisant appel public à l’épargne, le conseil est, en
outre, responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public prescrite
aux articles 153 à 157.

Article 73 : Le conseil d’administration est convoqué par le président, aussi


souvent que la présente loi l’a prévu et que la bonne marche des affaires sociales le
nécessite.
En cas d’urgence, ou s'il y a défaillance de sa part, la convocation peut être
faite par le ou les commissaires aux comptes. En outre, le conseil peut être
convoqué par des administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif s'il
ne s'est pas réuni depuis trois mois.
En l’absence de dispositions statutaires contraires, la convocation peut être
faite par tous les moyens. Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour
la fixation de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette
convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour et de l’information
nécessaire aux
Administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Article 74 : Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale


de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'
actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'
administration, et dans la limite de l' objet social, le président est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration
limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Article 75 : A l' égard de la société, les directeurs généraux sont investis des
pouvoirs dont le conseil d’administration détermine, sur proposition du président,
l’étendue et la durée.
A l' égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.

Article 76 : Les administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés


au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits internes et
externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un
comité des traitements et rémunérations.

Chapitre II : De la société à directoire et à conseil de


surveillance

Section première. - Des organes de direction et de


surveillance de la société

Article 77 : Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que
celle-ci est régie par les dispositions du présent chapitre. Dans ce cas, la société
89

reste soumise à l’ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'
exclusion de celles que prévoient les articles 39 à 76.
L’introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être
décidée au cours de l’existence de la société.
Dans ce cas, la dénomination sociale est précédée ou suivie des mots société
anonyme à directoire et à conseil de surveillance, sous réserve des dispositions de
l’article 4.

Article 78 : La société anonyme est dirigée par un directoire composé d’un


nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq.
Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent
mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une
seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

Article 79 : Les membres du directoire sont nommés par le conseil de


surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de président.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle
prend le titre de directeur général unique.
A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur
général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des
actionnaires. Ils peuvent être des salariés de la société.
Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil de surveillance doit
le pourvoir dans le délai de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre
provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le
conseil de surveillance.

Article 80 : Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée


générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts.
Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en
même temps salarié de la société, n'est pas résilié du seul fait de la révocation.

Article 81 : Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des


limites comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires, la
durée du mandat est de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé
pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.

Article 82 : L’acte de nomination fixe le montant et le mode de la


rémunération de chacun des membres du directoire.

Article 83 : Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins


et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions
de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être
dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil de
surveillance en fonction depuis plus de six mois dans chacune des sociétés
fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une
fusion d' une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs et d' une autre société, trente dans le cas d' une fusion de deux sociétés
dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination
de nouveaux membres du conseil de surveillance, ni au remplacement des
membres du conseil de surveillance décédés, révoqués ou démissionnaires, tant
que le nombre des membres du conseil de surveillance n'aura pas été réduit à
douze ou à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs.
90

Article 84 : Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire


d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut
être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit
d’assister à l’assemblée générale ordinaire.
Si au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas
propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en
être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s'il n'a pas régularisé sa
situation dans le délai de trois mois.
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que
peuvent encourir les membres du conseil de surveillance, collectivement ou
individuellement, à l' occasion de la gestion de la société, ou même d'actes qui leur
seraient personnels.
Les actions de garantie sont nécessairement nominatives; elles sont
inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la
société.
Le membre du conseil de surveillance qui n'est plus en fonction, ou ses ayants
droit, recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'
approbation par l' assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice
relatif à son mandat.

Article 85 : Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur


responsabilité, à l’observation des dispositions prévues à l’article 84 et en
dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle.

Article 86 : Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du


directoire.
Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat
au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Article 87 : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les


statuts, et au cours de la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. La durée
de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans dans les deux cas.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée
générale extraordinaire.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire
des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
extraordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle
à l' exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues
à l’article 89.
Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de
la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et qui s'est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat dudit membre du conseil de surveillance.

Article 88 : Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.


Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions
à la société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du
représentant permanent.

Article 89 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou de plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance,
ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre
provisoire.
91

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur


au minimum légal, le directoire doit convoquer l’assemblée générale ordinaire
dans un délai maximum de trente jours à compter du jour où se produit la vacance
en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur
au minimum statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le conseil
de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de
compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la
vacance.
Les nominations effectuées par le conseil de surveillance en vertu des premier
et troisième alinéas du présent article sont soumises à ratification de la prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et
les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins
valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou si
l’assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander au président du
tribunal statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer
l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les
nominations intervenues en application du troisième alinéa.

Article 90 : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-


président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il
détermine, le cas échéant, leur rémunération.
A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du
conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions
pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

Article 91 : Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié


au moins de ses membres sont présents.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Sauf clause contraire des statuts, la voix du président de séance est
prépondérante en cas de partage.
Les dispositions des articles 50 à 54 s'appliquent au fonctionnement du conseil
de surveillance.
Article 92 : L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de
surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une
somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des
dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est
porté aux charges d'exploitation.
Le conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les
proportions qu'il juge convenables.

Article 93 : Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations


exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil;
dans ce cas ces rémunérations portées aux charges d'exploitation, sont soumises
aux dispositions des Articles 95 à 99.

Article 94 : Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette


qualité, recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autres que
celles prévues aux articles 92 et 93.
Toute clause contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est
nulle.

Article 95 : Toute convention intervenant entre une société et l’un des


membres du directoire ou de son conseil de surveillance, est soumise à
l’autorisation préalable de son conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à
l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la
société par personne interposée.
92

Sont soumises à la même autorisation les conventions intervenant entre une


société et une entreprise, si l’une des personnes visées à l’alinéa premier est
propriétaire, associée indéfiniment responsable, gérante, administrateur, directeur
général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise.

Article 96 : Les dispositions de l’article 95 ne sont pas applicables aux


conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.

Article 97 : Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est


tenu d’informer le conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d’une
convention à laquelle l’article 95 est applicable. S'il s'agit d’un membre du conseil
de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance avise les ou les commissaires aux
comptes de toutes les conventions autorisées en vertu de l’article 95 ci-dessus, et
ce dans le délai de trente jours à compter de la date de leur conclusion et les
soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les
commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai de trente
jours à compter de la clôture de l’exercice.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport
spécial à l’assemblée générale qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 98 : Les conventions approuvées par l’assemblée générale, comme


celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l' égard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des
conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil
de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres
membres du directoire.

Article 99 : Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions


visées à l’article 95 et conclues sans autorisation préalable du conseil de
surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables
pour la société.
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la
convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai
de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant
sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances
en raison desquelles la procédure d’autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième
alinéa de l’article 97 est applicable.
La décision de l’assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l’action en
dommages-intérêts tendant à réparer le préjudice subi par la société.

Article 100 : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du


directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers des tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette
interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à
des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes
morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux
93

conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus des personnes
visées au présent Article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Article 101 : Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que


toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à
l’obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de l’article 50.

Section II. - Des fonctions et pouvoirs des organes


de direction et de surveillance de la société
Article 102 : Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l’objet
social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil
de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l’acte dépasse cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont
inopposables aux tiers.
Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les
statuts. Sauf clause contraire des statuts, les membres du directoire peuvent, avec
l’autorisation du conseil de surveillance répartir entre eux les tâches de la
direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de
retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de
la société.

Article 103 : Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général


unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts
peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de
représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le
titre de directeur général.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société
sont inopposables aux tiers.

Article 104 : Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la


gestion de la société par le directoire.
Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de
surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération
exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire
peut soumettre le différend à l’assemblée générale pour décision.
La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de
participations, la constitution des sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties,
sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font
l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Celui-ci fixe un montant pour
chaque opération.
Toutefois, le directoire peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des
cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales et douanières.
Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de
surveillance est requise dans chaque cas.
Le directoire peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas
précédents.
L’absence d’autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne
prouve que ceux-ci en aient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.
A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les vérifications et
les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il
94

estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les membres du conseil peuvent


prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de
la société.
Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de
surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois, le directoire
présente au conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à
l’article 141.
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale prévue au même
Article ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de
l’exercice.

Article 105 : Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou


province, peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de
ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III : Dispositions communes


Article 106 : En cas de fusion d’une société anonyme à conseil
d’administration et d’une société anonyme à
Directoire et à conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des
membres du conseil de surveillance,
Selon le cas, peut dépasser le nombre de douze ou de quinze jusqu'à
concurrence du nombre total des
Administrateurs et des membres du conseil de surveillance en fonction depuis
plus de six mois dans les sociétés
Fusionnées sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre ou de vingt-sept.
Les dispositions des Articles 39,
Alinéa 3 et 83 alinéas 3 sont applicables.

Titre IV : Des assemblées d’actionnaires

Article 107 : Les assemblées d’actionnaires qui se tiennent au cours de la vie


sociale sont générales ou spéciales.
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d’une même catégorie
d'actions.

Article 108 : Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles


représentent l’ensemble des actionnaires.

Article 109 : Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même
aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.

Article 110 : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier


les statuts dans toutes leurs dispositions; toute clause contraire est réputée non
écrite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l’article premier, augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un
regroupement d’actions régulièrement effectués, ni changer la nationalité de la
société.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième
convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à
95

Laquelle elle avait été convoquée.


Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Article 111 : L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres
que celles visées à l’article précédent.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.

Article 112 : Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation
au registre du commerce acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la
valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'
apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par ordonnance
du président du tribunal statuant en référé à la demande du président du conseil d'
administration ou du président du conseil de surveillance. Ce commissaire est
soumis aux dispositions prévues à l’article 25.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de
l’acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme
mandataire.
Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables lorsque l’acquisition
du bien en cause est effectuée en bourse sous forme d’actions cotées, ou sous le
contrôle d’une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la
société conclues à des conditions normales.

Article 113 : Les assemblées spéciales visées au 2e alinéa de l’article 107 sont
compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d’actions dont
leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par la présente loi.
La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une
catégorie d’actions n'est définitive qu'après approbation par l’assemblée spéciale
des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 111.

Article 114 : Les règles de quorum et de majorité prévues aux Articles 110,
111 et 113 n'établissent qu'un minimum légal pouvant être augmenté par les
statuts.

Article 115 : L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par
an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce
délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil
de surveillance.
Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire les états de synthèse
annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport,
l’accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.

Article 116 : L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil


d'administration ou le conseil de surveillance; à défaut, elle peut être également
convoquée par :
1) le ou les commissaires aux comptes;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la
demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs
actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social;
3) les liquidateurs.
96

Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’assemblée des


actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance.
En cas de pluralité de commissaires aux comptes, ils agissent d' accord entre
eux et fixent l’ordre du jour. S'ils sont en désaccord sur l’opportunité de convoquer
l’assemblée, l’un d’eux peut demander au président du tribunal, statuant en référé,
l’autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le
président
Du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dûment appelés.
L’ordonnance du président du tribunal, qui fixe l’ordre du jour, n'est susceptible
d’aucune voie de recours.
Les frais entraînés par la réunion de l’assemblée sont à la charge de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales
ordinaires.

Article 117 : L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la
convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du
capital social ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de
résolutions à l’ordre du jour.
Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams,
le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est réduit à
deux pour cent pour le surplus.

Article 118 : Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter
qu'une importance minime, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées
de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait
lieu de se reporter à d’autres documents.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l’ordre
du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs ou membres du directoire et procéder à leur remplacement.
L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Article 119 : L’auteur de la convocation doit établir et présenter à toute
assemblée, un rapport sur les questions inscrites à l’ordre du jour et les résolutions
soumises au vote.

Article 120 : Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel
à l’épargne qui veut user de la faculté prévue à l'Article 117, alinéa 2 peut
demander à la société de l' aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour
la réunion des assemblées ou de certaines d' entre elles, trente jours au moins avant
cette date. La
Société est tenue d’envoyer cet avis auquel est joint l’ordre du jour et les
projets de résolutions, si l’actionnaire lui a adressé le montant des frais d’envoi.
La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être
adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception vingt
jours au moins avant la date de l’assemblée sur première convocation, le cachet de
la poste faisant foi.

Article 121 : Les sociétés faisant publiquement appel à l' épargne sont tenues,
trente jours au moins avant la réunion de l' assemblée des actionnaires, de publier
dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l' Article 39 du dahir
portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil
déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l'épargne et au Bulletin officiel , un avis de
convocation contenant les indications prévues à l'Article 124 ainsi que le texte des
projets de résolutions qui seront présentés à l' assemblée par le conseil d'
administration ou le directoire.
La demande d' inscription de projets de résolutions à l' ordre du jour, doit être
adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le
97

délai de dix jours à compter de la publication de l' avis prévu à l'alinéa précédent.
Mention de ce délai est portée dans l’avis.

Article 122 : Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré
dans un journal d’annonces légales et en outre, si la société fait publiquement
appel à l’épargne, au Bulletin officiel.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis prévu à l’alinéa
premier peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les
formes et conditions prescrites par les statuts.

Article 123 : Le délai entre la date, soit de l' insertion ou de la dernière des
insertions au journal d' annonces légales contenant l' avis de convocation, soit de l'
envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l'assemblée est au
moins de quinze jours sur première convocation et de huit jours sur convocation
suivante.

Article 124 : L' avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale


suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital
social, l' adresse du siège social, le numéro d' immatriculation au registre du
commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l' assemblée
ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de
résolutions. Pour les projets de résolutions émanant des actionnaires, la
convocation doit indiquer s'ils sont agréés ou non par le conseil d’administration
ou le conseil de surveillance.
La convocation à une assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler
la date de l’assemblée qui n'a pu valablement délibérer.

Article 125 : Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.


Toutefois, l’action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires
étaient présents ou représentés.

Article 126 : Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d’actionnaires
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège
social désigné par l’avis de convocation.
Article 127 : Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans
que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux
assemblées générales ordinaires.
Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour
atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l’un deux.

Article 128 : Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble
des actions composant le capital social ou la catégorie d’actions intéressée,
déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu
de dispositions légales ou statutaires.

Article 129 : Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attaché à
l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées
générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande
du copropriétaire le plus diligent.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le
propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties,
si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.

Article 130 : Les statuts peuvent subordonner la participation ou la


représentation aux assemblées, soit à l'inscription de l' actionnaire sur le registre
des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l' avis de
98

convocation, des actions au porteur ou d' un certificat de dépôt délivré par l'
établissement dépositaire de ces actions.
La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par
les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de
l’assemblée.

Article 131 : Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire,


par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en
vue d’être représenté à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats
ni des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que
comme mandataire, à moins que ce nombre ne soit fixé dans les statuts.
Sauf dispositions contraires des statuts, pour toute procuration d' un actionnaire
adressée à la société sans indication de mandataire, le président de l' assemblée
générale émet un vote favorable à l' adoption des projets de résolutions présentés
ou agréés par le conseil d' administration ou le conseil de surveillance et un vote
défavorable à l' adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout
autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans
le sens indiqué par le mandant.
Les clauses contraires aux dispositions des deux premiers alinéas sont réputées
non écrites.

Article 132 : La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée


par un actionnaire est signée par celui-ci et indique son prénom, nom et domicile.
Le mandataire désigné n'a pas faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné
pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour
ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.

Article 133 : La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou
prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Article 134 : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique
le prénom, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs
mandataires, le nombre d’actions et de voix dont ils sont titulaires.
La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation
reçus par les actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les
actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et certifiée
exacte par le bureau de l’assemblée.
Le bureau de l’assemblée est composé d’un président et de deux scrutateurs,
assistés d’un secrétaire.

Article 135 : Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du


conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la
personne désignée dans les statuts. A défaut, l’assemblée élit elle-même son
président.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un
mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou
par l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Sont désignés scrutateurs de l’assemblée les deux membres de celle-ci
disposant par eux-mêmes, ou à titre de mandataires, du plus grand nombre de voix
et acceptant cette fonction.
Le bureau de l' assemblée désigne le secrétaire qui peut être le secrétaire du
conseil d' administration prévu à l’article 64 ou toute autre personne choisie en
dehors des actionnaires, sauf dispositions contraires des statuts.

Article 136 : Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-
verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets
mobiles dans les conditions prévues à l’article 53.
99

Le procès-verbal mentionne les date et lieu de réunion, le mode de


convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions
participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à
l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.

Article 137 : Lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer faute de


quorum, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Article 138 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont
valablement certifiés, dans les conditions prévues à l’alinéa premier de l’article 54.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul
liquidateur.

Article 139 : Les délibérations prises par les assemblées en violation des
dispositions des Articles 110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2) et 134 sont
nulles.

Titre V : De l’information des actionnaires

Chapitre premier : Des sociétés anonymes ne


faisant pas appel public à l’épargne
Article 140 : L’auteur de la convocation est tenu d’adresser ou de mettre à la
disposition des actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs,
les documents énumérés à l’article suivant

Article 141 : A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire


annuelle et au moins pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion,
tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social :
1) de l’ordre du jour de l’assemblée;
2) du texte et de l’exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le
conseil d’administration ou le directoire et, le cas échéant, par les actionnaires;
3) de la liste des administrateurs au conseil d’administration, des membres du
directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des
renseignements concernant les candidats à ces organes;
4) de l’inventaire, des états de synthèse de l’exercice écoulé, arrêtés par le
conseil d’administration ou le directoire, ainsi que, le cas échéant, des observations
du conseil de surveillance;
5) du rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire soumis à
l’assemblée, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de surveillance;
6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l’assemblée;
7) du projet d’affectation des résultats.
A compter de la convocation de toutes autres assemblées, ordinaires ou
extraordinaires, générales ou spéciales,
Tout actionnaire a également le droit, au moins pendant le délai de quinze jours
qui précède la date de la réunion, de prendre, au même lieu, connaissance du texte
des projets de résolutions, du rapport du conseil d'administration ou du directoire
et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Si le droit de participer à l’assemblée est subordonné par les statuts à la
possession d’un nombre minimal d'actions, les documents et renseignements ci-
dessus mentionnés sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires
remplissant les conditions requises.
100

Article 142 : Le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire


doit contenir tous les éléments d'information utiles aux actionnaires pour leur
permettre d’apprécier l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, les
opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation
du résultat
Distribuable, la proposition d’affectation dudit résultat, la situation financière
de la société et ses perspectives d'avenir.
Si la société possède des filiales ou des participations ou si elle contrôle
d’autres sociétés, le rapport doit contenir les mêmes informations à leur sujet, avec
leur contribution au résultat social ; il y est annexé un état de
ces filiales et participations avec indication des pourcentages détenus en fin d'
exercice ainsi qu'un état des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille à la
même date et l' indication des sociétés qu'elle contrôle.
Si la société a acquis des filiales ou des participations ou le contrôle d’autres
sociétés en cours d’exercice, il en est fait spécialement mention.

Article 143 : Au sens de l’article qui précède, on entend par :


- filiale, une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de
la moitié du capital;
- participation, la détention dans une société par une autre société d’une
fraction du capital comprise entre 10 et 50 %.

Article 144 : Une société est considérée comme en contrôlant une autre :
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui
conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette
société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en
vertu d’un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires qui n'est pas
contraire à l’intérêt de la société
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les
décisions dans les assemblées générales de cette société.
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou
indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre
associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une
Fraction de ces droits supérieure à 30%.
Toute participation même inférieure à 10% détenue par une société contrôlée
est considérée comme détenue
Indirectement par la société qui la contrôle.

Article 145 : Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute


assemblée générale, tout actionnaire a le
Droit d’obtenir communication de la liste des actionnaires avec l’indication du
nombre et de la catégorie d'
Actions dont chaque actionnaire est titulaire.

Article 146 : Tout actionnaire a droit, a toute époque, d’obtenir communication


des documents sociaux visés à l'

Article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-
verbaux et feuilles de présence des
Assemblées générales tenues au cours de ces exercices.

Article 147 : Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre


connaissance emporte celui de prendre
Copie.

Article 148 : Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de


documents contrairement aux
Dispositions des Articles 141, 145, 146, 147 et 150, l’actionnaire auquel ce
refus a été opposé peut demander au
101

Président du tribunal, statuant en référé, d’ordonner à la société, sous astreinte,


de communiquer les documents
Dans les conditions prévues auxdits Articles.

Article 149 : Tout actionnaire exerçant le droit d’obtenir communication de


documents et renseignements auprès
De la société, peut se faire assister d’un conseil.

Article 150 : Les droits reconnus à l’actionnaire par les Articles 141, 145 et
146 sont exercés par lui-même ou par
Son mandataire, dûment habilité, au siège social.
Le droit de communication des documents, prévu aux Articles visés à l’alinéa
précédent, appartient également à
Chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu propriétaire et à
l’usufruitier d’actions, ainsi qu'aux
Propriétaires de certificats d’investissement et de droit de vote.

Article 151 : Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux Articles
141, 145 et 146, à l' exclusion de l'
Inventaire, sont envoyés d’office aux actionnaires nominatifs à l’adresse
indiquée par eux, aux frais de la
Société, en même temps que la convocation; il en est de même pour les
actionnaires titulaires d’actions au
Porteur qui en fait la demande en justifiant de leur qualité.

Article 152 : En cas de violation des dispositions du présent chapitre,


l’assemblée peut être annulée.

Chapitre II : Des sociétés anonymes


Faisant appel public à l’épargne
Article 153 : Les dispositions de l’article 16 du dahir portant loi n° 1-93-212
du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil déontologique des valeurs
mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public
à l’épargne sont applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à
l’épargne.

Article 154 : Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de
la bourse des valeurs sont soumises aux dispositions des Articles 17 et 18 du dahir
portant loi précité n° 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993).

Article 155 : Les dispositions des Articles 140 à 152 de la présente loi sont
applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.

Article 156 : Les sociétés visées à l’article 155 précédent doivent publier dans
un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel, en même temps que l’avis de
convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse
relatifs à l’exercice écoulé, établis conformément à la législation en vigueur en
faisant
Apparaître clairement s'il s'agit d’états vérifiés ou non par le ou les
commissaires aux comptes.

Chapitre III : Dispositions communes


Article 157 : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du
capital social peuvent demander au président du tribunal, statuant en référé, la
102

désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou


plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, l’ordonnance de référé détermine l’étendue de la
mission et les pouvoirs de l’expert, les représentants légaux de la société dûment
appelés à l’audience.
L’ordonnance de référé fixe également s'il y a lieu, les honoraires du ou des
experts à titre provisionnel. Les honoraires ne seront payés qu'en fin de mission
soit par la société, soit par les actionnaires demandeurs s'il se révèle que la
demande d’expertise avait un caractère abusif et était faite dans le but de nuire à la
société.
Ce rapport est adressé au demandeur, au conseil d’administration, ou au
directoire, et au conseil de surveillance ainsi qu'aux commissaires aux comptes. Il
doit être obligatoirement mis à la disposition des actionnaires en vue de la
prochaine assemblée générale, en annexe au rapport du ou des commissaires aux
comptes.

Article 158 : Un exemplaire des états de synthèse accompagné d’une copie du


rapport du ou des commissaires
Aux comptes doit être déposé au greffe du tribunal, dans un délai de 30 jours à
compter de la date de leur
Approbation par l’assemblée générale.

Titre VI : Du contrôle des sociétés anonymes


Article 159 : Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs
commissaires aux comptes chargés d' une mission de contrôle et du suivi des
comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la présente loi.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner
au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de
banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne.

Article 160 : Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il
n'est inscrit au tableau de l’ordre des experts-comptables.

Article 161 : Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :


1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers
ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du
directoire de la société ou de l’une de ses filiales ;
2) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes
visées au paragraphe précédent;
3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la
société ou de ses filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions
susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ;
4) les sociétés d'experts-comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une
des situations prévues aux paragraphes précédents.
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de
mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en
informer le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, au plus tard
quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.

Article 162 : Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme
administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils
contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs
fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonctions dans une
société détenant 10% ou plus du capital de la société dont ils contrôlent les
comptes.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du
directoire d’une société anonyme ne peuvent être désignées commissaires aux
103

comptes de cette société dans les cinq années au moins après la cessation de leurs
fonctions. Elles ne peuvent, dans ce même délai, être désignées commissaires aux
comptes dans les sociétés détenant 10% ou plus du capital de la société dans
laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.

Article 163 : Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois
exercices par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prévu à
l’article 20, la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice.
Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les
comptes du troisième exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée en remplacement d’un
autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de
son prédécesseur.
Lorsqu'à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est
proposé à l’assemblée de ne pas les
Renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande entendu par
l’assemblée.

Article 164 : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du


capital social peuvent demander la récusation pour justes motifs au président du
tribunal statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par
l’assemblée générale et demander la désignation d’un ou plusieurs commissaires
qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
Le président est saisi, sous peine d’irrecevabilité, par demande motivée
présentée dans le délai de trente jours à compter de la désignation contestée.
S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés
par le président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des
nouveaux commissaires par l’assemblée générale.

Article 165 : A défaut de nomination des commissaires aux comptes par


l’assemblée générale, il est procédé à leur nomination par ordonnance du président
du tribunal, statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, les administrateurs
dûment appelés. La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par
l’assemblée générale à la nomination des commissaires aux comptes.

Article 166 : Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission


permanente, à l' exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les
valeurs et les livres, les documents comptables de la société et de vérifier la
conformité de sa comptabilité, aux règles en. vigueur. Ils vérifient également la
sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d'
Administration ou du directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.
Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l’égalité a été respectée
entre les actionnaires.

Article 167 : A toute époque de l’année, le ou les commissaires aux comptes


opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se
faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l’exercice de
leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres
de
Procès-verbaux.
Pour l’accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes
peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou
collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société.
Ceux-ci ont les mêmes droits d’investigation que les commissaires aux
comptes.
Les investigations prévues au présent Article peuvent être faites tant auprès de
la société que des sociétés mères ou filiales.
104

Le ou les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes


informations utiles à l’exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli
des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne
peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents détenus par
des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président du tribunal statuant en
référé.

Article 168 : Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux
comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers
rédacteurs d’actes, dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la
société, lorsque les actes, dépôts ou l’exercice de leur mandat est en rapport direct
avec les documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission
légale de contrôler ou les investigations qu'ils sont habilités à mener pour
accomplir leur mission d’information.

Article 169 : Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du


conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi
souvent que nécessaire :
1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents
sondages auxquels ils se sont livrés ;
2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent
devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes
d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces états ;
3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-
dessus sur les résultats de l’exercice comparés à ceux du précédent exercice ;
5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans
l’exercice de leur mission.

Article 170 : Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion


du conseil d’administration ou du directoire qui arrête les comptes de l’exercice
écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d’actionnaires.
Ils sont également convoqués, s'il y a lieu, aux réunions du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance en même temps que les
administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, par lettre
Recommandée avec accusé de réception.

Article 171 : Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils


peuvent remplir séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les
différentes opinions exprimées.

Article 172 : Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans


lequel ils rendent compte à l'assemblée générale de l’exécution de la mission
qu'elle leur a confiée.
Lorsqu'au cours de l’exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle
d’une autre société ou pris une participation dans une autre société au sens de
l’article 143, le ou les commissaires aux comptes en font mention dans leur
rapport.

Article 173 : Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil


d’administration ou du directoire sont tenus à la disposition du ou des
commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l’avis de convocation de
l'assemblée générale annuelle.

Article 174 : Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et


déposer au siège social, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée
générale ordinaire, le rapport spécial prévu aux Articles 58 (3 e Alinéa) et 97 (4e
alinéa).
105

Article 175 : Dans leur rapport à l’assemblée générale, le ou les commissaires


aux comptes :
1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
2) soit assortissent la certification de réserves ;
3) soit refusent la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les motifs.
Ils font également état dans ce rapport de leurs observations sur la sincérité et
la concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le
rapport de gestion de l’exercice et dans les documents adressés aux actionnaires
sur la situation financière de la société, ainsi que sur son patrimoine et ses
résultats.

Article 176 : Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas


d’urgence, convoquer l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’article
116 (alinéas 2 et 3).

Article 177 : Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont
astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont
pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.

Article 178 : Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du ou


des commissaires aux comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux
comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des
Articles 160 et 161 sont nulles.
L’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées
par une assemblée générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes
régulièrement désignés.

Article 179 : En cas de faute ou d’empêchement pour quelque cause que ces
soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil
d’administration, ou du conseil de surveillance, d’un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de
l’assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président du tribunal,
statuant en référé, avant l’expiration normale de celles-ci.
Lorsqu’un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevés de leurs
fonctions, il est procédé à leur remplacement dans les conditions prévues à l’article
163.

Article 180 : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'
égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et
négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les
administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si,
en ayant eu connaissance lors de l’exécution de leur mission, ils ne les ont pas
révélées dans leur rapport à l’assemblée générale.
Article 181 : Les actions en responsabilité contre les commissaires aux
comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été
dissimulé de sa révélation.

Titre VII : Des modifications du capital social


106

Chapitre premier : De l’augmentation du capital

Article 182 : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit
par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des
actions existantes.

Article 183 : Les actions nouvelles peuvent être libérées :


- soit par apport en numéraire ou en nature;
- soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
- soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission;
- soit par conversion d’obligations.

Article 184 : L’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale


des actions requiert le consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne
soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission.

Article 185 : Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit
avec une prime d’émission.

Article 186 : L’assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de


décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une
augmentation de capital.
Ce rapport indique les motifs et les modalités de l’augmentation de capital
proposée.
L' assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d' administration ou
au directoire les pouvoirs nécessaires à l' effet de réaliser l' augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d' en fixer les modalités, d' en constater la réalisation et de
procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 187 : Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.
En outre, l’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisée moins
de deux ans après la constitution d’une société doit être précédée d’une
vérification par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l'actif et du
passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

Article 188 : L’augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité,


dans un délai de trois ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou
autorisée, sauf s'il s'agit d’une augmentation par conversion d'obligations en
actions.
Le montant de l’augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A
défaut, la souscription est réputée non avenue.

Article 189 : Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des


actions nouvelles de numéraire,
Proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. Toute clause
contraire est réputée non écrite.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les
mêmes conditions que l’action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Article 190 : Si l’assemblée générale l’a décidé expressément et si certains
actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit à titre
irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires
qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur,
proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
107

Article 191 : Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les
attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
capital :
1) le solde est attribué conformément aux décisions de l’assemblée générale;
2) le montant de l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions si
cette faculté a été expressément prévue par l’assemblée qui a décidé ou autorisé
l’augmentation.

Article 192 : L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital


peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette
Augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil
d’administration ou du directoire et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d’administration ou du directoire doit indiquer les motifs
de la proposition de suppression dudit droit.

Article 193 : L’assemblée générale qui décide de l’augmentation du capital


peut, en faveur d’une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de
souscription.
Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par
l’assemblée générale sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur
rapport spécial du ou des commissaires aux comptes.
Le rapport du conseil d’administration ou du directoire indique en outre les
noms des attributaires des actions et le nombre de titres attribués à chacun d’eux.
Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent ni
personnellement, ni par mandataire, prendre part au vote de l’assemblée, écartant
en leur faveur le droit préférentiel de souscription; le quorum et la majorité requis
pour cette décision se calculent sur l’ensemble des actions à l' exclusion de celles
possédées ou représentées par lesdits attributaires.

Article 194 : Dans les cas visés aux Articles 192 et 193 le ou les commissaires
aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par
le conseil d’administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincères.

Article 195 : Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit
préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si
celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer sont droit, l’usufruitier peut se substituer
à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce
dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé son droit, à l' égard de l’usufruitier,
lorsqu'il n'a pas souscrit d’actions nouvelles ni vendu les droits de souscription,
huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.
Les dispositions du présent Article s'appliquent dans le silence de la convention
des parties.

Article 196 : Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, les
actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au moyen d’un avis
publié au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces
légales.
Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans
une notice publiée au Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers
états de synthèse certifiés.
Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par une lettre
recommandée expédiée quinze jours au moins aux actionnaires avant la date
d’ouverture de la souscription.
L’avis doit informer les actionnaires de l’existence à leur profit du droit
préférentiel et les conditions d’exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des
108

dates d’ouverture et de clôture de la souscription ainsi que du taux d'émission des


actions et du montant dont elles doivent être libérées.

Article 197 : Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit
de souscription ne peut jamais être inférieur à vingt jours avant la date de
l’ouverture de la souscription.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits
de souscription à titre irréductible ont été exercés.

Article 198 : L’émission d’actions nouvelles en contrepartie d’apports en


numéraire ou en nature est soumise aux formalités de souscription et de
vérification requises pour la constitution de la société, sous réserve des
dispositions du présent chapitre.
L' émission d' actions nouvelles par une société anonyme qui fait appel public à
l'épargne est également soumise aux obligations d' informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l' épargne prévues au titre II du Dahir
portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité.

Article 199 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des
dettes de la société, celles-ci font l'objet d’un arrêté de compte établi par le conseil
d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux
comptes.

Article 200 : L’émission d’obligations convertibles en actions est soumise à


l’autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire. L’assemblée
générale en décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux
bases de conversion proposées.
Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de
conversion accompagnée du bulletin de souscription.
Cette autorisation doit comporter, au profit des obligataires, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises par conversion des obligations.

Article 201 : Toute violation des dispositions contenues dans le présent


chapitre entraîne la nullité de l'augmentation de capital.

Chapitre II : De l’amortissement de la valeur


Nominale des actions du capital
Article 202 : L’amortissement de la valeur nominale des actions du capital est
effectué en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque
action d’une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Article 203 : Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due


concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur
nominale; elles conservent tous leurs autres droits.

Article 204 : Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en


actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties,
l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la conversion
des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à
concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des bénéfices
sociaux d' un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour
les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l' intérêt statutaire
auquel elles peuvent donner droit.
109

Article 205 : Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes
conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le
cas échéant, du premier dividende et de l’intérêt statutaire pour la période écoulée
de l’exercice en cours et, éventuellement, pour l’exercice précédent.

Article 206 : Les décisions prévues aux Articles 204 et 205 sont soumises à la
ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d’actionnaires
ayant les mêmes droits.

Article 207 : Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, apporte


les modifications nécessaires aux statuts, dans la mesure où ces modifications
correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations
Prévues aux Articles 204 et 205.

Chapitre III : De la réduction du capital

Article 208 : La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur


nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous
les actionnaires le nombre d’actions existantes.
Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le
nombre des actions peut être diminué au moyen de l’annulation d’actions achetées
à cet effet par la société.

Article 209 : La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée


générale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la
réduction et la manière dont elle sera réalisée.
L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration
ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque le conseil d’administration ou le directoire réalise l’opération, sur
délégation de l’assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis aux
formalités de publicité prévues à l’article 37 et procède à la modification
Corrélative des statuts.

Article 210 : La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de
porter atteinte à l’égalité des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des
actions en dessous du minimum légal.

Article 211 : Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux


commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de
l’assemblée.
L’assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font
connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Article 212 : Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital


non motivé par des pertes, le
Représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est
antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l’assemblée générale
peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de ladite
date devant le président du tribunal statuant en référé.
L’ordonnance du président du tribunal rejette l’opposition ou ordonne, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre
et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai
d’opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette
opposition.
110

Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l’opposition, la


procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la
constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des
Créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent
commencer.

Article 213 : L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non
motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à
acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.
L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions qu'ils possèdent.
A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales et en
outre si la société fait appel public
À l’épargne, au Bulletin officiel.
Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions
prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre
recommandée avec accusé de réception, aux frais de la société à chaque
actionnaire.

Article 214 : L’avis prévu au 3e alinéa de l’article 213 indique la dénomination


de la société et sa forme, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le
nombre d’actions dont l’achat est envisagé, le prix offert par action, le mode du
paiement, le délai pendant lequel l’offre sera maintenue et le lieu où elle peut être
acceptée. Au cas où le nombre d’actions proposé à la vente est supérieur au
nombre d’actions que la société offre d’acheter, il est procédé à une réduction
proportionnelle.
Le délai visé à l’alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.

Article 215 : Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la
réduction du capital doivent être annulées trente jours après l’expiration du délai
visé à l’article 214.

Titre VIII : Des transformations et des extensions


des sociétés anonymes
Chapitre premier : Des transformations

Article 216 : Toute société anonyme peut se transformer en société d’une autre
forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an d’existence et si
elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de
l’exercice.

Article 217 : La transformation d’une société anonyme ne peut être décidée


que par une délibération prise aux conditions requises pour la modification des
statuts, sous réserve des dispositions de l’article 220.

Article 218 : Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par


suite de transformation doivent être observées.
La décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de
modification des statuts.

Article 219 : La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des


commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que la situation nette
est au moins égale au capital social.
111

La transformation est soumise, le cas échéant, à l’approbation des assemblées


d’obligataires.
Article 220 : La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord
de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux Articles 216 et 219
(1er alinéa) ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par
actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de
la société anonyme et avec l’accord de tous les actionnaires qui acceptent d’être
associés commandités dans la nouvelle société.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 221 : Les actionnaires opposés à la transformation ont le droit de se


retirer de la société. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie équivalente à leurs
droits dans le patrimoine social, fixée, à défaut d’accord, à dire d'expert désigné
par le président du tribunal, statuant en référé.
La déclaration de retraite doit être adressée par lettre recommandée avec
accusé de réception dans les huit jours de la publication prévue à l’article 218
(2ème alinéa).
Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retraite.

Chapitre II : Des fusions et des scissions

Section première. - Dispositions générales

Article 222 : Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer
à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles
ou à des sociétés existantes par voie de scission.
Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou
participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de scission-
fusion.
Ces opérations sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la
répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l’objet d’un début
d’exécution.

Article 223 : Les opérations visées à l’article 222 ci-dessus, peuvent être
réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme différente.
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions
requises pour la modification de ses statuts.
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification de
la répartition des droits des associés ou une augmentation de leurs engagements,
sauf leur accord unanime.
Si l’opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci
est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée.

Article 224 : La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui


disparaît et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire,
dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération. La
scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine
social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-
fusion, à la société absorbante.
112

L’opération entraîne simultanément l’acquisition par les associés de la société


qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires,
dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société
bénéficiaire contre des parts ou actions de la société qui disparaît ou qui se scinde,
lorsque ces parts ou actions sont détenues :
1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre
nom mais pour le compte de cette société;
2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne
agissant en son propre nom, mais pour le compte de cette société.

Article 225 : La fusion ou la scission prend effet :


1) en cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date
d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière
d' entre elles;
2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant
approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une
autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en
cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du
dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

Article 226 : Toutes les sociétés qui participent à l’une des opérations
mentionnées à l’article 222 établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et
fait l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par chacune des
sociétés participant à l’opération; au cas où l’une au moins de ces sociétés fait
publiquement appel à l’épargne, un avis doit en outre être inséré au Bulletin
officiel.

Article 227 : Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil


d'administration ou le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés
participant à l'opération projetée.
Il doit contenir les indications suivantes :
1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les
sociétés participantes;
2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission;
3) la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue;
4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société
absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
utilisés pour établir les conditions de l'opération;
6) le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
soulte;
7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Article 228 : L’avis prévu à l’article 226 (2e alinéa) contient les indications
énumérées à l’article 227 précédent.

Article 229 : Le dépôt au greffe et la publicité prévus à l’article 226 doivent


avoir lieu au moins trente jours avant la date de la première assemblée générale
appelée à statuer sur l’opération.
113

Section II. - Dispositions propres aux sociétés


anonymes

Article 230 : Les opérations visées à l’article 222 et réalisées uniquement entre
des sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.

Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de


chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent
à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires.

Article 232 : Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des


sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue
juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des
actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour
les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières
d'évaluation.
En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine, il
mentionne également l'
Établissement du rapport du ou des commissaires aux comptes relatif à
l’évaluation des apports en nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera
déposé au greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés.

Article 233 : Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des


sociétés participant à l’opération de fusion, en communique le projet au ou aux
commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque société
communication de tous les documents utiles et procéder à toutes vérifications
nécessaires.
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant
à l’opération est pertinente et que le rapport d’échange est équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé, si elles sont adéquates
en l’espèce, et les difficultés particulières à l’évaluation s'il en existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l' actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l' augmentation de capital de la société
absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. La
même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires
de la scission.

Article 234 : Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou


de scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours
au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports mentionnés aux Articles 232 et 233;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices des sociétés participant à l’opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation
que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse
se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date
du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la
date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie totale ou
partielle des documents susvisés.
114

Article 235 : L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante


statue sur l’approbation des apports en nature.
Article 236 : Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataires des
sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande
de leur part ne soit offert aux obligataires.
L’offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux reprises,
dans deux journaux d’annonces légales. Le délai entre les deux insertions est de
dix jours au moins.
Les titulaires d’obligations nominatives sont informés en outre de l’offre par
lettre recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue
ci-dessus est facultative.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante
devient débitrice des obligataires de la société absorbée.
Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois
à compter de la dernière
Formalité de publicité ou de l’envoi de la lettre recommandée prévue au 3ème
alinéa du présent Article, conserve sa qualité dans la société absorbante aux
conditions fixées par le contrat de fusion.

Article 237 : Le projet de scission est soumis aux assemblées d’obligataires de


la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de
leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l’article
236, 1er et 2e alinéas sont applicables.
Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés
bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des
obligataires qui demandent le remboursement.

Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux
assemblées d’obligataires respectivement de la société absorbante et des sociétés
auxquelles le patrimoine est transmis.
Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat
aux représentants de la masse de former opposition à la fusion ou à la scission,
dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 239 (2ème alinéa et suivants).

Article 239 : La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires
de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution
emporte novation à leur égard.
Tout créancier non obligataire de l’une des sociétés participant à l’opération de
fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion,
former opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion
prévue à l’article 226 (2è alinéa).
L’opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle
ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.
Lorsqu'il estime l’opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement
de la créance, soit la constitution de garanties au profit du créancier par la société
absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la
fusion est inopposable au créancier opposant.
Les dispositions du présent Article ne font pas obstacle à l’application des
conventions qui autorisent le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa
créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.

Article 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont
débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société
scindée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à
leur égard.
Toutefois, et par dérogation à l’alinéa précédent, il peut être stipulé que les
sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la
société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
115

Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes
peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus
à l’article 239, 2ème alinéa et suivants.
Article 241 : Si l’assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée
n'a pas approuvé le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer
valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire
peut passer outre.
La décision est publiée dans le journal d’annonces légales dans lequel a été
inséré l’avis de convocation de l'assemblée et si la société fait publiquement appel
à l’épargne, au Bulletin officiel,
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou
dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l’assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants
de la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et sous les effets
prévus à l’article 239, 2ème alinéa et suivants.

Article 242 : Les dispositions des Articles 231, 232, 233 et 235 sont
applicables la scission.

Titre IX : Des valeurs mobilières


Émises par les sociétés anonymes
Article 243 : Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les
actions formant le capital social, les certificats d’investissement et les obligations.
Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d’attribution ou de
souscription détachés des valeurs mobilières ci-dessus énumérées.
Ne sont pas des valeurs mobilières soumises aux dispositions de la présente loi,
les titres de créances négociables régis par la loi n° 35-94 promulguée par le dahir
n° 1-95-3 du 24 chaâbane 1415 (26 janvier 1995).

Article 244 : L’émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est


interdite à dater de l’entrée en vigueur de la présente loi.

Article 245 : Les actions et les obligations revêtent la forme nominative ou au


porteur.
Les valeurs mobilières nominatives ne sont pas matérialisées. Le droit du
titulaire résulte de la seule inscription sur le registre des transferts visé au dernier
alinéa du présent Article.
Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
Tout titulaire d’une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la
forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
Le titre nominatif est transmis à l' égard des tiers par un transfert sur le registre
destiné à cet effet.
Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des transferts
sur lequel sont portés dans l'ordre chronologique les souscriptions et les transferts
de chaque catégorie de valeurs mobilières nominatives. Ce registre est coté et
paraphé par le président du tribunal. Tout titulaire d’une valeur nominative émise
par la société est en droit d’en obtenir une copie certifiée conforme par le président
du conseil d’administration ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies
font foi.

Chapitre premier : Des actions

Article 246 : Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en
espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
116

et celles qui sont émises par suite d’une incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d’émission.
Toutes autres actions sont des actions d’apport.
Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.

Article 247 : Les actions ne sont négociables qu'après l’immatriculation de la


société au registre du commerce ou
La réalisation de l’augmentation de capital.

Article 248 : L’action d’apport reste obligatoirement nominative pendant les


deux années qui suivent l’immatriculation de la société au registre du commerce
ou la réalisation de l’augmentation de capital.

Article 249 : Sont immédiatement négociables :


1) les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en
rémunération d’un apport de titres eux mêmes cotés en bourse;
2) les actions remises à l’Etat ou à un établissement public qui fait apport à une
société de biens faisant partie de
Son patrimoine.

Article 250 : Les actions demeurent négociables après la dissolution de la


société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Article 251 : L’annulation de la société ou d’une émission d’actions n'entraîne


pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision
d’annulation, si les titres sont réguliers en la forme; toutefois, l'acquéreur peut
exercer un recours en garantie contre son vendeur.

Article 252 : Les actions sont indivisibles à l' égard de la société, sous réserve
des dispositions des Articles 129 et 150 (2e alinéa).
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une action, elles doivent
s'entendre pour désigner un représentant commun pour l’exercice des droits
d’actionnaire.
A défaut de désignation d’un représentant commun, les communications et
déclarations faites par la société à l'un des copropriétaires ont effet à l' égard de
tous.
Les copropriétaires de l’action sont solidairement responsables des obligations
attachées à la qualité d'actionnaire.

Article 253 : Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à


un parent ou allié jusqu'au 2ème degré inclus, la cession d’actions à un tiers à
quelque titre que ce soit peut être soumise à l’agrément de la société par une clause
des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement
la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.

Article 254 : Lorsque la cession est subordonnée à l’agrément de la société, la


demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Cette demande indique le prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre
des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L’agrément résulte, soit d’une réponse favorable de la société notifiée au
cédant, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la
demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration ou
le directoire est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la notification du
refus, de faire acheter les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.
Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n'est pas réalisé, l’agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prorogé une seule fois et pour la même
117

durée à la demande de la société par ordonnance du président du tribunal, statuant


en référé.
Le prix des actions est, à défaut d’accord, déterminé par expert désigné par les
parties ou à défaut d’accord entre elles, par le président du tribunal statuant en
référé.
Article 255 : En cas de négociation en bourse d' actions inscrites à la cote, et
par dérogation à l' Article 254, la société doit exercer son droit d' agrément dans le
délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse.
Si la société n'agrée pas l’acquéreur, le conseil d’administration ou le directoire
est tenu, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du
refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
société en vue d’une réduction de capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale; toutefois, la somme versée à
l’acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse
au jour du refus d’agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière
cotation précédant ledit refus.
Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa 2 ci-dessus, l’achat n'est pas réalisé,
l’agrément est considéré comme donné.

Article 256 : Le nantissement d’actions nominatives peut être soumis à


l’agrément de la société dans les conditions prévues aux Articles 253 et 254
Le consentement au projet de nantissement emportera agrément du
cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties à moins que la société
ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son
capital.

Article 257 : Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des


tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux et stipuler
notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'après un certain délai ou
qu'elle sera, le cas échéant, opérée d' office, de façon préférentielle, au profit de
personnes actionnaires ou non, bénéficiaires d' un droit de préemption, au prix qui
serait offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fixé dans les conditions prévues
aux statuts.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la
quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué par les statuts ou
une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux
ans au moins au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d' augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d' émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur
émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire
proportionnellement aux actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Article 258 : Toute action bénéficiant du droit de vote double conformément


aux dispositions de l’article 257 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de
propriété aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur.
Toutefois, le transfert de propriété des actions par voie de succession n'ôte pas
à celles-ci le droit de vote double et ne suspend pas le délai prévu à l’article 257.
En cas de fusion ou de scission, ces actions conservent leur droit de vote
double qui peut être exercé dans le cadre de la société bénéficiaire de la fusion ou
de la scission, à condition que ses statuts le permettent.

Article 259 : Sous réserve des dispositions des Articles 257, 260 et 261, le
droit de vote attaché aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que
définies à l’article 202 est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent
et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
L’émission d’actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à
l’article 257 précédent.
118

Article 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque
actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit
imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie, autres que les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 261 : Sous réserve des dispositions des Articles 316 à 319 et 322, les
statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de
vote; elles sont régies par les Articles 263 à 271.
La création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise
qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices
distribuables.
Article 262 : Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence,
il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes
autres actions, sous réserve des dispositions des Articles 259 et 260.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
dans les conditions prévues aux Articles 263 à 271 sous réserve des dispositions
des Articles 257 (2ème alinéa) et 259 à 261.

Article 263 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être
créées par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà
émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter
plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle
des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des
catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des
droits reconnus aux autres actionnaires, à l' exception du droit de participer et de
voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la
société.
En cas de création d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote par
conversion d' actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d' actions à
dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale
extraordinaire détermine le montant maximal d' actions à convertir et fixe les
conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa
décision n'est définitive qu'après approbation par l’assemblée spéciale des
titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l’assemblée
générale extraordinaire des titulaires d’obligations convertibles en actions.
L’offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans
le capital social à tous les actionnaires, à l' exception des personnes mentionnées à
l’article 268. L’assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les
actionnaires peuvent accepter l’offre de conversion.

Article 264 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent
droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice
avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être
intégralement versé en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci
doit être
Réparti à due concurrence entre les titulaires d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été
intégralement versé en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable est reporté
sur l’exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les
statuts les
Prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par
rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l’exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende calculé
conformément aux statuts, ni à un montant égal à 7,5 p.100 du montant libéré du
capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces
actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
119

Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si


les statuts en prévoient, ou d’un dividende de 5 p. 100 au profit de toutes les
actions ordinaires calculé dans les conditions prévues par les statuts, les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant
nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des
droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au
second alinéa du présent Article s'entend du premier dividende le plus élevé.

Article 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices
n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes
acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions,
un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l’alinéa précédent subsiste jusqu'à l’expiration de
l’exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y
compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Article 266 : Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont réunis en assemblée spéciale.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
peut participer à l’assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
L’assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote
peut émettre un avis avant toute décision de l’assemblée générale. Elle statue alors
à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans
le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
L’avis est
Transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l’assemblée générale et
consigné à son procès-verbal.
L’assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs
mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans
droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d’y exposer
leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal
de l'assemblée générale.
Sous réserve de l’article 267, toute décision modifiant les droits des titulaires
d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après
approbation par l’assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent Article,
statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 113
(dernier alinéa) de la présente loi.

Article 267 : En cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, les


titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les
mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d’un droit préférentiel de
souscription. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire peut décider, après
avis de l'assemblée spéciale prévue à l’article 266, qu'ils auront un droit
préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à
dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
L’attribution gratuite d’actions nouvelles, à la suite d’une augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, s'applique
aux titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de
l’assemblée spéciale prévue à l’article 266, que les titulaires d’actions à dividende
prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d’actions ordinaires, des
actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même
proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d’une
augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes
d’émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le
dividende prioritaire prévu à l’article 264 est alors calculé, à compter de la
réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré
120

s'il y a lieu, de la prime d’émission versée lors de la souscription des actions


anciennes.

Article 268 : Les membres du conseil d’administration, du directoire ou du


conseil de surveillance, les directeurs généraux d’une société anonyme et leurs
conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous
quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
émises par cette société.

Article 269 : Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote d' amortir la valeur nominale des actions de son
capital.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées
dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l’article 270 et annulées.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à
leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves
distribuées au cours de l’exercice social.

Article 270 : Les statuts peuvent donner à la société la faculté d’exiger le


rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de
vote, soit de certaines catégories d' entre elles, chaque catégorie étant déterminée
par la date de son émission. Le rachat d’une catégorie d’actions à dividende
prioritaire sans droit de vote doit porter sur l’intégralité des actions de cette
catégorie. Le rachat est décidé par l’assemblée générale statuant dans les
conditions fixées à l’article 209. Les dispositions de l’article 212 sont applicables.
Les actions rachetées sont annulées et le capital réduit de plein droit.
Le rachat d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé
par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les
statuts avant l’émission de ces actions.
La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée
au jour du rachat d’un commun accord entre la société et une assemblée spéciale
des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 113, dernier alinéa. En cas de désaccord, il est fait application
de l’article 254 (6° alinéa).
Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut
intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de
l’exercice en cours a été intégralement versé.

Article 271 : Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote pour la détermination du pourcentage du capital d’une société détenu
par une autre société.

Article 272 : Il est interdit, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi,


d'amortir les actions par voie de tirage au sort.

Article 273 : L’action de numéraire est nominative jusqu'à son entière


libération.

Article 274 : Les actions à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement


libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du
conseil d’administration ou du directoire dans les conditions prévues à l’article 21
(2ème alinéa).
A défaut de paiement par l' actionnaire des sommes restant à verser sur le
montant des actions par lui souscrites et appelées aux époques déterminées par le
conseil, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec
accusé de réception.
121

Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société
peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non
libérées.
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux
enchères publiques par le ministère d’un notaire ou par une société de bourse. A
cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa
précédent, la société fait paraître dans un journal d’annonces légales un avis de
mise en vente mentionnant les numéros des actions à vendre.
La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par lettre
recommandée avec accusé de réception, de cette mise en vente et lui indique la
date et le numéro du journal dans lequel l’avis a été publié.
La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après
l’envoi de la lettre recommandée.
Les actions inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues en bourse
dans les conditions prévues aux Alinéas 3, 4 et 7 du présent Article.

Article 275 : Le produit net de la vente est, à due concurrence, attribué à la


société. Il s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire
défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour
parvenir à la vente.
L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
L’acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.

Article 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d’acheteurs, le conseil
d’administration ou le directoire peut prononcer la déchéance des droits de
l’actionnaire attachés aux actions concernées et conserve les sommes qui ont été
versées, sans préjudice de dommages-intérêts.
Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l’exercice au
cours duquel a été prononcée la déchéance des droits de l’actionnaire défaillant,
elles doivent être annulées avec réduction corrélative du capital.

Article 277 : L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les


souscripteurs sont tenus solidairement du
Montant non libéré de l’action. La société peut agir contre eux soit avant ou
après la vente, soit en même temps pour obtenir la somme due et le
remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d’un recours pour le tout contre les
titulaires successifs de l’action; la charge définitive de la dette incombe au dernier
d' entre eux.
Deux ans après la date de l’envoi de la réquisition de transfert, tout
souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d’être tenu des versements
non encore appelés.

Article 278 : Trente jours après la mise en demeure prévue à l’article 274
(alinéa 3), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas
été effectués, cessent de donner droit à l’admission et aux votes dans les
assemblées générales d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus à l’expiration dudit
délai de trente jours.

Article 279 : La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire


d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société,
plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p 100 d’une
catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et
entièrement libérées lors de l’acquisition ; à défaut, les membres du conseil
d’administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prévues à l’article
352, de libérer les actions.
122

L’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser la


situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non
distribuables.
La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant
au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, la
société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription.
L’assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la
détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions; à
défaut, les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la
clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les
actionnaires au prorata des droits de chacun.

Article 280 : Sont interdits :


1) La souscription et l’achat par la société de ses propres actions, soit
directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le
compte de la société, sauf si l’acquisition de ces actions vise leur annulation à
l’effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2ème alinéa de
l’article 208.
Les fondateurs, ou, dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du
conseil d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance sont tenus, de
libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions
de l’alinéa précédent.
Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant
en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de
libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon
Le cas, les membres du conseil d’administration, du directoire ou du conseil de
surveillance; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son
propre compte.
Les actions possédées en violation des dispositions de l’article 279 et du
présent paragraphe doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur
souscription ou de leur acquisition; à l’expiration de ce délai, elles doivent être
annulées.
2) La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par
l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte
de la société.
Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leurs
propriétaires dans le délai d’un an; la restitution peut avoir lieu dans un délai de
deux ans si le transfert du gage à la société résulte d’une transmission de
patrimoine à titre universel ou d’une décision de justice; à défaut, le contrat de
gage est nul de plein droit.
L’interdiction prévue au présent paragraphe n'est pas applicable aux opérations
courantes des établissements de crédit.
3) L’avance des fonds, l’octroi de prêts, ou la constitution d’une sûreté par la
société en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers.
Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux opérations
courantes des établissements de crédit.

Article 281 : Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280,


les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent
acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser le marché.
A cette fin, l’assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la
société à opérer en bourse sur ses propres actions. Elle fixe les modalités de
l’opération et notamment les prix maximum d’achat et minimum de vente, le
nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être
effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-
huit mois.
123

Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont
fixées par l’administration après avis du conseil déontologique des valeurs
mobilières.

Chapitre II : Des certificats d’investissement

Article 282 : L' assemblée générale extraordinaire d' une société anonyme peut
décider, sur le rapport du conseil d' administration ou du directoire et sur celui des
commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être
supérieure au quart du capital social, de certificats d' investissement représentatifs
des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres
droits attachés aux actions émises à l'occasion d' une augmentation de capital ou d'
un fractionnement des actions existantes.

Article 283 : En cas d’augmentation de capital, les porteurs d’actions et, s'il en
existe, les porteurs de certificats d’investissement, bénéficient d’un droit
préférentiel de souscription aux certificats d’investissement émis et la procédure
suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats
d’investissement renoncent au
Droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de
vote sont répartis entre les porteurs d’actions et les porteurs des certificats de droit
de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.

Article 284 : En cas de fractionnement, l’offre de création des certificats


d’investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part
du capital à tous les porteurs d’actions. A l' issue d' un délai fixé par l' assemblée
générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est
réparti entre les porteurs d' actions qui ont demandé à bénéficier de cette
répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en
tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le
solde éventuel est réparti par le conseil d’administration ou le directoire.
Article 285 : Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le
certificat d’investissement est négociable; sa valeur nominale est égale à celle des
actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d’investissement le sont
également.

Article 286 : Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné


d’un certificat d’investissement.
Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d’investissement.
La cession entraîne de plein droit reconstitution de l’action dans l’un et l’autre cas.
L’action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d’un
certificat d’investissement et d’un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la
déclaration par lettre recommandée à la société dans les quinze jours. Faute de
cette déclaration, l’action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et
pendant un délai de trente jours suivant celle-ci.
Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d’un droit de vote.
L’assemblée générale fixe les modalités d’attribution des certificats pour les droits
formant rompus.

Article 287 : En cas de fusion ou de scission, les certificats d’investissement et


les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés
contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.

Article 288 : Les porteurs de certificats d’investissement peuvent obtenir


communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les
actionnaires.
124

Article 289 : En cas de distribution gratuite d’actions, de nouveaux certificats


doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens,
dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions
anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l’ensemble des porteurs ou de
certains d' entre eux.
Article 290 : En cas d’augmentation du capital en numéraire, il est émis de
nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait
avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit
maintenue après l’augmentation, en considérant que celle-ci sera entièrement
réalisée.
Les propriétaires des certificats d’investissement ont, proportionnellement au
nombre de titres qu'ils possèdent, un droit exclusif de préférence à la souscription à
titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d’une assemblée spéciale,
convoquée et statuant selon les règles de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, les propriétaires des certificats d’investissement peuvent renoncer à
ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d’administration
ou le directoire. La réalisation de l’augmentation de capital s'apprécie sur sa
fraction correspondant à l'émission d’actions. Toutefois, par dérogation aux
dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont
renoncé à leur droit préférentiel de
Souscription, il n'est pas procédé à l’émission de nouveaux certificats.
Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'
investissement sont attribués aux porteurs d' anciens certificats de droit de vote en
proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l' ensemble
des porteurs des certificats de droit de vote ou de certains d' entre eux.

Article 291 : En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, les


porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de
titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible.
Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d’investissement.
Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d’investissement émis
à l' occasion de la conversion sont attribués aux porteurs des certificats de droit de
vote existant à la date de l’attribution des certificats d’investissement en proportion
de
Leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l’ensemble des porteurs
de certificats de droit de vote ou de certains d' entre eux. Cette attribution
intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout
moment.

Chapitre III : Des obligations

Section première. - Dispositions générales

Article 292 : Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même
émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams.

Article 293 : L’émission d’obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes


:
125

1) ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices successifs
dont les états de synthèse ont été approuvés par les actionnaires;
2) dont le capital social a été intégralement libéré.
Ces dispositions ne sont pas applicables :
1) à l’émission d’obligations bénéficiant de la garantie de l’Etat, ou des autres
personnes morales autorisées par l’Etat à donner cette garantie;
2) à l’émission d’obligations gagées par des titres de créances sur l’Etat ou sur
les autres personnes morales sous réserve de garantie par l’Etat de leurs créances.

Article 294 : L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité


pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ainsi que pour autoriser, le cas
échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement de
l’emprunt obligataire.
Cette assemblée peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire les
pouvoirs nécessaires pour procéder, dans un délai de cinq ans, à une ou plusieurs
émissions d’obligations et en arrêter les modalités.
Toutefois, dans les sociétés qui ont pour objet principal d' émettre des emprunts
obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'
administration, ou le directoire est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire
contraire, à émettre ces emprunts.

Article 295 : La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres
obligations.

Article 296 : L’emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté
réelle ou l’engagement soit de l’Etat soit d’une personne morale autorisée par
l’Etat à cet effet.
L' émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l' objet d'
une demande préalable auprès des instances compétentes en vue de l' inscription
de ladite sûreté suivant la procédure en vigueur au profit de la masse des
obligataires couvrant le montant de l' emprunt projeté.
La radiation, la réduction ou le cantonnement de l’inscription ne pourra être
obtenu que par mainlevée du mandataire de la masse des obligataires autorisé par
l’assemblée générale de la masse ou par décision du président du tribunal du siège
de la société, statuant en référé.

Article 297 : Avant toute émission d' obligations par appel public à l' épargne,
la société émettrice est tenue d'établir la note d' information prévue à l'Article 13
du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993),
conformément aux dispositions de l'Article 14 dudit dahir.

Article 298 : Les modalités prévues par les dispositions des Articles 22 et 23
pour la souscription des actions s'appliquent à la souscription des obligations.
Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut,
les souscriptions sont réputées non avenues.

Article 299 : Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de
plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse dotée de la
personnalité morale.
Toutefois, en cas d’émissions successives d’obligations, la société peut,
lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse
unique les porteurs d’obligations ayant des droits identiques.

Article 300 : La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par
l' assemblée générale ordinaire des obligataires dans le délai d' un an à compter de
l' ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier
amortissement prévu.
En attendant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration
procède dès l’ouverture de la souscription à la désignation d’un mandataire
provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d’affaire.
126

A défaut de désignation par le conseil d’administration du mandataire


provisoire dès l’ouverture de la souscription, celui-ci peut être désigné à la
demande de tout intéressé par le président du tribunal, statuant en référé. La même
procédure est appliquée, lorsque l’assemblée générale ordinaire des obligataires ne
procède pas à la désignation du mandataire de la masse.
Ces mandataires sont révocables à tout moment.

Article 301 : Ne peuvent être désignés comme représentants de la masse, les


administrateurs et les personnes qui sont au service de la société débitrice et des
sociétés garantes de l’emprunt.

Article 302 : Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par
l’assemblée générale des obligataires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse
tous actes de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des
obligataires.

Article 303 : Les représentants de la masse dûment autorisés par l’assemblée


générale des obligataires ont seuls qualité pour agir en justice au nom de
l’ensemble des obligataires.
Les actions en justice dirigées contre l’ensemble des obligataires d’une même
masse ne peuvent être intentées que contre les représentants de cette masse.

Article 304 : Les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la


gestion des affaires sociales. Ils ont accès aux assemblées générales des
actionnaires, mais sans voix délibérative.
Ils ont le droit d’obtenir communication des documents mis à la disposition des
actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.

Article 305 : Les obligataires dépendant d’une même masse peuvent être
réunis à toute époque en assemblée générale.
S'il existe plusieurs masses d’obligataires, elles ne peuvent en aucun cas
délibérer au sein d’une assemblée commune sous réserve des dispositions du 2ème
alinéa de l’article 299.

Article 306 : L’assemblée des obligataires est convoquée soit :


- par le conseil d’administration ou le directoire;
- à l’initiative du ou des représentants de la masse;
- par les obligataires à condition de représenter 10% au moins des obligations
et d’en aviser le ou les représentants de la masse;
- par les liquidateurs lorsque la société est en cours de liquidation.

Article 307 : La convocation des assemblées générales d’obligataires est faite


dans les mêmes conditions de forme et de délai que celles des assemblées
d’actionnaires. Elles délibèrent dans les mêmes conditions de quorum et de
majorité prévues à l’article 113.
Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du
montant de l’emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à une
voix au moins.
Le droit de vote dans les assemblées générales d’obligataires appartient au nu-
propriétaire.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois,
l’action en nullité n'est pas recevable
Lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou
représentés.

Article 308 : L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour
objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt et en
général sur toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d’administration.
127

Article 309 : Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit
être approuvée par l’assemblée générale des obligataires.
A défaut d’approbation, la société ne peut passer outre qu'en offrant de
rembourser les obligataires qui en feront la demande dans les trois mois à partir du
jour où la modification est intervenue.

Article 310 : Nonobstant toute stipulation contraire, les assemblées générales


des actionnaires ne peuvent ni augmenter les engagements des obligataires, ni
établir un traitement inégal entre les obligataires d’une même masse, ni décider la
conversion des obligations en actions sous réserve des dispositions de l’article 324.

Article 311 : Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un


contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des
documents sociaux. Toutefois, ils peuvent exiger de la société de leur fournir à tout
moment les renseignements dont ils ont besoin en tant qu'obligataires.

Article 312 : Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les
obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être
remises en circulation.

Article 313 : En l’absence de dispositions spéciales du contrat d’émission, la


société ne peut imposer aux obligataires le remboursement anticipé des
obligations.

Article 314 : En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par


une fusion ou une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le
remboursement des obligations et la société peut l’imposer.

Article 315 : En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société,


les représentants de la masse des obligataires sont habilités à agir au nom de celle-
ci.

Section II. - Des obligations convertibles en actions


Article 316 : Les sociétés anonymes remplissant les conditions prévues par la
section I du présent chapitre peuvent émettre des obligations convertibles en
actions en se conformant aux conditions spéciales fixées par la présente section.
Cette possibilité d’émission d’obligations convertibles en actions ne s'étend pas
aux sociétés dans lesquelles l'Etat détient directement ou indirectement plus de
50% du capital.

Article 317 : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit donner


son autorisation préalablement à l’émission.
Sauf dérogation décidée conformément à l’article 192 le droit de souscrire à
des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions
prévues pour la souscription des actions nouvelles.
L’autorisation doit comporter, au profit des porteurs d’obligations convertibles
en actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises par conversion de ces obligations.

Article 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l' assemblée, le conseil d'
administration ou le directoire, est tenu d' indiquer les motifs de l' émission et de
préciser le ou les délais au cours desquels l' option offerte aux
Porteurs d’obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion
des obligations en actions.
128

Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et
uniquement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat
d’émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu
pendant une ou des périodes d’option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Le prix de l’émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la
valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la
conversion.
Les commissaires aux comptes présentent à l’assemblée des actionnaires un
rapport spécial sur les propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les
bases de conversion.

Article 320 : A dater du vote de l’assemblée, prévu à l’article 317, et tant qu'il
existe des obligations convertibles en actions, l’émission d’actions à souscrire
contre numéraire, l’émission de nouvelles obligations
Convertibles, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d’émission et la distribution des réserves en espèces ou en titres de portefeuille, ne
sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteront
pour la conversion.
A cet effet, la société doit permettre aux obligataires optant pour la conversion,
selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible des actions ou de nouvelles
obligations convertibles, soit d' obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de
recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes
quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la
jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations
ou distributions.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient inscrites à la cote
de la bourse des valeurs, le contrat d' émission peut prévoir au lieu des mesures
édictées à l' alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion fixées à l'
origine, pour tenir compte des incidences des émissions, incorporations ou
distributions, dans les conditions et selon des modalités de calcul qui seront
contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs mobilières.

Article 321 : En cas d’émission d’obligations convertibles en actions à tout


moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ
ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement, ni
au cinquième anniversaire du début de l’émission et qui expire trois mois après la
date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas
d’augmentation du capital ou de fusion, le conseil d’administration ou le directoire
peut suspendre l’exercice du droit d’obtenir la conversion pendant un délai qui ne
peut excéder trois mois.
Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de
l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
Lorsque, en raison de l’une des conditions visées au premier alinéa du présent
Article, le nombre d’actions correspondant aux obligations détenues par
l’obligataire qui demande la conversion, ne constitue pas un nombre entier, cet
obligataire peut demander la délivrance du nombre d’actions immédiatement
supérieur, sous réserve
De compenser leur valeur par un versement en espèces.
L’augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion est
définitivement réalisée, du seul fait de la demande de conversion accompagnée du
bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la
souscription d’actions en numéraire.
Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d' administration
ou le directoire, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions
émises par conversion d' obligations au cours de l' exercice écoulé et apporte les
modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital
social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute
époque, procéder à cette constatation pour l’exercice en cours et apporter aux
statuts les modifications corrélatives.
129

Article 322 : A dater du vote de l’assemblée prévue à l’article 317 et tant qu'il
existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d’amortir la
valeur nominale des actions de son capital ou de réduire celui-ci par voie de
remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société
peut créer des actions
À dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits
des obligataires dans les conditions prévues à l’article 320.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, et qui serait réalisée par
diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les
droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en
conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'
émission des obligations.

Article 323 : A dater de l’émission des obligations convertibles en actions, et


tant qu'il existe de telles obligations, l’absorption de la société émettrice par une
autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société
nouvelle est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale
extraordinaire des obligataires intéressés. Si l’assemblée n'a pas approuvé
l’absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum
requis, les dispositions de l’article 241 sont applicables.
Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la
société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d' option prévus par le
contrat d' émission, soit à tout moment selon le cas. Les bases
de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d' échange fixé par
ledit contrat par le rapport d' échange des actions de la société absorbante ou
nouvelle contre les actions de la société émettrice, compte tenu, le cas échéant, des
dispositions de l'Article 320.
Sur le rapport du conseil d' administration ou du directoire et sur celui des
commissaires aux comptes, prévu à l'Article 319 (3 alinéa), l' assemblée générale
de la société absorbante ou nouvelle statue sur l' approbation de la fusion et sur la
renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'Article 317 (3ème
alinéa).
La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour
l'application des Articles 319 (1er alinéa) et 320 et, le cas échéant, des Articles 321
et 322 (1er alinéa).

Article 324 : Lorsque la société émettrice d' obligations convertibles en actions


fait l' objet d' une procédure de traitement des difficultés de l' entreprise, le délai
prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès le jugement
arrêtant le plan de continuation de l' entreprise et la conversion peut être opérée au
gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ce plan.

Article 325 : Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des
Articles 316 à 323.

Titre X : De l’exercice social, du résultat et des


dividendes
Article 326 : La durée de l’exercice social est de douze mois. Toutefois, le
premier et le dernier exercice peuvent être inférieurs à douze mois.
Article 327 : A la clôture de chaque exercice, le conseil d' administration ou le
directoire dresse les états de synthèse tels que définis par la loi n° 9-88 relative aux
obligations comptables des commerçants, promulguée par le dahir n° 1-92-138 du
30 joumada II 1413 (25 décembre 1992). Il arrête le résultat net de l’exercice et un
projet d’affectation pour être soumis à l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire annuelle.
130

Article 328 : Outre les prescriptions prévues à l'Article 13 de la loi n° 9-88


précitée, les modifications intervenant dans la présentation des états de synthèse,
comme dans les méthodes d'évaluation retenues, sont signalées dans le rapport de
gestion et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l’expiration du
cinquième exercice et avant toute distribution de bénéfices.
Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du
cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais
peuvent être imputés sur le montant des primes d’émission afférentes à cette
augmentation.
Les écarts de réévaluation provenant de la réévaluation des éléments d’actif ne
sont pas distribuables.

Article 329 : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le
bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un
prélèvement de 5 % affecté à la formation d’un fonds de réserve appelé réserve
légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
excède le dixième du capital social.
Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous autres prélèvements en
vue de la formation de réserves imposées soit par la loi, soit par les statuts ou de
réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution,
par décision de l’assemblée générale ordinaire.

Article 330 : Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de


l’exercice, diminué des pertes antérieures
Ainsi que des sommes à porter en réserve par application de l’article 329 et
augmenté du report bénéficiaire des exercices précédents.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci,
inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.

Article 331 : Après approbation des états de synthèse de l’exercice et


constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée ordinaire
détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Tout
dividende distribué en violation des dispositions de l’article 330 précédent est un
dividende fictif.
La décision de l’assemblée doit déterminer en premier lieu la part à attribuer
aux actions jouissant de droits prioritaires ou d’avantages particuliers.
Elle doit en outre fixer un premier dividende attribuable aux actions ordinaires,
calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social. Ce premier
dividende, s'il n'est pas distribué en tout ou partie au titre d' un exercice déterminé
peut être prélevé par priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices
suivants,
Sous réserve de ce qui est dit au deuxième alinéa du présent Article ; ce
prélèvement s'impose à l’assemblée si les statuts en ont ainsi disposé.
Le solde peut constituer un superdividende, sous déduction des sommes
affectées aux réserves en complément de l’affectation réalisée au titre de l’article
329 et de celles qui sont reportées à nouveau.
Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe; toute
clause contraire est réputée non écrite à moins que l’Etat n'accorde aux actions la
garantie d’un dividende minimal.

Article 332 : Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par
l’assemblée générale sont fixées par elle-même ou, à défaut, par le conseil
d’administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un
délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce
131

délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du


conseil d’administration ou du directoire.

Article 333 : L’assemblée générale peut décider la mise en distribution, à titre


exceptionnel, de sommes prélevées sur les réserves facultatives, autres que le
report à nouveau, dont elle a la disposition. Ne sont pas disponibles les réserves
correspondant à la détention d’actions propres. En outre est interdit tout
prélèvement sur les réserves destiné à doter un compte de provision.
Toute décision de distribution affectant les réserves facultatives doit indiquer
précisément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués; elle peut être
prise à tout moment au cours de l’exercice par l’assemblée générale ordinaire.

Article 334 : Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société détient
ses propres actions.
Il peut être suspendu à titre de sanction si les propriétaires ou nu-propriétaire
des actions ne les ont pas libérées des versements exigibles ou, en cas de
regroupement, ne les ont pas présentées au regroupement.
Si les actions sont grevées d’un usufruit, les dividendes sont dus à l’usufruitier,
toutefois le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est
attribué au nu-propriétaire.
En cas de cession d’actions, l’acquéreur a droit aux dividendes non encore mis
en paiement, sauf convention contraire des parties, notifiée à la société.

Article 335 : Les droits nés des Articles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans
au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende.
Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants
droit ne portant pas intérêt à l' encontre de la société, à moins qu'elles ne soient
transformées en prêt, à des conditions déterminées d’un commun accord.

Article 336 : La société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de


dividendes, sauf si la distribution a été effectuée en violation des Articles 330 et
331 et qu'il est établi que ces actionnaires avaient connaissance du caractère
irrégulier de la distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l’ignorer
compte tenu des circonstances.

Titre Xl : Des nullités et de la responsabilité civile

Chapitre premier : Des nullités

Article 337 : La nullité d’une société ou celle d’actes ou délibérations


modifiant les statuts, ne peut résulter que d’une disposition expresse de la présente
loi, du caractère illicite ou contraire à l’ordre public de l’objet de la société ou de
l’incapacité de tous les fondateurs.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative de la présente loi,
dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non
écrite.

Article 338 : La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à


l’article 337 précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition
impérative de la présente loi, ou de l’une des causes de nullité des contrats en
général.
132

Article 339 : L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé
d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
Article 340 : Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer
un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins
de deux mois après la date de la demande introductive d’instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une
consultation des actionnaires effectuée, et s'il est justifié d’une convocation
régulière de cette assemblée ou de l’envoi aux actionnaires du texte des projets de
décision accompagné des documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement
le délai nécessaire pour
Que les actionnaires puissent prendre une décision.
Si à l’expiration du délai précité aucune décision n'a été prise par les
actionnaires, le tribunal statue sur l’action en nullité.

Article 341 : Les dispositions des Articles 339 et 340 ne sont pas applicables
dans les cas de nullité prévus aux Articles 984, 985 et 986 du dahir des 9 ramadans
1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats.

Article 342 : En cas de nullité d’actes ou délibérations postérieurs à la


constitution de la société, fondée sur un vice du consentement ou sur l’incapacité
d’un actionnaire, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant
intérêt peut mettre en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception
celui qui est apte à l’opérer, soit de régulariser, soit d’agir en nullité dans un délai
de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
Lorsque l’action en nullité est intentée dans le délai prévu à l’alinéa précédent,
la société ou tout actionnaire peut soumettre au tribunal toute mesure susceptible
de supprimer l’intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits
sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre
obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par
la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de
l’actionnaire dont le rachat des droits est demandé, est sans influence sur la
décision de la société.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l’actionnaire
est déterminée conformément au 6e alinéa de l’article 254.

Article 343 : Lorsque la nullité d’actes ou délibérations postérieurs à la


constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute
personne ayant intérêt à la régularisation de l’acte ou de la délibération peut mettre
la société en demeure d’y procéder dans un délai de trente jours à compter de
ladite mise en demeure.
A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au
président du tribunal, statuant en référé, de désigner un mandataire chargé
d’accomplir la formalité aux frais de la société.

Article 344 : La nullité d’une opération de fusion ou de scission ne peut


résulter que de la nullité de la délibération de l’une des assemblées qui ont décidé
l’opération.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l’irrégularité susceptible d’entraîner la
nullité, le tribunal saisi de l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission
accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.

Article 345 : Les actions en nullité de la société ou d’actes ou délibérations


postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la
nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article 342.
Toutefois, l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission se prescrit par six
mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce
rendue nécessaire par l’opération.

Article 346 : Lorsque la nullité de la société est prononcée, celle-ci se trouve


de plein droit dissoute sans rétroactivité, et il est procédé à sa liquidation.
133

A l' égard de la société, elle produit les effets d’une dissolution prononcée par
justice.

Article 347 : Ni la société, ni les actionnaires ne peuvent se prévaloir d’une


nullité à l' égard des tiers de bonne foi.
Article 348 : Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité d’une fusion
ou d’une scission est devenue définitive, cette décision fait l’objet d’une publicité
conformément à l’article 37.
Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés
auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la
fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à l’opération sont
solidairement responsables de l’exécution des obligations mentionnées à l’alinéa
précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même dans le cas de
scission, de la société scindée pour les obligations des sociétés auxquelles le
patrimoine est transmis.
Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des
obligations à sa charge, nées entre la date de prise d’effet de la scission et celle de
la publication de la décision prononçant la nullité.

Chapitre II : De la responsabilité civile


Article 349 : Les fondateurs de la société ainsi que les premiers
administrateurs, les premiers membres du directoire et du conseil de surveillance
sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d’une mention
obligatoire dans les statuts ainsi que par l’omission ou l’accomplissement
irrégulier d’une formalité
Prescrite par la présente loi pour la constitution de la société.
Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables en cas de modification
des statuts aux administrateurs, aux membres du directoire et aux membres du
conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification.
L’action se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, de l’immatriculation
au registre du commerce, ou de l’inscription modificative.

Article 350 : Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et


les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance en
fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement
responsables des dommages résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de
l’annulation de la
Société.
La même responsabilité solidaire peut être retenus contre ceux des actionnaires
dont les apports et les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.

Article 351 : L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou


des actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à
compter du jour où la décision d’annulation est devenue irrévocable.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action
en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la
société, l’acte ou la délibération était entaché.
Cette action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la nullité a été
couverte.

Article 352 : Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de


surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas,
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des
violations des statuts, soit
Des fautes dans leur gestion.
134

Si plusieurs administrateurs, membres du directoire ou du conseil de


surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive
de chacun dans la réparation du dommage.
Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa
entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou du conseil
de surveillance la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison
des mêmes faits peuvent donner à l’un ou plusieurs d' entre eux le mandat d’agir
en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes :
1) le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux
mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de
procédure; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de
recours;
2) la demande en justice doit indiquer le prénom, nom et adresse de chacun des
mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant
de la réparation réclamée par chacun d’eux.

Article 353 : Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement,


les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l’action
sociale en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou
du conseil de surveillance. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de
L’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-
intérêts sont alloués.
A cette fin, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs
frais, un ou plusieurs d' entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande
qu'en défense, l’action sociale contre les administrateurs, les membres du
directoire ou du conseil de surveillance.
Le retrait en cours d’instance d’un ou plusieurs actionnaires, soit qu'ils aient
perdu la qualité d’actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est
sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l’action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent
Article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en
cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Article 354 : Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de
subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de
l’assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action.
Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre
une action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire
ou du conseil de surveillance pour faute commise dans l'accomplissement de leur
mandat.

Article 355 : L’action en responsabilité contre les administrateurs, les


membres du directoire ou du conseil de surveillance tant sociale qu'individuelle, se
prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa
révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par vingt
ans.

Titre XII : De la dissolution des sociétés anonymes

Article 356 : La dissolution anticipée de la société est prononcée par


l’assemblée générale extraordinaire.

Article 357 : Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la


situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, le conseil
d’administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent
l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer
135

l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s'il y a lieu, de prononcer la


dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la
clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'Article 360 de réduire
son capital d' un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves si,
Dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence
d’une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l’assemblée générale est publiée dans
un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal
et inscrite au registre du commerce.
A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette
assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions de l’alinéa 2 du présent Article n'ont pas été appliquées.
Article 358 : La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout
intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d’un
an.

Article 359 : Dans les cas prévus aux Articles 357 et 358, le tribunal peut
accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation; il
ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur
le fond en première instance.

Article 360 : La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie,


dans le délai d' un an d' une augmentation ayant pour effet de le porter au montant
prévu à l' Article 6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été
transformée en société d' une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants
de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister le jour
où le tribunal statue sur le fond en première instance.

Titre Xlll : De la liquidation des sociétés anonymes


Article 361 : Sous réserve des dispositions du présent titre, la liquidation des
sociétés anonymes est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les
dispositions du dahir des 9 ramadans 1331 (12 août 1913) formant code des
obligations et des contrats, qui ne sont pas contraires.

Article 362 : La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour


quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention société
anonyme en liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation,
jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution d’une société anonyme ne produit ses effets à l' égard des tiers
qu'à compter de la date à laquelle elle est inscrite au registre du commerce.

Article 363 : L’acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de
trente jours, dans un journal d'annonces légales et, en outre, si la société a fait
publiquement appel à l’épargne, au Bulletin officiel.
Il contient les indications suivantes :
1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle;
2) la forme de la société, suivie de la mention en liquidation ;
3) le montant du capital social;
4) l’adresse du siège social;
5) le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce;
136

6) la cause de la liquidation;
7) le prénom, nom et domicile des liquidateurs;
8) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.
Sont en outre indiqués dans la même insertion :
1) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et
documents concernant la liquidation doivent être notifiés;
2) le tribunal au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du
commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple
lettre, à la connaissance des porteurs d’actions et d’obligations nominatives.

Article 364 : La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la


résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les
locaux d’habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l’obligation de garantie ne peut plus être assurée
dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision du président du
tribunal statuant en référé, toute garantie offerte par les cessionnaires ou un tiers et
jugée suffisante.

Article 365 : Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout


ou partie de l' actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette
société la qualité d' administrateur, de membre de directoire ou de conseil de
surveillance, de directeur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir
lieu qu'avec l'autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux
comptes dûment entendus.

Article 366 : La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation


au liquidateur ou à ses employés, à leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2ème
degré inclus est interdite même en cas de démission du liquidateur.

Article 367 : La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à


une société, notamment par voie
De fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour
les assemblées extraordinaires.

Article 368 : Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer
sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de
son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en
référé la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Article 369 : Si l’assemblée de clôture prévue à l’article 368 ne peut délibérer


ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision
de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Dans ce cas, les liquidateurs déposent leurs comptes au greffe du tribunal où
tout intéressé peut en prendre connaissance et en obtenir à ses frais copie.
Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la
liquidation, au lieu et place de l’assemblée des actionnaires.

Article 370 : L’avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est


publié, à la diligence de celui-ci dans le journal d’annonces légales ayant reçu la
publicité prescrite par l’article 363 (alinéa 1er) et, si la société a fait publiquement
appel à l’épargne, au Bulletin officiel.
Il contient les indications suivantes :
1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle;
2) la forme de la société, suivie de la mention en liquidation ;
3) le montant du capital social;
4) l’adresse du siège social;
5) le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce;
6) le prénom, nom et domicile des liquidateurs;
137

7) la date et le lieu de réunion de l’assemblée de clôture, si les comptes des


liquidateurs ont été approuvés par elle ou, à défaut, la date de la décision de justice
prévue par l’article 369, ainsi que l’indication du tribunal qui l'a prononcée;
8) le greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs.
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant
après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires
dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 371 : Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des
tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice
de ses fonctions.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions
prévues à l’article 355

Article 372 : Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs
conjoints survivants, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à
compter de l'inscription de la dissolution de la société au registre du commerce.

Titre XIV : Des Sanctions Pénales

Chapitre premier : Dispositions générales

Article 373 : Au sens du présent titre, l’expression membres des organes


d’administration, de direction ou de gestion désigne :
- dans les sociétés anonymes à conseil d’administration, les membres du
conseil d’administration y compris, le président et les directeurs généraux
extérieurs au conseil;
- dans les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance, les
membres de ces organes.

Article 374 : Les dispositions du présent titre visant les membres des organes
d’administration, de direction ou de gestion seront applicables à toute personne
qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction,
l’administration ou la gestion de sociétés anonymes sous le couvert ou au lieu et
place de leurs représentants légaux.

Article 375 : Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en
cas de récidive.
Par dérogation aux dispositions des Articles 156 et 157 du code pénal, est en
état de récidive, au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment l'
objet d' une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à
une peine d' emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit.

Article 376 : Les dispositions pénales de la présente loi ne sont applicables que
si les faits qu'elles répriment ne peuvent pas recevoir une qualification pénale plus
grave en vertu des dispositions du code pénal.

Article 377 : Par dérogation aux dispositions des Articles 55, 149 et 150 du
code pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-
dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines
d’emprisonnement.
138

Chapitre II : Des infractions relatives à la


constitution
Article 378 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les
fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'
une société anonyme qui auront émis des actions, soit avant l'immatriculation de
ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'
immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de
constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé si les
actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la
souscription d’un quart au moins ou sans que les actions d’apport aient été
intégralement libérées antérieurement à l’immatriculation de la société au registre
du commerce.
Seront punies des peines prévues à l’alinéa précédent, les mêmes personnes qui
n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur
entière libération.
Les peines prévues au présent Article pourront être portées au double, lorsqu'il
s'agira de société anonyme faisant publiquement appel à l’épargne.

Article 379 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) ceux qui, sciemment, pour l' établissement du certificat du dépositaire
constatant les souscriptions et les versements auront affirmé sincères et véritables
des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont
pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement
versés, ou auront remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des
souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement
à la disposition de la société;
2) ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou
par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous
autres faits faux, auront obtenu ou tenté d' obtenir des souscriptions ou des
versements;
3) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements,
auront publié les noms de personnes, désignées contrairement à la vérité comme
étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque;
4) ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une
évaluation supérieure à sa valeur réelle.

Article 380 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les
fondateurs, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion
de toute société qui, dans la déclaration prévue à l'Article 31, déposée au greffe en
vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce, ou de l' inscription
modificative des statuts audit registre, auront, sciemment, attesté de faits
matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la
constitution de ladite société.

Article 381 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les
fondateurs, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion
d’une société anonyme, ainsi que les propriétaires ou porteurs d’actions qui,
sciemment, auront négocié :
1) des actions sans valeur nominale;
2) des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme
nominative jusqu'à leur entière libération;
3) des actions d’apport, avant l’expiration du délai pendant lequel elles ne sont
pas négociables;
139

4) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été
effectué;
5) des promesses d' actions, sauf en ce qui concerne les promesses d' actions à
créer à l' occasion d' une augmentation de capital dans une société dont les actions
anciennes sont déjà inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Article 382 : Sera punie des peines prévues à l'Article 381 précédent, toute
personne qui sciemment, aura soit participé aux négociations, soit établi ou publié
la valeur des actions ou promesses d' actions visées à cet Article .
Article 383 : Sera punie d’un emprisonnement de un à six mois et d’une
amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, toute
personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire
aux apports nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.

Chapitre III : Des infractions relatives


À la direction et à l’administration

Article 384 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 100.000 à 1.000.000 de dirhams ou de l’une de ces deux peines
seulement les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion
d’une société anonyme :
1) qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, auront,
sciemment, opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;
2) qui, même en l' absence de toute distribution de dividendes, auront
sciemment publié ou présenté aux actionnaires, en vue de dissimuler la véritable
situation de la société, des états de synthèse annuels ne donnant pas, pour chaque
exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l' exercice, de la situation
financière et du patrimoine, à l' expiration de cette période ;
3) qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un
usage qu'ils savaient contraire aux intérêts économiques de celle-ci à des fins
personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils
étaient intéressés directement ou indirectement ;
4) qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient et/ou des
voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux
intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une
autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou
indirectement.

Article 385 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président
ou l' administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les
délibérations du conseil d' administration par des procès-verbaux conformément
aux dispositions des Articles 53 et 136.

Article 386 : Seront punis d’une amende de 40.000 à 400.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme : ,
- qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l’inventaire, établi des états de
synthèse et un rapport de gestion;
- qui n'auront pas déposé au greffe du tribunal, dans le délai prévu à l’article
158, les états de synthèse et le rapport des commissaires aux comptes.

Chapitre IV : Des infractions relatives


Aux assemblées d’actionnaires
140

Article 387 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une
assemblée d’actionnaires;
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d’actions, auront
participé au vote dans une assemblée d’actionnaires, qu'ils aient agi directement ou
par personne interposée;
3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour
voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui
auront accordé, garanti ou promis ces avantages.

Article 388 : Seront punis d' une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les
membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas réuni l' assemblée générale ordinaire dans les six mois
de la clôture de l' exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront
pas soumis à l' approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le
rapport de gestion.
Article 389 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les
actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les
formes prévues par les statuts.

Article 390 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président
d' une société anonyme qui n'aura pas porté à la connaissance des actionnaires,
dans les conditions prévues par la présente loi, les renseignements exigés en vue
de la tenue des assemblées

Article 391 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une
formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que
:
1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de
surveillance en exercice;
2) le texte et l’exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l’ordre du
jour;
3) le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d’administration, de
direction ou de gestion;
4) les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des commissaires
aux comptes qui seront soumis à l’assemblée;
5) s'il s'agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse
annuels.

Article 392 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social :
1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée
générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l’article 141;
2) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d’une assemblée
générale extraordinaire, le texte des projets de résolutions proposées, du rapport du
conseil d’administration ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des
commissaires aux comptes et du projet de fusion;
3) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée
générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite
réunion et comportant le prénom, nom et domicile de chaque titulaire d’actions
nominatives et de chaque titulaire d’actions au porteur ayant manifesté, à cette
date, l'
141

Intention de participer à l’assemblée ainsi que le nombre des actions dont


chaque actionnaire connu de la société est titulaire;
4) à toute époque de l’année, les documents suivants concernant les trois
derniers exercices soumis aux assemblées générales : inventaire, états de synthèse
annuels, rapport du conseil d’administration ou du directoire,
Rapport des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux
des assemblées.

Article 393 : Seront punis d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme qui, sciemment :
1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l’assemblée des actionnaires,
une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires,
certifiée exacte par le bureau de l’assemblée et contenant :
a) le prénom, nom et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre
d’actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
b) le prénom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d’actions de
ses mandants ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
c) le prénom, nom et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre
d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou,
à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;
2) n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque
mandataire;
3) n'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'
actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège
social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le
mode de convocation, l' ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'
actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à
l' assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.

Article 394 : Seront punis des peines prévues à l’article 393, le président de
séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des
assemblées d’actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux
actions.

Chapitre V : Des infractions relatives


Aux modifications du capital social

Section première. - De l’augmentation du capital

Article 395 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme qui, lors d’une augmentation de capital, auront émis des actions :
1) soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi;
2) soit encore sans que les formalités préalables à l’augmentation de capital
aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, si les
actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait
été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été
intégralement libérées antérieurement à l' inscription modificative au registre du
commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été
libérées, lors de la souscription, d' un quart au moins de leur valeur nominale et, le
cas échéant, de la totalité de la prime d' émission.
142

Seront punies des peines d’amende et d’emprisonnement prévues aux alinéas


précédents ou de l’une de ces peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront
pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière
libération.
Les peines prévues au présent Article pourront être doublées, lorsqu'il s'agira
de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l’épargne.
Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables aux actions qui ont
été régulièrement émises par conversion d’obligations convertibles à tout moment.

Article 396 : Sous réserve des dispositions des Articles 189 à 193, seront punis
d' une amende de 10.000 à 100.000 dirhams les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, lors d' une
augmentation de capital:
1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre
de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire;
2) n'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater
de l’ouverture de la souscription, pour l’exercice de leur droit de souscription;
3) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d’un nombre
suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre
réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;
4) en cas d’émission antérieure d’obligations convertibles en actions, n'auront
pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;
5) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, auront,
tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions
de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition
des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires
pour préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

Article 397 : Seront punis d’un emprisonnement de un mois à un an et d’une


amende de 35.000 à 350.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement,
ceux qui auront commis les infractions prévues à l’article 396, en vue de priver
soit les actionnaires ou certains d' entre eux, soit les porteurs d’obligations
convertibles ou
Certains d' entre eux, d' une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.

Article 398 : Seront punis d' un emprisonnement de un mois à un an et d' une


amende de 12.000 à 120.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement,
les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion ou le ou les
commissaires aux comptes d' une société anonyme qui, sciemment, auront donné
ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l' assemblée
générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires.

Article 399 : Les dispositions des Articles 379 à 383 relatives à la constitution
des sociétés anonymes, sont applicables en cas d’augmentation de capital.

Section Il - De l’amortissement de la valeur


Nominale des actions du capital
Article 400 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 7.000 à 35.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui auront procédé à l' amortissement de la valeur nominale des actions
du capital par voie
De tirage au sort.
143

Section III. - De la réduction du capital


Article 401 : Seront punis d' une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduction du capital social :
1) sans respecter l’égalité des actionnaires;
2) sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires
aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée
générale appelée à statuer.

Article 402 : Seront punis de la peine prévue à l' Article 401, les membres des
organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui
auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des
actions émises par celle-ci en violation des dispositions des Articles 279 à 281.
Sont passibles de la même peine, les membres des organes d’administration, de
direction ou de gestion d’une société anonyme qui auront, au nom de celle-ci,
effectué les opérations suivantes : avancer des fonds, accorder des prêts ou
consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions
par un tiers, opérations interdites par l’article 280 (paragraphe 3).

Chapitre Vl : Des infractions relatives au contrôle


Article 403 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 10.000 à 50.000 dirhams, ou de l' une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes
de la société ou
Ne les auront pas convoqués à toute assemblée d’actionnaires.

Article 404 : Sera punie d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 8.000 à 40.000 dirhams,
Toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d’associé dans une
société de commissaires aux
Comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de
commissaire aux comptes nonobstant les incompatibilités légales.

Article 405 : Sera puni d' un emprisonnement de six mois à deux ans et d' une
amende de 10.000 à 100.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement,
tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'
associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné ou
confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura
pas révélé aux organes d' administration, de direction ou de gestion les faits lui
apparaissant délictueux dont il aura eu connaissance à l'occasion de l' exercice de
ses fonctions.
L’article 446 du code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.

Article 406 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion ou toute
personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux
vérifications ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes nommés
en exécution des Articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication
sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de leur mission, et notamment de
tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
144

Chapitre Vll : Des infractions relatives à la


dissolution

Article 407 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d'une société
anonyme qui, sciemment, lorsque la situation nette de la société, du fait de pertes
constatées dans les
États de synthèse devient inférieure au quart du capital social n'auront pas, dans
les trois mois qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces
pertes, convoqué l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s'il y a
lieu à dissolution anticipée de la société.

Chapitre Vlll : Des infractions relatives


Aux valeurs mobilières émises par la société
anonyme

Section première. - Des infractions relatives aux


actions

Article 408 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d'une société
anonyme :
1) qui n’aura pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération
intégrale du capital dans le délai légal;
2) qui auront émis ou laissé émettre des obligations, alors que le capital social
n'était pas intégralement libéré, sous réserve des dispositions du 2è alinéa de
l’article 293.

Article 409 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion :
1) dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote dépassant le pourcentage fixé par l’article 263;
2) qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les
titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l’exercice de leur
mandat;
3) qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux Articles 266,
267 et 269, une assemblée spéciale des titulaires d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote;
4) dont la société aura procédé à l’amortissement de la valeur nominale des
actions du capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées;
5) dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes,
n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote avant les actions ordinaires.

Article 410 : Les membres des organes d' administration, de direction ou de


gestion d' une société anonyme qui détiennent directement ou indirectement dans
les conditions prévues par l'Article 268 des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l' Article
409.
145

Section II. - Des infractions relatives aux parts de


fondateurs
Article 411 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
fondateurs, les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion
qui auront, à dater de l' entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'
une société anonyme, des parts de fondateurs.

Section III - Des infractions relatives aux


obligations
Article 412 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations
négociables avant que la société n'ait établi les états de synthèse de deux exercices
successifs régulièrement approuvés par les actionnaires et qu'elle n'ait deux années
d' existence, sous réserve du 2è alinéa de l'Article 293.

Article 413 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme :
1) qui aura émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables
qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour
une même valeur nominale;
2) qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la
forme, la dénomination sociale, le capital, l’adresse du siège de la société
émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro
d’ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l’époque du paiement de l’intérêt et
les conditions de remboursement du capital, le montant de l' émission et les
garanties spéciales attachées aux titres, le montant non amorti, lors de l' émission,
des obligations ou des titres d' emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le
délai dans lequel devra être exercée l' option accordée aux porteurs d' obligations
pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion;
3) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables
dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.

Article 414 : Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une


amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement :
1) ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une
assemblée générale d’obligataires;
2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d’obligations,
auront participé au vote dans une assemblée générale d’obligataires, qu'ils aient agi
directement ou par personne interposée ;
3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour
voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui
auront accordé, garanti ou promis ces avantages.

Article 415 : Seront punis d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams :


1) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion, les
commissaires aux comptes ou les employés de la société débitrice ou de la société
garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs
conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2è degré inclus qui auront représenté des
146

obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d' être les représentants
de la masse des obligataires;
2) les personnes auxquelles l' exercice de l' activité de banquier ou le droit de
gérer ou d' administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront
représenté les obligataires à l' assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'
être les représentants de la masse des obligataires;
3) les détenteurs d’obligations amorties et remboursées qui auront pris part à
l’assemblée des obligataires;
4) les détenteurs d’obligations amorties et non remboursées qui auront pris part
à l’assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour justifier le non
remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de
remboursement;
5) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une
société anonyme qui auront pris part à l' assemblée des obligataires à raison des
obligations émises par cette société et rachetées par elle.

Article 416 : Sera puni d' une amende de 5.000 à 25.000 dirhams, le président
de l' assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation
des décisions de toute assemblée générale d' obligataires par procès-verbal,
transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu
de la réunion,
Le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre
d’obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports
soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux
voix et le résultat des votes.
Article 417 : Seront punis d’une amende de 10.000 à 100.000 dirhams :
1) les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une
société anonyme qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des
obligataires, un traitement ou une rémunération supérieure à celle qui leur a été
allouée par l’assemblée ou par décision de justice;
2) tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté un traitement
ou une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l’assemblée ou par
décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée

Article 418 : Lorsque l’une des infractions prévues aux 1) et 2) de l’article 413
et aux Articles 415, 416 et 417 a été commise frauduleusement en vue de priver les
obligataires ou certains d' entre eux d’une part des droits attachés à leur titre de
créance, l’amende pourra être portée à 120.000 dirhams et un emprisonnement de
six mois à deux ans pourra, en outre, être prononcé.

Chapitre IX : Des infractions relatives à la publicité


Article 419 : Seront punis d' une amende de 1.000 à 5.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui auront omis d' indiquer sur les actes ou documents émanant de la
société et destinés aux tiers la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la mention société anonyme ou des initiales S.A. ou de la
mention prévue à l' Article 77 (3è alinéa), ainsi que l'énonciation du montant du
capital social et du siège social.

Article 420 : Sans préjudice de l' application de législations particulières,


notamment celle relative aux informations exigées des personnes morales faisant
appel public à l' épargne, sera puni d' un emprisonnement de un à trois mois et d'
une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement,
tout fondateur, administrateur ou membre du directoire qui s'abstient ou refuse de
mauvaise foi, de faire procéder dans les délais légaux soit à un ou plusieurs dépôts
de pièces ou d' actes au greffe du tribunal, soit à une ou plusieurs mesures de
publicité prévues par la présente loi.
147

Chapitre X : Des infractions relatives à la


liquidation

Article 421 : Sera puni d’un emprisonnement de un à trois mois et d’une


amende de 5.000 à 25.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, le
liquidateur d’une société qui, sciemment :
1) n'aura pas, dans le délai de trente jours de sa nomination publié dans un
journal d’annonces légales et en outre, au Bulletin officiel si la société a fait
publiquement appel à l’épargne, l’acte le nommant liquidateur et procédé au dépôt
au greffe du tribunal et à l’inscription au registre du commerce des décisions
prononçant la dissolution;
2) n'aura pas convoqué les actionnaires, en fin de liquidation, pour statuer sur
le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et
pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à
l'Article 369, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'
approbation de ceux-ci.

Article 422 : Sera puni des peines prévues à l'Article 421, le liquidateur qui,
sciemment, aura manqué aux obligations que lui imposent les dispositions des
Articles 1064 à 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des
obligations et des contrats et celles de la présente loi, en ce qui concerne l'
inventaire, l'établissement des états de synthèse, la tenue des assemblées, l'
information des actionnaires et la conservation des fonds et des documents
sociaux.

Article 423 : Sera puni d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende
de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, le liquidateur
qui, de mauvaise foi :
1) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il
savait contraire à l’intérêt économique de celle-ci, à des fins personnelles ou pour
favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement
ou indirectement;
2) aura cédé tout ou partie de l’actif de la société en liquidation contrairement
aux dispositions des Articles 365 et 366.

Article 424 : Est passible de l' emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, tout
liquidateur qui procède à la répartition de l' actif social entre les actionnaires, avant
l' apurement du passif ou avant la constitution de réserves suffisantes pour en
assurer le règlement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les
capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, entre les
actionnaires dans la même proportion que leur participation au capital social.

Titre XV : De la société anonyme simplifiée entre


sociétés
148

Chapitre premier : Des dispositions applicables


À la société anonyme simplifiée

Article 425 : En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer
une société qui deviendra leur mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent
constituer entre elles une société anonyme simplifiée régie par les dispositions du
présent titre.
La société anonyme simplifiée entre sociétés est constituée en considération de
la personne de ses membres.
Ceux-ci conviennent librement de l’organisation et du fonctionnement de la
société, sous réserve des dispositions ci-après.
Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la
société anonyme simplifiée entre sociétés que dans la mesure où elles sont
compatibles avec ces dispositions.

Article 426 : Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux
millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère,
peuvent être membre d’une société anonyme simplifiée.
La société, associé, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans
les six mois de cette réduction, ou bien relever son capital jusqu'à cette somme ou
bien céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts.
A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d’une
autre forme.
La dissolution peut être demandée au tribunal par tout intéressé ou le ministère
public. Le tribunal peut accorder un délai maximal pour que l’associé régularise sa
situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond en
première instance, la régularisation a eu lieu.

Article 427 : La société est constituée par des statuts signés de tous les
associés.
Le capital qu'ils fixent doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

Article 428 : Une société de forme quelconque peut, à l’unanimité, se


transformer en société anonyme simplifiée entre sociétés si tous ses associés
remplissent les conditions prévues aux Articles 425 et 426.

Article 429 : Les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une
durée n'excédant pas dix ans
Ils peuvent également soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable
de la société. Dans ce cas, toute cession qui n'a pas reçu cet agrément est nulle.
Ils peuvent encore stipuler qu'un associé peut être tenu de céder ses actions et
que s'il ne procède pas à cette cession, il sera suspendu de ses droits non
pécuniaires.
Les statuts peuvent aussi imposer à l’associé dont le contrôle, au sens de
l’article 144, est modifié, d’en informer la société. Celle-ci peut décider de
suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Les dispositions de l’alinéa précédent s'appliquent à l’associé qui a acquis cette
qualité à la suite d’une fusion, d'une scission ou d’une dissolution.

Article 430 : Si les statuts ne précisent pas le calcul du prix de cession lorsque
la société met en œuvre une clause mentionnée à l’article 429, ce prix est fixé, à
défaut d’accord entre les parties, à dire d’expert désigné par ordonnance du
président du tribunal, statuant en référé. Lorsque les actions sont rachetées par la
société, celle-ci
Est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article 431 : Les clauses statutaires mentionnées aux Articles 429 et 430 ne
peuvent être modifiées qu'à l'unanimité.
149

Article 432 : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est
dirigée.
Toutefois, la société doit avoir un président, désigné initialement dans les
statuts et, ensuite, de la manière que ces statuts déterminent.
Ce président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette
personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.

Article 433 : Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur
les conventions intervenues directement ou par personne interposé entre la société
et son président ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres
dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions des trois alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.

Article 434 : Les interdictions prévues aux Articles 62 et 100 s'appliquent,


dans les conditions déterminées par ces Articles, au président et aux dirigeants de
la société.

Article 435 : Le président représente la société à l' égard des tiers. Il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans la limite de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des
autres dirigeants prévus par les statuts sont définis par ceux-ci. Dans la mesure où
s'appliquent les règles générales relatives aux sociétés anonymes, le président ou
les dirigeants que les statuts désignent à cet effet ont tous les pouvoirs
d'administration, de direction et de gestion.
Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d’administration,
de direction ou de gestion sont applicables au président et aux dirigeants de la
société anonyme simplifiée entre sociétés.

Article 436 : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises
collectivement par les associés dans les formes qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et
ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement de
la valeur nominale des actions du capital ou de réduction de capital, de fusion, de
scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des états de
synthèse et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées
collectivement par les associés.

Chapitre II : Des sanctions pénales


Article 437 : Les dispositions des Articles 375 à 383, 386 et 395 à 399 inclus
sont applicables aux sociétés anonymes simplifiées.
150

Les sanctions encourues par les membres des organes d’administration, de


direction ou de gestion des sociétés anonymes sont applicables au président et aux
dirigeants des sociétés anonymes simplifiées.
Les dispositions des Articles 398, 404 et 405 sont applicables aux
commissaires aux comptes des sociétés anonymes simplifiées.

Article 438 : Sera puni d' une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président
d' une société anonyme simplifiée qui aura omis d' indiquer sur les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement de la mention société anonyme simplifiée ou
des initiales S.A.S, ainsi que l' énonciation du montant du capital social et du siège
social.

Article 439 : Seront punis d’une amende de 2.000.000 de dirhams les


dirigeants de la société anonyme simplifiée qui auront fait appel publiquement à
l’épargne.

Article 440 : Les dispositions des Articles 437 à 439 sont applicables à toute
personne qui a exercé de manière effective, directement ou par personne
interposée, la direction d’une société anonyme simplifiée au nom et au lieu et
place du président et des dirigeants de la société.

Titre XVI : Dispositions diverses et transitoires

Article 441 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs

Article 442 : Au cas où l’une des peines prévues par la présente loi est
prononcée, le tribunal peut ordonner aux frais du condamné, soit l’insertion
intégrale ou par extrait de sa décision dans les journaux qu'il désigne, soit
l'affichage dans les lieux qu'il indique.
En outre le tribunal peut prononcer la déchéance commerciale conformément
aux dispositions des Articles 717 et 718 du code de commerce.

Article 443 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées
sur le territoire du Royaume à compter de la date de la mise en vigueur des
dispositions relatives au registre du commerce figurant au livre I de la loi n° 15-95
formant code du commerce. Toutefois, les formalités constitutives accomplies
antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

Article 444 : Les sociétés constituées antérieurement à la date de publication


de la présente loi seront soumises à ses dispositions à l’expiration de la deuxième
année qui suit celle de son entrée en vigueur ou dès la publication des
modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites
dispositions.
La mise en harmonie a pour objet d’abroger, de modifier et de remplacer, le cas
échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la
présente loi et de leur apporter les compléments que ladite loi rend obligatoires.
Elle peut être accomplie par voie d’amendement aux statuts anciens ou par
l’adoption de nouveaux statuts.
Elle peut être décidée par l’assemblée des actionnaires aux conditions de
validité des décisions ordinaires, nonobstant toute dispositions légales ou
statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses
incompatibles avec la présente loi.
Toutefois, la transformation de la société ou l' augmentation de son capital par
un moyen autre que l' incorporation de réserves, bénéfices ou primes d' émission,
ne pourra être réalisée que dans les conditions requises pour la modification des
statuts.
151

Article 445 : Si pour une raison quelconque, l’assemblée des actionnaires n'a
pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à
l’homologation du président du tribunal statuant en référé sur requête des
représentants légaux de la société.
Article 446 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par
l’assemblée des actionnaires dont la délibération fait l’objet de la même publicité
que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à
compter de l’accomplissement de ces formalités.

Article 447 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de
la présente loi dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à
ces dispositions seront réputées non écrites à l’expiration de ce délai.

Article 448 : A défaut d' avoir porté le capital social, au moins au montant
nominal prévu par l'Article 6, les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur
à ce montant devront, avant l' expiration du délai imparti, prononcer leur
dissolution ou se transformer en société d' une autre forme pour laquelle la
législation en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l’alinéa
précédent, seront dissoutes de plein droit à l’expiration du délai imparti.

Article 449 : Les administrateurs de sociétés qui, volontairement, n'auront pas


mis ou fait mettre les statuts en
Harmonie avec les dispositions de la présente loi seront passibles d’une
amende de 2.000 à 10.000 dirhams.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans
lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente
loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les administrateurs concernés seront
passibles d'une amende de 10.000 à 20.000 dirhams.

Article 450 : La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et


réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime
particulier.
Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives
abrogées par l’article 451, mais contraires aux dispositions de la présente loi non
visées par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la
présente loi. A cet effet, les dispositions des Articles 444 à 449 sont applicables.

Article 451 : Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire jusqu'à
l’expiration de la deuxième année à compter de la date d’entrée en vigueur de la
présente loi aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts,
les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment les
textes
Suivants tels qu'ils ont été modifiés ou complétés :
1) les dispositions du titre IV du dahir des 9 ramadans 1331 (12 août 1913)
formant code de commerce, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes;
2) les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) relatif aux sociétés
de capitaux, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
Les dispositions de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés
anonymes à capital variable et aux sociétés à participation ouvrière lesquelles
restent régies par les dispositions du dahir précité du 17 hija 1340 (11 août 1922);
3) les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de
fondateurs émises par les sociétés, en ce qu'elles concernent les sociétés
anonymes;
4) les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit
préférentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des
actionnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
152

Article 452 : Les sociétés anonymes qui ont émis des parts de fondateurs avant
la publication de la présente loi, doivent procéder, avant l’expiration de la
deuxième année qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit à la
conversion de ces titres en actions.
La conversion ou le rachat sont décidés par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
Sont punis des peines prévues à l'Article 411, les membres des organes
d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas rempli l'obligation
prévue au présent Article .

Article 453 : Les références aux dispositions des textes abrogés par l’article
451 contenues dans les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent
aux dispositions correspondantes édictées par la présente loi.

Article 454 : Dans l’attente de l’institution de juridictions compétentes pour le


règlement des différends intervenus entre commerçants ou pour l’application de la
présente loi, il sera statué sur lesdits différends conformément à la législation en
vigueur.

L’IMPOT SUR LES SOCIETES

Chapitre premier
Champ d’application

Article premier.- Définition


L'impôt sur les sociétés s’applique sur l'ensemble des produits, bénéfices et
revenus prévus aux articles 4 et 8 ci-dessous, des sociétés et autres personnes
morales visées à l’article 2 ci-après.

Article 2.- Personnes imposables


I.- Sont obligatoirement passibles de l’impôt sur les sociétés :
1°- les sociétés quels que soient leur forme et leur objet à l’exclusion de celles
visées à l’article 3 ci-après ;
2°- les établissements publics et les autres personnes morales qui se livrent à
une exploitation ou à des opérations à caractère lucratif ;
3°- les associations et les organismes légalement assimilés ;
4°- les fonds créés par voie législative ou par convention ne jouissant pas de la
personnalité morale et dont la gestion est confiée à des organismes de droit public
ou privé, lorsque ces fonds ne sont pas expressément exonérés par une disposition
d’ordre législatif. L’imposition est établie au nom de leur organisme gestionnaire.
Ces organismes gestionnaires doivent tenir une comptabilité séparée pour
chacun des fonds qu’ils gèrent faisant ressortir ses dépenses et ses recettes.
Aucune compensation ne peut être faite entre le résultat de ces fonds et celui
de l’organisme gestionnaire1 ;
5°- les centres de coordination d’une société non résidente ou d’un groupe
international dont le siège est situé à l’étranger.
Par centre de coordination, il faut entendre toute filiale ou établissement d'une
société ou d'un groupe international dont le siège est situé à l'étranger et qui
153

exerce, au seul profit de cette société ou de ce groupe, des fonctions de direction,


de gestion, de coordination ou de contrôle.

II.- Sont passibles de l’impôt sur les sociétés, sur option, les sociétés en nom
collectif et les sociétés en commandite simple constituées au Maroc et ne
comprenant que des personnes physiques, ainsi que les sociétés en participation.
L'option doit être mentionnée sur la déclaration prévue à l'article 148 ci-dessous ou
formulée par écrit.

III.- Les sociétés, les établissements publics, les associations et autres


organismes assimilés, les fonds, les centres de coordination et les autres personnes
morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont appelés "sociétés" dans le présent
code.

Article 3.- Personnes exclues du champ


d’application
Sont exclus du champ d’application de l’impôt sur les sociétés :
1°- les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple
constituées au Maroc et ne comprenant que des personnes physiques ainsi que les
sociétés en participation, sous réserve de l’option prévue à l’article 2- II ci-dessus ;
2°- les sociétés de fait ne comprenant que des personnes physiques ;
3°- les sociétés à objet immobilier, quelle que soit leur forme, dont le capital
est divisé en parts sociales ou actions nominatives :
a) lorsque leur actif est constitué soit d'une unité de logement occupée en
totalité ou en majeure partie par les membres de la société ou certains d'entre eux,
soit d'un terrain destiné à cette fin ;
b) lorsqu'elles ont pour seul objet l'acquisition ou la construction, en leur
nom, d'immeubles collectifs ou d'ensembles immobiliers, en vue d'accorder
statutairement à chacun de leurs membres, nommément désigné, la libre
disposition de la fraction d'immeuble ou d'ensemble immobilier correspondant à
ses droits sociaux. Chaque fraction est constituée d'une ou plusieurs unités à usage
professionnel ou d'habitation susceptibles d'une utilisation distincte.
Les sociétés immobilières visées ci-dessus sont appelées «sociétés
immobilières transparentes» dans le présent code ;
4°- les groupements d’intérêt économique tels que définis par la loi n° 13-97
promulguée par le dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5 février 1999).

Article 4.- Produits soumis à l’impôt retenu à la


source
Sont soumis à la retenue à la source au titre de l’impôt sur les sociétés ou de
l’impôt sur le revenu, telle que prévue aux articles 158, 159 et 160 ci-dessous:

I.- les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés visés à l’article
13 ci-dessous, versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes
physiques ou morales bénéficiaires qu’elles aient ou non leur siège ou leur
domicile fiscal au Maroc ;

II.- les produits de placements à revenu fixe visés à l’article 14 ci-dessous


versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes physiques ou
morales bénéficiaires, qu’elles soient imposables, exonérées ou exclues du champ
d’application de l’impôt et ayant au Maroc leur siège social, leur domicile fiscal ou
un établissement auquel se rattachent les produits servis ;
154

III.- les produits bruts visés à l’article 15 ci-dessous, versés, mis à la


disposition ou inscrits en compte des personnes physiques ou morales non
résidentes.

Article 5.- Territorialité


I.- Les sociétés, qu'elles aient ou non un siège au Maroc, sont imposables à
raison de l'ensemble des produits, bénéfices et revenus :
- se rapportant aux biens qu'elles possèdent, à l’activité qu'elles exercent et aux
opérations lucratives qu'elles réalisent au Maroc, même à titre occasionnel ;
- dont le droit d’imposition est attribué au Maroc en vertu des conventions
- tendant à éviter la double imposition en matière d’impôts sur le revenu.

II.- Les sociétés n'ayant pas leur siège au Maroc, appelées « sociétés non
résidentes » dans le présent code sont en outre, imposables à raison des produits
bruts énumérés à l'article 15 ci-dessous qu'elles perçoivent en contrepartie de
travaux qu'elles exécutent ou de services qu'elles rendent, soit pour le compte de
leurs propres succursales ou leurs établissements au Maroc, soit pour le compte de
personnes physiques ou morales indépendantes, domiciliés ou exerçant une
activité au Maroc.
Toutefois, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsque
les travaux sont exécutés ou les services sont rendus au Maroc par une succursale
ou un établissement au Maroc de la société non résidente, sans intervention du
siège étranger. Les rémunérations perçues à ce titre sont comprises dans le résultat
fiscal de la succursale ou de l'établissement qui est, dans ce cas, imposé comme
une société de droit marocain.

Article 6.- Exonérations

I.- EXONERATIONS ET IMPOSITION AU TAUX


REDUIT PERMANENTES

A- Exonérations permanentes
Article 8 de la loi de finances n° 38-07 pour l’année budgétaire 2008Sont
totalement exonérés de l'impôt sur les sociétés :
1°- les associations et les organismes légalement assimilés à but non lucratif,
pour les seules opérations conformes à l'objet défini dans leurs statuts.
Toutefois, cette exonération ne s'applique pas en ce qui concerne les
établissements de ventes ou de services appartenant aux associations et
organismes précités ;
2°- la Ligue nationale de lutte contre les maladies cardio-vasculaires créée par
le dahir portant loi n° 1-77-334 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) ;
3°- la Fondation Hassan II pour la lutte contre le cancer créée par le dahir
portant loi n° 1-77-335 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) ;
4°- les associations d'usagers des eaux agricoles pour les activités nécessaires à
leur fonctionnement ou à la réalisation de leur objet régies par la loi n° 02-84
promulguée par le dahir n° 1-87-12 du 3 joumada II 1411 (21 décembre
1990) ;
155

5°- la Fondation Cheikh Zaïd Ibn Soltan créée par le dahir portant loi n° 1-93-
228 du 22 rebii I 1414 (10 septembre 1993), pour l'ensemble de ses activités ou
opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
6°- la Fondation Mohammed V pour la solidarité pour l'ensemble de ses
activités ou opérations, et pour les revenus éventuels y afférents ;
7°- la Fondation Mohammed VI de promotion des œuvres sociales de
l'éducation
formation créée par la loi n° 73-00 promulguée par le dahir n° 1-01-197 du 11
joumada I 1422 (1er août 2001), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et
pour les revenus éventuels y afférents ;
8°- l'Office national des œuvres universitaires sociales et culturelles créé par la
loi n° 81-00 promulguée par le dahir n° 1-01-205 du 10 joumada II 1422 (30 août
2001), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents ;
9°- les coopératives et leurs unions légalement constituées dont les statuts, le
fonctionnement et les opérations sont reconnus conformes à la législation et à la
réglementation en vigueur régissant la catégorie à laquelle elles appartiennent.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article 7-I ci-
après ;
10°-les sociétés non résidentes au titre des plus-values réalisées sur les cessions
de valeurs mobilières cotées à la bourse des valeurs du Maroc, à l’exclusion de
celles résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière
telles que définies à l’article 61- II ci-dessous ;
11°-la Banque Islamique de Développement (B.I.D.), conformément à la
convention publiée par le dahir n° 1-77-4 du 5 Chaoual 1397 (19 septembre 1977)
;
12°-la Banque Africaine de Développement (B.A.D.), conformément au dahir
n° 1-63-316 du 24 joumada II 1383 (12 novembre 1963) portant ratification de
l’accord de création de la Banque Africaine de Développement ;
13°-la Société Financière Internationale (S.F.I.), conformément au dahir n° 1-
62- 145 du 16 safar 1382 (19 juillet 1962) portant ratification de l’adhésion du
Maroc à la Société Financière Internationale ;
14°-l’Agence Bayt Mal Al Quods Acharif conformément à l’accord de siège
publié par le dahir n°1-99-330 du 11 safar 1421 (15 mai 2000) ;
15°-l'Agence de logements et d'équipements militaires (A.L.E.M.), créée par le
décret-loi n° 2-94-498 du 16 rabii II 1415 (23 septembre 1994) ;
16°-les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.),
régis par le dahir portant loi n°1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993),
pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal ;
17°-les fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.), régis par la loi
n° 10-98 promulguée par le dahir n° 1-99-193 du 13 joumada I 1420 (25 août
1999), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal ;
18°-les organismes de placements en capital-risque (O.P.C.R.), régis par la loi
n°41-05 promulguée par le dahir n°1-06-13 du 15 moharrem 1427 (14 février
2006), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article 7-III ci-
après ;
19°-la Société nationale d’aménagement collectif (S.O.N.A.D.A.C.), au titre
des activités, opérations et bénéfices résultant de la réalisation de logements
sociaux afférents aux projets «Annassim», situés dans les communes de Dar
Bouazza et Lyssasfa et destinés au recasement des habitants de l’ancienne médina
de Casablanca ;
20°-la société "Sala Al-Jadida" pour l'ensemble de ses activités et opérations,
ainsi que pour les revenus éventuels y afférents ;
21°-(abrogé) ;
22°-l'Agence pour la promotion et le développement économique et social des
préfectures et provinces du Nord du Royaume, créée par la loi n° 6-95 promulguée
par le dahir n° 1-95-155 du 18 rabii II 1416 (16 août 1995), pour l'ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y
afférents ;
156

23°-l’Agence pour la promotion et le développement économique et social des


provinces du Sud du Royaume, créée par le décret-loi n° 2-02-645 du 2 rajeb 1423
(10 septembre 2002), pour l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les
revenus éventuels y afférents ;
24°-l’Agence pour la promotion et le développement économique et social de
la préfecture et des provinces de la région orientale du Royaume, créée par la loi
n°12-05 promulguée par le dahir n°1-06-53 du 15 moharrem 1427 (14 février
2006) pour l’ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus éventuels
y afférents ;
25°-l’Agence spéciale Tanger-Méditerrannée, créée par le décret-loi n° 2-02-
644 du 2 rajeb 1423 (10 septembre 2002), pour les revenus liés aux activités
qu’elle exerce au nom et pour le compte de l’Etat ;
26°-l’Université Al Akhawayne d’Ifrane, créée par le dahir portant loi n° 1-93-
227 du 3 rabii II 1414 (20 septembre 1993), pour l’ensemble de ses activités ou
opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
27°-les sociétés installées dans la Zone franche du Port de Tanger, créée par le
dahir n° 1-61-426 du 22 rejeb 1381 (30 décembre 1961), au titre des opérations
effectuées à l’intérieur de ladite zone.
28°-la fondation Cheikh Khalifa Ibn Zaïd créée par la loi n° 12-07 promulguée
par le dahir n° 1-07-103 du 8 rejeb 1428 (24 juillet 2007), pour l’ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y afférents.

B.- Exonérations suivies de l’imposition


permanente au taux réduit
1°- Les entreprises exportatrices de produits ou de services qui réalisent dans
l'année un chiffre d'affaires à l'exportation, bénéficient pour le montant dudit
chiffre d'affaires :
- de l'exonération totale de l'impôt sur les sociétés pendant une période de cinq
(5) ans consécutifs qui court à compter de l'exercice au cours duquel la première
opération d'exportation a été réalisée ;
- et de l’imposition au taux réduit prévu à l’article 19-II-C ci-dessous au-delà
de cette période.
Cette exonération et imposition au taux réduit sont accordées dans les
conditions prévues à l’article 7- IV ci-après.
2°- Les entreprises, autres que celles exerçant dans le secteur minier, qui
vendent à d’autres entreprises installées dans les plates-formes d’exportation des
produits finis destinés à l’export bénéficient, au titre de leur chiffre d’affaires
réalisé avec lesdites plates-formes :
- de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés pendant une période de cinq
(5) ans consécutifs qui court à compter de l’exercice au cours duquel la première
opération de vente de produits finis a été réalisée ;
- et de l’imposition au taux réduit prévu à l’article 19-II-C ci-dessous au-delà
de cette période.
Cette exonération et imposition au taux réduit sont accordées dans les
conditions prévues à l’article 7- V ci-après.
3°- Les entreprises hôtelières bénéficient, au titre de leurs établissements
hôteliers pour la partie de la base imposable correspondant à leur chiffre d’affaires
réalisé en devises dûment rapatriées directement par elles ou pour leur compte par
l’intermédiaire d’agences de voyages :
- de l’exonération totale de l’impôt sur les sociétés pendant une période de cinq
(5) ans consécutifs qui court à compter de l’exercice au cours duquel la première
opération d’hébergement a été réalisée en devises ;
- et de l’imposition au taux réduit prévu à l’article 19-II-C ci-dessous au delà
de cette période.
Cette exonération et imposition au taux réduit sont accordées dans les
conditions prévues à l’article 7- VI ci-après.
157

C- Exonérations permanentes en matière d’impôt


retenu à la source
Sont exonérés de l’impôt sur les sociétés retenu à la source :
1°- Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés suivants :
- les dividendes et autres produits de participation similaires versés, mis à la
disposition ou inscrits en compte par des sociétés soumises ou exonérées de
l’impôt sur les sociétés à des sociétés ayant leur siège social au Maroc et soumises
audit
impôt, à condition qu’elles fournissent à la société distributrice ou à
l’établissement bancaire délégué une attestation de propriété de titres comportant
le numéro de leur identification à l’impôt sur les sociétés.
Ces produits, sous réserve de l’application de la condition prévue ci-dessus,
ainsi que ceux de source étrangère sont compris dans les produits financiers de la
société bénéficiaire avec un abattement de 100% ;
- les sommes distribuées provenant des prélèvements sur les bénéfices pour
l’amortissement du capital des sociétés concessionnaires de service public ;
- les sommes distribuées provenant des prélèvements sur les bénéfices pour le
rachat d’actions ou de parts sociales des organismes de placement collectif en
valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), régis par le dahir portant loi n° 1-93-213 précité ;
- les dividendes perçus par les organismes de placement collectif en valeurs
mobilières (O.P.C.V.M.), régis par le dahir portant loi n° 1-93-213 précité ;
- les dividendes perçus par les organismes de placements en capital risque
(O.P.C.R.), régis par la loi n°41-05 précitée ;
- les dividendes distribués à leurs actionnaires par les banques Offshore régies
par la loi n° 58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir
n°1-91-131 du 21 chaâbane 1412 (26 Février 1992) ;
- les dividendes distribués par les sociétés holding offshore à leurs actionnaires,
au prorata du chiffre d’affaires offshore correspondant aux prestations de services
exonérées, régies par la loi n° 58-90 précitée ;
- - les dividendes et autres produits de participations similaires versés, mis à la
disposition ou inscrits en compte des non-résidents, provenant d'activités exercées
par les sociétés installées dans les zones franches d'exportation, régies par la loi
n°19-94 promulguée par le dahir n°1-95-1 du 24 chaâbane 1415 (26 janvier
1995) ;
- les bénéfices et dividendes distribués par les titulaires d’une concession
d’exploitation des gisements d’hydrocarbures régis par la loi n°21-90 relative à la
recherche et à l’exploitation des gisements d’hydrocarbures, promulguée par le
dahir n°1-91-118 du 27 ramadan 1412 ( 1er avril 1992) ;
- les produits des actions appartenant à la Banque Européenne
d'Investissements (B.E.I.), suite aux financements accordés par celle-ci au
bénéfice d'investisseurs marocains et européens dans le cadre de programmes
approuvés par le gouvernement.
2°- Les intérêts et autres produits similaires servis aux:
- établissements de crédit et organismes assimilés régis par la loi n° 34-03
promulguée par le dahir n° 1-05-178 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006), au
titre des prêts et avances consentis par ces organismes ;
- organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) régis
par le dahir portant loi n°1-93-213 précité ;
- fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.) régis par la loi n°10-98
précitée ;
- organismes de placements en capital-risque (O.P.C.R.) régis par la loi n°41-
05 précitée ;
- titulaires des dépôts et tous autres placements effectués en monnaies
étrangères convertibles auprès des banques offshore régies par la loi n°58-90
précitée.
158

3°- Les intérêts perçus par les sociétés non résidentes au titre :
- des prêts consentis à l’État ou garantis par lui ;
- des dépôts en devises ou en dirhams convertibles ;
- des prêts octroyés en devises pour une durée égale ou supérieure à dix (10)
ans ;
- des prêts octroyés en devises par la Banque Européenne d’Investissement
(B.E.I.) dans le cadre de projets approuvés par le gouvernement.

D.- Imposition permanente au taux réduit


1°- Les entreprises minières exportatrices bénéficient du taux prévu à l’article
19-II-C ci-dessous, à compter de l'exercice au cours duquel la première opération
d'exportation a été réalisée.
Bénéficient également du taux précité, les entreprises minières qui vendent
leurs produits à des entreprises qui les exportent après leur valorisation.
2°- Les entreprises ayant leur domicile fiscal ou leur siège social dans la
province de Tanger et exerçant une activité principale dans le ressort de ladite
province, bénéficient au titre de cette activité du taux prévu à l’article 19-II-C ci-
dessous.
L’application du taux précité est subordonnée aux conditions
prévues à l’article 7- VII ci-après.

II.- EXONERATIONS ET IMPOSITION AU TAUX


REDUIT TEMPORAIRES

A.- Exonérations suivies de l’imposition temporaire


au taux réduit
1°- Les entreprises qui exercent leurs activités dans les zones franches
d'exportation bénéficient :
- de l'exonération totale durant les cinq (5) premiers exercices consécutifs à
compter de la date du début de leur exploitation ;
- et de l'imposition au taux prévu à l’article 19-II-A ci-dessous, pour les vingt
(20) exercices consécutifs suivants.
Toutefois, sont soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun, les sociétés qui exercent leurs activités dans lesdites zones dans le cadre
d’un chantier de travaux de construction ou de montage.
2°- L’Agence spéciale Tanger-Méditerranée, ainsi que les sociétés intervenant
dans la réalisation, l’aménagement, l’exploitation et l’entretien du projet de la zone
spéciale de développement Tanger-Méditerranée et qui s’installent dans les zones
franches d’exportation visées à l’article premier du décret-loi n° 2-02-644 précité,
bénéficient des avantages accordés aux entreprises installées dans les zones
franches d’exportation.

B- Exonérations temporaires
1°- Les revenus agricoles tels que définis à l'article 46 ci-dessous sont exonérés
de l’impôt sur les sociétés, jusqu'au 31 décembre 2010.
159

2°- Le titulaire ou, le cas échéant, chacun des co-titulaires de toute concession
d'exploitation des gisements d'hydrocarbures bénéficie d'une exonération totale de
l'impôt sur les sociétés pendant une période de dix (10) années consécutives
courant à
compter de la date de mise en production régulière de toute concession
d'exploitation.
3°- Les sociétés exploitant les centres de gestion de comptabilité agréés régis
par la loi n°57-90 promulguée par le dahir n°1-91-228 du 13 joumada I 1413 (9
novembre 1992), sont exonérées de l'impôt sur les sociétés au titre de leurs
opérations, pendant une période de quatre (4) ans suivant la date de leur agrément.

C- Imposition temporaire au taux réduit


1°- Bénéficient du taux prévu à l’article 19-II-C ci-dessous pendant les cinq (5)
premiers exercices consécutifs suivant la date du début de leur exploitation :
a) les entreprises, autres que les établissements stables des sociétés n'ayant pas
leur siège au Maroc attributaires de marchés de travaux, de fournitures ou de
service, les établissements de crédit et organismes assimilés, Bank Al-Maghrib, la
Caisse de dépôt et de gestion, les sociétés d'assurances et de réassurances , les
agences immobilières et les promoteurs immobiliers à raison des activités exercées
dans l'une des préfectures ou provinces qui sont fixées par décret compte tenu des
deux critères suivants :
- le niveau de développement économique et social ;
- la capacité d'absorption des capitaux et des investissements dans la région, la
province ou la préfecture ;
L’application du taux précité est subordonnée aux conditions prévues à l’article
7- VII ci-après;
b) les entreprises artisanales dont la production est le résultat d'un travail
essentiellement manuel ;
c) les établissements privés d'enseignement ou de formation professionnelle.
2°- Bénéficient pour une période de cinq (5) ans à compter de la date
d’obtention du permis d’habiter, du taux prévu à l’article 19-II-C ci-dessous, au
titre des revenus provenant de la location de cités, résidences et campus
universitaires réalisés en conformité avec leur destination, les promoteurs
immobiliers personnes morales, qui réalisent pendant une période maximum de
trois (3) ans courant à compter de la date de l’autorisation de construire , des
opérations de construction de cités, résidences et campus universitaires constitués
d’au moins deux cent cinquante (250) chambres, dont la capacité d’hébergement
est au maximum de deux (2) lits par chambre, dans le cadre d’une convention
conclue avec l’Etat assortie d’un cahier des charges Le taux précité est appliqué
dans les conditions prévues à l’article 7-II ci-après.
3°- Les banques offshore sont soumises, en ce qui concerne leurs activités pour
les quinze (15) premières années consécutives suivant la date de l'obtention de
l'agrément, soit à l’impôt au taux spécifique, soit à l’impôt forfaitaire prévus
respectivement à l’article 19 (II- B et III-B) ci-dessous.
Après expiration du délai prévu à l'alinéa précédent les banques offshore sont
soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
4°- Les sociétés holding offshore sont soumises, en ce qui concerne leurs
activités, pendant les quinze (15) premières années consécutives suivant la date de
leur installation, à un impôt forfaitaire tel que prévu à l’article 19-III-C ci-dessous,
libératoire de tous autres impôts et taxes sur les bénéfices ou les revenus.
Après expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, les sociétés holding
offshore sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun.
L’impôt forfaitaire précité est appliqué dans les conditions prévues à l’article
7-VIII ci-après.
160

Article 7.- Conditions d’exonération


I.- L’exonération prévue à l’article 6-I-A-9° ci-dessus en faveur des
coopératives et leurs unions s’applique :
- lorsque leurs activités se limitent à la collecte de matières premières auprès
des adhérents et à leur commercialisation ;
- ou lorsque leur chiffre d’affaires annuel est inférieur à cinq millions
(5.000.000) de dirhams hors taxe sur la valeur ajoutée, si elles exercent une
activité de transformation de matières premières collectées auprès de leurs
adhérents ou d’intrants à l'aide d’équipements, matériel et autres moyens de
production similaires à ceux utilisés par les entreprises industrielles soumises à
l'impôt sur les sociétés et de commercialisation des produits qu’elles ont
transformés.

II.- Pour bénéficier du taux spécifique visé à l’article 6 (II-C-2°) ci-dessus, les
promoteurs immobiliers doivent tenir une comptabilité séparée pour chaque
opération de construction de cités, résidences et campus universitaires, et joindre à
la déclaration prévue aux articles 20 et 150 ci-dessous:
- un exemplaire de la convention et du cahier des charges en ce qui concerne la
première année ;
- et un état du nombre de chambres réalisées dans le cadre de chaque opération
de construction de cités, résidences et campus universitaires ainsi que le montant
du chiffre d’affaires y afférent.

III.- Pour bénéficier de l’exonération prévue à l’article 6-I-A-18° ci-dessus, les


organismes de placements en capital-risque (O.P.C.R.) doivent :
- détenir dans leur portefeuille titres au moins 50% d’actions de sociétés
marocaines non cotées en bourse dont le chiffre d’affaires, hors taxe sur la valeur
ajoutée, est inférieur à cinquante (50) millions de dirhams ;
- et tenir une comptabilité spécifique.

IV.- L’exonération ou le taux spécifique prévus à l’article 6 (I-B-1°) ci- dessus


en faveur des entreprises exportatrices s’applique à la dernière vente effectuée et à
la dernière prestation de service rendue sur le territoire du Maroc et ayant pour
effet direct et immédiat de réaliser l’exportation elle-même.
Toutefois, en ce qui concerne les entreprises exportatrices de services,
l'exonération et la réduction précitées ne s'appliquent qu'au chiffre d'affaires à
l'exportation réalisé en devises.
Par exportation de services, on entend toute opération exploitée ou utilisée à
l'étranger.

V.- Le bénéfice des exonérations prévues à l’article 6-I-B-2° ci-dessus en


faveur des entreprises qui vendent à d’autres entreprises installées dans les plates-
formes d’exportation, est subordonné à la condition de justifier de l’exportation
desdits produits sur la base d’une attestation délivrée par l’administration des
douanes et impôts indirects.
On entend par plate-forme d’exportation tout espace fixé par décret, devant
abriter des entreprises dont l’activité exclusive est l’exportation des produits finis.
Les opérations d’achat et d’export doivent être réalisées par les entreprises
installées dans lesdites plates-formes sous le contrôle de l’administration des
douanes et impôts indirects, conformément à la législation en vigueur.
Ces entreprises doivent tenir une comptabilité permettant d’identifier, par
fournisseur, les opérations d’achat et d’exportation de produits finis et produire, en
même temps et dans les mêmes conditions de déclaration prévue aux articles 20 et
150 ci-dessous, un état récapitulatif des opérations d’achat et d’exportation de
produits finis selon un imprimé-modèle établi par l’administration, sans préjudice
de l’application des sanctions visées à l’article 197 ci-dessous.
Les entreprises ayant déjà effectué des opérations d’exportation avant le 1 er
janvier 2004, continuent à bénéficier de l’exonération ou du taux spécifique prévu
161

à l’article 19-II-C ci-dessous dans la limite des périodes prévues à l’article 6(I-B-
1°)
ci-dessus, au titre de leur chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises installées
dans les plates-formes d’exportation.
VI.- Pour bénéficier des dispositions de l’article 6(I-B-3°) ci- dessus, les
entreprises hôtelières concernées doivent produire en même temps que la
déclaration du résultat fiscal prévue aux articles 20 et 150 ci-dessous, un état
faisant ressortir :
- l’ensemble des produits correspondants à la base imposable ;
- le chiffre d’affaires réalisé en devises par chaque établissement hôtelier, ainsi
que la partie de ce chiffre d’affaires exonéré totalement ou partiellement de
l’impôt.
L’inobservation des conditions précitées entraîne la déchéance du droit à
l’exonération et à la réduction susvisées, sans préjudice de l’application de la
pénalité et des majorations prévues par les articles 186 et 208 ci-dessous.

VII.- Les dispositions de l’article 6 (I-D-2° et II- C- 1°-a)) ci- dessus sont
applicables, sous réserve des dispositions du II (C- 1°-a)) dudit article, aux
entreprises au titre des opérations de travaux réalisées et de vente de biens et
services effectuées exclusivement dans les préfectures et provinces concernées.

VIII.- Pour bénéficier de l’application de l’impôt forfaitaire prévu à l’article


19-III-C ci- dessous, les sociétés holding offshore visées à l’article 6 (II-C-4°) ci-
dessus doivent :
- avoir pour objet exclusif la gestion de portefeuille de titres et la prise de
participation dans des entreprises ;
- avoir un capital libellé en monnaies étrangères ;
- effectuer leurs opérations au profit des banques offshore ou des personnes
physiques ou morales non résidentes en monnaies étrangères convertibles.

Chapitre II
Base imposable

Section I.- Détermination de la base imposable

Article 8.- Résultat fiscal


I.- Le résultat fiscal de chaque exercice comptable est déterminé d'après
l'excédent des produits sur les charges de l’exercice, engagées ou supportées pour
les besoins de l’activité imposable, en application de la législation et de la
réglementation comptable en vigueur, modifié, le cas échéant, conformément à la
législation et à la réglementation fiscale en vigueur.
Les stocks sont évalués au prix de revient ou au cours du jour si ce dernier lui
est inférieur et les travaux en cours sont évalués au prix de revient.

II.- Le résultat fiscal des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite
simple et des sociétés en participation qui ont opté pour l'imposition à l'impôt sur
les sociétés, est déterminé comme prévu au I ci-dessus.

III.- Les sociétés immobilières transparentes, lorsqu’elles cessent de remplir


les conditions prévues à l'article 3-3° ci-dessus, sont imposées d'après le résultat
fiscal déterminé comme prévu au I ci-dessus.
Dans le cas où des locaux appartenant à la société sont occupés, à titre gratuit,
par des membres de celle-ci ou par des tiers, les produits correspondant à cet
162

avantage sont évalués d'après la valeur locative normale et actuelle des locaux
concernés.

IV.- La base imposable des centres de coordination prévus à l’article 2-I-5° ci-
dessus, est égale à 10 % du montant de leurs dépenses de fonctionnement. A cette
base s'ajoute, le cas échéant, le résultat des opérations non courantes.

V.- Le résultat fiscal de chaque exercice comptable des personnes morales


membres d’un groupement d'intérêt économique, est déterminé comme prévu au I
du présent article et comprend, le cas échéant, leur part dans les bénéfices réalisés
ou dans les pertes subies par ledit groupement.

Article 9.- Produits imposables


I.- Les produits imposables visés à l'article 8-I ci-dessus s'entendent :

A- des produits d’exploitation constitués par :


1°- le chiffre d'affaires comprenant les recettes et les créances acquises se
rapportant aux produits livrés, aux services rendus et aux travaux immobiliers
réalisés ;
2°- la variation des stocks de produits ;
3°- les immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même ;
4°- les subventions d’exploitation ;
5°- les autres produits d’exploitation ;
6°- les reprises d’exploitation et transferts de charges.

B- des produits financiers constitués par :


1°- les produits des titres de participation et autres titres immobilisés ;
2°- les gains de change.
En ce qui concerne les écarts de conversion–passif relatifs aux augmentations
des créances et aux diminutions des dettes libellées en monnaies étrangères, ils
sont évalués à la clôture de chaque exercice selon le dernier cours de change.
Les écarts constatés suite à cette évaluation sont imposables au titre de
l’exercice de leur constatation ;
3°- les intérêts courus et autres produits financiers ;
4°- les reprises financières et les transferts de charges.

C- des produits non courants constitués par :


1°- les produits de cession d’immobilisations.
Toutefois, les plus-values réalisées ou constatées par les sociétés, en cours ou
en fin d’exploitation, suite à la cession ou au retrait de certains éléments corporels
ou incorporels de l’actif immobilisé sont imposables après application des
abattements prévus à l'article 161 ci-dessous, à l’exclusion des opérations de
pension prévues par la loi n° 24-01 promulguée par le dahir n° 1.04.04 du 1er rabii
I 1425 (21 avril 2004) ;
2°- les subventions d’équilibre ;
3°- les reprises sur subventions d’investissement ;
4°- les autres produits non courants y compris les dégrèvements obtenus de
l'administration au titre des impôts déductibles visés à l'article 10-I-C ci-après ;
5°- les reprises non courantes et les transferts de charges.

II.- Les subventions et dons reçus de l'Etat, des collectivités locales ou des tiers
sont rapportés à l'exercice au cours duquel ils ont été perçus. Toutefois, s'il s'agit
de subventions d’investissement, la société peut les répartir sur la durée
d’amortissement des biens financés par ladite subvention.

III.- Les opérations de pension


163

Lorsque l’une des parties au contrat relatif aux opérations de pension prévues
par la loi n° 24-01 précitée est défaillante, le produit de la cession des valeurs,
titres ou effets est compris dans le résultat imposable du cédant au titre de
l’exercice au cours duquel la défaillance est intervenue.
On entend par produit de la cession des valeurs, titres ou effets, la différence
entre leur valeur réelle au jour de la défaillance et leur valeur comptable dans les
écritures du cédant.
Pour la détermination dudit résultat, il y a lieu de retenir les valeurs, titres ou
effets acquis ou souscrits à la date la plus récente antérieure à la date de la
défaillance.

Article 10.- Charges déductibles


Les charges déductibles au sens de l'article 8 ci-dessus comprennent :
I.- Les charges d’exploitation constituées par :

A- les achats de marchandises revendus en l’état et les achats consommés de


matières et fournitures;

B- les autres charges externes engagées ou supportées pour les besoins de


l'exploitation, y compris :
1°- les cadeaux publicitaires d'une valeur unitaire maximale de cent (100)
dirhams portant soit la raison sociale, soit le nom ou le sigle de la société, soit la
marque des produits qu'elle fabrique ou dont elle fait le commerce;
2°- les dons en argent ou en nature octroyés :
- aux habous publics ;
- à l'entraide nationale créée par le dahir n° 1-57-009 du 26 ramadan 1376 (27
avril 1957) ;
- aux associations reconnues d'utilité publique, conformément aux dispositions
du dahir n° 1-58-376 du 3 joumada I 1378 (15 novembre 1958) réglementant le
droit d'association tel qu’il a été modifié et complété par la loi n° 75-00
promulguée par le dahir n°1-02-206 du 12 joumada I 1423 (23 juillet 2002), qui
œuvrent dans un but charitable, scientifique, culturel, littéraire, éducatif, sportif,
d'enseignement ou de santé ;
- aux établissements publics ayant pour mission essentielle de dispenser des
soins de santé ou d'assurer des actions dans les domaines culturels, d'enseignement
ou de recherche ;
- à l’Université Al Akhawayne d’Ifrane, créée par le dahir portant loi n° 1-93-
227 précitée ;
- à la Ligue nationale de lutte contre les maladies cardio-vasculaires créée par
le dahir portant loi n° 1-77-334 précité ;
- à la Fondation Hassan II pour la lutte contre le cancer créée par le dahir
portant loi n° 1-77-335 précité ;
- à la Fondation Cheikh Zaïd Ibn Soltan créée par le dahir portant loi n° 1-93-
228 précité ;
- à la Fondation Mohammed V pour la solidarité ;
- à la Fondation Mohammed VI de promotion des oeuvres sociales de
l'éducation-formation créée par la loi n° 73-00 précitée ;
- au Comité olympique national marocain et aux fédérations sportives
régulièrement constituées ;
- au Fonds national pour l’action culturelle, créé par l’article 33 de la loi de
finances n° 24-82 pour l’année 1983 promulguée par le dahir n° 1-82-332 du 15
rabii I 1403 (31 décembre 1982);
- à l'Agence pour la promotion et le développement économique et social des
préfectures et provinces du Nord du Royaume créée par la loi n° 6-95 précitée ;
- à l'Agence pour la promotion et le développement économique et social des
préfectures et provinces du Sud du Royaume créée par le décret-loi n° 2-02-645
précité ;
164

- à l’Agence pour la promotion et le développement économique et social de la


préfecture et des provinces de la région orientale du Royaume créée par la loi n°
12-05 précitée ;
- à l’Agence spéciale Tanger-Méditerranée créée par le décret-loi n° 2-02-644
précité ;
- à l’Agence de développement social créée par la loi n° 12-99 promulguée par
le dahir n° 1-99-207 du 13 joumada I 1420 (25 août 1999) ;
- à l’Agence nationale de promotion de l'emploi et des compétences créée par
la loi n° 51-99 promulguée par le dahir n° 1-00-220 du 2 rabii I 1421 (5 juin 2000)
;
- à l'Office national des œuvres universitaires sociales et culturelles créé par la
loi n° 81-00 précitée ;
- aux associations de microcrédit régies par la loi n° 18-97 promulguée par le
dahir n° 1-99-16 du 18 chaoual 1419 (5 février 1999) ;
- aux œuvres sociales des entreprises publiques ou privées et aux œuvres
sociales des institutions qui sont autorisées par la loi qui les institue à percevoir
des dons, dans la limite de deux pour mille (2 °/oo) du chiffre d'affaires du
donateur ;

C- les impôts et taxes à la charge de la société, y compris les cotisations


supplémentaires émises au cours de l'exercice, à l'exception de l'impôt sur les
sociétés ;

D- les charges de personnel et de main-d’œuvre et les charges sociales y


afférentes, y compris l'aide au logement, les indemnités de représentation et les
autres avantages en argent ou en nature accordés aux employés de la société ;

E- les autres charges d'exploitation ;

F- les dotations d’exploitation.


Ces dotations comprennent :
1°- les dotations aux amortissements :
a) les dotations aux amortissements des immobilisations en non valeurs.
Les immobilisations en non valeurs doivent être amortis à taux constant, sur
cinq (5) ans à partir du premier exercice de leur constatation en comptabilité ;
b) les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles.
Ces dotations concernent les immobilisations corporelles et incorporelles qui se
déprécient par le temps ou par l'usage.
Les dotations aux amortissements sont déductibles à partir du premier jour du
mois d'acquisition des biens. Toutefois, lorsqu'il s'agit de biens meubles qui ne
sont pas utilisés immédiatement, la société peut différer leur amortissement
jusqu'au premier jour du mois de leur utilisation effective.
L’amortissement se calcule sur la valeur d’origine, hors taxe sur la valeur
ajoutée déductible, telle qu’elle est inscrite à l’actif immobilisé. Cette valeur
d’origine est constituée par :
- le coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat augmenté des autres frais
de transport, frais d’assurance, droits de douanes et frais d’installation ;
- le coût de production pour les immobilisations produites par l’entreprise pour
elle-même ;
- la valeur d’apport stipulée dans l’acte d’apport pour les biens apportés ;
- la valeur contractuelle pour les biens acquis par voie d’échange.
Pour les immobilisations acquises à un prix libellé en devises, la base de calcul
des amortissements est constituée par la contre valeur en dirhams à la date de
l’établissement de la facture.
La déduction des dotations aux amortissements est effectuée dans les limites
des taux admis d'après les usages de chaque profession, industrie ou branche
d'activité. Elle est subordonnée à la condition que les biens en cause soient inscrits
dans un compte de l'actif immobilisé et que leur amortissement soit régulièrement
constaté en comptabilité.
165

Toutefois, le taux d'amortissement du coût d'acquisition des véhicules de


transport de personnes, autres que ceux visés ci-dessous, ne peut être inférieur à
20% par an et la valeur totale fiscalement déductible, répartie sur cinq (5) ans à
parts
égales, ne peut être supérieure à trois cent mille (300 000) dirhams par
véhicule, taxe sur la valeur ajoutée comprise.
En cas de cession ou de retrait de l'actif des véhicules dont l'amortissement est
fixé comme prévu ci-dessus, les plus-values ou moins-values sont déterminées
compte tenu de la valeur nette d’amortissement à la date de cession ou de retrait.
Lorsque lesdits véhicules sont utilisés par les entreprises dans le cadre d'un
contrat de crédit-bail ou de location, la part de la redevance ou du montant de la
location supportée par l'utilisateur et correspondant à l'amortissement au taux de
2O% par an sur la partie du prix du véhicule excédant trois cent mille (300 000)
dirhams, n'est pas déductible pour la détermination du résultat fiscal de
l'utilisateur.
Toutefois, la limitation de cette déduction ne s'applique pas dans le cas de
location par période n'excédant pas trois (3) mois non renouvelable.
Les dispositions des alinéas précédents ne sont pas applicables:
- aux véhicules utilisés pour le transport public ;
- aux véhicules de transport collectif du personnel de l'entreprise et de transport
scolaire ;
- aux véhicules appartenant aux entreprises qui pratiquent la location des
voitures affectés conformément à leur objet ;
- aux ambulances.
La société qui n'inscrit pas en comptabilité la dotation aux amortissements se
rapportant à un exercice comptable déterminé perd le droit de déduire ladite
dotation du résultat dudit exercice et des exercices suivants.
Les sociétés qui ont reçu une subvention d’investissement qui a été rapportée
intégralement à l’exercice au cours duquel elle a été perçue, peuvent pratiquer, au
titre de l’exercice ou de l’année d’acquisition des équipements en cause, un
amortissement exceptionnel d’un montant égal à celui de la subvention.
Lorsque le prix d'acquisition des biens amortissables a été compris par erreur
dans les charges d'un exercice non prescrit, et que cette erreur est relevée soit par
l'administration, soit par la société elle-même, la situation de la société est
régularisée
et les amortissements normaux sont pratiqués à partir de l'exercice qui suit la
date de la régularisation.
2°-les dotations aux provisions
Les dotations aux provisions sont constituées en vue de faire face soit à la
dépréciation des éléments de l'actif, soit à des charges ou des pertes non encore
réalisées et que des évènements en cours rendent probables.
Les charges et les pertes doivent être nettement précisées quant à leur nature et
doivent permettre une évaluation approximative de leur montant.
La déductibilité de la provision pour créances douteuses est conditionnée par
l’introduction d’un recours judiciaire dans un délai de douze (12) mois suivant
celui de sa constitution.
Lorsque, au cours d'un exercice comptable ultérieur, ces provisions reçoivent,
en tout ou en partie, un emploi non conforme à leur destination ou deviennent sans
objet, elles sont rapportées au résultat dudit exercice. Lorsque la régularisation n'a
pas été effectuée par la société elle-même, l'administration procède aux
redressements nécessaires.
Toute provision irrégulièrement constituée, constatée dans les écritures d'un
exercice comptable non prescrit doit, quelle que soit la date de sa constitution, être
réintégrée dans le résultat de l'exercice au cours duquel elle a été portée à tort en
comptabilité.
II.- Les charges financières constituées par :

A- les charges d’intérêts


Ces charges comprennent :
166

1°- les intérêts constatés ou facturés par des tiers ou par des organismes agréés
en rémunération d'opérations de crédit ou d'emprunt ;
2°- les intérêts constatés ou facturés relatifs aux sommes avancées par les
associés à la société pour les besoins de l'exploitation, à condition que le capital
social soit entièrement libéré.
Toutefois, le montant total des sommes portant intérêts déductibles ne peut
excéder le montant du capital social et le taux des intérêts déductibles ne peut être
supérieur à un taux fixé annuellement, par arrêté du Ministre chargé des finances,
en fonction du taux d'intérêt moyen des bons du Trésor à six (6) mois de l'année
précédente ;
3°- les intérêts des bons de caisse sous réserve des trois conditions suivantes :
- les fonds empruntés sont utilisés pour les besoins de l'exploitation ;
- un établissement bancaire reçoit le montant de l'émission desdits bons et
assure le paiement des intérêts y afférents ;
- la société joint à la déclaration prévue à l'article 153 ci-dessous la liste des
bénéficiaires de ces intérêts, avec l'indication de leurs noms et adresses, le numéro
de leur carte d'identité nationale ou, s'il s'agit de sociétés, celui de leur
identification à l'impôt sur les sociétés, la date des paiements et le montant des
sommes versées à chacun des bénéficiaires.

B- les pertes de change.


Les dettes et les créances libellées en monnaies étrangères doivent être
évaluées à la clôture de chaque exercice en fonction du dernier cours de change.
Les écarts de conversion-actif, relatifs aux diminutions des créances et à
l’augmentation des dettes, constatés suite à cette évaluation sont déductibles du
résultat de l’exercice de leur constatation.

C- les autres charges financières ;

D- les dotations financières.

III.- Les charges non courantes constituées par :

A- les valeurs nettes d’amortissement des immobilisations cédées ;

B- les autres charges non courantes.


Toutefois, sont déductibles les dons accordés aux organismes visés au
I-B-2° du présent article selon les conditions qui y sont prévues;

C- les dotations non courantes y compris :


1°- Les dotations aux amortissements dégressifs.
Les biens d'équipement acquis, à l'exclusion des immeubles quelle que soit leur
destination et des véhicules de transport de personnes visés au I-F-1°-b) du présent
article peuvent, sur option irrévocable de la société, être amortis dans les
conditions suivantes :
- la base de calcul de l'amortissement est constituée pour la première année par
le coût d'acquisition du bien d'équipement et par sa valeur résiduelle pour les
années suivantes ;
- le taux d'amortissement est déterminé en appliquant au taux
d'amortissement normal résultant de l'application des dispositions du I-F-1°-b)
du présent article, les coefficients suivants:
• 1,5 pour les biens dont la durée d'amortissement est de trois ou quatre ans ;
• 2 pour les biens dont la durée d'amortissement est de cinq ou six ans ;
• 3 pour les biens dont la durée d'amortissement est supérieure à six ans.
La société qui opte pour les amortissements précités doit les pratiquer dès la
première année d'acquisition des biens concernés.
2°- (abrogé)
3°- (abrogé)
4°- (abrogé)
5°- (abrogé)
167

6°- (abrogé)
7°- (abrogé)

Article 11.- Charges non déductibles


I.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal les amendes, pénalités et
majorations de toute nature mises à la charge des entreprises pour infractions aux
dispositions législatives ou réglementaires, notamment à celles commises en
matière d'assiette des impôts et taxes, de paiement tardif desdits impôts et taxes, de
législation du travail, de réglementation de la circulation et de contrôle des
changes ou des prix.

II.- Ne sont déductibles du résultat fiscal qu'à concurrence de 50% de leur


montant, les dépenses afférentes aux charges visées à l’article 10 (I-A, B et E) ci-
dessus ainsi que les dotations aux amortissements relatives aux acquisitions
d’immobilisations dont le montant facturé est égal ou supérieur à dix mille (10
000) dirhams et dont le règlement n'est pas justifié par chèque barré non
endossable, effet de commerce, moyen magnétique de paiement, virement bancaire
ou par procédé électronique.
Toutefois, les dispositions de l’alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux
transactions concernant les animaux vivants et les produits agricoles non
transformés, à l’exclusion des transactions effectuées entre commerçants.

III.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal, les montants des achats, des
travaux et des prestations de services non justifiés par une facture régulière ou
toute autre pièce probante établie au nom du contribuable comportant les
renseignements
prévu à l’article 145 ci-dessous.
Toutefois, la réintégration notifiée à ce titre par l'inspecteur des impôts à l'issue
d'un contrôle fiscal ne devient définitive que si le contribuable ne parvient pas à
compléter ses factures par les renseignements manquants, au cours de la procédure
prévue, selon le cas, à l’article 220 ou 221 ci-dessous.

IV.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal, les montants des achats et
prestations revêtant un caractère de libéralité.

Article 12.- Déficit reportable


Le déficit d'un exercice comptable peut être déduit du bénéfice de l'exercice
comptable suivant. A défaut de bénéfice ou en cas de bénéfice insuffisant pour que
la déduction puisse être opérée en totalité ou en partie, le déficit ou le reliquat de
déficit
peut être déduit des bénéfices des exercices comptables suivants jusqu'au
quatrième exercice qui suit l'exercice déficitaire.
Toutefois, la limitation du délai de déduction prévue à l'alinéa précédent n'est
pas applicable au déficit ou à la fraction du déficit correspondant à des
amortissements régulièrement comptabilisés et compris dans les charges
déductibles de l'exercice, dans les conditions prévues à l'article 10 (I-F-1°-b)) ci-
dessus.
168

Section II.- Base imposable de l’impôt retenu à la


source

Article 13.- Produits des actions, parts sociales et


revenus assimilés
Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés soumis à la retenue
à la source prévue à l’article 4 ci-dessus sont ceux versés, mis à la disposition ou
inscrits en compte des personnes physiques ou morales au titre:

I.- des produits provenant de la distribution de bénéfices par les sociétés


soumises à l’impôt sur les sociétés, tels que :
- les dividendes, intérêts du capital et autres produits de participations
similaires ;
- les sommes distribuées provenant du prélèvement sur les bénéfices pour
l’amortissement du capital ou le rachat d’actions ou de parts sociales des sociétés ;
- le boni de liquidation augmenté des réserves constituées depuis moins de dix
(10) ans, même si elles ont été capitalisées, et diminué de la fraction amortie du
capital, à condition que l’amortissement ait déjà donné lieu au prélèvement de la
retenue à la source visée au premier alinéa du présent article ou à la taxe sur les
produits des actions, parts sociales et revenus assimilés, pour les opérations
réalisées avant le 1er janvier 2001 ;
- les réserves mises en distribution ;

II.- des dividendes et autres produits de participations similaires distribués par


les sociétés installées dans les zones franches d'exportation et provenant d'activités
exercées dans lesdites zones, lorsqu'ils sont versés à des résidents.
Lorsque ces sociétés distribuent des dividendes et autres produits d'actions
provenant à la fois d'activités exercées dans les zones franches d'exportation et
d'autres activités exercées en dehors desdites zones, la retenue à la source
s’applique, aux sommes distribuées à des non résidents au titre des bénéfices
correspondants aux activités exercées en dehors des zones précitées.

III.- des revenus et autres rémunérations alloués aux membres non résidents du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance des sociétés passibles de
l’impôt sur les sociétés ;

IV.- des bénéfices distribués des établissements de sociétés non résidentes ;

V.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) ;

VI.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de
placements en capital-risque (O.P.C.R.) ;

VII.- des distributions, considérées occultes du point de vue fiscal, résultant


des redressements des bases d’imposition des sociétés passibles de l'impôt sur les
sociétés ;

VIII.- des bénéfices distribués par les sociétés soumises, sur option, à l’impôt
sur les sociétés.

Article 14.- Produits de placements à revenu fixe


169

Les produits de placements à revenu fixe soumis à la retenue à la source prévue


à l’article 4 ci-dessus, sont ceux versés, mis à la disposition ou inscrits en compte
des personnes physiques ou morales au titre des intérêts et autres produits
similaires :

I.- des obligations, bons de caisse et autres titres d’emprunts émis par toute
personne morale ou physique, tels que les créances hypothécaires, privilégiées et
chirographaires, les cautionnements en numéraire, les bons du Trésor, les titres des
organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), les
titres des fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.), les titres des
organismes de placements en capital risque (O.P.C.R) et les titres de créances
négociables (T.C.N.);

II.- des dépôts à terme ou à vue auprès des établissements de crédit et


organismes assimilés ou tout autre organisme ;

III.- des prêts et avances consentis par des personnes physiques ou morales
autres que les organismes prévus au II ci-dessus, à toute autre personne passible de
l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu selon le régime du résultat net
réel ;

IV.- des prêts consentis par l’intermédiaire des établissements de crédit et


organismes assimilés, par des sociétés et autres personnes physiques ou morales à
d’autres personnes ;
V.- des opérations de pension, tel que prévu par la loi n° 24-01 précitée.

Article 15.- Produits bruts perçus par les personnes


physiques ou morales non résidentes
Les produits bruts soumis à la retenue à la source prévue à l’article 4 ci-dessus
sont ceux versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes
physiques ou morales non résidentes au titre :

I.- de redevances pour l'usage ou le droit à usage de droits d'auteur sur des
œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques y compris les films
cinématographiques et de télévision ;

II.- de redevances pour la concession de licence d'exploitation de brevets,


dessins et modèles, plans, formules et procédés secrets, de marques de fabrique ou
de commerce ;

III.- de rémunérations pour la fourniture d'informations scientifiques,


techniques ou autres et pour des travaux d'études effectués au Maroc ou à
l'étranger;

IV.- de rémunérations pour l'assistance technique ou pour la prestation de


personnel mis à la disposition d'entreprises domiciliées ou exerçant leur activité au
Maroc ;

V.- de rémunérations pour l’exploitation, l'organisation ou l’exercice


d’activités artistiques ou sportives et autres rémunérations analogues ;

VI.- de droits de location et des rémunérations analogues versées pour l'usage


ou le droit à usage d'équipements de toute nature ;

VII.- d’intérêts de prêts et autres placements à revenu fixe à l’exclusion de


ceux énumérés à l’article 6 (I- C- 3°) ci- dessus et à l’article 45 ci-dessous ;
170

VIII.- de rémunérations pour le transport routier de personnes ou de


marchandises effectué du Maroc vers l'étranger, pour la partie du prix
correspondant au trajet parcouru au Maroc ;

IX.- de commissions et d'honoraires ;

X.- de rémunérations des prestations de toute nature utilisées au Maroc ou


fournies par des personnes non résidentes.

Section III.- Base imposable de l’impôt forfaitaire


des sociétés non résidentes

Article 16.- Détermination de la base imposable


Les sociétés non résidentes adjudicataires de marchés de travaux, de
construction ou de montage peuvent opter, lors du dépôt de la déclaration prévue à
l'article 148-II ci-dessous ou après la conclusion de chaque marché, pour
l'imposition forfaitaire sur le montant total du marché, au taux prévu à l'article 19-
III-A ci-dessous.
Lorsque le marché comporte la livraison "clefs en mains" d'un ouvrage
immobilier ou d'une installation industrielle ou technique en ordre de marche, la
base imposable comprend le coût des matériaux incorporés et du matériel installé,
que ces
matériaux et matériel soient fournis par la société adjudicataire ou pour son
compte, facturés séparément ou dédouanés par le maître de l'ouvrage.

Chapitre III
Liquidation de l’impôt

Article 17.- Période d’imposition


L'impôt sur les sociétés est calculé d'après le bénéfice réalisé au cours de
chaque exercice comptable qui ne peut être supérieur à douze (12) mois.
En cas de liquidation prolongée d'une société, l'impôt est calculé d'après le
résultat provisoire de chacune des périodes de douze (12) mois visées à l'article
150-II ci-dessous.
Si le résultat définitif de la liquidation fait apparaître un bénéfice supérieur au
total des bénéfices imposés au cours de la période de liquidation, le supplément
d'impôt exigible est égal à la différence entre le montant de l'impôt définitif et
celui
des droits déjà acquittés. Dans le cas contraire, il est accordé à la société une
restitution partielle ou totale desdits droits.

Article 18.- Lieu d’imposition


Les sociétés sont imposées pour l'ensemble de leurs produits, bénéfices et
revenus au lieu de leur siège social ou de leur principal établissement au Maroc.
En cas d'option pour l'impôt sur les sociétés :
171

- les sociétés en participation visées à l'article 2-II ci-dessus, sont imposées au


lieu de leur siège social ou de leur principal établissement au Maroc, au nom de
l'associé habilité à agir au nom de chacune de ces sociétés et pouvant l'engager ;
- les sociétés de personnes visées à l'article 2-II précité sont imposées en leur
nom, au lieu du siège social ou du principal établissement de ces sociétés.

Article 19.- Taux d’imposition

I.- Taux normal de l’impôt


Le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé à :
A- 30% ;
B- 37 % en ce qui concerne les établissements de crédit et organismes
assimilés, Bank Al Maghrib, la Caisse de dépôt et de gestion, les sociétés
d'assurances et de réassurances.

II.- Taux spécifiques de l’impôt


Les taux spécifiques de l’impôt sur les sociétés sont fixés à :

A.- 8,75 % pour les entreprises qui exercent leurs activités dans les zones
franches d'exportation, durant les vingt (20) exercices consécutifs suivant le
cinquième exercice d’exonération totale ;

B.- 10%, sur option, pour les banques offshore durant les quinze (15) premières
années consécutives suivant la date de l’obtention de l’agrément ;

C.- 17,50% pour:


1°- les entreprises prévues à l’article 6 (I-B-1° et 2°) ci-dessus;
2°- les entreprises hôtelières prévues à l’article 6(I-B-3°) ci-dessus;
3°- les entreprises minières prévues à l’article 6 (I-D-1°) ci- dessus;
4°- les entreprises prévues à l’article 6 (I-D-2° et II-C-1°-a)) ci-dessus ;
5°- les entreprises artisanales prévues à l’article 6 (II-C-1°- b)) ci-dessus ;
6°- les établissements privés d'enseignement ou de formation
professionnelle prévus à l’article 6 (II-C-1°-c)) ci-dessus ;
7°-les promoteurs immobiliers prévus à l’article 6 (II-C-2°) ci-dessus.

III.- Taux et montants de l’impôt forfaitaire


Les taux et montants de l’impôt forfaitaire sont fixés comme suit :
A.- 8% du montant hors taxe sur la valeur ajoutée des marchés, tels que définis
à l’article 16 ci-dessus, en ce qui concerne les sociétés non résidentes
adjudicataires de marchés de travaux, de construction ou de montage ayant opté
pour l’imposition forfaitaire.
Le paiement de l’impôt sur les sociétés à ce taux est libératoire de l’impôt
retenu à la source prévu à l’article 4 ci-dessus ;
B.- la contre-valeur en dirhams de vingt cinq mille (25.000) dollars US par an
sur option libératoire de tous autres impôts et taxes frappant les bénéfices ou les
revenus pour les banques offshore ;
C.- la contre-valeur en dirhams de cinq cent (500) dollars US par an libératoire
172

de tous autres impôts et taxes frappant les bénéfices ou les revenus, pour les
sociétés holding offshore.

IV.- Taux de l’impôt retenu à la source


Les taux de l’impôt sur les sociétés retenu à la source sont fixés à :
A.- (abrogé) ;
B.- 10 % du montant:
- des produits des actions, parts sociales et revenus assimilés, énumérés à
l’article 13 ci-dessus ;
- des produits bruts, hors taxe sur la valeur ajoutée, perçus par les personnes
physiques ou morales non résidentes, énumérés à l’article 15 ci-dessus ;
C.- 20 % du montant, hors taxe sur la valeur ajoutée, des produits de
placements à revenu fixe énumérés à l’article 14 ci-dessus.
Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits
produits :
- la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement;
- le numéro du registre du commerce et celui d’identification à l’impôt sur les
sociétés.

Chapitre IV
Déclarations fiscales

Article 20.- Déclaration du résultat fiscal et du


chiffre d’affaires
I.- Les sociétés qu’elles soient imposables à l’impôt sur les sociétés ou qu’elles
en soient exonérées, à l'exception des sociétés non résidentes visées au II du
présent article, doivent adresser à l'inspecteur des impôts du lieu de leur siège
social ou de leur principal établissement au Maroc, dans les trois (3) mois qui
suivent la date de clôture de chaque exercice comptable, une déclaration de leur
résultat fiscal établie sur ou d'après un imprimé - modèle de l'administration.
Cette déclaration doit comporter les références des paiements déjà effectués en
vertu des dispositions des articles 169 et 170 ci-dessous et doit être accompagnée
des pièces annexes dont la liste est établie par voie réglementaire.
Les sociétés à prépondérance immobilière visées à l'article 61-II ci-dessous
doivent, en outre, joindre à leur déclaration du résultat fiscal, la liste nominative de
l’ensemble des détenteurs de leurs actions ou parts sociales, telle que définie à
l’article
83 ci-dessous.
II.- Les sociétés non résidentes imposées forfaitairement, en application des
dispositions de l'article 16 ci-dessus, doivent produire, avant le 1er avril de chaque
année, une déclaration de leur chiffre d'affaires établie sur ou d'après un imprimé-
modèle
de l'administration comportant, outre leur raison sociale, la nature de leur
activité et le lieu de leur principal établissement au Maroc :
- le nom ou la raison sociale, la profession ou la nature de l'activité et l'adresse
de leurs clients au Maroc ;
- le montant de chacun des marchés en cours d'exécution ;
- le montant des sommes encaissées au titre de chaque marché, au cours de
l'année civile précédente, en distinguant les avances financières des encaissements
correspondant à des travaux ayant fait l'objet de décomptes définitifs ;
- le montant des sommes pour lesquelles une autorisation de transfert a été
obtenue de l'Office de changes avec les références de cette autorisation ;
173

- les références des paiements de l'impôt exigible.

III- Les sociétés non résidentes, n’ayant pas d’établissement au Maroc, sont
tenues de déposer une déclaration du résultat fiscal au titre des plus-values
résultant des cessions des valeurs mobilières réalisées au Maroc, établie sur ou
d’après un imprimé-modèle de l’administration.
Cette déclaration doit être déposée dans les trente (30) jours qui suivent le mois
au cours duquel lesdites cessions ont été réalisées.

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