Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
Sommaire……………………………………………………………………………..2
Notion de société ..................................................................................................... 8
Utilité de la société .................................................................................................. 8
Formation de la société.......................................................................................... 10
Conditions de fond. ............................................................................................... 10
A- Les conditions de droit commun ...................................................................... 10
a- Le consentement ................................................................................................ 11
b - La capacité ....................................................................................................... 11
c - L’objet .............................................................................................................. 12
d - La cause............................................................................................................ 12
B - Les conditions du droit des sociétés ............................................................... 12
a - Pluralité d’associés ........................................................................................... 12
b - Les apports ....................................................................................................... 13
c - Participation aux bénéfices............................................................................... 14
et contribution aux pertes ...................................................................................... 14
d - L’affectio societatis .......................................................................................... 15
Conditions de forme. ............................................................................................. 15
Sanction des irrégularités ...................................................................................... 16
de formation. ......................................................................................................... 16
A - Nullité de la société ......................................................................................... 16
B – Sanctions des responsables de la nullité ........................................................ 17
Les effets du contrat .............................................................................................. 17
de société. .............................................................................................................. 17
Obligations et droits .............................................................................................. 17
des associés............................................................................................................ 17
La personnalité juridique ....................................................................................... 18
de la société. .......................................................................................................... 18
L’institution d’entreprise sociale. ......................................................................... 18
A - Fonctionnement de l’institution ...................................................................... 19
a- Les organes sociaux .......................................................................................... 19
b- Les comptes sociaux ......................................................................................... 20
3
Section Deuxième : Des effets de la société entre associés et à l'égard des tiers.
(Articles 995 à 1050) ............................................................................................. 33
§ 1 : Des effets de la société entre associés. .......................................................... 33
§ 2 : Des effets de la société à l'égard des tiers. .................................................... 38
Section Troisième : De la dissolution de la société et de l'exclusion des associes.
(Articles 1051 à 1063) ........................................................................................... 39
Chapitre Troisième : De la liquidation et .............................................................. 41
du partage. (Articles 1064 à 1091) ........................................................................ 41
Section Première : De la liquidation. (Articles 1065 à 1082) ............................... 41
Section Deuxième : Du partage. (Articles 1083 à 1091) ....................................... 43
Règles du code de commerce ................................................................................ 44
relatives aux sociétés commerciales ...................................................................... 44
Sous-section II : Les immatriculations .................................................................. 44
Chapitre II : La déchéance commerciale ............................................................... 47
Chapitre III : La banqueroute et autres infractions ................................................ 49
Section première : La banqueroute ........................................................................ 49
Section II : Autres infractions ............................................................................... 49
Dahir du 13 février 1997 portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en
nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation ............... 50
Titre Premier : Dispositions Générales ................................................................. 50
Titre II : De La Société En Nom Collectif ............................................................ 51
Titre III : De La Société En Commandite ............................................................. 54
Chapitre Premier : De La Société En Commandite Simp ..................................... 54
Chapitre II : De La Société .................................................................................... 56
En Commandite Par Actions ................................................................................. 56
Titre IV : De La Société A Responsabilité Limitée .............................................. 58
Chapitre Premier : Dispositions Générales ........................................................... 58
Chapitre II : De La Constitution ............................................................................ 59
Chapitre III : Des Parts Sociales............................................................................ 60
Chapitre IV : De La Gérance ................................................................................. 62
Chapitre V : De L'Assemblée Générale ................................................................ 64
Chapitre VI : De La Modification Du Capital Social ............................................ 65
Chapitre VII : Du Contrôle De La Société A Responsabilité Limitée .................. 66
Chapitre VIII : De La Dissolution De La Société ................................................. 67
Chapitre IX : De La Transformation De La Société ............................................. 68
Titre V : De La Société En Participation ............................................................... 68
Titre VI : De La Responsabilité Civile .................................................................. 69
5
1ere Leçon
Notion de société
L’article 982 du code des obligations et des contrats dispose que : « la
société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue de partager le bénéfice
qui pourra en résulter ».
Cet article définit la société comme un contrat servant de cadre juridique à
l’exploitation commune de bien et de travail. En plus des règles de droit commun,
il obéit aux règles communes à tous les types de sociétés, et aussi aux règles
spéciales relatives à chaque type de société commerciale.
Utilité de la société
Au regard du droit des affaires, le contrat de société permet avant tout aux
agents économiques de se doter d’un des plus importants instruments du
commerce.
La société sert à dépasser le problème de limite de vie des chefs d’entreprises
et des hommes d’affaires. Elle sert aussi à résoudre le problème de solvabilité et
d’efficacité pour exécuter les investissements les plus couteux et les plus
périlleux ; en plus qu’elle permet de limiter le risque juridique.
9
Nature de la société
Il n’existe pas de code des sociétés même si l’on parle du droit des sociétés.
Celui-ci se compose plutôt des textes du DOC relatifs au contrat de société en plus
des lois relatives à la société anonyme et aux autres types de sociétés
commerciales.
Le droit des sociétés au Maroc se compose ensemble des articles 982 à 1063 du
DOC qui concernent en premier lieu les sociétés civiles ; du Dahir n° 1-96-124 du
14 rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17-95 relative aux
sociétés anonymes, et aussi du dahir n° 1-79-49 du 5 chaoual 1417 (13 février
1997) portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la
société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limité et la société en participation.
Les articles 982 à 1063 font effectivement le droit commun du contrat de
société auquel dérogent le dahir du 30 août 1996 et du 13 février 1997 en tant que
lois spéciales relatives aux sociétés commerciales.
2eme Leçon
Formation de la société.
Dans sa dimension contractuelle, la société obéit aux principes généraux de
formation des contrats, elle obéit cependant à des conditions spéciales aussi. Les
conditions en question concernent le fond et la forme du contrat.
Conditions de fond.
Le contrat de société doit réunir en premier lieu les conditions de validité
exigées par le droit commun pour tous les contrats; à savoir; le consentement des
parties, la capacité, l’objet et la cause. A cela il faut ajouter quatre autres
conditions caractéristiques du contrat de société. Il s’agit de la pluralité d’associés,
la réalisation d’apports, la participation aux résultats d’exploitation, et l’intention
de s’associer ou affectio societatis.
Ces conditions sont étudiées en matière de droit civil; elles sont indispensables
pour la formation de tout contrat. Il s’agit du consentement des associés, de leur
capacité à s’obliger, de la cause et de l’objet du contrat.
a- Le consentement
Le consentement est l’expression de volonté de chaque associé au moment de
la conclusion du contrat, par laquelle il convient de s’associer avec les personnes
qui lui échangent cette expression par un consentement réciproque.
En principe, le contrat de société est consensuel, il produit ses effets à partir du
moment où il y a échange de consentement entre les parties. Ces dernières doivent
convenir de la constitution de la société et de ses conditions. Toutefois, lorsque la
société a pour objet des immeubles ou autres biens susceptibles d’hypothèque, et
qu’il est prévu qu’elle durera plus de trois ans au moins, l’accord des parties doit
être constaté par écrit. Il doit être en outre enregistré auprès de l’administration
fiscale. L’écriture est également nécessaire lorsque les parties conviennent de créer
une société commerciale.
En application des principes généraux, l’écrit exigé dans ces cas n’est pas
seulement prévu pour prouver le contrat de société, il constitue plutôt la forme
même du consentement des associés. Autrement dit, sans écrit, le consentement
n’est pas sensé exister, et la société est nulle en conséquence.
Libre ou formel, le consentement des associés ne doit pas être entaché de vices
altérant la volonté ; à savoir que la société peut être annulée lorsque le
consentement procède d’une volonté induite en erreur par des circonstances de fait
ou par les agissements dolosifs d’un intéressé. Le consentement ne doit pas non
plus procéder d’une volonté exprimée sous contrainte.
b - La capacité
Seul le consentement des personnes possédant la pleine capacité compte pour
la validité de la société. C’est en effet un acte de disposition que le fou n’est pas
admis à faire ; le mineur ou le majeur en tutelle ou en curatelle ne sont pas non
plus juridiquement capables de faire tous seuls.
L’enfant saint d’esprit qui dépasse l’âge de discernement peut être en principe
autorisé dès l’âge de treize ans et jusqu’à l’âge de quinze ans, à conclure une
société anonyme, une société à responsabilité limitée, ou en commandite à
condition toutefois de ne pas y être commandité.
Il doit pourtant faire exprimer aux autres associés, selon le cas, verbalement ou
par écrit, l’accord du tuteur ou du représentant légal.
Le mineur émancipé à l’âge de seize ans, peut certes conclure tous genres de
sociétés, mais il lui faut obtenir une autorisation spéciale du tuteur ou du conseil de
famille, laquelle autorisation doit être homologuée et publiée par le tribunal, quand
il veut conclure une société civile, une société en participation ostensible, une
société en nom collectif ou être commandité dans une société en commandite.
En tout état de cause, lorsque le père ou le tuteur est partie au contrat de
société, le mineur ne peut y participer qu’avec une autorisation spéciale du
tribunal.
Les fonctionnaires de l’Etat ont eux aussi besoin d’obtenir une autorisation
ministérielle pour conclure une S.N.C, une société en commandite dans laquelle ils
seraient commandités ou une société en participation ostensible qui aurait un objet
commercial.
c - L’objet
Au sens du droit commun, l’objet du contrat de société est composé par
l’ensemble des biens apportés par les associés en vue de l’exploitation civile ou
commerciale; sachant que ces apports forment le capital social. Dans l’optique du
droit commercial, l’objet social est différent du capital et des fonds propres de la
société. Il s’agit plus de l’objet d’exploitation commerciale que de l’objet du
contrat de société.
L’objet d’exploitation commerciale est défini par les associés lors de la
conclusion du contrat de société. Il s’applique au programme des activités
auxquelles la société peut se livrer en vue d’exploiter les biens et le travail mis en
commun.
L’objet social doit être licite, c’est-à-dire qu’il ne doit pas porter sur une
activité contraire aux lois et règlements en vigueur ou qui porteraient atteinte à
l’ordre public ou moral.
On doit observer qu’au regard du droit civil, le sens commercialiste du terme
objet social se confond avec la cause du contrat de société.
d - La cause
La cause du contrat de société est appréciée dans le motif qui détermine les
associés à conclure ce contrat. On convient généralement que c’est le but de la
société.
La cause du contrat de société doit être licite, la licité de la cause est
pratiquement appréciée au vue de l’objet social entendu au sens commercialiste du
terme. Par exemple le contrat de société ne peut être valablement formé, et devient
nul pour cause illicite lorsque la société est constituée pour couvrir une activité de
contrebande ou pour le blanchiment d’argent provenant du commerce des
stupéfiants.
a - Pluralité d’associés
L’aspect contractuel de la société se manifeste à propos de la condition
relative au nombre des associés. Ceux-ci doivent être au moins deux personnes
sauf cas exceptionnellement autorisé par la loi comme pour la société à
responsabilité limité avec un associé unique.
En dehors du cas exceptionnel de la SARLAU, une personne physique ou
morale toute seule, n’est pas admise à fonder une société; la société unipersonnelle
étant inconnue de notre droit.
13
b - Les apports
Le terme apport peut être utilisé pour designer l’acte de mettre ce qui est
apporté à la disposition de la société, et aussi pour designer cet objet même qui est
apporté. Ainsi faut-il distinguer entre l’acte d’apport et l’objet de l’apport.
L’objet de l’apport : Les apports des associés sont prévus par le contrat de
société ; ils peuvent être des objets meubles ou immeubles ou des valeurs
incorporelles. La loi admet même que l’objet de l’apport soit le travail de l’un ou
de tous les associés ; elle nomme l’opération dans ces cas « apport en industrie ».
Les auteurs ont utilisé les termes apports en numéraire et apport en nature pour
designer d’autres formes d’apport.
Apport en numéraire : C’est la somme d’argent mise à la disposition de la
société soit par versement directe, soit au moyen d’une monnaie scripturale ou par
compensation.
Apport en nature : C’est toutes choses autres que l’argent. Il peut s’agir de
biens meubles corporels ou incorporels ou d’immeubles.
Apport en industrie : Il s’agit de fournir un service personnel à la société.
L’apporteur met à la disposition de la société son savoir-faire, ses compétences
techniques et professionnelles ou son crédit. L’apport en industrie, qui est un
apport de travail, ne doit pas être confondu avec le contrat de travail conclu entre
14
la société et les employés. Celui qui apporte son travail est un associé comme les
autres, il ne reçoit pas de salaire de la société, mais il participe aux bénéfices et
pertes outre qu’il est animé dans sa relation avec les autres associés par l’affectio
societatis.
L’apport en industrie est un apport successif en ce sens qu’il doit être exécuté à
chaque moment de l’existence de la société. Lorsque l’associé qui apporte son
industrie n’est plus en mesure d’exécuter l’apport, la société prend fin.
L’apporteur de l’industrie doit rendre compte à la société de tous les gains
réalisés par lui en exploitation de l’industrie qu’il apporte, et ce, depuis la
conclusion du contrat de société.
Sauf dans les SA, la loi n’interdit pas l’apport en industrie dans les sociétés de
capitaux, mais cela va de soit, car le travail d’un associé ne peut pas être compris
dans un capital social et par suite il ne peut pas servir de gage aux créanciers de la
société, sachant que dans les sociétés de capitaux il ne suffit pas pour être associé
de participer aux pertes et profits mais il faut aussi mettre à la disposition de la
société quelques choses qui serve de gage aux créanciers.
règle impérative en ce sens que toute clause qui attribue à un associé une part dans
les bénéfices ou dans les pertes supérieure à la part proportionnelle de son apport
est une clause nulle qui rend nul le contrat de société.
La loi consacre cependant une exception en faveur de l’associé qui apporte son
industrie; il peut être stipulé que sa part dans les bénéfices sera supérieure à celles
des autres associés.
Aucun associé ne peut échapper à la contribution aux pertes; toute stipulation
dans ce sens est nulle, mais le contrat de société reste valable. Inversement, il ne
peut pas être stipulé qu’un seul associé ait droit à tous les bénéfices réalisés; le
législateur ne déclare certes pas nulle la clause léonine, mais il la considère
incompatible avec le contrat de société.
La répartition des bénéfices à lieu après établissement du bilan et de
l’inventaire à la fin de chaque exercice. Le vingtième des bénéfices nets doit être
placé en réserve chaque année jusqu’à concurrence du cinquième du capital social.
La répartition des bénéfices ne dépend pas forcement des résultats de chaque
exercice. Il est possible de rencontrer des cas où la société distribue des bénéfices
réalisés antérieurement et mis en réserve pour être distribuées après un exercice
déficitaire. Toutefois, la société doit s’abstenir de distribuer des bénéfices lorsque
le capital réel est inférieur au montant du capital nominal. Les bénéfices distribués
dans ce cas seraient fictifs, ce qui est interdit, car ils sont prélevés sur le capital
social qui sert normalement de gage pour les créanciers.
Afin d’éviter la distribution de dividendes fictifs, les associés peuvent réduire
la valeur nominale du capital social pour l’aligner sur la valeur de l’actif net.
d - L’affectio societatis
Il ne s’agit pas du consentement des associés au moment de la constitution de
la société, mais c’est la volonté successive de participer à l’activité de la société.
Ainsi, l’affectio societatis est-il moins un aspect contractuel de la société ;
plutôt est-il un élément institutionnel. L’intention de collaborer entre associés étant
nécessaire à la vie de l’institution sociétaire, et elle doit se maintenir tout au long
de la durée de la société.
L’affectio societatis permet de distinguer la société de l’indivision et des
groupements forcés tel le syndicat des copropriétaires et la masse des créanciers
dans une procédure collective. Il permet aussi de distinguer entre la société, le prêt,
la commission, et le contrat de travail.
Conditions de forme.
Le contrat de société est en droit marocain un contrat consensuel en
principe. Ce principe ne s’applique cependant qu’aux sociétés civiles qui n’ont pas
pour objet des immeubles ou autres biens susceptibles d’hypothèque tels les
navires et les aéronefs lorsqu’elles doivent durer plus de trois ans.
En matière commerciale le principe en question ne s’applique qu’aux sociétés
en participation à objet commercial. Dans les mêmes conditions que les sociétés
civiles formelles, la société en participation à objet commercial doit être établie par
un acte écrit et enregistré auprès de l’administration fiscale.
Pour le cas des autres sociétés commerciales, la loi exige outre la rédaction de
l’écrit se disant statuts, l’accomplissement d’une formalité de dépôt et de
publicité.
16
Le dépôt qui porte sur un exemplaire des statuts, a lieu auprès du secrétaire
greffier du tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu et dont le
ressort territorial comprend le siège de la société.
La publicité a lieu d’abord par l’inscription au registre du commerce, et aussi
par la publication d’un extrait des statuts au bulletin officiel et au journal
d’annonces judiciaires paraissant dans le ressort du tribunal.
A - Nullité de la société
La nullité des sociétés peut résulter d’une disposition spéciale du droit des
sociétés en plus des règles qui régissent la nullité des contrats en général.
La nullité est encourue, en application du droit des sociétés, pour absence
d’écrit et d’enregistrement, ou d’écrit et du dépôt ou encore de publicité de l’acte
dans les cas où ils sont exigés.
La société est également nulle lorsqu’elle contient une clause attribuant à un
associé une part dans les bénéfices ou dans les pertes supérieures à la part
proportionnelle de son apport. Elle est également nulle lorsqu’elle a lieu entre le
père et le fils sous son autorité.
Dans ces cas, la nullité de la société est absolue, elle peut être demandée par
tout intéressé.
En application du droit commun des contrats, la société est nulle de droit
lorsqu’une condition de fond fait défaut.
Lorsque toutes les conditions sont réunies, la société est en principe valable,
mais elle peut être annulée en justice pour vice du consentement le cas échéant.
La nullité crée un problème particulier relativement aux actes de la société dans
sa relation avec les tiers lorsqu’elle intervient pour une raison quelconque après sa
formation et son fonctionnement pendant une période plus ou moins longue.
Ce problème est toutefois résolu en application de la théorie des sociétés de
fait.
Suivant cette théorie, la nullité ne produit pas un effet rétroactif, elle s’applique
comme une dissolution. Ainsi les engagements de la société envers les tiers sont
maintenus, et les associés peuvent procéder à la liquidation de la société en suivant
les stipulations statutaires et en tenant compte de la période où la société avait
fonctionné.
Il n’empêche que l’associé incapable ou dont le consentement fut vicié peuvent
reprendre leurs apports francs et quittes de toutes charges. Ce ne doit pas non plus
empêcher les tiers ayant subi un préjudice à cause de la nullité de mettre en cause
les associés responsables pour obtenir réparation de ce préjudice.
3eme Leçon
Obligations et droits
des associés.
Au titre des obligations qui naissent pour les associés du contrat de société,
nous avons déjà évoqué l’obligation d’effectuer l’apport promis, de se conduire en
bon associé, et de contribuer aux pertes de la société. A cela il faut ajouter
l’obligation de participer aux obligations de la société envers un associé qui veut
par exemple se retirer de la société et obtient à cette occasion le remboursement de
son apport, ou qui subit un dommage à cause de la société. Il faut ajouter aussi
l’obligation de non concurrence qui pèse sur chaque associé dans les sociétés de
personnes.
Au titre des droits qui naissent pour les associés du contrat de société, l’article
1008 du DOC consacre le droit pour chaque associé de prélever pour ses dépenses
personnelles sur le fonds commun la somme prévue à cela par le contrat de
société.
De plus, chaque associé à le droit de participer à l’administration de la société ;
il doit le faire conformément aux statuts de la société. Il a aussi le droit de
participer aux bénéfices en proportion de son apport.
18
L’associé peut céder ses droits dans la société à d’autres associés ou à des tiers,
il doit le faire cependant conformément à un régime qui diffère pour chaque type
de société.
Enfin, l’associé qui n’occupe pas un poste de direction dans la société, a le
droit d’être informé sur les activités et les comptes de la société.
Les droits et les obligations des associés diffèrent suivant le régime juridique
de chaque type de société, et suivant les fonctions de l’associé dans la société
20- Quels sont les principaux effets du contrat de société à l’égard des
associés ?
La personnalité juridique
de la société.
La personnalité juridique de la société ne fait pas de doute dans notre droit.
Cela veut dire qu’au regard du droit Marocain la société, en tant que groupement
permanent, est un sujet de droit en pleine capacité. C’est bel et bien une personne
indépendante des associés.
Effectivement, l’article 6 du dahir du 12 Août 1913 relatif à la condition des
étrangers aux Maroc traite les sociétés de droit privé telles des personnes
juridiques. L’article 992 du DOC couronne cela en consacrant indirectement
l’autonomie patrimoniale de la société.
Ainsi, la société se trouve en droit d’avoir un nom, un domicile et une
nationalité. Elle a la capacité juridique de conclure tous genres d’actes juridiques
et pour ester en justice. Lorsqu’elle est commerciale, elle assume toutes les
obligations professionnelles des commerçants, et est sujette à l’impôt sur les
sociétés.
La société n’a cependant pas de consistance physique, pour cela on dit que
c’est une personne morale.
C’est une personne qui naît à partir de la conclusion du contrat de société, mais
qui n’est sensée exister pour les tiers qu’à partir du moment où les formalités de
publicité sont accomplies.
A défaut de publicité, les tiers prennent conscience de l’existence de la société
au moment où ils traitent avec elle, et ils peuvent en établir l’existence par tous les
moyens de preuve possibles.
On discute à ce niveau pour savoir si la personnalité juridique des personnes
morales est une réalité ou est-ce plutôt une fiction utilisée par le droit pour
organiser l’institution d’entreprise sociale.
A - Fonctionnement de l’institution
Le fonctionnement de la société a lieu par la mise en mouvement de ses
organes et par l’établissement de comptes pour chiffrer la situation financière de
l’entreprise et ses résultats de gestion.
23- Quel est l’organe de direction dans les différents types de sociétés ?
24- Quel est l’organe de contrôle dans les différents types de sociétés ?
B - Démantèlement de l’institution
Le démantèlement de l’institution de société commerciale a lieu par la
dissolution et la liquidation de celle-ci.
Dissolution de la société.
Par la dissolution la société prend fin et le contrat cesse normalement de
produire ses effets.
L’article 1051 du DOC énumère les cas où la société est, de plein droit,
dissolue. C’est le cas notamment lorsqu’il y a:
- réunion des parts ou actions entre les mains d’un seul associé ;
- expiration du délai fixé pour la durée de la société le cas échéant ;
- réalisation de l’objet en vue duquel la société a été contractée ou impossibilité
de le réaliser;
- extinction de la chose commune ou perte assez considérable pour empêcher
une exploitation utile, et dans tous les cas la perte de la moitié du capital social
(dans les SA, les SARL et la société en commandite par action, la perte doit se
constater par une réduction de la situation nette de la société à moins du quart du
capital social) ;
- décès, absence déclarée ou interdiction de l’un des associés dans les sociétés
de personnes;
- déclaration de faillite ou mise en liquidation judiciaire des biens d’un associé
dans les sociétés de personnes.
La société peut être aussi dissoute par la volonté des associés; c’est le cas
lorsque l’assemblée générale des associés prend une telle décision. C’est aussi le
cas où un seul associé, dans les sociétés de personnes décide de se retirer lorsque
la société fut conclue pour une durée indéterminée.
La société peut être enfin dissoute par une décision judiciaire s’il y a juste
motif. En principe le tribunal doit agir à la demande d’associés.
Liquidation de la société
La dissolution met fin à l’existence de la société à partir du moment où elle
intervient, mais la personne morale survit pour besoin de liquidation.
Ainsi les dirigeants sociaux ne peuvent plus agir au nom et pour le compte de
la société; ceci ne les empêche pas cependant d’achever les affaires en cours s’ils
n’ont pas été écartés et remplacés par un liquidateur qui rentre en fonction à partir
du moment où la décision de dissolution est intervenue.
Le liquidateur désigné par les associés ou par le tribunal selon les cas, doit
procéder à la réalisation des actifs de la société et à l’accomplissement des
formalités de publicité à l’intention des tiers, notamment les créanciers. La
réalisation de l’actif est suivie par l’apurement du passif de la société jusqu’à
concurrence des deniers disponibles.
La répartition faite aux associés peut comprendre outre la valeur des apports,
une part proportionnelle à l’apport de chacun dans le boni de liquidation.
En principe la liquidation proprement dite s’applique à toute société dissoute.
Y échappe cependant la société conclue entre deux personnes lorsque celui qui n’a
pas provoqué la dissolution offre à rembourser l’autre dans ses droits sociaux en
vue de pouvoir continuer l’entreprise tout seul.
La clôture des opérations de liquidation marque la disparition définitive de la
société. Elle a lieu par un compte rendu des opérations présentées par le
liquidateur aux anciens associés réunis en ultime assemblée qui approuve les
comptes et donne s’il y a lieu quitus au liquidateur. Le liquidateur déposera après
cela les livres, documents et papiers de la société dissoute au secrétariat-greffe du
tribunal territorialement compétent ou entre les mains de celui que les associés ont
choisi. Ces pièces devant être conservées pendant quinze ans.
Enfin le liquidateur doit procéder à la publication d’un avis de clôture des
opérations de liquidation au Bulletin officiel.
Leçon 4
Types de société
Ce qui caractérise le plus la notion de société c’est la diversité de ses types.
Les types de sociétés diffèrent suivant leur nature civile ou commerciale, leur
forme, leur mode de constitution et de direction.
On distingue ainsi entre les sociétés civiles, les sociétés commerciales, les
sociétés des personnes, les sociétés de capitaux, les sociétés faisant publiquement
appel à l’épargne et celle qui n’y font pas en plus des sociétés à directoire et celle à
conseil d’administration.
Il en est ainsi pour les sociétés n’ayant pas la forme de société en nom collectif,
en commandite simple ou par action, à responsabilité limité ou de société
anonyme.
Il est de même pour toute société en participation n’ayant pas un objet
commercial.
Ainsi, la société conclue en dehors des formes commerciales pour s’adonner
par exemple à une exploitation agricole ou une profession libérale ou encore
artisanale est par définition civile.
Faut-il rappeler toutefois que le code de commerce ne définit pas l’activité
commerciale en tant qu’objet de la société commerciale. Il donne pourtant
suffisamment d’indice pour le faire avec précision.
En application des indices en question, les tribunaux pourrait être amenés à
considérer commerciale, abstraction faite de sa forme, toute société conclue pour
répéter de façon organisée un ou plusieurs acte de production de biens ou de
prestation de services en utilisant un effectif supérieur à celui des entreprises
artisanales ou un capital supérieur à celui des journaliers du commerce.
Les sociétés civiles d’exploitations agricoles, artisanales, et de professions
libérales pourront alors être déclarées commerciales non par la forme, mais par
l’objet.
Sans pareil revirement de jurisprudence, les sociétés en question demeurent
civiles et obéissent aux règles du DOC relatives au contrat de société telles
qu’elles sont citées en annexe à ce cours.
En application de ces règles, l’écriture du contrat n’est pas obligatoire sauf si le
capital comporte des biens susceptibles d’hypothèque, et encore seulement quand
la société est prévue pour durer plus de trois ans.
La publicité de l’acte n’est pas requise non plus, et les associés ne sont pas tenu
de designer un commissaire au comptes ni même un gérant.
Il en résulte logiquement que la société civile n’est pas inscrite au registre du
commerce et qu’elle ne possède pas de personnalité morale.
En l’absence de mandataire gérant, les associés le sont tous et la société se dit
alors fiduciaire ou générale.
Dans cette dernière, les associés sont solidairement et indéfiniment
responsables du passif social. Pourtant, en présence de mandataire gérant, chaque
associé n’est tenu du passif social que proportionnellement à son apport.
Sociétés de personnes
La société en non collectif, la société en commandite simple ou par action sont
classifiées en tant que sociétés de personnes ; et pour cause. Leur régime juridique
accorde plus d’importance aux associés en eux même qu’à leurs apports.
Sociétés de capitaux
Le régime juridique de la SARL et de la SA accorde plus d’importance à
l’apport fait par les associés qu’à leurs personnes. Les auteurs en ont déduit que ce
sont des sociétés de capitaux et non pas de personnes.
b- La société anonyme
C’est une société commerciale par la forme qui doit être conclue par cinq
associés au moins, sans limite du nombre maximum, mais avec un capital d’au
moins trois cent milles dirhams, et si la société fait publiquement appel à l’épargne
ce chiffre est relevé à trois millions de dirhams.
La S.A peut être conclue entre personnes qui ne se connaissent pas; les droits
des associés étant représentés par des titres négociables dits actions.
Les actionnaires peuvent en principe librement céder leurs titres aux tiers sans
besoin d’obtenir l’accord d’autres actionnaires. Chacun d’eux n’étant en effet
responsable que dans la limite de l’apport représenté par l’action qu’il détient.
Enfin, comme dans la S.A.R.L, les actionnaires ne sont pas commerçants du
seul fait de la détention d’actions.
Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, cette assemblée doit
se réunir dans les six mois au plus qui suivent la signature des statuts par les
premiers actionnaires si ces derniers avaient commencé à le faire avant la tenue de
l’assemblée constitutive.
Les fondateurs peuvent aussi commencer par les formalités de publicité et
d’immatriculation avant que ne s’écoule le délai de six mois, et convoquer après
cela l’assemblée constitutive durant l’année du premier exercice. Ils doivent pour
ce faire, faire signer un par un aux actionnaires le projet des statuts à concurrence
du capital nominal tout entier.
La société fiduciaire
L’article 1015 du DOC dispose que le pouvoir de gestion appartient à tous les
associés conjointement, et que nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas
autorisé par les autres.
Les associés peuvent ainsi mandater un ou plusieurs d’entre eux sans les autres
à agir au nom et pour le compte de la société, tout comme ils peuvent autoriser
chacun à agir sans consulter les autres.
Dans ce dernier cas, la société est dite fiduciaire, l’article 1018 du DOC précise
que chacun des associés peut y faire seul tous les actes d'administration, et même
d'aliénation, qui rentrent dans le but de la société.
Toutefois l’article 1019 du DOC dispose que l'associé fiduciaire ne peut, sans
autorisation spéciale exprimée dans l'acte de société ou dans un acte postérieur :
a) Faire une aliénation à titre gratuit, sauf les petites libérations d'usage;
b) Se porter caution pour des tiers;
c) Faire un prêt d'usage ou de consommation, à titre gratuit;
d) Compromettre ;
e) Céder l'établissement ou fonds de commerce, ou le brevet d'invention qui
fait l'objet de la société ;
f) Renoncer à des garanties, sauf contre payement.
Il n’empêche qu’en présence de gérant mandaté par les associés, ces derniers
perdent le pouvoir de gestion en sa faveur.
La société à gérant
Dans les statuts ou par une résolution postérieure de l’assemblée générale, les
associés dans une société civile, comme dans une société en participation, en nom
collectif, en commandite simple ou par action, ou encore dans une SARL peuvent
confier le pouvoir de gestion à un ou plusieurs gérants éventuellement choisis en
dehors de la société.
28
Le gérant est constitué mandataire omnipotent pour faire tous les actes de
gestion, et même de disposition, qui rentrent dans le but de la société, sauf
restrictions exprimées dans l'acte qui lui confère ses pouvoirs.
En cas de pluralité de gérants, ils doivent agir conjointement à moins que le
contraire ne soit exprimé dans l'acte qui les nomme, et sauf les cas d'urgence où le
retard produirait un préjudice notable aux intérêts de la société.
L’article 1025 du DOC dit à ce propos qu’en cas de dissentiment, l'avis de la
majorité doit l'emporter ; mais en cas de partage, celui des opposants.
Lorsque les différentes branches de l'administration ont été réparties entre les
gérants, chacun d'eux est autorisé à faire seul les actes qui rentrent dans sa gestion,
et ne peut rien faire au delà.
En qualité de mandataire, les gérants ne reçoivent pas des salaires mais des
commissions qu’ils peuvent d’ailleurs cumuler avec leur part de bénéfices s’ils
sont associés.
Le ou les gérants peuvent conclure des contrats et des conventions entre eux-
mêmes et la société, mais les associés conservent le droit d’annuler ces derniers en
assemblée générale.
L’assemblée générale peut par la même occasion débattre du mandat donné au
gérant en vue de le révoquer.
La loi exige qu’il y ait juste motif pour la révocation du gérant statutaire, alors
que les gérants non statutaires peuvent être révoqués tels de simple mandataires.
Société à directoire
Les fondateurs de la société faisant publiquement appel à l’épargne comme
l’assemblée constitutive de la société ne faisant pas appel public à l’épargne
peuvent exiger que la société soit à directoire et non pas à conseil d’administration.
Sans cette stipulation expresse des statuts, la société est à conseil de
d’administration.
Dans la société à directoire les fonctions de direction sont séparées de celles de
surveillance au sein même de l’organe de direction.
Le rôle du PDG et des directeurs généraux dans les sociétés à conseil
d’administration est dévolu au directoire dans les sociétés dites de type moderne,
alors que c’est le conseil de surveillance qui dans ce type de société assure le rôle
joué par le conseil de d’administration dans les sociétés dites de type classique.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et douze
membres au plus, tous nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le nombre maximum est cependant porté à quinze lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
30
_____________________________________________________________
Annexe
Droit des sociétés
Article 982 : La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de
partager le bénéfice qui pourra en résulter.
Article 985 : Toute société doit avoir un but licite. Est nulle de plein droit toute
société ayant un but contraire aux bonnes mœurs à la loi ou à l'ordre public.
Article 986 : Est nulle de plein droit, entre musulmans, toute société ayant pour
objet des choses prohibées par la loi religieuse, et, entre toutes personnes, celle
ayant pour objet des choses qui ne sont pas dans le commerce.
Article 987 : La société est parfaite par le consentement des parties sur la
constitution de la société et sur les autres clauses du contrat, sauf les cas dans
lesquels la loi exige une forme spéciale. Cependant, lorsque la société a pour objet
des immeubles ou autres biens susceptibles d'hypothèque, et qu'elle doit durer plus
de trois ans, le contrat doit être fait par écrit, et enregistré en la forme déterminée
par la loi.
Article 989 :L'apport peut consister dans le crédit commercial d'une personne.
Article 990 : Les mises des associés peuvent être de valeur inégale et de
différente nature.
En cas de doute, ils sont censés avoir apporté chacun une mise égale.
Article 991 :L'apport doit être spécifié et déterminé ; lorsqu'il consiste dans
tous les biens présents de l'un des associés, ces biens doivent être inventoriés. Si
l'apport consiste en choses autres que du numéraire, elles doivent être estimées à la
valeur du jour où elles ont été mises dans le fond social; à défaut, les parties sont
censées avoir voulu s'en rapporter à la valeur courante du jour où apport a été fait,
ou, à défaut, à ce qui sera arbitré par experts.
Article 992 :L'ensemble des apports des associés et des choses acquises
moyennant ces apports, en vue des opérations sociales, constitue le fonds commun
des associés ou capital social.
Font partie également du capital ou fonds social. Les indemnités pour la perte, la
détérioration ou l'expropriation d'une chose faisant partie de ce fonds, à
concurrence de la valeur pour laquelle cette chose a été mise dans la société
d'après le contrat.
Le capital ou fonds social constituent la propriété commune des associés, qui y
ont chacun une part indivise proportionnelle à la valeur de son apport.
Article 994 : La société commence dès l'instant même du contrat, si les parties
n'ont établi une autre date. Cette date peut même être antérieure au contrat.
33
Article 995 : Chaque associé est débiteur envers les autres de tout ce qu'il a
promis d'apporter à la société.
En cas de doute, les associés sont présumés s'être engagés à verser une mise
égale.
Article 996 : Chaque associé doit délivrer son apport à la date convenue et, s'il n'y
a pas de terme fixé, aussitôt après la conclusion du contrat, sauf les délais
provenant de la nature de la chose ou des distances.
Si l'un des associés est en demeure de faire son apport, les autres associés peuvent
faire prononcer son exclusion, ou le contraindre à exécuter son engagement, sans
préjudice des dommages, dans les deux cas.
Article 997 :L'associé, qui apporte à la société une ou plusieurs créances contre
des tiers, n'est libéré que le jour où la société reçoit le payement de la somme pour
laquelle ces créances lui ont été apportées ; il répond, en outre, des dommages, si
la créance dont il a fait l'apport n'est pas payée à l'échéance.
Article 998 : Lorsque l'apport consiste en la propriété d'un corps déterminé par
son individualité, l'associé doit aux autres la même garantie que le vendeur, du
chef des vices cachés et de l'éviction de la chose Lorsque l'apport ne consiste que
dans la jouissance, l'associé est tenu de la même garantie que le bailleur. Il garantit
également la contenance, dans les mêmes conditions.
Article 999 :L'associé qui s'est obligé à apporter son industrie est tenu de prêter les
services qu'il a promis, et doit compte de tous les gains qu'il a faits, depuis le
contrat, par l'espèce d'industrie qui est l'objet de la société.
Il n'est pas tenu, cependant, d'apporter à la société les brevets d'invention obtenus
par lui, s'il n'y a convention contraire.
Article 1000 : Lorsque l'apport périt ou se détériore, pour une cause fortuite ou de
force majeure, après le contrat, mais avant la délivrance de fait ou de droit, on
applique les règles suivantes :
a) Si l'apport consiste en numéraire ou autres choses fongibles, ou dans la
jouissance d'une chose déterminée, la perte ou la détérioration est au risque de
l'associé propriétaire;
b) S'il consiste en une chose déterminée dont la propriété a été mise dans la
société, les risques sont à la charge de tous les associés.
Article 1001 : Aucun associé n'est tenu de reconstituer son apport en cas de perte,
sauf ce qui est dit à l’article 1052, ni de l'augmenter au delà du montant établi par
le contrat.
Article 1002 : Un associé ne peut pas compenser les dommages dont il doit
répondre avec les bénéfices qu'il aurait procurés à la société dans une autre affaire.
Article 1004 :Un associé ne peut, sans le consentement des autres associés, faire
d'opération pour son propre compte ou pour de compte d'un tiers, ou dans des
34
Article 1005 : La disposition de l’article précédent n'a pas lieu lorsque, avant son
entrée dans la société, l'associé avait un intérêt dans d'autres entreprises analogues,
ou faisait des opérations de même genre au su des autres associés, s'il n'a pas été
stipulé qu'il doit cesser.
L'associé ne peut recourir au tribunal pour contraindre les associés à donner leur
consentement.
Article 1006 : Tout associé est tenu d'apporter dans l'accomplissement de ses
obligations envers la société la diligence qu'il apporte dans ses propres affaires ;
tout manquement à cette diligence est une faute dont il est tenu de répondre envers
les autres associés. Il répond aussi de l'inexécution des obligations résultant de
l'acte de société, et de l'abus des pouvoirs à lui conférés. Il ne répond du cas fortuit
et de la force majeure que lorsqu'ils ont été occasionnés par sa faute ou par son
fait.
Article 1007 : Tout associé est comptable dans les mêmes conditions que le
mandataire :
1° De toutes les sommes et valeurs qu'il a prises dans le fonds social, pour les
affaires communes ;
2° De tout ce qu'il a reçu pour le compte commun, ou à l'occasion des affaires
qui font l'objet de la société ;
3° Et, en général, de toute gestion par lui exercée pour le compte commun.
Toute clause qui affranchirait un associé de l'obligation de rendre compte est sans
effet.
Article 1008 : Un associé peut prélever sur le fonds commun la somme qui lui a
été allouée dans le contrat pour ses dépenses particulières, mais ne peut rien
prendre au delà.
Article 1009 :L'associé qui, sans autorisation écrite des autres associés, emploie
les capitaux ou les choses communes à son profit ou au profit d'une tierce
personne, est tenu de restituer les sommes qu'il a prélevées et de rapporter au fonds
commun les gains qu'il a réalisés, sans préjudice de plus grands dommages et de
l'action pénale, s'il y a lieu.
Article 1012 : Chaque associé a action contre les autres, en proportion de leur part
contributive :
1° A raison des sommes déboursées par lui pour la conservation des choses
communes, ainsi que des dépenses faites sans imprudence ni excès, dans l'intérêt
de tous ;
2° A raison des obligations qu'il a contractées sans excès, dans l'intérêt de tous.
Article 1013 :L'associé administrateur n'a pas droit à une rétribution spéciale à
raison de sa gestion, si elle n'est expressément convenue. Cette disposition
s'applique aux autres associés, pour le travail qu'ils accomplissent dans l'intérêt
commun ou pour les services particuliers qu'ils rendent à la société et qui ne
rentrent pas dans leurs obligations comme associés.
Article 1015 : Le droit d'administrer les affaires sociales appartient à tous les
associés conjointement, et nul ne peut l'exercer séparément, s'il n'y est pas autorisé
par les autres.
Article 1018 : Dans la société fiduciaire, chacun des associés peut faire seul tous
les actes d'administration, et même d'aliénation, qui rentrent dans le but de la
société.
Il peut notamment :
a) Contracter pour le compte commun une société en participation avec une
tierce personne, ayant pour objet une ou plusieurs opérations de commerce ;
b) Commanditer une tierce personne pour le compte commun ;
c) Constituer des facteurs ou préposés;
d) Donner un mandat ou le révoquer ;
e) Recevoir des payements, résilier des marchés, vendre au comptant, à crédit,
à terme ou à livrer (selem) les choses faisant l'objet du commerce de la société ;
reconnaître une dette; obliger la société dans la mesure nécessaire pour les besoins
de sa gestion; constituer un nantissement ou autre sûreté dans la même mesure, ou
en recevoir ; émettre et endosser des billets à ordre et des lettres de change ;
accepter la restitution pour vice rédhibitoire d'une chose vendue par un autre
associé, lorsque celui-ci est absent; représenter la société dans les procès où elle
est défenderesse ou demanderesse; transiger, pourvu qu'il y ait intérêt à la
transaction.
Le tout, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions spéciales exprimées
dans l'acte de société.
Article 1020 : Lorsque le contrat de société exprime que les associés ont tous le
36
droit d'administrer, mais qu'aucun d'eux ne peut agir séparément, la société est dite
restreinte ou à mandat restreint.
A défaut de stipulation ou de coutume spéciale, chacun des associés à mandat
restreint peut faire les actes d'administration, à la condition d'obtenir l'assentiment
des autres, à moins qu'il ne s'agisse d'une chose urgente dont l'omission serait
préjudiciable à la société.
Article 1021 :Lorsqu'il est établi dans l'acte de société que les décisions seront
prises à la majorité, il faut entendre, en cas de doute, la majorité en nombre.
En cas de partage, l'avis des opposants doit prévaloir. Lorsque les deux partis
diffèrent quant à la décision à prendre, la décision est remise au tribunal qui décide
conformément à l'intérêt général de la société.
Article 1023 :L'associé chargé de l'administration par l'acte de société peut faire,
nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes de gestion, et même de
disposition, qui rentrent dans le but de la société, d'après ce qui est dit à l’article
1026, pourvu que ce soit sans fraude, et sauf les restrictions exprimées dans l'acte
qui lui confère ses pouvoirs.
Article 1025 :Lorsqu'il y a plusieurs gérants, aucun d'eux ne peut agir sans le
concours des autres, à moins que le contraire ne soit exprimé dans l'acte qui le
nomme, et sauf les cas d'urgence où le retard produirait un préjudice notable aux
intérêts de la société. En cas de dissentiment, l'avis de la majorité doit l'emporter ;
en cas de partage, celui des opposants. S'il y a partage seulement quant au parti à
prendre, il en est référé à la décision de tous les associés. Lorsque les différentes
branches de l'administration ont été réparties entre les gérants, chacun d'eux est
autorisé à faire seul les actes qui rentrent dans sa gestion, et ne peut rien faire au
delà.
Article 1027 : Les associés non administrateurs ne peuvent rendre aucune part à la
gestion, ni s'opposer aux actes accomplis par les gérants nommés par le contrat, à
moins que ces actes n'excèdent les limites des opérations qui sont l'objet de la
société, ou ne soient manifestement contraires au contrat ou à la loi.
Article 1028 : Les associés non administrateurs ont le droit de se faire rendre
compte, à tout moment, de l'administration des affaires sociales et de l'état du
patrimoine commun, de prendre connaissance des livres et papiers de la société, et
même de les compulser. Toute clause contraire est sans effet. Ce droit est
personnel et ne peut être exercé par l'entremise d'un mandataire ou autre
37
représentant, sauf le cas des incapables, qui sont légalement représentés par leurs
mandataires légaux, et le cas d'empêchement légitime dûment justifié.
Article 1030 : Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être
révoqués que s'il y a de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés.
L'acte de société peut cependant conférer ce droit à la majorité, ou stipuler que
les gérants nommés par le contrat pourront être révoqués comme de simples
mandataires. Sont réputés justes motifs les actes de mauvaise gestion, les
mésintelligences graves survenues entre les gérants, le manquement grave d'un on
plusieurs d'entre eux aux obligations de leur charge, l'impossibilité où ils se
trouvent de les remplir.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent, d'autre part, renoncer
à leurs fonctions que pour causes légitimes d'empêchement, à peine de dommages-
intérêts envers les associés. Cependant les gérants qui sont révocables au gré des
associés peuvent renoncer à leurs fonctions dans les conditions établies pour les
mandataires.
Article 1032 : Lorsque rien n'a été établi quant à la gestion des affaires sociales, la
société est réputée restreinte, et les rapports des associés à cet égard sont régis par
les dispositions de l’article 1030.
Article 1033 : La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes est
en proportion de sa mise.
Lorsque la part dans les bénéfices est seule déterminée, la même proportion
s'applique aux pertes, et réciproquement.
En cas de doute, les parts des associés sont présumées égales.
La part de celui qui n'a apporté que son industrie est évaluée d'après l'importance
de cette industrie pour la société. L'associé qui a fait un apport en numéraire ou
autres valeurs, outre son industrie, a droit à une part proportionnelle à l'un et à
l'autre de ces apports.
Article 1034 : Est nulle, et rend nulle contrat de société, toute stipulation qui
attribuerait à un associé une part dans les bénéfices, ou dans les pertes, supérieure
à la part proportionnelle à sa mise. L'associé lésé par une clause de ce genre a
recours contre la société, jusqu'à concurrence de ce qu'il a touché en moins, ou
payé en plus, de sa part contributive.
Article 1035 : Lorsque le contrat attribue à l'un des associés la totalité des gains, la
société est nulle, et le contrat constitue une libéralité de la part de celui qui a
renoncé aux bénéfices. La clause qui affranchirait l'un des associés de toute
contribution aux pertes est nulle, mais n'annule pas le contrat.
Article 1036 : Cependant il peut être stipulé que celui qui apporte son industrie
aura dans les bénéfices une part supérieure à celle des autres associés.
Article 1037 : La liquidation des bénéfices et des pertes de la société a lieu après
le bilan, qui doit être fait en même temps que l'inventaire, à la fin de chaque
exercice ou année sociale.
38
Article 1039 : Après le prélèvement prescrit par l’article précédent, la part des
associés dans les bénéfices est liquidée ; chacun d'eux a le droit de retirer la part
qui lui a été attribuée; s'il ne la relire pas, sa part de bénéfices est considérée
comme un dépôt et n'augmente pas son apport, à moins que les autres associés n'y
consentent expressément, le tout sauf stipulation contraire.
Article 1040 :En cas de perte, l'associé n'est pas tenu de rapporter au fonds social
la part de bénéfices afférente à un exercice antérieur, lorsqu'il a touché cette part
de bonne foi, d'après un bilan régulier et fait également de bonne loi.
Lorsque le bilan n'est pas de bonne foi, l'associé non administrateur quia été
obligé de rapporter au fonds social les bénéfices par lui touchés de bonne foi, a son
recours en dommages contre les gérants de la société.
Article 1041 : Lorsque la société a été constituée en vue d'une affaire déterminée,
la liquidation définitive des comptes et la répartition des bénéfices n'ont lieu
qu'après l'accomplissement de l'affaire.
Article 1044 :L'associé est seul tenu des obligations qu'il contracte au delà de ses
pouvoirs ou du but pour lequel la société est constituée.
Article 1045 :La société est toujours obligée, envers les tiers, du fait de l'un des
associés, dans la mesure où elle a profité de l'opération entreprise par celui-ci en
dehors de ses pouvoirs.
Article 1046 : Les associés sont tenus envers les tiers de bonne foi des actes de dol
et de fraude commis par l'administrateur qui représente la société, et ils sont tenus
de réparer le préjudice causé par ces actes, sauf leur recours contre l'auteur du fait
dommageable.
Article 1047 : Celui qui entre dans une société déjà constituée répond avec les
autres, et dans la mesure établie par la nature de la société, des obligations
contractées avant son entrée, alors même que le nom ou la raison sociale auraient
été modifiés.
Toute convention contraire n'a aucun effet à l'égard des tiers.
Article 1048 : Les créanciers sociaux peuvent suivre leurs actions contre la société
représentée par les gérants et contre les associés individuellement. Toutefois,
l'exécution des jugements obtenus par eux doit être suivie en premier lieu sur le
fonds ou patrimoine social ; ils ont privilège sur le fonds par préférence aux
créanciers particuliers des associés. En cas d'insuffisance du fonds social, ils
peuvent s'adresser aux associés pour être remplis de leurs créances, dans les
conditions déterminées par la nature de la société.
39
Article 1049 : Chacun des associés peut opposer aux créanciers sociaux les
exceptions personnelles qui lui appartiennent, ainsi que celles qui appartiennent à
la société, y compris la compensation.
Article 1050 :Les créanciers particuliers d'un associé ne peuvent, pendant la durée
de la société, exercer leurs droits que sur la part des bénéfices appartenant à cet
associé d'après les bilans, et non sur sa part du capital et, après la fin ou la
dissolution de la société, sur la part afférente à leur débiteur dans l'actif de la
société, après déduction des dettes. Ils peuvent cependant opérer une saisie
conservatoire sur cette part avant toute liquidation.
Article 1052 : Lorsque l'un des associés a mis en commun la jouissance d'une
chose déterminée, la perte survenue avant ou après délivrance opère la dissolution
de la société à l'égard de tous les associés.
La même disposition s'applique au cas où l'associé, qui a promis l'apporter son
industrie, se trouve dans l'impossibilité de prêter ses services.
Article 1053 : Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminué
d'un tiers, ils sont tenus de convoquer les associes afin de leur demander s'ils
entendent reconstituer le capital, ou le réduire à ce qui reste, ou dissoudre la
société.
La société est dissoute de droit, lorsque les pertes s'élèvent à la moitié du
capital social, à moins que les associés ne décident de le reconstituer, ou de le
limiter à la somme effectivement existante. Les administrateurs répondent
personnellement des publications relatives à ces faits.
Article 1054 : La société est dissoute de plein droit après l'expiration du temps
établi pour sa durée, ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait été
contractée.
Elle est prorogée tacitement, lorsque, malgré l'expiration du délai convenu ou
la consommation de l'affaire, les associés continuent les opérations qui faisaient
l'objet de la société. La prorogation tacite est censée faite d'année en année.
Article 1055 : Les créanciers particuliers d'un associé peuvent faire opposition à la
prorogation de la société.
40
Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur créance est liquidée par jugement passé
en force de chose jugée.
L'opposition suspend, à l'égard des opposants, l'effet de la prorogation de la
société.
Pourront, toutefois, les autres associés faire prononcer l'exclusion de l'associé
qui donne lieu à l'opposition.
Les effets de l'exclusion sont réglés par l’article 1060.
Article 1057 : Lorsque la durée de la société n'est pas déterminée, soit par le
contrat, soit par la nature de l'affaire, chacun des associés peut y renoncer en
notifiant sa renonciation à tous les autres, pourvu que cette renonciation soit faite
de bonne foi et non à contretemps.
La renonciation n'est pas de bonne foi, lorsque l'associé renonce pour s'approprier
à lui seul le profit que les associés s'étaient proposé de retirer en commun.
Elle est faite à contretemps, lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il
importe à la société que la dissolution soit différée.
Dans tous les cas, elle n'a d'effet que pour la fin de l'exercice social, et elle doit
être donnée trois mois au moins avant cette époque, à moins de motifs graves.
Article 1058 :S'il a été convenu qu'au cas de mort de l'un des associés, la société
continuerait avec ses héritiers, la clause n'a aucun effet, si l'héritier est un
incapable.
Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables à continuer la
société, s'il y a intérêt sérieux pour eux à le faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les
mesures requises par les circonstances afin de sauvegarder leurs droits.
Article 1059 : Les sociétés de commerce ne sont censées dissoutes à l'égard des
tiers, avant le terme établi pour leur durée, qu'un mois après la publication du
jugement ou autre acte dont résulte la dissolution.
Article 1060 : Dans le cas de l’article 1056 et dans tous les cas où la société est
dissoute par la mort, l'absence, l'interdiction, ou l'insolvabilité déclarée de l'un des
associés ou par la minorité des héritiers, les autres associés peuvent continuer la
société entre eux, en faisant prononcer par le tribunal l'exclusion de l'associé qui
donne lieu à la dissolution.
Dans ce cas, l'associé exclu, et les héritiers ou autres représentants légaux du
décédé, interdit, absent ou insolvable, ont droit au remboursement de la part de ce
dernier dans le fonds social et dans les bénéfices, liquidés au jour ou l'exclusion a
été prononcée. Ils ne participent aux bénéfices et à pertes postérieures à cette date
que dans la mesure où ils sont une suite nécessaire et directe de ce qui s'est fait
avant l'exclusion, l'absence, la mort ou l'insolvabilité de l'associé auquel ils
succèdent. Ils ne peuvent exiger le payement de leur part qu'à l'époque du la
répartition d'après le contrat social.
Article 1061 :Lorsqu'il n'y a que deux associés, celui d'entre eux qui n'a pas donné
lieu à la dissolution dans les cas des Articles 1056 et 1057 peut se foire autoriser à
désintéresser l'autre, et à continuer l'exploitation pour son compte, en assumant
l'actif et le passif.
Article 1062 : En cas de décès de l'associé, ses héritiers sont tenus des mêmes
obligations que les héritiers du mandataire.
engager aucune opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour
liquider les affaires entamées, en cas de contravention, ils sont personnellement et
solidairement responsables des affaires par eux engagées.
Article 1065 : Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à
l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation.
La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur
nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société
Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes
de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, la
liquidation est faite par justice, à la requête de la partie la plus diligente.
Article 1066 : Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs sont
constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.
Article 1067 : Tous les actes d'une société dissoute doivent énoncer qu'elle est " en
liquidation ".
Les clauses de l'acte de société et les dispositions de la loi relatives aux sociétés
existantes s'appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des
associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles
peuvent s'appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions du présent
chapitre.
Article 1069 :Dès son entrée en fonctions, le liquidateur, qu'il soit judiciaire ou
non, est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société,
l'inventaire et le bilan actif et passif de la société, qui est souscrit par les uns et par
les autres. Il doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la
société qui lui seront remis par les administrateurs ; il prend note, en forme de
journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon
les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et garde tous les documents
justificatifs et autres pièces relatifs à cette liquidation.
requises par l'intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire afin d'inviter les
créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides ou
exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se
partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le
tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme ou les décisions qui
seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation.
Article 1072 :Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le passif
exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce nécessaires, si
les associés sont tenus de les fournir d'après la nature de la société, ou s'ils sont
encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associés
insolvables se répartit sur les autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes.
Article 1079 : Le mandat du liquidateur n'est pas censé gratuit. Lorsque les
honoraires du liquidateur n'ont pas été fixés, il appartient au tribunal de les liquider
sur sa note, sauf le droit des intéressés de s'opposer à la taxe.
La liquidation judiciaire donne ouverture au payement des frais judiciaires de
liquidation prévus au tarif des frais de justice.
Article 1080 : Le liquidateur, qui a payé de ses deniers les dettes communes, ne
peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés; il n'a de recours
contre les associés ou communistes qu'à proportion de leurs intérêts.
43
Article 1081 : Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres,
papiers et documents de la société dissoute sont déposés par les liquidateurs au
secrétariat du tribunal ou autre lieu sûr qui lui est désigné par le tribunal, si les
intéressés ne lui indiquent à la majorité la personne à laquelle il doit remettre ce
dépôt. Ils doivent y être conservés pendant quinze ans à partir de la date du dépôt.
Les intéressés et leurs héritiers et ayants cause, de même que les liquidateurs, ont
toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie,
même notariée.
Article 1083 : Lorsque la liquidation est terminée, dans le cas des Articles ci-
dessus, et dans tous les autres cas où il y a lieu à partage de biens communs, les
parties maîtresses de leurs droits peuvent, si elles sont unanimement d'accord,
procéder au partage de la manière qu'elles avisent.
Tous les sociétaires, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont
le droit de prendre part directement au partage.
Article 1084 :S'il y a contestation, ou si l'une des parties n'est pas libre de ses
droits, ou s'il y a parmi elles un absent, la partie qui veut sortir de l'indivision se
pourvoit devant le tribunal pour procéder au partage conformément à la loi.
Article 1085 : Les créanciers communs, ainsi que les créanciers de l'un des
copartageants en déconfiture, peuvent s'opposer à ce qu'on procède au partage ou à
la licitation hors de leur présence, et peuvent y intervenir à leurs frais ; ils peuvent
aussi faire annuler le partage auquel on aurait procédé malgré leur opposition.
Article 1087 : Les créanciers, dûment appelés, qui surviennent après le partage
consommé, ne peuvent le faire annuler; mais, s'il n'a pas été réservé une somme
suffisante pour les désintéresser, ils peuvent exercer leurs droits sur la chose
commune, au cas où il en resterait une partie qui n'est pas encore partagée ; dans le
cas contraire, ils peuvent suivre leurs actions contre les copartageants dans la
mesure déterminée par la nature de la société ou de la communauté.
Article 1088 : Chacun des copartageants est censé avoir eu, dès l'origine, la
propriété des effets compris dans son lot, ou par lui acquis sur licitation, et n'avoir
jamais eu la propriété des autres effets.
Article 1089 : Le partage, soit conventionnel, soit légal, soit judiciaire, ne peut
être rescindé que pour erreur, violence, dol ou lésion.
Article 1091 :La rescision du partage, pour les causes établies par la loi, remet
chacun des copartageants dans la situation de droit et de fait qu'il avait au moment
du partage, sauf les droits régulièrement acquis, à titre onéreux, par les tiers de
bonne foi.
Il ne peut être rescindé que pour les causes qui vicient le consentement, telles
que la violence, l'erreur ou le dol ou la lésion. L'action en rescision doit être
intentée dans l'année qui suit le partage ; elle n'est pas recevable après ce délai.
La rescision pour cause de lésion n'a lieu que dans le cas prévu par l’article 56.
1) les nom et prénom, date et lieu de naissance des gérants, des membres des
organes d' administration, de direction ou de gestion ou des directeurs nommés
pendant la durée de la société, leur nationalité ainsi que le numéro de la carte d'
identité nationale ou pour les étrangers résidents celui de la carte d'
immatriculation ou, pour les étrangers non-résidents le numéro du passeport ou de
toute autre pièce d' identité en tenant lieu ;
2) les brevets d' invention exploités et les marques de fabrique, de commerce et
de service déposés par la société.
Cette inscription est requise par les gérants ou par les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion en fonction au moment où elle doit être
faite ;
3 ) les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
4) les décisions judiciaires en matière de redressement ou de liquidation
judiciaire.
peut être inférieur au quart du capital social. Elle peut également être appelée à
décider la réduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs
personnes qui s'engagent à exécuter le plan.
L'exécution des engagements pris par les actionnaires ou associés, ou par de
nouveaux souscripteurs est subordonnée à l'acceptation du plan par le tribunal. A
défaut, les clauses d'agrément sont réputées non écrites.
Article 705 : Le tribunal doit ouvrir une procédure à l'égard des dirigeants à la
charge desquels a été mis tout ou partie du passif d'une société et qui ne
s'acquittent pas de cette dette.
47
Article 708 : Dans les cas prévus aux articles 704 à 706, le tribunal se saisit
d'office ou est saisi par le syndic.
Article 716 : Dans les cas prévus aux articles 712 à 715, le tribunal doit se
saisir soit d'office soit à la demande du syndic ou du procureur du Roi.
Les dispositions prévues par l'article 710 sont applicables aux décisions
intervenues en application du présent chapitre.
Article 720 : Dans tous les cas, l'intéressé peut demander au tribunal de le
relever, en tout ou partie, de la déchéance commerciale et de l'incapacité d'exercer
une fonction publique élective s'il a apporté une contribution suffisante au
paiement de l'insuffisance d'actif.
Lorsqu'il y a relèvement total de la déchéance commerciale et de l'incapacité
élective, la décision du tribunal emporte réhabilitation.
2) a fait illégalement des pouvoirs qui lui sont dûment conférés un usage, autre
que celui auxquels ils sont destinés et contrairement aux intérêts du débiteur ou des
créanciers;
3) a abusé des pouvoirs dont il dispose aux fins d'utiliser ou d'acquérir pour
son compte des biens du débiteur soit personnellement soit par personne
interposée.
Est puni également des mêmes peines, le créancier qui, après le jugement
d'ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, a passé un
ou plusieurs contrats lui accordant des avantages particuliers au détriment des
autres créanciers.
Article 2 : Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les
sociétés visées aux titres II, Ill et IV de la présente loi et n'acquièrent la
personnalité morale qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce.
La transformation régulière de la société en une société d'une autre forme
n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la
prorogation.
Sont commerciales les sociétés en participation dont l'objet est commercial.
51
Article 3 : La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous
la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes
sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par
acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les
huit jours qui la suivent, la société n'a pas payé ses dettes ou constitué des
garanties ; ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, une seule fois et pour la même durée.
Article 6 : Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 8 : Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes
entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre
gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des
associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.
Article 9 : Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont
prises à l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui
concerne certaines décisions.
Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de
consultation écrite, si la réunion d'une assemblée générale n'est pas demandée par
l'un des associés.
Article 11 : Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre
connaissance au siège social des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du
rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux
comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions
sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte
celui de prendre copie.
Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l'aide d'un conseiller.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.
Article 13 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en
matière d'incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs obligations, à leur
responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur
rémunération sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des
règles propres à celles-ci.
Article 15 : Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Article 16 : La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de
nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'Article
195 du dahir précité formant code des obligations et contrats. Toutefois, la
signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au
siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en
outre, après publicité au registre du commerce.
Article 17 : La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des
dispositions ci-après.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait
avec ses héritiers ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions sont
suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la
société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne
désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement
créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que pour devenir
associé il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les
bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des
droits sociaux qui leur sont attribués.
54
Dans tous les cas prévus au présent Article, la valeur des droits sociaux est
déterminée au jour du décès, à dire d'expert désigné par le président du tribunal,
statuant en référé.
En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont
mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence
des forces de la succession de leur auteur et proportionnellement à l'émolument de
chacun d'eux. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à
compter du décès, en société en commandite, dont le mineur devient
commanditaire. A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité
dans ce délai.
Article 24 : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts.
Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est
demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des
commanditaires.
Chapitre II : De La Société
En Commandite Par Actions
Article 32 : Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils
accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de
sociétés anonymes.
Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les
gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec
l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les
statuts.
En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la
demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
Article 35 : Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des dispositions des deux derniers
alinéas de l'Article 7 de la présente loi.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent Article.
57
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à
l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions du présent chapitre, le gérant a les mêmes
obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Article 36 : Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être
allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Elle ne
peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, à l'unanimité, sauf clause
statutaire contraire.
Article 38 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux conventions conclues entre la société et l'un des membres de ses organes
d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions
conclues directement ou par personne interposée, entre une société en commandite
par actions et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de
surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions conclues entre une telle
société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de
surveillance de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du
conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation de ces conventions est donnée par le conseil de surveillance, hors
la participation du membre de ce conseil qui est éventuellement en cause.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants autres que les personnes
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
des tiers.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes
morales. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement des personnes visées au présent Article, ainsi qu'à
toute personne interposée.
Article 40 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
aux actions de garantie et à la responsabilité des fondateurs sont applicables aux
gérants de la société en commandite par actions et aux membres de son conseil de
surveillance.
Article 41 : Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives
à la responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de
gestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux
gérants.
Article 45 : La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut
être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention " société à responsabilité limitée " ou des initiales "
SARL " ou " société à responsabilité limitée d'associé unique ".
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant
du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de
commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications
ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Article 46 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Le capital de cette société doit être de dix mille (10.000) dirhams au moins. Il est
divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix
(10) dirhams.
La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le
délai d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci à un
montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le
même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut
d'augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux de
celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance.
A défaut elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés
n'atteigne le nombre autorisé légalement.
Article 48 : En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à
responsabilité limitée, la société continue.
Article 49 : Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique
une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
Chapitre II : De La Constitution
Article 51 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent
être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les
parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins le
quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce. Toutefois, le capital social
doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à
libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai de cinq ans aux appels de fonds pour
réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président
du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au gérant
de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de
procéder à cette formalité.
60
Article 52 : Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut
être effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du
greffe du tribunal attestant que la société a été immatriculée au registre du
commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier
dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les représentant collectivement, demander au président du tribunal du lieu du siège
social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être
procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Les dispositions des alinéas précédents s'appliquent en cas d'augmentation de
capital.
Article 55 : Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres
négociables.
61
Article 56 : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession
et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou
l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions
qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société
pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'Article
58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit Article. En
cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de
l'Article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les
délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Article 57 : En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'Article précédent et, s'il
en résulte un dépassement du nombre fixé à l'Article 47, leurs parts ne constituent
que des parts détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces
cessionnaires devront être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que
leurs parts ne soient cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la
limite fixée audit Article 47.
Article 58 : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le
consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des
parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à
la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les
Articles 37, 38 et 39 du Code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec
accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication
dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au
présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le
délai de trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts
à un prix fixé comme il est dit à l'Article 14. Toute clause contraire est réputée non
écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation
puisse excéder trois mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider,
dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur
justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les
sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de
l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'Article 46
seront suivies.
Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et
4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un
descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se
prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis
au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent Article est réputée non
écrite.
l'Article 58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la
majorité ou abréger les délais prévus audit Article.
Article 61 : La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'Article
16.
Chapitre IV : De La Gérance
Article 63 : Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent
Article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus
au présent Article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant
est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Les dispositions de l'alinéa 4 de l'Article 7 sont applicables aux gérants de la
société à responsabilité limitée.
Article 68 : (Article modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Les actions en responsabilité prévues à l'Article 67 se prescrivent par cinq ans à
compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Pour les
éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à
compter de la date de dépôt au greffe prévue à l'Article 95 ci-après. Toutefois,
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par 20 ans.
Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts
le permettent.
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts
et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1, 2 et 5 ci-dessus est
réputée non écrite.
Article 74 : Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les
décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des
votants.
Article 76 : Les trois premiers alinéas de l'Article 70, les Articles 71 à 74 et les
alinéas 2 et 3 de l'Article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne
comprennent qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse sont
établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, après
rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter
de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et
place de l'assemblée générale, sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent Article peuvent
être annulées à la demande du tout intéressé.
Article 81 : Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit
des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux
comptes, le cas échéant.
67
Article 86 : Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation
nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés
décident, à la majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de
trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
s'il y a, lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus
tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des
pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'Article 46, de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur
les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n'a pas été reconstitué à concurrence
d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un
journal habilité à recevoir des annonces légales, déposée au greffe du tribunal du
lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce.
(alinéa modifié par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par le dahir n° 1-
06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006). A défaut
par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant, de provoquer
une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si les
dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de un an pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue en première
instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables aux sociétés en
redressement judiciaire.
68
tous les associés, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit
pas à contretemps.
Sauf stipulation contraire, aucun associé ne peut demander le partage des biens
indivis avant la dissolution de la société.
Article 96 : Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être
publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin
officiel.
Cet extrait devra mentionner :
1. la forme de la société ;
2. la dénomination sociale ;
3. l'objet social indiqué sommairement ;
70
Article 100 : Les dispositions du présent titre visant les gérants de sociétés objet
de la présente loi seront applicables à toute personne qui, directement ou par
personne interposée, aura en fait, exercé la gestion de ces sociétés sous le couvert
ou au lieu et place de leurs représentants légaux.
Article 101 : (alinéa 2 complété par l'Article 1er de la loi n° 21-05 promulguée par
le dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars
2006).Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en cas de
récidive.
Par dérogation aux dispositions des Articles 156 et 157 du Code pénal, est en
état de récidive, au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment
l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à
71
une peine d'emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit moins de
5 ans après l'expiration de cette peine ou de sa prescription.
Article 102 : (Article abrogé par l'Article 2 de la loi n° 21-05 promulguée par le
dahir n° 1-06-21 du 14 février 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006).
Article 103 : Par dérogation aux dispositions des Articles 55, 149 et 150 du Code
pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous
du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines
d'emprisonnement.
Article 104 : Les dispositions des Articles 404 et 405 de la loi n° 17-95 relative
aux sociétés anonymes sont applicables aux commissaires aux comptes.
Les dispositions de l'Article 403 de la loi précitée sont applicables aux gérants
de la société si celle-ci est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Les dispositions de l'Article 406 de la loi précitée sont applicables aux gérants
de la société ou à toute personne au service de la société, s'il est fait sciemment
obstacle aux vérifications et contrôles effectués par les commissaires aux comptes
ou les experts désignés.
Article 105 : Les dispositions des Articles de 421 à 424 de la loi n° 17-95 relative
aux sociétés anonymes sont applicables aux liquidateurs.
Article 106 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les gérants qui
auront, frauduleusement, fait attribuer à un apport en nature, une évaluation
supérieure à sa valeur réelle.
Article 107 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 10 000 à 100 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :
1. les gérants qui auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de
dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ;
2. les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes,
auront sciemment présenté aux associés des états de synthèse ne donnant pas, pour
chaque exercice, une image fidèle du résultat de l'exercice, de la situation
financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la
véritable situation de la société ;
3. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la
société, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt économique de celle-ci, à des
fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils
sont intéressés directement ou indirectement ;
4. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils possèdent ou
des voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux
intérêts économiques de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une
autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou
indirectement.
Article 108 : Seront punis d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams, les
dirigeants qui n'auront pas procédé dans les délais légaux à un ou plusieurs dépôts
des pièces ou actes au greffe du tribunal ou qui n'auront pas procédé à une ou
plusieurs formalités de publicité prévues dans la présente loi.
72
Article 109 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 40 000 dirhams les gérants qui
n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les états de synthèse
et un rapport de gestion.
Article 110 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 20 000 dirhams, les gérants
qui :
1. n'auront pas mis à la disposition de tout associé, au siège social, les procès-
verbaux des assemblées, les états de synthèse, l'inventaire, le rapport des gérants
et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ;
2. n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six
mois de la clôture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite
assemblée ou de l'associé unique l'inventaire, les états de synthèse et le rapport de
gestion.
Article 111 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 10 000 dirhams, les gérants
qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée
générale, adressé aux associés les états de synthèse, le rapport de gestion, le texte
des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux
comptes.
Article 112 : Seront punis d'une amende de 1 000 à 5 000 dirhams, les gérants qui
auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la
société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou
suivie immédiatement de la mention de sa forme ou de ses initiales et de
l'énonciation du capital social.
Sera punie de la même peine, toute personne légalement obligée qui :
1. n'aura pas porté les décisions de l'assemblée des associés au procès-verbal
exigé et porté les indications indiquées aux Articles 10 et 73 selon la forme de la
société ;
2. n'aura pas inscrit ledit procès-verbal dans le registre des délibérations des
assemblées tenu au siège social de la société.
Article 113 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 40 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de
société une fausse déclaration concernant la répartition des parts sociales entre tous
les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis
volontairement de faire cette déclaration.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas d'augmentation
du capital.
Article 114 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 30 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui auront émis, pour le compte de la société,
des valeurs mobilières quelconques, soit directement soit par personne interposée.
Article 115 : Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 2 000 à 20 000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, lorsque la situation nette de
la société du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, devient inférieure
au quart du capital social :
73
1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société ;
2. n'auront pas, déposé au greffe du tribunal, inscrit au registre du commerce et
publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.
Article 116 : Sera punie d'une amende de 10 000 à 50 000 dirhams toute personne
qui, malgré l'interdiction énoncée dans l'Article 66, aura contracté des emprunts
auprès de la société sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par
elle ses engagements envers les tiers.
Article 117 : Seront punis d'une amende de 2 000 à 20 000 dirhams, les gérants
d'une société à responsabilité limitée qui n'auront pas, à toute époque de l'année,
mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants
concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : états de
synthèse, inventaires, rapports des gérants et, le cas échéant, celui du ou des
commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées générales.
Article 118 : Les sanctions pénales de la loi n° 17-95 relative aux sociétés
anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
Les sanctions propres aux présidents, administrateurs, directeurs généraux ou
membres du directoire des sociétés anonymes s'appliquent aux gérants des sociétés
en commandite par actions en ce qui concerne leurs compétences.
Article 119 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs.
Article 120 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur
le territoire du Royaume après la date de la mise en vigueur de la législation,
relative au registre du commerce figurant au livre I du Code de commerce.
Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à
être renouvelées.
Elle peut être décidée par les associés aux conditions de validité des décisions
ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la
condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la
présente loi.
Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par
un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne
pourra être réalisée que dans les conditions requises pour la modification des
statuts.
Article 122 : Si pour une raison quelconque, les associés n'ont pu statuer
régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à
l'homologation du président du tribunal, statuant en référé, sur requête des
représentants légaux de la société.
Article 123 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par les
associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision
modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société dès
l'accomplissement de ces formalités.
Article 124 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la
présente loi dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à ces
dispositions seront réputées non écrites à l'expiration de ce délai.
Article 125 : A défaut d'avoir porté le capital social, au moins au montant nominal
prévu par le premier alinéa de l'Article 46, les sociétés à responsabilité limitée dont
le capital serait inférieur à ce montant devront, avant l'expiration du délai imparti,
prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour
laquelle la législation en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au
capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent,
seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.
Article 126 : Les gérants de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait
mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi seront
passibles d'une amende de 2.000 à 10 000 dirhams.
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans
lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente
loi.
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les gérants concernés seront passibles
d'une amende de 10 000 à 20 000 dirhams.
Article 130 : Les références aux dispositions des textes abrogés par l'Article 128
contenues dans les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent aux
dispositions correspondantes édictées par la présente loi.
Loi n° 17-95
Relative aux sociétés anonymes
Article 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont
soumises à la législation marocaine.
Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas
opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
Article 6 : Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à trois
millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent
mille dirhams dans le cas contraire.
Article 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par
elle-même un appel public à l'épargne au sens de l’article 9 ci-dessus.
Article 13 : La publicité au moyen d’avis ou annonces est faite, selon le cas par
insertions au Bulletin officiel ou dans un journal d’annonces légales.
Article 27 : Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant
qu'elle n'ait acquis la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment
des actes ainsi accomplis au nom de la société, à moins que la première assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire de la société régulièrement constituée et
immatriculée ne reprenne les engagements nés desdits actes.
Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société.
Article 28 : Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la société n'est pas
constituée, les fondateurs n'ont pas de recours contre les souscripteurs du fait des
engagements souscrits ou des dépenses faites, sauf en cas de dol ou de non respect
de leurs engagements par lesdits souscripteurs, si la société n'a pas été constituée
par leur
Faute.
Article 30 : Lorsque les formalités ci-dessus ont été accomplies, un avis est
inséré dans un journal d’annonces légales.
Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l’acte de la société, le
cas échéant, ou par l’un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre
du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.
80
référé désignant une personne chargée de se faire restituer les fonds versés et de
les distribuer aux souscripteurs.
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai prévu à l' alinéa
précédent lorsque l' ensemble des actes prévus à l' Article 17 n'ont pas été
accomplis avant l' expiration dudit délai.
exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée
générale ordinaire, le cas échéant.
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie de la responsabilité que
peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement à l'
occasion de la gestion de la société, ou même d’actes qui leur seraient personnels.
Les actions de garantie sont nécessairement nominatives; elles sont
inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur le registre des transferts de la
société.
Article 48 : La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les
statuts sans pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées
générales, et 3 ans en cas de nomination par les statuts.
Les fonctions d' un administrateur prennent fin à l' issue de la réunion de l'
assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice
écoulé et tenue dans l' année au cours de laquelle expire le mandat dudit
administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, sans
même que cette révocation soit mise à l’ordre du jour.
Article 49 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs sans que le nombre
d’administrateurs soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration,
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal,
les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans
un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue
de compléter l’effectif du conseil, Lorsque le nombre des administrateurs est
devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur
Au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations
à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à
compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil d’administration en vertu des alinéas
1er et 3 ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil d’administration néglige de procéder aux nominations
requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au président
du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer
l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les
nominations intervenues en application de l’alinéa 3.
administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs
participant à la réunion et les autres personnes qui y assistent, en vertu d’une
disposition de la présente loi ou pour toute autre raison.
A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition
contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal
des voix.
Les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du
conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l' égard des informations ayant
un caractère confidentiel reçues au cours ou à l' occasion des réunions après en
avoir été avertis par le président.
Article 51 : Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le
concours, s'il l’estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités
techniques chargés d’étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.
Il est rendu compte aux séances du conseil de l’activité de ces comités et des
avis ou recommandations formulés.
Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs
activités sous sa responsabilité.
Toutes les personnes participant aux réunions desdits comités sont tenues à
l’obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de l’article 50.
Article 70 : Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés anonymes
autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet
d’une autorisation du conseil d’administration, sous peine d’inopposabilité à la
société dans les conditions prévues ci-après.
Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu'il fixe,
autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la
société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-
delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné.
Lorsqu'un engagement
Dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil
d’administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure
à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions de l' alinéa 2 ci-dessus, le président peut être
autorisé à donner, à l' égard des administrations fiscales et douanières, des
cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le président peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas
précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total
supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être
opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de
l’engagement invoqué n'excède, à lui seul, l’une des limites fixées par le conseil
d’administration en application de l’alinéa 2 ci-dessus.
Article 75 : A l' égard de la société, les directeurs généraux sont investis des
pouvoirs dont le conseil d’administration détermine, sur proposition du président,
l’étendue et la durée.
A l' égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président.
Article 77 : Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que
celle-ci est régie par les dispositions du présent chapitre. Dans ce cas, la société
89
reste soumise à l’ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'
exclusion de celles que prévoient les articles 39 à 76.
L’introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être
décidée au cours de l’existence de la société.
Dans ce cas, la dénomination sociale est précédée ou suivie des mots société
anonyme à directoire et à conseil de surveillance, sous réserve des dispositions de
l’article 4.
Article 89 : En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou de plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance,
ce conseil peut, entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre
provisoire.
91
conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus des personnes
visées au présent Article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 109 : Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même
aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.
Article 111 : L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres
que celles visées à l’article précédent.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
Article 112 : Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation
au registre du commerce acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la
valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'
apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par ordonnance
du président du tribunal statuant en référé à la demande du président du conseil d'
administration ou du président du conseil de surveillance. Ce commissaire est
soumis aux dispositions prévues à l’article 25.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de
l’acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme
mandataire.
Les dispositions du présent Article ne sont pas applicables lorsque l’acquisition
du bien en cause est effectuée en bourse sous forme d’actions cotées, ou sous le
contrôle d’une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la
société conclues à des conditions normales.
Article 113 : Les assemblées spéciales visées au 2e alinéa de l’article 107 sont
compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d’actions dont
leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par la présente loi.
La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une
catégorie d’actions n'est définitive qu'après approbation par l’assemblée spéciale
des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 111.
Article 114 : Les règles de quorum et de majorité prévues aux Articles 110,
111 et 113 n'établissent qu'un minimum légal pouvant être augmenté par les
statuts.
Article 115 : L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par
an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce
délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du
tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil
de surveillance.
Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire les états de synthèse
annuels. En outre, le ou les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport,
l’accomplissement de leur mission et font part de leurs conclusions.
Article 117 : L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la
convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du
capital social ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de
résolutions à l’ordre du jour.
Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions de dirhams,
le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est réduit à
deux pour cent pour le surplus.
Article 118 : Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter
qu'une importance minime, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées
de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait
lieu de se reporter à d’autres documents.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l’ordre
du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs ou membres du directoire et procéder à leur remplacement.
L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Article 119 : L’auteur de la convocation doit établir et présenter à toute
assemblée, un rapport sur les questions inscrites à l’ordre du jour et les résolutions
soumises au vote.
Article 120 : Tout actionnaire d'une société ne faisant pas publiquement appel
à l’épargne qui veut user de la faculté prévue à l'Article 117, alinéa 2 peut
demander à la société de l' aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour
la réunion des assemblées ou de certaines d' entre elles, trente jours au moins avant
cette date. La
Société est tenue d’envoyer cet avis auquel est joint l’ordre du jour et les
projets de résolutions, si l’actionnaire lui a adressé le montant des frais d’envoi.
La demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doit être
adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception vingt
jours au moins avant la date de l’assemblée sur première convocation, le cachet de
la poste faisant foi.
Article 121 : Les sociétés faisant publiquement appel à l' épargne sont tenues,
trente jours au moins avant la réunion de l' assemblée des actionnaires, de publier
dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l' Article 39 du dahir
portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil
déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l'épargne et au Bulletin officiel , un avis de
convocation contenant les indications prévues à l'Article 124 ainsi que le texte des
projets de résolutions qui seront présentés à l' assemblée par le conseil d'
administration ou le directoire.
La demande d' inscription de projets de résolutions à l' ordre du jour, doit être
adressée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le
97
délai de dix jours à compter de la publication de l' avis prévu à l'alinéa précédent.
Mention de ce délai est portée dans l’avis.
Article 122 : Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré
dans un journal d’annonces légales et en outre, si la société fait publiquement
appel à l’épargne, au Bulletin officiel.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis prévu à l’alinéa
premier peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les
formes et conditions prescrites par les statuts.
Article 123 : Le délai entre la date, soit de l' insertion ou de la dernière des
insertions au journal d' annonces légales contenant l' avis de convocation, soit de l'
envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l'assemblée est au
moins de quinze jours sur première convocation et de huit jours sur convocation
suivante.
Article 126 : Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d’actionnaires
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège
social désigné par l’avis de convocation.
Article 127 : Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans
que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux
assemblées générales ordinaires.
Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour
atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l’un deux.
Article 128 : Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble
des actions composant le capital social ou la catégorie d’actions intéressée,
déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu
de dispositions légales ou statutaires.
Article 129 : Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attaché à
l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées
générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande
du copropriétaire le plus diligent.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le
propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties,
si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais.
convocation, des actions au porteur ou d' un certificat de dépôt délivré par l'
établissement dépositaire de ces actions.
La durée pendant laquelle ces formalités doivent être accomplies est fixée par
les statuts. Elle ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de
l’assemblée.
Article 133 : La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou
prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Article 134 : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique
le prénom, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs
mandataires, le nombre d’actions et de voix dont ils sont titulaires.
La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation
reçus par les actionnaires ou adressés à la société doit être émargée par les
actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et certifiée
exacte par le bureau de l’assemblée.
Le bureau de l’assemblée est composé d’un président et de deux scrutateurs,
assistés d’un secrétaire.
Article 136 : Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-
verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets
mobiles dans les conditions prévues à l’article 53.
99
Article 138 : Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont
valablement certifiés, dans les conditions prévues à l’alinéa premier de l’article 54.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul
liquidateur.
Article 139 : Les délibérations prises par les assemblées en violation des
dispositions des Articles 110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2) et 134 sont
nulles.
Article 144 : Une société est considérée comme en contrôlant une autre :
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui
conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette
société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en
vertu d’un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires qui n'est pas
contraire à l’intérêt de la société
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les
décisions dans les assemblées générales de cette société.
Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou
indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre
associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une
Fraction de ces droits supérieure à 30%.
Toute participation même inférieure à 10% détenue par une société contrôlée
est considérée comme détenue
Indirectement par la société qui la contrôle.
Article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-
verbaux et feuilles de présence des
Assemblées générales tenues au cours de ces exercices.
Article 150 : Les droits reconnus à l’actionnaire par les Articles 141, 145 et
146 sont exercés par lui-même ou par
Son mandataire, dûment habilité, au siège social.
Le droit de communication des documents, prévu aux Articles visés à l’alinéa
précédent, appartient également à
Chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu propriétaire et à
l’usufruitier d’actions, ainsi qu'aux
Propriétaires de certificats d’investissement et de droit de vote.
Article 151 : Les statuts peuvent prévoir que les documents visés aux Articles
141, 145 et 146, à l' exclusion de l'
Inventaire, sont envoyés d’office aux actionnaires nominatifs à l’adresse
indiquée par eux, aux frais de la
Société, en même temps que la convocation; il en est de même pour les
actionnaires titulaires d’actions au
Porteur qui en fait la demande en justifiant de leur qualité.
Article 154 : Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de
la bourse des valeurs sont soumises aux dispositions des Articles 17 et 18 du dahir
portant loi précité n° 1-93-212 du 4 rabii Il 1414 (21 septembre 1993).
Article 155 : Les dispositions des Articles 140 à 152 de la présente loi sont
applicables aux sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.
Article 156 : Les sociétés visées à l’article 155 précédent doivent publier dans
un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel, en même temps que l’avis de
convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse
relatifs à l’exercice écoulé, établis conformément à la législation en vigueur en
faisant
Apparaître clairement s'il s'agit d’états vérifiés ou non par le ou les
commissaires aux comptes.
Article 160 : Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il
n'est inscrit au tableau de l’ordre des experts-comptables.
Article 162 : Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme
administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils
contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs
fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonctions dans une
société détenant 10% ou plus du capital de la société dont ils contrôlent les
comptes.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du
directoire d’une société anonyme ne peuvent être désignées commissaires aux
103
comptes de cette société dans les cinq années au moins après la cessation de leurs
fonctions. Elles ne peuvent, dans ce même délai, être désignées commissaires aux
comptes dans les sociétés détenant 10% ou plus du capital de la société dans
laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.
Article 163 : Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois
exercices par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas prévu à
l’article 20, la durée de leurs fonctions ne peut excéder un exercice.
Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les
comptes du troisième exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée en remplacement d’un
autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de
son prédécesseur.
Lorsqu'à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est
proposé à l’assemblée de ne pas les
Renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande entendu par
l’assemblée.
Article 168 : Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux
comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers
rédacteurs d’actes, dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la
société, lorsque les actes, dépôts ou l’exercice de leur mandat est en rapport direct
avec les documents que le ou les commissaires aux comptes ont pour mission
légale de contrôler ou les investigations qu'ils sont habilités à mener pour
accomplir leur mission d’information.
Article 177 : Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont
astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont
pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Article 179 : En cas de faute ou d’empêchement pour quelque cause que ces
soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil
d’administration, ou du conseil de surveillance, d’un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de
l’assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président du tribunal,
statuant en référé, avant l’expiration normale de celles-ci.
Lorsqu’un ou plusieurs commissaires aux comptes sont relevés de leurs
fonctions, il est procédé à leur remplacement dans les conditions prévues à l’article
163.
Article 180 : Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'
égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et
négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les
administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si,
en ayant eu connaissance lors de l’exécution de leur mission, ils ne les ont pas
révélées dans leur rapport à l’assemblée générale.
Article 181 : Les actions en responsabilité contre les commissaires aux
comptes se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou s'il a été
dissimulé de sa révélation.
Article 182 : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit
par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des
actions existantes.
Article 185 : Les actions nouvelles sont émises soit à leur valeur nominale, soit
avec une prime d’émission.
Article 187 : Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.
En outre, l’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisée moins
de deux ans après la constitution d’une société doit être précédée d’une
vérification par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l'actif et du
passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Article 191 : Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les
attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
capital :
1) le solde est attribué conformément aux décisions de l’assemblée générale;
2) le montant de l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions si
cette faculté a été expressément prévue par l’assemblée qui a décidé ou autorisé
l’augmentation.
Article 194 : Dans les cas visés aux Articles 192 et 193 le ou les commissaires
aux comptes doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul retenues par
le conseil d’administration ou le directoire leur paraissent exactes et sincères.
Article 195 : Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit
préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si
celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les
biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l’usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d’exercer sont droit, l’usufruitier peut se substituer
à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce
dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession; les biens ainsi acquis sont soumis à l’usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé son droit, à l' égard de l’usufruitier,
lorsqu'il n'a pas souscrit d’actions nouvelles ni vendu les droits de souscription,
huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires.
Les dispositions du présent Article s'appliquent dans le silence de la convention
des parties.
Article 196 : Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, les
actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au moyen d’un avis
publié au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d'annonces
légales.
Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans
une notice publiée au Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers
états de synthèse certifiés.
Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par une lettre
recommandée expédiée quinze jours au moins aux actionnaires avant la date
d’ouverture de la souscription.
L’avis doit informer les actionnaires de l’existence à leur profit du droit
préférentiel et les conditions d’exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des
108
Article 197 : Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit
de souscription ne peut jamais être inférieur à vingt jours avant la date de
l’ouverture de la souscription.
Le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits
de souscription à titre irréductible ont été exercés.
Article 199 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des
dettes de la société, celles-ci font l'objet d’un arrêté de compte établi par le conseil
d’administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux
comptes.
Article 205 : Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes
conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le
cas échéant, du premier dividende et de l’intérêt statutaire pour la période écoulée
de l’exercice en cours et, éventuellement, pour l’exercice précédent.
Article 206 : Les décisions prévues aux Articles 204 et 205 sont soumises à la
ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d’actionnaires
ayant les mêmes droits.
Article 210 : La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de
porter atteinte à l’égalité des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des
actions en dessous du minimum légal.
Article 213 : L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non
motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à
acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.
L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions qu'ils possèdent.
A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales et en
outre si la société fait appel public
À l’épargne, au Bulletin officiel.
Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions
prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre
recommandée avec accusé de réception, aux frais de la société à chaque
actionnaire.
Article 215 : Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la
réduction du capital doivent être annulées trente jours après l’expiration du délai
visé à l’article 214.
Article 216 : Toute société anonyme peut se transformer en société d’une autre
forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an d’existence et si
elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de
l’exercice.
Article 222 : Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer
à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles
ou à des sociétés existantes par voie de scission.
Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou
participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de scission-
fusion.
Ces opérations sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la
répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l’objet d’un début
d’exécution.
Article 223 : Les opérations visées à l’article 222 ci-dessus, peuvent être
réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme différente.
Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions
requises pour la modification de ses statuts.
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification de
la répartition des droits des associés ou une augmentation de leurs engagements,
sauf leur accord unanime.
Si l’opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci
est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée.
Article 226 : Toutes les sociétés qui participent à l’une des opérations
mentionnées à l’article 222 établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et
fait l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par chacune des
sociétés participant à l’opération; au cas où l’une au moins de ces sociétés fait
publiquement appel à l’épargne, un avis doit en outre être inséré au Bulletin
officiel.
Article 228 : L’avis prévu à l’article 226 (2e alinéa) contient les indications
énumérées à l’article 227 précédent.
Article 230 : Les opérations visées à l’article 222 et réalisées uniquement entre
des sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.
Article 238 : Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux
assemblées d’obligataires respectivement de la société absorbante et des sociétés
auxquelles le patrimoine est transmis.
Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat
aux représentants de la masse de former opposition à la fusion ou à la scission,
dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 239 (2ème alinéa et suivants).
Article 239 : La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires
de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution
emporte novation à leur égard.
Tout créancier non obligataire de l’une des sociétés participant à l’opération de
fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion,
former opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion
prévue à l’article 226 (2è alinéa).
L’opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle
ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.
Lorsqu'il estime l’opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement
de la créance, soit la constitution de garanties au profit du créancier par la société
absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la
fusion est inopposable au créancier opposant.
Les dispositions du présent Article ne font pas obstacle à l’application des
conventions qui autorisent le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa
créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Article 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont
débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société
scindée, au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à
leur égard.
Toutefois, et par dérogation à l’alinéa précédent, il peut être stipulé que les
sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la
société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
115
Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes
peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus
à l’article 239, 2ème alinéa et suivants.
Article 241 : Si l’assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée
n'a pas approuvé le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer
valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire
peut passer outre.
La décision est publiée dans le journal d’annonces légales dans lequel a été
inséré l’avis de convocation de l'assemblée et si la société fait publiquement appel
à l’épargne, au Bulletin officiel,
Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou
dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l’assemblée des obligataires peut donner mandat aux représentants
de la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et sous les effets
prévus à l’article 239, 2ème alinéa et suivants.
Article 242 : Les dispositions des Articles 231, 232, 233 et 235 sont
applicables la scission.
Article 246 : Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en
espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
116
et celles qui sont émises par suite d’une incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d’émission.
Toutes autres actions sont des actions d’apport.
Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
Article 252 : Les actions sont indivisibles à l' égard de la société, sous réserve
des dispositions des Articles 129 et 150 (2e alinéa).
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une action, elles doivent
s'entendre pour désigner un représentant commun pour l’exercice des droits
d’actionnaire.
A défaut de désignation d’un représentant commun, les communications et
déclarations faites par la société à l'un des copropriétaires ont effet à l' égard de
tous.
Les copropriétaires de l’action sont solidairement responsables des obligations
attachées à la qualité d'actionnaire.
Article 259 : Sous réserve des dispositions des Articles 257, 260 et 261, le
droit de vote attaché aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que
définies à l’article 202 est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent
et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est
réputée non écrite.
L’émission d’actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à
l’article 257 précédent.
118
Article 260 : Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque
actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit
imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie, autres que les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 261 : Sous réserve des dispositions des Articles 316 à 319 et 322, les
statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de
vote; elles sont régies par les Articles 263 à 271.
La création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise
qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices
distribuables.
Article 262 : Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence,
il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes
autres actions, sous réserve des dispositions des Articles 259 et 260.
Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
dans les conditions prévues aux Articles 263 à 271 sous réserve des dispositions
des Articles 257 (2ème alinéa) et 259 à 261.
Article 263 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être
créées par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà
émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter
plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle
des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des
catégories précédemment émises par la société.
Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des
droits reconnus aux autres actionnaires, à l' exception du droit de participer et de
voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la
société.
En cas de création d' actions à dividende prioritaire sans droit de vote par
conversion d' actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d' actions à
dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemblée générale
extraordinaire détermine le montant maximal d' actions à convertir et fixe les
conditions de conversion sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Sa
décision n'est définitive qu'après approbation par l’assemblée spéciale des
titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et par l’assemblée
générale extraordinaire des titulaires d’obligations convertibles en actions.
L’offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur part dans
le capital social à tous les actionnaires, à l' exception des personnes mentionnées à
l’article 268. L’assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les
actionnaires peuvent accepter l’offre de conversion.
Article 264 : Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent
droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice
avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être
intégralement versé en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci
doit être
Réparti à due concurrence entre les titulaires d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été
intégralement versé en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable est reporté
sur l’exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les
statuts les
Prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par
rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l’exercice.
Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende calculé
conformément aux statuts, ni à un montant égal à 7,5 p.100 du montant libéré du
capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces
actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
119
Article 265 : Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices
n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes
acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions,
un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prévu à l’alinéa précédent subsiste jusqu'à l’expiration de
l’exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y
compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Article 266 : Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote
sont réunis en assemblée spéciale.
Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
peut participer à l’assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non
écrite.
L’assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote
peut émettre un avis avant toute décision de l’assemblée générale. Elle statue alors
à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans
le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
L’avis est
Transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l’assemblée générale et
consigné à son procès-verbal.
L’assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs
mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans
droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d’y exposer
leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal
de l'assemblée générale.
Sous réserve de l’article 267, toute décision modifiant les droits des titulaires
d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après
approbation par l’assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent Article,
statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 113
(dernier alinéa) de la présente loi.
Article 269 : Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote d' amortir la valeur nominale des actions de son
capital.
En cas de réduction du capital non motivée par des pertes les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées
dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l’article 270 et annulées.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à
leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves
distribuées au cours de l’exercice social.
Article 271 : Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote pour la détermination du pourcentage du capital d’une société détenu
par une autre société.
Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société
peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non
libérées.
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues aux
enchères publiques par le ministère d’un notaire ou par une société de bourse. A
cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa
précédent, la société fait paraître dans un journal d’annonces légales un avis de
mise en vente mentionnant les numéros des actions à vendre.
La société informe le débiteur, et le cas échéant ses codébiteurs, par lettre
recommandée avec accusé de réception, de cette mise en vente et lui indique la
date et le numéro du journal dans lequel l’avis a été publié.
La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après
l’envoi de la lettre recommandée.
Les actions inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues en bourse
dans les conditions prévues aux Alinéas 3, 4 et 7 du présent Article.
Article 276 : Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d’acheteurs, le conseil
d’administration ou le directoire peut prononcer la déchéance des droits de
l’actionnaire attachés aux actions concernées et conserve les sommes qui ont été
versées, sans préjudice de dommages-intérêts.
Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendant l’exercice au
cours duquel a été prononcée la déchéance des droits de l’actionnaire défaillant,
elles doivent être annulées avec réduction corrélative du capital.
Article 278 : Trente jours après la mise en demeure prévue à l’article 274
(alinéa 3), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas
été effectués, cessent de donner droit à l’admission et aux votes dans les
assemblées générales d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus à l’expiration dudit
délai de trente jours.
Les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer ces rachats sont
fixées par l’administration après avis du conseil déontologique des valeurs
mobilières.
Article 282 : L' assemblée générale extraordinaire d' une société anonyme peut
décider, sur le rapport du conseil d' administration ou du directoire et sur celui des
commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être
supérieure au quart du capital social, de certificats d' investissement représentatifs
des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres
droits attachés aux actions émises à l'occasion d' une augmentation de capital ou d'
un fractionnement des actions existantes.
Article 283 : En cas d’augmentation de capital, les porteurs d’actions et, s'il en
existe, les porteurs de certificats d’investissement, bénéficient d’un droit
préférentiel de souscription aux certificats d’investissement émis et la procédure
suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats
d’investissement renoncent au
Droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de
vote sont répartis entre les porteurs d’actions et les porteurs des certificats de droit
de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
Article 292 : Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même
émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams.
1) ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices successifs
dont les états de synthèse ont été approuvés par les actionnaires;
2) dont le capital social a été intégralement libéré.
Ces dispositions ne sont pas applicables :
1) à l’émission d’obligations bénéficiant de la garantie de l’Etat, ou des autres
personnes morales autorisées par l’Etat à donner cette garantie;
2) à l’émission d’obligations gagées par des titres de créances sur l’Etat ou sur
les autres personnes morales sous réserve de garantie par l’Etat de leurs créances.
Article 295 : La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres
obligations.
Article 296 : L’emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté
réelle ou l’engagement soit de l’Etat soit d’une personne morale autorisée par
l’Etat à cet effet.
L' émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l' objet d'
une demande préalable auprès des instances compétentes en vue de l' inscription
de ladite sûreté suivant la procédure en vigueur au profit de la masse des
obligataires couvrant le montant de l' emprunt projeté.
La radiation, la réduction ou le cantonnement de l’inscription ne pourra être
obtenu que par mainlevée du mandataire de la masse des obligataires autorisé par
l’assemblée générale de la masse ou par décision du président du tribunal du siège
de la société, statuant en référé.
Article 297 : Avant toute émission d' obligations par appel public à l' épargne,
la société émettrice est tenue d'établir la note d' information prévue à l'Article 13
du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993),
conformément aux dispositions de l'Article 14 dudit dahir.
Article 298 : Les modalités prévues par les dispositions des Articles 22 et 23
pour la souscription des actions s'appliquent à la souscription des obligations.
Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut,
les souscriptions sont réputées non avenues.
Article 299 : Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de
plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse dotée de la
personnalité morale.
Toutefois, en cas d’émissions successives d’obligations, la société peut,
lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse
unique les porteurs d’obligations ayant des droits identiques.
Article 300 : La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par
l' assemblée générale ordinaire des obligataires dans le délai d' un an à compter de
l' ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier
amortissement prévu.
En attendant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration
procède dès l’ouverture de la souscription à la désignation d’un mandataire
provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d’affaire.
126
Article 302 : Les représentants de la masse ont, sauf restriction décidée par
l’assemblée générale des obligataires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse
tous actes de gestion nécessaires à la sauvegarde des intérêts communs des
obligataires.
Article 305 : Les obligataires dépendant d’une même masse peuvent être
réunis à toute époque en assemblée générale.
S'il existe plusieurs masses d’obligataires, elles ne peuvent en aucun cas
délibérer au sein d’une assemblée commune sous réserve des dispositions du 2ème
alinéa de l’article 299.
Article 308 : L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour
objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt et en
général sur toutes mesures ayant un caractère conservatoire ou d’administration.
127
Article 309 : Toute décision qui met en cause les droits des obligataires doit
être approuvée par l’assemblée générale des obligataires.
A défaut d’approbation, la société ne peut passer outre qu'en offrant de
rembourser les obligataires qui en feront la demande dans les trois mois à partir du
jour où la modification est intervenue.
Article 312 : Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les
obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être
remises en circulation.
Article 318 : Dans le rapport qu'il doit présenter à l' assemblée, le conseil d'
administration ou le directoire, est tenu d' indiquer les motifs de l' émission et de
préciser le ou les délais au cours desquels l' option offerte aux
Porteurs d’obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de conversion
des obligations en actions.
128
Article 319 : La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et
uniquement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat
d’émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu
pendant une ou des périodes d’option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout
moment.
Le prix de l’émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la
valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la
conversion.
Les commissaires aux comptes présentent à l’assemblée des actionnaires un
rapport spécial sur les propositions qui lui sont soumises en ce qui concerne les
bases de conversion.
Article 320 : A dater du vote de l’assemblée, prévu à l’article 317, et tant qu'il
existe des obligations convertibles en actions, l’émission d’actions à souscrire
contre numéraire, l’émission de nouvelles obligations
Convertibles, l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d’émission et la distribution des réserves en espèces ou en titres de portefeuille, ne
sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteront
pour la conversion.
A cet effet, la société doit permettre aux obligataires optant pour la conversion,
selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible des actions ou de nouvelles
obligations convertibles, soit d' obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de
recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes
quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la
jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations
ou distributions.
Toutefois, à la condition que les actions de la société soient inscrites à la cote
de la bourse des valeurs, le contrat d' émission peut prévoir au lieu des mesures
édictées à l' alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion fixées à l'
origine, pour tenir compte des incidences des émissions, incorporations ou
distributions, dans les conditions et selon des modalités de calcul qui seront
contrôlées par le Conseil déontologique des valeurs mobilières.
Article 322 : A dater du vote de l’assemblée prévue à l’article 317 et tant qu'il
existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d’amortir la
valeur nominale des actions de son capital ou de réduire celui-ci par voie de
remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société
peut créer des actions
À dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits
des obligataires dans les conditions prévues à l’article 320.
En cas de réduction du capital motivée par des pertes, et qui serait réalisée par
diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les
droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en
conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'
émission des obligations.
Article 325 : Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des
Articles 316 à 323.
Article 329 : A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le
bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un
prélèvement de 5 % affecté à la formation d’un fonds de réserve appelé réserve
légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
excède le dixième du capital social.
Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous autres prélèvements en
vue de la formation de réserves imposées soit par la loi, soit par les statuts ou de
réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant toute distribution,
par décision de l’assemblée générale ordinaire.
Article 332 : Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par
l’assemblée générale sont fixées par elle-même ou, à défaut, par le conseil
d’administration ou le directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un
délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce
131
Article 334 : Le droit aux dividendes est supprimé lorsque la société détient
ses propres actions.
Il peut être suspendu à titre de sanction si les propriétaires ou nu-propriétaire
des actions ne les ont pas libérées des versements exigibles ou, en cas de
regroupement, ne les ont pas présentées au regroupement.
Si les actions sont grevées d’un usufruit, les dividendes sont dus à l’usufruitier,
toutefois le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est
attribué au nu-propriétaire.
En cas de cession d’actions, l’acquéreur a droit aux dividendes non encore mis
en paiement, sauf convention contraire des parties, notifiée à la société.
Article 335 : Les droits nés des Articles 331 et 334 se prescrivent par cinq ans
au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende.
Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants
droit ne portant pas intérêt à l' encontre de la société, à moins qu'elles ne soient
transformées en prêt, à des conditions déterminées d’un commun accord.
Article 339 : L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé
d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
Article 340 : Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer
un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins
de deux mois après la date de la demande introductive d’instance.
Si pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une
consultation des actionnaires effectuée, et s'il est justifié d’une convocation
régulière de cette assemblée ou de l’envoi aux actionnaires du texte des projets de
décision accompagné des documents nécessaires, le tribunal accorde par jugement
le délai nécessaire pour
Que les actionnaires puissent prendre une décision.
Si à l’expiration du délai précité aucune décision n'a été prise par les
actionnaires, le tribunal statue sur l’action en nullité.
Article 341 : Les dispositions des Articles 339 et 340 ne sont pas applicables
dans les cas de nullité prévus aux Articles 984, 985 et 986 du dahir des 9 ramadans
1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats.
A l' égard de la société, elle produit les effets d’une dissolution prononcée par
justice.
Article 354 : Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de
subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de
l’assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action.
Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre
une action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire
ou du conseil de surveillance pour faute commise dans l'accomplissement de leur
mandat.
Article 359 : Dans les cas prévus aux Articles 357 et 358, le tribunal peut
accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation; il
ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur
le fond en première instance.
Article 363 : L’acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de
trente jours, dans un journal d'annonces légales et, en outre, si la société a fait
publiquement appel à l’épargne, au Bulletin officiel.
Il contient les indications suivantes :
1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle;
2) la forme de la société, suivie de la mention en liquidation ;
3) le montant du capital social;
4) l’adresse du siège social;
5) le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce;
136
6) la cause de la liquidation;
7) le prénom, nom et domicile des liquidateurs;
8) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs.
Sont en outre indiqués dans la même insertion :
1) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et
documents concernant la liquidation doivent être notifiés;
2) le tribunal au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du
commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple
lettre, à la connaissance des porteurs d’actions et d’obligations nominatives.
Article 368 : Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer
sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de
son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en
référé la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.
Article 371 : Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des
tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice
de ses fonctions.
L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions
prévues à l’article 355
Article 372 : Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs
conjoints survivants, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à
compter de l'inscription de la dissolution de la société au registre du commerce.
Article 374 : Les dispositions du présent titre visant les membres des organes
d’administration, de direction ou de gestion seront applicables à toute personne
qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction,
l’administration ou la gestion de sociétés anonymes sous le couvert ou au lieu et
place de leurs représentants légaux.
Article 375 : Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en
cas de récidive.
Par dérogation aux dispositions des Articles 156 et 157 du code pénal, est en
état de récidive, au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment l'
objet d' une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à
une peine d' emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit.
Article 376 : Les dispositions pénales de la présente loi ne sont applicables que
si les faits qu'elles répriment ne peuvent pas recevoir une qualification pénale plus
grave en vertu des dispositions du code pénal.
Article 377 : Par dérogation aux dispositions des Articles 55, 149 et 150 du
code pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-
dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines
d’emprisonnement.
138
Article 380 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les
fondateurs, les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion
de toute société qui, dans la déclaration prévue à l'Article 31, déposée au greffe en
vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce, ou de l' inscription
modificative des statuts audit registre, auront, sciemment, attesté de faits
matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la
constitution de ladite société.
4) des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été
effectué;
5) des promesses d' actions, sauf en ce qui concerne les promesses d' actions à
créer à l' occasion d' une augmentation de capital dans une société dont les actions
anciennes sont déjà inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Article 382 : Sera punie des peines prévues à l'Article 381 précédent, toute
personne qui sciemment, aura soit participé aux négociations, soit établi ou publié
la valeur des actions ou promesses d' actions visées à cet Article .
Article 383 : Sera punie d’un emprisonnement de un à six mois et d’une
amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, toute
personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire
aux apports nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.
Article 385 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président
ou l' administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les
délibérations du conseil d' administration par des procès-verbaux conformément
aux dispositions des Articles 53 et 136.
Article 386 : Seront punis d’une amende de 40.000 à 400.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme : ,
- qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l’inventaire, établi des états de
synthèse et un rapport de gestion;
- qui n'auront pas déposé au greffe du tribunal, dans le délai prévu à l’article
158, les états de synthèse et le rapport des commissaires aux comptes.
Article 388 : Seront punis d' une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les
membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas réuni l' assemblée générale ordinaire dans les six mois
de la clôture de l' exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront
pas soumis à l' approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le
rapport de gestion.
Article 389 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les
actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les
formes prévues par les statuts.
Article 390 : Sera puni d' une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président
d' une société anonyme qui n'aura pas porté à la connaissance des actionnaires,
dans les conditions prévues par la présente loi, les renseignements exigés en vue
de la tenue des assemblées
Article 391 : Seront punis d' une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une
formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que
:
1) la liste des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de
surveillance en exercice;
2) le texte et l’exposé des motifs des projets de résolutions inscrits à l’ordre du
jour;
3) le cas échéant, une notice sur les candidats aux organes d’administration, de
direction ou de gestion;
4) les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des commissaires
aux comptes qui seront soumis à l’assemblée;
5) s'il s'agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse
annuels.
Article 392 : Seront punis d' une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société
anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social :
1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée
générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l’article 141;
2) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d’une assemblée
générale extraordinaire, le texte des projets de résolutions proposées, du rapport du
conseil d’administration ou du directoire et, le cas échéant, du rapport du ou des
commissaires aux comptes et du projet de fusion;
3) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée
générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite
réunion et comportant le prénom, nom et domicile de chaque titulaire d’actions
nominatives et de chaque titulaire d’actions au porteur ayant manifesté, à cette
date, l'
141
Article 393 : Seront punis d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme qui, sciemment :
1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l’assemblée des actionnaires,
une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires,
certifiée exacte par le bureau de l’assemblée et contenant :
a) le prénom, nom et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre
d’actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
b) le prénom, nom et domicile de chaque mandataire et le nombre d’actions de
ses mandants ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;
c) le prénom, nom et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre
d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou,
à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;
2) n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque
mandataire;
3) n'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'
actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège
social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le
mode de convocation, l' ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'
actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à
l' assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.
Article 394 : Seront punis des peines prévues à l’article 393, le président de
séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des
assemblées d’actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux
actions.
Article 395 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme qui, lors d’une augmentation de capital, auront émis des actions :
1) soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi;
2) soit encore sans que les formalités préalables à l’augmentation de capital
aient été régulièrement accomplies.
Un emprisonnement de un à six mois pourra, en outre, être prononcé, si les
actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait
été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été
intégralement libérées antérieurement à l' inscription modificative au registre du
commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été
libérées, lors de la souscription, d' un quart au moins de leur valeur nominale et, le
cas échéant, de la totalité de la prime d' émission.
142
Article 396 : Sous réserve des dispositions des Articles 189 à 193, seront punis
d' une amende de 10.000 à 100.000 dirhams les membres des organes d'
administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui, lors d' une
augmentation de capital:
1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre
de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire;
2) n'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater
de l’ouverture de la souscription, pour l’exercice de leur droit de souscription;
3) n'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d’un nombre
suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre
réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre
préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;
4) en cas d’émission antérieure d’obligations convertibles en actions, n'auront
pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;
5) en cas d' émission antérieure d' obligations convertibles en actions, auront,
tant qu'il existe des obligations convertibles, amorti la valeur nominale des actions
de capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition
des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires
pour préserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
Article 399 : Les dispositions des Articles 379 à 383 relatives à la constitution
des sociétés anonymes, sont applicables en cas d’augmentation de capital.
Article 402 : Seront punis de la peine prévue à l' Article 401, les membres des
organes d' administration, de direction ou de gestion d' une société anonyme qui
auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des
actions émises par celle-ci en violation des dispositions des Articles 279 à 281.
Sont passibles de la même peine, les membres des organes d’administration, de
direction ou de gestion d’une société anonyme qui auront, au nom de celle-ci,
effectué les opérations suivantes : avancer des fonds, accorder des prêts ou
consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions
par un tiers, opérations interdites par l’article 280 (paragraphe 3).
Article 405 : Sera puni d' un emprisonnement de six mois à deux ans et d' une
amende de 10.000 à 100.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement,
tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'
associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment donné ou
confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura
pas révélé aux organes d' administration, de direction ou de gestion les faits lui
apparaissant délictueux dont il aura eu connaissance à l'occasion de l' exercice de
ses fonctions.
L’article 446 du code pénal est applicable aux commissaires aux comptes.
Article 406 : Seront punis d' un emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d' administration, de direction ou de gestion ou toute
personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux
vérifications ou contrôles des experts ou des commissaires aux comptes nommés
en exécution des Articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication
sur place de toutes les pièces utiles à l' exercice de leur mission, et notamment de
tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
144
Article 409 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion :
1) dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote dépassant le pourcentage fixé par l’article 263;
2) qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les
titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l’exercice de leur
mandat;
3) qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux Articles 266,
267 et 269, une assemblée spéciale des titulaires d’actions à dividende prioritaire
sans droit de vote;
4) dont la société aura procédé à l’amortissement de la valeur nominale des
actions du capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées;
5) dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes,
n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire
sans droit de vote avant les actions ordinaires.
Article 413 : Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les
membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société
anonyme :
1) qui aura émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables
qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour
une même valeur nominale;
2) qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la
forme, la dénomination sociale, le capital, l’adresse du siège de la société
émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro
d’ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l’époque du paiement de l’intérêt et
les conditions de remboursement du capital, le montant de l' émission et les
garanties spéciales attachées aux titres, le montant non amorti, lors de l' émission,
des obligations ou des titres d' emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le
délai dans lequel devra être exercée l' option accordée aux porteurs d' obligations
pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion;
3) qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables
dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.
obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d' être les représentants
de la masse des obligataires;
2) les personnes auxquelles l' exercice de l' activité de banquier ou le droit de
gérer ou d' administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront
représenté les obligataires à l' assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'
être les représentants de la masse des obligataires;
3) les détenteurs d’obligations amorties et remboursées qui auront pris part à
l’assemblée des obligataires;
4) les détenteurs d’obligations amorties et non remboursées qui auront pris part
à l’assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour justifier le non
remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de
remboursement;
5) les membres des organes d' administration, de direction ou de gestion d' une
société anonyme qui auront pris part à l' assemblée des obligataires à raison des
obligations émises par cette société et rachetées par elle.
Article 416 : Sera puni d' une amende de 5.000 à 25.000 dirhams, le président
de l' assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation
des décisions de toute assemblée générale d' obligataires par procès-verbal,
transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu
de la réunion,
Le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre
d’obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports
soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux
voix et le résultat des votes.
Article 417 : Seront punis d’une amende de 10.000 à 100.000 dirhams :
1) les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une
société anonyme qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des
obligataires, un traitement ou une rémunération supérieure à celle qui leur a été
allouée par l’assemblée ou par décision de justice;
2) tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté un traitement
ou une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l’assemblée ou par
décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée
Article 418 : Lorsque l’une des infractions prévues aux 1) et 2) de l’article 413
et aux Articles 415, 416 et 417 a été commise frauduleusement en vue de priver les
obligataires ou certains d' entre eux d’une part des droits attachés à leur titre de
créance, l’amende pourra être portée à 120.000 dirhams et un emprisonnement de
six mois à deux ans pourra, en outre, être prononcé.
Article 422 : Sera puni des peines prévues à l'Article 421, le liquidateur qui,
sciemment, aura manqué aux obligations que lui imposent les dispositions des
Articles 1064 à 1091 du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des
obligations et des contrats et celles de la présente loi, en ce qui concerne l'
inventaire, l'établissement des états de synthèse, la tenue des assemblées, l'
information des actionnaires et la conservation des fonds et des documents
sociaux.
Article 423 : Sera puni d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende
de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, le liquidateur
qui, de mauvaise foi :
1) aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il
savait contraire à l’intérêt économique de celle-ci, à des fins personnelles ou pour
favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement
ou indirectement;
2) aura cédé tout ou partie de l’actif de la société en liquidation contrairement
aux dispositions des Articles 365 et 366.
Article 424 : Est passible de l' emprisonnement de un à six mois et d' une
amende de 4.000 à 20.000 dirhams ou de l' une de ces deux peines seulement, tout
liquidateur qui procède à la répartition de l' actif social entre les actionnaires, avant
l' apurement du passif ou avant la constitution de réserves suffisantes pour en
assurer le règlement ou qui, sauf clause contraire des statuts, ne partage pas les
capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, entre les
actionnaires dans la même proportion que leur participation au capital social.
Article 425 : En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer
une société qui deviendra leur mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent
constituer entre elles une société anonyme simplifiée régie par les dispositions du
présent titre.
La société anonyme simplifiée entre sociétés est constituée en considération de
la personne de ses membres.
Ceux-ci conviennent librement de l’organisation et du fonctionnement de la
société, sous réserve des dispositions ci-après.
Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la
société anonyme simplifiée entre sociétés que dans la mesure où elles sont
compatibles avec ces dispositions.
Article 426 : Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux
millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère,
peuvent être membre d’une société anonyme simplifiée.
La société, associé, qui réduit son capital au-dessous de ce minimum doit, dans
les six mois de cette réduction, ou bien relever son capital jusqu'à cette somme ou
bien céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts.
A défaut, la société doit se dissoudre et se transformer en une société d’une
autre forme.
La dissolution peut être demandée au tribunal par tout intéressé ou le ministère
public. Le tribunal peut accorder un délai maximal pour que l’associé régularise sa
situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond en
première instance, la régularisation a eu lieu.
Article 427 : La société est constituée par des statuts signés de tous les
associés.
Le capital qu'ils fixent doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne.
Article 429 : Les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une
durée n'excédant pas dix ans
Ils peuvent également soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable
de la société. Dans ce cas, toute cession qui n'a pas reçu cet agrément est nulle.
Ils peuvent encore stipuler qu'un associé peut être tenu de céder ses actions et
que s'il ne procède pas à cette cession, il sera suspendu de ses droits non
pécuniaires.
Les statuts peuvent aussi imposer à l’associé dont le contrôle, au sens de
l’article 144, est modifié, d’en informer la société. Celle-ci peut décider de
suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Les dispositions de l’alinéa précédent s'appliquent à l’associé qui a acquis cette
qualité à la suite d’une fusion, d'une scission ou d’une dissolution.
Article 430 : Si les statuts ne précisent pas le calcul du prix de cession lorsque
la société met en œuvre une clause mentionnée à l’article 429, ce prix est fixé, à
défaut d’accord entre les parties, à dire d’expert désigné par ordonnance du
président du tribunal, statuant en référé. Lorsque les actions sont rachetées par la
société, celle-ci
Est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Article 431 : Les clauses statutaires mentionnées aux Articles 429 et 430 ne
peuvent être modifiées qu'à l'unanimité.
149
Article 432 : Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est
dirigée.
Toutefois, la société doit avoir un président, désigné initialement dans les
statuts et, ensuite, de la manière que ces statuts déterminent.
Ce président peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette
personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile ou pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Article 433 : Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur
les conventions intervenues directement ou par personne interposé entre la société
et son président ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres
dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions des trois alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.
Article 435 : Le président représente la société à l' égard des tiers. Il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
dans la limite de l’objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux
tiers.
Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des
autres dirigeants prévus par les statuts sont définis par ceux-ci. Dans la mesure où
s'appliquent les règles générales relatives aux sociétés anonymes, le président ou
les dirigeants que les statuts désignent à cet effet ont tous les pouvoirs
d'administration, de direction et de gestion.
Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d’administration,
de direction ou de gestion sont applicables au président et aux dirigeants de la
société anonyme simplifiée entre sociétés.
Article 436 : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises
collectivement par les associés dans les formes qu'ils prévoient.
Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et
ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement de
la valeur nominale des actions du capital ou de réduction de capital, de fusion, de
scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, des états de
synthèse et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées
collectivement par les associés.
Article 438 : Sera puni d' une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président
d' une société anonyme simplifiée qui aura omis d' indiquer sur les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement de la mention société anonyme simplifiée ou
des initiales S.A.S, ainsi que l' énonciation du montant du capital social et du siège
social.
Article 440 : Les dispositions des Articles 437 à 439 sont applicables à toute
personne qui a exercé de manière effective, directement ou par personne
interposée, la direction d’une société anonyme simplifiée au nom et au lieu et
place du président et des dirigeants de la société.
Article 441 : Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs
Article 442 : Au cas où l’une des peines prévues par la présente loi est
prononcée, le tribunal peut ordonner aux frais du condamné, soit l’insertion
intégrale ou par extrait de sa décision dans les journaux qu'il désigne, soit
l'affichage dans les lieux qu'il indique.
En outre le tribunal peut prononcer la déchéance commerciale conformément
aux dispositions des Articles 717 et 718 du code de commerce.
Article 443 : La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées
sur le territoire du Royaume à compter de la date de la mise en vigueur des
dispositions relatives au registre du commerce figurant au livre I de la loi n° 15-95
formant code du commerce. Toutefois, les formalités constitutives accomplies
antérieurement n'auront pas à être renouvelées.
Article 445 : Si pour une raison quelconque, l’assemblée des actionnaires n'a
pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à
l’homologation du président du tribunal statuant en référé sur requête des
représentants légaux de la société.
Article 446 : Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par
l’assemblée des actionnaires dont la délibération fait l’objet de la même publicité
que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à
compter de l’accomplissement de ces formalités.
Article 447 : A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de
la présente loi dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à
ces dispositions seront réputées non écrites à l’expiration de ce délai.
Article 448 : A défaut d' avoir porté le capital social, au moins au montant
nominal prévu par l'Article 6, les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur
à ce montant devront, avant l' expiration du délai imparti, prononcer leur
dissolution ou se transformer en société d' une autre forme pour laquelle la
législation en vigueur n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l’alinéa
précédent, seront dissoutes de plein droit à l’expiration du délai imparti.
Article 451 : Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire jusqu'à
l’expiration de la deuxième année à compter de la date d’entrée en vigueur de la
présente loi aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts,
les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment les
textes
Suivants tels qu'ils ont été modifiés ou complétés :
1) les dispositions du titre IV du dahir des 9 ramadans 1331 (12 août 1913)
formant code de commerce, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes;
2) les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922) relatif aux sociétés
de capitaux, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
Les dispositions de la présente loi ne sont pas applicables aux sociétés
anonymes à capital variable et aux sociétés à participation ouvrière lesquelles
restent régies par les dispositions du dahir précité du 17 hija 1340 (11 août 1922);
3) les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de
fondateurs émises par les sociétés, en ce qu'elles concernent les sociétés
anonymes;
4) les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit
préférentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des
actionnaires, en ce qu'elles concernent les sociétés anonymes.
152
Article 452 : Les sociétés anonymes qui ont émis des parts de fondateurs avant
la publication de la présente loi, doivent procéder, avant l’expiration de la
deuxième année qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit à la
conversion de ces titres en actions.
La conversion ou le rachat sont décidés par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
Sont punis des peines prévues à l'Article 411, les membres des organes
d'administration, de direction ou de gestion qui n'auront pas rempli l'obligation
prévue au présent Article .
Article 453 : Les références aux dispositions des textes abrogés par l’article
451 contenues dans les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent
aux dispositions correspondantes édictées par la présente loi.
Chapitre premier
Champ d’application
II.- Sont passibles de l’impôt sur les sociétés, sur option, les sociétés en nom
collectif et les sociétés en commandite simple constituées au Maroc et ne
comprenant que des personnes physiques, ainsi que les sociétés en participation.
L'option doit être mentionnée sur la déclaration prévue à l'article 148 ci-dessous ou
formulée par écrit.
I.- les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés visés à l’article
13 ci-dessous, versés, mis à la disposition ou inscrits en compte des personnes
physiques ou morales bénéficiaires qu’elles aient ou non leur siège ou leur
domicile fiscal au Maroc ;
II.- Les sociétés n'ayant pas leur siège au Maroc, appelées « sociétés non
résidentes » dans le présent code sont en outre, imposables à raison des produits
bruts énumérés à l'article 15 ci-dessous qu'elles perçoivent en contrepartie de
travaux qu'elles exécutent ou de services qu'elles rendent, soit pour le compte de
leurs propres succursales ou leurs établissements au Maroc, soit pour le compte de
personnes physiques ou morales indépendantes, domiciliés ou exerçant une
activité au Maroc.
Toutefois, les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsque
les travaux sont exécutés ou les services sont rendus au Maroc par une succursale
ou un établissement au Maroc de la société non résidente, sans intervention du
siège étranger. Les rémunérations perçues à ce titre sont comprises dans le résultat
fiscal de la succursale ou de l'établissement qui est, dans ce cas, imposé comme
une société de droit marocain.
A- Exonérations permanentes
Article 8 de la loi de finances n° 38-07 pour l’année budgétaire 2008Sont
totalement exonérés de l'impôt sur les sociétés :
1°- les associations et les organismes légalement assimilés à but non lucratif,
pour les seules opérations conformes à l'objet défini dans leurs statuts.
Toutefois, cette exonération ne s'applique pas en ce qui concerne les
établissements de ventes ou de services appartenant aux associations et
organismes précités ;
2°- la Ligue nationale de lutte contre les maladies cardio-vasculaires créée par
le dahir portant loi n° 1-77-334 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) ;
3°- la Fondation Hassan II pour la lutte contre le cancer créée par le dahir
portant loi n° 1-77-335 du 25 chaoual 1397 (9 octobre 1977) ;
4°- les associations d'usagers des eaux agricoles pour les activités nécessaires à
leur fonctionnement ou à la réalisation de leur objet régies par la loi n° 02-84
promulguée par le dahir n° 1-87-12 du 3 joumada II 1411 (21 décembre
1990) ;
155
5°- la Fondation Cheikh Zaïd Ibn Soltan créée par le dahir portant loi n° 1-93-
228 du 22 rebii I 1414 (10 septembre 1993), pour l'ensemble de ses activités ou
opérations et pour les revenus éventuels y afférents ;
6°- la Fondation Mohammed V pour la solidarité pour l'ensemble de ses
activités ou opérations, et pour les revenus éventuels y afférents ;
7°- la Fondation Mohammed VI de promotion des œuvres sociales de
l'éducation
formation créée par la loi n° 73-00 promulguée par le dahir n° 1-01-197 du 11
joumada I 1422 (1er août 2001), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et
pour les revenus éventuels y afférents ;
8°- l'Office national des œuvres universitaires sociales et culturelles créé par la
loi n° 81-00 promulguée par le dahir n° 1-01-205 du 10 joumada II 1422 (30 août
2001), pour l'ensemble de ses activités ou opérations et pour les revenus
éventuels y afférents ;
9°- les coopératives et leurs unions légalement constituées dont les statuts, le
fonctionnement et les opérations sont reconnus conformes à la législation et à la
réglementation en vigueur régissant la catégorie à laquelle elles appartiennent.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article 7-I ci-
après ;
10°-les sociétés non résidentes au titre des plus-values réalisées sur les cessions
de valeurs mobilières cotées à la bourse des valeurs du Maroc, à l’exclusion de
celles résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière
telles que définies à l’article 61- II ci-dessous ;
11°-la Banque Islamique de Développement (B.I.D.), conformément à la
convention publiée par le dahir n° 1-77-4 du 5 Chaoual 1397 (19 septembre 1977)
;
12°-la Banque Africaine de Développement (B.A.D.), conformément au dahir
n° 1-63-316 du 24 joumada II 1383 (12 novembre 1963) portant ratification de
l’accord de création de la Banque Africaine de Développement ;
13°-la Société Financière Internationale (S.F.I.), conformément au dahir n° 1-
62- 145 du 16 safar 1382 (19 juillet 1962) portant ratification de l’adhésion du
Maroc à la Société Financière Internationale ;
14°-l’Agence Bayt Mal Al Quods Acharif conformément à l’accord de siège
publié par le dahir n°1-99-330 du 11 safar 1421 (15 mai 2000) ;
15°-l'Agence de logements et d'équipements militaires (A.L.E.M.), créée par le
décret-loi n° 2-94-498 du 16 rabii II 1415 (23 septembre 1994) ;
16°-les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.),
régis par le dahir portant loi n°1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993),
pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal ;
17°-les fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.), régis par la loi
n° 10-98 promulguée par le dahir n° 1-99-193 du 13 joumada I 1420 (25 août
1999), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal ;
18°-les organismes de placements en capital-risque (O.P.C.R.), régis par la loi
n°41-05 promulguée par le dahir n°1-06-13 du 15 moharrem 1427 (14 février
2006), pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal.
Cette exonération est accordée dans les conditions prévues à l’article 7-III ci-
après ;
19°-la Société nationale d’aménagement collectif (S.O.N.A.D.A.C.), au titre
des activités, opérations et bénéfices résultant de la réalisation de logements
sociaux afférents aux projets «Annassim», situés dans les communes de Dar
Bouazza et Lyssasfa et destinés au recasement des habitants de l’ancienne médina
de Casablanca ;
20°-la société "Sala Al-Jadida" pour l'ensemble de ses activités et opérations,
ainsi que pour les revenus éventuels y afférents ;
21°-(abrogé) ;
22°-l'Agence pour la promotion et le développement économique et social des
préfectures et provinces du Nord du Royaume, créée par la loi n° 6-95 promulguée
par le dahir n° 1-95-155 du 18 rabii II 1416 (16 août 1995), pour l'ensemble de ses
activités ou opérations et pour les revenus éventuels y
afférents ;
156
3°- Les intérêts perçus par les sociétés non résidentes au titre :
- des prêts consentis à l’État ou garantis par lui ;
- des dépôts en devises ou en dirhams convertibles ;
- des prêts octroyés en devises pour une durée égale ou supérieure à dix (10)
ans ;
- des prêts octroyés en devises par la Banque Européenne d’Investissement
(B.E.I.) dans le cadre de projets approuvés par le gouvernement.
B- Exonérations temporaires
1°- Les revenus agricoles tels que définis à l'article 46 ci-dessous sont exonérés
de l’impôt sur les sociétés, jusqu'au 31 décembre 2010.
159
2°- Le titulaire ou, le cas échéant, chacun des co-titulaires de toute concession
d'exploitation des gisements d'hydrocarbures bénéficie d'une exonération totale de
l'impôt sur les sociétés pendant une période de dix (10) années consécutives
courant à
compter de la date de mise en production régulière de toute concession
d'exploitation.
3°- Les sociétés exploitant les centres de gestion de comptabilité agréés régis
par la loi n°57-90 promulguée par le dahir n°1-91-228 du 13 joumada I 1413 (9
novembre 1992), sont exonérées de l'impôt sur les sociétés au titre de leurs
opérations, pendant une période de quatre (4) ans suivant la date de leur agrément.
II.- Pour bénéficier du taux spécifique visé à l’article 6 (II-C-2°) ci-dessus, les
promoteurs immobiliers doivent tenir une comptabilité séparée pour chaque
opération de construction de cités, résidences et campus universitaires, et joindre à
la déclaration prévue aux articles 20 et 150 ci-dessous:
- un exemplaire de la convention et du cahier des charges en ce qui concerne la
première année ;
- et un état du nombre de chambres réalisées dans le cadre de chaque opération
de construction de cités, résidences et campus universitaires ainsi que le montant
du chiffre d’affaires y afférent.
à l’article 19-II-C ci-dessous dans la limite des périodes prévues à l’article 6(I-B-
1°)
ci-dessus, au titre de leur chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises installées
dans les plates-formes d’exportation.
VI.- Pour bénéficier des dispositions de l’article 6(I-B-3°) ci- dessus, les
entreprises hôtelières concernées doivent produire en même temps que la
déclaration du résultat fiscal prévue aux articles 20 et 150 ci-dessous, un état
faisant ressortir :
- l’ensemble des produits correspondants à la base imposable ;
- le chiffre d’affaires réalisé en devises par chaque établissement hôtelier, ainsi
que la partie de ce chiffre d’affaires exonéré totalement ou partiellement de
l’impôt.
L’inobservation des conditions précitées entraîne la déchéance du droit à
l’exonération et à la réduction susvisées, sans préjudice de l’application de la
pénalité et des majorations prévues par les articles 186 et 208 ci-dessous.
VII.- Les dispositions de l’article 6 (I-D-2° et II- C- 1°-a)) ci- dessus sont
applicables, sous réserve des dispositions du II (C- 1°-a)) dudit article, aux
entreprises au titre des opérations de travaux réalisées et de vente de biens et
services effectuées exclusivement dans les préfectures et provinces concernées.
Chapitre II
Base imposable
II.- Le résultat fiscal des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite
simple et des sociétés en participation qui ont opté pour l'imposition à l'impôt sur
les sociétés, est déterminé comme prévu au I ci-dessus.
avantage sont évalués d'après la valeur locative normale et actuelle des locaux
concernés.
IV.- La base imposable des centres de coordination prévus à l’article 2-I-5° ci-
dessus, est égale à 10 % du montant de leurs dépenses de fonctionnement. A cette
base s'ajoute, le cas échéant, le résultat des opérations non courantes.
II.- Les subventions et dons reçus de l'Etat, des collectivités locales ou des tiers
sont rapportés à l'exercice au cours duquel ils ont été perçus. Toutefois, s'il s'agit
de subventions d’investissement, la société peut les répartir sur la durée
d’amortissement des biens financés par ladite subvention.
Lorsque l’une des parties au contrat relatif aux opérations de pension prévues
par la loi n° 24-01 précitée est défaillante, le produit de la cession des valeurs,
titres ou effets est compris dans le résultat imposable du cédant au titre de
l’exercice au cours duquel la défaillance est intervenue.
On entend par produit de la cession des valeurs, titres ou effets, la différence
entre leur valeur réelle au jour de la défaillance et leur valeur comptable dans les
écritures du cédant.
Pour la détermination dudit résultat, il y a lieu de retenir les valeurs, titres ou
effets acquis ou souscrits à la date la plus récente antérieure à la date de la
défaillance.
1°- les intérêts constatés ou facturés par des tiers ou par des organismes agréés
en rémunération d'opérations de crédit ou d'emprunt ;
2°- les intérêts constatés ou facturés relatifs aux sommes avancées par les
associés à la société pour les besoins de l'exploitation, à condition que le capital
social soit entièrement libéré.
Toutefois, le montant total des sommes portant intérêts déductibles ne peut
excéder le montant du capital social et le taux des intérêts déductibles ne peut être
supérieur à un taux fixé annuellement, par arrêté du Ministre chargé des finances,
en fonction du taux d'intérêt moyen des bons du Trésor à six (6) mois de l'année
précédente ;
3°- les intérêts des bons de caisse sous réserve des trois conditions suivantes :
- les fonds empruntés sont utilisés pour les besoins de l'exploitation ;
- un établissement bancaire reçoit le montant de l'émission desdits bons et
assure le paiement des intérêts y afférents ;
- la société joint à la déclaration prévue à l'article 153 ci-dessous la liste des
bénéficiaires de ces intérêts, avec l'indication de leurs noms et adresses, le numéro
de leur carte d'identité nationale ou, s'il s'agit de sociétés, celui de leur
identification à l'impôt sur les sociétés, la date des paiements et le montant des
sommes versées à chacun des bénéficiaires.
6°- (abrogé)
7°- (abrogé)
III.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal, les montants des achats, des
travaux et des prestations de services non justifiés par une facture régulière ou
toute autre pièce probante établie au nom du contribuable comportant les
renseignements
prévu à l’article 145 ci-dessous.
Toutefois, la réintégration notifiée à ce titre par l'inspecteur des impôts à l'issue
d'un contrôle fiscal ne devient définitive que si le contribuable ne parvient pas à
compléter ses factures par les renseignements manquants, au cours de la procédure
prévue, selon le cas, à l’article 220 ou 221 ci-dessous.
IV.- Ne sont pas déductibles du résultat fiscal, les montants des achats et
prestations revêtant un caractère de libéralité.
III.- des revenus et autres rémunérations alloués aux membres non résidents du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance des sociétés passibles de
l’impôt sur les sociétés ;
V.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.) ;
VI.- des produits distribués en tant que dividendes par les organismes de
placements en capital-risque (O.P.C.R.) ;
VIII.- des bénéfices distribués par les sociétés soumises, sur option, à l’impôt
sur les sociétés.
I.- des obligations, bons de caisse et autres titres d’emprunts émis par toute
personne morale ou physique, tels que les créances hypothécaires, privilégiées et
chirographaires, les cautionnements en numéraire, les bons du Trésor, les titres des
organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M.), les
titres des fonds de placements collectifs en titrisation (F.P.C.T.), les titres des
organismes de placements en capital risque (O.P.C.R) et les titres de créances
négociables (T.C.N.);
III.- des prêts et avances consentis par des personnes physiques ou morales
autres que les organismes prévus au II ci-dessus, à toute autre personne passible de
l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu selon le régime du résultat net
réel ;
I.- de redevances pour l'usage ou le droit à usage de droits d'auteur sur des
œuvres littéraires, artistiques ou scientifiques y compris les films
cinématographiques et de télévision ;
Chapitre III
Liquidation de l’impôt
A.- 8,75 % pour les entreprises qui exercent leurs activités dans les zones
franches d'exportation, durant les vingt (20) exercices consécutifs suivant le
cinquième exercice d’exonération totale ;
B.- 10%, sur option, pour les banques offshore durant les quinze (15) premières
années consécutives suivant la date de l’obtention de l’agrément ;
de tous autres impôts et taxes frappant les bénéfices ou les revenus, pour les
sociétés holding offshore.
Chapitre IV
Déclarations fiscales
III- Les sociétés non résidentes, n’ayant pas d’établissement au Maroc, sont
tenues de déposer une déclaration du résultat fiscal au titre des plus-values
résultant des cessions des valeurs mobilières réalisées au Maroc, établie sur ou
d’après un imprimé-modèle de l’administration.
Cette déclaration doit être déposée dans les trente (30) jours qui suivent le mois
au cours duquel lesdites cessions ont été réalisées.