Sie sind auf Seite 1von 25

NÚMERO UNO (1). En la ciudad de Guatemala, el …………………..

de noviembre del año dos

mil catorce, ANTE MI: ANDRÉS SALVADOR MOLINA LECHUGA, Notario, comparecen la

señora: ILONKA AIDA VENTURA CAMPO, de cuarenta y nueve años de edad, soltera,

guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el documento personal de

identificación con código único de identificación dos mil quinientos cuarenta y nueve espacio

noventa y seis mil novecientos treinta espacio cero ciento uno (2549 96310 0101) extendido

por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, departamento de

Guatemala; y el señor CARLOS ALBERTO OLA VENTURA, de treinta y un años de edad,

Administrador de Empresas soltero, guatemalteco de este domicilio quien se identifica con

Documento Personal de identificación, Código Único de Identificación (2206 25794 0101),

extendido por el Registro Nacional de la Personas. Los comparecientes me aseguran hallarse

en el libre ejercicio de sus derechos civiles, que son de los datos de identificación

anteriormente consignados; y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con los pactos y estipulaciones

siguientes: PRIMERA: DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD: Manifiestan los

comparecientes que por este acto constituyen y organizan una sociedad anónima, que se

regirá por las normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de él se

deriven; por los acuerdos válidamente tomados por los órganos de la entidad, por el actual

Código de Comercio de Guatemala y por las demás leyes de la República de Guatemala.

SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: La sociedad se denominará “OPERADORA EL

CERRITO DE GUATEMALA SOCIEDAD ANÓNIMA”, abreviable “OPERADORA EL CERRITO,

S.A.”, pudiendo usar como nombre comercial “PAGO FACIL”. TERCERA: DEL OBJETO DE LA

SOCIEDAD: La sociedad tendrá por objeto, en general, toda clase de actividades

comerciales, industriales y de servicios permitidos por la ley, de forma eficiente y segura por

medio de centros de servicio, quioscos, vehículos automotores de cualquier clase terrestres,


marítimos, aéreos; motos; cajeros automáticos, depositadores, celulares, sitios web,

pantallas inteligentes y cualesquiera otra clase de infraestructura fascia, electrónica, o de

cualquier otra clase de tecnología, además podrá vender, comprar, enajenar, negociar,

gravar e hipotecar franquicias de cualquier tipo a personas individuales o jurídicas, ya seas

por plazo fijo o indefinido, pudiendo prestar a los que adquieran franquicias servicios de

asesoría, supervisión, administración, contabilidad y capacitación; podrá dedicarse a

proveer servicios de cobro, pago, recaudación, depósitos y venta de productos o servicios

en nombre de terceras personas individuales y/o jurídicas o por cuenta ajena dentro de los

cuales figuran los siguientes: Cobros y pagos de facturas de cualesquiera clase de personas

individuales y/o jurídicas por los diferentes servicios que presten a los consumidores;

recaudación de pagos de cualquier clase que corresponda realizar a las diferentes

instituciones públicas, de gobierno, centralizadas, descentralizadas y/o autónomas; así

mismo se podrá dedicar a la venta de tiempo de aire de las instituciones que presenten

servicios de telefonía fija y/o móvil, así como la venta de entradas para asistir a eventos,

conferencias y a espectáculos de cualquier naturaleza. También podrá dedicarse a la

formalización, instauración, creación, operación y mantenimiento de una plataforma que

facilite el pago de cantidades de dinero ya sean locales y/o provenientes del extranjero,

pagos de transferencias, entrega de anticipos sobre sueldos, pago de cualquier clase que

sean requeridos por personas individuales y/o jurídicas; cambio de cheques, pago a

jubilados, pagos de préstamos y de tarjetas de crédito así como pago a proveedores de

personas individuales y/o jurídicas. Todas las actividades que se realicen deberán estar

amparadas por los respectivos contratos con las personas individuales, jurídicas y/o

instituciones que soliciten los servicios antes enumerados en forma enunciativa y no

limitativa. La entidad para la realización de sus fines podrá utilizar fondos propios,

sobregiros, líneas de crédito, también podrá recibir fondos para operar u otros de las
instituciones que la contraten para la prestación de los servicios, y dentro del giro de su

objeto será responsable de la recepción, resguardo, traslado y entrega de valores y/o

documentos que se generen derivados de cada una de las transacciones que se realicen.

Las transacciones se podrán realizar con tarjeta de crédito, cheques, efectivo, en quetzales

y/o en moneda extranjera, siempre que dicha moneda sea posible encontrarla en

circulación en la República de Guatemala; asimismo, las transacciones podrán realizarse

personas a personas, por vía electrónica, vía web, vía móvil, mediante acreditamientos a

cuenta, transferencias u otro medio seguro para hacer efectivo el pago y/o cobro de cada

transacción. La sociedad también podría recibir en outsourcing el manejo de cajas de

clientes actuando en nombre de ellos, clientes en forma enunciativa y no limitativa se

pueden catalogar como Bancos, Empresas de Servicios, Empresas Comerciales, entidades

de Gobierno, centralizadas o descentralizadas y cualesquiera otra clases de personas

individuales y/o jurídicas de carácter público y/o privado, pero todos los servicios que se

presten necesariamente deberán realizarse con personas naturales y/o jurídicas que se

encuentren debidamente autorizadas por la ley. Asimismo, la entidad podrá dedicarse a la

protección de valores y bienes de cualquier naturaleza mediante el transporte terrestre,

aéreo o marítimo de los mismos, en especial por medio de vehículos o naves de seguridad

con blindajes especiales, por medio de mensajeros o cualquier otro sistema, utilizando o no

equipos especiales, y personal de custodia, incluyendo la construcción, adquisición y

operación de tuberías, muebles y facilidades portuarias; la compra, venta, arrendamientos,

fletamento y operaciones de naves, aeronaves, barcos, máquinas y vagones de ferrocarril y

camiones de todo tipo, así como el arrendamiento y protección de cajillas de seguridad;

embalar y empaquetar mercancías y cualquier clase de bienes y/o valores antes de su

expedición, y en general se podrá dedicar a todas aquellas actividades comerciales e

industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes


expuestos, para lo cual la sociedad podrá comprar, poseer, cambiar, traspasar, hipotecar,

dar en prenda, gravar en cualquier forma, comprometer o disponer de cualquier otra

manera de bienes muebles, inmuebles, derechos o acciones en general, inclusive de

acciones de capital, bonos, cupones, cédulas hipotecarias, letras de cambio, pagarés, notas,

acepciones, giros, debentures, y otros títulos de crédito u obligaciones emitidos o creados

por cualquier persona natural o jurídica, bien sea pública o privada; y, ya en su carácter de

propietaria ejercitar con respecto a ellos todos los privilegios, poderes y derechos de

propiedad, inclusive el derecho de grabarlos en cualquier forma o traspasarlos, para lo cual

podrá suscribir todo tipo de contratos de cualquier índole, así como el registro, adquisición,

cesión, y explotación de patentes y marcas de fábrica o de comercio. También podrá actuar

como distribuidor, representante, concesionario, gestor y agente de otras personas

naturales y/o jurídicas, también podrá suscribir contratos de representación con cualquier

otra persona jurídica o individual, nacional o extranjera y, en general realizar todas las

operaciones que fueren necesarias o convenientes y coadyuven para su funcionamiento y

giro ordinario, así como realizar todas las actividades derivadas o conexas con el giro de la

Sociedad. También podrá dedicarse la sociedad a la verificación, conteo y clasificación de

billetes o monedas en toda denominación, resguardo de bóvedas y administración de todo

tipo, traslado de metales preciosos, traslado, transporte, proceso, administración y

resguardo de medios magnéticos, y de cualquier otra que sus socios acordaren y fueran

permitidas por la ley, ya que las actividades antes mencionadas deberán entenderse de

forma enunciativa y no limitativa, ya que podrá realizarse cualquier otra actividad que los

socios consideren convenientes o ventajosas para la sociedad; y en general podrá dedicarse

a cualquier otra clase de actividades que se relacionen de cualquier manera con todo lo

que se considera como objeto de la entidad. La sociedad también podrá dedicarse a la

creación, mantenimiento, actualización, organización, corrección, análisis, ampliación,


modificación, compra, venta, alquiler de cualesquiera clases de bases de datos de

información para cualquier clase de actividad económica, mercantil, financiera, de logística,

de mercadeo, comercial, industrial, agrícola, ganadera, así como cualesquiera otras

actividades de licito comercio en la República de Guatemala y/o en el extranjero. Dentro de

sus actividades podrá también dedicarse a la importación y exportación, compra y venta de

toda clase de bienes; y también a la compra y/o venta, distribución, importación,

reparación, exportación, y en general el trafico mercantil, sea al mayor o la detalle de toda

clase de artículos mercaderías, y bienes de licito comercio en Guatemala; la elaboración,

transformación y la fabricación de todo tipo de bienes, sea materias primas, o semi-

elaboradas; la compra, venta o arrendamiento de toda clase de bienes muebles y/o

inmuebles, así como la edificación de construcciones de cualquier tipo, la constitución en y

de fideicomisos, y en general, cualquier otra actividad comercial, industrial, agrícola o

ganadera, y las actividades directa o indirectamente relacionadas con los fines principales

de la Sociedad; también podrá dedicarse a la prestación de todo tipo de servicios y a la

realización de cualesquiera clase de actividades que sean de licito comercio en la República

de Guatemala, incluyendo el poder de actuar como agente, intermediario, distribuidor,

concesionario o comisionista. Para el cumplimiento de tales fines, la Sociedad podrá actuar,

otorgar o participar en cualquier clase de actos, negocios jurídicos, operaciones o contratos,

sea civiles, mercantiles o de cualquier otro orden y representar legalmente en el país a

personas individuales o jurídicas radicadas en el extranjero. CUARTA: DEL DOMICILIO

FISCAL: La sociedad tendrá su domicilio social en la ciudad de Guatemala, departamento de

Guatemala, República de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de

los negocios que la sociedad emprenda, podrá establecer agencias, sucursales, empresas,

establecimientos, bodegas y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la

República, cuando así lo disponga el Consejo de Administración o el Administrador Único.


QUINTA: DEL PLAZO SOCIAL: El plazo de la sociedad, que principiará a contarse desde la

fecha de su inscripción en le Registro Mercantil General de la República, será indefinido.

SEXTA: DEL CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de cien

mil quetzales (Q. 100,000.00), representados y divididos en CINCO (5) acciones de una

misma clase, con un valor nominal de VEINTE MIL quetzales (Q.20,000) cada una, el cual se

suscribe y se paga en este acto. SEPTIMA: DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA

SOCIEDAD: Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) La

señora ILONKA AIDA VENTURA CAMPO, suscribe y paga TRES acciones del valor nominal de

VEINTE MIL quetzales (Q. 20,000) cada una, equivalentes a la cantidad de SESENTA MIL

QUETZALES QUETZALES (Q. 60,000.00). II) el señor CARLOS ALBERTO OLA VENTURA,

suscribe y paga DOS acción del valor nominal de VEINTE MIL QUETZALES (Q.20,000.00),

equivalentes a la cantidad de CUARENTA MIL QUETZALES (Q.40,000.00). III) CAPITAL

SUSCRITO. El capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente

demostrado a plena satisfacción del Notario mediante copia del comprobante del Depósito

Monetario del Banco Industrial, Sociedad Anónima, de fecha veintidós de marzo del dos mil

diez, por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00), a nombre de OPERADORA EL

CERRITO DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANONIMA, (en formación), cuenta aperturada con

número cero dieciocho guión cero cero ocho mil ochocientos ochenta guión siete (018-

008880- 7), a través de boleta número cero dieciocho guión cero cero dos mil setenta y tres,

documento que el Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LA PARTICIPACIÓN DE LOS

SOCIOS: Conforme las aportaciones efectuadas, del capital suscrito y pagado de la Sociedad,

a la señora ILONKA AIDA VENTURA CAMPO, le corresponden TRES (3) acciones del valor de

VEINTE MIL quetzales cada una, , que representa el SESENTA por ciento (60%) del capital

suscrito y pagado de la Sociedad; y el señor CARLOS ALBERTO OLA VENTURA, le corresponde

DOS (2) acción del valor de VEINTE MIL quetzales cada una, que representan el CUARENTA
por ciento (40%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad. NOVENA: DE LAS ACCIONES:

Los títulos de las acciones comprenderán una o más de ellas y al efecto serán canjeables de

inmediato a solicitud del interesado y deberán contener los requisitos a que alude el

artículo ciento siete (107) del Código de Comercio y la firma de cuando menos dos

miembros del Consejo de Administración o la del Administrador Único, en su caso. Las

acciones serán indivisibles, pueden ser nominativas. La responsabilidad de cada accionista

será limitada al valor nominal de sus acciones; las acciones nominativas serán transmisibles

por endoso del título respectivo e inscripción en el libro de registro correspondiente de la

Sociedad. La Sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de

Accionistas, si las acciones son nominativas. La exhibición material de los títulos es

necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero

puede sustituirse por la presentación de una constancia de depósito emitida por una

institución Bancaria o bien por certificación de que los títulos están a disposición de una

autoridad en ejercicio de sus funciones. DÉCIMA: DEL REGISTRO DE LAS ACCIONES: La

Sociedad llevará un registro de acciones nominativas, el cual contendrá: a) El nombre y el

domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan expresándose los

números, series, clases y demás particularidades; b) En su caso, los llamamientos

efectuados y los pagos hechos; c0) Las transmisiones que se realicen; d) La conversión de las

acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador; e) Los canjes de

títulos; f) Los gravámenes que afecten a las acciones; y g) Las cancelaciones de éstos y de los

títulos. DÉCIMA PRIMERA: DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: La acción confiere a su

titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: a) El

de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la

liquidación; b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones; c) El

de votar en las Asambleas Generales; d) El derecho de impugnación de las resoluciones de


las asambleas, así como el de retirarse de éstas últimas; e) El de examinar por sí o por medio

de los delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como

enterarse de la política económico financiera de la misma durante los quince días anteriores

a la asamblea ordinaria anual en que estarán a disposición de los accionistas en las oficinas

de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles, los estados e informes a que

se refiere el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio; f) El de promover

judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la

convocatoria a Asamblea General de Accionistas de la sociedad, si pasada la época en que

debe celebrarse según lo determinado en este contrato, o transcurrido más de un año de la

última Asamblea General, los Administradores no la hubieren hecho o si habiéndose

celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que indica el artículo ciento treinta y

cuatro (134) del Código de Comercio; g) El de reclamar contra la forma de distribución de

utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que se

hubiere acordado tal distribución. DÉCIMA SEGUNDA: DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES:

La Sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de

un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta

el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal. Si el total de utilidades y

reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir,

deberá procederse a reducir el capital. Sólo se podrá disponer de las acciones que la

Sociedad adquiera conforme al primer párrafo de la presente cláusula con autorización de la

Asamblea General y nunca por un precio menor que el de su adquisición. Los derechos que

otorgan las acciones así adquiridas quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en

propiedad de la Sociedad. Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta

de tales acciones, deberá reducirse el capital, con observación de los requisitos legales.

DÉCIMA TERCERA: DE LA AMORTIZACIÓN DE LAS ACCIONES: Para la amortización de


acciones se observarán las siguientes reglas: a) Sólo podrán amortizarse acciones

íntegramente pagadas; b) Si la amortización es por reducción de capital deberá ser

acordada por la Asamblea General, previa la formulación de un balance general, para

determinar el valor en libros de las acciones; c) En lo previsto en la presente escritura, la

amortización de acciones se hará en la forma que determine la Asamblea General

Extraordinaria al resolver sobre reducción de capital de acuerdo con lo dispuesto por el

artículo doscientos diez (210) del Código de Comercio. La designación de las acciones que

deban ser amortizadas se hará por sorteo ante Notario; d) El valor de amortización de

acción será su valor en libros, según el balance mencionado en la literal c) de la presente

cláusula; e) Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán

emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la presente escritura o

la resolución de la Asamblea General; y f) El derecho del tenedor de acciones amortizadas,

para cobrar el precio de las acciones y en su caso, el de recoger los certificados de goce,

prescribirá en diez años, a contar de la fecha de publicación del acuerdo de reducción de

capital. DÉCIMA CUARTA: DEL VOTO ACUMULATIVO: En la elección de administradores de

la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus

acciones, multiplicado por el de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a

favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos, si los hubiere. DÉCIMA

QUINTA: DE LA DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES: En caso de destrucción o

pérdida de acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante el Juez de

Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo información para demostrar la

propiedad y preexistencia del título cuya reposición se pide. El juez con notificación a la

sociedad emisora, mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de mayor

circulación en el país; la publicación se hará tres veces con intervalos de cinco días por lo

menos, y no habiendo oposición ordenará que sea repuesto el título previo otorgamiento de
garantía adecuada, a juicio del Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor nominal del

título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de

declaratoria alguna. Para reposición de los títulos nominativos no se requiere la

intervención judicial; queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la

prestación de garantía. DÉCIMA SEXTA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea

General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano

supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Las

Asambleas Generales de accionistas, son ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General

Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al

cierre de su ejercicio social; en el lugar y fecha que señale la convocatoria. Deberá ocuparse

además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: a) Discutir, aprobar o

improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la

administración y en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas

que juzgue oportunas; b) nombrar y remover a los miembros del Consejo de

Administración, o al Administrador Único, a su dirección, al órgano de fiscalización si lo

hubiere y determinar sus emolumentos; c) Conocer y resolver acerca del proyecto de

distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración; d)

Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la escritura. La Asamblea

General Extraordinaria se reunirá para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: UNO)

Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital o

modificación del plazo; DOS) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la

emisión de obligaciones o bonos, cuando no esté previsto en la escritura social; TRES) La

adquisición de acciones de la misma sociedad y disposición de ellas; CUATRO) Aumentar o

disminuir el valor nominal de las acciones; CINCO) Los demás que exijan la ley o la presente

escritura; SEIS) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la
competencia de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General Extraordinaria podrá

reunirse en cualquier tiempo. Una u otra Asamblea podrán designar ejecutores especiales

de sus acuerdos. DÉCIMA SÉPTIMA: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL: La

Asamblea General deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces

en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince

días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deberán contener: a) El nombre

de la Sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la reunión; c)

La indicación de si se trata de Asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) Los

requisitos que se necesiten para poder participar en ella. Si se trata de una Asamblea

General Extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a

tratar. A quienes aparezcan inscritos como tenedores de acciones nominativas, se les

deberá enviar a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los

detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado, con una

anticipación no menor de quince días. La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse

por el Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso. Los accionistas que

representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto,

podrán pedir por escrito al Consejo de Administración o al Administrador Único, en su

caso, en cualquier tiempo, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para

tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Igual derecho compete al Auditor y a los

liquidadores según el caso. La agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán

sometidos a la discusión y aprobación de la Asamblea General y será formulada por quien

haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la Asamblea

General, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la agenda.

DÉCIMA OCTAVA: DE LOS ASISTENTES A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a la asamblea los

titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días
antes de la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. En cuanto a los tenedores de

acciones al portador podrán, conforme el artículo ciento diecinueve del Código de

Comercio, ejercer ese derecho con la exhibición material de los títulos o con la presentación

de una constancia que acredite el depósito de las acciones en una institución Bancaria con

no menos de cinco días de antelación a la fecha de la asamblea. En el caso que los títulos

estén a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones, bastará la

presentación de certificación que acredite tal extremo y si se tratare de acciones dadas en

prenda será suficiente el resguardo que emita al acreedor, o cualquier otro medio que

acredite la titularidad de las acciones. DÉCIMA NOVENA: DE LA PRESIDENCIA DE LAS

ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el

Presidente del Consejo de Administración, por quien haga sus veces o por el Administrador

Único, en su caso. Como Secretario de la asamblea actuará el del Consejo de

Administración o un Notario. VIGÉSIMA: DEL QUORUM Y MAYORÍA EN ASAMBLEAS

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere

reunida, deberán estar representadas por lo menos, la mitad de las acciones que tengan

derecho a voto; y las resoluciones, en esta clase de asambleas generales, sólo serán válidas

cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de votos presentes. En las Asambleas

Generales Extraordinarias, deberán estar representadas para que se consideren legalmente

reunidas, un mínimo del sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto. Las

resoluciones deberán tomarse con el voto favorable de más del cincuenta por ciento de las

acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad, salvo: a) que se trate de los asuntos

a que se refieren los incisos del uno al quinto del artículo ciento treinta y cinco del Código

de Comercio, en cuyo caso, las resoluciones deben tomarse con el voto favorable de no

menos del sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad; y b) en los

casos que conforme a la ley o a la presente escritura se requiera de una mayoría más
elevada. Si en el día y hora señalados por la convocatoria de Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria no hubiese quórum la Asamblea podrá reunirse en el primer día hábil

siguiente en el mismo lugar y a la misma hora señalados por la convocatoria; en cuyo caso,

se integra el quórum con los accionistas presentes o representados que concurran

cualquiera que sea su número y se tendrá así por constituida la Asamblea. Los acuerdos en

tal caso se tomarán por mayoría de las acciones presentes o representadas, pero si se trata

de cualquiera de los asuntos previstos por los incisos del primero al quinto inclusive del

artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio, Decreto número dos guión sesenta

del Congreso de la República, las decisiones deberán tomarse por voto favorable de no

menos del treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.

Igualmente, se exceptúan aquellos casos, para los que la presente escritura, requiera un

voto de más alto porcentaje, en cuyo evento se aplicará tal estipulación. La Asamblea

General podrá acordar su continuación en los días siguientes hasta la conclusión de la

agenda. La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la Asamblea

continúe y pueda realizar acuerdos con o sin la totalidad de los accionistas que se requieren

para el quórum de presencia; siempre y cuando tales resoluciones estén votadas por las

mayorías requeridas. VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea

de accionistas quedará válidamente constituida, en cualquier tiempo, sin necesidad de

previa convocatoria ni del cumplimiento de cualquier otro requisito previo, si se

encontraren reunidos o debidamente representados la totalidad de los accionistas,

comprobando en el acto su calidad de tales, mediante la exhibición de los títulos al portador

o la inscripción en el libro de registro respectivo de los títulos nominativos, la agenda fuere

aprobada por unanimidad y no hubiere ningún accionista que se opusiere a celebrar la

Asamblea. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LA OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES DE LA

ASAMBLEA GENERAL: Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de


accionistas, son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieren presentes o que

votaren en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que

señale la ley. VIGÉSIMA TERCERA: DE LA REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS: Todo accionista

podrá hacerse representar en las asambleas por otra persona, que en el caso de ser

accionista podrá utilizar una simple carta poder y en caso de no ocurrir en él tal calidad,

deberá utilizarse mandato conferido en escritura pública. Cada acción confiere a su tenedor

derecho a un voto. VIGÉSIMA CUARTA: DEL DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS:

Durante los quince días anteriores a las Asambleas ordinarias anuales estarán a disposición

de los accionistas en la oficina de la sociedad y durante las horas laborales de los días

hábiles los documentos siguientes: a) El balance general del ejercicio social y su

correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) el proyecto de distribución de

utilidades; c) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier

orden que hayan recibido los administradores; d) la memoria razonada de labores de los

administradores sobre el estado de negocios y actividades durante el período precedente;

e) el libro de actas de las Asambleas Generales; f) los libros que se refieren a la emisión y

registro de acciones o de obligaciones; g) el informe del órgano de fiscalización; h)

cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de

cualquier asunto incluido en la agenda. Los socios tendrán además aquellos otros derechos

que les confiere expresamente el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio.

Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean las anuales, los accionistas gozarán de

igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los incisos f, g y h anteriores.

VIGÉSIMA QUINTA: DE LA ADMINISTRACIÓN: La sociedad, a discreción de la Asamblea

General de Accionistas, será administrada por un administrador único designado por dicha

asamblea o por varios administradores constituidos en Consejo de Administración, también

electos por la referida Asamblea General. En cualquier momento podrá la asamblea variar
el sistema de administrador único al de consejo de administración o viceversa. En el

sistema de Administrador Único, al nombrado como tal le corresponderán todas las

funciones, atribuciones, derechos y obligaciones del Presidente del Consejo de

Administración desarrolladas en este mismo instrumento, así como lo relativo a la duración

del plazo para el ejercicio de dichas funciones. En el caso que se opte porque la

administración esté a cargo de un consejo, el mismo se integrará por miembros propietarios

que al efecto elegirá la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, pudiendo variar el

número de miembros del consejo, entre tres como mínimo, a siete como máximo, según lo

determine dicha Asamblea, a la cual compete igualmente la elección de miembros suplentes

en el número que determine. Los miembros propietarios o suplentes de dicho Consejo

podrán o no ser socios, durarán en el desempeño de sus funciones un período de tres años,

pudiendo ser reelectos y su elección es revocable en cualquier tiempo por la Asamblea

General de Accionistas. En todo caso, continuarán en el desempeño de sus funciones, aún

vencido el plazo para el que fueron electos, mientras sus sucesores no tomen posesión de

los cargos del Consejo de Administración. El propio Consejo de Administración distribuirá

entre sus miembros propietarios los cargos que a continuación se enumeran, los cuales,

cuando dichos miembros sean siete, se asignarán en el orden siguiente: Primero:

PRESIDENTE; Segundo: VICEPRESIDENTE; Tercero: SECRETARIO; Cuarto: TESORERO; Quinto:

VOCAL PRIMERO; Sexto: VOCAL SEGUNDO; Séptimo: VOCAL TERCERO. De elegirse menos

de siete miembros propietarios para el consejo de Administración, por cada miembro de

menos se suprimirá un vocal, principiándose por el último, según el orden antes establecido.

VIGÉSIMA SEXTA: DE LA SUPLENCIA EN LOS CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

En el caso de falta o renuncia de algún miembro propietario del Consejo de Administración

será dicho consejo el que seleccionará cuál de los miembros suplentes deberá efectuar la

correspondiente sustitución. En igual forma se procederá para el caso de ausencia,


enfermedad o excusa temporal de algún miembro propietario, salvo cuando hubiese

conferido su representación a otro de los miembros que integran el Consejo. En el caso que

por falta de quórum del Consejo de Administración, éste no pudiere seleccionar el suplente

o suplentes que deban efectuar la sustitución, dicho suplente o suplentes llenarán las

vacantes que se presenten en el orden de su nombramiento. Cuando opere la substitución

de un miembro en el Consejo de Administración, y se llene la vacante por un suplente, a

éste le corresponderá ocupar el último de los cargos distribuidos en el Consejo de que se

trate, según el orden antes establecido. Al efecto los demás miembros que integran el

Consejo, se correrán un cargo para ocupar el siguiente en orden inverso al que se

estableció para su enumeración, salvo cuando se trate de sustituir al último vocal. El

suplente así integrado a dicho consejo gozará de todas las facultades y atribuciones de los

miembros propietarios. En todo caso, compete al consejo de administración redistribuir

entre sus miembros, en cualquier tiempo y condiciones, los cargos del mismo. VIGÉSIMA

SÉPTIMA: DEL QUORUM Y MAYORÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Para que el

Consejo de Administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que la

mayoría de sus miembros esté presente o debidamente representada en la reunión. Los

miembros del Consejo de Administración podrán ser representados por otro miembro,

acreditado por carta, poder o mandato, quien podrá ejercer el derecho de voto del

representado, y a quien se le tendrá como presente para los efectos legales. Sin embargo,

un solo miembro del Consejo de Administración, no podrá reunir las representaciones de

todos los demás. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por mayoría

de votos de sus miembros presentes o representados en la reunión. Cada miembro en

funciones del Consejo de Administración, tendrá un voto y el Presidente tendrá además, en

caso de empate, voto resolutivo. El Consejo de Administración celebrará sesión ordinaria

una vez al mes y, extraordinariamente, cuando la convoque el Presidente o el Secretario,


siempre y cuando se notifique con veinticuatro horas de anticipación a los miembros que

deben integrar dicho Consejo, personalmente o por medio de comunicación escrita a la

dirección que para el efecto deben señalar. En todo caso el Consejo de Administración

podrá celebrar sesión extraordinaria sin necesidad de convocatoria, en cualquier tiempo o

lugar, cuando la totalidad de los miembros que lo integran se encuentren presentes o

representados y así lo decidan. Las resoluciones del Consejo de Administración se

consignarán en el libro de actas correspondientes y las actas serán firmadas por quienes en

la sesión hayan fungido como Presidente y Secretario del Consejo, así como por los demás

administradores que deseen hacerlo. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: A) Del presidente del Consejo de

Administración: El presidente del Consejo de Administración tendrá la más amplia

representación de la sociedad en juicio y fuera del mismo y en todo tipo de operaciones,

sean o no del giro ordinario de la sociedad, gozando de todas aquellas facultades para las

cuales la ley requiera cláusula especial, incluyendo las que se especifican en el artículo

ciento noventa de la ley del Organismo Judicial, Decreto Dos guión ochenta y nueve y sus

reformas del Congreso de la República, y aquellas señaladas por el artículo mil seiscientos

noventa y tres del Código Civil, Decreto Ley ciento seis, pudiendo conferir toda clase de

poderes generales o especiales. De nombrarse Gerente General, según adelante se prevee,

dicho Gerente, en operaciones del giro ordinario de la Sociedad y en asuntos judiciales,

incluyendo los de tipo administrativo, ejercerá también la representación de la sociedad

conjunta o separadamente con el Presidente, en forma indistinta, sin que ello signifique

limitación alguna de las facultades representativas del Presidente; teniendo el Gerente

General también las facultades que determina el artículo ciento noventa de la Ley del

Organismo Judicial, Decreto dos guión ochenta y nueve del Congreso de la República y sus

reformas. De nombrarse Gerente Laboral, según lo previsto adelante, a éste corresponderá


exclusivamente la representación judicial y administrativa en materia laboral. Al cesar el

Gerente Laboral en su cargo, la representación en ese ramo, volverá al Presidente y al

Gerente General, de haberse nombrado éste, quienes podrán ejercitar la representación

social en dicha materia en forma conjunta o separada, indistintamente. El Presidente del

Consejo de Administración, además de las facultades que puedan corresponderle conforme

a la ley o al pacto social, o por disposición de la Asamblea General de accionistas o del

Consejo de Administración, tendrá las siguientes atribuciones: a) Presidir las sesiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; b) Suscribir las actas de

las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; c)

Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las

del Consejo de Administración y convocar a sesión extraordinaria al Consejo de

Administración, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales; B) Del Vicepresidente

del Consejo de Administración: Al Vicepresidente del Consejo de Administración le

corresponde sustituir al Presidente en cualquier caso que falte, temporal o definitivamente,

así como también le atañe la custodia de los valores de la Sociedad; C) Del Secretario del

Consejo de Administración: Al secretario le corresponde llevar bajo su responsabilidad los

libros de actas de la sociedad; redactar y suscribir con su firma las actas de la Asamblea

General de la sociedad; redactar y suscribir con su firma las actas de las sesiones del

Consejo de Administración, en su caso; convocar a sesión extraordinaria al Consejo de

Administración, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales; extender constancia

de depósito de los títulos de las acciones, cuando el mismo se efectúe en la sociedad;

remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a cada asamblea

extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado, acerca de los

asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio; llevar el

libro de registros de acciones nominativas; comunicar, en la forma y con la anticipación


prevista en la cláusula vigésima sexta de esta escritura, a los miembros que integran el

Consejo de Administración sobre el día y hora que vaya a celebrarse sesión extraordinaria

de dicho consejo; D) De los vocales del Consejo de Administración: Los vocales, además de

la función colegiada que les corresponde dentro de sus funciones como miembros del

Consejo de Administración, desempeñarán las comisiones y encargos específicos que les

pueda asignar dicho consejo y ocupará por sustitución, en la forma prevista en esta

escritura, las vacantes que se puedan producir en los cargos del Consejo de Administración.

VIGÉSIMA NOVENA: DE LAS GERENCIAS Y DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: a) De la Gerencia

General: La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, el Consejo de

Administración, o el Administrador Único, según el caso, podrán, cuando así lo considere

conveniente, nombrar un Gerente General que podrá o no ser socio, a quien le

corresponderá la representación de la sociedad en la forma establecida en la cláusula

vigésima octava de esta escritura. El Gerente General además de las facultades y

atribuciones que le corresponden conforme a la ley, al pacto social o lo resuelto por la

Asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración, tendrá las

facultades y atribuciones siguientes: nombrar y remover al personal técnico y

administrativo que requiera la sociedad, fijando su remuneración; asistir a las sesiones del

Consejo de Administración en las cuales tendrá voz, pero no voto; dar cuenta a la Asamblea

General de Accionistas o al Consejo de Administración de los Fiscalizadores, de todas las

actividades que hubiese realizado, así como del cumplimiento de las comisiones que se le

hubiesen encargado. Si la Asamblea General de Accionistas optare por nombrar en forma

directa al Gerente General de la sociedad, tal facultad quedará limitada al Consejo de

Administración y al Administrador Único, hasta que el designado por la referida asamblea

cese en el ejercicio de sus funciones. Lo anterior implica que el nombramiento de Gerente

General emitido por la Asamblea General tendrá prioridad frente a cualesquiera otro
efectuado por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, para igual

período de tiempo o plazo. EL Gerente General y el Laboral al igual que el Presidente del

Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, acreditarán su calidad de

tales mediante Acta Notarial en la que se haga constar su nombramiento. El Consejo de

Administración podrá en cualquier tiempo revocar el nombramiento del Gerente General y

el del Gerente Laboral; b) De la Gerencia Laboral: el Consejo de Administración podrá

nombrar asimismo, si lo considera conveniente, un Gerente Laboral que podrá ser o no

socio, y a quien le corresponderá la representación de la sociedad en materia laboral, en los

términos establecidos en la cláusula que antecede; c) Cuando la sociedad esté a cargo de un

administrador único al mismo le corresponderá en forma exclusiva la dirección y

administración de los negocios sociales y tendrá la más amplia representación de la

sociedad en juicio y fuera del mismo en todo tipo de operaciones, sean o no del giro

ordinario de la sociedad, gozando de todas aquellas facultades para las cuales la ley

requiera cláusula especial, incluyendo las que se especifican en el artículo ciento noventa de

la Ley del Organismo Judicial, Decreto dos guión ochenta y nueve del Congreso de la

República y sus reformas; y aquellas señaladas por el artículo mil seiscientos noventa y tres

del Código Civil, Decreto Ley ciento seis, pudiendo conferir toda clase de poderes generales

o especiales. TRIGÉSIMA: DE LA FISCALIZACIÓN: Las operaciones de la sociedad serán

fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o por uno o varios

comisarios, de acuerdo con la ley. La Asamblea Ordinaria anual de la sociedad determinará

en cada reunión el sistema de fiscalización que se adopte y si se resolviere designar

contador, auditores o comisarios, éstos tendrán las atribuciones que señala el artículo

ciento ochenta y ocho del Código de Comercio, además de cualquiera otras compatibles

con su cargo que les señale la asamblea. TRIGÉSIMA PRIMERA: DEL EJERCICIO SOCIAL: El

ejercicio social será de un año, comprendido del día uno de enero al treinta y uno de
diciembre del mismo año. En lo que respecta al primer ejercicio, será el lapso comprendido

entre la fecha en que quede inscrita la presente sociedad en el Registro Mercantil y el día

treinta y uno de diciembre subsiguiente. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DE LOS BENEFICIOS Y

PÉRDIDAS: Las pérdidas que pueda producir la sociedad serán asumidas por los accionistas

en proporción al monto que representen sus respectivas acciones con respecto al capital

social pagado. Los beneficios se percibirán por los accionistas en igual proporción.

TRIGÉSIMA TERCERA: DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD Y ACTAS: La sociedad llevará su

contabilidad de acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio y demás leyes

pertinentes, al igual que un libro de actas de Asambleas Generales de Accionistas y un libro

de actas en que se harán constar las resoluciones del Consejo de Administración o del

Administrador Único, en su caso. TRIGÉSIMA CUARTA: DEL FONDO DE RESERVA: De las

utilidades netas obtenidas durante cada ejercicio se destinará como mínimum el cinco por

ciento de las mismas para formar el fondo de reserva. Dicho fondo podrá capitalizarse

cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin

perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento a que se refiere la primera parte de esta

cláusula. TRIGÉSIMA QUINTA: ARBITRAJE: Todos los conflictos que surjan del presente

contrato tanto durante su vigencia, como a la terminación del mismo, por cualquier causa,

deberán ser resueltos a través del proceso de conciliación. Transcurridos veinte días hábiles

sin llegar a un acuerdo, la controversia será resuelta mediante arbitraje de derecho, de

conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la FUNDACIÓN CENAC, el cual

las partes aceptan desde ahora en forma irrevocable. Las partes autorizan a la FUNDACIÓN

CENAC para que nombre al conciliador y a los árbitros de conformidad con su reglamento.

Adicionalmente acuerdan lo contratantes que la FUNDACIÓN CENAC, será la institución

encargada de administrar los procedimientos de conformidad con su normativa. TRIGÉSIMA

SEXTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACIÓN DE


LA MISMA: La sociedad se disolverá: a) por pérdida de más del sesenta por ciento del

capital social; b) imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por

quedar éste consumado; c) resolución de los socios tomada en Junta General o Asamblea

General Extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; e)

Reunión de las acciones o las aportaciones de la sociedad en una sola persona; f) en todos

los casos específicamente determinados por la ley. Terminada la sociedad se procederá a

su liquidación, la cual estará a cargo del Presidente del Consejo de Administración o el

Administrador Único, en su caso. La liquidación deberá realizarse dentro de un plazo no

mayor de un año, y los liquidadores, además de las obligaciones y atribuciones que

determinan la ley, deberán observar las siguientes: Uno: representar legalmente a la

sociedad, judicial y extrajudicialmente; por el hecho de su nombramiento quedan

autorizados para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales

pertinentes que estatuye la ley del Organismo Judicial; Dos: concluir las operaciones

pendientes al tiempo de la disolución; Tres: exigir la cuenta de su administración a

cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad; Cuatro: cobrar los créditos activos,

percibir su importe, cancelar los gravámenes que lo garanticen; Cinco: otorgar los

correspondientes finiquitos; Seis: vender los bienes sociales aún cuando haya algún menor o

incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la

condición de ser devueltos en especie; Siete: presentar estado de liquidación cuando

cualquiera de los socios se lo pida; Ocho: rendir cuenta de su administración al final de la

liquidación; Nueve: disponer la práctica del balance general que deberá someterse a la

aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad;

Diez: liquidar a cada socio su haber social; Once: depositar en el Registro Mercantil el

balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro Mercantil la

cancelación de la inscripción de la escritura; y Doce: en general realizar todos los actos de


liquidación. Los liquidadores deberán además, observar el siguiente orden de pagos;

primero: Gastos de liquidación; segundo: Deudas de la sociedad; tercero: Aportes de los

socios; cuarto: Utilidades que se repartirán entre los socios en la cuantía de participación,

esto es, de conformidad con la proporción de sus correspondientes acciones; quinto:

Cuando los bienes no admitiesen la división y ninguno de los socios estuviere en posibilidad

o anuente de comprar la participación de los otros, se aplicarán las reglas y procedimientos

de la partición de bienes; sexto: Si los socios lo acordaren unánimemente, la liquidación se

podrá efectuar convirtiendo en efectivo los bienes sociales, en cuyo supuesto el liquidador

tendrá la facultad de vender, procediendo en pública subasta ante Notario sin necesidad de

procedimientos judiciales; los socios tienen el derecho de tanteo y preferencia en igualdad

de condiciones; séptimo: alternativamente pueden los socios convenir entre ellos la

repartición de los bienes o venderlos a uno o varios de sus consocios. TRIGÉSIMA

SÉPTIMA: DE LA ÉPOCA PARA FORMACIÓN DE INVENTARIO, BALANCE, ESTADO

FINANCIERO Y ACUERDO DE DIVIDENDOS: Dentro de los meses siguientes al vencimiento

del ejercicio social, se practicará inventario, balance general de las operaciones sociales y se

formulará el estado de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución de utilidades.

TRIGÉSIMA OCTAVA: NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE

LEGAL. En tanto se celebra la primera Asamblea Ordinaria de la sociedad, los accionistas

resuelven nombrar como Gerente General y Representante Legal de la sociedad que se

constituye en este acto, a la Licenciada ILONKA AIDA VENTURA CAMPO. Dicha persona, por

el solo hecho de su nombramiento, tendrá la representación de la sociedad en juicio y fuera

de juicio, conforme lo establecido en el Código de Comercio y en la presente escritura

pública. La señora ILONKA AIDA VENTURA CAMPO, en su calidad de Gerente General y

Representante Legal de la entidad OPERADORA EL CERRITO DE GUATEMALA, SOCIEDAD

ANÓNIMA, no podrá realizar ninguna clase de contratos o actos que comprometan, limiten
o graven el patrimonio de dicha entidad mercantil, como tampoco contratos de

enajenación, compraventa, donación o traslativos de dominio a cualquier título, no

pudiendo constituir hipotecas sobre los mismos. Para que la señora ILONKA AIDA VENTURA

CAMPO, calidad de Gerente General y Representante Legal OPERADORA EL CERRITO DE

GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA, pueda realizar cualesquiera de dichos contratos,

necesita de autorización de la Asamblea General de Accionistas, la cual deberá constar en

acta notarial. Asimismo, podrá otorgar toda clase de poderes, generales y especiales, con

las limitaciones descritas con anterioridad. Podrá, asimismo, ostentar dicha representación

para realizar todas aquellas actividades necesarias para el desarrollo preliminar de la

sociedad, incluyendo desde luego las relativas a solicitar y obtener todo tipo de

autorizaciones, permisos e inscripciones, a efecto de que la sociedad pueda operar dentro

de las actividades que constituyen su objeto y aquellas que por cualquier razón las

complementen, así como podrá realizar actos o contratos relativos a las finalidades de la

sociedad o comprendidos dentro su objeto social; quedando facultada para abrir cuentas a

nombre de OPERADORA EL CERRITO DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en cualquiera

de los Bancos autorizados para operar en la República de Guatemala o en el extranjero.

TRIGÉSIMA NOVENA: Los comparecientes, en el respectivo carácter con que actúan,

expresan su plena conformidad y aceptación con el contenido de la presente Escritura

Pública y con el contrato de sociedad contenido en la misma. Yo, el Notario, DOY FE: a) De

todo lo relacionado en esta Escritura; b) Que he tenido a la vista toda la documentación

relacionada e identificada en este instrumento; c) Que advierto a los comparecientes sobre

los efectos legales que produce el contrato de sociedad anónima y la escritura que lo

documenta; d) Que les hago saber a los comparecientes la obligación de pagar los

impuestos que gravan el contrato de sociedad y la de inscribir el testimonio de esta

escritura en el Registro Mercantil General de la República y en el Registro General de la


Propiedad de la Zona Central; y f) Que leo íntegramente este instrumento público a los

comparecientes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales,

lo ratifican, aceptan y firman.