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GOBIERNO CORPORATIVO
CONTENIDO GENERAL
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PRESENTACIÓN 5
1. OBJETIVO DEL CÓDIGO.................................................................................. 6
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN................................................................................ 6
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3.5. QUÓRUM DELIBERATORIO........................................................................... 17
3.6. ASESORES EXTERNOS................................................................................. 17
3.7. SUS FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES................................................. 17
3.8. SU REMUNERACIÓN.................................................................................... 19
3.9. EVALUACIÓN A LOS MIEMBROS DE LA JUNTA.......................................... 19
3.10. COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA............................................................. 19
3.10.1. COMITÉ DE AUDITORÍA.................................................................... 19
3.10.2. COMITÉ DE COMPENSACIÓN Y DESARROLLO............................... 21
3.10.3. COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO........................................... 22
3.10.4. COMITÉ DE RIESGOS........................................................................ 22
3.11. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA................................................ 23
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DIVULGACIÓN Y CONSULTA 42
PRESENTACIÓN
Cada una de las filiales de SURA Asset Management adopta el presente Código de
Buen Gobierno Corporativo como propio y cualquier diferencia que pudiera existir
por requerimientos meramente locales se encuentra reflejada en el Anexo 1 de este
documento. Dichas filiales deberán en todo momento velar por mantener la misma
cultura y filosofía establecida en el presente documento.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
CAPÍTULO I:
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
1. NATURALEZA
2. OBJETO SOCIAL
3. DOMICILIO
4. SITUACIÓN DE CONTROL
CAPÍTULO II:
MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO
1. MISIÓN
2. VISIÓN
3. PRINCIPIOS
Para SURA Asset Management, una cultura basada en principios y valores éticos
y de transparencia contribuye, entre otros aspectos, a incrementar y fomentar de
manera sostenida y coordinada la generación de valor de cada una de sus filiales.
Los principios de la sociedad rigen las normas internas y disposiciones básicas
sobre la forma en que cada uno de sus colaboradores, independientemente de su
nivel jerárquico, debe orientar sus actuaciones, de tal manera que contribuyan con
el crecimiento y desarrollo de las demás personas, de la sociedad y del entorno.
Los principios no son negociables, deben prevalecer por encima de las estrategias,
proyectos y planes de trabajo de la organización. Por tal razón, resulta de gran
importancia incorporar los siguientes principios rectores del buen gobierno:
Respeto.- Significa que más allá del cumplimiento legal de las normas y de
los contratos pactados con nuestros accionistas, colaboradores, clientes y
el público en general, tenemos presente sus puntos de vista, necesidades y
opiniones. Implica reconocer al otro y aceptarlo tal como es.
4. CÓDIGO DE CONDUCTA
SURA Asset Management cuenta con un Código de Conducta que hace parte
integral de las mejores prácticas corporativas y reúne las políticas, principios,
valores y comportamientos que deben guiar la conducta de los colaboradores,
miembros de la Junta Directiva, proveedores y contratistas de SURA Asset
Management. El Código de Conducta podrá ser consultado próximamente en
www.sura-am.com.
CAPÍTULO III:
DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO
CORPORATIVO
1.1. ACCIONISTAS
• Los hallazgos relevantes que conozca el revisor fiscal, los cuales deben
incluir en el dictamen que rinda a los accionistas en la Asamblea General,
con el fin que los accionistas, cuenten con la información necesaria para
la toma de decisiones.
3.2. SU COMPOSICIÓN
Gobierno y Ética
Alta Gerencia
En relación con la alta gerencia, la Junta Directiva por medio del Comité
de Compensación y Desarrollo, es responsable de aprobar las políticas
generales de remuneración de los altos ejecutivos de SURA Asset
Management, atendiendo la responsabilidad del cargo.
Negocio
Control
3.8. SU REMUNERACIÓN
Está conformado por tres (3) miembros de la Junta o sus suplentes, con
conocimientos relacionados con sus funciones y donde uno (1) de ellos es
miembro independiente. En cumplimiento de las normas vigentes, al menos
uno (1) de los miembros será experto en temas financieros y contables.
Asistirán por parte de la sociedad, su Presidente, el Vicepresidente Financiero
y el Responsable de la Unidad de Auditoría Corporativa. La periodicidad de sus
reuniones será por lo menos de cuatro (4) veces al año.
La Junta Directiva será presidida por uno de sus miembros, quien tendrá el
carácter de Presidente de la Junta Directiva y tendrá como función principal
la de presidir y dirigir las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta
Directiva, así como sus debates y someter los asuntos a votación cuando los
considere suficientemente debatidos.
CAPÍTULO IV:
DEL MODELO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD
Los controles en SURA Asset Management son de dos clases, según su naturaleza:
externos e internos.
Son los ejercidos por la Revisoría Fiscal y por entidades gubernamentales que
supervisan y regulan a la sociedad, así como aquellas entidades que en su
momento se contraten para temas específicos como pueden ser asesores, o
Agencias Calificadoras de Riesgo, entre otros.
SURA Asset Management cuenta con una revisoría fiscal, la cual designa a
una persona natural como revisor fiscal principal y a su suplente. La revisoría
fiscal debe cumplir con los requisitos establecidos por la Ley, y los Estatutos
Sociales, además de contar con un reconocido prestigio y con experiencia
en la operación del tipo de sociedad que es SURA Asset Management. Por
su parte, tanto el revisor fiscal principal como su suplente, deberán ser
contadores públicos y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones,
incompatibilidades, y responsabilidades que establezcan las leyes.
con el fin de que los accionistas cuenten con la información necesaria para
tomar sus decisiones. El dictamen sobre los estados financieros de SURA
Asset Management debe contener por lo menos, lo siguiente:
SURA Asset Management y sus filiales están inmersas en una industria muy
dinámica y sujeta a cierto grado de incertidumbre, por lo que una adecuada
gestión integral de riesgos se constituye en una herramienta crítica para
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SURA ASSET MANAGEMENT 32
Para enfocar las acciones y los recursos para el manejo de los riesgos
que se han identificado, se priorizan los riesgos a través de un ejercicio de
valoración de probabilidad de ocurrencia y severidad del impacto, que pueda
tener sobre los recursos de SURA Asset Management.
Cada cartera por definición cuenta con determinado riesgo mismo que
deberá ser manejado en forma profesional procurando obtener un resultado
favorable de riesgo/retorno.
CAPÍTULO V:
DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
SURA Asset Management considera que los conflictos de interés deben ser
administrados y resueltos de acuerdo con las características particulares de cada
caso. Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un
conflicto de interés, deberá atenderse como si éste existiera. Todos los directores o
colaboradores que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o consideren
que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo
establecido en las siguientes disposiciones:
2. RECLAMACIONES DE ACCIONISTAS
CAPÍTULO VI:
DE LOS PROVEEDORES
CAPÍTULO VII:
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LOS
MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y COLABORADORES
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SURA ASSET MANAGEMENT 41
CAPÍTULO VIII:
DE LA INFORMACIÓN
DIVULGACIÓN Y CONSULTA
El presente Código y cualquier modificación al mismo, será publicado
próximamente en www.sura-am.com
CAPÍTULO PERU
Las Sociedades son cuatro empresas que cuentan con un sistema de gestión altamente especializado al
dedicarse a brindar servicios de carácter financiero y de seguros en diversos rubros: Administración de
Fondos de Pensiones, Administración de Fondos Mutuos, Seguros y otorgamiento de Créditos
Hipotecarios. Todas ellas se encuentran supervisadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP
(SBS), con excepción de Fondos Sura que se encuentra supervisada por la Superintendencia del Mercado
de Valores (SMV).
La SBS y la SMV son las encargadas de supervisar y establecer, mediante la emisión de disposiciones de
carácter general, la forma en que las Sociedades deben organizar sus operaciones así como establecer los
lineamientos que éstas deben seguir en lo que se refiere a su funcionamiento.
La regulación aplicable a la que se encuentran sujetas las Sociedades comprende a la Ley General de
Sociedades – Ley N° 26887, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de
la Superintendencia de Banca y Seguros, la Ley de las Empresas Administradoras Hipotecarias, la Ley del
Sistema Privado de Pensiones (la “Ley”), su Reglamento y las disposiciones de carácter general emitidas
por la SBS que, como ya se mencionó, establecen y norman tanto su organización como su operación.
Dentro de dicha legislación, por lo que respecta a la administración y funcionamiento de las Sociedades, se
establece que éstas deben contar con una serie de Órganos de administración, control y supervisión.
Dichos Órganos son:
● Directorio.
● Comité de Auditoría Interna.
● Comité de Riesgos de Inversión
● Comité de Inversiones.
● Comité de Riesgos Operativos.
● Comité de Gerencia.
1
Estructura de la Administración
La administración de las Sociedades está conferida a un Directorio que tiene como finalidad dirigir y
administrar los negocios de las Sociedades, procurando en todo momento que sus decisiones y acuerdos
protejan los intereses de los accionistas, así como de los clientes que hayan elegido a las Sociedades,
como administradora de sus fondos de pensiones. Además debe asegurarse que dichas decisiones y
acuerdos se apeguen tanto a la normatividad interna como la normatividad externa, así como a las sanas
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prácticas corporativas.
Directorio
El Directorio se integra por miembros elegidos por la Junta General de Accionistas, dentro de los cuales
deben ser independientes al menos dos de ellos (2) (en el caso de Seguros e Hipotecaria Sura al menos
(1) de ellos) conforme las normas vigentes y, ejercen el cargo. considerando lo siguiente:
El Presidente de Directorio también será elegido por la Junta General de Accionistas, cuando se designa a
los miembros del Directorio, de lo contrario lo hace el mismo Directorio, y sus facultades son las siguientes:
Convocar al Directorio cada vez que uno de los directores o el Gerente General lo solicite y
presidir sus sesiones. También podrá hacerlo cada vez que lo juzgue necesario para los intereses
de la sociedad.
Llevar la firma y representación legal, judicial o extrajudicial de la sociedad, en toda clase de actos
y contratos con la extensión que determine el Directorio.
Ante la ausencia o impedimento del Gerente General, podrá asumir temporalmente, a sola firma,
todos los poderes, facultades y atribuciones que le hubieran sido otorgadas por el Estatuto o por
Acuerdo de Directorio o de Accionistas.
Adicionalmente contará con las facultades que le otorgue la Junta General de Accionistas o el
Directorio, en la oportunidad del nombramiento o posteriormente a ello.
Además, el Directorio podrá designar a un Secretario encargado de realizar todas las coordinaciones
referidas a la realización de las Sesiones de Directorio para cada sesión o por un plazo determinado o
indeterminado. Dicho cargo podrá ser asumido por el Gerente General u otro Gerente de la compañía,
siempre y cuando dicha designación se realice de manera expresa.
1
No aplicable para FONDOS SURA por constituir una Sociedad Anónima Cerrada, modalidad que no requiere de la conformación de
un Directorio para su válido funcionamiento (Según Ley General de Sociedades)
2
La remuneración de los directores es determinada por la Junta General de Accionistas, considerando para
ellos sus cualidades y experiencia y, es percibida por los miembros del Directorio por cada sesión a la que
asisten.
En el caso de Hipotecaria Sura EAH, los miembros del directorio no reciben dieta.
Los Directores son nombrados por la Junta General de Accionistas, pudiendo nombrar hasta nueve
directores en el caso de AFP Integra. En el caso de Seguros e Hipotecaria Sura EAH pueden nombrarse un
mínimo de cinco y un máximo de once directores. .
En la elección de directores se estará a lo que los accionistas acuerdan mediante Convenio de Accionistas,
sin embargo cuando dicho convenio no exista o no regule la elección de uno o más directores:
No será necesario aplicar el sistema antes mencionado cuando los directores sean elegidos por
unanimidad.
Para la elección de un director independiente, deberán tomarse en cuenta las siguientes consideraciones:
Los candidatos serán propuestos con intervención de los accionistas minoritarios, si los hubiera.
Los candidatos no podrán desempeñar ningún cargo ejecutivo en la sociedad.
Es recomendable no considerar como candidato a quien ha prestado o presta servicios de asesoría
o consultoría a la sociedad.
Los principales impedimentos establecidos para ser designado como miembro del Directorio son:
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Los que sean socios, directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades que tuviesen intereses opuestos a los de la sociedad, en otra AFP o en empresas
clasificadoras de riesgos.
Los que personalmente tengan oposición permanente con la sociedad.
Los asesores, funcionarios y demás trabajadores de la SBS así como sus cónyuges y parientes.
Los que tienen impedimento para ser accionistas de la sociedad según la Ley del Sistema Privado
de Pensiones.
Los que han sido destituidos como directores o gerentes de cualquier AFP.
Los funcionarios y trabajadores de la sociedad, salvo el Gerente General.
Los directores son elegidos por un (1) año y podrán ser reelegidos indefinidamente.
Por fallecimiento.
Por remoción.
Por renuncia.
Inasistencia a sesiones por tres meses sin permiso o licencia.
Inasistencia en número que supere la tercera parte del total de sesiones celebradas en 12 meses,
incluyendo el cómputo de la última sesión, con licencia o sin ella.
El Directorio deberá reunirse cuando menos, una vez cada trimestre calendario (en el caso de Seguros e
Hipotecaria Sura al menos una vez al mes) y posee la facultad de adoptar acuerdos de toda especie y
celebrar actos y contratos de toda clase, sin reserva ni limitación alguna, excepto los reservados a la Junta
de Accionistas por ley y/o el Estatuto de la sociedad.
En ningún caso se podrá objetar la personería del Directorio por falta de atribuciones o facultades.
La delegación permanente de alguna de las facultades del Directorio y la designación de los directores que
hayan de ejercer tal delegación, requerirán para su validez, del voto favorable de las dos terceras partes de
los miembros del directorio y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en los Registros Públicos.
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realizará con una anticipación no menor de cinco (5) días a la fecha señalada para la reunión. En la
citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora de la reunión y agenda a tratar,
debiendo consignarse en el acta respectiva el cumplimiento de dichos requisitos.
Formalidades: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados, por cualquier
medio, en Actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley,
las cuales deben expresar, la fecha, hora, lugar de celebración, la forma y circunstancias en que se
adoptaron el o los acuerdos y las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos así como
las constancias que quieran dejar los Directores. El plazo para pedir que se consignen las
observaciones que tuviese cualquier director o que se incluya la oposición vence a los veinte días
hábiles de realizada la sesión.
Las Actas serán firmadas por los directores concurrentes (en el caso de Seguros Sura por al
menos tres de los directores asistentes), en un plazo máximo de diez días hábiles siguientes a la
fecha de la sesión o del acuerdo, según sea el caso. En caso cualquier director se negara a firmar
el Acta, esta circunstancia no invalidará ni perjudicará la validez de los acuerdos adoptados en la
reunión.
Se pueden realizar sesiones de directorio no presenciales, a través de medios escritos,
electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del
Acuerdo. De no haberse celebrado la sesión, también deberán figurar los nombres de los
directores concurrentes.
Composición, calificación y experiencia de los miembros del Directorio: Director Independiente y Conflictos
de interés.
Los directores tienen el deber de comunicar a los accionistas acerca de algún cambio significativo en su
situación profesional y/o patrimonial que afecte alguna cualidad en base a la cual se le haya elegido o que
pueda implicar un conflicto de interés.
Director Independiente:
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Excelente formación académica y sólido prestigio profesional.
Autonomía económica.
Disponibilidad de tiempo suficiente para cumplir con las obligaciones y responsabilidades
del cargo.
Características personales idóneas como firmeza de carácter, integridad y cierto grado de
ambición para búsqueda de oportunidades que maximicen el valor de la sociedad.
Inexistencia de conflictos de interés con la sociedad.
Los Directores Independientes que durante el ejercicio de sus funciones dejen de tener tal
característica, deberán hacerlo del conocimiento del Directorio.
Los Directores que se encuentren vinculados al proceso de inversión se encuentran impedidos, por
ley, de lo siguiente:
Negociar con los recursos de los fondos a favor de intereses propios, de terceros o de
intereses contrarios a éstos.
Negociar con los recursos de los fondos usando información privilegiada o reservada.
Invertir en instrumentos elegibles para ser adquiridos con los recursos de los Fondos o cuya
decisión de inversión se ha participado o se ha tenido acceso al conocimiento de dicha
decisión.
Recibir cualquier tipo de compensación producto de la negociación de los instrumentos de
inversión de los fondos.
Colocar los intereses de los Fondos por encima de los intereses personales, de la AFP, del
grupo económico al que pertenece la AFP o de terceros.
Actuar con integridad, independencia, objetividad, competencia y diligencia.
Tener pleno conocimiento de la normativa aplicable en los mercados en que se negocia.
Evitar participar en prácticas prohibidas, que incumplan la normativa o que perjudiquen por
negligencia, dolo o culpa los recursos de los Fondos.
Mantener la confidencialidad y reserva de la información.
Evitar los conflictos de interés e informar por escrito a los responsables de las Unidades de
Inversiones y Riesgos sobre los potenciales conflictos de interés;
Para el caso de los miembros del directorio, que sean miembros de comités que desempeñen
funciones vinculadas al proceso de inversión, como son por ejemplo el Comité de Inversiones o de
Riesgos de Inversión de la AFP, puede generarse un conflicto de interés, por ejemplo, del
desempeño simultáneo de funciones vinculadas a la toma de decisiones financieras o de inversión,
a la asesoría de inversión, a la emisión, estructuración o colocación de instrumentos, en empresas
que sean:
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Emisoras de instrumentos u operaciones de inversión en las que los Fondos invierten sus
recursos;
Intermediarios de los instrumentos u operaciones de inversión en los mercados primarios o
secundarios en los que invierten los Fondos de pensiones;
Estructuradoras de instrumentos u operaciones de inversión ofrecidos a los Fondos de
pensiones.
Administradoras de fondos que a su vez invierten en los mercados primarios o secundarios
en los que los fondos administrados han invertido sus recursos.
Cuando el hecho de que los miembros del Comité de Inversiones y/o Riesgos de Inversión, que
formen parte del Directorio, desempeñen simultáneamente funciones vinculadas a la toma de
decisiones de inversión en empresas del tipo a que se hace referencia en los acápites anteriores,
sean o no del mismo grupo económico y, ello potencialmente genera un conflicto de interés, el
Director que se encuentre en dicho supuesto se abstendrá de conocer y/o emitir voto al respecto.
La evaluación de independencia del Director estará a cargo de la Junta General de Accionistas, para ello
se considerarán todas aquellas circunstancias o hechos relevantes, incluyendo las relaciones comerciales,
industriales, bancarias, de asesoría, legales, contables, de imagen u otros criterios que en opinión de la
Junta pudieran tener relación con este tema.
El Directorio para el desempeño de sus funciones de administración y vigilancia cuenta con diversos
Comités, tanto regulatorios como no regulatorios;
Comité Objetivo
Comité de Auditoría (No aplicable para FONDOS Tiene como función velar y evaluar la efectividad
SURA) del Sistema de Control Interno de la sociedad y el
cumplimiento de las medidas preventivas y
correctivas que se adopten para mitigar los riesgos
de cualquier incumplimiento regulatorio detectado
por el área de auditoría interna.
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vez cada dos meses) y con anterioridad a las
sesiones de Directorio de la compañía, a fin de
poder informar a dicho órgano acerca de la opinión
y evaluaciones obtenidas en cada sesión del
comité.
Comité Objetivo
Comité de Riesgos (No aplicable para Fondos Tiene entre sus principales funciones: Asistir al
SURA) Directorio en la supervisión e implementación de la
Gestión Integral de Riesgos, asegurando que todos
los controles de riesgo están trabajando
efectivamente, monitorear los riesgos, asegurando
que los responsables de las unidades de negocio
ejecuten las actividades necesarias para la
mitigación de los mismos y administrar los riesgos
de la sociedad tomando las decisiones necesarias
en cuanto a las acciones de identificación,
evaluación, monitoreo, mitigación, prevención o
transferencia de los riesgos operativos.
Comité de Riesgos de Inversión (Aplicable sólo para Es el comité encargado de evaluar los riesgos de
AFP Integra) inversión de la cartera administrada por la
compañía, con el fin de conocer su exposición a
éstos para diferenciar los riesgos deseados de los
riesgos no deseados y tratar de minimizar a los
últimos, debiendo sesionar al menos una vez al
mes.
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cumplir, además de los requisitos señalados
2
anteriormente, los siguientes :
Comité de Inversiones (No aplicable para Tiene como función principal la de desarrollar las
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Hipotecaria SURA EAH) acciones necesarias para el logro de los objetivos
trazados en el marco de las políticas de la
compañía, que permitan el mejor y más eficiente
manejo de los fondos administrados, en
cumplimiento del deber fiduciario de la compañía
para con sus afiliados, para ello el Comité asiste al
Directorio en la gestión de inversiones de la
Compañía, asegurando que todos los niveles de
aprobación de las inversiones sean respetados y
estén alineados con los objetivos de la organización
3. Comités No Regulatorios
Comité Objetivo
Comité de Gerencia (Aplicable para las cuatro El Comité de Gerencia tiene como función principal
empresas subsidiarias) la de supervisar directamente la administración de
la compañía, para lo cual aprueba las principales
políticas y estrategias de negocio necesarias para
cumplir con los objetivos trazados y la
implementación y cumplimiento de las acciones a
realizar por todas las áreas de la compañía con el
objetivo de asegurar que dichas acciones estén
alineadas con dichas estrategias y objetivos.
2
Dichos requisitos también son considerados para la conformación del Comité de Inversiones de la compañía, siendo incorporados
en cumplimiento de lo requerido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP mediante Oficio N° 14872-2013-SBS.
3
En el caso de Seguros SURA e Hipotecaria SURA el comité de Inversiones no es exigido por la norma regulatoria.