Sociedade Limitada

Elizabeth Guimarães Machado

 Fonte histórica:
• Decreto 3.708/1919 – Sociedade por
quotas de responsabilidade limitada 
(19 artigos) previa responsabilidade dos
sócios limitada ao montante do capital
social.

• Código Civil de 2002  arts. 1.052 a 1.087

– Sociedade limitada (ltda.)
 Responsabilidade dos sócios:

• Art. 1.052. Na sociedade limitada,

a responsabilidade de cada sócio
é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem
solidariamente pela integralização
do capital social.
 Regência supletiva
(contratual ou legal)

• Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se,

nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
• Parágrafo único. O contrato social
poderá prever a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.
Estrutura para adoção de regência
supletiva:

• Tipo societário possível de ser adotado

tanto pela sociedade simples quanto
pela empresária.

• Adequação das regras para o pequeno,

médio e grande empreendimento.
 Contrato social
• Atendimento, no que couber, aos
requisitos do art. 997, CC/02
(conforme art. 1.054, CC/02).
• Quadro societário: composto por
pessoas naturais ou jurídicas.
• Formatada intuitu personae ou intuitu
pecunae.
 IN 98 - DNRC
• Manual de Atos de Registro de Sociedade
Limitada.

• Contrato escrito (instrumento particular

ou público)  registrar: (personificação
da sociedade).
 Elementos do Contrato Social
• a) título (Contrato Social);
• b) preâmbulo;
• c) corpo do contrato:
• c.1) cláusulas obrigatórias;
• C.2) cláusulas facultativas;
• d) fecho.
Quotas (arts. 1.055 a 1.059)

• Art. 1.055, CC/02: Iguais ou desiguais

(pluralidade obrigatória).

• Vedação de sócio de indústria.

 Integralização do capital
• Responsabilidade dos sócios pela exata
estimação dos bens integralizados ao
capital (prazo de 5 anos da data do
registro da sociedade)  § 1º do art.
1.055.
 Sócios: responsabilidade pessoal e
solidariedade
• Cada sócio deve subscrever uma quota-parte,
devendo integralizá-la.

• Há solidariedade entre os sócios pela

integralização total do capital  obrigação
assumida perante a PJ e aplicada também
àqueles que já integralizaram sua quota-parte.
 Enunciado 12 da I Jornada de Direito
Comercial:
• “A regra contida no art. 1.055, § 1º, do Código
Civil deve ser aplicada na hipótese de
inexatidão da avaliação de bens conferidos
ao capital social; a responsabilidade nela
prevista não afasta a desconsideração da
personalidade jurídica quando presentes seus
requisitos legais”.
 Condomínio de quotas
• Indivisibilidade da quota para
transferência de propriedade (art. 1.056).

• Possibilidade de condomínio de quotas

[atos inter vivos (condômino
representante) ou causa mortis
(inventariante)].
Responsabilidade solidária dos
condôminos de quotas

• Art. 1.056, § 2º: “sem prejuízo do

disposto no art. 1.052, os condôminos
de quota indivisa respondem
solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização”.
Cessão de quotas (total ou parcial)
• Direito (bem incorpóreo) 
transferível por atos inter vivos por
cessão (art. 1.057).

• Pode ser feita por instrumento de cessão

de quotas, registrado (JC ou CRCPJ) –
posteriormente faz-se a alteração
contratual.
Omissão do contrato em cessão
• Cessão para outro sócio  dispensada
a anuência dos demais sócios.

• Cessão para terceiro  aprovação

obrigatória de ¾ (75%) do capital.
Oposição de ¼ (25%) do capital é
irrelevante.
Regras complementares sobre cessão de
quotas
Enunciado 225 – III Jornada de Enunciado 391 – IV Jornada de
Direito Civil Direito Civil
• Sociedade limitada. • A sociedade limitada pode
Instrumento de cessão de adquirir suas próprias
quotas. Na omissão do contrato quotas, observadas as
social, a cessão de quotas
sociais de uma sociedade
condições estabelecidas na
limitada pode ser feita por Lei das Sociedades por
instrumento próprio, averbado Ações.
no registro da sociedade,
independentemente de
alteração contratual, nos
termos do art. 1.057 e parágrafo
único do Código Civil.
 Aplicação dos princípios da
“socialidade”: (art.421), “eticidade”
e “moralidade”: (art.422) em casos
de cessão de quotas (CC/02):

• Obrigatória notificação aos demais sócios e

administradores, dando ciência da
transferência da titularidade em relação à
participação societária.
Eficácia da cessão quanto à sociedade
e terceiros:
• A partir da averbação no órgão registrário.
• Até dois anos depois de averbada a
modificação contratual, responde o cedente
solidariamente com o cessionário perante as
obrigações que tinha como sócio (art. 1.003,
parágrafo único e art. 1.057, c/c 1.053).
 Usufruto de quota
• Possibilidade  art. 1.390 e seguintes, CC.
• Nu-proprietário  sócio com apenas o direito
patrimonial sobre as quotas.
• Usufrutuário  exerce as faculdades sociais
das quotas (deliberações sociais, participação
nos lucros).
Extinção de usufruto de quotas:

• Art. 1.410, CC/02: (1) pela renúncia ou

morte do usufrutuário; (2) pelo termo de
sua duração; (3) pela extinção da pessoa
jurídica, em favor de quem o usufruto foi
constituído, ou, se ela perdurar, pelo
decurso de 30 anos da data em que se
começou a exercer; (4) pela cessação do
motivo de que se origina;
Extinção de usufruto de quotas
(continuação)

• (5) pela liquidação da sociedade, incluindo

a sua falência; (6) pela consolidação
(aquisição das quotas pelo usufrutuário; (7)
por culpa do usufrutuário, quando não
exerce os direitos sociais relativos às
quotas.
 Penhor de quota
• As quotas podem ser empenhadas, servindo
como garantia de obrigação assumida pelo
titular  arts. 1.419 a 1.460, CC/02).
• A obtenção da permissão dos ¾ dos sócios é
obrigatória se omisso o contrato social.
• Obrigatória a publicação no cartório de títulos e
documentos (art. 127, I, II e III da Lei 6.015/73)
e averbação do contrato no órgão registrário.
 Sócio remisso
• Descumprimento da obrigação social por falta
de integralização de quota-parte, na forma e
prazo contratual.
• Aplicação do art. 1.058 c/c art.1.004, CC/02.
 Cláusulas contratuais de uma
Sociedade Limitada
• Preâmbulo: • Sócio maior de 16 e
• Qualificação completa menor de 18 deverá ser
dos sócios e de seus assistido.
representantes (art. • Sócio menor de 16 anos
997, I, CC/02 c/c.art. 53, deverá ser
III, “d” do Decreto representado.
1.800/96 • Menores não podem
administrar e o capital
tem que estar
integralizado.
 Tipo jurídico
• Indicação do tipo jurídico da sociedade que,
neste caso será Sociedade Limitada. - é o tipo
societário adotado.

• Sociedade empresária e sociedade simples

podem adotar este tipo societário.
 Preâmbulo
• 1. João das Couves, brasileiro, natural de Divinópolis,
casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro agrônomo, CPF. n° 111.111.111-11,
Carteira de Identidade n° M-1.111.111-SSPMG.,
residente e domiciliado na Rua da Agricultura n°111,
Bairro Repolho, Divinópolis – MG., CEP. 111.111-111;
• 2. Maria Alface, brasileira, natural de Belo Horizonte,
solteira, nascida a 11/11/1978, ... Constituem uma
sociedade empresária limitada, mediante as
seguintes cláusulas:
 Preâmbulo
• Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade,
naturalidade, estado civil, regime de bens (se
casado), data de nascimento (se solteiro), profissão,
nº do CPF, documento de identidade, seu número,
órgão expedidor e UF onde foi emitida, domicílio e
residência (tipo e nome do logradouro, número,
bairro/distrito, município, Unidade Federativa e
CEP) e
• 2. Beltrano de Tal ...................... (art. 997, l,
CC/2002) constituem uma sociedade limitada,
mediante as seguintes cláusulas:
 Documentos válidos como identidade
[preâmbulo]:
• Carteira de identidade,
• Certificado de reservista,
• Carteira de identidade profissional,
• Carteira de Trabalho e Previdência Social,
• Carteira Nacional de Habilitação – modelo
com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97
Nome empresarial (art. 997,II e art.
1158, caput e §§).
• Pode adotar denominação • Atender ao princípio
ou firma social. da veracidade
(verdade)
• Atender ao princípio
• Deverá acrescentar o tipo da novidade (novo)
societário ao final sob pena
• Se ME ou EPP
de responsabilidade
acrescentar as siglas
solidária e ilimitada dos
ao final do nome
administradores
[após enquadradas].
Cláusula de contendo sede e nome
empresarial

• A sociedade girará sob o nome empresarial

............................. e terá sede e domicilio
na (endereço completo: tipo, e nome do
logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, Unidade
Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)
• [o endereço deve ser completo, incluindo o
das filiais, caso existentes]
 Capital social
• Expresso em moeda nacional ou bens
avaliáveis [anexar as avaliações, lançando o
valor da média apurada].
• Indicação numérica e por extenso do total
do capital social e valor nominal de cada
cota.
• Total de cotas de cada sócio, forma e prazo
de integralização.
• Sócio menor: integralizar o capital.
Capital social integralizado com bens
imóveis.
• Conter descrição e identificação do imóvel,
sua área, dados relativos a sua titulação,
número de matrícula do Registro de
Imóveis e autorização do cônjuge no
instrumento contratual com a referência
pertinente, salvo se o regime de bens for o
de separação absoluta.
• Imóvel de menor: somente com
autorização judicial.
Cláusula relativa ao capital social

• O capital social será R$ ..................................

(............................... reais) dividido em ..............
quotas de valor nominal R$ .............. (................
reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente
do País, pelos sócios:
Fulano de Tal ......nº de quotas....... R$..............
Beltrano de Tal.... nº de quotas...... R$.............. (art.
997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002).
• Ou: integralizadas com o bem [descrição
completa], avaliado em R$.... conforme
avaliações anexas.
 Objeto social:
• Declaração precisa, clara e detalhada das
atividades a serem desenvolvidas pela
sociedade, mencionando gênero e espécie.
• Verificar atividades proibidas para
estrangeiros.
• Não poderá ser ilícito, impossível ou
indeterminado ou contrário aos bons
costumes, à ordem pública ou à moral.
 Cláusula do objeto social
• A sociedade tem por objeto social a fabricação
de guarda-chuvas e similares, tais como
sombrinhas e bengalas.
 Declaração obrigatória de
responsabilidade (art.1052)
• Declaração de que a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas cotas,
mas que todos respondem solidariamente
pela integralização do capital social.
• Lembrar que a cobrança de
responsabilidade solidária somente será
possível até 5 anos da data do registro da
sociedade (§ 1º, art.1055).
 Prazo de duração da sociedade
(art.997, II)
• Determinado: coloca-se a data do início das
atividades e a data de seu fim.
• Indeterminado: coloca-se a data do início
das atividades mencionando que serão
exercidas por tempo indeterminado.
• Sendo necessário prolongar o tempo de
duração determinada, faça antes da data
de seu vencimento, prorrogando ou
indeterminando o prazo.
 Data do encerramento do exercício
social
• Indicar a data do término de cada exercício
social, para elaboração do inventário, do
balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico.
• Fazer referência ao julgamento da prestação de
contas dos administradores (no primeiro
quadrimestre seguinte ao término do exercício
social) e a colocação destes documentos à
disposição dos sócios não administradores até
trinta dias antes da reunião ou assembléia.
 Prestação de contas de
administradores

• Lembrar que o prazo para os sócios não

administradores anular a aprovação da
prestação de contas dos administradores é
de dois anos (somente em caso de erro, dolo
ou dissimulação, provadas em data posterior
à da assembleia de contas). Se não o fizerem
nesse período perderão o direito de
reivindicar anulação posterior.
Pessoas Naturais incumbidas da
administração

• Mencionar as PN incumbidas do exercício

da administração, seus poderes,
atribuições, prazo de gestão (se
determinado).
• No caso das Ltdas. Podem ser todos os
sócios, desde que pessoas naturais não
impedidas ou proibidas por lei.
• Pode se ajustar esta indicação ser efetivada
em ato separado.
 Enunciado 66 da I Jornada de Direito
Civil
• A teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o
administrador só pode ser pessoa natural.
 Pessoas Naturais incumbidas da
administração (II)
• O contrato pode permitir ou não administrador
não sócio, eleito em ato separado.
• Menor não pode administrar (se relativamente
incapaz pode ser emancipado, tornando-se
capaz).
• Administrador estrangeiro - ver impedimentos.
• Pode ser estipulado quorum mínimo diferente
dos 2/3 do capital para destituição de
administradores sócios.
Participação de cada sócio nos lucros e
nas perdas.
• Forma tradicional: participação nos lucros e
nas perdas proporcional à quota-parte de
cada sócio no capital social.

• Forma convencionada de forma diferente:

poderá ocorrer, atentando para a nulidade da
cláusula leonina.
 Responsabilidade subsidiária
• Na sociedade limitada os sócios podem optar
se respondem, ou não, subsidiariamente pelas
obrigações sociais devendo constar em
cláusula contratual (art. 997, VIII).
• Neste caso aplica-se o benefício de ordem
(primeiro responde a PJ, depois o sócio).
 Filiais e foro
• Quando constar do contrato social a
informação da existência de filiais, é
obrigatória a indicação dos respectivos
endereços completos.

• Indicar o domicílio onde se exercitem e

cumpram os direitos e obrigações resultantes
do contrato social.
 Regras que disciplinem sobre
deliberações dos sócios: por reunião
ou assembleia.
• Sociedade com mais de dez sócios:
obrigatório deliberar em assembleia.
• Sociedade com dez ou menos sócios: pode
optar por deliberação em reunião ou
assembleia.
• Reunião: poderá optar por regras mais
simples das obrigatórias em assembleia. No
silêncio, aplicam-se as regras impostas para
assembleia.
 Regência supletiva
• Regras aplicáveis à sociedade limitada: são as
regulamentadas pelo capítulo especial. Casos
omissos: aplicam-se regras das sociedades
simples.
• A sociedade limitada pode prever que a
regência supletiva seja pelas normas das
sociedades anônimas somente.
Exclusão de sócio por justa causa

• Pode-se prever exclusão, ou não, de sócio

minoritário pela prática de atos de inegável
gravidade e que coloque em risco a
continuidade da empresa, mediante
deliberação da maioria dos sócios, através
de simples alteração contratual, após a
realização da assembleia, dando ao sócio
excluído o direito do exercício de ampla
defesa.
 Conselho Fiscal

• A instituição do conselho fiscal é opcional.

Será um órgão que fiscaliza os poderes e
atividades dos administradores. Têm o
dever de prestação de contas periódicas e
recebem honorários para o exercício da
atividade.
 Retiradas de sócios: pró-labore e
outras
• O contrato social poderá prever formas de
retiradas de sócios (pró-labore e outras),
obrigando-se os sócios à reposição dos lucros
e das quantias retiradas a qualquer título,
ainda que autorizadas pelo contrato, quando
tais lucros ou quantia se distribuírem com
prejuízo do capital.
Impedimento para o exercício da
administração:
• Poderá constar em cláusula contratual a
declaração de que o administrador não está
impedido, por lei especial, e nem
condenado ou encontrar-se sob efeitos de
condenação, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, ...... (esta
declaração em cláusula substitui a outra
individual exigida para registro da
sociedade).
 Fecho do contrato
• Consentimento, localidade, data, nome dos
sócios, representantes, assistentes,
procuradores e respectivas assinaturas,
nome das testemunhas e respectivas
assinaturas.
• Visto do advogado. Somente está
dispensada deste visto a sociedade que,
juntamente com o ato de constituição,
apresentar declaração de enquadramento
para ME ou EPP.