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MANUAL DO PROFESSOR
– UTILIZAÇÃO DO MANUAL –
MANUAL DO PROFESSOR
– CONTEÚDO BÁSICO –
• Abordagem do livro.
• Estrutura do livro e dos capítulos.
• Proposta de programa da disciplina.
• Aplicação do livro:
– Conteúdo do capítulo
• Interligações com outros capítulos.
• Interligações com outras disciplinas.
– Questões para debate.
– Caso.
• Por capítulo: telas básicas.
• Avaliação final:
– Questões extras.
– Caso extra.
ABORDAGEM DO LIVRO
• Aplicação prática.
ESTRUTURA DO LIVRO
CAPÍTULO 1: Conceitos e tendências.
GLOSSÁRIO
BIBLIOGRAFIA
Governança corporativa na prática
Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 5
GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
IDENTIFICAÇÃO DA
IMPORTÂNCIA DO
ASSUNTO VANTAGENS E PRECAUÇÕES NA APLICAÇÃO
DO ASSUNTO
QUESTÕES
ANÁLISE DO
PARA
ASSUNTO
DEBATE
INTERLIGAÇÕES
• GOVERNANÇA CORPORATIVA.
OTIMIZAÇÃO DO APRENDIZADO
– PREMISSAS PROPOSTAS –
1 – Leituras prévias dos assuntos a serem debatidos nas aulas
e nos programas de treinamento.
• Apresentação da disciplina.
• Formação das equipes de trabalho.
• Definição dos trabalhos.
1 (2/21)
• Explicação do desenvolvimento e debate dos casos.
• Explicação da abordagem prática da disciplina.
• Explicação da interligação com outras disciplinas.
• Processo de avaliação.
Capítulo 2
• Estruturação do conselho e da governança:
– Seção 2.1
– Sustentação legal.
4 38/46 – Seção 2.2
– Organização geral.
– Seção 2.3 e 2.3.1
• Metodologia de desenvolvimento.
– Seção 2.3.2
Capítulo 3
• Atuação do Conselho de Administração e da governança
7 58/68 – Seção 3.1
corporativa.
–Seção 3.2
– Seção 3.4
9 • Atuação da Governança e avaliação geral. 85/96
– Seção 3.5
Capítulo 4
11 • Código de ética. 99/100 – Seção 4.1
–Seção 4.2
Capítulo 5
• Sugestões complementares para o planejamento e a – Seção 5.1
14 115/118
organização –Seção 5.2
1 – TÍTULO DO CAPÍTULO:
Estruturação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.
1 – TÍTULO DO CAPÍTULO:
Atuação do Conselho de Administração e da Governança Corporativa.
1 – TÍTULO DO CAPÍTULO:
Código de ética e práticas de Governança Corporativa.
1 – TÍTULO DO CAPÍTULO:
Sugestões complementares para a otimizada atuação do Conselho de Administração
e da Governança Corporativa.
CAPÍTULO 1
CONCEITOS E TENDÊNCIAS
Governança
Corporativa
Lei
Sarbanes – Oxley
– transparência de informações.
– prestação de contas.
– respeito às leis.
– responsabilidade corporativa .
5 – Quais outros benefícios que podem ser considerados para as empresas, a partir da
consolidação de otimizados Conselho de Administração e Governança Corporativa?
CAPÍTULO 2
ESTRUTURAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
ASPECTOS BÁSICOS:
COMITÊ DE CREDORES:
• TRABALHISTAS.
• COM DIREITOS REAIS DE GARANTIAS.
• QUIROGRAFÁRIOS.
TIPOS:
– ESTRATÉGIAS.
– AUDITORIA.
– ÉTICA.
– CAPACITAÇÃO EXECUTIVA.
3 – Acordo de acionistas:
– Plena acessibilidade para todos.
4 – Relação de acionistas:
– Facilitar acesso.
5 – Processo de votação:
– Facilitar o processo.
– Princípio da boa-fé.
Governança corporativa na prática
Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 49
GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
CONSELHO FISCAL
– CARACTERÍSTICAS –
2 – Informações contábeis:
– Se possível: padrões internacionais.
– Demonstrativo de fluxo de caixa.
– Notas explicativas.
II – Administrativa (exemplos):
1 – Função de Planejamento:
– Planejamento estratégico.
– Planejamento orçamentário.
– Projetos e planos de ação.
2 – Função de Organização:
– Estrutura organizacional.
– Processos.
– Tecnologia da informação.
3 – Função de Direção.
4 – Função de Gestão de Pessoas.
5 – Função de Controle e Avaliação.
Governança corporativa na prática
Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 54
GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
INTERAÇÃO ENTRE CONSELHOS
E DIRETORIA
CONSELHO CONSELHO
DE DE
ADMINISTRAÇÃO FAMÍLIA
DIRETORIA
EXECUTIVA
5 – Debater a melhor forma de estruturação e de atuação dos comitês alocados na Governança Corporativa
das empresas.
9 – Debater a atuação da Diretoria Executiva como parte integrante da Governança Corporativa das empresas.
ESTRUTURAÇÃO ORGANIZACIONAL DA
BETHA INTERNACIONAL LTDA.
CAPÍTULO 3
ATUAÇÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Responsabilidades
do Conselho de
Administração
– Ideal: 7 a 15 conselheiros.
5 – Exposição do tema.
6 – Rodada de esclarecimentos.
– Agenda da reunião.
– Ata da reunião.
Equipe 1
maior 16 2
15 3
14 4
13 5
12 6
1 11 7 1
10 9 8
Equipes 4 A 2 4 D 2
homogêneas
1 1
3 3
4 B 2 4 C 2
1A 4A
3 3
Equipes 1D 1 1B 4D 4 4B
heterogêneas 2A 3A
1C 4C
2D 2 2B 3D 3 3B
2C 3C
Planejamento Estratégico
Estrutura
Organizacional
Indicadores de desempenho
– Risco x certeza.
– Forte questionamento.
– Importância da empresa.
– IDEAL: 3 anos
Obs.: Participa de um ciclo evolutivo da empresa.
– ALTERNATIVAS: 1 ou 2 anos
Obs.: Melhor para avaliar o conselheiro.
– Importância da empresa.
– Variáveis de remuneração:
• Carga horária de trabalho.
• Competências necessárias.
• Contatos requeridos.
• Risco do tipo de empresa.
– Apoio técnico-profissional.
CONSELHEIRO INTERNO:
Ocupa outro cargo ou função na empresa.
CONSELHEIRO EXTERNO:
Não ocupa outro cargo ou função na empresa.
Obs.: tem independência básica de atuação.
PORTA-VOZ:
– Planos futuros.
– Realizações e resultados analisados.
INFORMAÇÕES:
– Sustentadas.
– Verdadeiras.
– Atividades planejadas.
– Capacitações analisadas.
• Participação no mercado.
• Fidelidade.
• Conquista de novos clientes.
• Insatisfação.
• Satisfação.
• Informação.
• Imagem.
• Conhecimento.
• Valor relativo do produto ou serviço.
• Manifestações dos clientes.
• Relacionamento.
2 – PERSPECTIVA FINANCEIRA:
• Rentabilidade.
• Valor econômico agregado.
• Liquidez corrente.
• Crescimento da receita.
• Margem bruta.
• Geração de caixa.
• Custo unitário do produto ou serviço.
• Ebitda.
• Conformidade social.
• Imagem pública.
• Conformidade ambiental.
• Custo ambiental.
• Benefícios dos processos.
• Investimento em responsabilidade social.
• Investimento em gestão ambiental.
• Divulgação.
• Risco ambiental.
• Passivo ambiental.
• Retenção de pessoas-chave.
• Conhecimento e habilidade.
• Satisfação.
• Comprometimento.
• Competência.
• Melhoria contínua e produtividade.
• Eficácia do treinamento.
• Volume de treinamento.
• Avanço na carreira.
• Equidade de remuneração.
• Bem-estar.
• Segurança.
• Participação.
Governança corporativa na prática
Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 94
GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
– INDICADORES DE DESEMPENHO (7/8) –
3 – Estruturar e planejar as reuniões de um grupo de trabalho ou de estudo em que você esteja envolvido.
4 – Analisar a sua capacitação atual para ser conselheiro de administração de uma empresa. Fazer o plano de
carreira resumido para você se consolidar, em um futuro breve, como conselheiro de administração.
8 – Detalhar todo o processo de como você gostaria de ser introduzido como novo conselheiro de administração
em uma empresa.
9 – Fazer um plano resumido para que outro profissional seja o seu sucessor como conselheiro de administração
em uma empresa.
CAPÍTULO 4
– Assuntos sigilosos.
– Realidade da empresa.
– Vontades próprias.
– Transferência de conhecimentos.
Focos Básicos:
– Competência.
– Comitês.
– Tamanho.
– Reuniões.
– Avaliação.
– Qualificação.
– Prazo do mandato.
– Limite de idade.
– Remuneração.
– Consultas externas.
– Tipos de conselheiros.
– Conselheiro independente.
– Porta-voz da empresa.
– Informação balanceada.
– Veracidade da informação.
– Planejamento da sucessão.
– Documentação.
– Agenda.
– Ata.
– Premissa:
Práticas de Governança Corporativa.
– Adesão:
– Formal.
– Assinada pelos conselheiros, presidente e sócios controladores.
– Consolidação:
– Empresa nível 1.
– Empresa nível 2.
– Nível do mercado tradicional (x).
– Nível do novo mercado (x).
Governança corporativa na prática
Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira 109
GOVERNANÇA CORPORATIVA NA PRÁTICA
NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (2/4)
– PREMISSA –
PRINCIPAIS COMPROMISSOS:
– Melhoria na prestação de informações ao mercado.
– Melhoria na dispersão acionária.
PRINCIPAIS COMPROMISSOS:
– Respeito às regras do nível 1.
– Ampliação das práticas de Governança Corporativa para os
acionistas minoritários.
– Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de
conflitos societários.
– Compromissos formalizados no Regulamento de Listagem.
CAPÍTULO 5
– Ter sustentabilidade.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
E
GOVERNANÇA CORPORATIVA
DIRETORIA
SECRETARIA-GERAL
Ela decidiu implementar a Governança Corporativa como foco básico de seu novo
modelo de gestão.