‫نظام الشركات‬

‫الباب الوأل‬
‫أحكام عامة‬
‫المادة الوألى ‪:‬‬
‫يقصد بالعبارات والمصطلحات التالية ‪ -‬أينما وردت في هذا‬
‫النظام ‪ -‬المعاني الموضحة أمام كل منها‪ ،‬ما لم يقتض السياق غير‬
‫ذلك‪:‬‬
‫الوزارة‪ :‬وزارة التجارة والصناعة‪.‬‬
‫الوزير‪ :‬وزير التجارة والصناعة‪.‬‬
‫الهيئة‪ :‬هيئة السوق المالية‪.‬‬
‫مجلس الهيئة‪ :‬مجلس هيئة السوق المالية‪.‬‬
‫الرئيس‪ :‬رئيس مجلس هيئة السوق المالية‪.‬‬
‫الجهة المختصة‪ :‬وزارة التجارة والصناعة‪ ،‬إل ما يتعلق بالشركات‬
‫المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون هيئة السوق المالية‪.‬‬
‫النظام ‪ :‬نظام الشركات‪.‬‬
‫المادة الثانية‪:‬‬
‫الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل‬
‫منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو‬
‫منهما معا ا لقاتسام ما ينشأ من هذا المشروع من ربح أو خسارة‪.‬‬
‫المادة الثالثة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في المملكة أحد الشكال‬
‫التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬شركة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬شركة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫صة‪.‬‬
‫ج‪ -‬شركة المحا ص‬
‫د‪ -‬شركة المساهمة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬
‫‪ -2‬مع مراعاة أحكام الفقرة )‪ (3‬من هذه المادة‪ ،‬تكون باطلة كل‬
‫شركة ل تتخذ أحد الشكال المذكورة في الفقرة )‪ (1‬من هذه‬

‫‪1‬‬
‫المادة‪ ،‬ويكون الشخاص الذين تعاقادوا باسمها مسؤولين شخصيا ا‬
‫وبالتضامن عن اللتزامات الناشئة من هذا التعاقاد‪.‬‬
‫‪ -3‬ل تنطبق أحكام هذا النظام على الشركات المعروفة في الفقه‬
‫السلمي‪ ،‬وذلك ما لم تتخذ شكل شركة من الشركات الواردة في‬
‫الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪.‬‬
‫المادة الرابعة‪:‬‬
‫باستثناء شركة المحاصة‪ ،‬تعد الشركة التي تؤسس وفقا ا لحكام‬
‫هذا النظام سعودية الجنسية‪ ،‬ويجب أن يكون مركزها الرئيس في‬
‫المملكة‪ ،‬ول يستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق‬
‫المقصورة على السعوديين‪.‬‬
‫المادة الخامسة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية‪ ،‬ويجوز كذلك أن‬
‫ل‪ ،‬ولكن ل يجوز أن تكون ما له من سمعة أو نفوذ‪.‬‬ ‫تكون عم ا‬
‫ون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال‬ ‫‪ -2‬تك و‬
‫الشركة‪ ،‬ول يجوز تعديل رأس المال إل وفقا ا لحكام هذا النظام‬
‫وما ل يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد تأسيس‬
‫الشركة أو في نظامها الساس‪.‬‬
‫المادة السادسة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني‬
‫آخر‪ ،‬كان الشريك مسؤول ا ‪ -‬وفقا ا لحكام عقد البيع ‪ -‬عن ضمان‬
‫الحصة في حالة الهلكا أو الستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها‪.‬‬
‫وإذا كانت حصة الشريك مجرد النتفاع بحق شخصي على المال‪،‬‬
‫طبقت أحكام عقد اليجار على المور المذكورة‪.‬‬
‫قا له لدى الغير‪ ،‬فل تبرأ ذمته قاقببل‬
‫‪ -2‬إذا كانت حصة الشريك ح ق‬
‫الشركة إل بعد تحصيله هذا الحق ووضعه تحت تصرف الشركة‬
‫خلل المدة المحددة لذلك‪.‬‬
‫ل‪ ،‬وجب عليه أن يقوم بالعمال التي‬ ‫‪ -3‬إذا كانت حصة الشريك عم ا‬
‫تعهد بها‪ ،‬ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة‪،‬‬
‫ول يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص‪ .‬ومع ذلك ل‬

‫‪2‬‬
‫يكون ملزما ا بأن يقدم إلى الشركة ما يكون قاد حصل عليه من حق‬
‫على براءة اختراع‪ ،‬إل إذا اتفق على ذلك‪.‬‬
‫المادة السابعة‪:‬‬
‫يعد كل شريك مدينا ا للشركة بالحصة التي تعهد بها‪ ،‬فإن تأخر‬
‫في تقديمها عن الجل المحدد لذلك‪ ،‬كان مسؤول ا في مواجهة‬
‫الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير‪.‬‬
‫المادة الثامنة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز للدائن الشخصي لحد الشركاء أن يتقاضى حقه من أسهم‬
‫أو حصة مدينه في رأس مال الشركة‪ ،‬وإنما يجوز له ‪ -‬بعد الحصول‬
‫على حكم من الجهة القضائية المختصة ‪ -‬أن يتقاضى حقه من‬
‫نصيب الشريك المدين في صافي الرباح الموزعة وفقا ا للقوائم‬
‫المالية للشركة‪ .‬فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب‬
‫مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز للدائن الشخصي للمساهم ‪ -‬فضل ا عن الحقوق المشار إليها‬
‫في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة ‪ -‬أن يطلب من الجهة القضائية‬
‫المختصة بيع ما يلزم من أسهم ذلك المساهم ليتقاضى حقه من‬
‫حصيلة بيعها‪ ،‬على أن يكون للمساهمين في شركات المساهمة‬
‫غير المدرجة الولوية في شراء تلك السهم‪.‬‬
‫المادة التاسعة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون الخلل بما تقضي به الفقرة )‪ (2‬من هذه المادة‪ ،‬يتقاسم‬
‫جميع الشركاء الرباح والخسائر‪ ،‬فإن اتفق على حرمان أحد‬
‫الشركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة‪ ،‬ع عد ص هذا الشرط‬
‫كأن لم يكن‪ ،‬وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة )الحادية عشرة(‬
‫من هذا النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يعفى من المساهمة في الخسارة الشريك الذي لم يقدم غير‬
‫عمله‪.‬‬
‫المادة العاشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز توزيع أرباح على الشركاء إل من الرباح القابلة للتوزيع‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء‪ ،‬جاز لدائني الشركة‬
‫مطالبة كل شريك ‪ -‬ولو كان حسن النية ‪ -‬برد ما قابضه منها‪.‬‬
‫‪3‬‬
 ‫‪ -3‬ل عيلزم الشريك برد الرباح الحقيقية التي قابضها ولو منيت‬
‫الشركة بخسائر في السنوات التالية‪.‬‬
‫المادة الحادية عشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون نصيب الشريك في الرباح أو في الخسائر بحسب نسبة‬
‫حصته في رأس المال‪ ،‬ومع ذلك يجوز في عقد تأسيس الشركة‬
‫التفاق على تفاوت نسب الشركاء وفق ما تقضي به الضوابط‬
‫الشرعية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله‪ ،‬ولم يعين في عقد‬
‫تأسيس الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة‪ ،‬فيكون نصيبه‬
‫بنسبة حصته بحسب تقويمها عند تأسيس الشركة‪ .‬وإذا تعدد‬
‫الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم عدت هذه الحصص‬
‫متساوية ما لم يثبت العكس‪ .‬وإذا قادم الشريك ‪ -‬إضافة إلى عمله‬
‫‪ -‬حصة نقدية أو عينية‪ ،‬كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن‬
‫حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية‪.‬‬
‫المادة الثانية عشرة‪:‬‬
‫صة‪ ،‬يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة‬ ‫‪ -1‬باستثناء شركة المحا ص‬
‫وكل ما يطرأ عليه من تعديل مكتوباا‪ ،‬وموثقا ا من الجهة المختصة‬
‫نظاما ا بالتوثيق‪ ،‬وإل كان العقد أو التعديل باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون مسؤول ا كل من تسبب في عدم توثيق عقد تأسيس‬
‫الشركة أو ما يطرأ عليه من تعديل على النحو الوارد في الفقرة )‬
‫‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬من الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء‬
‫مجلس إدارتها ‪ -‬بحسب الحوال ‪ -‬بالتضامن عن تعويض الضرر‬
‫الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير من جراء ذلك‪.‬‬
‫المادة الثالثة عشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن عيشقهر الشركاء أو المديرون أو أعضاء مجلس الدارة ‪-‬‬
‫بحسب الحوال‪ -‬عقد تأسيس الشركة وكذلك نظام شركة‬
‫المساهمة الساس وما يطرأ عليهما من تعديل في موقاع الوزارة‬
‫اللكتروني‪ .‬وللوزارة تحصيل مقابل مالي عن خدماتها في شهر‬
‫عقد التأسيس ونظام الشركة الساس وما يطرأ عليهما من تعديل‬
‫وإصدار المستخرج والتصديق عليه‪ .‬ويجب أن تزود الوزارة‬
‫‪4‬‬
 ‫الشركة بنسخة أو أكثر من عقد التأسيس ونظام الشركة الساس‬
‫بعد التصديق عليها بما يفيد الشهر‪.‬‬
‫‪ -2‬يتاح للغير الطلع على الوثائق المنصوص عليها في الفقرة )‪(1‬‬
‫من هذه المادة‪ ،‬وعيعد المستخرج من موقاع الوزارة‪ ،‬والمصدق‬
‫عليه منها‪ ،‬حجة في مواجهة الغير بما يحتويه من بيانات‪.‬‬
‫‪ -3‬يكون مسؤول ا كل من تسبب في عدم شهر الوثائق المنصوص‬
‫عليها في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬من الشركاء أو مديري‬
‫الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها ‪ -‬بالتضامن ‪ -‬عن تعويض الضرر‬
‫الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر‪.‬‬
‫‪ -4‬ل تسري الحكام المنصوص عليها في هذه المادة على شركة‬
‫صة‪.‬‬‫المحا ص‬
‫المادة الرابعة عشرة‪:‬‬
‫صة‪ ،‬تكتسب الشركة الشخصية العتبارية‬ ‫‪ -1‬باستثناء شركة المحا ص‬
‫بعد قايدها في السجل التجاري‪ ،‬ومع ذلك يكون للشركة خلل مدة‬
‫التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللزم لتأسيسها‪ ،‬بشرط إتمام‬
‫عملية التأسيس‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز الحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة وبنظام شركة‬
‫المساهمة الساس المشهرة وفقا ا لحكام هذا النظام إل بعد قايد‬
‫الشركة في السجل التجاري‪ ،‬ومع ذلك إذا اقاتصر عدم الشهر على‬
‫بيان أو أكثر من أي منهما‪ ،‬كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في‬
‫مواجهة الغير‪.‬‬
‫المادة الخامسة عشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن يوضع اسم الشركة ونوعها ومركزها الرئيس ورقام قايدها‬
‫في السجل التجاري على جميع العقود والمخالصات وغيرها من‬
‫الوثائق التي تصدرها الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يضاف إلى البيانات المشار إليها في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة ‪-‬‬
‫في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ‪ -‬بيان عن‬
‫مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه‪.‬‬
‫‪ -3‬يضاف إلى اسم الشركة خلل مدة التصفية عبارة )تحت‬
‫التصفية(‪.‬‬
‫‪5‬‬
 ‫‪ -4‬ل تسري الحكام المنصوص عليها في هذه المادة على شركة‬
‫صة‪.‬‬
‫المحا ص‬

‫المادة السادسة عشرة‪:‬‬

‫مع مراعاة أسباب النقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع‬
‫الشركات‪ ،‬تنقضي الشركة بأحد السباب التية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬انقضاء المدة المحددة لها‪ ،‬ما لم تمدد وفقا ا لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬تحقق الغرض الذي أسست من أجله‪ ،‬أو استحالة تحققه‪.‬‬
‫ج ‪ -‬انتقال جميع الحصص أو جميع السهم إلى شريك أو مساهم‬
‫واحد‪ ،‬ما لم يرغب الشريك أو المساهم في استمرار الشركة وفقا ا‬
‫لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫د ‪ -‬اتفاق الشركاء على حلها قابل انقضاء مدتها‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬اندماجها في شركة أخرى‪.‬‬
‫و ‪ -‬صدور حكم قاضائي نهائي بحللها أو بطلنها بناء على طلب أحد‬
‫الشركاء أو أي ذي مصلحة‪ ،‬وكل شرط يقضي بالحرمان من‬
‫استعمال هذا الحق يعد باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫الباب الثاني‬
‫شركة التضامن‬
‫المادة السابعة عشرة‪:‬‬
‫شركة التضامن شركة بين أشخاص من ذوي الصفة الطبيعية‬
‫يكونون فيها مسؤولين شخصيا ا في جميع أموالهم وبالتضامن عن‬
‫ديون الشركة والتزاماتها‪ ،‬ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر‪.‬‬
‫المادة الثامنة عشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء‪ ،‬أو من‬
‫اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة "وشركاه" أو ما يفيد هذا‬
‫المعنى‪ .‬ويجب أن يقترن السم بما ينبئ عن وجود شركة تضامن‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا اشتمل اسم الشركة على اسم شخص غير شريك مع علمه‬
‫بذلك‪ ،‬كان هذا الشخص مسؤول ا مسؤولية شخصية في جميع‬
‫أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها‪ .‬ومع ذلك يجوز‬

‫‪6‬‬
‫للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي‪ ،‬إذا‬
‫قابل ذلك الشريك المنسحب أو ورثة الشريك المتوفى‪.‬‬
‫المادة التاسعة عشرة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوكا قاابلة‬
‫للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إل بموافقة جميع الشركاء أو‬
‫بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة‪ .‬ويجب أن‬
‫يشهر التنازل بحسب ما هو منصوص عليه في المادة )الثالثة‬
‫عشرة( من هذا النظام‪ ،‬وكل اتفاق على جواز التنازل عن‬
‫ل‪ .‬ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل‬ ‫الحصص دون قايد يعد باط ا‬
‫للغير عن الحقوق المتصلة بحصته‪ ،‬ول يكون لهذا التنازل أثر إل‬
‫بين طرفيه‪.‬‬
‫المادة العشروأن‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤول ا بالتضامن مع باقاي‬
‫الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة لنضمامه‬
‫واللحقة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يجوز التفاق على إعفائه من المسؤولية عن‬
‫الديون السابقة بعد شهر التفاق بحسب ما هو منصوص عليه في‬
‫المادة )الثالثة عشرة( من هذا النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انسحب شريك من الشركة أو أخرج منها بحكم نهائي من‬
‫الجهة القضائية المختصة‪ ،‬فل يكون مسؤول ا عن الديون‬
‫واللتزامات التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه أو إخراجه‬
‫بحسب ما هو منصوص عليه في المادة )الثالثة عشرة( من هذا‬
‫النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته‪ ،‬فل يكون مسؤول ا عن الديون‬
‫قاقببل دائني الشركة‪ ،‬إل إذا اعترضوا على هذا التنازل خلل ثلثين‬
‫يوما ا من تاريخ إبلغا الشركة لهم بذلك‪ ،‬وفي حال العتراض يكون‬
‫المتنازل إليه مع المتنازل مسؤول ا بالتضامن عن هذه الديون‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالعشروأن‪:‬‬
‫ل تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا ا على الشركة‪ ،‬إل‬
‫بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بإقارار المسؤولين عن إدارتها أو‬
‫‪7‬‬
 ‫بموجب حكم قاضائي نهائي أو سند تنفيذي‪ ،‬وبعد إعذارها بالوفاء‪،‬‬
‫ومنحها مدة معقولة لذلك يقدرها الدائن‪.‬‬

‫‪:‬المادة الثانية وأالعشروأن‬

‫على مدير الشركة أو الشركاء فيها ‪ -‬خلل ثلثين يوما ا من تاريخ‬
‫توثيق عقد تأسيسها ‪ -‬أن يطلبوا شهر هذا العقد بحسب ما نص عليه‬
‫في هذا النظام‪ ،‬وقايد الشركة في السجل التجاري‪ ،‬ويسري ذلك على‬
‫أي تعديل يطرأ على عقد تأسيس الشركة‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالعشروأن‪:‬‬
‫يجب أن يوقاع عقد تأسيس الشركة جميع الشركاء‪ ،‬وأن يشتمل‬
‫بصفة خاصة على البيانات التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس وفروعها إن وجدت‪.‬‬
‫ب‪ -‬أسماء الشركاء وأماكن إقاامتهم ومهنهم وجنسياتهم وتواريخ‬
‫ميلدهم‪.‬‬
‫ج‪ -‬رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك‬
‫بتقديمها وميعاد استحقاقاها‪.‬‬
‫د‪ -‬أسماء المديرين ‪ -‬إن وجدوا ‪ -‬ومن لهم حق التوقايع نيابة عن‬
‫الشركة‪ ،‬وذلك دون الخلل بما ورد في المادة )الخامسة‬
‫والعشرين( من هذا النظام‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تاريخ تأسيس الشركة ومدتها‪.‬‬
‫و‪ -‬بدء السنة المالية وانتهائها‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالعشروأن‪:‬‬
‫ل يجوز للشريك ‪ -‬دون موافقة باقاي الشركاء ‪ -‬أن يمارس‬
‫لحسابه أو لحساب الغير نشاطا ا من نوع نشاط الشركة‪ ،‬ول أن يكون‬
‫شريكا ا أو مديرا ا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكا ا‬
‫لسهم أو حصص تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط‬
‫نفسه‪ .‬وإذا أخل أحد الشركاء بهذا اللتزام كان للشركة أن تطلب من‬

‫‪8‬‬
 ‫الجهة القضائية المختصة أن ت بععد ص التصرفات التي قاام بها لحسابه‬
‫الخاص قاد تمت لحساب الشركة‪ ،‬وللشركة ‪ -‬فضل ا عن ذلك ‪-‬‬
‫مطالبته بالتعويض‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالعشروأن‪:‬‬
‫يعين الشركاء مديرا ا أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم‪،‬‬
‫سواء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل‪ .‬وإذا تعدد‬
‫المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم‬
‫جواز انفراد أي منهم بالدارة‪ ،‬كان لكل منهم أن يقوم منفردا ا بأي‬
‫عمل من أعمال الدارة‪ ،‬على أن يكون لباقاي المديرين العتراض‬
‫على العمل قابل تمامه‪ ،‬وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء‬
‫المديرين‪ ،‬فإذا تساوت الراء وجب عرض المر على الشركاء لصدار‬
‫قارار في شأنه وفقا ا للمادة )السابعة والعشرين( من هذا النظام‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالعشروأن‪:‬‬
‫ل يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة‪ .‬ولكن‬
‫يجوز له بنفسه أو مع غيره أن يطلع في مركز الشركة على سير‬
‫أعمالها‪ ،‬وأن يفحص دفاترها ومستنداتها‪ ،‬وأن يستخرج بيانا ا موجزا ا‬
‫عن حالة الشركة المالية من واقاع دفاترها ومستنداتها‪ ،‬وأن يوجه‬
‫النصح لمديرها‪ ،‬وكل اتفاق على غير ذلك يعد باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالعشروأن‪:‬‬
‫تصدر قارارات الشركاء بالغلبية العددية لرائهم‪ ،‬إل إذا كان‬
‫القرار متعلقا ا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع‬
‫الشركاء‪ ،‬وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالعشروأن‪:‬‬
‫إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة‪ ،‬كان لكل منهم أن‬
‫ينفرد بالدارة‪ ،‬على أن يكون لباقاي الشركاء أو لي منهم العتراض‬
‫على أي عمل قابل تمامه‪ ،‬ولغلبية الشركاء الحق في رفض هذا‬
‫العتراض‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالعشروأن‪:‬‬
‫يباشر المدير جميع أعمال الدارة والتصرفات التي تدخل في‬
‫غرض الشركة‪ ،‬ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير‪ ،‬ما لم‬
‫‪9‬‬
 ‫ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطته‪ .‬وفي جميع‬
‫الحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود‬
‫يء النية‪.‬‬
‫غرضها‪ ،‬إل إذا كان من تعامل معه س ل‬
‫المادة الثلثاون‪:‬‬
‫ل يجوز للمدير أن يباشر العمال التي تجاوز غرض الشركة إل‬
‫بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة‪ .‬ويسري‬
‫هذا الحظر بصفة خاصة على العمال التية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬التبرعات‪ ،‬ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة‪.‬‬
‫ب‪ -‬كفالة الشركة للغير‪.‬‬
‫ج‪ -‬اللجوء إلى التحكيم‪.‬‬
‫د‪ -‬التصالح على حقوق الشركة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬بيع عقارات الشركة أو رهنها‪ ،‬إل إذا كان البيع مما يدخل في‬
‫غرض الشركة ‪.‬‬
‫و‪ -‬بيع محل الشركة التجاري )المتجر( أو رهنه‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالثلثاون‪:‬‬
‫ل يجوز للمدير أن يتعاقاد لحسابه الخاص مع الشركة إل بإذن‬
‫خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حدة‪ .‬ول يجوز له أن‬
‫يمارس نشاطا ا من نوع نشاط الشركة‪ ،‬ول أن يكون شريكا ا أو مديرا ا‬
‫أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مالكا ا لسهم أو حصص‬
‫تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه‪ ،‬إل‬
‫بموافقة جميع الشركاء‪ .‬وإذا أخل المدير بهذا اللتزام كان للشركة‬
‫مطالبته بالتعويض‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالثلثاون‪:‬‬
‫يكون المدير مسؤول ا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو‬
‫الشركاء أو الغير بسبب مخالفته شروط عقد تأسيس الشركة‪ ،‬أو‬
‫بسبب إهماله أو تقصيره في أداء عمله‪ .‬وكل اتفاق على غير ذلك يعد‬
‫كأن لم يكن‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان المدير شريكا ا معينا ا في عقد تأسيس الشركة‪ ،‬فل يجوز‬
‫عزله إل بقرار يصدر من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب‬
‫‪10‬‬
‫أغلبية الشركاء‪ ،‬وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن‪ .‬ويترتب‬
‫على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة‪ ،‬ما لم ينص‬
‫عقد التأسيس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان المدير شريكا ا معينا ا في عقد مستقل أو كان من غير‬
‫الشركاء ‪ -‬سواء أكان معينا ا في عقد تأسيس الشركة أم في عقد‬
‫مستقل ‪ -‬جاز عزله بقرار من الشركاء‪ ،‬ول يترتب على هذا العزل‬
‫حل الشركة‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن‬
‫يعتزل الدارة إل لسبب مقبول‪ ،‬وإل كان مسؤول ا عن التعويض‪.‬‬
‫ويترتب على اعتزاله حل الشركة‪ ،‬ما لم ينص عقد التأسيس على‬
‫غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تأسيس الشركة أن‬
‫يعتزل الدارة‪ ،‬بشرط أن يكون ذلك في وقات مناسب‪ ،‬وأن يبلغ به‬
‫الشركاء قابل نفاذ قارار اعتزاله بمدة معقولة‪ ،‬وإل كان مسؤول ا‬
‫عن التعويض‪ .‬ول يترتب على اعتزاله حل الشركة‪ ،‬ما لم ينص عقد‬
‫التأسيس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز لمدير الشركة المعين بعقد مستقل ‪ -‬سواء أكان شريكا ا أم‬
‫غير شريك ‪ -‬أن يعتزل الدارة‪ ،‬بشرط أن يكون ذلك في وقات‬
‫مناسب‪ ،‬وأن يبلغ به الشركاء قابل نفاذ قارار اعتزاله بمدة معقولة‪،‬‬
‫وإل كان مسؤول ا عن التعويض‪ .‬ول يترتب على اعتزاله حل‬
‫الشركة‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن تحدد الرباح والخسائر ونصيب كل شريك منها عند نهاية‬
‫السنة المالية للشركة‪ ،‬وذلك من واقاع قاوائم مالية معدة وفقا ا‬
‫للمعايير المحاسبية المتعارف عليها‪ ،‬ومراجعة ‪ -‬وفقا ا لمعايير‬
‫المراجعة المتعارف عليها ‪ -‬من مراجع حسابات خارجي مرخص‬
‫له‪.‬‬
‫‪ -2‬يعد كل شريك دائنا ا للشركة بنصيبه في الرباح بمجرد تعيين هذا‬
‫النصيب‪.‬‬
‫‪11‬‬
 ‫مل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح‬ ‫‪ -3‬عيك ص‬
‫السنوات التالية‪ ،‬وفيما عدا ذلك ل يجوز إلزام الشريك بتكملة ما‬
‫نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إل بموافقته‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز للشريك أن ينسحب من الشركة إذا كانت محددة المدة‬
‫إل لسبب مشروع تقبله الجهة القضائية المختصة‪ .‬وإذا كانت‬
‫الشركة غير محددة المدة‪ ،‬فيجب أن يكون انسحاب الشريك‬
‫بحسن نية‪ ،‬وأن يعلنه لباقاي الشركاء في وقات مناسب؛ وإل جاز‬
‫للجهة القضائية المختصة الحكم عليه بالستمرار في الشركة‬
‫فضل ا عن التعويض عند القاتضاء‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز للغلبية العددية للشركاء أن تطلب من الجهة القضائية‬
‫المختصة إخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناكا أسباب‬
‫مشروعة تدعو إلى ذلك‪ .‬وفي هذه الحالة‪ ،‬يجوز للجهة القضائية‬
‫المختصة أن تقرر استمرار الشركة بعد إخراج الشريك أو الشركاء‬
‫إذا كان ذلك ‪ -‬بحسب تقديرها ‪ -‬سيؤدي إلى استمرار الشركة في‬
‫أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقاين‬
‫فيها وتحفظ حقوق الغير‪ .‬وإذا كان استمرار الشركة أمرا ا غير‬
‫ممكن بين الشركاء بعد فحص الجهة القضائية لطلب إخراج‬
‫الشريك‪ ،‬كان لها أن تقرر حل الشركة‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء‪ ،‬أو بالحجر عليه‪ ،‬أو‬
‫بشهر إفلسه‪ ،‬أو بإعساره‪ ،‬أو بانسحابه‪ .‬ومع ذلك يجوز أن ينص‬
‫في عقد تأسيس الشركة على أنه في حالة وفاة أحد الشركاء‬
‫صرا ا‬‫تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى‪ ،‬ولو كانوا قا ص‬
‫أو ممنوعين نظاما ا من ممارسة العمال التجارية‪ ،‬على أل يسأل‬
‫ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظاما ا من ممارسة العمال‬
‫التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إل في حدود نصيب‬
‫كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة‪ .‬ويجب في‬
‫هذه الحالة تحويل الشركة خلل مدة ل تجاوز سنة من تاريخ وفاة‬
‫مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع‬
‫‪12‬‬
‫نظاما ا من ممارسة العمال التجارية موصياا؛ وإل أصبحت الشركة‬
‫منقضية بقوة النظام‪ ،‬ما لم يبلغ القاصر ‪ -‬خلل هذه المدة ‪ -‬سن‬
‫ف سبب المنع عن مزاولة العمال التجارية‪.‬‬ ‫الرشد أو ينت ق‬
‫‪ -2‬يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على أنه إذا توفي أحد‬
‫الشركاء أو حجر عليه أو شهر إفلسه أو أعسر أو انسحب تستمر‬
‫الشركة بين الباقاين من الشركاء‪ .‬وفي هذه الحالة ل يكون لهذا‬
‫الشريك أو ورثته إل نصيبه في أموال الشركة‪ ،‬ويقدر هذا النصيب‬
‫وفقا ا لتقرير خاص يعد من مقوم مرخص له يبين القيمة العادلة‬
‫لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ تخارج أي من‬
‫الشركاء‪ ،‬إل إذا نص عقد تأسيس الشركة أو اتفق الشركاء على‬
‫طريقة أخرى للتقدير‪ .‬ول يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما‬
‫يستجد بعد ذلك من حقوق إل بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من‬
‫عمليات سابقة على تلك الواقاعة‪.‬‬

‫‪13‬‬
 ‫الباب الثالث‬
‫شركة التوصية البسيطة‬
‫المادة الثامنة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬شركة التوصية البسيطة شركة تتكون من فريقين من الشركاء‪:‬‬
‫فريق يضم على القال شريكا ا متضامنا ا ومسؤول ا في جميع أمواله‬
‫عن ديون الشركة والتزاماتها‪ ،‬وفريق آخر يضم على القال شريكا ا‬
‫موصيا ا ل يكون مسؤول ا عن ديون الشركة والتزاماتها‪ .‬ول يكتسب‬
‫الشريك الموصي صفة التاجر‪.‬‬
‫‪ -2‬يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للحكام‬
‫المطبقة على الشركاء في شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ -3‬تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما‬
‫لم يرد به نص خاص في هذا الباب‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالثلثاون‪:‬‬
‫‪ -1‬يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من أسماء جميع الشركاء‬
‫المتضامنين‪ ،‬أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة كلمة‬
‫"وشركاه" أو ما يفيد هذا المعنى‪ .‬ويجب أن يقترن السم بما ينبئ‬
‫عن وجود شركة توصية بسيطة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا اشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص أو اسم شخص‬
‫غير شريك ‪ -‬مع علمه بذلك ‪ -‬ع عد ص شريكا ا متضامنا ا في مواجهة‬
‫الغير الذي تعامل مع الشركة بحسن نية على هذا الساس‪.‬‬
‫المادة الربعون‪:‬‬
‫ل يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الدارة الخارجية‬
‫للشركة ولو بناء على توكيل‪ .‬فإن تدخل كان مسؤول ا بالتضامن في‬
‫جميع أمواله عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه‬
‫من أعمال‪ .‬وإذا كانت العمال التي أجراها من شأنها أن تدعو الغير‬
‫إلى العتقاد بأنه شريك متضامن ع عد ص ‪ -‬في مواجهة ذلك الغير ‪-‬‬
‫مسؤول ا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة كلها‪ .‬ومع ذلك‬
‫يجوز للشريك الموصي الشتراكا في أعمال الدارة الداخلية للشركة‬
‫وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها‪ ،‬ول يرتب هذا الشتراكا أي التزام‬
‫في ذمته‪.‬‬
‫‪14‬‬
 ‫المادة الحادية وأالربعون‪:‬‬
‫يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن حصته لي من الشركاء‬
‫الخرين في الشركة‪ .‬كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد‬
‫موافقة جميع الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين المالكين‬
‫لغلبية رأس المال الخاص بالفريق الموصي‪ ،‬وذلك ما لم ينص عقد‬
‫تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالربعون‪:‬‬
‫ل تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أحد الشركاء‬
‫الموصين‪ ،‬أو بالحجر عليه‪ ،‬أو بشهر إفلسه‪ ،‬أو بإعساره‪ ،‬أو‬
‫بانسحابه‪ ،‬وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫الباب الرابع‬
‫صة‬‫شركة المحا ص‬
‫المادة الثالثة وأالربعون‪:‬‬
‫صة شركة تستتر عن الغير‪ ،‬ول تتمتع بشخصية‬ ‫شركة المحا ص‬
‫اعتبارية‪ ،‬ول تخضع لجراءات الشهر‪ ،‬ول تقيد في السجل التجاري‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالربعون‪:‬‬
‫ل يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكا ا قاابلة للتداول‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالربعون‪:‬‬
‫يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع طرق الثبات‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالربعون‪:‬‬
‫يحدد عقد الشركة غرضها وحقوق الشركاء والتزاماتهم وكيفية‬
‫إدارتها وتوزيع الرباح والخسائر فيما بين الشركاء وغير ذلك من‬
‫الشروط‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالربعون‪:‬‬
‫ل يجوز ضم شريك جديد إلى الشركة إل بموافقة جميع‬
‫الشركاء‪ ،‬ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك‪.‬‬

‫المادة الثامنة وأالربعون‪:‬‬

‫‪15‬‬
 ‫ليس للغير حق الرجوع إل على الشريك الذي تعامل معه‪ .‬وإذا‬
‫صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة‪ ،‬جاز اعتبارها‬
‫بالنسبة إليه شركة تضامن واقاعية‪ ،‬وذلك دون إخلل بسريان شروط‬
‫عقد الشركة فيما بين الشركاء‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالربعون‪:‬‬
‫صة مالكا ا لحصته‪ ،‬ما لم يتفق‬
‫‪ -1‬يبقى الشريك في شركة المحا ص‬
‫الشركاء على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانت الحصة عينية معينة بذاتها وشهر إفلس الشريك الذي‬
‫يحرزها‪ ،‬كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه‬
‫في خسائر الشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا كانت الحصة نقودا ا أو مثليات غير مفرزة‪ ،‬فل يكون لمالكها إل‬
‫الشتراكا في التفليسة بوصفه دائنا ا بقيمة الحصة مخصوما ا منها‬
‫نصيبه في خسائر الشركة‪.‬‬
‫المادة الخمسون‪:‬‬
‫صة بوفاة أحد الشركاء‪ ،‬أو بالحجر عليه‪ ،‬أو‬ ‫تنقضي شركة المحا ص‬
‫بشهر إفلسه‪ ،‬أو بإعساره‪ ،‬أو بانسحابه‪ ،‬ما لم ينص عقد الشركة‬
‫على استمرارها بين الشركاء الباقاين‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالخمسون‪:‬‬
‫صة أحكام المواد‪) :‬الرابعة والعشرين(‬ ‫تسري على شركة المحا ص‬
‫و)السابعة والعشرين( و)الخامسة والثلثين( المتعلقة بشركة‬
‫التضامن‪.‬‬
‫الباب الخامس‬
‫شركة المساهمة‬
‫الفصل الوأل‬
‫أحكام عامة‬
‫المادة الثانية وأالخمسون‪:‬‬
‫شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية‬
‫القيمة وقاابلة للتداول‪ ،‬وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون‬
‫واللتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها‪.‬‬

‫المادة الثالثة وأالخمسون‪:‬‬

‫‪16‬‬
 ‫يكون لكل شركة مساهمة اسم يشير إلى غرضها‪ ،‬ول يجوز أن‬
‫يشتمل هذا السم على اسم شخص ذي صفة طبيعية‪ ،‬إل إذا كان‬
‫غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص‪ ،‬أو‬
‫إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسما ا لها‪ ،‬أو كان هذا‬
‫السم اسما ا لشركة تحولت إلى شركة مساهمة واشتمل اسمها على‬
‫اسم شخص ذي صفة طبيعية‪ .‬وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص‬
‫واحد‪ ،‬وجب أن يتضمن السم ما يفيد أنها شركة مساهمة مملوكة‬
‫لشخص واحد‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالخمسون‪:‬‬
‫يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافيا ا لتحقيق‬
‫غرضها‪ ،‬وفي جميع الحوال ل يجوز أن يقل عن )خمسمائة ألف(‬
‫ريال‪ .‬ويجب كذلك أل يقل المدفوع من رأس المال عند التأسيس عن‬
‫الربع‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالخمسون‪:‬‬
‫استثنااء من المادة )الثانية( من هذا النظام‪ ،‬يجوز للدولة‬
‫والشخاص ذوي الصفة العتبارية العامة والشركات المملوكة‬
‫بالكامل للدولة والشركات التي ل يقل رأس مالها عن خمسة مليين‬
‫ريال‪ ،‬تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد‪ ،‬ويكون لهذا الشخص‬
‫صلحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية‬
‫وسلطاتها‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس شركة المساهمة‬
‫المادة السادسة وأالخمسون‪:‬‬
‫يعد مؤسساا‪ ،‬كل من وقاع عقد تأسيس الشركة‪ ،‬أو طلب‬
‫الترخيص بتأسيسها‪ ،‬أو قادم حصة عينية عند تأسيسها‪ ،‬أو اشتركا‬
‫فعليا ا في تأسيسها‪ ،‬وذلك بنية الدخول مؤسسا ا في الشركة ‪.‬ويكون‬
‫المؤسس الذي قادم حصة عينية مسؤول ا عن صحة تقويم حصته‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالخمسون‪:‬‬
‫يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة موقاعا ا عليه مقدم‬
‫الطلب أو مقدموه‪ ،‬ويرافق الطلب عقد التأسيس ونظامها الساس‪.‬‬

‫المادة الثامنة وأالخمسون‪:‬‬

‫‪17‬‬
 ‫إذا لم يقصر المؤسسون الكتتاب بجميع السهم على أنفسهم‪،‬‬
‫وجب عليهم طرح السهم التي لم يكتتبوا بها للكتتاب وفقا ا لنظام‬
‫السوق المالية‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالخمسون‪:‬‬
‫يودع المدفوع من قايمة السهم المكتتب بها باسم الشركة تحت‬
‫التأسيس لدى أحد البنوكا المرخصة في المملكة‪ ،‬ول يجوز أن‬
‫يتصرف فيه إل مجلس الدارة بعد إعلن تأسيس الشركة‪.‬‬
‫المادة الستون‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون الترخيص بتأسيس شركة المساهمة بقرار من الوزارة‪ ،‬بما‬
‫في ذلك التي تؤسسها أو تشتركا في تأسيسها الدولة أو غيرها من‬
‫الشخاص ذوي الصفة العتبارية العامة‪ .‬وإذا كان نشاط الشركة‬
‫يتطلب الحصول على موافقة أو ترخيص من الجهة المختصة‬
‫نظاما ا قابل الترخيص بتأسيسها‪ ،‬فل يصدر قارار الترخيص بتأسيس‬
‫الشركة إل بعد الحصول على تلك الموافقة أو الترخيص‪.‬‬
‫‪ -2‬ل تمارس الشركة نشاطها إل بعد اكتمال إجراءات التأسيس‬
‫والحصول على الترخيص النهائي اللزم للنشاط من الجهة‬
‫المختصة إن وجد‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا كان طلب تأسيس شركة المساهمة التي تؤسسها أو تشتركا‬
‫في تأسيسها الدولة أو غيرها من الشخاص ذوي الصفة العتبارية‬
‫العامة؛ يتضمن استثنااء من بعض أحكام هذا النظام‪ ،‬فيرفع طلب‬
‫الترخيص بالتأسيس والستثناء إلى مجلس الوزراء؛ للنظر في‬
‫الموافقة عليهما‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالستون‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كانت هناكا حصص عينية‪ ،‬وجب أن يرافق طلب التأسيس‬
‫وم معتمد أو أكثر يتضمن تقديرا ا للقيمة‬ ‫تقرير معد من خبير أو مق و‬
‫العادلة لهذه الحصص‪.‬‬
‫‪ -2‬على المؤسسين إيداع صورة من تقرير تقويم الحصص العينية‬
‫في مركز الشركة الرئيس قابل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة‬
‫عشر يوما ا على القال‪ ،‬ويحق لكل ذي شأن الطلع عليه‪.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫‪ -3‬يعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه؛‬
‫فإن قاررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية‪،‬‬
‫وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية على هذا التخفيض أثناء‬
‫انعقاد الجمعية‪ .‬فإن رفض هؤلء الموافقة على التخفيض ع عد ص عقد‬
‫تأسيس الشركة كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع أطرافه‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالستون‪:‬‬
‫‪ -1‬يدعو المؤسسون جميع المكتتبين إلى عقد جمعية تأسيسية خلل‬
‫خمسة وأربعين يوما ا من تاريخ قارار الوزارة بالترخيص بتأسيس‬
‫شركة المساهمة ذات الكتتاب المغلق أو من تاريخ قافل باب‬
‫الكتتاب في السهم في شركة المساهمة ذات الكتتاب العام‪،‬‬
‫وذلك وفقا ا للوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫على أل تقل المدة بين تاريخ الدعوة وتاريخ النعقاد عن ثلثة أيام‬
‫في شركات المساهمة ذات الكتتاب المغلق‪ ،‬وعن عشرة أيام في‬
‫شركات المساهمة ذات الكتتاب العام‪.‬‬
‫‪ -2‬لكل مكتتب ‪ -‬أقيا كان عدد أسهمه ‪ -‬حق حضور الجمعية‬
‫التأسيسية‪ .‬ويشترط لصحة الجتماع حضور عدد من المكتتبين‬
‫يمثل نصف رأس المال على القال‪ .‬فإذا لم يتوافر هذا النصاب‪،‬‬
‫وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوما على‬
‫القال من توجيه الدعوة إليه‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يجوز أن يعقد الجتماع‬
‫الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لنعقاد الجتماع الول‪،‬‬
‫وأن تتضمن الدعوة لعقد الجتماع الول ما يفيد العلن عن‬
‫إمكانية عقد هذا الجتماع‪ .‬وفي جميع الحوال‪ ،‬يكون الجتماع‬
‫الثاني صحيحا ا أقيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه‪.‬‬
‫‪ -3‬تختار الجمعية التأسيسية رئيسا ا لها وأمينا ا للسر وجامعا ا‬
‫للصوات‪ .‬وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالغلبية‬
‫المطلقة للسهم الممثلة فيها‪ .‬ويوقاع رئيس الجمعية وأمين السر‬
‫وجامع الصوات محضر الجتماع‪ ،‬ويرسل المؤسسون صورة منه‬
‫إلى الوزارة‪ ،‬وكذلك إلى الهيئة إذا كانت شركة مساهمة ذات‬
‫اكتتاب عام‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالستون‪:‬‬
‫‪19‬‬
 ‫تختص الجمعية التأسيسية بالمور التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬التحقق من الكتتاب بكل أسهم الشركة ومن الوفاء بالحد الدنى‬
‫من رأس المال وبالقدر المستحق من قايمة السهم وفقا ا لحكام‬
‫هذا النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬المداولة في تقرير تقويم الحصص العينية‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقارار النصوص النهائية لنظام الشركة الساس‪ ،‬على أل عتدخل‬
‫تعديلت جوهرية على النظام المعروض عليها إل بموافقة جميع‬
‫المكتتبين الممثلين فيها‪.‬‬
‫د‪ -‬تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة ل تتجاوز خمس سنوات وأول‬
‫مراجع حسابات إذا لم يكونوا قاد ع عوينوا في عقد تأسيس الشركة أو‬
‫في نظامها الساس‪.‬‬
‫هـ‪ -‬المداولة في تقرير المؤسسين عن العمال والنفقات التي‬
‫اقاتضاها تأسيس الشركة‪ ،‬وإقاراره‪.‬‬
‫ويجوز للوزارة‪ ،‬وكذلك للهيئة في شركة المساهمة ذات‬
‫الكتتاب العام‪ ،‬أن توفد مندوبا ا )أو أكثر( بوصفه مراقابا ا لحضور‬
‫الجمعية التأسيسية للشركة؛ للتأكد من تطبيق أحكام هذا النظام‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالستون‪:‬‬
‫يقدم المؤسسون ‪ -‬خلل خمسة عشر يوما ا من تاريخ انتهاء‬
‫اجتماع الجمعية التأسيسية ‪ -‬طلبا ا إلى الوزارة بإعلن تأسيس‬
‫الشركة‪ ،‬ترافقه الوثائق التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إقارار بحصول الكتتاب بكل أسهم الشركة وبما دفعه المكتتبون‬
‫من قايمة السهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬محضر اجتماع الجمعية التأسيسية وقاراراتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬نظام الشركة الساس الذي أقارته الجمعية التأسيسية‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالستون‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر الوزارة قارارا ا بإعلن تأسيس الشركة‪ ،‬بعد التحقق من‬
‫استكمال جميع المتطلبات التي نص عليها هذا النظام لتأسيس‬
‫شركة المساهمة‪ .‬ويشهر القرار في موقاع الوزارة اللكتروني‪.‬‬
‫‪ -2‬على أعضاء مجلس الدارة ‪ -‬خلل خمسة عشر يوما ا من تاريخ‬
‫صدور القرار المشار إليه في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة ‪ -‬أن‬
‫‪20‬‬
‫يطلبوا قايد الشركة في السجل التجاري‪ ،‬على أن يشتمل هذا القيد‬
‫على البيانات التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسماء المؤسسين وأماكن إقاامتهم ومهنهم وجنسياتهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬نوع السهم وقايمتها وعددها ومقدار رأس المال المدفوع‪.‬‬
‫د‪ -‬رقام قارار الوزارة المرخص بتأسيس الشركة وتاريخه‪.‬‬
‫هـ‪ -‬رقام قارار الوزارة بإعلن تأسيس الشركة وتاريخه‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالستون‪:‬‬
‫‪ -1‬تعد الشركة مؤسسة تأسيسا ا صحيحا ا بعد شهر قارار الوزارة‬
‫بإعلن تأسيسها وقايدها في السجل التجاري‪ ،‬ول تسمع بعد ذلك‬
‫الدعوى ببطلن الشركة لي مخالفة لحكام هذا النظام أو لحكام‬
‫عقد تأسيس الشركة أو نظامها الساس‪.‬‬
‫‪ -2‬يترتب على شهر قارار إعلن تأسيس الشركة وقايدها في السجل‬
‫التجاري انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها‬
‫إلى ذمتها‪ ،‬وتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها‬
‫المؤسسون على تأسيسها‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالستون‪:‬‬
‫إذا لم تؤسس الشركة على النحو المبين في هذا النظام‪،‬‬
‫فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها‪ ،‬وعلى البنوكا التي أكتتب‬
‫فيها أن ترد ‪ -‬بصورة عاجلة ‪ -‬لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه‪ ،‬ويكون‬
‫المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا اللتزام وعن‬
‫التعويض عند القاتضاء‪ .‬وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف‬
‫التي أنفقت في تأسيس الشركة‪ ،‬ويكونون مسؤولين بالتضامن في‬
‫مواجهة الغير عن الفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلل فترة‬
‫التأسيس‪.‬‬
‫الفصل الثالث‬
‫إدارة شركة المساهمة‬
‫الفرع الوأل‬
‫مجلس الدارة‬
‫المادة الثامنة وأالستون‪:‬‬
‫‪21‬‬
 ‫‪ -1‬يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة الساس‬
‫عدد أعضائه‪ ،‬على أل يقل عن ثلثة ول يزيد على أحد عشر‪.‬‬
‫‪ -2‬يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية‬
‫مجلس الدارة‪ ،‬وذلك في حدود نسبة ملكيته في رأس المال‪.‬‬
‫‪ -3‬تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الدارة للمدة‬
‫المنصوص عليها في نظام الشركة الساس‪ ،‬بشرط أل تتجاوز‬
‫ثلثا سنوات‪ .‬ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الدارة ما لم‬
‫ينص نظام الشركة الساس على غير ذلك‪ .‬ويبين نظام الشركة‬
‫الساس كيفية انتهاء عضوية المجلس أو إنهائها بطلب من مجلس‬
‫الدارة‪ .‬ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقات عزل‬
‫جميع أعضاء مجلس الدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة‬
‫الساس على غير ذلك‪ ،‬وذلك دون إخلل بحق العضو المعزول‬
‫تجاه الشركة إذا وقاع العزل لسبب غير مقبول أو في وقات غير‬
‫مناسب‪ .‬ولعضو مجلس الدارة أن يعتزل‪ ،‬بشرط أن يكون ذلك‬
‫في وقات مناسب؛ وإل كان مسؤول ا قاقببل الشركة عما يترتب على‬
‫العتزال من أضرار‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالستون‪:‬‬
‫إذا قادم رئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة‬
‫استقالتهم‪ ،‬أو إذا لم تتمكن الجمعية العامة من انتخاب مجلس إدارة‬
‫للشركة‪ ،‬فعلى الوزير‪ ،‬أو مجلس الهيئة في الشركات المدرجة في‬
‫السوق المالية‪ ،‬تشكيل لجنة مؤقاتة من ذوي الخبرة والختصاص‬
‫بالعدد الذي يراه مناسباا‪ ،‬ويعين لها رئيسا ا ونائبا ا له من بين أعضائها‪،‬‬
‫لتتولى الشراف على إدارة الشركة‪ ،‬ودعوة الجمعية العامة للجتماع‬
‫خلل مدة ل تزيد على ثلثة أشهر من تاريخ تشكيل اللجنة المذكورة؛‬
‫لنتخاب مجلس إدارة جديد للشركة‪ .‬ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها‬
‫مكافآت على حساب الشركة‪ ،‬وفقا ا لما يقرره الوزير أو مجلس‬
‫الهيئة بحسب الحوال‪.‬‬
‫المادة السبعون‪:‬‬
‫‪ -1‬ما لم ينص نظام الشركة الساس على غير ذلك‪ ،‬إذا شغر مركز‬
‫أحد أعضاء مجلس الدارة‪ ،‬كان للمجلس أن يعين ‪ -‬مؤقاتا ا ‪ -‬عضوا ا‬
‫‪22‬‬
 ‫في المركز الشاغر بحسب الترتيب في الحصول على الصوات‪،‬‬
‫على أن يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية‪ ،‬ويجب أن تبلغ‬
‫بذلك الوزارة‪ ،‬وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق‬
‫المالية‪ ،‬خلل خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين‪ ،‬وأن يعرض‬
‫التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها‪ ،‬ويكمل‬
‫العضو الجديد مدة سلفه‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لم تتوافر الشروط اللزمة لنعقاد مجلس الدارة بسبب نقص‬
‫عدد أعضائه عن الحد الدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في‬
‫نظام الشركة الساس‪ ،‬وجب على بقية العضاء دعوة الجمعية‬
‫العامة العادية خلل ستين يوماا؛ لنتخاب العدد اللزم من العضاء‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالسبعون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز أن يكون لعضو مجلس الدارة أي مصلحة مباشرة أو غير‬
‫مباشرة في العمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إل‬
‫بترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة‪ .‬وعلى‬
‫عضو مجلس الدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة مباشرة‬
‫أو غير مباشرة في العمال والعقود التي تتم لحساب الشركة‪،‬‬
‫ويثبت هذا التبليغ في محضر الجتماع‪ .‬ول يجوز لهذا العضو‬
‫الشتراكا في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في‬
‫مجلس الدارة وجمعيات المساهمين‪ .‬ويبلغ رئيس مجلس الدارة‬
‫الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن العمال والعقود التي‬
‫يكون لحد أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها‪،‬‬
‫ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تخلف عضو المجلس عن الفصاح عن مصلحته المشار إليها‬
‫في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة‬
‫المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام‬
‫العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالسبعون‪:‬‬
‫ل يجوز لعضو مجلس الدارة أن يشتركا في أي عمل من شأنه‬
‫منافسة الشركة‪ ،‬أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي‬
‫تزاوله؛ وإل كان للشركة أن تطالبه أمام الجهة القضائية المختصة‬
‫‪23‬‬
 ‫بالتعويض المناسب‪ ،‬ما لم يكن حاصل ا على ترخيص سابق من‬
‫الجمعية العامة العادية ‪ -‬يجدد كل‬
‫سنة ‪ -‬يسمح له القيام بذلك‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالسبعون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قارضا ا من أي نوع إلى أي من‬
‫أعضاء مجلس إدارتها أو المساهمين فيها‪ ،‬أو أن تضمن أي قارض‬
‫يعقده أي منهم مع الغير‪.‬‬
‫‪ -2‬تستثنى من حكم الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة البنوكا وغيرها من‬
‫شركات الئتمان‪ ،‬إذ يجوز لها ‪ -‬في حدود أغراضها وبالوضاع‬
‫والشروط التي تتبعها في معاملتها مع الجمهور ‪ -‬أن تقرض أحد‬
‫أعضاء مجلس إدارتها أو أحد المساهمين فيها أو أن تفتح له‬
‫اعتمادا ا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير‪.‬‬
‫‪ -3‬تستثنى أيضا ا من حكم الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة القروض‬
‫والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها‬
‫التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة الساس أو‬
‫بقرار من الجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫‪ -4‬يعد باطل ا كل عقد يتم بالمخالفة لحكام هذه المادة‪ ،‬ويحق‬
‫للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة بتعويض‬
‫ما قاد يلحقها من ضرر‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالسبعون‪:‬‬
‫ل يجوز لعضاء مجلس الدارة أن يفشوا في غير اجتماعات‬
‫الجمعية العامة ما وقافوا عليه من أسرار الشركة‪ .‬ول يجوز لهم‬
‫استغلل ما يعلمون به ‪ -‬بحكم عضويتهم ‪ -‬في تحقيق مصلحة لهم أو‬
‫لحد أقااربهم أو للغير؛ وإل وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالسبعون‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة الختصاصات المقررة للجمعية العامة‪ ،‬يكون لمجلس‬
‫الدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق غرضها‪ ،‬وذلك‬
‫فيما عدا ما استثني بنص خاص في هذا النظام أو نظام الشركة‬
‫الساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية‬
‫العامة‪ ،‬ويكون للمجلس أيضا ا ‪ -‬في حدود اختصاصه ‪ -‬أن يفوض‬
‫‪24‬‬
‫واحدا ا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال‬
‫معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز لمجلس الدارة عقد القروض أقيا كانت مدتها‪ ،‬أو بيع عقارات‬
‫الشركة أو رهنها‪ ،‬أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه‪ ،‬أو إبراء‬
‫مديني الشركة من التزاماتهم‪ ،‬ما لم يتضمن نظام الشركة‬
‫الساس أو يصدر من الجمعية العامة العادية ما يقيد صلحيات‬
‫مجلس الدارة في ذلك‪.‬‬

‫المادة السادسة وأالسبعون‪:‬‬

‫‪ -1‬يبين نظام الشركة الساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الدارة‪،‬‬
‫ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغا ا معينا ا أو بدل حضور عن‬
‫الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من صافي الرباح‪ ،‬ويجوز‬
‫الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة‪ ،‬فل يجوز أن تزيد‬
‫هذه النسبة على )‪ (%10‬من صافي الرباح‪ ،‬وذلك بعد خصم‬
‫الحتياطيات التي قاررتها الجمعية العامة تطبيقا ا لحكام هذا النظام‬
‫ونظام الشركة الساس‪ ،‬وبعد توزيع ربح على المساهمين ل يقل‬
‫عن )‪ (%5‬من رأس مال الشركة المدفوع‪ ،‬على أن يكون‬
‫استحقاق هذه المكافأة متناسبا ا مع عدد الجلسات التي يحضرها‬
‫العضو‪ ،‬وكل تقدير يخالف ذلك يكون باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫‪ -3‬في جميع الحوال ؛ ل يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس‬
‫الدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف ريال‬
‫سنوياا‪ ،‬وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة‪.‬‬
‫‪ -4‬يجب أن يشتمل تقرير مجلس الدارة إلى الجمعية العامة العادية‬
‫على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الدارة خلل‬
‫السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا‪.‬‬
‫وأن يشتمل كذلك على بيان ما قابضه أعضاء المجلس بوصفهم‬
‫عاملين أو إداريين أو ما قابضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو‬

‫‪25‬‬
 ‫استشارات‪ .‬وأن يشتمل أيضا ا على بيان بعدد جلسات المجلس‬
‫وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع‬
‫للجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -5‬يجوز للجمعية العامة ‪ -‬بنااء على توصية من المجلس ‪ -‬إنهاء‬
‫عضوية من تغيب من العضاء عن حضور ثلثة اجتماعات متتالية‬
‫للمجلس دون عذر مشروع‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالسبعون‪:‬‬
‫تلتزم الشركة بجميع العمال والتصرفات التي يجريها مجلس‬
‫يء‬
‫الدارة ولو كانت خارج اختصاصاته‪ ،‬ما لم يكن صاحب المصلحة س ل‬
‫النية أو يعلم أن تلك العمال خارج اختصاصات المجلس‪.‬‬

‫المادة الثامنة وأالسبعون‪:‬‬

‫‪ -1‬يكون أعضاء مجلس الدارة مسؤولين ‪ -‬بالتضامن ‪ -‬عن تعويض‬
‫الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم‬
‫تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نظام‬
‫الشركة الساس‪ ،‬وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن‪.‬‬
‫وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الدارة إذا نشأ الخطأ‬
‫من قارار صدر بإجماعهم‪ .‬أما القرارات التي تصدر بأغلبية الراء‪،‬‬
‫فل يسأل عنها العضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة‬
‫في محضر الجتماع‪ .‬ول يعد الغياب عن حضور الجتماع الذي‬
‫يصدر فيه القرار سببا ا للعفاء من المسؤولية إل إذا ثبت عدم علم‬
‫العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من العتراض عليه بعد علمه‬
‫به‪.‬‬
‫‪ -2‬ل تحول دون إقاامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة‬
‫العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الدارة‪.‬‬
‫‪ -3‬ل تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلثا سنوات من تاريخ‬
‫اكتشاف الفعل الضار‪ .‬وفيما عدا حالتي الغش والتزوير‪ ،‬ل تسمع‬
‫دعوى المسؤولية في جميع الحوال بعد مرور خمس سنوات من‬

‫‪26‬‬
 ‫تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقاع فيها الفعل الضار أو ثلثا‬
‫سنوات من انتهاء عضوية عضو مجلس الدارة المعني أيهما أبعد‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالسبعون‪:‬‬
‫للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الدارة‬
‫بسبب الخطاء التي تنشأ منها أضرار لمجموع المساهمين‪ .‬وتقرر‬
‫الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة‬
‫في مباشرتها‪ .‬وإذا حكم بشهر إفلس الشركة كان رفع الدعوى‬
‫المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة‪ .‬وإذا انقضت الشركة تولى‬
‫المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة‬
‫العادية‪.‬‬
‫المادة الثمانون‪:‬‬
‫لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة‬
‫على أعضاء مجلس الدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم‬
‫إلحاق ضرر خاص به‪ .‬ول يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إل إذا‬
‫كان حق الشركة في رفعها ل يزال قاائماا‪ .‬ويجب على المساهم أن‬
‫يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى‪ ،‬مع قاصر حقه على المطالبة‬
‫بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالثمانون‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة أحكام نظام الشركة الساس‪ ،‬يعين مجلس الدارة من‬
‫بين أعضائه رئيسا ا ونائبا ا للرئيس‪ ،‬ويجوز أن يعين عضوا ا منتدباا‪ ،‬ول‬
‫يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الدارة وأي منصب تنفيذي‬
‫بالشركة‪ .‬ويبين نظام الشركة الساس اختصاصات رئيس‬
‫المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل‬
‫منهما‪ ،‬بالضافة إلى المكافأة المقررة لعضاء المجلس‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا خل نظام الشركة الساس من الحكام المنصوص عليها في‬
‫الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬تولى مجلس الدارة توزيع‬
‫الختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة‪.‬‬
‫‪ -3‬يعين مجلس الدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من‬
‫غيرهم‪ ،‬ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة‬
‫الساس أحكاما ا في هذا الشأن‪.‬‬
‫‪27‬‬
 ‫‪ -4‬ل تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر‬
‫عضو مجلس الدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس‪،‬‬
‫ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الساس على غير‬
‫ذلك‪ .‬وللمجلس ‪ -‬في أيل وقات ‪ -‬أن يعزلهم أو أقيا منهم دون إخلل‬
‫بحق من عزل في التعويض إذا وقاع العزل لسبب غير مشروع أو‬
‫في وقات غير مناسب‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالثمانون‪:‬‬
‫‪ -1‬يمثل رئيس مجلس الدارة الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم‬
‫والغير‪ .‬ولرئيس المجلس أن يفوض بعض صلحياته إلى غيره من‬
‫أعضاء المجلس أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال محددة‪.‬‬
‫‪ -2‬يحل نائب رئيس مجلس الدارة محل الرئيس رئيس مجلس‬
‫الدارة عند غيابه‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالثمانون‪:‬‬
‫‪ -1‬يجتمع مجلس الدارة مرتين على القال في السنة بدعوة من‬
‫رئيسه وفقا ا للوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة‬
‫الساس‪ ،‬يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الجتماع متى‬
‫طلب إليه ذلك اثنان من العضاء‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يكون اجتماع المجلس صحيحا ا إل إذا حضره نصف العضاء على‬
‫القال‪ ،‬بشرط أل يقل عدد الحاضرين عن ثلثة‪ ،‬ما لم ينص نظام‬
‫الشركة الساس على نسبة أو عدد أكبر‪.‬‬
‫‪ -3‬ل يجوز لعضو مجلس الدارة أن ينيب عنه غيره في حضور‬
‫الجتماع‪ .‬واستثناء من ذلك‪ ،‬يجوز لعضو مجلس الدارة أن ينيب‬
‫عنه غيره من العضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫‪ -4‬تصدر قارارات المجلس بأغلبية آراء العضاء الحاضرين أو‬
‫الممثلين فيه‪ ،‬وعند تساوي الراء يرجح الجانب الذي صوت معه‬
‫رئيس المجلس‪ ،‬وذلك ما لم ينص نظام الشركة الساس على غير‬
‫ذلك‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالثمانون‪:‬‬

‫‪28‬‬
 ‫لمجلس الدارة أن يصدر قارارات في المور العاجلة بعرضها‬
‫على العضاء متفرقاين‪ ،‬ما لم يطلب أحد العضاء كتابة اجتماع‬
‫المجلس للمداولة فيها‪ .‬وتعرض هذه القرارات على المجلس في‬
‫أول اجتماع تال له‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالثمانون‪:‬‬
‫عتثبت مداولت مجلس الدارة وقاراراته في محاضر يوقاعها‬
‫رئيس الجلسة وأعضاء مجلس الدارة الحاضرون وأمين السر‪.‬‬
‫وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقاعه رئيس مجلس الدارة‬
‫وأمين السر‪.‬‬
‫الفرع الثاني‬
‫جمعيات المساهمين‬
‫المادة السادسة وأالثمانون‪:‬‬
‫‪ -1‬يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس‬
‫الدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الدارة من بين‬
‫أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الدارة ونائبه‪.‬‬
‫‪ -2‬لكل مساهم حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين ولو نص‬
‫نظام الشركة الساس على غير ذلك‪ ،‬وله في ذلك أن يوكل عنه‬
‫شخصا ا آخر من غير أعضاء مجلس الدارة أو عاملي الشركة في‬
‫حضور الجمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراكا‬
‫المساهم في مداولتها والتصويت على قاراراتها بواسطة وسائل‬
‫التقنية الحديثة‪ ،‬بحسب الضوابط التي تضعها الجهة المختصة‪.‬‬
‫‪ -4‬يجوز للوزارة‪ ،‬وكذلك للهيئة في الشركات المدرجة في السوق‬
‫المالية‪ ،‬أن توفد مندوبا ا )أو أكثر( بوصفه مراقابا ا لحضور الجمعيات‬
‫العامة للشركات‪ ،‬للتأكد من تطبيق أحكام هذا النظام‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالثمانون‪:‬‬
‫فيما عدا المور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية‪،‬‬
‫تختص الجمعية العامة العادية بجميع المور المتعلقة بالشركة‪ ،‬وتنعقد‬
‫مرة على القال في السنة خلل الشهر الستة التالية لنتهاء السنة‬

‫‪29‬‬
 ‫المالية للشركة‪ ،‬ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت‬
‫الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالثمانون‪:‬‬
‫‪ -1‬تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الساس‪،‬‬
‫إل ما يتعلق بالمور التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقاه الساسية التي‬
‫يستمدها بصفته شريكاا‪ ،‬وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ -1‬الحصول على نصيب من الرباح التي يتقرر توزيعها‪ ،‬سواء‬
‫أكان التوزيع نقدا ا أم من خلل إصدار أسهم مجانية لغير‬
‫موظفي الشركة والشركات التابعة لها‪.‬‬
‫‪ -2‬الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية‪.‬‬
‫‪ - 3‬حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة‪ ،‬والشتراكا‬
‫في مداولتها‪ ،‬والتصويت على قاراراتها‪.‬‬
‫‪ - 4‬التصرف في أسهمه وفق أحكام هذا النظام‪.‬‬
‫‪ -5‬طلب الطلع على دفاتر الشركة ووثائقها‪ ،‬ومراقابة أعمال‬
‫مجلس الدارة‪ ،‬ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس‬
‫الدارة‪ ،‬والطعن ببطلن قارارات جمعيات المساهمين‬
‫العامة والخاصة‪.‬‬
‫‪ -6‬أولوية الكتتاب بالسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص‬
‫نقدية‪ ،‬ما لم ينص النظام الساس على غير ذلك‪.‬‬
‫ب‪ -‬التعديلت التي من شأنها زيادة العباء المالية للمساهمين‪ ،‬ما‬
‫لم يوافق على ذلك جميع المساهمين‪.‬‬
‫ج ‪ -‬نقل مركز الشركة الرئيس إلى خارج المملكة‪.‬‬
‫د ‪ -‬تغيير جنسية الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة غير العادية ‪ -‬فضل ا عن الختصاصات المقررة لها‬
‫‪ -‬أن تصدر قارارات في المور الداخلة أصل ا في اختصاصات‬
‫الجمعية العامة العادية‪ ،‬وذلك بالشروط والوضاع نفسها المقررة‬
‫للجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالثمانون‪:‬‬

‫‪30‬‬
 ‫إذا كان من شأن قارار الجمعية العامة العادية تعديل حقوق فئة‬
‫معينة من المساهمين‪ ،‬فل يكون القرار المذكور نافذا ا إل إذا صدق‬
‫عليه من له حق التصويت من هؤلء المساهمين المجتمعين في‬
‫جمعية خاصة بهم وفقا ا للحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫المادة التسعون‪:‬‬
‫‪ -1‬تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس‬
‫الدارة‪ ،‬وفقا ا للوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة‬
‫الساس‪ .‬وعلى مجلس الدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية‬
‫للنعقاد إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد‬
‫من المساهمين يمثل )‪ (%5‬من رأس المال على القال‪ .‬ويجوز‬
‫لمراجع الحسابات دعوة الجمعية للنعقاد إذا لم يقم المجلس‬
‫بدعوة الجمعية خلل ثلثين يوما ا من تاريخ طلب مراجع‬
‫الحسابات‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية‬
‫للنعقاد في الحالت التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا انقضت المدة المحددة للنعقاد المنصوص عليها في المادة‬
‫)السابعة والثمانين( من هذا النظام دون انعقادها‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا نقص عدد أعضاء مجلس الدارة عن الحد الدنى لصحة‬
‫انعقاده‪ ،‬مع مراعاة ما ورد في المادة )التاسعة والستين( من‬
‫هذا النظام‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا تبين وجود مخالفات لحكام هذا النظام أو نظام الشركة‬
‫الساس‪ ،‬أو وقاوع خلل في إدارة الشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬إذا لم يوجه المجلس الدعوة لنعقاد الجمعية العامة خلل‬
‫خمسة عشر يوما ا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو لجنة‬
‫المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل )‪ (%5‬من رأس‬
‫المال على القال‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز لعدد من المساهمين يمثل )‪ (%2‬من رأس المال على‬
‫القال تقديم طلب إلى الجهة المختصة لدعوة الجمعية العامة‬
‫العادية للنعقاد‪ ،‬إذا توافر أي من الحالت المنصوص عليها في‬
‫الفقرة )‪ (2‬من هذه المادة‪ .‬وعلى الجهة المختصة توجيه الدعوة‬
‫‪31‬‬
 ‫للنعقاد خلل ثلثين يوما ا من تاريخ تقديم طلب المساهمين‪ ،‬على‬
‫أن تتضمن الدعوة جدول ا بأعمال الجمعية والبنود المطلوب أن‬
‫يوافق عليها المساهمون‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالتسعون‪:‬‬
‫تنشر الدعوة لنعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في‬
‫مركز الشركة الرئيس قابل الميعاد المحدد للنعقاد بعشرة أيام على‬
‫القال‪ .‬ومع ذلك يجوز الكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى‬
‫جميع المساهمين بخطابات مسجلة‪ .‬وترسل صورة من الدعوة‬
‫وجدول العمال إلى الوزارة‪ ،‬وكذلك إلى الهيئة في الشركات‬
‫المساهمة المدرجة في السوق المالية‪ ،‬وذلك خلل المدة المحددة‬
‫للنشر‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالتسعون‪:‬‬
‫يسجل المساهمون ‪ -‬الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة‬
‫أو الخاصة ‪ -‬أسماءهم في مركز الشركة الرئيس قابل الوقات المحدد‬
‫لنعقاد الجمعية‪ ،‬ما لم ينص نظام الشركة الساس على مكان‬
‫ووسيلة أخرى‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالتسعون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا ا إل إذا حضره‬
‫مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على القال‪ ،‬ما لم ينص‬
‫نظام الشركة الساس على نسبة أعلى‪ ،‬بشرط أل تتجاوز النصف‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لم يتوافر النصاب اللزم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية‬
‫وفق الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان‬
‫يعقد خلل الثلثين يوما التالية للجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة‬
‫بالطريقة المنصوص عليها في المادة )الحادية والتسعين( من هذا‬
‫النظام‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يجوز أن يعقد الجتماع الثاني بعد ساعة من‬
‫انتهاء المدة المحددة لنعقاد الجتماع الول‪ ،‬بشرط أن يجيز ذلك‬
‫النظام الساس للشركة‪ ،‬وأن تتضمن الدعوة لعقد الجتماع الول‬
‫ما يفيد العلن عن إمكانية عقد هذا الجتماع‪ .‬وفي جميع الحوال‪،‬‬
‫يكون الجتماع الثاني صحيحا أيا ا كان عدد السهم الممثلة فيه‪.‬‬

‫‪32‬‬
 ‫‪ -3‬تصدر قارارات الجمعية العامة العادية بالغلبية المطلقة للسهم‬
‫الممثلة في الجتماع‪ ،‬ما لم ينص نظام الشركة الساس على‬
‫نسبة أعلى‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالتسعون‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا ا إل إذا حضره‬
‫مساهمون يمثلون نصف رأس المال على القال ما لم ينص نظام‬
‫الشركة الساس على نسبة أعلى‪ ،‬بشرط أل تتجاوز الثلثين‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لم يتوافر النصاب اللزم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير‬
‫العادية وفق الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬وجهت الدعوة إلى‬
‫اجتماع ثان يعقد بنفس الوضاع المنصوص عليها في المادة‬
‫)الحادية والتسعين( من هذا النظام‪ .‬ومع ذلك يجوز أن يعقد‬
‫الجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لنعقاد‬
‫الجتماع الول‪ ،‬بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الجتماع الول ما‬
‫يفيد العلن عن إمكانية عقد هذا الجتماع‪ .‬وفي جميع الحوال‪،‬‬
‫يكون الجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل‬
‫ربع رأس المال على القال‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا لم يتوافر النصاب اللزم في الجتماع الثاني‪ ،‬وجهت دعوة إلى‬
‫اجتماع ثالث ينعقد بالوضاع نفسها المنصوص عليها في المادة‬
‫)الحادية والتسعين( من هذا النظام‪ ،‬ويكون الجتماع الثالث‬
‫صحيحا ا أقيا كان عدد السهم الممثلة فيه‪ ،‬بعد موافقة الجهة‬
‫المختصة‪.‬‬
‫‪ -4‬تصدر قارارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي السهم‬
‫الممثلة في الجتماع‪ ،‬إل إذا كان قارارا ا متعلقا ا بزيادة رأس المال‬
‫أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قابل انقضاء المدة‬
‫المحددة في نظامها الساس أو باندماجها مع شركة أخرى‪ ،‬فل‬
‫يكون صحيحا ا إل إذا صدر بأغلبية ثلثة أرباع السهم الممثلة في‬
‫الجتماع‪.‬‬
‫‪ -5‬على مجلس الدارة أن يشهر وفقا ا لحكام المادة )الخامسة‬
‫والستين( من هذا النظام قارارات الجمعية العامة غير العادية إذا‬
‫تضمنت تعديل نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫‪33‬‬
 ‫المادة الخامسة وأالتسعون‪:‬‬
‫‪ -1‬يبين نظام الشركة الساس طريقة التصويت في جمعيات‬
‫المساهمين‪ .‬ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب‬
‫مجلس الدارة‪ ،‬بحيث ل يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر‬
‫من مرة واحدة‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز لعضاء مجلس الدارة الشتراكا في التصويت على‬
‫قارارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسؤولية عن‬
‫إدارة الشركة أو التي تتعلق بمصلحة مباشرة أو غير مباشرة لهم‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالتسعون‪:‬‬
‫لكل مساهم حق مناقاشة الموضوعات المدرجة في جدول‬
‫أعمال الجمعية وتوجيه السئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الدارة‬
‫ومراجع الحسابات‪ .‬وكل نص في نظام الشركة الساس يحرم‬
‫ل‪ .‬ويجيب مجلس الدارة أو مراجع‬ ‫المساهم من هذا الحق‪ ،‬يكون باط ا‬
‫الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي ل يعرض مصلحة‬
‫الشركة للضرر‪ .‬وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع‪،‬‬
‫احتكم إلى الجمعية‪ ،‬وكان قارارها في هذا الشأن نافذاا‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالتسعون‪:‬‬
‫يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين‬
‫الحاضرين أو الممثلين وعدد السهم التي في حيازتهم بالصالة أو‬
‫الوكالة وعدد الصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد‬
‫الصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلصة وافية للمناقاشات‬
‫التي دارت في الجتماع‪ .‬وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل‬
‫اجتماع في سجل خاص يوقاعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع‬
‫الصوات‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالتسعون‪:‬‬
‫الكتتاب في السهم أو تملكها يفيد قابول المساهم بنظام‬
‫الشركة الساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات‬
‫المساهمين وفقا ا لحكام هذا النظام ونظام الشركة الساس‪ ،‬سواء‬
‫أكان حاضرا ا أم غائباا‪ ،‬وسواء أكان موافقا ا على هذه القرارات أم‬
‫مخالفا ا لها‪.‬‬
‫‪34‬‬
 ‫المادة التاسعة وأالتسعون‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بحقوق الغير حسن النية‪ ،‬يكون باطل ا كل قارار‬
‫تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفة لحكام هذا النظام أو نظام‬
‫الشركة الساس‪ .‬ولكل مساهم ‪ -‬اعترض على القرار المخالف في‬
‫اجتماع جمعية المساهمين التي أصدرت هذا القرار أو تغيب عن‬
‫حضور هذا الجتماع بعذر مقبول ‪ -‬أن يطلب إبطال القرار‪ .‬ويترتب‬
‫على الحكم بالبطلن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع‬
‫المساهمين‪ ،‬ول تسمع دعوى البطلن بعد انقضاء سنة من تاريخ‬
‫صدور القرار المذكور‪.‬‬
‫المادة المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬للمساهمين الذين يمثلون )‪ (%5‬على القال من رأس المال أن‬
‫يطلبوا من الجهة القضائية المختصة المر بالتفتيش على الشركة‬
‫إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الدارة أو مراجع‬
‫الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة‪.‬‬
‫‪ -2‬للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة‬
‫الشاكين‪ ،‬وذلك بعد سماع أقاوال أعضاء مجلس الدارة ومراجع‬
‫الحسابات في جلسة خاصة‪ ،‬ولها عند القاتضاء أن تفرض على‬
‫الشاكين تقديم ضمان‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى‪ ،‬جاز لها أن تأمر‬
‫بما تراه من إجراءات تحفظية‪ ،‬وأن تدعو الجمعية العامة لتخاذ‬
‫القرارات اللزمة‪ .‬ويجوز لها كذلك أن تعزل أعضاء مجلس الدارة‬
‫ومراجع الحسابات‪ ،‬وأن تعين مديرا ا مؤقاتا ا تحدد سلطته ومدة‬
‫عمله‪.‬‬
‫الفصل الرابع‬
‫لجنة المراجعة‬
‫المادة الوألى بعد المائة‪:‬‬

‫‪35‬‬
 ‫تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية في شركات المساهمة‬
‫لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الدارة التنفيذيين سواء من‬
‫المساهمين أو من غيرهم‪ ،‬على أل يقل عدد أعضائها عن ثلثة ول يزيد‬
‫على خمسة‪ ،‬وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها‪،‬‬
‫ومكافآت أعضائها‪.‬‬

‫المادة الثانية بعد المائة‪:‬‬

‫يشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها‪،‬‬
‫وتصدر قاراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين‪ ،‬وعند تساوي الصوات‬
‫يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة‪.‬‬
‫المادة الثالثة بعد المائة‪:‬‬
‫تختص لجنة المراجعة بالمراقابة على أعمال الشركة‪ ،‬ولها في‬
‫سبيل ذلك حق الطلع على سجلتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو‬
‫بيان من أعضاء مجلس الدارة أو الدارة التنفيذية‪ ،‬ويجوز لها أن‬
‫تطلب من مجلس الدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للنعقاد إذا‬
‫أعاق مجلس الدارة عملها أو تعرضت الشركة لضرار أو خسائر‬
‫جسيمة‪.‬‬
‫المادة الرابعة بعد المائة‪:‬‬
‫على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير‬
‫والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات‪ ،‬وإبداء مرئياتها حيالها إن‬
‫وجدت‪ ،‬وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شان مدى كفاية نظام‬
‫الرقاابة الداخلية في الشركة وعما قاامت به من أعمال أخرى تدخل‬
‫في نطاق اختصاصها‪ .‬وعلى مجلس الدارة أن يودع نسخا ا كافية من‬
‫هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قابل موعد انعقاد الجمعية‬
‫العامة بعشرة أيام على القال؛ لتزويد كل من رغب من المساهمين‬
‫بنسخة منه‪ .‬ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية‪.‬‬
‫الفصل الخامس‬
‫الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة‬
‫الفرع الوأل‬

‫‪36‬‬
 ‫السهم‬
‫المادة الخامسة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قاابلة للتجزئة في‬
‫مواجهة الشركة‪ ،‬فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم‬
‫أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به‪،‬‬
‫ويكون هؤلء الشخاص مسؤولين بالتضامن عن اللتزامات‬
‫الناشئة من ملكية السهم‪.‬‬
‫‪ -2‬تكون القيمة السمية للسهم عشرة ريالت‪ ،‬وللوزير تعديل هذه‬
‫القيمة بعد التفاق مع الرئيس‪.‬‬
‫‪ -3‬ل يجوز أن تصدر السهم بأقال من قايمتها السمية‪ ،‬وإنما يجوز أن‬
‫تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة الساس على‬
‫ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة‪ ،‬وفي هذه الحالة يوضع فرق‬
‫القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين‪ ،‬ول يجوز توزيعها‬
‫كأرباح على المساهمين‪.‬‬
‫‪ -4‬تسري الحكام السابقة على الشهادات المؤقاتة التي تسلم إلى‬
‫المساهمين قابل إصدار السهم‪.‬‬
‫المادة السادسة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أل يقل المدفوع من قايمة السهم التي تصدر مقابل حصص‬
‫نقدية عن ربع قايمتها السمية‪ ،‬ويبين في صك السهم مقدار ما دفع‬
‫من قايمته‪ .‬وفي جميع الحوال يجب أن يدفع باقاي هذه القيمة‬
‫خلل خمس سنوات من تاريخ إصدار السهم‪.‬‬
‫‪ -3‬تصدر السهم التي تمثل حصصا ا عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة‪،‬‬
‫ول تسلم إلى أصحابها إل بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى‬
‫الشركة‪.‬‬
‫المادة السابعة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز تداول السهم التي يكتتب بها المؤسسون إل بعد نشر‬
‫القوائم المالية عن سنتين ماليتين ل تقل كل منهما عن اثني عشر‬
‫شهرا ا من تاريخ تأسيس الشركة‪ .‬ويؤشر على صكوكا هذه السهم‬

‫‪37‬‬
 ‫بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمنع فيها‬
‫تداولها‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز خلل مدة الحظر نقل ملكية السهم وفقا ا لحكام بيع‬
‫الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو من ورثة أحد‬
‫المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو في حالة التنفيذ على‬
‫أموال المؤسس المعسر أو المفلس‪ ،‬على أن تكون أولوية امتلكا‬
‫تلك السهم للمؤسسين الخرين‪.‬‬
‫‪ -3‬تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة‬
‫زيادة رأس المال قابل انقضاء مدة الحظر‪.‬‬
‫‪ -4‬للهيئة زيادة مدة الحظر المنصوص عليها في الفقرة )‪ (1‬من هذه‬
‫المادة أو إنقاصها‪ ،‬وذلك بالنسبة إلى الشركات التي ترغب في‬
‫إدراج أسهمها في السوق المالية‪.‬‬
‫المادة الثامنة بعد المائة‪:‬‬
‫يجوز أن ينص في نظام الشركة الساس على قايود تتعلق‬
‫بتداول السهم‪ ،‬بشرط أل يكون من شأنها الحظر المطلق لهذا‬
‫التداول‪.‬‬
‫المادة التاسعة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬تتداول أسهم الشركات غير المدرجة في السوق المالية بالقيد‬
‫في سجل المساهمين الذي تعده أو تتعاقاد على إعداده الشركة‪،‬‬
‫الذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقاامتهم‬
‫ومهنهم وأرقاام السهم والقدر المدفوع منها‪ ،‬ويؤشر في هذا القيد‬
‫على السهم‪ .‬ول يعتد بنقل ملكية السهم السمي في مواجهة‬
‫الشركة أو الغير إل من تاريخ القيد في السجل المذكور‪.‬‬
‫‪ -2‬تتداول أسهم الشركات المدرجة في السوق المالية وفقا ا لحكام‬
‫نظام السوق المالية‪.‬‬
‫المادة العاشرة بعد المائة‪:‬‬
‫ترتب السهم حقوقاا ا والتزامات متساوية‪ ،‬وتثبت للمساهم جميع‬
‫الحقوق المتصلة بالسهم‪ ،‬وعلى وجه خاص الحق في الحصول على‬
‫نصيب من صافي الرباح التي يتقرر توزيعها‪ ،‬والحق في الحصول‬
‫على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية‪ ،‬وحق حضور‬
‫‪38‬‬
 ‫جمعيات المساهمين‪ ،‬والشتراكا في مداولتها‪ ،‬والتصويت على‬
‫قاراراتها‪ ،‬وحق التصرف في السهم‪ ،‬وحق طلب الطلع على دفاتر‬
‫الشركة ووثائقها‪ ،‬ومراقابة أعمال مجلس الدارة‪ ،‬ورفع دعوى‬
‫المسؤولية على أعضاء المجلس‪ ،‬والطعن بالبطلن في قارار‬
‫جمعيات المساهمين‪ ،‬وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام‬
‫أو في نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫المادة الحادية عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز أن ينص في نظام الشركة الساس على استهلكا السهم‬
‫أثناء قايام الشركة‪ ،‬إذا كان مشروعا ا يهلك تدريجيا ا أو يقوم على‬
‫حقوق مؤقاتة‪ ،‬ول يكون استهلكا السهم إل من الرباح أو من‬
‫الحتياطي الذي يجوز التصرف فيه‪ .‬ويكون الستهلكا تباعا ا‬
‫بطريقة القرعة السنوية أو بأي طريقة أخرى تحقق المساواة بين‬
‫المساهمين‪.‬‬
‫‪2‬ـ يكون الستهلكا بشراء الشركة لسهمها‪ ،‬بشرط أن يكون سعر‬
‫الشراء أقال من القيمة السمية أو مساويا ا لها‪ ،‬وتعدم الشركة‬
‫السهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة‪.‬‬
‫‪ -3‬يمنح كل من استهلكت أسهمه وفقا ا للفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‬
‫أسهم تمتع‪ .‬وتخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي‬
‫للسهم التي لم تستهلك أكثر مما تحصل عليه أسهم التمتع‪ ،‬وذلك‬
‫وفقا لما يحدده النظام الساس في الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬في حالة انقضاء الشركة يكون لصحاب السهم التي لم تستهلك‬
‫أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة‬
‫السمية لسهمهم‪.‬‬
‫المادة الثانية عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها وفقا ا لضوابط تضعها‬
‫الجهة المختصة‪ ،‬ول يكون للسهم التي تشتريها الشركة أصوات‬
‫في جمعيات المساهمين‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز رهن السهم وفقا ا لضوابط تضعها الجهة المختصة‪ ،‬ويكون‬
‫للدائن المرتهن قابض الرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم‪،‬‬
‫ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك‪ .‬ولكن ل يجوز للدائن‬
‫‪39‬‬
‫المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين أو التصويت‬
‫فيها‪.‬‬
‫المادة الثالثة عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة‬
‫وفقا ا لحكام نظام الشركة الساس‪ ،‬ويكون لكل سهم صوت في‬
‫جمعيات المساهمين‪.‬‬
‫دا أقاصى لعدد الصوات‬ ‫‪ -2‬يجوز أن يحدد نظام الشركة الساس ح ق‬
‫التي تكون لمن يحوز عدة أسهم بالوكالة عن الغير‪.‬‬
‫المادة الرابعة عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة ‪ -‬بناء على نص في‬
‫نظام الشركة الساس وطبقا ا للسس التي تضعها الجهة المختصة ‪-‬‬
‫أن تصدر أسهما ا ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية‬
‫إلى أسهم ممتازة أو تحويل السهم الممتازة إلى عادية‪ .‬ول تعطي‬
‫السهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة‬
‫للمساهمين‪ .‬وترتب هذه السهم لصحابها الحق في الحصول على‬
‫نسبة أكثر من أصحاب السهم العادية من الرباح الصافية للشركة‬
‫بعد تجنيب الحتياطي النظامي‪.‬‬

‫المادة الخامسة عشرة بعد المائة‪:‬‬

‫إذا كانت هناكا أسهم ممتازة‪ ،‬فل يجوز إصدار أسهم جديدة تكون‬
‫لها أولوية عليها‪ ،‬إل بموافقة جمعية خاصة مكونة ‪ -‬وفقا ا للمادة‬
‫)التاسعة والثمانين( من هذا النظام ‪ -‬من أصحاب السهم الممتازة‬
‫الذين يضارون من هذا الصدار‪ ،‬وبموافقة جمعية عامة مكونة من‬
‫جميع فئات المساهمين‪ ،‬وذلك ما لم ينص نظام الشركة الساس‬
‫على غير ذلك‪ .‬ويسري هذا الحكم أيضا ا عند تعديل حقوق الولوية‬
‫المقررة للسهم الممتازة في نظام الشركة الساس أو إلغائها‪.‬‬
‫المادة السادسة عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية‪ ،‬فإنه ل يجوز توزيع أرباح عن‬
‫السنوات التالية إل بعد دفع النسبة المحددة وفقا ا لحكم المادة‬

‫‪40‬‬
 ‫)الرابعة عشرة بعد المائة( من هذا النظام لصحاب السهم‬
‫الممتازة عن هذه السنة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقا ا لحكم المادة‬
‫)الرابعة عشرة بعد المائة( من هذا النظام من الرباح مدة ثلثا‬
‫سنوات متتالية‪ ،‬فإنه يجوز للجمعية الخاصة لصحاب هذه السهم‪،‬‬
‫المنعقدة طبقا ا لحكام المادة )التاسعة والثمانين( من هذا النظام‪،‬‬
‫أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة‬
‫والمشاركة في التصويت‪ ،‬أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس‬
‫الدارة بما يتناسب مع قايمة أسهمهم في رأس المال‪ ،‬وذلك إلى‬
‫أن تتمكن الشركـة من دفع كل أرباح الولوية المخصصة لصحاب‬
‫هذه السهم عن السنوات السابقة‪.‬‬
‫المادة السابعة عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يلتزم المساهم بدفع قايمة السهم في المواعيد المعينة لذلك‪ ،‬وإذا‬
‫تخلف عن الوفاء في ميعاد الستحقاق‪ ،‬جاز لمجلس الدارة ‪ -‬بعد‬
‫إعلمه بالطرق المقررة في نظام الشركة الساس أو إبلغه‬
‫بخطاب مسجل ‪ -‬بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الوراق‬
‫المالية ‪ -‬بحسب الحوال ‪ -‬وفقا ا للضوابط التي تحددها الجهة‬
‫المختصة‪.‬‬
‫‪ -2‬تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد‬
‫الباقاي إلى صاحب السهم‪ .‬وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه‬
‫المبالغ‪ ،‬جاز للشركة أن تستوفي الباقاي من جميع أموال‬
‫المساهم‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة‬
‫المستحقة عليه مضافا ا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في‬
‫هذا الشأن‪.‬‬
‫‪ -4‬تلغي الشركة السهم المبيع وفقا ا لحكام هذه المادة‪ ،‬وتعطي‬
‫المشتري سهما ا جديدا ا يحمل رقام السهم الملغى‪ ،‬وتؤشر في‬
‫سجل السهم بوقاوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد‪.‬‬
‫المادة الثامنة عشرة بعد المائة‪:‬‬

‫‪41‬‬
‫ل يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار‬
‫ما التزم به عند إصدار السهم‪ ،‬ولو نص نظام الشركة الساس على‬
‫غير ذلك‪ .‬ول يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال‬
‫الشركة‪ .‬ول يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من اللتزام بدفع باقاي‬
‫قايمة السهم‪ ،‬ول تقع المقاصة بين هذا اللتزام وما يكون للمساهم‬
‫من حقـوق على الشركة‪.‬‬
‫المادة التاسعة عشرة بعد المائة‪:‬‬
‫إذا فقدت شهادة السهم أو تلفت‪ ،‬فلمالكها أن يطلب من‬
‫الشركة إصدار شهادة جديدة بدل ا من الشهادة المفقودة أو التالفة‪.‬‬
‫وعلى المالك أن ينشر رقام شهادة السهم المفقودة أو التالفة في‬
‫جريدة يومية‪ ،‬فإن لم تقدم معارضة إلى الشركة خلل ثلثين يوما ا من‬
‫تاريخ النشر‪ ،‬كان على الشركة إصدار شهادة جديدة يذكر فيها أنها‬
‫بدل الشهادة المفقودة أو التالفة‪ .‬وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع‬
‫الحقوق وترتب عليه جميع اللتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو‬
‫التالفة‪.‬‬
‫المادة العشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدل ا من المفقودة أو‬
‫التالفة أن يقيم دعوى مستعجلة أمام الجهة القضائية المختصة‬
‫خلل خمسة عشر يوما ا من تاريخ تقديم معارضته‪ ،‬وإل عدت‬
‫المعارضة كأن لم تكن‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن تسلم الشركة الشهادة بدل المفقودة أو التالفة لصاحب‬
‫الحق فيها بمجرد انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة )‪ (1‬من‬
‫هذه المادة دون إقاامة الدعوى‪ ،‬أو صدور حكم قاضائي نهائي بعدم‬
‫صحة المعارضة‪.‬‬

‫الفرع الثاني‬
‫أدوأات الدين وأالصكوك التمويلية‬
‫المادة الحادية وأالعشروأن بعد المائة ‪:‬‬

‫‪42‬‬
‫على الشركة مراعاة الحكام الشرعية للديون عند إصدار أدوات‬
‫الدين وتداولها‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬لشركة المساهمة أن تصدر ‪ -‬وفقا ا لنظام السوق المالية ‪ -‬أدوات‬
‫دين أو صكوكا ا تمويلية قاابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز للشركة إصدار أدوات دين أو صكوكا تمويلية قاابلة‬
‫للتحويل إلى أسهم‪ ،‬إل بعد صدور قارار من الجمعية العامة غير‬
‫العادية تحدد فيه الحد القاصى لعدد السهم التي يجوز أن يتم‬
‫إصدارها مقابل تلك الدوات أو الصكوكا‪ ،‬سواء أصدرت تلك‬
‫الدوات أو الصكوكا في الوقات نفسه أو من خلل سلسلة من‬
‫الصدارات أو من خلل برنامج أو أكثر لصدار أدوات دين أو‬
‫صكوكا تمويلية‪ .‬ويصدر مجلس الدارة ‪ -‬دون حاجة إلى موافقة‬
‫جديدة من هذه الجمعية ‪ -‬أسهما ا جديدة مقابل تلك الدوات أو‬
‫الصكوكا التي يطلب حاملوها تحويلها‪ ،‬فور انتهاء فترة طلب‬
‫التحويل المحددة لحملة تلك الدوات أو الصكوكا‪ .‬ويتخذ المجلس‬
‫ما يلزم لتعديل نظام الشركة الساس فيما يتعلق بعدد السهم‬
‫المصدرة ورأس المال‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب على مجلس الدارة شهر اكتمال إجراءات كل زيادة في‬
‫رأس المال بالطريقة المحددة في هذا النظام لشهر قارارات‬
‫الجمعية العامة غير العادية‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوكا التمويلية إلى‬
‫أسهم وفقا ا لنظام السوق المالية‪ .‬وفي جميع الحوال ل يجوز تحويل‬
‫هذه الدوات والصكوكا إلى أسهم في الحالتين التاليتين‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا لم تتضمن شروط إصدار أدوات الدين والصكوكا التمويلية‬
‫إمكان جواز تحويل هذه الدوات والصكوكا إلى أسهم برفع رأس‬
‫مال الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي على هذا‬
‫التحويل‪.‬‬

‫‪43‬‬
 ‫المادة الرابعة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة‬
‫إبطال التصرف الذي تم بالمخالفة لحكام المادتين )الثانية‬
‫والعشرين بعد المائة( و)الثالثة والعشرين بعد المائة( من هذا‬
‫النظام‪ ،‬فضل ا عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوكا التمويلية‬
‫عن الضرر الذي لحق بهم‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫تسري قارارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين‬
‫والصكوكا التمويلية‪ .‬ومع ذلك ل يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل‬
‫الحقوق المقررة لهم إل بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم‬
‫تعقد وفقا ا لحكام المادة )التاسعة والثمانين( من هذا النظام‪.‬‬
‫الفصل السادس‬
‫مالية شركة المساهمة‬
‫الفرع الوأل‬
‫حسابات الشركة‬
‫المادة السادسة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكون السنة المالية للشركة اثني عشر شهرا ا تحدد في نظامها‬
‫الساس‪ ،‬واستثنااء من ذلك يمكن أن تحدد السنة المالية الولى بما‬
‫ل يقل عن ستة أشهر ول يزيد على ثمانية عشر شهرا ا بدءا ا من‬
‫تاريخ قايدها في السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب على مجلس الدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد‬
‫القوائم المالية للشركة وتقريرا ا عن نشاطها ومركزها المالي عن‬
‫من هذا التقرير الطريقة المقترحة‬ ‫السنة المالية المنقضية‪ ،‬ويض ل‬
‫لتوزيع الرباح‪ .‬ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع‬
‫الحسابات قابل الموعد المحدد لنعقاد الجمعية العامة بخمسة‬
‫وأربعين يوما ا على القال‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب أن يوقاع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي‬
‫ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة )‪ (2‬من هذه‬

‫‪44‬‬
 ‫المادة‪ ،‬وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف‬
‫المساهمين قابل الموعد المحدد لنعقاد الجمعية العامة بخمسة‬
‫عشر يوما ا على القال‪.‬‬
‫‪ -4‬على رئيس مجلس الدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية‬
‫للشركة‪ ،‬وتقرير مجلس الدارة‪ ،‬وتقرير مراجع الحسابات‪ ،‬ما لم‬
‫تنشر في جريدة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس‪ .‬وعليه‬
‫أيضا ا أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الوزارة‪ ،‬وكذلك إلى‬
‫الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية‪ ،‬وذلك قابل‬
‫تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما ا على القال‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫يراعى في تبويب القوائم المالية لكل سنة مالية‪ ،‬التبويب المتبع‬
‫في السنوات السابقة‪ ،‬وتبقى أسس تقويم الصول والخصوم ثابتة‪،‬‬
‫وذلك دون الخلل بالمعايير المحاسبية المتعارف عليها‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫على مجلس الدارة ‪ -‬خلل ثلثين يوما ا من تاريخ موافقة‬
‫الجمعية العامة على القوائم المالية وتقرير مجلس الدارة وتقرير‬
‫مراجع الحسابات وتقرير لجنة المراجعة ‪ -‬أن يودع صورا ا من الوثائق‬
‫المذكورة لدى الوزارة‪ ،‬وكذلك لدى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة‬
‫في السوق المالية‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالعشروأن بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة ما تقضي به النظمة الخرى ذات العلقاة‪ ،‬يجنب سنوقيا‬
‫)‪ (%10‬من صافي الرباح لتكوين الحتياطي النظامي للشركة‪.‬‬
‫ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقاف هذا التجنيب متى بلغ‬
‫الحتياطي المذكور )‪ (%30‬من رأس المال المدفوع‪ .‬ويجوز‬
‫النص في نظام الشركة الساس على تجنيب نسبة معينة من‬
‫صافي الرباح لتكوين احتياطي اتفاقاي يخصص للغراض التي‬
‫يحددها النظام المذكور‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة العادية ‪ -‬عند تحديد نصيب السهم في صافي‬
‫الرباح ‪ -‬أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى‪ ،‬وذلك بالقدر الذي‬
‫يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة ‪ -‬قادر المكان ‪-‬‬
‫‪45‬‬
‫على المساهمين‪ .‬وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي‬
‫الرباح مبالغ لنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو‬
‫لمعاونة ما يكون قاائما ا من هذه المؤسسات‪.‬‬

‫المادة الثلثاون بعد المائة‪:‬‬

‫‪ -1‬يستخدم الحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة‪ ،‬أو زيادة‬
‫رأس المال‪ .‬وإذا جاوز هذا الحتياطي )‪ (%30‬من رأس المال‬
‫المدفوع‪ ،‬جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على‬
‫المساهمين في السنوات التي ل تحقق فيها الشركة أرباحا ا صافية‬
‫تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة الساس‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز أن يستخدم الحتياطي التفاقاي إل بقرار من الجمعية‬
‫العامة غير العادية‪ .‬وإذا لم يكن هذا الحتياطي مخصصا ا لغرض‬
‫معين‪ ،‬جاز للجمعية العامة العادية ‪ -‬بنااء على اقاتراح مجلس‬
‫الدارة ‪ -‬أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو‬
‫المساهمين‪.‬‬
‫‪ -3‬يجوز للجمعية العامة العادية استخدام الرباح المبقاة‬
‫والحتياطيات التفاقاية القابلة للتوزيع لسداد المبلغ المتبقي من‬
‫قايمة السهم أو جزء منه‪ ،‬على أل يخل ذلك بالمساواة بين‬
‫المساهمين‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يبين نظام الشركة الساس النسبة التي يجب توزيعها على‬
‫المساهمين من الرباح الصافية‪ ،‬بعد تجنيب الحتياطي النظامي‬
‫والحتياطيات الخرى‪.‬‬
‫‪ -2‬يستحق المساهم حصته في الرباح وفقا ا لقرار الجمعية العامة‬
‫الصادر في هذا الشأن‪ ،‬ويبين القرار تاريخ الستحقاق وتاريخ‬
‫التوزيع‪ .‬وتكون أحقية الرباح لمالكي السهم المسجلين في‬
‫سجلت المساهمين في نهاية اليوم المحدد للستحقاق‪ .‬وتحدد‬
‫الجهة المختصة الحد القاصى للمدة التي يجب على مجلس الدارة‬

‫‪46‬‬
 ‫أن ينفذ أثناءها قارار الجمعية العامة العادية في شأن توزيع الرباح‬
‫على المساهمين‪.‬‬
‫الفرع الثاني‬
‫مراجع الحسابات‬
‫المادة الثانية وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫يمارس المساهمون الرقاابة على حسابات الشركة وفقا ا‬
‫للحكام المنصوص عليها في هذا النظام ونظام الشركة الساس‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات )أو أكثر( من بين‬
‫مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه‬
‫الجمعية العامة العادية‪ ،‬وتحدد مكافأته ومدة عمله‪ ،‬ويجوز لها‬
‫إعادة تعيينه‪ ،‬على أل يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات‬
‫متصلة‪ ،‬ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي‬
‫سنتين من تاريخ انتهائها‪ .‬ويجوز للجمعية أيضا ا في كل وقات تغييره‬
‫مع عدم الخلل بحقه في التعويض إذا وقاع التغيير في وقات غير‬
‫مناسب أو لسبب غير مشروع‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والشتراكا في تأسيس‬
‫الشركة أو عضوية مجلس الدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في‬
‫الشركة أو لمصلحتها ولو على سبيل الستشارة‪ .‬ول يجوز كذلك‬
‫أن يكون المراجع شريكا ا لحد مؤسسي الشركة أو لحد أعضاء‬
‫مجلس إدارتها أو عامل ا لديه أو قاريبا ا له إلى الدرجة الرابعة بدخول‬
‫الغاية‪ .‬ويكون باطل ا كل عمل مخالف لذلك‪ ،‬مع إلزامه برد ما‬
‫قابضه إلى وزارة المالية‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫لمراجع الحسابات ‪ -‬في أيل وقات ‪ -‬حق الطلع على دفاتر‬
‫الشركة وسجلتها وغير ذلك من الوثائق‪ ،‬وله أيضا ا طلب البيانات‬
‫واليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها‪ ،‬ليتحقق من موجودات‬
‫الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله‪ .‬وعلى‬
‫رئيس مجلس الدارة أن يمكنه من أداء واجبه‪ ،‬وإذا صادف مراجع‬
‫الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى‬
‫‪47‬‬
‫مجلس الدارة‪ .‬فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات‪ ،‬وجب‬
‫عليه أن يطلب من مجلس الدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر‬
‫في المر‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية‬
‫السنوية تقريرا ا يعد وفقا ا لمعايير المراجعة المتعارف عليها يضمنه‬
‫موقاف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات‬
‫واليضاحات التي طلبها‪ ،‬وما يكون قاد تبين له من مخالفات لحكام‬
‫هذا النظام أو أحكام نظام الشركة الساس‪ ،‬ورأيه في مدى عدالة‬
‫القوائم المالية للشركة‪ .‬ويتلو مراجع الحسابات تقريره في الجمعية‬
‫العامة‪ .‬وإذا قاررت الجمعية التصديق على تقرير مجلس الدارة‬
‫والقوائم المالية دون الستماع إلى تقرير مراجع الحسابات‪ ،‬كان‬
‫قارارها باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى المساهمين في غير‬
‫الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقاف عليه من أسرار الشركة‬
‫بسبب قايامه بعمله‪ ،‬وإل وجب عزله فضل ا عن مطالبته بالتعويض‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون مراجع الحسابات مسؤول ا عن تعويض الضرر الذي يصيب‬
‫الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطاء التي تقع منه في‬
‫أداء عمله‪ .‬وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ كانوا‬
‫مسؤولين بالتضامن‪.‬‬
‫الفصل السابع‬
‫تعديل رأس مال الشركة‬
‫الفرع الوأل‬
‫زيادة رأس المال‬
‫المادة السابعة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة ‪،‬‬
‫ل‪ .‬ول يشترط أن يكون‬ ‫بشرط أن يكون رأس المال قاد دفع كام ا‬
‫رأس المال قاد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس‬

‫‪48‬‬
 ‫المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوكا‬
‫تمويلية إلى أسهم ولم تنتهق بعد ع المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة غير العادية في جميع الحوال أن تخصص السهم‬
‫المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءا ا منها للعاملين في الشركة‬
‫والشركات التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪ .‬ول يجوز للمساهمين‬
‫ممارسة حق الولوية عند إصدار الشركة للسهم المخصصة‬
‫للعاملين‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫يزاد رأس المال بإحدى الطرق التية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫ب‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة‬
‫المقدار حاصلة الداء‪ ،‬على أن يكون الصدار بالقيمة التي تقررها‬
‫وم‬‫الجمعية العامة غير العادية بعد الستعانة برأي خبير أو مق و‬
‫معتمد‪ ،‬وبعد أن يعد مجلس الدارة ومراجع الحسابات بيانا ا عن‬
‫منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقاع أعضاء المجلس ومراجع‬
‫الحسابات هذا البيان‪ ،‬ويكونون مسؤولين عن صحته‪.‬‬
‫ج ‪ -‬إصدار أسهم جديدة بمقدار الحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة‬
‫غير العادية إدماجه في رأس المال‪ .‬ويجب أن تصدر هذه السهم‬
‫بنفس شكل وأوضاع السهم المتداولة‪ ،‬وتوزع تلك السهم على‬
‫المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من السهم‬
‫الصلية‪.‬‬
‫د ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوكا التمويلية‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالثلثاون بعد المائة‪:‬‬
‫للمساهم المالك للسهم ‪ -‬وقات صدور قارار الجمعية العامة‬
‫بالموافقة على زيادة رأس المال ‪ -‬الولوية في الكتتاب بالسهم‬
‫الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية‪ ،‬ويبلغ هؤلء بأولويتهم ‪ -‬إن‬
‫وجدت ‪ -‬بالنشر في جريدة يومية أو بإبلغهم بوساطة البريد المسجل‬
‫عن قارار زيادة رأس المال وشروط الكتتاب ومدته وتاريخ بدايته‬
‫وانتهائه‪.‬‬
‫المادة الربعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪49‬‬
 ‫يحق للجمعية العامة غير العادية ‪ -‬إذا نص على ذلك في نظام‬
‫الشركة الساس ‪ -‬وقاف العمل بحق الولوية للمساهمين في‬
‫الكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الولوية‬
‫لغير المساهمين في الحالت التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫يحق للمساهم بيع حق الولوية أو التنازل عنه خلل المدة من‬
‫وقات صدور قارار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال‬
‫إلى آخر يوم للكتتاب في السهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق‪،‬‬
‫وفقا ا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة‪.‬‬

‫المادة الثانية وأالربعون بعد المائة‪:‬‬

‫مع مراعاة ما ورد في المادة )الربعين بعد المائة( من هذا‬
‫مبلة حقوق الولوية الذين طلبوا‬‫ح ب‬
‫النظام‪ ،‬توزع السهم الجديدة على ب‬
‫الكتتاب‪ ،‬بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق‬
‫الولوية الناتجة من زيادة رأس المال‪ ،‬بشرط أل يتجاوز ما يحصلون‬
‫عليه ما طلبوه من السهم الجديدة‪ ،‬ويوزع الباقاي من السهم‬
‫الجديدة على حملة حقوق الولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم‪،‬‬
‫بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الولوية‬
‫الناتجة من زيادة رأس المال‪ ،‬بشرط أل يتجاوز ما يحصلون عليه ما‬
‫طلبوه من السهم الجديدة‪ ،‬ويطرح ما تبقى من السهم على الغير‪،‬‬
‫ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية‬
‫على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫تسري على السهم التي تصدر مقابل حصص عينية عند زيادة‬
‫رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة عند تأسيس‬
‫الشركة‪ ،‬وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في‬
‫هذا الشأن‪.‬‬
‫الفرع الثاني‬

‫‪50‬‬
 ‫تخفيض رأس المال‬
‫المادة الرابعة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد‬
‫على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر‪ .‬ويجوز في الحالة الخيرة‬
‫وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في‬
‫المادة )الرابعة والخمسين( من هذا النظام‪ .‬ول يصدر قارار التخفيض‬
‫إل بعد تلوة تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن السباب الموجبة‬
‫له وعن اللتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه‬
‫اللتزامات‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة‪،‬‬
‫وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلل ستين يوما ا من‬
‫تاريخ نشر قارار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي‬
‫فيها مركز الشركة الرئيس‪ .‬فإن اعترض أحد الدائنين وقادم إلى‬
‫الشركة مستنداته في الميعاد المذكور‪ ،‬وجب على الشركة أن تؤدي‬
‫إليه دينه إذا كان حال ا أو أن تقدم له ضمانا ا كافيا ا للوفاء به إذا كان‬
‫آج ا‬
‫ل‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫يخفض رأس المال بإحدى الطرق التية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬إلغاء عدد من السهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه‪.‬‬
‫ب‪ -‬شراء الشركة لعدد من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه‪،‬‬
‫ومن ثم إلغاؤها‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من السهم‪ ،‬وجبت‬
‫مراعاة المساواة بين المساهمين‪ ،‬وعلى هؤلء أن يقدموا إلى‬
‫الشركة ‪ -‬في الميعاد الذي تحدده ‪ -‬السهم التي تقرر إلغاؤها‪ ،‬وإل‬
‫عدت ملغاة‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم‬
‫الشركة من أجل إلغائها‪ ،‬وجبت دعوة المساهمين إلى عرض‬
‫‪51‬‬
 ‫أسهمهم للبيع‪ ،‬وتتم هذه الدعوة بإبلغا المساهمين بواسطة البريد‬
‫المسجل أو في جريدة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها‬
‫مركز الشركة الرئيس برغبة الشركة في شراء السهم‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا زاد عدد السهم المعروضة للبيع على العدد الذي قاررت‬
‫الشركة شراءه‪ ،‬وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة‪.‬‬
‫‪ -3‬يقدر ثمن شراء أسهم الشركات غير المدرجة بالثمن العادل‪ .‬أما‬
‫أسهم الشركات المدرجة‪ ،‬فتشترى وفقا ا لنظام السوق المالية‪.‬‬
‫الفصل الثامن‬
‫انقضاء شركة المساهمة‬
‫المادة التاسعة وأالربعون بعد المائة‪:‬‬
‫إذا آلت جميع أسهم شركة المساهمة إلى مساهم واحد ل تتوافر‬
‫فيه الشروط الواردة في المادة )الخامسة والخمسين( من هذا‬
‫النظام‪ ،‬تبقى الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها‪ .‬ومع‬
‫ذلك يجب على هذا المساهم توفيق أوضاع الشركة مع الحكام‬
‫الواردة في هذا الباب أو تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة‬
‫من شخص واحد خلل مدة ل تتجاوز سنة‪ ،‬وإل انقضت الشركة بقوة‬
‫النظام‪.‬‬
‫المادة الخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال المدفوع‪،‬‬
‫في أي وقات خلل السنة المالية‪ ،‬وجب على أي مسؤول في‬
‫الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلغا رئيس مجلس‬
‫الدارة‪ ،‬وعلى رئيس مجلس الدارة إبلغا أعضاء المجلس فورا ا‬
‫بذلك‪ ،‬وعلى مجلس الدارة ‪ -‬خلل خمسة عشر يوما ا من علمه‬
‫بذلك ‪ -‬دعوة الجمعية العامة غير العادية للجتماع خلل خمسة‬
‫وأربعين يوما ا من تاريخ علمه بالخسائر؛ لتقرر إما زيادة رأس مال‬
‫الشركة أو تخفيضه ‪ -‬وفقا ا لحكام هذا النظام ‪ -‬وذلك إلى الحد‬
‫الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال‬
‫المدفوع‪ ،‬أو حل الشركة قابل الجل المحدد في نظامها الساس‪.‬‬
‫‪ -2‬تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا لم تجتمع الجمعية العامة‬
‫خلل المدة المحددة في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪ ،‬أو إذا‬
‫‪52‬‬
‫اجتمعت وتعذر عليها إصدار قارار في الموضوع‪ ،‬أو إذا قاررت زيادة‬
‫رأس المال وفق الوضاع المقررة في هذه المادة ولم يتم‬
‫الكتتاب في كل زيادة رأس المال خلل تسعين يوما ا من صدور‬
‫قارار الجمعية بالزيادة‪.‬‬
‫الباب السادس‬
‫الشركة ذات المسؤوألية المحدوأدة‬
‫الفصل الوأل‬
‫أحكام عامة‬
‫المادة الحادية وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة ل يزيد عدد الشركاء‬
‫فيها على خمسين شريكاا‪ ،‬وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية‬
‫لكل شريك فيها‪ .‬وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون‬
‫واللتزامات المترتبة عليها‪ ،‬ول يكون المالك لها أو الشريك فيها‬
‫مسؤول ا عن تلك الديون واللتزامات‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا زاد عدد الشركاء على العدد المحدد في الفقرة )‪ (1‬من هذه‬
‫المادة‪ ،‬وجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة خلل مدة ل‬
‫تتجاوز سنة‪ ،‬وإذا مضت هذه المدة دون تحويلها انقضت بقوة‬
‫النظام‪ ،‬ما لم تكن الزيادة ناتجة من الرثا أو الوصية‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم مشتق من غرضها‬
‫أو مبتكر‪ .‬ول يجوز أن يشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة‬
‫طبيعية‪ ،‬إل إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة‬
‫باسم هذا الشخص‪ ،‬أو إذا ملكت الشركة منشأة تجارية واتخذت‬
‫اسمها اسما ا لها‪ ،‬أو كان هذا السم اسما ا لشركة تحولت إلى‬
‫شركة ذات مسؤولية محدودة واشتمل اسمها على اسم شخص‬
‫ذي صفة طبيعية‪ .‬وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد‪ ،‬وجب‬
‫أن يتضمن السم ما يفيد بأنها شركة ذات مسؤولية محدودة‬
‫مملوكة لشخص واحد‪ ،‬ويترتب على إهمال ذلك تطبيق الفقرة )‪(2‬‬
‫من هذه المادة‪.‬‬

‫‪53‬‬
 ‫‪ -2‬يكون المديرون مسؤولين شخصقيا وبالتضامن عن التزامات‬
‫الشركة عند عدم وضع عبارة ذات مسؤولية محدودة أو عدم بيان‬
‫مقدار رأس المال إلى جانب اسم الشركة‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام‬
‫بأعمال البنوكا أو التمويل أو الدخار أو التأمين أو استثمار الموال‬
‫لحساب الغير‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الكتتاب‬
‫العام لتكوين رأس مالها أو زيادته أو للحصول على قارض‪ ،‬ول أن‬
‫تصدر صكوكا ا قاابلة للتداول‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬استثناء من أحكام المادة )الثانية( من هذا النظام‪ ،‬يجوز أن‬
‫تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد‪ ،‬أو أن‬
‫تؤول جميع حصصها إلى شخص واحد‪ .‬وفي هذه الحالة تقتصر‬
‫مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال‬
‫للشركة‪ ،‬ويكون لهذا الشخص صلحيات وسلطات المدير ومجلس‬
‫المديرين والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا‬
‫الباب‪ ،‬ويجوز له تعيين مدير واحد )أو أكثر( يكون هو الممثل لها‬
‫أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير‪ ،‬ومسؤول ا عن إدارتها أمام‬
‫الشريك المالك لحصص الشركة ‪.‬‬
‫‪ -2‬في جميع الحوال ؛ ل يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من‬
‫شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد ‪ ,‬ول يجوز للشركة‬
‫ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة من شخص واحد )ذي صفة‬
‫طبيعية أو اعتبارية( أن تؤسس شركة أخرى ذات مسؤولية‬
‫محدودة من شخص واحد‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫يكون الشخص المالك للشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤول ا‬
‫في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي‬
‫تعامل معه باسم الشركة‪ ،‬وذلك في الحوال التية‪:‬‬

‫‪54‬‬
 ‫أ‪ -‬إذا قاام ‪ -‬بسوء نية ‪ -‬بتصفية شركته‪ ،‬أو وقاف نشاطها قابل انتهاء‬
‫مدتها أو قابل تحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الخرى‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا زاول أعمال ا لحساب الشركة قابل اكتسابها الشخصية‬
‫المعنوية‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫التأسيس‬
‫المادة السادسة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫يجب أن يوقاع عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫جميع الشركاء‪ ،‬وأن يشتمل العقد بصفة خاصة على البيانات التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيس‪.‬‬
‫ب‪ -‬أسماء الشركاء وأماكن إقاامتهم ومهنهم وجنسياتهم‪.‬‬
‫ج‪ -‬أسماء أعضاء مجلس الرقاابة إن وجد‪.‬‬
‫د‪ -‬مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية‬
‫ووصف تفصيلي للحصص العينية وقايمتها وأسماء مقدميها‪.‬‬
‫هـ‪ -‬إقارار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة‬
‫هذه الحصص كاملة‪.‬‬
‫و‪ -‬طريقة توزيع الرباح والخسائر‪.‬‬
‫ز‪ -‬تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها‪.‬‬
‫ح‪ -‬شكل التبليغات التي قاد توجهها الشركة إلى الشركاء‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة ما ورد في المادة )الرابعة عشرة( من هذا النظام‪ ،‬ل‬
‫تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إل إذا وزعت جميع‬
‫الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء‬
‫بها كاملة‪ ،‬وتودع الحصص النقدية في أحد البنوكا المرخص لها‪ ،‬ول‬
‫يجوز للبنك صرفها إل بعد استكمال إجراءات شهر الشركة وقايدها‬
‫في السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬يتبع في تقويم الحصص العينية الحكام المنصوص عليها لتقدير‬
‫هذه الحصص في شركة المساهمة‪ .‬ومع ذلك يكون الشركاء‬
‫الذين قادموا هذه الحصص مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم‬
‫‪55‬‬
 ‫في مواجهة الغير عن عدالة تقدير الحصص العينية التي قادموها‪.‬‬
‫ول تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس‬
‫سنوات من تاريخ شهر الشركة وقايدها في السجل التجاري‬
‫بحسب المادة )الثامنة والخمسين بعد المائة( من هذا النظام‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫يجب على مديري الشركة ‪ -‬خلل ثلثين يوما ا من تأسيسها ‪-‬‬
‫نشر عقد التأسيس على نفقتها في موقاع الوزارة اللكتروني‪ .‬وعلى‬
‫المديرين كذلك القيام في الميعاد المذكور أن يقيدوا الشركة في‬
‫السجل التجاري‪ .‬وتسري الحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ‬
‫على عقد تأسيس الشركة‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالخمسون بعد المائة‪:‬‬
‫تعد باطلة ‪ -‬بالنسبة إلى كل ذي مصلحة ‪ -‬الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لحكام المواد )المادة‬
‫الثالثة والخمسين بعد المائة( و)الرابعة والخمسين بعد المائة(‬
‫و)السادسة والخمسين بعد المائة( و)السابعة والخمسين بعد المائة(‬
‫من هذا النظام‪ ،‬ولكن ل يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا‬
‫البطلن‪ .‬وإذا تقرر البطلن تطبيقا ا لذلك‪ ،‬كان الشركاء الذين تسببوا‬
‫فيه مسؤولين بالتضامن في مواجهة باقاي الشركاء والغير عن تعويض‬
‫الضرر المترتب عليه‪.‬‬
‫الفصل الثالث‬
‫رأس المال وأالحصص‬
‫المادة الستون بعد المائة‪:‬‬
‫يجب أن يكون رأس مال الشركة عند تأسيسها كافيا ا لتحقيق‬
‫غرضها‪ ،‬ويحدد الشركاء مقداره في عقد تأسيس الشركة‪ ،‬ويقسم‬
‫إلى حصص متساوية القيمة‪ ،‬وتكون الحصة غير قاابلة للتجزئة‬
‫والتداول‪ .‬فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون‪ ،‬جاز للشركة أن توقاف‬
‫استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم‬
‫من يعد مالكا ا منفردا ا لها في مواجهة الشركة‪ .‬ويجوز للشركة أن‬
‫تحدد لهؤلء ميعادا ا لجراء هذا الختيار‪ ،‬وإل كان من حقها بعد انقضاء‬
‫الميعاد المذكور بيع الحصة لحساب مالكيها‪ .‬وفي هذه الحالة تعرض‬
‫‪56‬‬
‫الحصة على الشركاء الخرين ثم على الغير‪ ،‬وفقا ا لما ورد في المادة‬
‫)الحادية والستين بعد المائة( من هذا النظام‪ ،‬ما لم ينص عقد‬
‫التأسيس على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لحد الشركاء أو للغير وفقا ا‬
‫لشروط عقد تأسيس الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬إذا أراد الشريك التنازل‬
‫عن حصته بعوض أو بدونه لغير أحد الشركاء‪ ،‬وجب أن يبلغ باقاي‬
‫الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل‪ .‬وفي هذه‬
‫الحالة‪ ،‬يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بحسب قايمتها‬
‫العادلة خلل ثلثين يوما ا من تاريخ إبلغه بذلك ما لم ينص عقد‬
‫تأسيس الشركة على طريقة تقويم أو مدة أخرى‪ .‬وإذا استعمل‬
‫حق السترداد أكثر من شريك‪ ،‬قاسمت هذه الحصة أو الحصص‬
‫بين طالبي السترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال‪ .‬ول‬
‫يسري حق السترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال‬
‫ملكية الحصص بالرثا أو بالوصية أو انتقالها بموجب حكم من‬
‫الجهة القضائية المختصة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق السترداد دون أن‬
‫يستعمله أحد الشركاء‪ ،‬كان لصاحب الحصة الحق في التنازل عنها‬
‫للغير‪.‬‬

‫المادة الثانية وأالستون بعد المائة‪:‬‬

‫ت عقعد الشركة سجل ا خاصا ا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي‬
‫يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص‪ .‬ول ينفذ انتقال‬
‫الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إل بقيد السبب الناقال للملكية‬
‫في السجل المذكور‪ .‬وعلى الشركة إبلغا إدارة السجل التجاري‬
‫لثباته في سجل الشركة‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالستون بعد المائة‪:‬‬

‫‪57‬‬
 ‫ترتب الحصص حقوقاا ا متساوية في الرباح الصافية وفي فائض‬
‫التصفية‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫الفصل الرابع‬
‫الدارة‬
‫المادة الرابعة وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم‪ ،‬ويعين‬
‫الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد‬
‫مستقل لمدة معينة أو غير معينة‪ .‬ويجوز بقرار من الشركاء تكوين‬
‫مجلس مديرين إذا تعددوا‪.‬‬
‫‪ -2‬يحدد عقد تأسيس الشركة أو قارار الشركاء طريقة العمل في‬
‫مجلس المديرين والغلبية اللزمة لقراراته‪ .‬وتلتزم الشركة‬
‫بأعمال المديرين التي تدخل في غرض الشركة‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين ‪ -‬سواء أكانوا معينين في‬
‫عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل ‪ -‬دون إخلل بحقهم في‬
‫التعويض إذا وقاع العزل لسبب غير مشروع أو في وقات غير‬
‫مناسب‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون المديرون مسؤولين ‪ -‬بالتضامن ‪ -‬عن تعويض الضرر الذي‬
‫يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفتهم أحكام هذا‬
‫النظام أو أحكام عقد تأسيس الشركة أو بسبب ما يصدر منهم من‬
‫أخطاء في أداء عملهم‪ ،‬وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم‬
‫يكن‪.‬‬
‫‪ -3‬ل تحول دون إقاامة دعوى المسؤولية موافقة الشركاء على إبراء‬
‫ذمة المديرين‪.‬‬
‫‪ -4‬فيما عدا حالتي الغش والتزوير‪ ،‬ل تسمع دعوى المسؤولية في‬
‫جميع الحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة‬
‫المالية التي وقاع فيها الفعل الضار أو ثلثا سنوات من انتهاء عمل‬
‫المدير المعني في الشركة‪ ،‬أيهما أبعد‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالستون بعد المائة‪:‬‬

‫‪58‬‬
 ‫يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو‬
‫أكثر‪ ،‬وفقا ا للحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من‬
‫جميع الشركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬تعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو المديرين وفقا ا للوضاع‬
‫التي يحددها عقد تأسيس الشركة‪ ،‬على أن تعقد مرة على القال‬
‫في السنة خلل الشهور الربعة التالية لنهاية السنة المالية‬
‫للشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬تجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقات بناء على طلب المديرين‬
‫أو مجلس الرقاابة أو مراجع الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل‬
‫نصف رأس المال على القال‪.‬‬
‫‪ -4‬يحرر محضر بخلصة مناقاشات الجمعية العامة‪ ،‬وتدون المحاضر‬
‫وقارارات الجمعية العامة أو قارارات الشركاء في سجل خاص تعده‬
‫الشركة لهذا الغرض‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر قارارات الشركاء في الجمعية العامة‪ ،‬ومع ذلك يجوز في‬
‫الشركة التي ل يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي‬
‫الشركاء آراءهم متفرقاين‪ .‬وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة‬
‫إلى كل شريك خطابا ا مسجل ا بالقرارات المقترحة ليصوت‬
‫الشريك عليها كتابة‪.‬‬
‫‪ -2‬في جميع الحوال ل تكون القرارات صحيحة إل إذا وافق عليها‬
‫عدد من الشركاء يمثل أكثر من نصف رأس المال على القال‪ ،‬ما‬
‫لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الولى الغلبية‬
‫المنصوص عليها في الفقرة )‪ (2‬من هذه المادة‪ ،‬وجبت دعوة‬
‫الشركاء إلى الجتماع بخطابات مسجلة‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس‬
‫الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تصدر القرارات في الجتماع المشار إليه في الفقرة )‪ (3‬من هذه‬
‫المادة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أقيا كانت النسبة التي‬
‫‪59‬‬
 ‫تمثلها بالنسبة إلى رأس المال‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس الشركة‬
‫على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى‬
‫الجتماع أو للتبليغ بالقرارات‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالستون بعد المائة‪:‬‬
‫يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في‬
‫اجتماعها السنوي على البنود التية‪:‬‬
‫أ‪ -‬سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلل‬
‫السنة المالية‪ ،‬وتقرير مراجع الحسابات‪ ،‬وتقرير مجلس الرقاابة إن‬
‫وجد‪.‬‬
‫ب‪ -‬مناقاشة القوائم المالية والتصديق عليها ‪.‬‬
‫ج‪ -‬تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء ‪.‬‬
‫د‪ -‬تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقاابة ‪ -‬إن وجدوا ‪ -‬وتحديد‬
‫مكافآتهم‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه‪.‬‬
‫و‪ -‬المسائل الخرى التي تدخل في اختصاص الجمعية بموجب هذا‬
‫النظام أو عقد تأسيس الشركة‪.‬‬
‫المادة السبعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ل يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل‬
‫الواردة في جدول العمال‪ ،‬إل إذا ظهرت أثناء الجتماع وقاائع‬
‫تقتضي المداولة فيها‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول العمال ‪،‬‬
‫وجب على المديرين إجابة الطلب‪ ،‬وإل كان من حق الشريك أن‬
‫يحتكم إلى الجمعية‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫لكل شريك حق مناقاشة الموضوعات المدرجة في جدول‬
‫أعمال الجمعية العامة للشركاء‪ ،‬ويكون المديرون ملزمين بالجابة‬
‫عن أسئلة الشركاء‪ .‬فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير‬
‫ف‪ ،‬احتكم إلى الجمعية‪.‬‬ ‫كا ف‬

‫‪60‬‬
 ‫المادة الثانية وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا زاد عدد الشركاء على عشرين‪ ،‬وجب النص في عقد تأسيس‬
‫الشركة على تعيين مجلس رقاابة لمدة معينة مكون من ثلثة من‬
‫الشركاء على القال‪ .‬وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة‬
‫وجب على الجمعية العامة للشركاء أن تقوم في أقارب وقات بهذا‬
‫التعيين‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة أن تعيد تعيين أعضاء مجلس الرقاابة بعد انتهاء‬
‫المدة المحددة لعضويتهم في المجلس‪ ،‬أو تعين غيرهم من‬
‫الشركاء‪ .‬ولها كذلك عزلهم في أي وقات لسبب مقبول‪ .‬وفي‬
‫جميع الحوال ل يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس‬
‫الرقاابة أو عزلهم‪.‬‬
‫‪ -3‬على مجلس الرقاابة أن يراقاب أعمال الشركة‪ ،‬وأن يبدي الرأي‬
‫في المور التي يعرضها عليه مدير أو مديرو الشركة‪ ،‬وفي‬
‫التصرفات التي يشترط لمباشرتها الحصول على إذن سابق من‬
‫المجلس‪.‬‬
‫‪ -4‬يجب أن يقدم مجلس الرقاابة إلى الجمعية العامة للشركاء في‬
‫نهاية كل سنة مالية تقريرا ا عن نتائج مراقابته لعمال الشركة‪.‬‬
‫‪ -5‬ل يسأل أعضاء مجلس الرقاابة عن أعمال المدير أو المديرين أو‬
‫نتائجها‪ ،‬إل إذا علموا بما وقاع من أخطاء وأهملوا إبلغا الجمعية‬
‫العامة للشركاء بها‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون لكل شريك حق الشتراكا في المداولت وفي التصويت‪،‬‬
‫وعدد من الصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها‪ .‬ول يجوز‬
‫التفاق على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز لكل شريك أن يوكل عنه ‪ -‬كتابة ‪ -‬شريكا ا آخر في حضور‬
‫اجتماعات الشركاء وفي التصويت‪ ،‬ما لم ينص عقد تأسيس‬
‫الشركة على غير ذلك‪.‬‬

‫‪61‬‬
 ‫‪ -3‬للشريك غير المدير في الشركات التي ليس فيها مجلس رقاابة‬
‫أن يوجه النصح للمديرين‪ ،‬وله ‪ -‬أو من يفوضه ‪ -‬أن يطلب الطلع‬
‫في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها‪ ،‬وذلك‬
‫خلل الخمسة عشر يوما ا السابقة للتاريخ المحدد لعرض‬
‫الحسابات الختامية السنوية على الشركاء‪ ،‬وكل شرط مخالف‬
‫لذلك يعد باط ا‬
‫ل‪.‬‬
‫‪ -4‬يلتزم كل من حصل على أي معلومة ‪ -‬بموجب هذه المادة ‪-‬‬
‫بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قاد يضر‬
‫بالشركة أو أحد شركائها ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن‬
‫عدم اللتزام بذلك‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز بموافقة جميع الشركاء تغيير جنسية الشركة‪ ،‬أو زيادة رأس‬
‫مالها عن طريق رفع القيمة السمية لحصص الشركاء أو عن‬
‫طريق إصدار حصص جديدة‪ ،‬مع إلزام جميع الشركاء بدفع قايمة‬
‫الزيادة في رأس المال بنسبة مشاركة كل منهم‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ‪ -‬في غير المور المنصوص‬
‫عليها في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة ‪ -‬بموافقة أغلبية الشركاء‬
‫الذين يمثلون ثلثة أرباع رأس المال على القال‪ ،‬ما لم ينص عقد‬
‫تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ي عقعد المديرون عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرا ا‬
‫عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقاتراحاتهم في شأن توزيع‬
‫الرباح‪ ،‬وذلك خلل ثلثة أشهر من نهاية السنة المالية‪.‬‬
‫‪ -2‬على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى كل شريك صورة من‬
‫الوثائق المشار إليها في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة وصورة من‬
‫تقرير مجلس الرقاابة ‪ -‬إن وجد ‪ -‬وصورة من تقرير مراجع‬
‫الحسابات‪ ،‬وذلك خلل شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة‪.‬‬
‫ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد الجتماع‬
‫للجمعية العامة للشركاء للمداولة في الوثائق المشار إليها في‬
‫هذه المادة‪.‬‬
‫‪62‬‬
 ‫المادة السادسة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫على كل شركة أن تجنب في كل سنة )‪ (%10‬على القال من‬
‫أرباحها الصافية؛ لتكوين احتياطي نظامي‪ .‬ويجوز للشركاء أن يقرروا‬
‫وقاف هذا التجنيب متى بلغ الحتياطي المذكور )‪ (%30‬من رأس مال‬
‫الشركة‪.‬‬

‫المادة السابعة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬

‫للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا‬
‫زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال‪ ،‬وذلك‬
‫وفقا ا لما يلي ‪:‬‬
‫أ‪ -‬يجب دعوة دائني الشركة خلل ستين يوما ا من تاريخ نشر قارار‬
‫التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز‬
‫الشركة الرئيس لبداء اعتراضاتهم على التخفيض‪ .‬فإن اعترض‬
‫أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقادم مستنداته في الميعاد‬
‫المذكور‪ ،‬وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حال ا أو أن‬
‫تقدم ضمانا ا كافيا ا للوفاء به إذا كان آج ا‬
‫ل‪.‬‬
‫ب‪ -‬يقدم الشركاء إلى الوزارة مشروعا ا بتعديل عقد تأسيس‬
‫الشركة متضمنا ا تخفيض رأس مال الشركة‪ ،‬على أن يرافقه‬
‫كشف تفصيلي ‪ -‬يصدقاه مراجع حسابات الشركة ‪ -‬يتضمن أسماء‬
‫الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال‬
‫سدد دينه الحال أو عقادم له ضمان كاف للوفاء بدينه الجل‪،‬‬ ‫ومن ع‬
‫وأن يرافقه كذلك إقارار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما‬
‫يظهر من ديون لم ترد في الكشف‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا لم يكن على الشركة ديون‪ ،‬جاز أن يقدم الشركاء إلى‬
‫الوزارة إقارارا ا منهم معتمدا ا من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم‬
‫التضامنية عما يظهر من ديـون‪ .‬وفي هذه الحالة يعفون من دعوة‬
‫الدائنين‪ ،‬وتستكمل إجراءات التخفيض‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬

‫‪63‬‬
 ‫‪ -1‬مع عدم الخلل بحقوق الغير حسن النية‪ ،‬يقع باطل ا كل قارار‬
‫تصدره الجمعية العامة بالمخالفة لحكام هذا النظام أو عقد‬
‫تأسيس الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ل يجوز أن يطلب البطلن إل الشركاء‬
‫الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من العتراض‬
‫عليه بعد علمهم به‪ ،‬ويترتب على تقرير البطلن اعتبار القرار كأن‬
‫لم يكن بالنسبة إلى جميع الشـركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬ل تسمع دعوى البطلن بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المشار‬
‫إليه في الفقرة )‪ (1‬من هذه المادة‪.‬‬

‫‪64‬‬
 ‫الفصل الخامس‬
‫النقضاء‬
‫المادة التاسعة وأالسبعون بعد المائة‪:‬‬
‫ل تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء‪،‬‬
‫أو بالحجر عليه‪ ،‬أو بشهر إفلسه‪ ،‬أو بإعساره‪ ،‬أو بانسحابه‪ ،‬ما لم‬
‫ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك‪ ،‬يجوز مد أجل‬
‫الشركة قابل انقضائه مدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة من‬
‫أي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس‬
‫المال أو من أغلبية الشركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لم يصدر القرار بمد أجل الشركة‪ ،‬واستمرت الشركة في أداء‬
‫أعمالها‪ ،‬امتد العقد لمدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة في عقد‬
‫التأسيس‪.‬‬
‫‪ -3‬للشريك الذي ل يرغب في الستمرار في الشركة أن ينسحب‬
‫وم حصصه وفقا ا للحكام الواردة في المادة )الحادية‬ ‫منها‪ ،‬وتق ص‬
‫والستين بعد المائة( من هذا النظام‪ ،‬ول ينفذ التمديد إل بعد بيع‬
‫حصة الشريك للشركاء أو الغير ‪ -‬بحسب الحوال ‪ -‬وأداء قايمتها‬
‫له‪ ،‬ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقاي الشركاء على غير‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الجل العتراض عليه‬
‫والتمسك بعدم نفاذه في حقه‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس‬
‫مالها‪ ،‬وجب على المديرين تسجيل هذه الواقاعة في السجل‬
‫التجاري ودعوة الشركاء للجتماع خلل مدة ل تزيد على تسعين‬
‫يوما ا من تاريخ علمهم ببلوغا الخسارة هذا المقدار؛ للنظر في‬
‫استمرار الشركة أو حلها‪.‬‬

‫‪65‬‬
 ‫‪ -2‬يجب شهر قارار الشركاء ‪ -‬سواء باستمرار الشركة أو حلها ‪-‬‬
‫بالطرق المنصوص عليها في المادة )الثامنة والخمسين بعد‬
‫المائة( من هذا النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬تعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل المديرون دعوة‬
‫الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قارار باستمرار الشركة أو‬
‫حلها‪.‬‬
‫الباب السابع‬
‫الشركة القابضة‬
‫المادة الثانية وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬الشركة القابضة شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف‬
‫إلى السيطرة على شركات أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية‬
‫محدودة تدعى الشركات التابعة‪ ،‬وذلك بامتلكا أكثر من نصف‬
‫رأس مال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل مجلس‬
‫إدارتها‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن يقترن اسم الشركة الذي اتخذته بالضافة إلى نوعها‬
‫بكلمة )قاابضة(‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫أغراض الشركة القابضة ما يلي‪:‬‬
‫أ‪ -‬إدارة الشركات التابعة لها‪ ،‬أو المشاركة في إدارة الشركات‬
‫الخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللزم لها‪.‬‬
‫ب‪ -‬استثمار أموالها في السهم وغيرها من الوراق المالية‪.‬‬
‫ج‪ -‬امتلكا العقارات والمنقولت اللزمة لمباشرة نشاطها‪.‬‬
‫د‪ -‬تقديم القروض والكفالت والتمويل للشركات التابعة لها‪.‬‬
‫هـ‪ -‬امتلكا حقوق الملكية الصناعية من براءات الختراع والعلمات‬
‫التجارية والصناعية وحقوق المتياز وغيرها من الحقوق المعنوية‪،‬‬
‫واستغللها‪ ،‬وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها‪.‬‬
‫و‪ -‬أي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬

‫‪66‬‬
 ‫ل يجوز للشركة التابعة امتلكا حصص أو أسهم في الشركة‬
‫القابضة‪ .‬ويعد باطل ا كل تصرف من شأنه نقل ملكية السهم أو‬
‫الحصص من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة‪.‬‬

‫المادة الخامسة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬

‫على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة قاوائم مالية‬
‫موحدة تشملها وتشمل الشركات التابعة لها‪ ،‬وذلك وفق المعايير‬
‫المحاسبية المتعارف عليها‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫تخضع الشركة القابضة للحكام الواردة في هذا الباب وما ل‬
‫يتعارض معها من الحكام المقررة في هذا النظام وفقا ا لنوع الشركة‬
‫الذي اتخذته‪.‬‬
‫الباب الثامن‬
‫تحول الشركات وأاندماجها‬
‫الفصل الوأل‬
‫تحول الشركات‬
‫المادة السابعة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقا ا‬
‫للوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الساس‪،‬‬
‫وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر والقيد في السجل‬
‫التجاري المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة‪ .‬ويسري على‬
‫مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة حكم‬
‫المادة )السابعة بعد المائة( من هذا النظام‪ ،‬على أن تبدأ مدة‬
‫الحظر من تاريخ صدور قارار الموافقة على تحويل الشركة‪ .‬ومع‬
‫ذلك إذا اقاترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق‬
‫الكتتاب العام‪ ،‬فل يسري الحظر على السهم المكتتب بها عن هذا‬
‫الطريق‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوز للشركاء أو المساهمين الذين اعترضوا على قارار التحول‪،‬‬
‫طلب التخارج من الشركة ‪.‬‬

‫‪67‬‬
 ‫‪ -3‬دون إخلل بشروط التأسيس والشهر والقيد المقررة لشركة‬
‫ول شركة التضامن والتوصية البسيطة وذات‬ ‫المساهمة‪ ،‬تح ل‬
‫المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء‬
‫المالكون لكثر من نصف رأس المال مالم ينص في عقد تأسيسها‬
‫على نسبة أقال‪ ،‬على أن تكون جميع حصص الشركة التي طلبت‬
‫التحول مملوكة من ذوي قاربى ولو من الدرجة الرابعة‪ .‬ويكون‬
‫باطل ا كل شرط يقضي بخلف ما ورد في هذه الفقرة‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫ل يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية‬
‫جديد‪ ،‬وتظل الشركة محتفظة بحقوقاها والتزاماتها السابقة للتحول‬
‫المذكور‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالثمانون بعد المائة‪:‬‬
‫ل يترتب على تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة إبراء‬
‫ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة‬
‫للتحول‪ ،‬إل إذا قابل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أحدهم‬
‫على قارار التحول خلل ثلثين يوما ا من تاريخ إبلغه به بخطاب‬
‫مسجل‪.‬‬
‫الفصل الثاني‬
‫اندماج الشركات‬
‫المادة التسعون بعد المائة‪:‬‬
‫مع مراعاة ما تقضي به النظمة ذات الصلة‪ ،‬يجوز للشركة ولو‬
‫كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من‬
‫نوع آخر‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون الندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قاائمة أو بمزج‬
‫شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة‪ .‬ويحدد عقد الندماج‬
‫شروطه‪ ،‬ويبين طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد‬
‫الحصص أو السهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة أو‬
‫الشركة الناشئة من الندماج‪.‬‬

‫‪68‬‬
 ‫‪ -2‬ل يكون الندماج صحيحا ا إل بعد تقويم صافي أصول الشركة‬
‫المندمجة والشركة الدامجة‪ ،‬إذا كان المقابل لسهم أو حصص‬
‫الشركة المندمجة أو جزء منه أسهما ا أو حصصا ا في الشركة‬
‫الدامجة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب في كل الحوال صدور قارار بالندماج من كل شركة طرف‬
‫فيه‪ ،‬وفقا ا للوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس تلك الشركة أو‬
‫نظامها الساس‪.‬‬
‫‪ -4‬ل يحق للشريك الذي يملك أسهما ا أو حصصا ا في الشركة الدامجة‬
‫والشركة المندمجة التصويت على القرار إل في إحدى الشركتين‪.‬‬

‫المادة الثانية وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬

‫تنتقل جميع حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها إلى الشركة‬
‫الدامجة أو الشركة الناشئة من الندماج بعد انتهاء إجراءات الدمج‬
‫وتسجيل الشركة وفقا ا لحكام هذا النظام‪ .‬وتعد الشركة الدامجة أو‬
‫الناشئة من الندماج خلفا ا للشركة المندمجة في حدود ما آل إليها من‬
‫أصول‪ ،‬ما لم يتفق في عقد الندماج على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون قارار الندماج نافذا ا بعد انقضاء ثلثين يوما ا من تاريخ شهره‪.‬‬
‫‪ -2‬لدائني الشركة المندمجة خلل الميعاد المذكور أن يعترضوا على‬
‫الندماج بخطاب مسجل إلى الشركة‪ .‬وفي هذه الحالة يوقاف‬
‫الندماج إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته‪ ،‬أو تفي الشركة‬
‫ل‪ ،‬أو تقدم ضمانا ا كافيا ا للوفاء به إن كان آج ا‬
‫ل‪.‬‬ ‫بالدين إن كان حا ا‬
‫الباب التاسع‬
‫الشركات الجنبية‬
‫المادة الرابعة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بالتفاقاات الخاصة المبرمة بين الدولة وبعض‬
‫الشركات الجنبية‪ ،‬وفيما عدا الحكام المتعلقة بتأسيس الشركات‪،‬‬
‫تطبق أحكام هذا النظام على الشركات الجنبية التية‪:‬‬

‫‪69‬‬
‫‪ -1‬الشركات التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة‪ ،‬سواء كان‬
‫ذلك عن طريق فرع أو مكتب أو وكالة أو أي شكل آخر‪.‬‬
‫‪ -2‬الشركات التي تتخذ من المملكة مقرا ا لتمثيل أعمال تقوم بها‬
‫خارجها‪ ،‬أو توجيهها‪ ،‬أو تنسيقها‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫ل يجوز للشركات الجنبية أن تنشئ فروعا ا أو وكالت أو مكاتب‬
‫لها داخل المملكة‪ ،‬إل بعد صدور ترخيص لها من الهيئة العامة‬
‫للستثمار والجهة المختصة بالتنظيم والشراف على نوع النشاط أو‬
‫العمال التي تزاولها الشركة الجنبية داخل المملكة‪ .‬ول يجوز لها‬
‫كذلك أن تصدر أو تعرض أوراقاا ا مالية للكتتاب أو البيع داخل المملكة‬
‫إل وفقا ا لنظام السوق المالية‪.‬‬
‫المادة السادسة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫تزود الهيئة العامة للستثمار الوزارة بنسخة من الترخيص‬
‫الصادر منها‪ ،‬ونسخة مصدقاة من عقد تأسيس الشركة ونظامها‬
‫الساس‪.‬‬

‫المادة السابعة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬

‫ل يجوز للشركة الجنبية المرخص لها البدء في مزاولة نشاطها‬
‫وأعمالها إل بعد قايدها في السجل التجاري‪.‬‬
‫المادة الثامنة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع‬
‫على جميع أوراقاه ومستنداته ومطبوعاته عنوانه في المملكة‬
‫بالضافة إلى السم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم‬
‫الوكيل باللغة العربية‪.‬‬
‫المادة التاسعة وأالتسعون بعد المائة‪:‬‬
‫على فرع الشركة الجنبية أو وكالتها أو مكتبها إعداد القوائم‬
‫المالية الخاصة بنشاطه داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية‬
‫المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها‪ ،‬وإيداع تلك‬

‫‪70‬‬
 ‫الوثائق لدى الوزارة خلل ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية‬
‫الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب‪.‬‬
‫المادة المائتان ‪:‬‬
‫عيعد فرع الشركة الجنبية أو وكالتها أو مكتبها داخل المملكة‬
‫موطنا ا لها في شأن نشاطها وأعمالها داخل المملكة‪ ،‬وتطبق عليه‬
‫جميع النظمة المعمول بها‪.‬‬
‫المادة الوألى بعد المائتين‪:‬‬
‫إذا زاولت الشركة الجنبية نشاطها وأعمالها قابل قايامها‬
‫باستيفاء إجراءات ترخيصها وقايدها في السجل التجاري‪ ،‬أو قاامت‬
‫بأعمال تجاوزت المرخص بها‪ ،‬كانت الشركة والشخاص الذين أجروا‬
‫تلك العمال مسؤولين عنها على وجه التضامن‪.‬‬

‫المادة الثانية بعد المائتين‪:‬‬

‫إذا كان وجود الشركة الجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال‬
‫محــددة وخلل مــدة محــددة‪ ،‬يكــون تســجيلها وقايــدها فــي الســجل‬
‫التجاري بصورة مؤقاتة ينتهيان بانتهاء تلك العمال وتنفيذها‪ ،‬ويشطب‬
‫تسجيلها بعد تصــفية حقوقاهــا والتزاماتهــا‪ ،‬وفقــا ا لحكــام هــذا النظــام‬
‫وغيره من النظمة الخرى المعمول بها‪.‬‬
‫الباب العاشر‬
‫تصفية الشركات‬
‫المادة الثالثة بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية‪ ،‬وتحتفظ بالشخصية‬
‫العتبارية بالقدر اللزم للتصفية‪.‬‬
‫‪ -2‬تنتهي سلطة مديري الشركة بحلها‪ ،‬ومع ذلك يظل هؤلء قاائمين‬
‫على إدارة الشركة‪ ،‬ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين‬
‫إلى أن يعين المصفي‪.‬‬
‫‪ -3‬تبقى جمعيات الشركة قاائمة خلل مدة التصفية‪ ،‬ويقتصر دورها‬
‫على ممارسة اختصاصاتها التي ل تتعارض مع اختصاصات‬
‫المصفي‪.‬‬

‫‪71‬‬
‫‪ -4‬يبقى للشريك خلل مدة التصفية حق الطلع على وثائق الشركة‬
‫المقرر له في هذا النظام أو في عقد تأسيس الشركة أو في‬
‫نظامها الساس‪.‬‬
‫المادة الرابعة بعد المائتين‪:‬‬
‫ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الساس أو يتفق‬
‫الشركاء على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها‪ ،‬تتم التصفية وفقا ا‬
‫للحكام المنصوص عليها في هذا النظام‪.‬‬
‫المادة الخامسة بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر‪ ،‬من الشركاء أو من غيرهم‪.‬‬
‫‪ -2‬يصدر قارار التصفية القضائية بقرار من الجهة القضائية المختصة‪،‬‬
‫ويصدر قارار التصفية الختيارية من الشركاء أو الجمعية العامة‪،‬‬
‫وإذا لم يتفق الشركاء على أي مما أشير إليه في الفقرة )‪ (3‬من‬
‫هذه المادة‪ ،‬فتتولى الجهة القضائية القيام بذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب أن يشتمل قارار التصفية ‪ -‬سواء أكانت اختيارية أم قاضائية ‪-‬‬
‫على تعيين المصفي‪ ،‬وتحديد سلطاته وأتعابه‪ ،‬والقيود المفروضة‬
‫على سلطاته‪ ،‬والمدة اللزمة للتصفية‪ .‬وعلى المصفي أن يشهر‬
‫القرار بطرق الشهر المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو‬
‫نظامها الساس‪.‬‬
‫‪ -4‬يجب أل تتجاوز مدة التصفية الختيارية خمس سنوات‪ ،‬ول يجوز‬
‫تمديدها لكثر من ذلك إل بأمر قاضائي‪.‬‬
‫المادة السادسة بعد المائتين‪:‬‬
‫إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين‪ ،‬ول تكون‬
‫تصرفاتهم صحيحة إل بإجماعهم‪ ،‬ما لم ينص قارار تعيينهم أو تصرح‬
‫لهم الجهة التي عينتهم بالعمل على انفراد‪ .‬ويكونون مسؤولين‬
‫بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير‬
‫نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الخطاء التي يرتكبونها في‬
‫أداء أعمالهم‪.‬‬
‫المادة السابعة بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة القيود الواردة في قارار التصفية‪ ،‬يمثل المصفي‬
‫الشركة أمام القضاء والغير‪ ،‬ويقوم بجميع العمال التي تقتضيها‬
‫‪72‬‬
‫التصفية‪ ،‬وبوجه خاص تحويل موجودات الشركة إلى نقود‪ ،‬بما في‬
‫ذلك بيع المنقولت والعقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل‬
‫الحصول على أعلى ثمن حا ل‬
‫ل‪.‬‬
‫‪ -2‬ل يجوز للمصفي أن يبيع أموال الشركة جملة‪ ،‬أو أن يقدمها حصه‬
‫في شركة أخرى‪ ،‬إل إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته‪.‬‬
‫‪ -3‬ل يجوز للمصفي أن يبدأ أعمال ا جديدة إل أن تكون لزمة لتمام‬
‫أعمال سابقة‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته‪.‬‬
‫‪ -5‬تنتهي صلحيات المصفي بانتهاء مدة التصفية‪ ،‬ما لم تمدد وفق‬
‫أحكام هذا النظام‪.‬‬
‫المادة الثامنة بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬على المصفي سداد ديون الشركة إن كانت حالة حسب الولوية‪،‬‬
‫وتجنيب المبالغ اللزمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعا ا عليها‪.‬‬
‫‪ -2‬تكون للديون الناشئة من التصفية أولوية على الديون الخرى‪.‬‬
‫‪ -3‬على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء قايمة‬
‫حصصهم في رأس المال‪ ،‬وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقا ا‬
‫لحكام عقد تأسيس الشركة‪ .‬فإن لم يتضمن العقد أحكاما ا في‬
‫هذا الشأن‪ ،‬وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس‬
‫المال‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء‪،‬‬
‫وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر‪.‬‬
‫المادة التاسعة بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬عيعد ل المصفي خلل ثلثة أشهر من مباشرته أعماله‪ ،‬وبالشتراكا‬
‫مع مراجع حسابات الشركة ‪ -‬إن وجد ‪ -‬جردا ا بجميع ما للشركة‬
‫من أصول وما عليها من خصوم‪ .‬ومع ذلك يجوز للجهة التي عينت‬
‫المصفي تمديد هذه المدة عند القاتضاء‪.‬‬
‫‪ -2‬على المديرين أو أعضاء مجلس الدارة أن يقدموا إلى المصفي‬
‫دفاتر الشركة وسجلتها ووثائقها واليضاحات والبيانات التي‬
‫يطلبها‪.‬‬

‫‪73‬‬
 ‫‪ -3‬يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قاوائم مالية وتقريرا ا عن‬
‫أعمال التصفية‪ ،‬على أن يتضمن التقرير بيانا ا عن ملحوظاته‬
‫وتحفظاته على أعمال التصفية والسباب التي أدت إلى إعاقاة‬
‫أعمال التصفية أو تأخيرها ‪ -‬إن وجدت ‪ -‬واقاتراحاته لتمديد مدة‬
‫التصفية‪ .‬وعليه تزويد الوزارة بنسخة من هذه الوثائق وعرضها‬
‫على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا ا لحكام عقد‬
‫تأسيس الشركة أو نظامها الساس‪.‬‬
‫‪ -4‬يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريرا ا ماليا ا تفصيليا ا عما‬
‫قاام به من أعمال‪ .‬وتنتهي التصفية بتصديق الجهة التي عينت‬
‫المصفي على هذا التقرير‪.‬‬
‫‪ -5‬يشهر المصفي انتهاء التصفية بطرق الشهر المقررة لما يطرأ‬
‫على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الساس من تعديلت‪.‬‬
‫المادة العاشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫فيما عدا حالتي الغش والتزوير‪ ،‬ل تسمع الدعوى ضد المصفي‬
‫بسبب أعمال التصفية أو ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد‬
‫المديرين أو أعضاء مجلس الدارة أو مراجع الحسابات بسبب أعمال‬
‫وظائفهم بعد انقضاء خمس سنوات على شهر انتهاء التصفية وفق‬
‫أحكام المادة )التاسعة بعد المائتين( من هذا النظام وشطب قايد‬
‫الشركة من السجل التجاري وفقا ا لنظام السجل التجاري‪ ،‬أو ثلثا‬
‫سنوات من انتهاء عمل المصفي؛ أيهما أبعد‪.‬‬
‫الباب الحادي عشر‬
‫العقوبات‬
‫المادة الحادية عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بأي عقوبة أشد ينص عليهــا نظــام آخــر‪ ،‬يعــاقاب‬
‫بالسجن مدة ل تزيد على خمس سنوات وبغرامة ل تزيد على خمســة‬
‫مليين ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتين العقوبتين‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو‬
‫جل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية أو فيما‬ ‫مصف س ص‬
‫يعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة‪ ،‬أو أغفل تضمين هذه‬

‫‪74‬‬
 ‫القوائم أو التقارير وقاائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي‬
‫للشركة عن الشركاء أو غيرهم‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل أموال‬
‫الشركة استعمال ا يعلم أنه ضد مصالح الشركة لتحقيق أغراض‬
‫شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو النتفاع من مشروع أو‬
‫صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة يستعمل السلطات‬
‫التي يتمتع بها أو الصوات التي يحوزها بتلك الصفة‪ ،‬استعمال ا يعلم‬
‫أنه ضد مصالح الشركة؛ وذلك لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة‬
‫شركة أو شخص أو النتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة‬
‫مباشرة أو غير مباشرة‪.‬‬
‫د ‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات لم‬
‫يدع ع الجمعية العامة للشركة أو الشركاء ‪ -‬أو يتخذ ما يلزم لذلك‬
‫بحسب الحوال ‪ -‬عند علمه ببلوغا الخسائر الحدود المقدرة وفقا ا‬
‫لحكام المادتين )الخمسين بعد المائة( و) الحادية والثمانين بعد‬
‫المائة( من هذا النظام‪ ،‬أو لم يشهر الواقاعة وفق أحكام المادة‬
‫)الحادية والثمانين بعد المائة( منه‪.‬‬
‫هـ‪ -‬كل مصف يتولى مسؤولية تصفية الشركة يستعمل أموالها أو‬
‫أصولها أو حقوقاها لدى الغير استعمال ا يعلم تعارضه مع مصالح‬
‫الشركة أو يسبب عمدا ا الضرر للشركاء أو الدائنين‪ ،‬وذلك سواء‬
‫كان من أجل تحقيق أغراض شخصية أو لتفضيل شركة أو شخص‬
‫أو النتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير‬
‫مباشرة أو كانت تصرفاته في أموال الشركة متحققة من أجل‬
‫تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع‪.‬‬
‫المادة الثانية عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر ‪ ،‬يعاقاب‬
‫بالسجن مدة ل تزيد على سنة وبغرامة ل تزيد على مليون ريال‪،‬‬
‫أو بإحدى هاتين العقوبتين‪:‬‬

‫‪75‬‬
 ‫أ‪ -‬كل مراجع للحسابات ل يبلغ الشركة عن طريق الجهزة أو‬
‫الشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها‬
‫أثناء عمله والتي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة‬
‫التي اطلع عليها بحكم وظيفته‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمدا ا فيما‬
‫يعد من تقارير وقاائع كاذبة‪ ،‬أو يغفل عمدا ا ذكر وقاائع جوهرية من‬
‫شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش‪.‬‬
‫د‪ -‬كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قااصدا ا اليهام بحصول‬
‫تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لي سبب‪.‬‬
‫هـ‪ -‬كل من عمل ‪ -‬من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقايام الحصص ‪-‬‬
‫على نشر أسماء لشخاص خلفا ا للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو‬
‫سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الشكال‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من يثبت عمدا ا في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها‬
‫الساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص‬
‫بتأسيس الشركة أو في المستندات المرافقة لطلب التأسيس‬
‫بيانات كاذبة أو مخالفة لحكام هذا النظام‪ ،‬وكل من وقاع تلك‬
‫الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل من بالغ أو قادم إقارارات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم فيما‬
‫يخص تقويم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو‬
‫الوفاء بكامل قايمتها مع علمه بذلك‪ ،‬سواء كان ذلك عند تأسيس‬
‫الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين‬
‫الشركاء‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل من انتحل شخصية مالك السهم أو الشريك‪ ،‬أو قاام نتيجة‬
‫عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء‪،‬‬
‫سواء قاام بذلك شخصيا ا أو بوساطة شخص آخر‪.‬‬
‫ط‪ -‬كل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي رخصت من أجله‪.‬‬
‫المادة الثالثة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقاب‬
‫بغرامة ل تزيد على خمسمائة ألف ريال ‪:‬‬
‫‪76‬‬
 ‫أ‪ -‬كل من قارر أو وزع أو قابض بسوء نية‪ ،‬أرباحا ا أو عوائد على خلف‬
‫أحكام هذا النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الساس‪،‬‬
‫وكل مراجع حسابات صدق على ذلك التوزيع مع علمه بالمخالفة‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل من تسبب عمدا ا من أعضاء مجلس الدارة في تعطيل دعوة‬
‫الجمعية العامة أو انعقادها‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل من قابل تعيينه عضوا ا في مجلس إدارة في شركة مساهمة أو‬
‫عضوا ا منتدبا ا لدارتها أو ظل متمتعا ا بالعضوية خلفا ا للحكام‬
‫المقررة في هذا النظام‪ ،‬وكل عضو من أعضاء مجلس الدارة‬
‫لشركة تقع فيها تلك المخالفات إن كان عالما ا بها‪.‬‬
‫د‪ -‬كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة حصل من الشركة‬
‫على ضمان أو قارض خلفا ا لحكام هذا النظام‪ ،‬وكل رئيس مجلس‬
‫إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفة إن كان عالما ا بها‪.‬‬
‫هـ‪ -‬كل من قابل القيام بمهمات مراجع الحسابات أو استمر في‬
‫مزاولتها مع علمه بوجود السباب التي تمنع قايامه بتلك المهمات‬
‫وفقا ا لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من منع عن قاصد مساهما ا أو شريكا ا من المشاركة في إحدى‬
‫جمعيات المساهمين أو الشركاء‪ ،‬أو منعه من التمتع بحقوق‬
‫التصويت المرتبطة بالسهم أو بالحصص أو بوصفه شريكا ا خلفا ا‬
‫لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل من حصل على منافع أو على ضمان أو وعد بها مقابل‬
‫التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت‪ ،‬وكذلك‬
‫كل من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل من أهمل في أداء واجبه في دعوة الجمعية العامة‬
‫للمساهمين أو الشركاء للنعقاد خلل المدة المقررة لنعقادها‬
‫وفقا ا لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫ط‪ -‬كل من أخل بأداء واجبه في نشر القوائم المالية للشركة وفقا ا‬
‫لحكام هذا النظام‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل من لم يضع الوثائق اللزمة في متناول المساهم أو الشريك‬
‫وفقا ا لحكام هذا النظام‪.‬‬

‫‪77‬‬
 ‫كا‪ -‬كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الوزارة بالوثائق‬
‫المنصوص عليها في هذا النظام‪.‬‬
‫ل‪ -‬كل من لم يعمل على إعداد محاضر الجتماعات وتدوينها وفقا ا‬
‫للحكام المنصوص عليها في هذا النظام‪.‬‬
‫م‪ -‬كل من أعاق عمدا ا عمل من لهم الحق ‪ -‬بحكم هذا النظام ‪ -‬في‬
‫الطلع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها ووثائقها‪ ،‬أو‬
‫تسبب في ذلك‪ ،‬أو امتنع من تمكينهم من أداء عملهم‪.‬‬
‫ن‪ -‬كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بشهر عقد تأسيس‬
‫الشركة أو قايدها في السجل التجاري وفقا ا للنظام‪ ،‬وكل من‬
‫تخلف عن شهر التعديل في عقد تأسيس الشركة أو نظامها‬
‫الساس أو التعديل في بيانات سجلها التجاري وفقا ا للنظام‪.‬‬
‫س‪ -‬كل مصف لم يقم بواجب شهر التصفية أو انتهائها وفقا ا للحكام‬
‫المنصوص عليها في هذا النظام‪.‬‬
‫ع‪ -‬كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات المنصوص‬
‫عليها في المادة )الخامسة عشرة( من هذا النظام‪.‬‬
‫ف‪ -‬كل مراجع حسابات خالف أقيا من أحكام هذا النظام‪.‬‬
‫ص‪ -‬كل شركة أو مسؤول في شركة ل يراعي تطبيق النظمة‬
‫والقرارات المرتبطة بعمل الشركة ونشاطها ول يمتثل للتعليمات‬
‫أو التعاميم أو الضوابط التي تصدرها الوزارة‪ ،‬وذلك دون إبداء‬
‫سبب معقول لذلك‪.‬‬
‫المادة الرابعة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫تضاعف العقوبات المقررة عن الجرائم والمخالفات المنصوص‬
‫عليها في المواد الثلثا السابقة في حالة العود‪ .‬ويعد عائدا ا في أحكام‬
‫هذا النظام كل من عاد وارتكب الجريمة أو المخالفة خلل ثلثا‬
‫سنوات من تاريخ الحكم عليه بحكم نهائي‪.‬‬
‫المادة الخامسة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫تختص هيئة التحقيق والدعاء العام بمهمة الدعاء عن الفعال‬
‫المجرمة في المادتين )الحادية عشرة بعد المائتين( و)الثانية عشرة‬
‫بعد المائتين(‪.‬‬

‫‪78‬‬
 ‫المادة السادسة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫للوزارة إيقاع العقوبات المقررة عن المخالفات المنصوص‬
‫عليها في المادة )الثالثة عشرة بعد المائتين(‪ ،‬ولمن صدر ضده قارار‬
‫العقوبة التظلم أمام الجهة القضائية المختصة‪.‬‬
‫المادة السابعة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫إذا تعذرت إقاامة الدعوى على من ارتكب إحدى الفعال‬
‫المجرمة المنصوص عليها في المادتين )الحادية عشرة بعد المائتين(‬
‫و)الثانية عشرة بعد المائتين(‪ ،‬فلهيئة التحقيق والدعاء العام إقاامة‬
‫الدعوى على الشركة للمطالبة بالحكم عليها بالغرامة المقررة‬
‫للجريمة أو المخالفة‪.‬‬
‫المادة الثامنة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫ل يخل تطبيق العقوبات المنصوص عليها في هذا الباب بحق أي‬
‫شخص في الرجوع بالتعويض على كل من تسبب له بضرر نتيجة‬
‫ارتكاب أي من الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في هذا الباب‪.‬‬
‫الباب الثاني عشر‬
‫أحكام ختامية‬
‫المادة التاسعة عشرة بعد المائتين‪:‬‬
‫مع عدم الخلل بأحكام هذا النظام‪ ،‬وما لمؤسسة النقد العربي‬
‫السعودي من صلحيات وفقا ا لما تقضي به النظمة ذات العلقاة‪،‬‬
‫وبخاصة نظام مراقابة البنوكا‪ ،‬ونظام مراقابة شركات التأمين‬
‫التعاوني‪ ،‬ونظام مراقابة شركات التمويل‪ ،‬تكون الهيئة الجهة‬
‫المختصة بالشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق‬
‫المالية السعودية ومراقابتها‪ ،‬وإصدار القواعد المنظمة لعملها‪ ،‬بما في‬
‫ذلك تنظيم عمليات الندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مدرجة في‬
‫السوق المالية السعودية‪.‬‬
‫المادة العشروأن بعد المائتين‪:‬‬

‫‪79‬‬
 ‫مع مراعاة ما ورد في المادة )التاسعة عشرة بعد المائتين(‪،‬‬
‫للجهة المختصة حق الرقاابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق‬
‫الحكام المنصوص عليها في هذا النظام أو في عقد تأسيس الشركة‬
‫ونظامها الساس‪ ،‬بما في ذلك صلحية التفتيش على الشركة وفحص‬
‫حساباتها وطلب ما تراه من بيانات من مجلس الدارة أو المديرين‬
‫وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم‬
‫لهذا الغرض‪.‬‬
‫المادة الحادية وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫على جميع المسؤولين في الشركة أن عيطلعوا ممثلي الوزارة‪،‬‬
‫وكذلك الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو‬
‫تسعى إلى ذلك ‪ -‬فيما يتعلق بالعمال المنصوص عليها في المادة‬
‫السابقة ‪ -‬على كل ما يطلبونه من دفاتر الشركة وسجلتها ووثائقها‪،‬‬
‫وأن يقدموا لهم كل المعلومات واليضاحات المتعلقة بذلك‪.‬‬
‫المادة الثانية وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫للموظفين الصادر بتسميتهم قارار وزاري صفة الضبط الجنائي‬
‫في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لحكام هذا النظام أو القرارات‬
‫الصادرة تنفيذا ا له‪ .‬ولهم ‪ -‬في سبيل ذلك ‪ -‬التحفظ على ما يرونه‬
‫متعلقا ا بالمخالفة من وثائق وسجلت‪.‬‬
‫المادة الثالثة وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫تنظر الجهة القضائية المختصة في جميع الدعاوى المدنية‬
‫والجزائية والمنازعات الناشئة من تطبيق أحكام هذا النظام وتوقايع‬
‫الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامه‪.‬‬
‫المادة الرابعة وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫على الشركات القائمة عند نفاذ هذا النظام تعديل أوضاعها وفقا ا‬
‫لحكامه خلل مدة ل تزيد على سنة تبدأ من تاريخ العمل بهذا النظام‪،‬‬
‫واستثنااء من ذلك يحدد الوزير ومجلس الهيئة ‪ -‬كل فيما يخصه ‪-‬‬
‫الحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلل تلك المدة‪.‬‬
‫المادة الخامسة وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر بقرار من الوزير نماذج استرشادية لعقود التأسيس‬
‫والنظمة الساسية لكل نوع من أنواع الشركات خلل مائة‬
‫‪80‬‬
 ‫وعشرين يوما ا من تاريخ صدور هذا النظام‪ ،‬وتنشر في موقاع‬
‫الوزارة اللكتروني‪ ،‬ويعمل بها من تاريخ العمل بالنظام‪.‬‬
‫‪ -2‬يصدر الوزير ومجلس الهيئة ما يلزم لتنفيذ ما يخص كل منهما من‬
‫أحكام في هذا النظام‪.‬‬

‫المادة السادسة وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬

‫يحل هذا النظام محل نظام الشركات‪ ،‬الصادر بالمرسوم‬
‫الملكي رقام )م‪ (6/‬وتاريخ ‪22/3/1385‬هـ‪ ،‬ويلغي كل ما يتعارض‬
‫معه من أحكام‪.‬‬
‫المادة السابعة وأالعشروأن بعد المائتين‪:‬‬
‫يعمل بهذا النظام بعد مائة وخمسين يوما ا من تاريخ نشره في‬
‫الجريدة الرسمية‪.‬‬

‫‪81‬‬