CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

PETRÓLEOS DEL PERÚ -PETROPERÚ S.A.

APROBADO CON ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 052-2016-PP.
16 DE JUNIO DE 2016.
 ÍNDICE

PRESENTACIÓN-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4
DE LA EMPRESA----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
NATURALEZA JURÍDICA------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
OBJETO SOCIAL----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO---------------------------------------------------------------------------------------------5
MISIÓN---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
VISIÓN----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5
VALORES Y PRINCIPIOS CORPORATIVOS---------------------------------------------------------------------------------------------5
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ S.A.------------------------------------------------------6
I. MARCO REGULADOR----------------------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 1: Objetivos---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6
II. ESTADO COMO PROPIETARIO-----------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 2: Política de Propiedad-----------------------------------------------------------------------------------------------------6
III. DERECHOS DE PROPIEDAD--------------------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 3: Junta General de Accionistas-------------------------------------------------------------------------------------------6
Principio 4: Registro de Titularidad de Acciones----------------------------------------------------------------------------------7
Principio 5: Política sobre Aplicación de las Utilidades--------------------------------------------------------------------------8
Principio 6: Endeudamiento------------------------------------------------------------------------------------------------------------8
Principio 7: Transferencia de la Propiedad------------------------------------------------------------------------------------------8
Principio 8: Derechos de los Accionistas--------------------------------------------------------------------------------------------9
IV. TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS---------------------------------------------------------------------------------------9
Principio 9: Clases de Acciones y Tratamiento Equitativo de Accionistas Minoritarios---------------------------------9
V. RELACIONES CON GRUPOS DE INTERÉS---------------------------------------------------------------------------------------10
Principio 10: Política de Responsabilidad Social---------------------------------------------------------------------------------10
Principio 11: Código de Integridad------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
Principio 12: Gestión de Grupos de Interés---------------------------------------------------------------------------------------10
VI. ARQUITECTURA DE CONTROL---------------------------------------------------------------------------------------------------11
Principio 13: Sistema de Control Interno------------------------------------------------------------------------------------------11
Principio 14: Políticas sobre Auditorías--------------------------------------------------------------------------------------------12
Principio 15: Sistema de Gestión de Riesgos-------------------------------------------------------------------------------------13
VII. TRANSPARENCIA-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
Principio 16: Política de Información y Comunicaciones----------------------------------------------------------------------13

Pag. 2
Principio 17: Información Financiera Veraz, Suficiente y Oportuna--------------------------------------------------------13
Principio 18: Estructura de Propiedad y de Administración de la Empresa----------------------------------------------14
Principio 19: Rendición de Cuentas-------------------------------------------------------------------------------------------------14
Principio 20: Oficina de Atención al Accionista e Inversionista--------------------------------------------------------------14
Principio 21: Mecanismos de información----------------------------------------------------------------------------------------15
Principio 22: Revelación de Información no Financiera-----------------------------------------------------------------------15
VIII. DIRECTORIO Y GERENCIA--------------------------------------------------------------------------------------------------16
Principio 23: Nombramiento de Directores---------------------------------------------------------------------------------------16
Principio 24: Políticas Relativas a la Independencia de Directores---------------------------------------------------------16
Principio 25: Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores--------------------------------------------17
Principio 26: Conformación de Comités Especiales-----------------------------------------------------------------------------17
Principio 27: Mecanismos de designación de Gerentes y Política de Sucesión-----------------------------------------17
Principio 28: Funciones y Responsabilidades de la Gerencia----------------------------------------------------------------18
Principio 29: Políticas de Remuneración y Compensación al Directorio y a la Gerencia------------------------------18
Principio 30: Canales de Comunicación e Interacción entre el Directorio y la Gerencia General-------------------19
Principio 31: Mecanismos de Evaluación del Directorio y la Gerencia-----------------------------------------------------19
Principio 32: Reporte del Directorio sobre Gobierno Corporativo----------------------------------------------------------19
Principio 33: Administración de Conflictos de Interés-------------------------------------------------------------------------19
Principio 34: Presidente del Directorio---------------------------------------------------------------------------------------------20
Principio 35: Operatividad del Directorio-----------------------------------------------------------------------------------------20
Principio 36: Reglamento del Directorio-------------------------------------------------------------------------------------------21

Pag. 3
 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PETROPERÚ S.A.
PRESENTACIÓN

El entorno económico nacional e internacional cambia continuamente, lo que exige a PETROPERÚ S.A.
actualice sus estándares a fin de consolidarse y crecer con visión de futuro y convertirse en una empresa de
clase mundial. Las prácticas de buen gobierno corporativo se encuentran en continua renovación, para
coadyuvar en su eficiencia, confiabilidad y responsabilidad con su entorno y sus grupos de interés. En este
contexto, la visión de desarrollo de nuestra empresa nos lleva a tener como meta la adopción y
consolidación de los estándares de gobierno corporativo más avanzados y generar una cultura de
transparencia, responsabilidad y cumplimiento en todos los involucrados en el desempeño y desarrollo de
la Empresa.
Han transcurrido más de cinco años desde la entrada en vigencia del primer Código de Buen Gobierno
Corporativo de PETROPERÚ S.A., cuya aplicación ha permitido orientar nuestras acciones de gestión en el
desarrollo progresivo de buenas prácticas empresariales.
El presente Código de Buen Gobierno Corporativo desarrolla 36 principios de gobierno corporativo que
abarcan las siguientes materias:
- Marco Regulador
- Estado como propietario
- Derechos de propiedad
- Trato equitativo a los accionistas
- Relaciones con grupos de interés
- Arquitectura de control
- Transparencia
- Directorio y Gerencia
Su desarrollo se ha basado en criterios primordiales como la transparencia, el respeto de estándares éticos,
la responsabilidad social empresarial y las buenas relaciones con los grupos de interés así como la
búsqueda de mayor eficiencia, generación de guías generales para la relación de los órganos de la empresa
y principios para el establecimiento de sistemas eficaces de control interno y de gestión de riesgos.
Las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo recogen las buenas prácticas internacionales,
así como las disposiciones del “Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”
vigentes, promovido por la Superintendencia del Mercado de Valores y se da cumplimiento a lo dispuesto
por la Ley N° 30130 y su Reglamento en lo que se refiere al proceso de modernización de la gestión
corporativa.
El alcance de las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo abarca a los miembros de la Junta
General de Accionistas, inversionistas, Directores, Gerentes, personal en general, sin perjuicio de la
modalidad de contratación, así como a proveedores, contratistas y otros grupos de interés con quienes la
empresa se relaciona.

Pag. 4
 DE LA EMPRESA

NATURALEZA JURÍDICA
PETROPERÚ S.A. es una empresa del Sector Energía y Minas, íntegramente de propiedad del Estado,
organizada para funcionar como sociedad anónima, con sujeción al Libro Segundo de la Ley General de
Sociedades.
OBJETO SOCIAL
Llevar a cabo actividades de hidrocarburos que establece la Ley N° 26221 – Ley Orgánica de Hidrocarburos,
en todas las fases de la industria y comercio de los hidrocarburos, incluyendo sus derivados, petroquímica
básica e intermedia y otras formas de energía.
En el ejercicio de su objeto social, PETROPERÚ S.A. actuará con autonomía económica, financiera y
administrativa y con arreglo a los objetivos anuales y quinquenales que apruebe el Ministerio de Energía y
Minas. Los actos y contratos que realice para el cumplimiento de su fin social se sujetarán a lo dispuesto en
las normas sobre la materia, el Estatuto Social, sus reglamentos internos, los acuerdos de Directorio, y se
encuentran sujetos a las normas del Sistema Nacional de Control.
Las operaciones de comercio exterior de PETROPERÚ S.A. se regirán por los usos y costumbres del comercio
internacional y por las normas del derecho internacional y de la industria de hidrocarburos y de energía
generalmente aceptadas.

MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

MISIÓN
Proveer hidrocarburos de calidad a los mercados nacional e internacional, administrando eficientemente
sus recursos, realizando sus actividades con los mayores niveles de eficiencia, confiabilidad y
sostenibilidad, desarrollando innovación y responsabilidad socio-ambiental.
VISIÓN
Ser una empresa líder de la industria peruana de hidrocarburos, autónoma e integrada, enfocada en la
creación de valor con eficiencia; gestionando los negocios de forma ética y sostenible con productos de
calidad internacional y desarrollando relaciones responsables efectivas con los grupos de interés.
VALORES Y PRINCIPIOS CORPORATIVOS
Los valores corporativos de la empresa son: honestidad, lealtad, responsabilidad, solidaridad e integridad.
Los principios corporativos que rigen en PETROPERÚ S.A. son: satisfacción del cliente interno y externo,
respeto, innovación y mejora continua, trabajo en equipo, responsabilidad social, protección ambiental,
transparencia y seguridad.

Pag. 5
 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ S.A.

I. MARCO REGULADOR

Principio 1: Objetivos
Los objetivos de PETROPERÚ S.A. están claramente establecidos y definidos en su Plan Estratégico
aprobado por el Directorio y contribuyen a desarrollar su actividad empresarial y societaria, buscando el
mayor desarrollo de acuerdo a la naturaleza de su actividad, y a la vez propiciando su desempeño eficiente
y su viabilidad económico-financiera como negocio, generando valor para sus accionistas y grupos de
interés.

II. ESTADO COMO PROPIETARIO

Principio 2: Política de Propiedad

PETROPERÚ S.A. es una empresa de propiedad del Estado, representado por el Ministerio de Energía y
Minas y el Ministerio de Economía y Finanzas, la cual está organizada para funcionar como sociedad
anónima. Tanto PETROPERÚ S.A. como las sucursales que constituya, se encuentran fuera del ámbito del
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE y de la normativa del
Sistema Nacional de Inversión Pública – SNIP.
PETROPERÚ S.A. se encuentra autorizada para la venta o emisión de acciones para que sean colocadas en
el mercado de valores y puedan ser adquiridas por personas naturales o jurídicas.
PETROPERÚ S.A. considera como su objetivo central llevar a cabo actividades de hidrocarburos
establecidas por la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley N° 26221, en todas las fases de la industria y
comercio de los hidrocarburos, incluyendo sus derivados, petroquímica básica e intermedia y otras formas
de energía.
La separación entre las políticas del Estado y el ejercicio de la función de propiedad de PETROPERÚ S.A.
contribuye a la transparencia en la definición de sus objetivos y el seguimiento de su desempeño. El Estado
promueve activamente la adopción, por parte de todos los componentes y actividades de la compañía, de
prácticas de Gobierno Corporativo que mejoren el desempeño y la transparencia de la Empresa.
Los actos y contratos que realice para el cumplimiento de su fin social se sujetarán a lo dispuesto en las
normas sobre la materia, su Estatuto Social, sus reglamentos internos y los acuerdos del Directorio.

III. DERECHOS DE PROPIEDAD

Principio 3: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo y soberano de PETROPERÚ S.A. a quien le compete
su organización y dirección, y se rige conforme a las disposiciones del Estatuto Social, el Reglamento de la
Junta de Accionistas y de manera supletoria por la Ley General de Sociedades.

Pag. 6
El Reglamento de la Junta de Accionistas tiene por objeto regular su organización y funcionamiento,
contiene el régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo de la misma, con
el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos, de acuerdo con lo previsto
en el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades, dentro del marco de los principios de igualdad de trato
entre accionistas, la transparencia y suministro de amplia y continua información a sus miembros.
Asimismo, establece reglas flexibles de representación de los accionistas en la Junta.

En este sentido, PETROPERÚ S.A. deberá velar por el cumplimiento de los siguientes preceptos con el
objetivo de asegurar la protección de los derechos de los accionistas y la efectividad del desarrollo de la
Junta General de Accionistas:

1. Convocar con anticipación oportuna a las juntas, señalando una agenda específica y detallada de
los temas que serán de interés de la Junta, sin incluir temas genéricos; así como las propuestas de
los acuerdos que se plantean adoptar.
2. Comunicar a los accionistas la convocatoria correspondiente, a través de canales que permitan una
difusión adecuada y eficiente.
3. Promover la participación de los accionistas mediante mecanismos que permitan la asistencia
(presencial, representada o no presencial) a las juntas.
4. Brindar a los accionistas información útil, completa, íntegra y oportuna para el conocimiento de los
temas a discutir en la Junta, así como cualquier tipo de información que se requiera, considerando
para esto el cumplimiento de lo establecido en la Política de Información y Comunicaciones.
5. Informar acerca de los resultados de la gestión del ejercicio anterior, a través de mecanismos como
los Estados Financieros Auditados, Memoria Anual, Informes de Gestión, Reporte de Gobierno
Corporativo, y otros que se consideren convenientes.

Asimismo, dentro de las principales responsabilidades exclusivas e indelegables de la Junta General de

Accionistas se encuentran las siguientes:

1. Resolver sobre la aplicación de utilidades, de manera alineada a la Política de Dividendos de la

Empresa.
2. Aprobar los Estados Financieros.
3. Designar a los miembros del Directorio de acuerdo al Estatuto Social y fijar su retribución.

Principio 4: Registro de Titularidad de Acciones

Las acciones están suscritas y pagadas íntegramente. Las acciones de clase "A" están representadas por
certificados físicos emitidos a nombre del Estado Peruano, las acciones clase "B" están representadas por
certificados físicos y anotadas en cuenta cuyo titular es el Estado Peruano.
Las acciones clase "A" y clase “B” de propiedad del Estado Peruano están representadas en la Junta General
de Accionistas de PETROPERÚ S.A. por cinco representantes, ejerciendo cada uno de ellos la representación
del 20% de las acciones.
Las acciones clase "B" representativas del capital social que se inscriban en los registros públicos del
mercado de valores, se sujetarán a las disposiciones emitidas por la Superintendencia del Mercado de

Pag. 7
Valores (SMV).
Las modificaciones del Capital Social de PETROPERÚ S.A. se aprobarán con arreglo a su Estatuto Social, y
supletoriamente por la Ley General de Sociedades. Los certificados representativos de las acciones en
circulación están registrados conforme a ley.
La titularidad de las acciones así como cualquier acto que afecte el ejercicio de los derechos que confieren,
serán registrados en el libro de registro de acciones correspondiente.
Se establecerán los mecanismos de seguridad necesarios para el registro, circulación, custodia y control de
las acciones, que garanticen el pleno derecho al voto y los demás derechos relacionados a la propiedad de
las acciones. Asimismo, deberá designarse un responsable que mantenga registrados y actualizados los
títulos de las acciones, así como los derechos relacionados a ellos.

Principio 5: Política sobre Aplicación de las Utilidades

La Junta General de Accionistas aprueba la Política de Dividendos a propuesta del Directorio y la aplicación
de las utilidades distribuibles, señalando los porcentajes objetivos y plazos de las utilidades a distribuir.
La Política de Dividendos, sus modificaciones y la aplicación de utilidades distribuibles, se informa al
mercado de valores.
Sobre la utilización de dividendos recibidos por el Estado como accionista, el uso de estos dividendos en
ningún caso podrá representar un aumento de capital que represente un incremento en su participación.

Principio 6: Endeudamiento
La Política de Endeudamiento que adopte PETROPERÚ S.A. estará basada en las condiciones existentes en
el mercado. La Gerencia Corporativa Finanzas elaborará la propuesta de Política de Endeudamiento que
será sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General, la cual contemplará las modalidades
y condiciones con criterio costo/beneficio basado en el Plan Estratégico aprobado y en una adecuada
planificación financiera ligada a los presupuestos operativos y de inversiones.
La Gerencia General informará al Directorio el estado de situación de la deuda de PETROPERÚ S.A. asumida
dentro del marco de las normas legales aplicables.

Principio 7: Transferencia de la Propiedad

La transferencia de propiedad de las acciones deberá efectuarse de acuerdo a las regulaciones del Mercado
de Valores y la Ley General de Sociedades, garantizando la protección de los derechos de propiedad del
Estado y de los demás accionistas. La valorización de las acciones y los lineamientos que regulan la
transferencia de las mismas deberán encontrarse al alcance de los accionistas para cualquier consulta que
consideren pertinente.
PETROPERÚ S.A. deberá contar con una Política que promueve la transparencia y defensa de los derechos
de propiedad de los accionistas en el proceso de transferencia de acciones.
La Junta General de Accionistas será informada por el Directorio respecto de todo el proceso de
transferencia en su integridad y el Directorio velará por la implementación de las medidas necesarias que
aseguren que, durante el proceso de transferencia, no se afecte el flujo regular de las operaciones de
PETROPERÚ S.A. ni el desempeño de sus trabajadores.

Pag. 8
 Principio 8: Derechos de los Accionistas
PETROPERÚ S.A. reconoce y protege los derechos principales de los accionistas con respecto a la Empresa,
sin distinguir por tipo de acción o volumen de acciones que se posea. En este sentido, las prácticas de la
Empresa y los documentos de la misma, garantizan activamente los derechos de los accionistas
relacionados con el trato igualitario, la supervisión de la gestión del negocio, la participación en la Junta
General de Accionistas, estar al tanto de modificaciones del capital social que puedan afectar su derecho
de no dilución, el requerimiento y recepción de información pública, la convocatoria (junto con otros
accionistas) de juntas extraordinarias, la participación de los dividendos, la participación en los cambios de
control, y la solución de controversias, entre otros.

IV. TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS

Principio 9: Clases de Acciones y Tratamiento Equitativo de Accionistas Minoritarios

Las clases de acciones y los derechos que confieren están claramente establecidos en el Estatuto Social,
garantizando un tratamiento equitativo para todos los accionistas, reconociendo y respetando los
derechos de los accionistas minoritarios, independientemente del valor de su inversión o el número de
acciones que represente. El Estatuto Social incluye también la obligación de la Empresa de revelar
cualquier pacto entre accionistas del que tenga conocimiento, sea cual fuere su naturaleza, al conjunto de
los accionistas y por extensión a otros inversores.
La Política de Información y Comunicaciones deberá garantizar el acceso a la información y el tratamiento
de los accionistas minoritarios, y deberá incluir criterios de equidad, ejercicio del derecho al voto, y libre
transmisión de las acciones.
De este modo, PETROPERÚ S.A. adopta las siguientes medidas en cuanto a trato equitativo y protección de
accionistas minoritarios:

1. Ejercicio de los derechos a voto para todos los tipos de acciones.

2. Información regular sobre el desenvolvimiento de la Empresa, siempre y cuando ello no se
contraponga con el interés social.
3.Facilidades para la participación de los accionistas minoritarios en las Juntas Generales de
Accionistas.

Los accionistas minoritarios deben contar con la posibilidad real y efectiva de obtener reparación en caso
de violación de sus derechos de propiedad. El Directorio hará seguimiento al cumplimiento de esta
disposición.

Pag. 9
V. RELACIONES CON GRUPOS DE INTERÉS

Principio 10: Política de Responsabilidad Social

La Política de Responsabilidad Social corporativa contempla un conjunto de prácticas, principios y valores
que implican el compromiso de PETROPERÚ S.A. para promover un comportamiento ético y contribuir al
desarrollo y calidad de vida de los grupos de interés.
Esta Política considera también el compromiso voluntario de PETROPERÚ S.A. con los Principios del Pacto
Mundial de Naciones Unidas, los Principios de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico
y de todas las mejores prácticas aplicables en esta materia.
Los proyectos de inversión social que PETROPERÚ S.A. desarrolle serán sostenibles, participativos,
concordantes con los objetivos estratégicos y específicos de la empresa, medibles, alcanzables, relevantes,
con plazos realistas para alcanzar los objetivos.
La Gerencia Corporativa Comunicaciones y Gestión Social eleva a la Gerencia General, el informe sobre el
estado situacional de las obligaciones y compromisos de responsabilidad social empresarial, para informar
periódicamente al Directorio.

Principio 11: Código de Integridad

PETROPERÚ S.A. cuenta con un Código de Integridad que orienta el comportamiento en el ejercicio de las
funciones o relaciones comerciales y profesionales, de conformidad con los principios básicos de
comportamiento ético: probidad, veracidad, respeto, responsabilidad, justicia, transparencia, eficiencia,
objetividad, lealtad y obediencia, los cuales se ven reflejados en la dedicación, ejercicio adecuado del
cargo, responsabilidad social, protección ambiental, seguridad y correcto uso de fondos y recursos
asignados, buscando propiciar un ambiente adecuado de trabajo dentro de un marco de moralidad,
honestidad y ética personal.
El Código de Integridad tiene como propósito incentivar una cultura corporativa basada en los principios,
valores y principales estándares de conducta.
Es aplicable a los accionistas, al personal y colaboradores de la Empresa y forma parte de los contratos o
convenios que bajo cualquier forma o modalidad suscribe PETROPERÚ S.A. con cualquier persona natural
o jurídica. Asimismo, define medidas que promuevan la difusión, conocimiento y cumplimiento del
Código de Integridad por parte del personal, directivos y accionistas de PETROPERÚ S.A.; siendo la
Gerencia Corporativa Gestión de Riesgos, la responsable de realizar el seguimiento al cumplimiento de lo
dispuesto en el citado código, quien se encargará de informar a la Gerencia General y este al Directorio, de
los casos de incumplimiento y/o cualquier evento de riesgo que pueda afectar lo dispuesto en el Código
de Integridad.
Asimismo, se establecerán procedimientos de reporte periódico por parte de la Gerencia General al
Directorio. El Código de Integridad deberá establecer mecanismos y procedimientos que permitan a las
partes interesadas informar sobre cualquier conducta ilegal o no ética por parte del personal directivo y/o
del resto de la Empresa y que las protejan. El Comité de Auditoría y Control deberá ser informado en caso
las denuncias estén vinculadas a miembros de la Gerencia o a temas financieros y contables.

Principio 12: Gestión de Grupos de Interés

PETROPERÚ S.A. gestiona el relacionamiento con sus grupos de interés buscando generar confianza
recíproca, a través del establecimiento de compromisos con cada uno de ellos, la adopción de prácticas

Pag. 10
 expresadas en programas y proyectos específicos y la implementación de sistemas de seguimiento,
verificación y notificación, buscando mantener los estándares y principios de responsabilidad social
asumidos por la compañía. Todo lo anterior está enmarcado en un Plan de Gestión de Grupos de Interés, el
cual busca asegurar la conformidad de dichos grupos y el logro de los objetivos empresariales en materia
económica, social y ambiental, que garanticen el desarrollo sostenible de su entorno.
La Gerencia Corporativa Finanzas de la Empresa establece y revisa periódicamente sus compromisos con
todos y cada uno de los grupos de interés relevantes, en los que se tienen en cuenta sus percepciones,
necesidades y expectativas, así como las necesidades, criterios y orientaciones estratégicas de PETROPERÚ
S.A. De esta manera, se busca el alineamiento entre los objetivos corporativos y las necesidades y
expectativas de los grupos de interés, a través de compromisos viables y verificables. Asimismo, utilizará
mecanismos de gestión que permitan hacer seguimiento efectivo, lograr las metas propuestas y demostrar
el cumplimiento de los compromisos ante los grupos de interés informando a la Gerencia General.
Por otro lado, la Política de Información y Comunicaciones contiene las siguientes actividades relacionadas
con los grupos de interés:

1. Mantener actualizado el Registro de Accionistas con el objetivo de enviar oportunamente toda

información relevante.
2. Publicar y actualizar la información relevante relativa a la Empresa en la página web,
www.petroperu.com.pe.
3. Establecer sistemas de alerta, tales como avisos en la página web corporativa, correos electrónicos
y/o avisos por correo, que permitan mantener informados a los grupos de interés sobre
información material que se relacione con las decisiones que pudieran adoptarse con relación a la
Empresa y que pudiera afectar sus intereses.
4. Diseñar e implementar mecanismos que permitan la comunicación entre la Empresa y sus grupos
de interés, los cuales deberán ser administrados y controlados por una instancia o funcionario a
cargo.

VI. ARQUITECTURA DE CONTROL

Principio 13: Sistema de Control Interno

PETROPERÚ S.A. cuenta con una Política Integrada de Control Interno que orienta el conjunto de acciones,
actividades, planes, políticas, normas, registros, organización, procedimientos y métodos, incluyendo las
actitudes de las autoridades y el personal, organizadas e instituidas en la compañía, para la consecución de
los objetivos institucionales.
PETROPERÚ S.A. deberá contar con un sistema de control interno transparente, alineado con los estándares
internacionales de COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), cuya
estructura tiene los siguientes componentes: Ambiente de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de
Control, Información y Comunicación y Supervisión; esta actividad se encuentra a cargo de la Gerencia
Corporativa Gestión de Riesgos y los documentos de acción deberán ser aprobados por la Gerencia
General.

Pag. 11
 1. Ambiente de Control: Impulsa un entorno organizacional que contribuya al establecimiento y
fortalecimiento de políticas y procedimientos para interiorizar una cultura de control interno en
los miembros de PETROPERÚ S.A.
2. Evaluación de Riesgos: Abarca el proceso de identificación y análisis de los riesgos a los que está
expuesta PETROPERÚ S.A. para el logro de sus objetivos y la elaboración de una respuesta
apropiada a los mismos.
3. Actividades de Control: Establecer políticas y procedimientos para asegurar que se están llevando
a cabo las acciones necesarias en la administración de los riesgos que pueden afectar los objetivos
de PETROPERÚ S.A., contribuyendo a asegurar el cumplimiento de éstos.
4. Información y Comunicaciones: Contar con un sistema de información y comunicación que asegure
el flujo de información en todas las direcciones con calidad y oportunidad, niveles de acceso y la
disponibilidad de la información.
5. Supervisión: Establecer un conjunto de actividades de autocontrol incorporadas a los procesos y
operaciones de PETROPERÚ S.A. con fines de mejora y evaluación, que permitan valorar la eficacia
y calidad del funcionamiento en el tiempo y asegure su retroalimentación. Del mismo modo, se
deberá definir una estructura organizacional que se encargue de brindar soporte a dicho sistema,
mediante la asignación de responsabilidades.

Principio 14: Políticas sobre Auditorías

PETROPERÚ S.A. se encuentra dentro del ámbito del Sistema Nacional de Control, por lo que la Gerencia
Auditoría depende funcionalmente de la Contraloría General de la República, efectuando su labor según
sus lineamientos y políticas establecidas. Asimismo, Gerencia Auditoría reporta el resultado de su labor al
Directorio a través de su Presidente y del Comité de Auditoría y Control.
La función de la Gerencia Auditoría es promover la correcta y transparente gestión de los recursos y bienes
de la empresa, con el fin de cautelar la legalidad y eficiencia de los actos y operaciones; y alertar
oportunamente la existencia de hechos que pongan en riesgo los resultados de la empresa. Asimismo, se
encarga de promover las medidas preventivas que correspondan, y evaluar y mejorar la eficiencia de los
procesos de gestión, control y gobierno de la empresa dentro del marco legal del Control Gubernamental
y el marco internacional para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna.
La designación de la sociedad de auditoría independiente es llevada a cabo por la Junta General de
Accionistas de PETROPERÚ S.A. en base a un concurso de méritos conducido por la Contraloría General de
la República, y deberá aprobar los criterios de selección.
La Junta General de Accionistas puede disponer de investigaciones y auditorías o exámenes especiales
sobre materias que considere necesarias en caso las normas legales lo permitan.
El Comité de Auditoría y Control del Directorio celebra sesiones por lo menos cuatro veces al año con el
objetivo de formular propuestas de política de auditoría y hacer seguimiento regular de su aplicación,
particularmente en cuanto a la designación y desempeño de los auditores.
PETROPERÚ S.A. cuenta con una función de auditoría basada en riesgos, cuyo responsable debe observar
los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que les son aplicables al Directorio y la Gerencia; y
velar por la fortaleza del sistema de control interno e informar a las áreas de la empresa sus observaciones
y la propuesta de medidas necesarias dentro del ámbito de sus funciones, manteniendo informado al
Directorio directamente o a través del Comité de Auditoría y Control, de los asuntos críticos de control
interno de ésta, y reportando periódicamente.

Pag. 12
 Principio 15: Sistema de Gestión de Riesgos
La Gerencia Corporativa Gestión de Riesgos elaborará la propuesta de una Política Integral de Riesgos, que
será sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General para su aprobación, de acuerdo con
el tamaño y complejidad de la Empresa. El Directorio define los roles, responsabilidades y líneas de reporte
que correspondan; y promueve una cultura de riesgos desde el Directorio y la plana gerencial hasta los
propios colaboradores.
La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la Empresa y los
pone en conocimiento del Directorio. El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación,
medición, administración, control y seguimiento de riesgos.
El Comité de Auditoría y Control supervisa la eficacia del sistema de gestión de riesgos.

VII. TRANSPARENCIA

Principio 16: Política de Información y Comunicaciones

La Gerencia Corporativa Comunicaciones y Gestión Social elaborará la propuesta de Política de
Información y Comunicaciones que será sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General
para su aprobación. Esta Política orienta el diálogo transparente y abierto con sus partes interesadas
mediante una comunicación integral, bidireccional, veraz, accesible, comprensible, relevante, oportuna,
comparable, continua y auditable.
El Directorio supervisará el cumplimiento de las condiciones señaladas.
Esta Política establecerá los criterios aplicables para determinar los tipos de información de la Empresa,
definiendo aquellos que son de carácter confidencial, aquellos que deberán ser revelados de manera
previa a la toma de decisiones y aquellos que deberán ser revelados posteriormente. Del mismo modo,
establecerá un plan de comunicaciones que incluye los canales de comunicación por receptor, la
información pública, no pública y reservada, los tipos y acciones de comunicación interna y externa,
debidamente ordenada y organizada, en concordancia con la Ley de Transparencia y Acceso a la
Información Pública, Código de Integridad, Reglamento Interno de Trabajo, Normas Internas de Conducta
y otras disposiciones que al respecto emita PETROPERÚ S.A., cuidando en todo momento, que la revelación
de información no afecte el desempeño de la Empresa.
Los canales de comunicación que utiliza PETROPERÚ S.A. con sus partes interesadas y la población en
general son: las Memorias Anuales, intranet, portal electrónico de la empresa y otros medios de
comunicación.
PETROPERÚ S.A. de manera voluntaria presentará los resultados económicos, ambientales y sociales de su
gestión mediante las Memorias de Sostenibilidad, de acuerdo al estándar Global Reporting Iniciative (GRI).

Principio 17: Información Financiera Veraz, Suficiente y Oportuna

La Gerencia General someterá la propuesta que formule la Gerencia Corporativa Finanzas para aprobación
del Directorio, de los estados financieros elaborados de acuerdo a las disposiciones legales y a las normas

Pag. 13
internacionales de información financiera aplicables en el Perú, la cual será presentada para su aprobación
y difusión ante la Junta General de Accionistas. Los estados financieros se elaborarán de acuerdo a las
normas y regulaciones de la Superintendencia del Mercado de Valores sobre preparación de los estados
financieros.
La información financiera debe expresar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de
PETROPERÚ S.A., el estado de sus negocios, flujo de efectivo y los resultados obtenidos, auditados por
sociedades de auditoría independientes de reconocido prestigio internacional, para su difusión a los
accionistas y al mercado de capitales.
La presentación de la información deberá realizarse haciendo una separación clara entre las actividades
que se encuentran vinculadas de manera directa a los objetivos de PETROPERÚ S.A., y aquellas que son
llevadas a cabo en función a un encargo o delegación proveniente del Estado.

Principio 18: Estructura de Propiedad y de Administración de la Empresa

A través de la página web de PETROPERÚ S.A. se revela la composición accionaria de la empresa así como
su estructura organizativa; asimismo, dicha información se mantiene actualizada y es difundida en la
Memoria Anual.
Los requerimientos de información formulados por las personas interesadas sobre los temas mencionados
anteriormente son atendidos por la Gerencia Corporativa Comunicaciones y Gestión Social, de
conformidad con la normatividad aplicable.

Principio 19: Rendición de Cuentas

PETROPERÚ S.A. a través de la Memoria Anual, informa a los accionistas sus operaciones, el desempeño
financiero, riesgos corporativos y desarrollo sostenible. La Memoria Anual es aprobada por la Junta
General de Accionistas, a propuesta del Directorio, documento que incluye necesariamente información
sobre la gestión operativa, administrativa, financiera, gobierno corporativo, responsabilidad social,
actividades y eventos relevantes.

Principio 20: Oficina de Atención al Accionista e Inversionista

Con el objetivo de contribuir eficientemente con los derechos de información de los grupos de interés de
PETROPERÚ S.A., se designará un órgano que asumirá el rol de Oficina de Atención al Accionista e
Inversionista, y que será responsable de centralizar los requerimientos de información de dichos grupos. El
órgano responsable deberá contar con funciones y competencias definidas en un documento interno que
garanticen el conocimiento y cumplimiento de sus responsabilidades.
El Directorio, a través de la Gerencia General, estará a cargo de supervisar por intermedio de la Gerencia
Corporativa Finanzas, el desempeño de la Oficina de Atención al Accionista e Inversionista. Los
lineamientos que regulen su funcionamiento se encontrarán a disposición de los accionistas e
inversionistas en la página web de PETROPERÚ S.A.

Pag. 14
Principio 21: Mecanismos de información
PETROPERÚ S.A. cuenta con mecanismos específicos que sirven para garantizar el cumplimiento de la
Política de Información y Comunicaciones. La Gerencia Corporativa Comunicaciones y Gestión Social
elaborará la propuesta de determinación de dichos mecanismos que será sometida a consideración del
Directorio por la Gerencia General para su aprobación. El Directorio, a través de la Gerencia General hará un
seguimiento de su correcto funcionamiento por intermedio de la Gerencia Corporativa Comunicaciones y
Gestión Social. Dichos mecanismos garantizarán la divulgación y acceso sin restricciones de costo a
información de PETROPERÚ S.A., y deben tener como propósito lograr el mayor alcance posible de difusión
informativa.
Por su parte, los pedidos de información son atendidos por canales definidos y conocidos por los miembros
de la compañía y grupos de interés. La Empresa suministra a terceros la información que repose en sus
archivos, con excepción de la que goce de reserva legal y de aquella que afecte, incida o ponga en riesgo
los negocios de la Empresa o afecte derechos de terceros. El suministro de información a terceros, se
canaliza a través de plataformas de consulta públicas como la página web o buzones de consulta atendidos
por el responsable de atención a requerimientos de información de los grupos de interés de la compañía.
Cuando se trate de información requerida por los accionistas e inversionistas ésta se entrega por conducto
de la Oficina de Atención al Accionista e Inversionista o quien asuma ese rol. Cada uno de los empleados
de la sociedad es responsable por la adecuada conservación y protección de la información generada en el
curso de las actividades de PETROPERÚ S.A. La Empresa provee los medios que sean necesarios para
permitir la protección y conservación de la información.

Principio 22: Revelación de Información no Financiera

PETROPERÚ S.A. revela a sus accionistas y al mercado, información relevante que no tenga contenido
financiero, a través de su página electrónica www.petroperu.com.pe, de sus medios corporativos y de los
medios de comunicaciones. Entre los temas que divulgan se cuentan los siguientes:

1. Objetivos, misión y visión de la Compañía.

2. Estructura de Gobierno Corporativo.
3. Derechos y procedimientos de votación de las decisiones de la Junta General de Accionistas.
4. Información relevante no financiera:
a) Procesos de reorganización empresarial.
b) Cambios en la imagen corporativa.
c) Conflictos laborales de alto impacto.
5. Sistemas de control interno y auditoría.
6. Calificación de valores.
7. Calificación del emisor.
8. Principales proyectos.
9. Resultados de sus negocios.

Pag. 15
VIII. DIRECTORIO Y GERENCIA

Principio 23: Nombramiento de Directores

El procedimiento para la propuesta y elección de Directores, se llevará a cabo conforme a lo establecido en
el Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, con el firme
compromiso de garantizar que se cumplan los procesos de propuesta de candidatos a Director; se
cumplan con los requisitos necesarios para ser Director y que el proceso de elección sea formal, y orientado
a la consecución del bien societario.
Los requisitos para ser Director están definidos en el Reglamento de Régimen Interno de Organización y
Funcionamiento del Directorio, que aseguran condiciones de idoneidad técnica y moral, promoviendo el
profesionalismo y la experiencia, balance de habilidades entre candidatos, estableciendo
incompatibilidades o conflictos de interés, entre otros.
El Estatuto Social establece el periodo del mandato y su renovación. Al ser elegidos, los Directores deberán
seguir un proceso de inducción, de modo que cuenten con el conocimiento de la Empresa y de sus
actividades suficientes para llevar a cabo su rol de manera eficiente.
La Junta General de Accionistas cuando se reúna en Sesión y corresponda, verificará el cumplimiento de las
condiciones originales y requisitos que permitieron incluir a un Director en una categoría concreta.

Principio 24: Políticas Relativas a la Independencia de Directores

El Estatuto Social establece la conformación del Directorio, con la participación de Directores no
independientes e independientes, el número de cada uno de ellos, así como sus responsabilidades,
objetividad, imparcialidad e independencia.
En el Reglamento del Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio se definen las
características de estos, los criterios para su selección así como se privilegia que los directores tomen
decisiones aplicando criterios de forma autónoma y objetiva.
La independencia del Directorio deberá tener como base los siguientes criterios:

1. Número representativo de Directores independientes, lo que significa que no deberían constituir

menos de un tercio del total de Directores.
2. Los Directores Independientes serán aquellos que cuenten con reconocido prestigio profesional,
competencia y experiencia, y cuya vinculación a los accionistas, directores y Gerencia no exceda
más allá de su pertenencia al Directorio.
3. Los Directores Independientes no podrán ser socios o empleados de asociaciones o sociedades que
presten servicios de asesoría o consultoría a la compañía o a las empresas que pertenezcan al
mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto
representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de los ingresos operacionales del
asesor, consultor o proveedor.

Pag. 16
Principio 25: Funciones y Responsabilidades del Directorio y los Directores
El Directorio es el máximo órgano colegiado de decisión al que le corresponde la administración de
PETROPERÚ S.A., con las facultades y atribuciones que señala el estatuto social, el reglamento de régimen
interno de organización y funcionamiento del Directorio y la normatividad aplicable, salvo en las materias
reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. El Directorio asumirá la definición
de la estrategia general y directrices de gestión de la empresa, fijando las bases de la organización
corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia
y veracidad de la información de la empresa, en sus relaciones con los accionistas, inversionistas y
mercados en general.
Asimismo, se hará responsable de la supervisión de las prácticas de buen gobierno corporativo adoptadas
por la Empresa y de facilitar su aplicación mediante la definición de políticas y medidas para ello.
El Directorio controlará el funcionamiento de PETROPERÚ S.A. por intermedio de la Gerencia General y
otorgará las facultades que juzgue necesario para la representación de la Empresa, con sujeción a lo
establecido en el Estatuto Social. El Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento
del Directorio, incluye los deberes de diligencia, fidelidad, lealtad y el derecho de información y
asesoramiento a los miembros del Directorio, así como sus obligaciones en relación al uso de información
no pública, el uso de los activos sociales, el aprovechamiento de las oportunidades de negocio, las reglas
de actuación de los Directores ante situaciones de conflicto de interés, directos o indirectos, eventuales o
permanentes, ante operaciones con partes vinculadas. Asimismo, incluye el procedimiento a seguir para el
conocimiento y administración de tales situaciones por parte del Directorio.

Principio 26: Conformación de Comités Especiales

El Estatuto Social de PETROPERÚ S.A. faculta al Directorio a constituir Comités Especiales de carácter
permanente o temporal para la atención de temas que, por su naturaleza o complejidad, ameritan un
tratamiento especializado, tales como auditoría, riesgos, gobierno corporativo, entre otros. El Directorio
evaluará las materias que requieran la atención en Comités Especiales y definirá los perfiles de los
Directores que los conformen. Se privilegia la participación de Directores Independientes. Cada Comité
deberá contar con su reglamento interno. Los Comités tienen las funciones que el Directorio les asigne y las
decisiones que adopten se pondrán a consideración del Directorio para su implementación.

Principio 27: Mecanismos de designación de Gerentes y Política de Sucesión

Los Gerentes serán nombrados y removidos por el Directorio, en armonía con las buenas prácticas del
gobierno corporativo y normas legales aplicables.
El Directorio tiene la facultad de designar, remover, fijar remuneraciones y demás condiciones de trabajo al
Gerente General y a los funcionarios que reporten al Gerente General, bajo criterios de calificación
profesional. Los perfiles de puestos corresponden a estándares de formación académica, reconocido
prestigio y amplia experiencia compatibles con las necesidades funcionales de PETROPERÚ S.A. y se
encuentran publicados en la página Web de la Empresa.
PETROPERÚ S.A. tiene como política desarrollar un plan de sucesión aplicable a todos los niveles de
funcionarios claves de la Empresa, la misma que privilegia la capacidad y conocimiento del negocio, con la
finalidad de asegurar la continuidad operativa en base a criterios de eficiencia, eficacia y adecuación a los
cambios tecnológicos.

Pag. 17
Principio 28: Funciones y Responsabilidades de la Gerencia
La Gerencia General es el órgano de ejecución de PETROPERÚ S.A. y ejerce la representación legal, es el
mandatario del Directorio, dirige, coordina y controla las acciones de los demás órganos de la empresa. Le
corresponde dirigir las actividades de PETROPERÚ S.A. por delegación del Directorio, ejecuta las políticas
internas, los procedimientos y los programas operativos con el suficiente margen de autonomía para
desempeñar eficientemente su labor.
Las funciones y responsabilidades de la Gerencia General están delimitadas, de tal manera que permite una
segregación adecuada entre las competencias de dirección y administración de la Empresa, y están
establecidas en el Estatuto Social, en el Reglamento de Organización y Funciones, documentos de gestión
que se encuentran publicados en la página Web de la Empresa.

Dentro de las principales responsabilidades de la Gerencia General, se encuentran las siguientes:

1. Ejecutar las decisiones del Directorio y de la Junta General de Accionistas.

2. Participar en las sesiones del Directorio con voz pero sin voto.
3. Dirigir las actividades de la Empresa por delegación del Directorio; ejecutar la política interna, los
procedimientos y programas operativos.
4. Poner en conocimiento del Directorio los asuntos de competencia de este órgano, cuidando que
las propuestas vayan acompañadas de los informes y dictámenes de los funcionarios, técnicos y/o
asesores a quienes corresponde emitirlos.

La Gerencia General podrá delegar parcial o totalmente las funciones que le corresponden.

Principio 29: Políticas de Remuneración y Compensación al Directorio y a la Gerencia

PETROPERÚ S.A. cuenta con políticas de remuneración y compensación de la Gerencia en armonía con su
Estatuto Social, su ley de creación y demás normas legales que le son de aplicación.
Le corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la retribución de los miembros del Directorio dentro
de los límites establecidos en la política de retribución de los directores, que también será aprobada por la
Junta a propuesta del Directorio; política que deberá ajustarse a lo que dispongan las normas legales
aplicables a PETROPERÚ S.A., y que, además, deberá ser consistente con la magnitud de las
responsabilidades de los directores, para lo cual se tomará en cuenta su participación en los distintos
Comités existentes en PETROPERÚ S.A. La retribución deberá valorar las responsabilidades y compromisos
que asumen por el ejercicio de su cargo considerando el interés a largo plazo.
La Gerencia Corporativa de Talento Humano y Transformación elaborará la propuesta de escalas salariales
y conforme a ellas, la propuesta para fijar la retribución y compensación de la plana gerencial,
considerando los criterios de calificación profesional, formación académica, experiencia, entre otros.
Ambas propuestas serán sometidas a consideración del Directorio por la Gerencia General para su
aprobación. La remuneración de la plana gerencial será determinada de acuerdo a las escalas aprobadas y
a lo obtenido en la evaluación del desempeño en función a objetivos previa, claramente definidos y
comunicados. Estos resultados se reflejarán en el componente variable de la remuneración total.

Pag. 18
Principio 30: Canales de Comunicación e Interacción entre el Directorio y la Gerencia General
El Directorio cuenta con canales de comunicación e interacción efectivos con la Gerencia General. El
Directorio en su conjunto, así como cada director en forma individual puede solicitar a través del
Presidente del Directorio la información que considere relevante a efectos de conocer la marcha de la
Empresa para formarse opinión y tomar conocimiento de los temas que demande la gestión de
PETROPERÚ S.A.
La Gerencia General tiene la obligación de proporcionar la información que le sea requerida por el
Directorio a través de la Presidencia del Directorio o Secretaría General. La información proporcionada por
la Gerencia General debe ser de conocimiento de los integrantes del Directorio.

Principio 31: Mecanismos de Evaluación del Directorio y la Gerencia

La evaluación anual de los Directores corresponde a la Junta General de Accionistas y se tomará como
criterio de evaluación el cumplimiento de los objetivos anuales y quinquenales. La Gerencia Corporativa de
Talento Humano y Transformación elaborará la propuesta de evaluación de la plana gerencial dos veces al
año, en Junio y Diciembre, en base al cumplimiento de los objetivos estratégicos y operativos, la cual será
sometida a consideración del Directorio por la Gerencia General para su aprobación. La evaluación se
efectúa por lo menos una vez al año a través de indicadores objetivos aplicables para cada uno de los casos
referidos, reflejando en esencia la contribución de los evaluados al cumplimiento de objetivos y metas.
La evaluación del Directorio deberá contar con dos componentes: una fase de autoevaluación y otra a
cargo de un evaluador externo, los resultados de la evaluación deberán ser puestos en conocimiento de los
accionistas. Dicha evaluación se realizará al menos una vez al año y deberá alternar ambos componentes.

Principio 32: Reporte del Directorio sobre Gobierno Corporativo

La Gerencia General, por intermedio de la Secretaría Corporativa, elaborará anualmente la propuesta de
Reporte de Gobierno Corporativo de PETROPERÚ S.A. que será sometida a consideración del Comité de
Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, previamente a su aprobación por el Directorio. El reporte será
difundido por la Secretaría Corporativa en coordinación con la Gerencia Corporativa Comunicaciones y
Gestión Social. El contenido de este informe estará orientado en función a los principios del Código de
Buen Gobierno Corporativo de PETROPERÚ. La Gerencia General participa en la elaboración y discusión del
Reporte de Gobierno Corporativo.
El grado de cumplimiento de los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo se informará a la
Junta General de Accionistas, será incluido en la memoria anual de PETROPERÚ S.A. y publicado en la
página web de la Empresa, www.petroperu.com.pe.

Principio 33: Administración de Conflictos de Interés

PETROPERÚ S.A. cuenta con una Política de Administración de Conflictos de Interés.
PETROPERÚ S.A. exige a sus directivos, funcionarios, colaboradores y personal en general y al personal
contratado bajo cualquier modalidad, que eviten cualquier conflicto entre sus intereses personales y los
intereses de PETROPERÚ S.A. y se privilegie los intereses de la empresa al tratar con proveedores, clientes y
cualquier organización que haga o procure hacer negocios con PETROPERÚ S.A. Del mismo modo, al
solucionar conflictos que pudieran surgir entre las partes interesadas y/o entre éstas y la Empresa,
PETROPERÚ S.A. recurrirá al arbitraje como mecanismo preferente.

Pag. 19
Como parte de esta política, PETROPERÚ S.A. exige que las contrataciones y adquisiciones de bienes y
servicios, se realicen mediante procedimientos de competencia, salvo los casos expresa y taxativamente
exceptuados en los reglamentos o la ley.
PETROPERÚ S.A. adoptará una posición de neutralidad frente a los conflictos que puedan surgir dentro del
accionariado. Asimismo, se establece severas penalidades por aprovechamiento indebido de situaciones
de conflicto de interés.

Principio 34: Presidente del Directorio

El Presidente del Directorio tiene la función de presidir y dirigir las reuniones ordinarias y extraordinarias
del Directorio y es elegido conforme lo establece el Estatuto Social. En las sesiones en que esté ausente el
Presidente, será sustituido por el Vicepresidente; de no ser ello posible, los asistentes deben designar entre
sus miembros a la persona que presida la respectiva reunión. Fundamentalmente, las funciones del
Presidente del Directorio son las siguientes:
1. El Presidente del Directorio dirige el funcionamiento del Directorio, procurando que los miembros
del mismo dispongan de la adecuada información.
2. El Presidente del Directorio tiene la facultad de encomendar a miembros concretos del Directorio
la realización de determinadas tareas.
3. Corresponde al Presidente del Directorio actuar como Secretario de la Junta General de Accionistas,
convocar al Directorio, determinar la Agenda y dirigir los debates del Directorio.
4. En caso de vacancia, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente.

La totalidad de las funciones atribuidas al Presidente del Directorio deberán estar claramente especificadas
por la Junta General de Accionistas. Por otro lado, existe separación entre la administración o gobierno
ejercido por el Presidente y la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia, las políticas y documentos que
definen las responsabilidades de ambas partes. Las designaciones para los cargos de Gerente General y
Presidente de Directorio recaen en diferentes personas, salvo el supuesto establecido en el segundo
párrafo del artículo 62º del Estatuto Social.

Principio 35: Operatividad del Directorio

El Directorio deberá contar con la organización y recursos necesarios para que su operatividad esté
alineada al buen desempeño de la Empresa y a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. De este
modo, el Directorio deberá:
1. Contar con un tamaño que propicie la pluralidad de criterios, y a la vez facilite la adopción fluida de
decisiones.
2. Estructurar un plan de trabajo que contribuya a la eficiencia de sus funciones. El número y la
programación de las sesiones ordinarias deben permitir cumplir adecuadamente con dicho plan
de trabajo y efectuar el debido seguimiento del desempeño de la Empresa en sus aspectos
relevantes.
3. Contar con los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las
sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial.
4. Recibir con suficiente antelación, toda la información relativa a los asuntos a tratar en las sesiones
de Directorio.
5. Recibir una evaluación anual por parte de la Junta General de Accionistas.
6. Recibir el apoyo de asesores externos como respaldo en la toma de decisiones.
Pag. 20
Principio 36: Reglamento del Directorio
El Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio es de carácter obligatorio, y su
incumplimiento conlleva responsabilidad. Contiene las políticas y procedimientos para su funcionamiento,
su estructura organizativa, así como las funciones y responsabilidades del presidente del Directorio.
El Reglamento deberá considerar procedimientos formales y transparentes para la identificación,
evaluación y nominación de candidatos, los casos de vacancia y cese, y la sucesión de los directores. Este
Reglamento establecerá los Comités que serán conformados por el Directorio.
El Directorio puede proponer modificaciones a su Reglamento, previa recomendación favorable del
Comité de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, lo cual deberá ser aprobado por la Junta General de
Accionistas.

Pag. 21