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LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

Generalidades y requisitos tipificantes


Son características de las Cooperativas:
1- Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar
Serv.
2- No ponen límites al número de asociados ni al capital, aunque deben contar con un mínimo de
10 socios, salvo lo dispuesto para cooperativas de grado superior.
3- Es de libre acceso para quien deseen integrarla.
4- Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.
5- Las decisiones sociales son adoptadas democrática//, teniendo cada asociado un solo voto
cualquiera fuere el número de cuotas suscriptas.
6- No existe un fin de lucro por parte de los asociados.
7- La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Serv.
8- Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita.
9- Fomentan la educación cooperativa, a tal punto que es obligación disponer un 5% de los
excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación, en su caso.
10- Prestan Serv a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa.
Estas características se fundamentan con normas fundamentales de la Ley 20.337, tales como las
que establecen la duración ilimitada, prohíben la transformación a otros tipos jurídicos, vedan la
distribución de reservas sociales.
Las Soc Cooperativas son sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley, lo que significa que
cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho (nombre, patrimonio, capacidad de derecho y
domicilio). La formula utilizada por el legislador para establecer la personalidad es la misma utilizada en
la Ley 19.550, ley a la que remite supletoria//.

Régimen legal y comercialidad


Teniendo en cuenta las características de esta Soc y el fin mutualista que en ellas impera, su
comercialidad ha sido puesta en dudas desde el mismo momento en que las mismas fueron legisladas.
Ello obligó a la sanción, por la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la CF, de un fallo plenario
donde se resolvió a luz de las disposiciones de la Ley 20.337 que dichas entidades son siempre sujeto de
derecho mercantil.
Las Soc Cooperativas son en principio, de carácter mercantil, y los actos que ellas realizan deben
incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales, por cuanto ésta participa del concepto
amplio de Soc que consagra el art. 1 de la Ley 19.550, aun cuando en las Cooperativas el beneficio
económico tenga otra forma de manifestarse.
Esta conclusión se encuentra reforzada por la representación de las cuotas sociales en títulos o
acciones y sustancial// en la aplicación supletoria de la normativa dispuesta para las SA.

El acto cooperativo
Son actos cooperativos los realizados e/ las cooperativas y sus asociados y por aquellas e/ sí en el
cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. También lo son, respecto de
la Cooperativa, los actos jurídicos que con idéntica finalidad realice con otras personas.
El acto cooperativo ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del
propósito de los integrantes de obrar conjunta//, y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos,
se concreta en la presentación de uno o más Serv, para satisfacer necesidades individuales similares de los
asociados con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad.
Si bien la Ley no define los efectos de los actos cooperativos, la calificación de un acto como tal
determina la preeminencia de las reglas de la cooperativa por s/ los estatutos legales particulares que
pudieran aplicarse.

Clasificación de las Cooperativas


Las cooperativas pueden clasificarse de acuerdo a varios parámetros:
1- Por el nivel de organización:
a) Cooperativas de Primer Grado.
b) Cooperativas de Segundo Grado (ligas, federaciones o confederaciones).
2- Por los Serv que prestan:
a) Cooperativas de Distribución, en donde el servicio a los asociados se concreta a
través de la distribución de artículos o Serv que aquellos utilizan para su uso personal
o para el ejercicio de una actividad o profesión. Éstas pueden, a su vez, dividirse en
Cooperativas de Consumo y Provisión. Las primeras distribuyen artículos de
consumo personal o familiar. Las de provisión, por su parte, brindan Serv agrupando
a sus asociados de acuerdo a su profesión u oficio o se especializan en la prestación
de un Serv relacionado con determinados Bs o actividades.
b) Cooperativas de colocación de productos, que se organizan para colocar los productos
de sus asociados, y su finalidad es la obtención de mejores precios, así como el logro
y mejoramiento de los mercados.
c) Cooperativas de trabajo, que son organizaciones de trabajadores, de cualquier
actividad, constituidas con el objeto de tener una fuente de trabajo y una mayor
valoración del mismo.

Constitución de las Cooperativas


Se constituyen por acto único y por instrumento privado o público, el cual debe transcribir lo
acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores.
El estatuto deberá contener:
1- La denominación societaria, que deberá debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o
sus abreviaturas, y el domicilio de la Soc.
2- La designación precisa del objeto social.
3- El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera.
4- La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas.
5- Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas.
6- Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
7- Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
8- Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
El acta constitutiva, acompañada de la constancia de depósito del 20% del capital suscripto, debe
ser presentada para su inscripción en el Instituto Nacional de Inscripción Cooperativa y Mutual
(INACYM), que es la autoridad de control y aplicación. Dentro de los 60 días de recibida dicha
documentación, si no hubiera observaciones o de igual plazo una vez satisfecha éstas, la autoridad de
aplicación autorizará su funcionamiento, con lo cual se podrán considerar regular// constituidas.
La asamblea constitutiva debe pronunciarse s/:
1- el informe de los iniciadores;
2- el proyecto de estatuto;
3- la suscripción e integración de las cuotas sociales;
4- la designación de los consejeros y síndicos;
La actuación de la Cooperativa antes de su efectiva registración crea polémica s/ la existencia de
una Soc irregular, o simple// genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores o consejeros
por los actos practicados en exceso a los trámites constitutivos y por los Bs recibidos hasta que la entidad
se hallare regular// constituida.
Las modificaciones estatutarias sólo son oponibles y cobran vigencia desde la aprobación
pertinente de la autoridad de control, con su posterior registro.
Los reglamentos que excedan la mera organización interna y sus modificaciones deben ser
aprobados e inscriptos ante el INACYM. Para el funcionamiento de sucursales en distintas jurisdicciones,
debe darse conocimiento al órgano local competente, acreditando la constitución regular de la
Cooperativa.
Para las Soc Cooperativas constituidas en el extranjero, rigen las disposiciones de los arts. 118 a
123 de la Ley 19.550, con las modificaciones establecidas por la Ley 20.337 en materia de autorización
para funcionar y registro.
Los asociados
Pueden ser asociados de una cooperativa:
1- Las personas física, siempre que sea mayor de 18 años, aunque los menores pueden serlo por
½ de su representante legal.
2- Cualquier sujeto de derecho, inclusive SA, siempre que reúna los requisitos previstos por el
estatuto.
3- El Estado nacional, las provincias, los municipios, los entes descentralizados y las empresas
del estado, salvo que ello estuviere expresa// prohibido por las leyes respectivas.
Como principio general, el ingreso de asociados a las Cooperativas es libre, pero el estatuto puede
fijar condiciones derivadas del objeto social, lo cual es una práctica corriente en las Cooperativas de
Trabajo.
El estatuto puede establecer asimismo un derecho de ingreso, pero de manera alguna puede ser
fijado a título de compensación por las reservas sociales, y su importe no podrá exceder del valor de una
cuota social.
Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados y cualquier
información s/ tales datos debe ser requerida al síndico de la Cooperativa.
Los asociados pueden retirarse voluntaria// en la época establecida en el estatuto, o en su defecto,
al finalizar el ejercicio social, dando aviso con 30 días de anticipación.
La Soc goza del natural derecho de disciplina para salvaguardar el bien común, y en tal sentido,
ante e grave incumplimiento de las obligaciones por parte de los asociados, puede llegar a excluirlo,
sanción que deberá hacer efectiva el consejo de administración y que puede ser apelada ante la asamblea.
Sólo agotados los trámites estatutarios nace el derecho de recurrir a la justicia. El consejo de
administración puede adoptar otras medidas disciplinarias de menor gravedad, como la suspensión en el
uso de los Serv por un plazo determinado.
El asociado excluido sólo tiene derecho al reembolso del valor nominal de los aportes ingresados.

El capital y las cuotas sociales


El capital social se divide en cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en
acciones representativas de una o más cuotas, que revistan el carácter de nominativas.
Las cuotas deben integrarse como mínimo en un 5% si es en dinero al momento de la suscripción,
debiendo completarse el saldo en el plazo de 5 años. Si se aportan Bs no dinerarios susceptibles de
ejecución forzada, las cuotas deben integrarse en su totalidad, siendo la valuación responsabilidad
solidaria de los fundadores y consejeros hasta su aprobación por la asamblea constitutiva. Si la aportación
de Bs es efectuada con posterioridad al acto fundacional, su valuación se efectuará por acuerdo e/ el
aportante y el consejo de administración, para su posterior consideración por la asamblea.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se efectuara
provisoria// a nombre de la cooperativa en formación.
El asociado que no integra las cuotas suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo
y debe resarcir los daños e intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales. El estatuto
puede establecer también la caducidad de los derechos, previa intimación a integrar en un plazo inferior a
15 días, bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la Soc puede optar
por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, en cuyo caso se aplican las normas que s/
condominio prevé el CC, pero la Soc puede exigir la unificación de la representación.
En cuanto al régimen de transferencia, las cuotas sólo pueden ser transferidas e/ los asociados y
con acuerdo del consejo de administración. La transferencia a terceros carece de sentido, atento al libre
ingreso.
Siendo el capital social por naturaleza variable, el procedimiento para la formación o el aumento
del capital puede ser previsto por el estatuto, en proporción con el uso real o potencial de los servicios
sociales. El consejo de administración, sin excluir asociados, puede ordenar en cualquier momento la
reducción del capital. También puede llevarse a cabo a reducción ante el retiro de socios, en cuyo caso el
estatuto puede limitar el reembolso anual a un monto no menor al 5% del capital integrado. Los supuestos
que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje, lo serán en los ejercicios siguientes por orden de
antigüedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la
tasa fijada por el BCRA para los depósitos en caja de ahorro. Final// la reducción puede producirse por el
ejercicio del derecho de receso por parte de los asociados, que sólo puede ejercerse en caso de cambio
sustancial del objeto social, o en caso de muerte de uno de los asociados, cuando el estatuto prevea
determinadas condiciones profesionales o personales para acceder a ese carácter.