Manual para El Cumplimiento de Los Requisitos Aplicables A Las Ofertas Públicas de Bonos Emitidos Por Empresas en El Mercado Alternativo Valores-Mav

SMV
PERÚ Ministerio Superintendencia del Mercado

de Economía y Finanzas de Valores
MANUAL PARA EL
CUMPLIMIENTO DE LOS
REQUISITOS APLICABLES A LAS
OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS
EMITIDOS POR EMPRESAS EN
EL MERCADO ALTERNATIVO
VALORES—MAV
Aprobado por Resolución de Superintendente N°075-2013-

SMV/02
SMV
INDICE
A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de

Prospectos..…………………………………………….………………………….3
B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de

Prospectos..……...…………………………………………………………...........6
C. Tipos de bonos para emitirse……………………………………………….11
D. Tipos de garantías específicas que se pueden construir bajo el marco

del MAV………………………..………………………………………………........12
E. Disposiciones para determinar las variaciones fundamentales y no

fundamentales en la oferta ……………………………………………….……...13
F. Mecanismos de colocación………………………..……………….…………16
ANEXOS………………………………………………………………………………17
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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A

LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS EN EL
MERCADO ALTERNATIVO VALORES—MAV
El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y de los

prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) con el
objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las
Empresas que participan en el MAV.
La inscripción de bonos puede ser mediante un procedimiento de trámite general o

trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta (emisión) de bonos,
mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar más de una
oferta de bonos.
A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos
Para la inscripción de los bonos emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos
establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo
de Valores - MAV (en adelante, Reglamento del MAV) en el RPMV, con el objeto de
efectuar oferta pública primaria de bonos en el mercado nacional a través del Trámite
General, deberá presentarse la siguiente documentación e información:
1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, por medio de la
cual se solicite la inscripción de los bonos y el registro del prospecto informativo
correspondiente, debiendo precisarse los requisitos que cumple para calificar como
Empresa participante del MAV en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del
artículo 4° del Reglamento del MAV.
Se deberá señalar respecto de los bonos a inscribir:
a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás
características relevantes, cuando corresponda.
b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas
al que va dirigida la oferta.
c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria.
2) Presentar los siguientes documentos:
a) Copia de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al
estatuto, debiendo adjuntarse la respectiva constancia de inscripción en los
Registros Públicos.
b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de
emisión de los bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho
acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste
ésta.
Se presentará, asimismo, la copia de los documentos donde consten todos los
acuerdos o actos que los complementen.
c) Contrato de Emisión. (Según formato TG_BONOS_CE incluido como Anexo
N°4 del presente Manual.)
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d) Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC_BONOS_TG

incluidos como Anexos N°7 del presente Manual).
e) Modelo del título o certificado representativo de los bonos, en el caso de que se
vayan a representar mediante títulos.
Tratándose de valores a ser representados mediante anotación en cuenta se
presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar
constancia de su emisión y de sus características, y una declaración que
indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la
Institución de Compensación y Liquidación que corresponda.
f) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan
derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o
complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan,
respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.
3) Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto
declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.
4) Prospecto informativo de acuerdo al Formato OPP_BONOS_MAV1, incluido como
Anexo N° 1al presente Manual.
Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra
obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.
5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable para el
MAV, en función a la fecha de su constitución:
a) Última información financiera auditada individual.
b) Última información semestral no auditada individual e indicadores
financieros.
6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el
caso. (Según Formatos ER-MAV, incluidos como Anexos N° 9, N° 9.1 y N° 9.2 del
presente Manual).
7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico. Para efectos de este
trámite la Memoria se presentará conforme a los requisitos establecidos en el
Artículo 222° de la Ley General.
Luego de que se inscriban los valores en el Registro y/o en el RVB, las Empresas
deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias
Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus
normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y
Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos
Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº
211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.
No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias
Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del
Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”
incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y
modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el
caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del
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tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo

señalado en el Reglamento del MAV.
8) Copia de la comunicación remitida por una (1) Empresa Clasificadora de Riesgo
que informe acerca de la clasificación de riesgo otorgada al valor, acompañando la
fundamentación correspondiente.
9) Carta(s) de consentimiento del o los expertos contratados, en el caso a que se
refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios.
10) Modelo de Aviso de Oferta, según Formato AO-MAV, incluido como Anexo N° 10
del presente Manual.
11) Modelo de Orden de Compra.
12) De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de
relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los
solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo con las características o
circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.
13) Declaración jurada de no vinculación entre la empresa y el representante de
obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.
PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DEBERÁ
SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL
CASO.
PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS DE EMISIÓN

CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN EL
PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA
CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE
LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS
CONTRATOS DE EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA
PÚBLICA.
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B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos
B.1 Aprobación del Trámite Anticipado
En caso las Empresas que participan en el MAV, pretendan efectuar una o más ofertas
públicas primarias de bonos en un periodo de tiempo dado, podrán realizar un trámite
único anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de información
complementaria conforme al presente Manual.
Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la aprobación del trámite anticipado y
registrar el Prospecto Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la
siguiente documentación e información:
1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, precisando los

requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV, en virtud
de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV, por la
que solicite la aprobación del trámite anticipado y el registro del prospecto marco
correspondiente, haciendo referencia a sus características principales como a sus
límites, condiciones y su plazo de duración, entre otros.
a) Copia de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo
el estatuto, debiendo adjuntarse la respectiva constancia de inscripción en los
Registros Públicos.
b) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el
acuerdo de aprobación del programa de emisión de bonos y se fijan sus
características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante
delegación, copia del acta donde conste dicho acuerdo.
Se presentará asimismo la copia de los documentos donde consten todos los
acuerdos o actos que los complementen.
c) Contrato Marco de Emisión (Según formato TA_BONOS_CM, incluido
como Anexo N°5 del presente Manual).
d) Contrato con el agente de intermediación (Según formato
CC_BONOS_TA incluido como Anexo N°8 del presente Manual).
e) Modelo del título o certificado representativo de las obligaciones, en el
caso de que se vayan a representar mediante títulos.
Tratándose de valores a ser representados mediante anotación en cuenta se
presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar
constancia de su emisión y de sus características, y una declaración que
indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la
Institución de Compensación y Liquidación que corresponda.
f) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan
complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan,
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3) Diagrama de Grupo Económico, al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto

declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.
4) Prospecto Marco elaborado de acuerdo al Formato OPP_BONOS_MAV2, incluido
como Anexo N°2 del presente Manual.
5) La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable a las
empresas participantes del MAV, en función a la fecha de su constitución:
a) Última información financiera auditada individual.
b) Última información semestral no auditada individual e indicadores
financieros.
6) Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el
caso, de acuerdo al formatos ER-MAV, incluidos como Anexos N°9, N° 9.1 y N°
9.2 del presente Manual.
7) Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico. Para efectos de este
trámite la Memoria se presentará conforme a los requisitos establecidos en el
Artículo 222° de la Ley General.
Luego de que se inscriban los valores en el Registro y/o en el RVB, las Empresas
deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias
Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus
normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y
Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos
Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº
211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.
No será de aplicación a las empresas la obligación de incorporar en las Memorias
Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del
Contenido de los Documentos Informativos denominado “Información sobre el
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”
incorporado mediante Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 y
modificado por la Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11. De ser el
caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del
tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo
señalado en el Reglamento del MAV.
8) Copia de las comunicación remitida por una (1) Empresa Clasificadora de Riesgo
que informe acerca de la clasificación de riesgo otorgada al valor, acompañando la
fundamentación correspondiente.
10) Modelo de Aviso de Oferta, según Formato AO-MAV, incluido como Anexo N°10
del presente Manual.
11) Modelo de Orden de Compra.
solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo a las características o circunstancias
propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.
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Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán

presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes.
13) Declaración jurada de no vinculación entre la empresa y el representante de
obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente.

SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SUPERINTENDENCIA
DEL MERCADO DE VALORES, SEGÚN SEA EL CASO.
PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS MARCO DE

EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS FORMATOS CONTENIDOS EN
EL PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A ESCRITURA PÚBLICA A LA
CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O REGISTRO SEGUIDO ANTE
LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS
CONTRATOS MARCO DE EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A
ESCRITURA PÚBLICA.
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B.2 Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite

Anticipado.-
La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el Registro, se efectuará

complementando la documentación e información presentada a la SMV para efectos
de la aprobación del trámite anticipado o con posterioridad a la misma.
Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de valores y/o registro
de prospectos, la siguiente documentación e información:
1) Comunicación de la Empresa, o de su representante autorizado, solicitando la
inscripción de los bonos y el registro del prospecto complementario
correspondiente.
Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir:
a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus
demás características relevantes, cuando corresponda.
b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales
inversionistas al que va dirigida la oferta.
c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria.
a) Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de
emisión de los bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho
acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste
ésta, de ser relevante. Se presentará asimismo la copia de los documentos
donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.
b) Contrato complementario de emisión. (Según Formato TA_BONOS_CCM,
incluido como Anexo N°6 del presente Manual)
c) De ser el caso, copia de todo otro documento por el que se establezcan
complementarias a los contenidos en los documentos que se presentan,
3) Complemento del Prospecto Marco, según Formato OPP_BONOS_MAV3, incluido
como Anexo N°3 del presente Manual.
4) La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso.
Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se
encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto marco correspondiente al
programa, así como el prospecto complementario correspondiente a cada emisión.
5) La última información financiera y última memoria anual a la fecha de presentación
de la solicitud.
6) La última clasificación de riesgo remitida por la Empresa Clasificadora de Riesgo
que haya efectuado la clasificación de los valores del Programa o la emisión.
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solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo a las características o circunstancias
propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.
9) Declaración jurada de no vinculación entre la Empresa y el representante de
obligacionistas, suscrito por ambos o presentado de manera independiente, sólo si
el representante de obligacionistas de la emisión es distinto al designado para el
programa.
SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV, SEGÚN SEA EL
CASO.
PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS

COMPLEMENTARIOS DE EMISIÓN CELEBRADOS DE ACUERDO CON LOS
FORMATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE MANUAL, SE ELEVARAN A
ESCRITURA PÚBLICA A LA CULMINACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y/O
REGISTRO SEGUIDO ANTE LA SMV. ANTES DE EFECTUARSE LA
COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS CONTRATOS COMPLEMENTARIOS DE
EMISIÓN DEBERÁN ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA.
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C. Tipos de Bonos a emitirse
Para efectos de la realización de ofertas públicas primarias de valores en el Mercado

Alternativo de Valores – MAV, deberá considerarse lo siguiente:
1. Los Bonos que podrán emitirse, son aquellos a los que se refiere el Capítulo III del
Título IV de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus
modificatorias.
2. Se encontrarán respaldados mediante garantía genérica sobre el patrimonio de la
Empresa o podrán estar respaldados adicionalmente con garantías específicas.
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D. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del

MAV
Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los
Bonos son las siguientes:
1. Los derechos reales de garantía.
2. La fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,
compañías de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
3. El depósito bancario en una institución financiera del país.
4. La póliza de caución de empresas de seguros.
5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema Financiero
y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros.
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E. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no

fundamentales en la oferta
De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen variaciones
fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan
implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de
manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato.
Las demás variaciones son consideradas variaciones no fundamentales.
Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las
condiciones de la oferta o del programa, que pueden ser consideradas como
variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.
El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro, deberán ser
evaluados caso por caso, en función a la definición señalada en el artículo 10º del
Reglamento del MAV.
A. VARIACIONES FUNDAMENTALES:
Las variaciones fundamentales con plazo de evaluación de hasta quince (15)
días con silencio administrativo positivo, corresponden a las modificaciones en
las condiciones de la oferta o del programa señaladas a continuación:
1. Entidad estructuradora.
2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o
programa de emisión, según corresponda.
3. Ampliación del plazo del programa de emisión, en caso no vaya
acompañada de una renovación de un trámite anticipado.
4. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere
previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos
captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.
5. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones en
la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.
6. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que
se efectuará su transferencia.
7. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de
valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser
aplicable.
8. Moneda en la que la empresa contrae el crédito y moneda en la que se
pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar, de
ser el caso, cuando hayan sido previamente determinadas en la emisión o
programa de emisión correspondiente.
9. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.
10. Plazo de pago de intereses, de ser aplicable,
11. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del principal,
de ser aplicable.
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12. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la

emisión, o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable,
13. Procedimiento de amortización anticipada o rescate, de ser aplicable.
14. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación de
una nueva clase de valores
15. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros
beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de
los titulares de los valores.
16. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa de
emisión, de ser aplicable.
17. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del
MAV.
b. VARIACIONES NO FUNDAMENTALES:
Las variaciones no fundamentales se sujetan a lo dispuesto por el artículo 38°
del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores y corresponden a
las modificaciones en las condiciones de la oferta o del programa señaladas a
continuación:
1. Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin que
ello signifique un cambio de la persona jurídica.
2. Denominación o razón social y demás información del oferente, sin que
ello signifique un cambio de la persona natural o jurídica.
3. Denominación o razón social y demás información de la entidad
estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica.
4. Denominación o razón social y demás información del agente de
intermediación.
5. Denominación del Programa de Emisión.
6. Ampliación del plazo del programa de emisión, cuando la variación está
acompañada de una renovación de un trámite anticipado.
7. Denominación de la Emisión.
8. Fecha de elaboración del prospecto.
9. Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto.
10. Índice de Contenido del prospecto,
11. Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere
previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los recursos
captados a usos alternativos en circunstancias previamente determinadas.
12. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación
implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o
subasta,
13. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.
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14. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, de ser

aplicable.
15. Fecha de otorgamiento de la clasificación.
16. Categoría de clasificación de riesgo.
17. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.
18. Lugar de pago de los intereses y principal.
19. Información del Grupo Económico.
20. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las mismas
así como la estructura accionaria.
21. Administración.
22. Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las
operaciones y de la situación económica financiera.
23. Información financiera.
24. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información
financiera.
25. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento del
MAV.
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F. Mecanismo de Colocación
La colocación de los valores puede efectuarse: (i) a través de Rueda de Bolsa, o (ii)
fuera de Rueda de Bolsa directamente por la Empresa o a través de un intermediario
autorizado.
Dicha colocación podrá realizarse preferentemente a través de un sistema de
negociación electrónico, siempre que el mismo cumpla con lo siguiente:
1. Mercado ciego en todo el proceso, garantizándose para tal efecto la seguridad,
confidencialidad y transparencia de la información sobre las propuestas y
transacciones de compra y venta que son ingresadas al sistema.
2. La subasta de valores debe desarrollarse en forma aislada a otras actividades no
vinculadas a este proceso.
3. Los medios de recepción de las órdenes deben garantizar un registro transparente
de las órdenes.
4. El terminal de recepción de órdenes debe ser automatizado y no debe estar
conectado a otras instalaciones no vinculadas a la operación.
5. Información en tiempo real sobre las propuestas de compra ingresadas al sistema.
6. Los asistentes a la colocación deben ser solo los operadores de la colocación y
supervisores de la SMV.
7. Acceso remoto por parte de la SMV a la información o reportes sobre las
propuestas y transacciones de compra y venta.
8. Obligación de proporcionar a la SMV el detalle y resultados de la colocación, en
forma inmediata.
9. Otros que la Superintendencia Adjunta de Conductas de Mercados considere
pertinentes.
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ANEXOS
N° Descripción
1 Formato OPP_BONOS_MAV1 - Trámite General – Prospecto Informativo
2 Formato OPP_BONOS_MAV2 - Tramite Anticipado – Prospecto Marco
3 Formato OPP_BONOS_MAV3 Trámite Anticipado – Complemento del
Prospecto Marco
4 Formato TG_BONOS_CE Contrato de Emisión
5 Formato TA_BONOS-CM Contrato Marco de Emisión
6 Formato TA_BONOS_CCM Complemento del Contrato Marco de Emisión
7 Formato CC_BONOS_TG Contrato de Colocación Trámite General
8 Formato CC_BONOS_TA Contrato de Colocación Trámite Anticipado
9 Formato ER_MAV Estándar de Revelación de Información Financiera
10 Formato AO_MAV Aviso de Oferta
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Anexo N°1: Formato OPP Bonos MAV1
Trámite General
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA]
PROSPECTO INFORMATIVO
[NUMERO] EMISIÓN DE [TIPO DE VALOR] DEL [EMPRESA]
[TIPO DE VALOR]
Hasta por [MONEDA_EMISIÓN]
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido
en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto máximo en circulación de
[MONEDA_EMISIÓN] [MONTO_EMISIÓN] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_EMISIÓN]. El
[NOMBRE_EMISIÓN] tendrá una vigencia de [PLAZO_EMISIÓN] años a partir de su inscripción en el Registro Público
del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).
La presente oferta pública se realizará bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861
y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores”), así como las disposiciones contenidas en el Reglamento del
Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y normas
complementarias.
La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que ha sido
establecido en el presente Prospecto.
Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán
representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”),
La fecha de colocación de los [TIPO_VALOR] será fijada por el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] en coordinación con
el [AGENTE_COLOCADOR] después de la inscripción de los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV. El pago del principal e intereses se realizará a través de CAVALI.
Opción (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA
EMPRESA] / Opción (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la
Empresa con una garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].
“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO
REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL
MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA
INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE
FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O
SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.
[COLOCADOR] [ESTRUCTURADOR] [R_O]
Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

Obligacionistas
La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

SMV
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo
que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información
proporcionada por el Empresa cumple de manera razonable con lo exigido en las normas que rigen la oferta
pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente,
oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de
un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el
referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se
encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada
en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores
presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta
pública tal como aparecen en el presente Prospecto.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado
de Valores, así como en las disposiciones que rigen la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de
Valores. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los
interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores,
donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia
del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página
Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de
su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad que rige para la
realización de oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los
casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.
Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal
Principal funcionario de finanzas Principal funcionario contable
Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *
La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]
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INDICE
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

II. FACTORES DE RIESGO
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN
ANEXOS
Anexo N°1: Información General de la Empresa
1.1 Capital social
1.2 Accionistas con más del 5% del capital social
1.3 Composición accionaria
1.4 Organigrama de la principales empresas del Grupo Económico
1.5 Estructura Organizacional
1.6 Número de personas empleadas
1.7 Operaciones y desarrollo
1.8 Análisis y discusión de la Gerencia
1.9 Información financiera resumida
1.10 Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Anexo N° 2: Aviso de oferta
Anexo N°3: Procedimiento de colocación
3.1 Bono VAC Amortizable
3.2 Tasa Fija Amortizable
3.3 Tasa Variable
3.4 Tasa Variable Amortizable
3.5 Bono VAC
3.6 Tasa Fija
Anexo N° 4: Informe(s) de clasificación de riesgo
Anexo N° 5: Régimen tributario
Anexo N° 6: Información Financiera de la Empresa
Anexo N° 7: Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera
Anexo N° 8: Glosario de términos
Anexo N° 9: Otros Anexos a criterio de la Empresa
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I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

1.1 Denominación y datos generales del Empresa
La Empresa se denomina [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central

telefónica es [TELEF_EMPRESA].
1.2 Constitución e inscripción en registros públicos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública

extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA]. Su constitución fue inscrita en la
Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro
[REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA].
1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU

[CIIU_EMPRESA]. Asimismo, según los Estatutos del Empresa, la duración de la sociedad es indefinida.
1.4 Capital Social
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL]

[MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de
[VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una.
El importe suscrito y pagado del capital social del Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se
encuentran señalados en los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 del Anexo N° 1.1.
1.5 Grupo Económico
El organigrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA],
en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el acápite 1.4 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco1.
1.6 Administración y Personal

En el numeral 1.5 del Anexo N°1 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], la relación de sus directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas
personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Empresa así como el
grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre
ellas con los accionistas principales del Empresa.
Asimismo en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 se señala el número de personas empleadas por
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y
permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de
existencia del Empresa.
1.7 Operaciones y Desarrollo del Empresa
Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], así como una descripción de los eventos importantes
en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así
como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Empresa, se puede analizar en el numeral 1.7 del
Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.
Asimismo, en los numeral 1.8 y 1.9 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la administración acerca del
resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Empresa.
1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se
describen en el numeral 1.10 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.
1.9 Representante de los Obligacionistas
[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de
los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O], con domicilio en [DIRECCION_R_O]. Su central telefónica es
[TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O].
1
El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-
2005-EF/94.10 y sus modificatorias y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.
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La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR],
y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10.
1.10 Entidad Estructuradora
La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central

telefónica es [TELEF_ESTRUC].
1.11 Agente Colocador
El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es

[TELEF_COLOCADOR].
1.12 Agente de Pago
El pago del Principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en
[DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que
estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida.
Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el
Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de
Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner
los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en
calidad de Hecho de Importancia por el Empresa.
Para efectos del pago del Principal y tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los Titulares de los
[TIPO_VALOR]cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior
a la Fecha de Vencimiento o Redención.
Discusión de algunos factores, internos y/o externos al EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la
inversión. Sin perjuicio de otros que el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.
2.1 Riesgos externos
El posible impacto de situaciones macroeconómicas a escala nacional e internacional sobre:
 Las perspectivas de crecimiento económico internacional y nacional
 Los principales indicadores monetarios tales como: inflación, tasas de interés y tipo de cambio
 Los principales indicadores del nivel de actividad económica tales como: consumo interno, inversión, términos de
intercambio, déficit comercial.
 El manejo de las finanzas públicas tales como el déficit del sector público y nivel de endeudamiento.
 El manejo de los conflictos políticos y sociales
2.2 Riesgos internos
El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión del Empresa tales como:
 La competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.
 Las relaciones con clientes, personal y proveedores
 Las posibilidades y limitaciones operativas d y tecnológicas que enfrenta.
 La exposición a elevados niveles de endeudamiento.
 las posibles contingencias legales, contables y tributarias que pudiera enfrentar.
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III. APLICACIÓN DE RECURSOS CAPTADOS
Describir la distribución de los recursos captados según:

Importe Prioridad de
Usos a los que se aplicará
aproximado aplicación
Capital de trabajo
Sustitución de pasivos
Nuevas inversiones
Otros usos (identificarlos)
En caso no exista un plan especifico de aplicación de recursos incluir una referencia al respecto acompañada de una
declaración acerca de las razones por las cuales se realiza la oferta.
IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

4.1 Acuerdos de la emisión
El registro de [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_EMISION] del

[FECHA_ACUERDO_EMISION], y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Emisión del
[NOMBRE_EMISION].
A continuación se presentan los términos y condiciones generales de [NOMBRE_EMISION], esta mención, no tiene
el propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos
correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la
suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y
condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente prospecto informativo. Cabe mencionar que, los términos y
condiciones de la Emisión y Series serán definidos conforme a lo establecido por el Empresa en función a los
documentos presentados en el expediente de inscripción.
4.2 Modalidad tipo de instrumento, clase y series
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados
por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.La Emisión constará de una o más
Series de hasta [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series no podrán superar
los [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse será determinado por las personas
facultadas del Empresa, y serán indicadas en el Aviso de Oferta.
4.3 Monto de emisión, moneda, valor nominal, número de valores a emitir y plazo
Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo
en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_ENLETRAS]) o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE]. Para determinar el monto en una moneda equivalente se utilizará el Tipo de Cambio
Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior.
El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [MONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]

([MONTO_ENLETRAS]).
El número exacto de valores de la emisión será de [NUMERO_VALORES].
Los [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión.
4.4 Medios de difusión y contenido de aviso de oferta
Los términos y condiciones de la Emisión a realizarse se darán a conocer oportunamente mediante un Aviso de
Oferta a ser publicado en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo
de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos
(1) día hábil antes de la Fecha de Colocación.
El Prospecto Informativo de [NOMBRE_EMISION] estará disponible para su evaluación en el local de

[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados
por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán
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SMV
utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos,
resúmenes de prospecto, entre otros.
El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto el Empresa comunicará
dicho aviso como hecho de importancia. La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Anexo 2
4.5 Tasa de interés
La tasa de interés se determinará conforme al procedimiento de colocación que se describe en el Anexo N°3,
numerales 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 3.5 y 3.6.
4.6 Fechas de colocación, de emisión, redención y vencimiento de los valores

La Fecha de Colocación será determinada por el Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será
comunicada a la SMV y los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el
Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades
y las condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo
de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de
Oferta.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los
pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o
Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Contratos Complementarios.
En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil
siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR]
tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de
[TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento.
Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser
cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin
perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho
procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.
La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el
principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los
[TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de
Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR]
La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Empresa e informadas a la SMV y a los
Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].
4.7 Amortización del principal y periodo de pago de intereses
El Principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos
en el Contrato de Emisión. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de
vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta
El pago del principal y de los intereses se realizará a través del agente de pago, [AGENTE_PAGO], con domicilio en
[DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las fechas de redención y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que
estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.
Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el
calidad de hecho de importancia por el Empresa.
Para efectos del pago del interés y del principal se reconocerá a los titulares de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento o redención, según sea el caso.
4.8 Opción de Rescate
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El Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, el Empresa podrá
rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo
dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.
Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del
Artículo 330° de la Ley General, el Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo
menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de
rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión
por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su
comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.
4.9 Garantías
Opción (1):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA
EMPRESA].
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa
cuentan con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y
ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].
4.10 Interés Moratorio
En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva
establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo con la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la
cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del
importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los
intereses compensatorios correspondientes de ser aplicables, se devengarán en forma automática los intereses
moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su
pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros
y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.
4.11 Relación con otros valores del Empresa

A la fecha, el Empresa tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los siguientes valores:
[PRESENTAR_RELACIÓN_DE_VALORES]
4.12 Clasificación de riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del
[NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por las siguiente(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo.
Empresa Clasificadora: [CLASIFICADORA1]

Fecha de Clasificación: [FECHA1]
Categoría de Clasificación: [CATEGORIA1]
Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO1]
Opcional:
Fecha de Clasificación: [FECHA2]
Significado de Clasificación: [SIGNIFICADO2]
LA CLASIFICACION DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA,

RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION],
de acuerdo con las leyes aplicables.
Para una mayor información relativa a la(s) clasificación(es) de riesgo otorgada(s) a los valores, revisar el Anexo N° 4
del presente Prospecto.
4.13 Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores
Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la presente Emisión serán representados por anotaciones en cuenta e
inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen
mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.
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SMV
4.14 Mecanismo centralizado de negociación
Los valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociadas en el Mercado Alternativo de Valores – MAV de la Rueda de
Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima, dentro de un plazo máximo de
quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de la Bolsa se realizará por
cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. El Empresa se obliga a presentar a la BVL la información requerida
conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del
Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y
cualquier otra norma aplicable.
4.15 Régimen Tributario
Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias
tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle
del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 5 del presente Prospecto
Informativo.
4.16 Destino de los Fondos No Cobrados
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación,
revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
4.17 Copropiedad
En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%)
de éstos deberán designar ante el Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el
ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].
4.18 Sindicato de Obligacionistas
Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el Contrato de Emisión, cuando sea aplicable.
Los términos y condiciones de la Asamblea de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de
convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el
Contrato de Emisión.
4.19 Procedimiento aplicable en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o
quiebra del Empresa
En el caso que el Empresa sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se
llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo
previsto en dicha norma, los acreedores del Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino
del Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación.
En caso que se decida la reestructuración del Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el
quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Empresa. En el caso que los acreedores
del Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán
pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42 de la Ley General
del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del
Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.
4.20 Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Empresa
De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las
distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA].
Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42° de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema
Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma,
las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con
anterioridad.
4.21 Eventos de incumplimiento
El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en
el presente documento; sin embargo, en el Contrato de Emisión se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a
ser considerados por el Empresa.
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SMV
4.22 Arbitraje
Sin perjuicio de lo señalado en el artículo 340° de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que
pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Emisión, señaladas en el
presente Prospecto Informativo y Contrato de Emisión, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje
señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres
miembros, de los cuales uno será designado por El Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General
o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá
el Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes comprendida en
tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o
controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo,
designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los
árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo
procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten
expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el
procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso,
de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.
4.23 Contratos y acuerdos complementarios al Contrato de Emisión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO DE EMISIÓN].
V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

5.1 Modalidad: Trámite General.
5.2 Denominación de la Emisión: [NOMBRE_EMISION]
5.3 Tipo de Oferta: Oferta Pública.
5.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento
mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del Contrato
de Emisión.
5.5 Clase: TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables,
representados por anotaciones en cuenta.
5.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]
5.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables.
5.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN]
[MONTO_ EMISIÓN]
5.9 Número de Bonos: El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será
[NÚMERO_BONOS]
5.10 Valor Nominal: El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_VNOMINALEMISIÓN]
5.11 Plazo de la Emisión: [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión, tal como se
informará en el Aviso de Oferta respectivo.
5.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la
presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el
importe y demás características de cada serie será determinado por las
personas facultadas por la Empresa y serán indicados en el Aviso de Oferta.
5.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señala en el Prospecto Informativo
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SMV
dependiendo del procedimiento de colocación elegido por la Empresa.

5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de la
presente Emisión definidos en el Anexo N°3, numerales 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5
y 3.6 del Prospecto Informativo.
5.15 Fecha de Redención y Fecha La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la Emisión o
de Vencimiento: Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal y coincidirá
con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de
Deuda de los [TIPO_VALOR].
Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas a la
SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un Día
Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado el primer
Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de
Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de
los tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
5.16 Pago del Principal y de los Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se
Intereses: reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan
sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o
Redención. El servicio de pago se realizará a través de CAVALI.
El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por la
Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago
alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, la
Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a
disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá
responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados
oportunamente por causas imputables a CAVALI.
5.17 Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima.
5.18 Garantías: Opción (1):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía
[GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA].
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica
sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica
[ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].
5.19 Interés Moratorio: En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés
moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia
de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 007-2003-EF/90 la
cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR].
Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o
principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin
perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en
forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el
monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago
total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la
fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.
5.20 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS]
5.21 Opción de Rescate: La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin
perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de
acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la Ley General, siempre que
se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la Ley.
5.22 Mercado Secundario: Los [TIPO_VALOR] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por
cuenta y costo de la Empresa.
5.23 Destino de los Fondos No El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
Cobrados: prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de
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SMV
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
5.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto de
Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, Resolución
Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición aplicable de
carácter general, vigente en la República del Perú.
5.25 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR]
5.26 Agente Colocador: [COLOCADOR]
5.27 Representante de los [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO]
Obligacionistas:
5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán
asumidos por la Empresa.
5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el
artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto Informativo.
5.30 Clasificación de Riesgo: La Emisión contará con la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo
registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto Informativo.
5.31 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que representen
más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante la
Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente a una
persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos
responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas obligaciones deriven de
su calidad de titular de los valores.
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SMV
Anexo N°1
Información General del Empresa
1.1 CAPITAL SOCIAL
CAPITAL N° DE ACCIONES MONTO (NUEVOS SOLES)
SUSCRITO
PAGADO
TOTAL
1.2 ACCIONISTAS CON MÁS DEL 5% DE CAPITAL SOCIAL

NOMBRE/RAZÓN SOCIA NACIONALIDAD % PARTICIPACIÓN
1.3 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

CON DERECHO A VOTO SIN DERECHO A VOTO
TENENCIA
N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
1.4 ORGANIGRAMA DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO
ORGANIGRAMA [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]
SMV
1.5 Estructura organizacional

Directores
Nombre completo (*) Fecha de ingreso
(*) Adjuntar archivo con trayectoria profesional
Plana Gerencial
1.6 NÚMERO DE PERSONAS EMPLEADAS POR LA EMPRESA

Año 1 Año 2
Categorías
Permanentes Temporales Permanentes Temporales
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
1.7 OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMPRESA

DESCRIPCIÓN DE:
 LAS PRINCIPALES OPERACIONES DEL EMPRESA
 LOS EVENTOS IMPORTANTES EN LA EMPRESA
 POLÍTICAS DE INVERSIÓN
 PRINCIPALES ACTIVOS
 OPERACIONES CON EMPRESAS VINCULADAS
1.8 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA

COMENTARIO ANALÍTICO DE LA ADMINISTRACIÓN RESPECTO A:
 EL RESULTADO DE LAS OPERACIONES
 SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DE LA EMPRESA
 CAMBIOS IMPORTANTES, TENDENCIAS Y POSIBLES EN INGRESOS Y GASTOS
1.9 INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA

Principales Partidas del Estado de Situación Financiera
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SMV
(Miles de Nuevos Soles)

Concepto Año 1 Año 2 Ultimo Semestre
Activos Corrientes
Activos No Corrientes
Total Activos
Pasivos Corrientes
Pasivos No Corrientes
Total Pasivos
Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
Información del Estado de Resultados
Concepto Año 1 Año 2 Último Semestre
Total ingresos de actividades ordinarias
Ganancia (pérdida) operativa
Ganancia (pérdida) neta del ejercicio
Indicadores Financieros
Indicador Año 1 Año 2 Ultimo Semestre
Índices de liquidez:
Prueba corriente
Prueba acida
Índices de gestión:
Margen bruto
Margen operativo
Índices de solvencia
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo / Activo Fijo
Índices de Rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos
Definiciones
Prueba corriente……….. Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes
Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios / Total pasivos corrientes
Margen Bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias
Margen operativo……. Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades ordinarias
Índices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial…. Total pasivos / Total patrimonio neto
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SMV
Endeudamiento de largo
Plazo / activo fijo…………... .. Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)
Índices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio…. . Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos…….. Ganancia (pérdida) neta / Total ingresos de actividades ordinarias
1.10. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Tipo de proceso:
Monto involucrado:
Probabilidad de ocurrencia:
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SMV
ANEXO N° 2:
AVISO DE OFERTA
AVISO DE OFERTA PARA EMISON DE BONOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL
MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES - MAV
LOGO_EMPRESA
 RAZONSOCIAL_EMPRESA 
 NOMBRE_EMPRESA 
Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Oferta Pública de Bonos o
El equivalente en soles de indicar el monto en cifras y letras
Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION ], se

dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, la emisión
denominada [NOMBRE_EMISION] de [RAZONSOCIAL_EMPRESA ] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por un
monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMISION_LETRAS] o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE  en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-
2012-SMV/01.
La Empresa fue constituida el  FECHA_CONSTITUCIÓN. Tiene como objeto social  OBJETO_SOCIAL.
La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores -
MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.
El capital social de la Empresa al  INDICAR_FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL] y se encuentra representado

por [NUMERO_ACCIONES acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES [MONTO_VNACCIONES] cada una.
Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV,
aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones:
Empresa: [RAZONSOCIAL_EMPRESA]
[RAZONSOCIAL_COLOCADOR] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR] y teléfono
Agente Colocador:
[RAZONSOCIAL_COLOCADOR]
Representante del Agente Colocador: [REPRESENTANTE_COLOCADOR]
Denominación: [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]
Tipo de Instrumento: Papeles Comerciales

Bonos Corporativos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará
Clase:
representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.
Código ISIN: CÓDIGO_ISIN De requerirlo el mecanismo de colocación.
Código Nemónico:  CÓDIGO_NEMÓNICO De requerirlo el mecanismo de colocación.
Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]
Hasta por un importe máximo  MONTO_EMISIÓN  MONTO_EMILETRAS de
 MONEDA_EMISIÓN. No obstante, en caso no se presenten ofertas de compra o
Monto Subastarse:
cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o
las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la Emisión.
Valor Nominal: [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.
Serie: Serie  NOMBRE_SERIE, que no podrá exceder de  MONTO_SERIE
Número de Instrumentos a Subastarse:  NÚMEROVALORES_SERIE

La Serie  NOMBRE_SERIE tendrá un vencimiento de INDICAR PLAZO EN DÍAS ,
Plazo de Vencimiento:
contados a partir de la Fecha de Emisión
Precio de Colocación:  PRECIO_COLOCACIÓN
Interés: Tasa Fija/ Tasa Variable
Amortización: Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Tipo de Oferta: Oferta Pública Primaria realizada en o a través de
INDICAR MECANISMO DE COLOCACIÓN.
Si se realiza en la Rueda de Bolsa se deberá indicar lo siguiente:

Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL)
bajo la modalidad de negociación periódica a través del Sistema Electrónico de
Negociación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo
de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.
SMV
Mecanismo para la Adjudicación: Subasta Holandesa ______________.
Variable a Subastar: Tasa de interés

En caso de que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un
prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra
Mecanismo de Prorrateo: solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el

redondeo se hará a la unidad más cercana.
Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en
Prospecto [DOCUMENTOS]:  DENOMINACIÓN_COLOCADOR y en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores
Opción (1):
Garantías: Opción (2):

Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre
el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica
Clasificación de Riesgo: [CLASIFICADORA1] [CATEGORIA1].
Moneda de Pago: Se realizará en MONEDA_PAGO.
Fecha de Pago de Principal e Intereses: El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de  FECHA_PAGO.
Lugar y Agente de Pago: CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.
Fecha de la Subasta y Adjudicación: [FECHA_SUBASTA]
Hora de la Adjudicación: A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA].

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las
[HORA_TÉRMINO] horas del  FECHA_SUBASTA , a través del INDICAR MECANISMO DE
COLOCACIÓN.

Ingreso de Propuestas: Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las
[HORA_TÉRMINO] horas del  FECHA_SUBASTA  , a través del Módulo de Colocación
Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación – EXS
de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la
Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de
compra.
Fecha de Emisión: FECHA_EMISION
Se realizará el día  FECHA_LIQUIDACIÓN, a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro
Fecha y Modalidad de Liquidación:
del T + 3.
Fecha de Vencimiento:  FECHA_VENCIMIENTO
Fecha de Redención:  FECHA_REDENCIÓN

En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas de compra no
sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la
Aviso Importante: Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta.
Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.
Logo de la Entidad Estructuradora Logo del Agente Colocador 

DENOMINACIÓN_ESTRUCTURADORA RAZON SOCIAL _ COLOCADOR
Entidad Estructuradora Agente Colocador
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Anexo N° 3
PROCEDIMIENTO DE COLOCACION
3.1 BONO VAC AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Los [TIPO_VALOR] a emitirse bajo la [NOMBRE_EMISION] serán colocados a través de oferta pública.
Límites mínimos
No existe un límite mínimo de colocación para las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar
causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
Inversionistas
Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su venta.
Reajuste del Valor Nominal

Los Bonos serán emitidos bajo la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se
refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El
Peruano
Valor Nominal
El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión del os [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]).
EL VALOR NOMINAL DEL BONO SE REAJUSTARÁ DURANTE SU VIGENCIA SEGÚN LA VARIACIÓN DEL ÍNDICE DE REAJUSTE DIARIO (IRD). PARA TODOS
LOS EFECTOS, SE CONSIDERARÁ COMO IRD INICIAL AL ESTABLECIDO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA QUE CORRESPONDA A LA FECHA DE
EMISION.
Amortización del Principal y periodo de pago de intereses
El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a
realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal
incluido en el aviso de oferta.
Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de acuerdo con el
concepto de VAC.
Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso
de Oferta.
El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:
Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortización) x rk.
Donde:
 Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de
oferta
índice de cierre
 rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento; rk 
índice de origen
El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o
"índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del
Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.
 Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos, correspondiente
a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.
[TEXTO_AMORTIZACIÓN]
Valor Nominal Vigente
Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que
se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará
en el Aviso de Oferta.
Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido
entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.
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SMV
Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:
Amortizaciónk
VNGk  VNGk 1 
rk
Donde:
 VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono en la Fecha de Vencimiento k.
 VNGk-1: Valor nominal del Bono en la Fecha de Vencimiento k-1.
 índice de cierre
rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento; rk 
índice de origen
El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD" o
"índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva del
Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.
 Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k.
PARA EFECTOS DEL CÁLCULO DEL VALOR NOMINAL LUEGO DE CADA AMORTIZACIÓN, SE CONSIDERARÁ 8 DECIMALES EN CADA UNA DE LAS
OPERACIONES Y EL VALOR FINAL SERÁ REDONDEADO A 8 DECIMALES (1/100,000,000 DE NUEVO SOL).
Tasa de Interés
La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de colocación.
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el
Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
Cupón  (VNG k )  (rk )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:
• Cupón: Monto de intereses por ser pagados.
• VNGk: Valor Nominal Vigente del Bono al final del período k

índice de cierre
• rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento; rk 
índice de origen
El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el "IRD"
o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central de Reserva
del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.
• Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.
• Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de
emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del
cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en
[MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los
valores.
La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el
presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del
Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo
soliciten.
Sistema de Subasta
Subasta Holandesa sobre Tasa Fija
Recepción y confirmación de propuestas
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período
de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original
durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el
Aviso de Oferta.
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SMV
[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar
el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por
su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la
aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco.
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el
inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa
de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.
El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la
recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el
Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.
Mecanismo de asignación
El periodo de recepción de las órdenes de compra concluirá a la 1:00 PM del día de la subasta, luego de lo cual
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación es el
de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una
única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma
de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par
de su valor nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La tasa de
corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea
inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas
órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado,
la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del
monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por
encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos
registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al
que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
Mecanismo de Adjudicación
Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de
compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra
que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor
al monto base de la subasta.
Mecanismo de prorrateo
En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas
órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la
suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las
órdenes de menor monto.
Liquidación y compensación de las transacciones
La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre
las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores
que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o
abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de
compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].
En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra.
Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se
comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
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La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas
sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier
momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego
que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
Costos de la emisión de los Instrumentos
Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se
originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida
formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para
dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
Entidad Estructuradora
[ESTRUCTURADOR]
Dirección: [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]
[VACTIVIDADES_ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
Dirección: [DIRECCION_COLOCADOR]
[VACTIVIDADES_COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de
prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el
precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
3.2 TASA FIJA AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de
expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
Inversionistas
Los [TIPO_VALOR] serán colocados al público en general, no existiendo restricciones para su

venta.
Valor nominal
El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]).
El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de
Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de
oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán
pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos
que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se
publicará en el Aviso de Oferta.
Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.
El Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:
VNGk = VNGk-1 – Amortizaciónk
Donde:

 Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:
Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortizaciónk)
Donde:
 Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos emitidos,
correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.
Tasa de Interés
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre
el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
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SMV
 Período 
Cupón  (VNG k )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la
fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de
vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de
Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de
compra de los valores.
La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y
el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro
Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los
inversionistas que lo soliciten.
Sistema de Subasta
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el
período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma
original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y
comunicada en el Aviso de Oferta.
[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá
lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables
por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por
el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado
y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32) porcentuales.
El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que
presente.
recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en
el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de asignación
es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán
asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la
adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio
de colocación será a la par de su valor nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa solicitada. La
tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda
total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las
respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del
monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.
monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada
por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites
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SMV
máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será aquella en que la demanda
iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los
adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de
compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor,
igual o mayor al monto base de la subasta.
En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios
cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso
que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se
incrementan las órdenes de menor monto.
La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará
entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar
los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco
Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El
formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de
[COLOCADOR].
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION]
y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los
inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin
efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin
efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que
se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su
debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban
efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación
de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o
afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
3.3 TASA VARIABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
Inversionistas
Valor nominal
El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en el
correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento,
señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta
Tasa de Interés
La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será
expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.
Tasa LIBOR
(London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el
mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o
cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo
sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será
fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida
con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa
Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.
Margen Aplicable
El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el
procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto
Marco.
Cupón
el Principal, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
Cupón  (Principal )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:
 Cupón: Monto de intereses por ser pagados.
 Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]
 Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.
 Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.
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SMV
Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los
Sistema de Subasta
Subasta Holandesa sobre Margen Aplicable.
y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.
presente.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación
asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que
se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o
inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable
solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale
al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella
correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no
ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la
Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo
del monto demandado.
máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable)
será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente.
adjudicatarios.
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SMV
La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará
[COLOCADOR].
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y
se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por
los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin
efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
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SMV
3.4 TASA VARIABLE AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar
causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
Inversionistas

venta.
Valor nominal
El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada Fecha de
Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta.
Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las
respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.

Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de los Bonos que se
vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de Intereses y Principal que se publicará en
el Aviso de Oferta.
Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el periodo comprendido
entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor Nominal Inicial.
Donde:

 Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:
Donde:
Tasa LIBOR
(London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de Eurodólares en el mercado
interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que
reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser
SMV
necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del
respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2)
Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a
través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.
Tasa de Interés
La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés será expresada en
términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.
Margen Aplicable
El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se determine según el
procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este Complemento del Prospecto Marco.
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Valor
Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
 360 
Donde:
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la fecha de
emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del
cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un Aviso de Oferta en
[MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los
valores.
La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco y el
presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo
soliciten.
Sistema de Subasta
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban durante el período de
recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el
periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de
Oferta.
[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La subasta tendrá lugar el
día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán responsables por su
cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de un inversionista implica la aceptación de
todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco.
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y firmadas por el
inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado y el
Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.
El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5) primeras que presente.
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción
de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta;
o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.
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SMV
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de asignación es el de
Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única
tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos
de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen Aplicable solicitado.
La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base
ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la
tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la
Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por debajo del
monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie subastada por
encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos
registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en
que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie correspondiente.
Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas órdenes de compra
cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única para todos los adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la orden de compra
que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor
al monto base de la subasta.
En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas
órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la
suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las
órdenes de menor monto.
La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se realizará entre
las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores
que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o
abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra
podrá ser distribuido vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del [NOMBRE_EMISION] y se
comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables propuestos por los
inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación,
luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se
originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida
formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho
fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
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SMV
Agente Colocador
[COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de
prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el
precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
3.5 BONO VAC
Tipo de oferta
Límites mínimos
Inversionistas

venta.
Moneda
Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION], con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del Índice de Reajuste
Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el cálculo del valor adquisitivo constante
("VAC") en el Diario Oficial El Peruano.
Valor nominal
El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION]
[MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor Nominal del bono se reajustará durante su vigencia según la variación del
Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que
corresponda a la fecha de emisión.
EL 100% DEL PRINCIPAL, ACTUALIZADO SEGÚN EL VAC, DE LOS [TIPO_VALOR] SE PAGARÁN EN LA FECHA DE REDENCIÓN DE LA EMISIÓN O
SERIE, SEÑALADA EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA. ASIMISMO, LOS INTERESES, DE CORRESPONDER, SERÁN PAGADOS EN LAS
RESPECTIVAS FECHAS DE VENCIMIENTO, SEÑALADAS EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA.
Tasa de Interés
Cupón
 Período 
Cupón  (Principal)  (rk )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:
• Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]

índice de cierre
índice de origen
El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de cierre es el
"IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado por el Banco Central
de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario oficial El Peruano.
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SMV
Sistema de Subasta
presente.
monto demandado.
adjudicatarios.
Página 51 de 166
SMV
[COLOCADOR].
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
Página 52 de 166
SMV
3.6 TASA FIJA
Tipo de oferta
Límites mínimos
Inversionistas

venta.
Valor nominal
EL 100% DEL PRINCIPAL DE LOS [TIPO_VALOR] SE PAGARÁN EN LA FECHA DE REDENCIÓN DE LA EMISIÓN O SERIE, SEÑALADA EN EL
CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA. ASIMISMO, LOS INTERESES, DE CORRESPONDER, SERÁN PAGADOS EN LAS RESPECTIVAS FECHAS DE
VENCIMIENTO, SEÑALADAS EN EL CORRESPONDIENTE AVISO DE OFERTA
Tasa de Interés
Cupón
 Período 
 360 
Donde:
Sistema de Subasta
Página 53 de 166
SMV
presente.
monto demandado.
adjudicatarios.
[COLOCADOR].
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SMV
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
ANEXO N° 4
INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA1]
OPCIONAL:
INFORME DE CLASIFICACIÓN DE [EMPRESA_CALSIFICADORA2]
ANEXO N° 5
RÉGIMEN TRIBUTARIO
RÉGIMEN TRIBUTARIO DE [EMPRESA_EMPRESAA]
ANEXO N° 6
INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMPRESA
INFORMACIÓN FINANCIERA DE [EMPRESA_EMPRESAA]
ANEXO N° 7
DECLARACIÓN JURADA DE REVELACIÓN DE ESTÁNDAR DE INFORMACIÓN FINANCIERA
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SMV
ANEXO N° 8
GLOSARIO DE TÉRMINOS
Asamblea : Órgano máximo de representación de los titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en circulación
aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato de Emisión, y tendrá la competencia
para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentren contemplados en el Contrato de Emisión.
Aviso de Oferta : El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del
Reglamento del MAV. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y
condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de
Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Importancia y se
difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), Podrá adicionalmente
difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio
autorizado por la SMV.
Bonos [TIPO_VALOR] o : Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].

Valores Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que
serán emitidos mediante la presente Emisión.
Bonistas o Titulares de : Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

[TIPO_VALOR]
CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por
la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Empresa para
compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la
emisión de los [TIPO_VALOR].
Clasificadoras de Riesgo : Son las empresas debidamente autorizadas por la SMV y contratadas por el Empresa para emitir una
clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR].
Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada
Prospecto Marco.
SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.
Contrato de Emisión : Es el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en donde

se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Empresa, el
Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas
adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.
Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y
termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no
laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos
del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen
en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.
Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente : Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Empresa, o en sus
Adverso negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMPRESA, que
razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Empresa para
cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.
Emisión : Es el acto en virtud del cual el Empresa emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa podrá estar compuesto
por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Empresa para cada
Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada
Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán
informadas a través del Aviso de Oferta.
Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el
resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada
suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.
Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores
representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al
Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada emisión de los [TIPO_VALOR]
dentro del Programa.
Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada
Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de
Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.
Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará
el principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá
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SMV
En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el
primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los
Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Fechas de Vencimiento : Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del
principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán
determinados en los respectivos Contratos Complementarios.
INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.
Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo,
Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter
general, vigente en la República del Perú.
Ley : Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Legislativo N°861 y sus modificatorias.
Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de
Banca y Seguros – Ley 26702
Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.
Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
Prospecto Informativo : Es el presente Prospecto Informativo correspondiente a la Emisión, según pueda ser actualizado o
modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y
puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].
Reglamento de OPP : El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Representante de : Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido
Obligacionistas en el artículo 325º de la Ley General.
Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº
025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.
SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.
Sindicato de Obligacionistas : Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al
respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de la Emisión
y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
ANEXO N° 9
OTROS ANEXOS A CRITERIO DE LA EMPRESA
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SMV
Anexo N°2: Formato OPP_BONOS_MAV2
TRAMITE ANTICIPADO
PROSPECTO MARCO
El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento

correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de
acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las
ofertas públicas que serán efectuadas.
[NOMBRE_PROGRAMA]
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] O SU
EQUIVALENTE EN [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de

[PAIS_CONSTITUCION_EMPRESA], ha convenido en emitir [TIPO_VALOR], (“Valores”) a través de un programa de
emisión denominado “[NOMBRE_PROGRAMA]”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de
[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. El [NOMBRE_PROGRAMA] tendrá una vigencia de
[PLAZO_PROGRAMA] años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores cuyo, Decreto
Legislativo N° 861 y sus modificatorias (, la “Ley del Mercado de Valores”), así como las disposiciones contenidas en el
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y normas
complementarias.
El Programa comprenderá una o más Emisiones de [TIPO_VALOR], cuyos términos y condiciones serán definidos por
las personas designadas para tal efecto por el Empresa. Los términos y condiciones de las Emisiones serán
informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos
Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más
Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Empresa e informadas a la SMV y a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta.
La tasa de interés de los [TIPO_VALOR] será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en
el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.
Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán
representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada
Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.
Opción (1): Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas con garantía genérica [GENÉRICA SOBRE EL
PATRIMONIO DE LA EMPRESA] / Opción (2): Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas adicionalmente
a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa con una garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR
GARANTÍA].
Véase el Anexo N° 2: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES

MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO
DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA
RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD
DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO
O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN
EL PRESENTE DOCUMENTO”.
Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

Obligacionistas
SMV
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]
proporcionada por el Empresa, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir,
que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha
información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento,
que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias
mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_PROGRAMA] deberá basarse en su propia evaluación
de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente,
respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el
suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el
presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente.
de Valores, y las disposiciones aplicables a las ofertas públicas de valores en el Mercado Alternativo de Valores.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados
en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá
ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la
Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de
la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del
presente Prospecto Marco.
Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *
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SMV
INDICE
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Y DE SU NEGOCIO

IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA
V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
ANEXOS:
Anexo N°1: Información General del Empresa:
I.1. Capital social
I.2. Accionistas con más del 5% de capital social
I.3. Composición accionaria
I.4. Organigrama de la principales empresas del Grupo Económico
I.5. Estructura Organizacional
I.6. Número de personas empleadas
I.7. Operaciones y desarrollo
I.8. Análisis y discusión de la Gerencia
I.9. Información financiera resumida
I.10. Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Anexo N° 2: Aviso de oferta
Anexo N° 3: Relación con otros valores del Empresa
Anexo N° 4: Régimen tributario
Anexo N° 5: Informe(s) de clasificación de riesgo
Anexo N° 6: Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera
Anexo N°7: Información Financiera
Anexo N° 8: Glosario de Términos
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SMV
I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y DE SU NEGOCIO
1.3 Denominación y datos generales del Empresa
El Empresa se denomina [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central

telefónica es [TELEF_EMPRESA].
1.2 Constitución e inscripción en registros públicos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública

extendida ante Notario Público de Lima, [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMPRESA]. Su constitución fue inscrita en la
Partida Electrónica N° [NUMERO_PARTIDA_CONST_EMPRESA] del Registro
[REGISTRO_CONSTITUCION_EMPRESA].
1.3 Objeto Social del Empresa y CIIU
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU

[CIIU_EMPRESA]. Asimismo, según los Estatutos del Empresa, la duración de la sociedad es indefinida.
1.4 Capital Social
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL]

[MONTO_CAPITAL_SOCIAL] representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de
[VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una.
El importe suscrito y pagado del capital social de la Empresa, así como la distribución y estructura accionarial se
encuentran señalados en los numerales 1.1, 1.2 y 1.3 del Anexo N° 1.
1.5 Grupo Económico
El organigrama de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA],
en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el numeral 1.4 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco2.
1.6 Administración y Personal

En el numeral 1.5 del Anexo N°1 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], la relación de sus directores y plana gerencial. Adicionalmente, en relación con dichas
personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Empresa así como el
grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre
ellas con los accionistas principales del Empresa.
Asimismo en el numeral 1.6 del Anexo N° 1 se señala el número de personas empleadas por
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y
permanentes. Adicionalmente se señala su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de
existencia del Empresa.
1.7 Operaciones y Desarrollo del Empresa
Las principales operaciones de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], así como una descripción de los eventos importantes
en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así
como las principales operaciones con las empresas vinculadas al Empresa, se puede analizar en el numeral 1.7 del
Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.
Asimismo, en los numerales 1.8 y 1.9 del Anexo 1 se presenta un análisis y discusión de la administración acerca del
resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Empresa.
En la sección II se discuten algunos factores internos y externos a la Empresa que pueden afectar el nivel de riesgo
asociado a la inversión, sin perjuicio de otros que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.
1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se
describen en el numeral 1.10 del Anexo N° 1 del presente Prospecto Marco.
2
El Grupo Económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-
2005-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte SMV.
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SMV
[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de
los Obligacionistas es [REPRESENTANTE_R_O], con domicilio en [DIRECCION_R_O]. Su central telefónica es
[TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_R_O].
El Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], entidad Empresaa de los
[TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10.


[TELEF_COLOCADOR].
1.12 Agente de Pago
Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el
calidad de Hecho de Importancia por el Empresa.
[TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento
o Redención.
V. FACTORES DE RIESGO
Discusión de algunos factores, internos y/o externos al EMPRESA, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la
inversión. Sin perjuicio de otros que el [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] considere necesario exponerlos.
2.1 Riesgos externos
El posible impacto de situaciones macroeconómicas a escala nacional e internacional sobre:
 Las perspectivas de crecimiento económico internacional y nacional
 Los principales indicadores monetarios tales como: inflación, tasas de interés y tipo de cambio
 Los principales indicadores del nivel de actividad económica tales como: consumo interno, inversión, términos de
intercambio, déficit comercial.
 El manejo de las finanzas públicas tales como el déficit del sector público y nivel de endeudamiento.
 El manejo de los conflictos políticos y sociales
2.2 Riesgos internos
El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión del Empresa tales como:
 La competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria.
 Las relaciones con clientes, personal y proveedores
 Las posibilidades y limitaciones operativas d y tecnológicas que enfrenta.
 La exposición a elevados niveles de endeudamiento.
 Las posibles contingencias legales, contables y tributarias que pudiera enfrentar.
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SMV
Los recursos captados se destinarán a los siguientes usos:

Capital de trabajo
Nuevas inversiones
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SMV
IV. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LA OFERTA
4.1 Acuerdos de Programa.
El registro del [NOMBRE_PROGRAMA] se hace en cumplimiento de lo acordado en la

[TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], sus acuerdos
complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del
[NOMBRE_PROGRAMA].
El Representante de los Obligacionistas se denomina [R_O], con domicilio en [DIRECCION_RO]. Su central telefónica
es [TELEF_RO].
La Empresa, declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], entidad emisora de los [TIPO_VALOR],
y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10.


[TELEF_COLOCADOR].
4.5 Modalidad
Trámite Anticipado.
4.6 Denominación del programa
[NOMBRE_PROGRAMA]
4.7 Tipo de instrumento
[TIPO_VALOR].
4.8 Moneda
Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de
oferta.
4.9 Tipo de Oferta
Oferta Pública.
4.10 Clase
Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados
por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.
4.11 Monto del Programa
Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] se realizarán hasta por un monto
máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS]) o su
equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].
Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se
utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la SBS al cierre de operaciones
del día hábil anterior.
El valor nominal de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión será el establecido en el correspondiente Contrato y
Prospecto complementario.
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SMV
4.12 Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo
Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Empresa establecerá el monto a colocar de la Emisión
o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.
En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado, el Empresa podrá ampliar el monto de
la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que
deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.
4.13 Plazo del Programa
Las Emisiones que se realicen en virtud del [NOMBRE_PROGRAMA] pueden ser efectuadas durante los
[PLAZO_PROGRAMA] años siguientes a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del Empresa y requerirá de la presentación de un
nuevo Prospecto Marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes,
según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
4.14 Emisiones
Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir en una o más Emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por el Empresa
en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.
Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el
Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los
inversionistas a través de los Prospectos Complementos y Contratos Complementarios correspondientes a cada Emisión
y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente.
El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, de ser el caso, será determinado por el
Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del
mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado en
los correspondientes Prospectos y Contratos complementarios.
4.15 Series
Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas
conforme a lo establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.
Las características de cada Serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de
Oferta que se difundirán oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta.
4.16 Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]
El Valor Nominal de los [TIPO_VALOR] será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos
Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta
respectivo.
4.17 Número de Valores a Emitir
El monto exacto de cada Serie será establecido por el Empresa en función a los documentos presentados en el
expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto
Complementario y en el Contrato Complementario, e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de
Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva.
4.18 Fecha de Colocación

Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los [TIPO_VALOR], de
conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión.
La Fecha de Colocación de los [TIPO_VALOR] será definida conforme a lo establecido por el Empresa en función a los
documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora
y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación
no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación.
4.19 Fecha de Emisión de los valores
Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus Titulares en el registro de valores
representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil
siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.
La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por el Empresa
en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las
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SMV
condiciones del Mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de
vigencia del Programa. La Fecha de Emisión será comunicada a SMV y a los inversionistas a través del Aviso de
Oferta.
4.20 Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los
pagos parciales del Principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o
Series de [TIPO_VALOR] del Programa, serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios.
En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil
siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR]
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de
[TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento.
Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser
cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin
perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho
procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.
La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el
Principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los
[TIPO_VALOR], los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de
Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR]
La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Empresa e informadas a la SMV y a los
Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].
4.21 Precio de Colocación
Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al
momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario.
4.22 Tasa de Interés
La tasa de interés aplicable a los [TIPO_VALOR] o rendimiento aplicable de cada una de las Series o Emisiones a
emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o
Series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
4.23 Pago del Principal e Intereses
El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos
en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión
determinada.
El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión.
Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que
mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de
Vencimiento.
En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal
será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o
compensación alguna por ello.
El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los
intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo
con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará
el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación
alguna por ello.
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SMV
En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de
acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
4.24 Agente de Pago
El Agente de Pago se determinará en los Contratos Complementarios y en los Prospectos Complementarios de cada
Emisión. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los [TIPO_VALOR].
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], este
se obliga a pagar un Interés Moratorio, el cual será definido en el Contrato Complementario y Prospecto
Complementario correspondiente.
4.26 Régimen de Transferencia
Los [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán
representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán
títulos físicos.
4.27 Garantías
Opción (1):
Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA
EMPRESA].
Opción (2):
Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la
Empresa con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y
ACUERDOS POR LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].
4.28 Clasificación de Riesgo
Los [TIPO_VALOR] que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las
siguientes empresas clasificadoras de riesgo:
 [CLASIFICADORA1]
 [CLASIFICADORA2] (Opcional)
Las categorías de riesgo de los [TIPO_VALOR] pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Prospectos
Complementarios respectivos y en el Aviso de Oferta.
4.29 Opción de Rescate
rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo
dispuesto por el artículo 89° de la Ley del Mercado de Valores.
Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del
artículo 330 de la Ley General, el Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos
tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate,
el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito
y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación
como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.
4.30 Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán asumidos por el
4.31 Copropiedad
En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%)
de éstos deberán designar ante el Empresa, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el
ejercicio de sus derechos como Titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Empresa de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].
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SMV
4.32 Destino de los Fondos No Cobrados
El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación,
revertirán a favor del [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
4.33 Aviso de Oferta
El Aviso de Oferta se publicará en cualquiera de los siguientes medios de difusión: (i) uno de los diarios de mayor
circulación nacional, (ii) el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, (iii) cualquier otro medio autorizado por la
SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario.
La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de
Colocación e informado simultáneamente a SMV.
El contenido del Aviso de Oferta a utilizar se encuentra en el Anexo N° 2
4.34 Procedimiento a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera,

disolución, liquidación y/o quiebra del Empresa
En el caso que el Empresa sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se
llevará a cabo conforme con lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo
previsto en dicha norma, los acreedores del Empresa con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino
del Empresa, optando entre su reestructuración o su liquidación.
En caso que se decida la reestructuración del Empresa y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el
quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Empresa. En el caso que los acreedores
del Empresa no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán
pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido por el artículo 42° de la Ley Nº 27809,
Ley General del Sistema Concursal. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las
deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con
anterioridad.
4.35 Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Empresa
De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se establece que no existirá prelación entre las
distintas Emisiones o Series que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA].
Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley Nº 27809, Ley General del Sistema
Concursal, ante un evento de liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma,
las deudas del Empresa con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con
anterioridad.
4.36 Modo de Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores
Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e
inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en [DIRECCION_CAVALI]. Los Valores tienen
mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.
4.37 Mecanismo Centralizado de Negociación
Los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará
por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. El Empresa se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima
S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores
Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa (Resolución SMV N° 031-2012-
SMV/01), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.
4.38 Sindicato de Obligacionistas
Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato
Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea
General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria,
quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco.
4.39 Relación con otros valores del Empresa
A la fecha, el Empresa tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV los valores señalados en
el Anexo N° 3 del presente Prospecto Marco.
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SMV
4.40 Régimen Tributario
Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias
tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle
del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N° 4 del presente Prospecto
Marco.
4.41 Eventos de incumplimiento
El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en
el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser
considerados por el Empresa.
4.42 Arbitraje
Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas
en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos,
se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el
Arbitraje.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres
miembros, de los cuales uno será designado por El Empresa, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General
o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá
el Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Empresa, si es una de las partes comprendida en
tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o
controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo,
designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los
árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo
procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten
expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el
procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso,
de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.
4.43 Contratos y acuerdos complementarios al Contrato Marco de Emisión

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN].
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V. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
5.1 Modalidad: Trámite Anticipado.

5.2 Denominación del Programa: [NOMBRE_PROGRAMA]
5.4 Tipo de Instrumento Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento
mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en virtud del
presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del Contrato Marco
dentro del marco del Programa.
5.5 Clase: [TIPO_VALOR], nominativos, indivisibles, libremente negociables,
5.6 Moneda: [MONEDAS_PROGRAMA]
Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión tendrán
necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y los
intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado en la misma moneda de la
emisión respectiva.
En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares,
para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio de
venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El
Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación de la
respectiva emisión o serie. En caso de no existir publicación en dicha
fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior siempre que esa
publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso de no
existir publicación en dicha fecha, se utilizará el tipo de cambio de venta
del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de
Colocación de la respectiva Emisión o Serie.
El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las

emisiones en Nuevos Soles y calcular el monto de circulación del
Programa en Dólares
5.7 Valor Nominal: Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del
Prospecto Marco.
5.8 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de
[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA]
([MONTO_PROLETRAS]) o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].
5.9 Plazo del Programa: Dos (2) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; sin embargo, la
Empresa podrá solicitar a la autoridad competente la renovación de dicho
plazo, de acuerdo a la normativa vigente.
5.10 Emisiones y Series: Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo,
cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá
comprender una o más Series.
5.11 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se realizará
la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de conformidad con el
mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes.
Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en
coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e
informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse
con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de
Colocación.
5.12 Precio de Colocación: Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par, de
acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y
conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del
Prospecto Marco.
5.13 Fecha de Emisión: Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de
sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en
cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día
Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada
Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.
Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la Entidad

Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del
Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie, la
cual será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.
5.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de cada
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una de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa será

definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en los
Complementos del Contrato Marco.
5.15 Fecha de Redención y Fecha de La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la
Vencimiento: respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente
del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio
de Deuda de los [TIPO_VALOR]
Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán informadas
a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea un
Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será cancelado
el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la
Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención correspondiente, sin que
los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por
dicho diferimiento.
Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente con
garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA].
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la garantía
genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía
específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA].
5.17 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por
parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], este se obliga a pagar un
Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato
Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.
5.19 Opción de Rescate: La Empresa podrá efectuar el rescate de los [TIPO_VALOR] según se
prevea esta posibilidad en los Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, la
Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado
por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto
en el artículo 89º de la Ley.
5.20 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se
establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series
que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA].
Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la Ley
Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de
liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido en
dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación mayor
excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.
Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará
por cuenta y costo de la Empresa.
5.22 Destino de los Fondos No El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
Cobrados: prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de
5.23 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con la
clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la
SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco
respectivos.
5.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley, Decreto
de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo,
Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra disposición
aplicable de carácter general, vigente en la República del Perú.
5.25 Representante de los [R_O]
Obligacionistas:
5.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR] serán
5.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas
en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto
Marco.
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La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no

menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado
simultáneamente a la SMV.
5.30 Copropiedad: En caso de copropiedad de los [TIPO_VALOR], los propietarios que
representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán
designar ante la Empresa, por escrito, mediante carta con firma legalizada
notarialmente a una persona para el ejercicio de los derechos como titular,
pero todos ellos responderán solidariamente frente la Empresa de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de titular de los valores.
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ANEXO N°1
INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMPRESA
1.1 CAPITAL SOCIAL
CAPITAL N° DE ACCIONES MONTO (NUEVOS SOLES)
SUSCRITO
PAGADO
TOTAL
1.4 ACCIONISTAS CON MÁS DE 5% DE CAPITAL SOCIAL

NOMBRE/RAZÓN SOCIAL NACIONALIDAD % PARTICIPACIÓN
1.3 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

CON DERECHO A VOTO SIN DERECHO A VOTO
TENENCIA
N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN N° ACCIONISTAS % PARTICIPACIÓN
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
1.4 ORGANIGRAMA DE LAS PRINCIPALES EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO

ORGANIGRAMA [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]
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1.5 Estructura organizacional

Directores
Plana Gerencial
1.6 NÚMERO DE PERSONAS EMPLEADAS

Año 1 Año 2
Categorías
Permanentes Temporales Permanentes Temporales
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
1.7 OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMPRESA

DESCRIPCIÓN DE:
 LAS PRINCIPALES OPERACIONES DEL EMPRESA
 LOS EVENTOS IMPORTANTES EN LA EMPRESA
 POLÍTICAS DE INVERSIÓN
 PRINCIPALES ACTIVOS
 OPERACIONES CON EMPRESAS VINCULADAS
1.8 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA

COMENTARIO ANALÍTICO DE LA ADMINISTRACIÓN RESPECTO A:
 EL RESULTADO DE LAS OPERACIONES
 SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DE LA EMPRESA
 CAMBIOS IMPORTANTES, TENDENCIAS Y POSIBLES EN INGRESOS Y GASTOS
1.9 INFORMACIÓN FINANCIERA RESUMIDA
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Principales Partidas de situación financiera

Concepto Año 1 Año 2 Ultimo Semestre
Activos Corrientes
Activos No Corrientes
Total Activos
Pasivos Corrientes
Pasivos No Corrientes
Total Pasivos
Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
Información del estado de resultados

Concepto Año 1 Año 2 Último Semestre
Total ingresos de actividades ordinarias
Ganancia (pérdida) operativa
Ganancia (pérdida) neta del ejercicio
Indicadores Financieros
Indicador Año 1 Año 2 Ultimo Semestre
Prueba corriente
Prueba acida
Margen bruto
Margen operativo
Índices de solvencia
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo / Activo Fijo
Índices de Rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos
Definiciones
Prueba corriente……….. Total activos corrientes/ Total pasivos corrientes
Prueba ácida…………… (Total activos corrientes – inventarios / Total pasivos corrientes
Margen Bruto.………… Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias
Margen operativo……. Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades
ordinarias
Índices de solvencia:
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Endeudamiento patrimonial…. Total pasivos / Total patrimonio neto

Endeudamiento de largo
Plazo / activo fijo…………..... Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)
Índices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio…. . Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos…….. Ganancia (pérdida) neta / Total ingresos de actividades
ordinarias
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1.10 Principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Tipo de proceso:
Monto involucrado:
Probabilidad de ocurrencia:
ANEXO N° 2
AVISO DE OFERTA
AVISO DE OFERTA PARA EMISON DE BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL
LOGO_EMPRESA
Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_EMILETRAS]

Oferta Pública de Instrumentos de Bonos o
Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION], de fecha [FECHA_RESOLUCION ], se

dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, la emisión
denominada [NOMBRE_EMISION] de [RAZONSOCIAL_EMPRESA ] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por un
monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE  en el
marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01. Los Bonos
Corporativos de [RAZONSOCIAL_EMPRESA ] se podrán emitir en una o más series correspondientes hasta por un monto máximo
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] [MONTO_PROGLETRAS] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE .
La Empresa fue constituida el  FECHA_CONSTITUCIÓN. Tiene como objeto social  OBJETO_SOCIAL.
La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores -
MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.
El capital social de la Empresa al  INDICAR_FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCIAL ] [MONTO_CAPSOCIAL] y se encuentra representado

por [NUMERO_ACCIONES acciones de un valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES [MONTO_VNACCIONES] cada una.
Se ha acordado en esta oportunidad emitir Bonos Corporativos en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores—MAV,
aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las siguientes condiciones:
Empresa [RAZONSOCIAL_EMPRESA]
[RAZONSOCIAL_COLOCADOR] con domicilio en [DOMICILIO_COLOCADOR] y teléfono
Agente Colocador
[RAZONSOCIAL_COLOCADOR]
Representante del Agente Colocador [REPRESENTANTE_COLOCADOR]
Denominación [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]
Tipo de Instrumento Papeles Comerciales

Bonos Corporativos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estará
Clase
Código ISIN CÓDIGO_ISIN De requerirlo el mecanismo de colocación.
Código Nemónico  CÓDIGO_NEMÓNICO De requerirlo el mecanismo de colocación.
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Moneda [MONEDA_EMISIÓN]
Hasta por un importe máximo  MONTO_EMISIÓN  MONTO_EMILETRAS de
 MONEDA_EMISIÓN. No obstante, en caso no se presenten ofertas de compra o
Monto Subastarse
cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o
las expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de la Emisión.
Valor Nominal [VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION] [MONTO_VNLETRAS] cada uno.
Serie Serie  NOMBRE_SERIE, que no podrá exceder de  MONTO_SERIE
Número de Instrumentos a Subastarse  NÚMEROVALORES_SERIE

La Serie  NOMBRE_SERIE tendrá un vencimiento de INDICAR PLAZO EN DÍAS ,
Plazo de Vencimiento
contados a partir de la Fecha de Emisión
Precio de Colocación  PRECIO_COLOCACIÓN
Interés Tasa Fija/ Tasa Variable
Amortización Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.

Oferta Pública Primaria realizada en o a través de

Tipo de Oferta Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (BVL)
bajo la modalidad de negociación periódica a través del Sistema Electrónico de
Negociación – EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo
de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01.
Mecanismo para la Adjudicación Subasta Holandesa ______________
Variable a Subastar Tasa de interés

En caso de que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un
prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra
Mecanismo de Prorrateo solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el

redondeo se hará a la unidad más cercana.
Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del “Empresa”, en
Prospecto [DOCUMENTOS]  DENOMINACIÓN_COLOCADOR y en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores
Opción (1):
Garantías
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre
el patrimonio de la Empresa cuentan con garantía específica
Clasificación de Riesgo [CLASIFICADORA1] [CATEGORIA1]
Moneda de Pago Se realizará en MONEDA_PAGO
Fecha de Pago de Principal e Intereses El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de  FECHA_PAGO
Lugar y Agente de Pago CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima 1.
Fecha de la Subasta y Adjudicación [FECHA_SUBASTA]
Hora de la Adjudicación A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA].

Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las
[HORA_TÉRMINO] horas del  FECHA_SUBASTA , a través del INDICAR MECANISMO DE
COLOCACIÓN.

Ingreso de Propuestas Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO] hasta las
[HORA_TÉRMINO] horas del  FECHA_SUBASTA  , a través del Módulo de Colocación
Primaria y Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación – EXS
de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas puedan elegir a la
Sociedad Agente de Bolsa de su preferencia, a fin de remitir sus órdenes de
compra.
Fecha de Emisión FECHA_EMISION
Se realizará el día  FECHA_LIQUIDACIÓN, a través de CAVALI S.A. I.C.L.V., dentro
Fecha y Modalidad de Liquidación
del T + 3.
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Fecha de Vencimiento  FECHA_VENCIMIENTO
Fecha de Redención  FECHA_REDENCIÓN

En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas de compra no
sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas de la Empresa, la
Aviso Importante Empresa podrá reducir el monto de la oferta e inclusive declararla desierta.
Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.

Anexo N° 3
Relación con otros valores emitidos por el Empresa
Valores emitidos por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]

Instrumento
Monto
Plazo
Anexo N°4
Régimen tributario
Anexo N°5
Informe(s) de Clasificación de Riesgo
Anexo N° 6
Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera
Anexo N°7
Información Financiera
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Anexo N°8
Glosario de Términos
Asamblea : La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.
Asamblea Especial : Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del
marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General : Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] en
circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el Contrato Marco, y
tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el
Contrato Marco.
Aviso de Oferta : El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas en el artículo 9° del
Reglamento del MAV. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y
condiciones de cada una de las distintas Series que no hayan sido especificadas en el Contrato de
Emisión, Prospecto Informativo. El Aviso de Oferta se publicará como Hecho de Importancia y se
difundirá en el Portal del Mercado de Valores de la SMV ( www.smv.gob.pe), Podrá adicionalmente
difundirse mediante el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o, en cualquier otro medio
autorizado por la SMV.
[TIPO_VALOR] o Valores : Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
Bonistas o Titulares de : Serán los titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento.

[TIPO_VALOR]
CAVALI : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por
la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Empresa para
compensar y liquidar los [TIPO_VALOR] o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la
Emisión de los [TIPO_VALOR].
Clasificadoras de Riesgo : Son las empresas debidamente autorizadas por SMV y contratadas por el Empresa para emitir una
clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR].
Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los [TIPO_VALOR] e indicadas en cada
Prospecto Complementario.
SMV : Superintendencia del Mercado de Valores.
Contrato Complementario : Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Empresa y el
Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos
para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.
Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], correspondiente al [NOMBRE_PROGRAMA], en

donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Empresa, el
Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas
adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.
Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y
termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no
laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos
del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen
en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.
Dólares : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente : Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Empresa, o en sus
Adverso negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Empresa, que razonablemente
se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Empresa para cumplir con sus
obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco.
Emisión : Es el acto en virtud del cual el Empresa emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa podrá estar compuesto
por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Empresa para cada
Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada
Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán
informadas a través del Aviso de Oferta.
Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el
resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada
suscriptor los [TIPO_VALOR] que le han sido asignados.
Fecha de Emisión : Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores
representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al
Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR]
dentro del Programa.
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SMV
Fechas de Pago : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada
Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de
Pago coincidirá con la Fecha de Emisión.
Fecha de Redención : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará
el Principal de los [TIPO_VALOR] correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá
En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el
primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los
Titulares de [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Fechas de Vencimiento : Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del
Principal de los [TIPO_VALOR], durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán
determinados en los respectivos Contratos Complementarios.
INDECOPI : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual.
Legislación : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo,
Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter
general, vigente en la República del Perú.
Ley : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-
EF.
Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de
Banca y Seguros – Ley 26702
Ley General : Ley General de Sociedades – Ley 26887.
Programa : Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA].
Prospecto Complementario : Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la
información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar
decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].
Prospecto Marco : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o
modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y
puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].
Reglamento de OPP : El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Reglamento del MAV : Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº
025.2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias.
Representante de : Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los [TIPO_VALOR] según lo establecido
Obligacionistas en el artículo 325º de la Ley General
SBS : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.
Servicio de Deuda : Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Emisión
y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
Sindicato de Obligacionistas : Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los adquirientes de los bonos se incorporarán al
respetivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
ANEXO N° 9
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SMV
Anexo N°3: Formato OPP_BONOS_MAV3
TRAMITE ANTICIPADO
COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO
EL PRESENTE DOCUMENTO DEBE SER LEÍDO CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO MARCO CORRESPONDIENTE AL
[NOMBRE_PROGRAMA]
[NOMBRE_PROGRAMA]
[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]
EMISIÓN Nº [NUMERO_EMISION]
[NOMBRE_EMISION]
HASTA POR [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de [PAIS_CONSTITUCION_EMPRESA], ha

convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR] denominados [NOMBRE_EMISION], los “Valores” hasta por un
monto de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) bajo el [NOMBRE_PROGRAMA] que posibilita
la emisión de Valores hasta por un máximo de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] ([MONTO_PROGLETRAS])
o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].
Los [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] tendrán un valor nominal de [VSMONEDA_EMISION]

[MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]) cada uno y podrán ser emitidos en una o más Series de hasta
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]) cada una, por el plazo de [PLAZO_EMISION] años
contado a partir del día siguiente a la Fecha de Emisión de cada Serie hasta la Fecha de Redención, inclusive.
Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta
en Cavali ICLV S.A. (“CAVALI”). La tasa de oferta inicial será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se
indique en el presente Complemento del Prospecto Marco.
Véase el Anexo N° 2: Factores de Riesgo del Prospecto Marco, el cual contiene una discusión de ciertos factores que
deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
“ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO REGISTRADO EN
LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO
DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE
VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS
EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA
VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.
Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas
LA FECHA DE ELABORACIÓN COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO ES [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

SMV
proporcionada por el Empresa cumple de manera razonable con lo exigido en las normas que rigen para la
oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores, es decir, que es revelada en forma veraz,
suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del
pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos
para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que
dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir los [TIPO_VALOR] deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada
en el presente documento, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores
presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta
pública tal como aparecen en el presente Prospecto.
de Valores, así como en otras disposiciones que rigen para la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo
de Valores. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los
interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores,
donde podrá ser revisada y reproducida, y también a través del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia
del Mercado de Valores www.smv.gob.pe. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página
Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de
su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad que rige para la
realización de oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los
casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.
Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora*
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SMV
INDICE
I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

II. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
II. TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN
ANEXOS:
Anexo N° 1: Procedimiento de Colocación
Anexo N° 2: Complemento del Contrato Marco de Emisión
Anexo N° 3: Informes de Clasificación de Riesgo
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I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Describir la distribución de los recursos captados según:

Capital de trabajo
Nuevas inversiones
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SMV
II. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1 Acuerdos de Emisión
La inscripción de los Valores del [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la
[TIPO_ACUERDO_INSC_PROGRAMA] del [FECHA_ACUERDO_INSC_PROGRAMA], los acuerdos
complementarios, de ser aplicable, y con los términos fijados en el Contrato Marco de Emisión del
[NOMBRE_PROGRAMA] y con el Contrato Complementario correspondiente.
A continuación, se presentan los términos y condiciones de los Valores de la [NOMBRE_EMISION]. De conformidad

con lo dispuesto por el artículo Nº 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores
presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como
aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento. Los términos y condiciones de cada una de las Series
de la presente Emisión serán definidos por las personas facultadas de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] y serán
comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.
2.2. Denominación del Programa

[NOMBRE_PROGRAMA]
2.3 Denominación de la Emisión

[NOMBRE_EMISION]
2.4 Instrumento
[TIPO_VALOR]
2.5 Clase
Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por
anotaciones en cuenta a través en CAVALI.
2.6 Moneda
Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION].
2.7 Monto de la Emisión
Las ofertas públicas de los Valores a emitirse en [NOMBRE_EMISION] se realizarán hasta por un monto máximo de
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] ([MONTO_EMILETRAS]).
Número de Bonos
El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la [NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]
2.8 Valor Nominal

Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento del Prospecto Marco.
2.9 Plazo de la Emisión

LOS [TIPO_VALOR] se emitirán por el plazo de [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada
Serie.
2.10 Series
La Emisión constará de una o más Series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su
conjunto, las Series no podrán superar los [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número de Series a emitirse
será determinado por las personas facultadas del Empresa, y serán indicados en el Aviso de Oferta.
2.11 Tasa de colocación

Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N°1
numerales 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 y 1.6 del presente Complemento del Prospecto Marco.
2.12 Fecha de Colocación

La Fecha de Colocación de los Valores será determinada por el Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será
comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
2.13 Fecha de Emisión

Las personas facultadas del Empresa definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Series en coordinación con el
Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta.
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SMV
2.14 Moneda aplicable para el pago del principal e intereses

El pago del Principal y de los intereses, será efectuado a través de [AGENTE_PAGO] en [MONEDA_EMISION], y será
atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. Todos los Valores
pertenecientes a la presente Emisión tendrán la misma Moneda de Emisión.
2.15 Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento
son aquéllas en las que se pagarán los intereses, el Cupón, así como la Amortización del Principal, de ser el caso.
En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses, de corresponder, será efectuado el
primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los
Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho
diferimiento. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago del Principal será efectuado el primer Día
Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los Titulares de los
[TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento.
2.16 Tasa de Interés

De corresponder, la Tasa de Interés de cada Serie será establecida por las personas facultadas para ello por el Empresa de
acuerdo con el mecanismo de colocación que se describe en el Anexo N°1, 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 y 1.6 del presente
Complemento del Prospecto Marco.
2.17 Lugar y Agente de Pago

Los pagos del Principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Empresa.
No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá
responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios
a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de Hecho de Importancia
por el Empresa.
[TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o
Redención.

En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como Interés Moratorio la tasa máxima de interés moratorio
permitida legalmente la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el
plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o Principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y
sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, de corresponder, se devengarán en forma automática los
intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta
su pago total. La tasa de interés moratorio aplicable será aquella vigente al primer Día Hábil posterior a la fecha de
incumplimiento en el pago de los intereses y/o el Principal.
2.19 Garantías
Opción (1):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA
EMPRESA].
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa cuentan
con garantía específica [ESPECÍFICA_DETALLAR GARANTÍA]. [DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS POR
LOS CUALES SE CONSITUYE LA GARANTÍA ESPECÍFICA].
2.20 Rescate anticipado de los valores

rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto
por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.
2.21 Orden de prelación de los Valores en caso de liquidación del Empresa
Los Valores de las Emisiones realizadas dentro del [NOMBRE_PROGRAMA] tienen el orden de prelación señalado en la
Sección IV. del Prospecto Marco.
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2.22 Clasificación de riesgo
De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, los Valores pertenecientes a la [NOMBRE_EMISION] del
[NOMBRE_PROGRAMA], han sido clasificados por:
Fecha de Clasificación: [VFECHA_COMITECLASIF1]
Significado de la Clasificación: [SIGNIFICADO_CLASIF1]
Opcional:
EMPRESA CLASIFICADORA: [CLASIFICADORA1]
FECHA DE CLASIFICACIÓN: [VFECHA_COMITECLASIF1]
CATEGORÍA DE CLASIFICACIÓN: [CATEGORIA1]

SIGNIFICADO DE LA CLASIFICACIÓN: [SIGNIFICADO_CLASIF1]
LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA, NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN

O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
La clasificación antes señalada está sujeta a revisión permanente durante la vigencia del [NOMBRE_EMISION], de acuerdo
con las leyes aplicables.
Para una mayor información relativa a la clasificación de riesgo otorgada a los valores, revisar el Anexo N° 3 del presente
2.23 Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia
Los [TIPO_VALOR] del [NOMBRE_EMISION] serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro
contable que mantiene CAVALI. Los [TIPO_VALOR] tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a
las normas del Mercado de Valores.
2.24 Mecanismo centralizado de negociación
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio
en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, dentro de un plazo máximo de quince (15) días hábiles siguientes a su emisión. El trámite
de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]. El Empresa se obliga
a presentar a la BVL la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de
Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10), la
Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.
[R_O] actuará como Representante de los Obligacionistas. La persona natural que representará al Representante de los
Obligacionistas es [REPRESENTANTE_RO], con domicilio en [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]. Su central
telefónica es [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] y su número de fax es [FAX_RO].
El Empresa declara bajo juramento que entre [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], entidad Emisora de los
[TIPO_VALOR], y [R_O] no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10.
2.26 Contratos y acuerdos complementarios al Contrato Marco de Emisión y sus complementos

[DETALLAR LOS CONTRATOS Y ACUERDOS COMPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN Y SUS
COMPLEMENTOS].
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III. TERMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN
3.1 Modalidad Trámite Anticipado.
Denominación del Programa [NOMBRE_PROGRAMA]
3.4 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]
3.5 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por

anotaciones en cuenta.
3.7 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION]

[MONTO_EMISION].
3.8 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del principal
e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].
3.9 Número de Bonos El número máximo de Bonos a emitirse dentro de la

[NOMBRE_EMISION] será [NÚMERO_BONOS]

[MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.
3.11 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión.
3.12 Series: La Emisión constará de una o más series de hasta

[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto,
las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores
a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de
series a emitir así como el importe y demás características de cada serie
será determinado por las personas facultadas por la Empresa y serán
indicados en el Aviso de Oferta.
3.13 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el

Procedimiento de Colocación señalado en el Anexo N°1 del
3.14 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en
Colocación.
3.15 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la

Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de
vigencia del Programa, establecerán la Fecha de Emisión de cada
Emisión o Serie, la cual será comunicada en el Aviso de Oferta
respectivo.
3.16 Garantías Opción (1):

Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] adicionalmente a la garantía

presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco.
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3.18 Pago del Principal y de los Intereses: Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable,
se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de
Vencimiento o Redención. El servicio de pago se realizará a través de
CAVALI.

Empresa para estos efectos. No existe obligación de CAVALI de efectuar
pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente
señalado, la Empresa, una vez que haya cumplido con poner los fondos
necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no
asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran
realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI.
moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular
BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor
Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago
del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin
que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses
compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática
los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago,
por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La
tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a
la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.
3.21 Opción de Rescate: La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR].

Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los
[TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado por el artículo 330º de la
Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89º de la
Ley.
Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se
realizará por cuenta y costo de la Empresa.
3.23 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán
3.24 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR], con domicilio en

[DIRECCION_ESTRUCTURADOR].
3.25 Agente Colocador: [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].
3.26 Representante de Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].
3.27 Clasificación de Riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con
la clasificación de una empresa clasificadora de riesgo registrada ante la
SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco
respectivo.
.
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ANEXO N° 1
PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
1.1 BONO VAC AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
Inversionistas
Reajuste del Valor Nominal

LOS BONOS SERÁN EMITIDOS BAJO LA MODALIDAD DE REAJUSTE DEL VALOR NOMINAL SEGÚN LA VARIACIÓN DEL ÍNDICE DE
REAJUSTE DIARIO (IRD), A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 240° DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE
SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS, QUE ES PUBLICADO POR EL BANCO CENTRAL DE
RESERVA PARA EL CÁLCULO DEL VALOR ADQUISITIVO CONSTANTE ("VAC") EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO
Valor nominal
El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]).
EL VALOR NOMINAL DEL BONO SE REAJUSTARÁ DURANTE SU VIGENCIA SEGÚN LA VARIACIÓN DEL ÍNDICE DE REAJUSTE DIARIO
(IRD). PARA TODOS LOS EFECTOS, SE CONSIDERARÁ COMO IRD INICIAL AL ESTABLECIDO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA
QUE CORRESPONDA A LA FECHA DE EMISIÓN.
El monto correspondiente al principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT]
partes a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el
cronograma de pago de principal incluido en el aviso de oferta.
Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial, reajustado en cada fecha de vencimiento, de
acuerdo con el concepto de VAC.
Así mismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el
correspondiente Aviso de Oferta.
El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente fórmula:
Amortizaciónk = Valor nominal inicial x (Porcentaje de amortización) x r k.
Donde:
 Porcentaje de amortización: Porcentaje de amortización correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en
el aviso de oferta
índice de cierre
índice de origen
El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice de
cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el publicado
por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante (''VAC'') en el diario
oficial El Peruano.
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Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de
los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de
Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta.
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor
Nominal Inicial.
Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente será calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:
Amortizaciónk
VNGk  VNGk 1 
rk
Donde:
 rk: factor de reajuste r, correspondiente a cada fecha de vencimiento; r  índice de cierre
k
índice de origen
oficial El Peruano.
 Amortizaciónk: Monto de amortización correspondiente al período k.
PARA EFECTOS DEL CÁLCULO DEL VALOR NOMINAL LUEGO DE CADA AMORTIZACIÓN, SE CONSIDERARÁ 8 DECIMALES EN CADA UNA
DE LAS OPERACIONES Y EL VALOR FINAL SERÁ REDONDEADO A 8 DECIMALES (1/100,000,000 DE NUEVO SOL).
Tasa de Interés
La tasa de interés de cada Serie será una tasa nominal anual fija, determinada según el presente procedimiento de
colocación.
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés
aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
Cupón  (VNG k )  (rk )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:

índice de cierre
índice de origen
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SMV
oficial El Peruano.
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago
excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo
excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un
Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción
de las órdenes de compra de los valores.
La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (01) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El
Prospecto Marco y el presente complemento están disponibles para su evaluación en el local del
[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por el
[RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.
Sistema de Subasta
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban
durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR]
vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será
establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta.
[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto. La
subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR] correspondientes.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán
responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de
un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el
presente Complemento del Prospecto Marco.
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y
firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del
inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en treintaidosavos (1/32)
porcentuales.
El número máximo de órdenes de compra por inversionista será cinco (5), considerándose como válidas las cinco (5)
primeras que presente.
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en
confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la
Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido
entregada en original.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el mecanismo de
asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los
valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se
considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean
iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con la tasa
solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base ofertado.
En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella
correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]
decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa de corte será tomada como referencia
para establecer la Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto por
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SMV
debajo del monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie
subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar
dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión será
aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas
órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única
para todos los adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la
orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto
que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.
En caso que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los
adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más
cercana.
cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor
monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto.
La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto se
realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las
5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en
cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la
orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará
disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión del
[NOMBRE_EMISION] y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de suspender o
dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Empresa
no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
Corresponderá a [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y
contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que
sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos,
contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
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SMV
Agente Colocador
[COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la
implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios
que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
1.2 TASA FIJA AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin
necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente
Emisión.
Inversionistas
Valor nominal
El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]

([MONTO_VNLETRAS]).
El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en
cada Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de
principal incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial.
Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el
correspondiente Aviso de Oferta.

Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del
Principal de los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma
de Pago de Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta.
Las amortizaciones se realizarán en cada Fecha de Vencimiento de los Bonos hasta la Fecha de Redención. Para el
periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual
al Valor Nominal Inicial.
Donde:
 Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente
fórmula:
Donde:
 Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos
emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.
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SMV
Tasa de Interés
colocación.
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de
Interés aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
 360 
Donde:
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer
pago excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses,
el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de
un Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de
recepción de las órdenes de compra de los valores.
[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados por
el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.
Sistema de Subasta
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se
reciban durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a
[COLOCADOR] vía facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de
inicio y término será establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta.
[COLOCADOR] recibirá las órdenes de compra hasta la 1:00 PM del último día del plazo establecido para tal efecto.
La subasta tendrá lugar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de la Emisión de los [TIPO_VALOR]
correspondientes.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que
serán responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra
por parte de un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto
Marco y en el presente Complemento del Prospecto Marco.
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SMV
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente
llenadas y firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el
nombre del inversionista, el monto solicitado y la tasa de interés requerida, la cual deberá estar expresada en
treintaidosavos (1/32) porcentuales.
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados
en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se
indique en la Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la
orden haya sido entregada en original.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre la tasa de colocación y el
mecanismo de asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra
Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión. Las órdenes de compra son
acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes
cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de
su valor nominal.
solicitada. La tasa de corte corresponderá a aquella en el que la suma del monto demandado iguale al monto base
ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se considerará como tasa de corte aquella
correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra. En caso
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la tasa
de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de emisión y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este
monto por debajo del monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la
Serie subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que
deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la
tasa de emisión será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido
ampliar la emisión.
Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a
aquéllas órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de
emisión será única para todos los adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada,
a la orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o
Serie, monto que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.
cercana.
La adjudicación, el monto y la tasa de emisión de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax.
Esto se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil
siguiente a las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente
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SMV
manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR]
según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido
vía fax y además estará disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por
los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho de
suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los
Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los
respectivos adquirentes.
contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o
privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera
derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad
pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a
la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de
precios que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
1.3 TASA VARIABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
Emisión.
Inversionistas
Valor nominal

([MONTO_VNLETRAS]).
El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en
el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas
de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta
Tasa de Interés
La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de
Interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.
Tasa LIBOR
(London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de
Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad,
conforme aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del
sistema informativo REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual
superior más cercano). La Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del
respectivo período de intereses, para lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día
Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa
Libor será comunicada a los inversionistas a través de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.
Margen Aplicable
El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se
determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de
este Complemento del Prospecto Marco.
Cupón
Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
 360 
Donde:
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SMV

[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados
por el [RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.
Sistema de Subasta
nombre del inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar
expresado en treintaidosavos (1/32) porcentuales.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el
Acumulativas, por lo que los valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable).
Las órdenes de compra son acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma
de todas aquellas órdenes cuyas tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de
colocación será a la par de su valor nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el
Margen Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la
suma del monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base
ofertado, se considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas
órdenes de compra. En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del
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SMV
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este
tasa de emisión (Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] haya decidido ampliar la emisión.
La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie
correspondiente.
cercana.
La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax.
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables
propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el
derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la
colocación de los Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido
adjudicados a los respectivos adquirentes.
derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad
pública o privada.
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SMV
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
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SMV
1.4 TASA VARIABLE AMORTIZABLE
Tipo de oferta
Límites mínimos
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series a realizarse dentro de la presente Emisión.
Inversionistas

venta.
Valor nominal

([MONTO_VNLETRAS]).
El monto correspondiente al principal de los [TIPO_VALOR] será amortizado en [NUM_AMORT] partes a realizarse en cada
Fecha de Vencimiento, a partir del [NUM_CUPON_INICIAL] cupón, y de acuerdo con el cronograma de pago de principal
incluido en el aviso de oferta. Los porcentajes de amortización serán aplicados sobre el valor nominal inicial. Asimismo, los
intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso
de Oferta.

Es el Valor Nominal Inicial del Bono que se irá reduciendo sucesivamente, de acuerdo con las amortizaciones del Principal de
los Bonos que se vayan produciendo, según los montos y en los plazos que se indiquen en el Cronograma de Pago de
Intereses y Principal que se publicará en el Aviso de Oferta.
comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento, el Valor Nominal Vigente será igual al Valor
Nominal Inicial.
Donde:
 Amortizaciónk: El monto de amortización correspondiente a cada período se calculará aplicando la siguiente
fórmula:
Donde:
 Porcentaje de amortizaciónk: Porcentaje de amortización sobre el Valor Nominal Inicial total de los bonos
emitidos, correspondiente a cada fecha de vencimiento incluido en el aviso de oferta.
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SMV
Tasa LIBOR
(London Inter-Bank Offering Rate) Tasa de interés promedio a la cual se ofrecen a [DIAS_LIBOR] días depósitos de
Eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada diariamente a las 11:00 horas de dicha ciudad, conforme
aparece en la página LIBO (o cualquier otra que reemplace eventualmente a tal página) del monitor del sistema informativo
REUTERS o cualquier otro sistema que lo sustituya (ajustada de ser necesario al 1/16 porcentual superior más cercano). La
Tasa LIBOR aplicable a cada serie de los Bonos será fijada por el Empresa al inicio del respectivo período de intereses, para
lo cual aplicará la Tasa LIBOR vigente en la fecha que coincida con el primer Día Hábil de los dos (2) Días Hábiles inmediatos
anteriores al inicio del correspondiente periodo de intereses. Dicha Tasa Libor será comunicada a los inversionistas a través
de un Hecho de Importancia en la misma oportunidad.
Tasa de Interés
La Tasa de Interés de cada Serie será variable y equivalente a la Tasa LIBOR más el Margen Aplicable. La Tasa de Interés
será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de 360 Días.
Margen Aplicable
El Margen Aplicable a cada Serie que se adicionará a la Tasa LIBOR para calcular la Tasa de Interés será la que se
determine según el procedimiento de colocación que se detalla en la Anexo N°1 – Procedimiento de Colocación, de este
Cupón
El importe de los intereses (Cupón) a ser pagados en cada Fecha de Vencimiento, será equivalente a la Tasa de Interés
aplicada sobre el Valor Nominal Vigente del Bono, calculado con la siguiente fórmula:
 Período 
 360 
Donde:
Para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago
excluirá la fecha de emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo
excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento.
Los términos y condiciones de [NOMBRE_EMISION] serán informados a los inversionistas mediante la publicación de un
Aviso de Oferta en [MEDIOS_DIFUSION], la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción
de las órdenes de compra de los valores.
[LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el
[RESPONSABLE_ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.
Sistema de Subasta
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SMV
[COLOCADOR] administrará el libro de demanda en el cual se consignarán todas las órdenes de compra que se reciban
durante el período de recepción de las órdenes de compra. El inversionista remitirá la orden de compra a [COLOCADOR] vía
facsímil o en forma original durante el periodo de recepción de órdenes de compra, cuya fecha de inicio y término será
establecida por el Empresa y comunicada en el Aviso de Oferta.
A través de la orden de compra, el inversionista manifiesta su voluntad irrevocable de adquirir los Valores por lo que serán
responsables por su cumplimiento si fuesen favorecidos con la adjudicación. El envío de una orden de compra por parte de
un inversionista implica la aceptación de todos los términos y condiciones establecidos en el Prospecto Marco y en el
presente Complemento del Prospecto Marco.
Las órdenes de compra se recibirán según el formato anexo al Prospecto Marco y deberán estar correctamente llenadas y
firmadas por el inversionista, sin permitirse borrones ni enmendaduras. Asimismo, deberán consignar el nombre del
inversionista, el monto solicitado y el Margen Aplicable a la Tasa de Interés requerido, el cual deberá estar expresado en
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en
confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la
Orden de Compra o en el Aviso de Oferta; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido
entregada en original.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá la tasa de corte. La subasta será sobre el Margen Aplicable y el mecanismo de
asignación es el de Subasta Holandesa con Posibilidad de Ampliación y Propuestas de Compra Acumulativas, por lo que los
valores serán asignados a una única tasa de emisión (Tasa LIBOR + Margen Aplicable). Las órdenes de compra son
acumulativas, entendiéndose que se considerará para efectos de la adjudicación, la suma de todas aquellas órdenes cuyas
tasas de interés requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. El precio de colocación será a la par de su valor
nominal.
La tasa de corte será determinada luego de ordenar las órdenes de compra de menor a mayor, de acuerdo con el Margen
Aplicable solicitado. La tasa de corte (Tasa Libor más Margen Aplicable) corresponderá a aquella en el que la suma del
monto demandado iguale al monto base ofertado. En caso que la demanda total sea inferior al monto base ofertado, se
considerará como tasa de corte aquella correspondiente a la tasa más alta solicitada en las respectivas órdenes de compra.
En caso [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] decida no ampliar el monto de la Emisión por encima del monto base ofertado, la
tasa de corte será tomada como referencia para establecer la Tasa de Emisión.
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] establecerá el Margen Aplicable y el monto de la emisión o serie, pudiendo fijar este monto
por debajo del monto demandado.
En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, [RAZON_SOCIAL_EMPRESA] podrá ampliar el monto de la Serie
subastada por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar
dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y Programa, de ser el caso). En este caso, la tasa de emisión
(Tasa Libor más Margen Aplicable) será aquella en que la demanda iguale el monto al que [RAZON_SOCIAL_EMPRESA]
haya decidido ampliar la emisión.
La Tasa de Emisión determinará el Margen Aplicable que se aplicará a la Tasa de Interés de los Bonos de la Serie
correspondiente.
Definido el monto de la emisión o serie y la tasa de emisión, se procederá a la asignación de los [TIPO_VALOR] a aquéllas
órdenes de compra cuyas tasas solicitadas se encuentren por debajo o a la tasa de emisión. La tasa de emisión será única
para todos los adjudicatarios.
Los [TIPO_VALOR] serán adjudicados, en primer lugar, a la orden de compra que represente la menor tasa solicitada, a la
orden de compra que le siga en orden ascendente, y así sucesivamente hasta cubrir el monto de la Emisión o Serie, monto
que podrá ser menor, igual o mayor al monto base de la subasta.
Página 106 de 166

SMV
cercana.
La adjudicación, el monto y el Margen Aplicable de los [TIPO_VALOR] serán comunicados a los inversionistas vía fax. Esto
se realizará entre las 3:00 PM y las 5:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a
las 5:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en
cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de [COLOCADOR] según se designe en la
orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía fax y además estará
disponible para los inversionistas en el local de [COLOCADOR].
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando los márgenes aplicables
propuestos por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Empresa. Asimismo, el Empresa se reserva el derecho
de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los
Valores. El Empresa no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos
adquirentes.
contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los [TIPO_VALOR] y de los documentos públicos o privados que
sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos,
contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
A la fecha de elaboración del presente Complemento del Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la
implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios
que puedan mantener o afectar el precio de los [TIPO_VALOR] a ser ofrecidos.
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SMV
1.5 BONO VAC
Tipo de oferta
Límites mínimos
Emisión.
Inversionistas

venta.
Moneda
Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION], con la modalidad de reajuste del valor nominal según la variación del
Índice de Reajuste Diario (IRD), a que se refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que es publicado por el Banco Central de Reserva para el
cálculo del valor adquisitivo constante ("VAC") en el Diario Oficial El Peruano.
Valor nominal
El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] será de
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_VNLETRAS]). El Valor Nominal del bono se reajustará
durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como
IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión.
El 100% del Principal, actualizado según el VAC, de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la
Emisión o Serie, señalada en el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán
pagados en las respectivas Fechas de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.
Tasa de Interés
colocación.
Cupón
 Período 
Cupón  (Principal)  (rk )  (Tasa de Interés)   
 360 
Donde:
 Cupón: Monto de intereses por ser pagados.

 Principal: [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION]
índice de cierre
índice de origen
 El índice de origen es el "IRD" o "Índice de Reajuste Diario" correspondiente a la fecha de emisión. El índice
de cierre es el "IRD" o "índice de Reajuste Diario” correspondiente a la fecha de vencimiento. El IRD es el
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SMV
publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del valor de adquisición constante
(''VAC'') en el diario oficial El Peruano.
 Tasa de Interés: Tasa de Interés nominal anual a ser determinada en el momento de la colocación.
 Período: Cronograma de pago de intereses y del principal.
Sistema de Subasta
correspondientes.
su valor nominal.
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SMV
cercana.
pública o privada.
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SMV
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
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SMV
1.6 TASA FIJA
Tipo de oferta
Límites mínimos
Emisión.
Inversionistas

venta.
Valor nominal

([MONTO_VNLETRAS]).
El 100% del Principal de los [TIPO_VALOR] se pagarán en la Fecha de Redención de la Emisión o Serie, señalada en
el correspondiente Aviso de Oferta. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas Fechas
de Vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta
Tasa de Interés
colocación.
Cupón
 Período 
 360 
Donde:

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SMV
Sistema de Subasta
correspondientes.
su valor nominal.
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SMV
cercana.
pública o privada.
[ESTRUCTURADOR]
Agente Colocador
[COLOCADOR]
Anexo N°2
COMPLEMENTO DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
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SMV
Anexo N° 3
INFORME(S) DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Informe de [EMPRESA_CLASIFICADORA]
ANEXO N° 4
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SMV
Anexo N°4: Formato TG_BONOS_CE
CONTRATO DE EMISIÓN
Conste por el presente documento el Contrato de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga [RAZON_SOCIAL_EMPRESA],
(“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_EMPRESA], representado por
[REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento
[ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con
RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos
poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº
[PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
[OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:
TITULO I:
ANTECEDENTES
Cláusula Primera: Aspectos Generales
1.1 El objeto social de la Empresa es [OBJETO_SOCIAL]. La Empresa fue constituida por Escritura Pública del
[FECHA_CONSTITUCION], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION],
[NOMBRE_NOTARIO_CONST], inscrita en [DETALLE_ASIENTO_CONST].
La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4º del Reglamento del
Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, para poder
participar en el MAV.
1.2 La Empresa tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL]

representado por [NUMERO_ACCIONES_EMPRESA] acciones de un valor nominal de
[VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del
capital social de la Empresa a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra señalado en el Portal
del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).
1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO], la Empresa aprobó los términos, características
y condiciones de la Emisión denominada [NOMBRE_EMISION] hasta por un monto máximo en circulación de
[VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_EMISION],
bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el Reglamento del Mercado Alternativo de
Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01.
Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación
En el presente Contrato de Emisión, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la
Cláusula Cuarta:
2.1 Asamblea: Órgano máximo de representación de los titulares de [TIPO_VALOR]

en circulación.
2.2 Agente de Pago CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de

Valores.
2.3 Bonos Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de

vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos mediante la
presente Emisión.
2.4 Día Hábil Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no
incluye a los sábados, domingos y los feriados no laborales en la
provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante
ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos,
según corresponda, se requerirá además que en dichos días el
Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú
presten atención regular al público en sus oficinas principales.
2.5 Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o

financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de
sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que
razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y
adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus
SMV
obligaciones derivadas del Contrato de Emisión.
2.6 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus
normas modificatorias y complementarias.
2.7 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702
y sus normas modificatorias y complementarias.
2.8 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas
modificatorias y complementarias.
2.9 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado
mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas
2.10 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores

Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10
y sus normas modificatorias y complementarias.
2.11 Representante de Obligacionistas Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los
[TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley
General.
2.12 Servicio de Deuda Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial
o total del principal de la Emisión y/o Serie, correspondiente a una
Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
2.13 Sindicato de Obligacionistas Está conformado por todos los titulares de los Bonos. Los
adquirientes de los bonos se incorporarán al sindicato de
obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
2.14 SMV Superintendencia del Mercado de Valores.
Cláusula Tercera: Objeto del Contrato de Emisión
El objeto del presente Contrato de Emisión es establecer los términos, condiciones y características de los
[TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con
arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.
Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato
de Emisión en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al
Sindicato de Obligacionistas.
TITULO II:
LA EMISION
Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones
La Emisión que se realiza en el marco de la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] queda sujeta a los siguientes
términos y condiciones:
4.1 Modalidad Trámite General.
4.4 Tipo de Instrumento Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de

vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en
virtud del presente Contrato de Emisión.

4.6 Moneda: [MONEDA_EMISIÓN]
4.7 Régimen de Transferencia: Libremente negociables
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SMV
4.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISIÓN]
[MONTO_ EMISIÓN]


[MONTO_VNOMINALEMISIÓN]
4.11 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la fecha de emisión, tal
como se informará en el Aviso de Oferta respectivo.

4.13 Precio de Colocación: El Precio de Colocación será el que se señale en el correspondiente

Prospecto Informativo dependiendo del procedimiento de colocación
elegido por la Empresa.

presente Emisión será definido en el Prospecto Informativo.
Vencimiento: Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del
principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el
Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR].
Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán
informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta
respectivo.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea
un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será
cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención
correspondiente, sin que los titulares de los tengan derecho a percibir
intereses por dicho diferimiento.
CAVALI.


Opción (2):
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SMV

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular
BCR Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor

Ley.
4.23 Destino de los Fondos No Cobrados El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de
4.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley,
Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto
Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra
disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del
Perú.
4.27 Representante de los Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO]

4.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR]
serán asumidos por la Empresa.
4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones establecidas
en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en el Prospecto
Informativo.
4.30 Clasificación de Riesgo La Emisión contará con la clasificación de una empresa clasificadora de
riesgo registrada ante la SMV, la cual será informada en el Prospecto
Informativo.
.
Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte de la Emisión y
que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en el Prospecto Informativo, e informados en el
Aviso de Oferta.
Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa
La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del
MAV y el presente Contrato de Emisión, entre las cuales están las siguientes:
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SMV
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente
Contrato de Emisión y el Prospecto Informativo.
5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].
5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses
moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato de

Emisión, la Empresa incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago
respectivo conforme a lo previsto en el Contrato de Emisión, sin necesidad de requerimiento o formalidad
alguna.
5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo
centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma veraz, completa,
adecuada y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su
administración, la información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas
reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su
respectiva oferta, estados financieros auditados y no auditados de la Empresa y toda aquella información que
exija la normativa vigente.
5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en
las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas
obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por la Empresa
conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.
Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente:

5.5.1. Las condiciones de la Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del
procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.
5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de
realizada la colocación.
5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a
través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y
durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los
Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la
presentación de los estados financieros trimestrales.
5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir del inicio
de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en
el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al
Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación
de los estados financieros trimestrales.
5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato de Emisión, en el Prospecto Informativo y, en
general, toda aquella información en conexión con la emisión de los [TIPO_VALOR], que la Empresa haga
llegar a la SMV, a los titulares de los [TIPO_VALOR], al Representante de Obligacionistas sea veraz,
suficiente, clara y oportuna.
Con relación a la Emisión, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos
que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o
negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres
e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda
razonablemente llevar a error.
Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información
proporcionada por la Empresa en el Prospecto Informativo, Actualizaciones del Prospecto Informativo y demás
documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir los [TIPO_VALOR] en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que la Empresa presente a la SMV, al
mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea, durante la vigencia de los
[TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud a las
Leyes Aplicables.
5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las
declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato de Emisión.
5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre
otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la
posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.
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SMV
5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA].
Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa
La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a
ser emitidos se encuentren vigentes:
6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido
subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la
declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos,
sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.
6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que
cuente con la aprobación de la Asamblea.
6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o
sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en
condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los
antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.
6.4 La Empresa no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
que afecte o modifique la prelación de los [TIPO_VALOR], debiendo establecerse en dichas futuras emisiones
un orden de prelación que vaya en razón de la fecha de emisión de las mismas.
6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un crédito y/o
endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato de Emisión.
6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como
consecuencia de la presente Emisión a menos que cuente con el consentimiento de Asamblea.
6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea, la Empresa no podrá ser parte de procesos de fusión,
reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en
las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto
Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.
Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la Empresa
La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato de Emisión, lo siguiente:
7.1 La celebración del presente Contrato de Emisión y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están
dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios
correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii) ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii)
ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea
aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable;
Salvo lo descrito en el Prospecto Informativo, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen
7.2 acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o
árbitro (ni, según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos)
en contra de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso,
o que pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato de
Emisión.
7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos
judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto
Sustancialmente Adverso.
7.4 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos
válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso,
pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato de Emisión no viola ninguna disposición
legal, judicial, contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la
Empresa se encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto
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SMV
La Empresa ratifica la vigencia de las referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de la escritura
pública del Contrato de Emisión, así como a la fecha de emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR].
Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento
8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] la ocurrencia de
cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:
8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de los [TIPO_VALOR],
de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato de Emisión.
El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser
considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente
de Pago.
8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e

incluidas en el Prospecto Informativo y/o en los demás documentos presentados al Registro
Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto
8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula
Sétima del presente Contrato de Emisión resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son
otorgadas.
8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás
derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las
actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.
8.1.5 Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con terceros
a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o
si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto
8.1.6 La Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones

establecidas en el presente Contrato de Emisión, especialmente aquellas descritas en las cláusulas
sexta y sétima.
Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal
8.1.7 ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y
acuerdos globales de refinanciación ) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo
las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo las
Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho
procedimiento por parte de la autoridad competente.
8.1.8 Que la Empresa acuerde, esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o liquidación.
8.1.9 Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de
grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada a
los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el
informe de clasificación de riesgo.
A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de
riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la
reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.
8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto
en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y
8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento
cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un
plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya
tomado conocimiento de tal situación.
La Empresa se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación
en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], mediante una comunicación con carácter de
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SMV
“Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede
conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación
señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se
ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en
el caso de haberse efectuado tal subsanación.
8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda,
sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado el
evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea con el fin de
que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en
circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa a la
Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv)
se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada
dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los
[TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil
siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y,
en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos
titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración
de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los plazos y forma prevista en el
numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR]
previsto en el artículo 326º de la Ley General.
8.2.3 El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más tardar el Día
Hábil siguiente de celebrada la Asamblea lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de
Incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e
intereses de los bonos en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial
o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que
hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series
de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos.
8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se
aplicará lo siguiente:
8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de
los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea: (i) otorgar la Empresa un plazo
adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de
los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente, o (iv) tomar
cualquier otra decisión relacionada.
Dicha Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a los tres (3)
Días hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará
mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en
el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo
la Asamblea en primera y segunda convocatoria.
La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la publicación
del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni
más de diez (10) días calendario.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de

[TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los
[TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables
para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que
tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea.
8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los
[TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de los
[TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la
Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el
particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de
celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma
previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los
[TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.
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8.3.3 En caso de que la Asamblea decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el pago del
Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal efecto, se
darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las obligaciones en
exigibles.
Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin
necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la mora se calculará desde
el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por
mora aplicable a la Emisión o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieren sido emitidos, conforme
a lo señalado en el presente Contrato de Emisión.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los

para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que
tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o de tercero.
Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas
9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato de Emisión y en
las Leyes Aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de
resultados.
9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:
9.2.1 Convocar a la Asamblea (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la
emisión, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario,
designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en
el Contrato de Emisión (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que
representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los
[TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite la Empresa, o, (v) cuando lo considere
conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión.
9.2.2 Presidir la Asamblea.
9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas.

9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general, cautelar los
derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos establecidos en el
presente Contrato de Emisión.
9.2.5 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de la
Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea; y solicitando a la junta
los informes que, a su juicio o al de la Asamblea interese.
9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de

Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas.
9.2.6 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de
la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión se
encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro de los cinco (5) Días
Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de su información
financiera intermedia individual a la SMV.
9.2.7 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión dentro
de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los
instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente
formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los
quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.
9.2.8 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan
por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de
conservación, por cuenta y costo de la Asamblea.
9.2.9 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual

suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro
del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión dentro de los veinticinco (25) días
de producido dicho evento.
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9.2.10 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente
Contrato de Emisión, directamente o a través de los terceros que designe. Para tal efecto, el
Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a la Empresa la identidad del
tercero que designe.
9.2.11 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el presente

Contrato de Emisión, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea, interesen a los titulares
de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea. La
Asamblea tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que
deriven de dicha calificación.
9.2.12 Mantener reserva total de toda aquella información de la Empresa o sus accionistas que llegue
a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que
su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones
descritas en el presente Contrato de Emisión.
9.2.13 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea.
9.2.14 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las
leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato de
Emisión. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a
informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática
según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.
9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante
la carta de presentación correspondiente y/o en el presente Contrato de Emisión.
9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los
[TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan,
conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.
9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión y las
que las Leyes Aplicables le atribuyan.
9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de la
Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de la Empresa;
como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de
la presente Emisión.
9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Empresa en
el presente Contrato de Emisión, debiendo:
9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato de
Emisión, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre
otros documentos.
9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando la Empresa
incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral
precedente, en los plazos y forma correspondientes.
9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato de Emisión cuando: a) se desprenda
directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de
Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que
representen al menos el 20% del monto total emitido de la Emisión; (ii) la Empresa; (iii) el
Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente;
o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o
más Eventos de Incumplimiento.
El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de

Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el
párrafo precedente de este numeral.
Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas
10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva
primera Asamblea y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.
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10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares
de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los
diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá
comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de
publicado el aviso antes referido.
10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea designe a su
sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.
10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades
desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.
10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente
formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión.
10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral
10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea, de
acuerdo a lo señalado en el presente Contrato de Emisión, mediante la publicación de un aviso que se publicará
en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día, hora, lugar de
reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum
previsto en la cláusula 16.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionistas
propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al propuesto por la
Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas.
En caso que la Asamblea no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el párrafo anterior, se
entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el Día Hábil siguiente
de celebrada la Asamblea o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segundo
convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) días para la celebración
de la Asamblea en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera,
se reunirá la Asamblea, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse
no menos de tres (3) ni más de diez (10) días después de la primera.
En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir

todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de
Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato de Emisión, incluyendo su comisión por
servicios.
Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas
11.1 La Asamblea podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualesquiera de los siguientes
casos:
A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión
que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente comprobado y siempre que se hubiera
observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.
B) Por acuerdo de la Asamblea, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado
de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus
funciones.
11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el
dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la
oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea tome la decisión de remover al Representante de
Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea que
decida su remoción.
11.3 Para convocar la sesión de Asamblea que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se
deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato de
Emisión. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de
Asamblea en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes
mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea, el
Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea en la que se delibere o se decida
respecto de su remoción del cargo.
11.4 En el caso que la Asamblea decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por
cuenta y costo de la Empresa a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente
establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas
removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea será
asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley de
Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas
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removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir
íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que
venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del
nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no
asumido por la Empresa será asumido por los titulares de los [TIPO_VALOR].
La Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de

Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral
10.4 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión.
Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas
En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea

intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR]
que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada
podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea, con el objeto de remover al Representante
de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La
Asamblea deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el
nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4
y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato de Emisión.
Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea
La Asamblea debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
13.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR].
13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].
13.3 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas de la Emisión de los [TIPO_VALOR].
13.4 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas de los [TIPO_VALOR].
13.5 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea
removido del cargo.
13.6 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los
[TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato de Emisión.
Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por
parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación
donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], la Empresa y el Representante de Obligacionistas, podrán
modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en
virtud al presente Contrato de Emisión, sin que sea necesario acuerdo de la Asamblea, a efectos que el
Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.
13.7 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] frente a la
Empresa.
13.8 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.
13.9 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea, si lo estimara conveniente.
13.11 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato de Emisión, cuando dichas
modificaciones afecten los términos y condiciones de la emisión.
13.12 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea.
13.13 Decidir si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los [TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma
expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; (iv)
otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; o, (v) se
adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato de Emisión.
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13.14 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato de Emisión y aquellas que le corresponden
conforme a las Leyes Aplicables.
TITULO III
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
Cláusula Décima Cuarta: Aspectos Generales
14.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente
Contrato de Emisión, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables.
Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como
tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración
de la Asamblea. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea y la adopción de acuerdos,
serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.
14.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos
obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas,
distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en
conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de
los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea,
pero no para establecer mayorías en las votaciones.
Cláusula Décima Quinta: Convocatoria de la Asamblea
15.1 La Asamblea será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la Empresa,
cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se requiera de
acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de Emisión; (iii) lo solicite un número de titulares de los
[TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de
todos los [TIPO_VALOR] en circulación; (iv) lo consideren conveniente.
15.2 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea deberá realizarse en un plazo no menor de tres (3)
Días Hábiles y no mayor de diez (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.
15.3 La convocatoria a Asamblea será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los
numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y
el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin
que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.
Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la
celebración de la Asamblea, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la
segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido
en el Contrato de Emisión, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días entre la fecha
establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.
Cláusula Décima Sexta: Quórum, Instalación y Acuerdos
16.1 La Asamblea será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros
de la Asamblea tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal
total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona
designada por el presidente de la misma.
16.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los
[TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal
resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos
[TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 16.6.
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16.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea en primera convocatoria será el conformado por
titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los
[TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los
titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.
El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a
voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto
aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que
mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.
16.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato de Emisión, la Asamblea se entenderá convocada y quedará
válidamente instalada sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la
totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que
corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
16.5 Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que
representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] el circulación de la Emisión y en
segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta
del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea.
16.6 De ser aplicable, en caso existan Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el
presente Contrato de Emisión, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras
monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de
celebración de la respectiva Asamblea.
16.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar
mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación
permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
16.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa o el Representante de los Obligacionistas en
cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los
obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a
aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por
la Ley General o la norma que la sustituya.
Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se
transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.
TITULO IV
OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO DE EMISIÓN
Cláusula Décima Sétima: Notificaciones
17.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato de Emisión se harán por escrito y
en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 17.3.
17.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato de Emisión se entregarán personalmente o se enviarán por correo
certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a
continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la
fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la
recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.
17.3 A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
Empresa:
Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA]
Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA]
Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA]
Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA]
Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]
17.4 A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de
facsímiles, los siguientes:
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Representante de Obligacionistas:
Atención: [REPRESENTANTE_RO]
Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO]
Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]
Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO]
Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]
Cláusula Décima Octava: Ley Aplicable y Arbitraje
18.1 El Contrato de Emisión se sujeta e interpreta de conformidad con las Leyes Aplicables.
18.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato de
Emisión se resolverá de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071,
Ley que norma el Arbitraje.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado
por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en
Asamblea, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el
Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes
comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte
en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser
el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los
dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia
materia de arbitraje.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el
mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se
someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero
de sus domicilios.
No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir
el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de
ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes
a sus intereses.
Cláusula Décimo Novena: Escritura Pública
El Contrato de Emisión será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura
Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos
notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.
Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]
[NOMBRE_FIRMANTE_EMPRESA] [REPRESENTANTE_LEGAL_RO]
[CARGO_FIRMANTE_EMPRESA] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]
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Anexo N°5: Formato TA_BONOS_CM
CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorga
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_EMPRESA],
representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento
Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“Representante de Obligacionistas”), con
RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos
poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº
TITULO I:
ANTECEDENTES

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos,
características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un
monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA], bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-
SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.
Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación
En el presente Contrato Marco, los términos tendrán las definiciones aquí indicadas o aquellas indicadas en la Cláusula
Cuarta:
2.1 Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según

corresponda.
2.2 Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una emisión de

[TIPO_VALOR] específica realizada en el marco del Programa que
se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente
Contrato Marco.
2.3 Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de

[TIPO_VALOR] en circulación, de todas las emisiones aplicándose
el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato
Marco.
2.4 Agente de Pago: CAVALI S.A. ICLV o cualquier otra entidad que la Empresa designe
en el Complemento del Contrato Marco.
2.5 Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de

vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por la
Empresa dentro del marco del Programa.
SMV
2.6 Complemento del Contrato Marco: Contratos complementarios al presente Contrato Marco que serán
suscritos por la Empresa y el Representante de Obligacionistas en
los que se establecerán los términos y condiciones específicos de
cada una de las emisiones de los [TIPO_VALOR].
2.7 Día Hábil: Entiéndase los días laborales en la República del Perú, que no
incluye a los sábados, domingos y los feriados no laborales en la
provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante
ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos,
según corresponda, se requerirá además que en dichos días el
Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú
presten atención regular al público en sus oficinas principales.
2.8 Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o

financiera de la Empresa, o en sus negocios, o en el resultado de
sus operaciones, o en las perspectivas de la Empresa, que
razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y
adversamente la capacidad de la Empresa para cumplir con sus
obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos
Complementos del Contrato Marco.
2.9 Ley: Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus
normas modificatorias y complementarias.
2.10 Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº
26702 y sus normas modificatorias y complementarias.
2.11 Ley General: Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas
2.12 Programa: Es el [NOMBRE_PROGRAMA].

2.13 Reglamento del MAV: Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado
mediante Resolución SMV Nº 025.2012-SMV/01 y sus normas
2.14 Reglamento de OPP: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores

Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-
EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
2.15 Representante de Obligacionistas: Intermediario entre la Empresa y el sindicato de los titulares de los
[TIPO_VALOR] según lo establecido en el artículo 325º de la Ley
General. En caso que para una determinada emisión la Asamblea
Especial decida designar a un representante de los obligacionistas
distinto al Representante de los Obligacionistas se encontrará
sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el
presente Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario.
En este caso el término “Representante de los Obligacionistas”
incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una
emisión en particular, cuando corresponda.
2.16 Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial
o total del principal de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a
una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.
2.17 Sindicato de Obligacionistas: Está conformado por todos los titulares de los bonos. Los
adquirientes de los bonos se incorporarán al respetivo sindicato de
obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
2.18 SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.
Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco
El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los
[TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con
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SMV
arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.
Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato
Marco y al respectivo Complemento del Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva
ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.
TITULO II:
LA EMISION
Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR]
quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:
4.4 Tipo de Instrumento: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de

vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por la Empresa en
virtud del presente Contrato Marco y el respectivo Complemento del
Contrato Marco dentro del marco del Programa.

4.6 Moneda: [MONEDAS_PROGRAMA]

Todos los [TIPO_VALOR] pertenecientes a una misma emisión tendrán
necesariamente la misma moneda de emisión, y el pago del principal y
los intereses de los [TIPO_VALOR] será efectuado en la misma moneda
de la emisión respectiva.
En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en

Dólares, para efectos del pago, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de
cambio de venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario
Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de
Colocación de la respectiva emisión o serie. En caso de no existir
publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata
anterior siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles
anteriores. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se utilizará
el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día
Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Emisión o Serie.
El señalado tipo de cambio se utilizará también para re expresar las

emisiones en Nuevos Soles y calcular el monto de circulación del
Programa en Dólares.
4.7 Valor Nominal: Establecido en el Complemento del Contrato Marco y en Complemento

del Prospecto Marco.
4.8 Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de

[VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA]
([MONTO_PROLETRAS]) o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA].
4.9 Plazo del Programa: Dos (2) años, contados a partir de la inscripción del Programa en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV; sin embargo, la
Empresa podrá solicitar a la autoridad competente la renovación de
dicho plazo, de acuerdo a la normativa vigente.
4.10 Emisiones y Series: Los [TIPO_VALOR] se podrán emitir una o más Emisiones. Asimismo,
cada una de las Emisiones que forme parte del Programa podrá
comprender una o más Series.
4.11 Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de [TIPO_VALOR] será la fecha que se
realizará la subasta y posterior adjudicación de los mismos, de
conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los
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SMV
respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios

correspondientes.
Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en
Colocación.
4.12 Precio de Colocación: Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par, de
acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y
conforme a lo que se determine en el correspondiente Complemento del
Prospecto Marco.
4.13 Fecha de Emisión: Son las fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de
sus Titulares en el registro de valores representados por anotaciones en
cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día
Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada
Emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.
Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la

respectivo.
4.14 Tasa de Interés: La Tasa de Interés o el rendimiento aplicable a los [TIPO_VALOR] de

cada una de las Series o Emisiones a emitir en el presente Programa
será definida en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y
en los Complementos del Contrato Marco.
Vencimiento: respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente
del principal y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el
Servicio de Deuda de los [TIPO_VALOR]
Las Fechas de Redención y las Fechas de Vencimiento serán
informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta
respectivo.
En caso que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no sea
un Día Hábil, el pago del Servicio de Deuda correspondiente será
cancelado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención
correspondiente, sin que los titulares de los [TIPO_VALOR] tengan
derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] cuentan únicamente con
garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMPRESA].
Opción (2):
Los Valores del [NOMBRE_ PROGRAMA] adicionalmente a la garantía
4.17 Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por
parte de [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], este se obliga a pagar un
Interés Moratorio, el cual será definido en el Complemento del Contrato
Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente.
4.18 Destino de los recursos: [DESTINO_RECURSOS].
4.19 Opción de Rescate: La Empresa podrá efectuar el rescate de los [TIPO_VALOR] según se
prevea esta posibilidad en los Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, la
Empresa podrá rescatar los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo señalado
por el artículo 330º de la Ley General, siempre que se respete lo
dispuesto en el artículo 89º de la Ley.
4.20 Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el artículo 309° de la Ley General, se
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SMV
establece que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series

que se emitan dentro del [NOMBRE_PROGRAMA].
Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 42 de la

Ley Nº 27809, Ley General del Sistema Concursal, ante un evento de
liquidación, y en virtud del sistema de prelación en el pago establecido
en dicha norma, las deudas de la Empresa con un rango de prelación
mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con
anterioridad.
4.22 Destino de los Fondos No Cobrados: El Principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
prescripción que establezca la legislación, revertirán a favor de
4.23 Clasificación de Riesgo: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con
SMV, la cual será informada en los Complementos del Prospecto Marco
respectivos.
4.24 Leyes Aplicables: Es la Constitución Política de la República del Perú, cualquier Ley,
Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto
Supremo, Resolución Directiva y en general, cualquier norma legal u otra
disposición aplicable de carácter general, vigente en la República del
Perú.
4.25 Representante de los Obligacionistas: [R_O]
4.28 Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los [TIPO_VALOR]
serán asumidos por la Empresa.
4.29 Aviso de Oferta: El Aviso de Oferta se difundirá de acuerdo a las disposiciones

establecidas en el artículo 9° del Reglamento del MAV y lo señalado en
el Prospecto Marco.
La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no
menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado
simultáneamente a la SMV.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y
que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Complementos del Contrato
Marco y Complementos del Prospecto Marco, e informados en el aviso de oferta.
Cláusula Quinta: Obligaciones de la Empresa
La Empresa deberá cumplir las obligaciones establecidas por las normas aplicables, el Reglamento de OPP, Reglamento del
MAV, el presente Contrato Marco y los respectivos Complementos del Contrato Marco, entre las cuales están las siguientes:
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente
Contrato Marco, Prospecto Marco, Complemento del Prospecto Marco y del Complemento del Contrato Marco.
5.2 Cumplir con el pago puntual del principal de los [TIPO_VALOR].
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SMV
5.3 Pagar los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda, los intereses
moratorios que pudieran devengarse u otros beneficios.
En caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato

Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, la Empresa incurrirá en mora
en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el
Contrato Marco y/o respectivo Complemento del Contrato Marco, según corresponda, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna.
5.4 Suministrar en forma continua a la SMV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo
centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma veraz, completa,
adecuada y oportuna, la información relativa a su marcha económica financiera, así como los cambios de su
administración, la información y documentación referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas
reglamentarias como “Hechos de Importancia” relacionados con la Empresa, los [TIPO_VALOR] y su
respectiva oferta, estados financieros auditados y no auditados de la Empresa y toda aquella información que
exija la normativa vigente
5.5 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en
las obligaciones del numeral 5.4 de la presente cláusula quinta, dentro del día hábil siguiente en que dichas
obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea considerada como "reservada" por la Empresa
conforme a las leyes aplicables y la SMV califique como "reservada" la información presentada.
Asimismo, deberá remitir al Representante de los Obligacionistas lo siguiente:

5.5.1. Las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del
procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.
5.5.2. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de
realizada la colocación.
5.5.3. Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a
través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y
durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los
Obligacionistas con una anticipación no menor de [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la
presentación de los estados financieros trimestrales.
5.5.4. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los Bonos, a partir del inicio
de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en
el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al
Representante de los Obligacionistas [PLAZO] a las fechas exigidas por la SMV para la presentación
de los estados financieros trimestrales.
5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Complemento del Contrato Marco, en
el Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y en general, toda aquella
información en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR], que la Empresa haga llegar a la SMV, a los
titulares de los [TIPO_VALOR], al Representante de Obligacionistas sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, la Empresa deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos
que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o
negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres
e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda
razonablemente llevar a error.
Bajo ningún aspecto el Representante de Obligacionistas, asume responsabilidad alguna sobre la información
proporcionada por la Empresa en el Prospecto Marco, Complementos del Prospecto Marco, Actualizaciones del
Prospecto Marco y demás documentos preparados o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los
[TIPO_VALOR] en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información
que la Empresa presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea
General y/o Asamblea Especial, durante la vigencia de los [TIPO_VALOR]; sin perjuicio de su responsabilidad
por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.
5.7 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las
declaraciones y garantías de la Empresa establecidas en el presente Contrato Marco y/o establecidas en los
respectivos Complementos del Contrato Marco.
5.8 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre
otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la
posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.
5.9 [INDICAR OTRAS OBLIGACIONES A CRITERIO DE LA EMPRESA].
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SMV
Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades de la Empresa
La Empresa estará sujeta a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a
ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido
subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la
declaración y/o pago de dividendos, la Empresa no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos,
sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.
6.2 La Empresa no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que
cuente con la aprobación de la Asamblea General.
6.3 Las operaciones que se realicen entre (i) La Empresa y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) La Empresa y/o
sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en
condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los
antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno de mercado.
6.4 La Empresa no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones
fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las emisiones de los [TIPO_VALOR] que se realicen
en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras emisiones un orden de prelación que vaya
en razón de la fecha de emisión de las mismas.
6.5 La Empresa no podrá estipular o permitir que los [TIPO_VALOR] se encuentren subordinados a un crédito y/o
endeudamiento que asuma la Empresa luego de suscribir el presente Contrato Marco.
6.6 La Empresa no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como
consecuencia de las emisiones de valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con
el consentimiento de la Asamblea Especial correspondiente.
6.7. Salvo previo consentimiento de la Asamblea General, la Empresa no podrá ser parte de procesos de fusión,
reorganización de sociedades, división, reorganización simple u otra forma de reorganización contemplada en
las Leyes Aplicables, si como consecuencia de dichos eventos pudiera razonablemente generarse un Efecto
Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento.
Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías de la Empresa
La Empresa declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:
7.1 La celebración del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco que se suscriban y
el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos están dentro de sus facultades societarias, han sido
debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su estatuto social ii)
ley, decreto o reglamento que le sea aplicable, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra
dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente
obligatoria que le resulte aplicable.
7.2 Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o
procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni,
según su leal saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra
de la Empresa que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso, o que
pretenda o pueda afectar la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/o los
Complementos del Contrato Marco que se suscriban.
7.3 No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos
judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra de la Empresa que pudieran generar un Efecto
7.4 No ha incurrido por causa imputable a la Empresa en causal de incumplimiento de uno o más contratos
válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso,
pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.5 La celebración, la ejecución y el cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Complementos del
Contrato Marco que suscriba en el marco del Programa no violan ninguna disposición legal, judicial,
contractual o de otra índole, en el que la Empresa sea parte o a cuyos términos y condiciones la Empresa se
encuentre obligada, de manera tal que ello pudiera, razonablemente, generar un Efecto Sustancialmente
Adverso.
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SMV
La Empresa ratificará las declaraciones y aseveraciones antes señaladas en las fechas de suscripción de los
Complementos del Contrato Marco respectivos. Asimismo, se entenderá que la Empresa ratifica la vigencia de las
referidas declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del Contrato Marco y de los
Complementos del Contrato Marco, así como a la Fecha de Emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR].
Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento
8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como
parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación
se indican:
8.1.1 Que la Empresa deje de pagar total o parcialmente, el principal y/o intereses de cualquiera de las
emisiones de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o
en el respectivo Complemento del Contrato Marco.
El incumplimiento de la Empresa del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser
considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente
de Pago.
8.1.2 Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por la Empresa, e

incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente
Adverso.
8.1.3 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa señaladas en la Cláusula
Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Complementos del Contrato Marco
resulten siendo falsas o inexactas en las fechas en que son otorgadas.
8.1.4 Que la Empresa no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás
derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las
actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.
8.1.5 Que se dé un incumplimiento por parte de la Empresa en el pago de cualquier obligación con
terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su
vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar
un Efecto Sustancialmente Adverso.
Que la Empresa incumpla cualesquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones

8.1.6 establecidas en el presente Contrato Marco o en los Complementos del Contrato Marco,
especialmente aquellas descritas en las cláusulas sexta y sétima del presente Contrato Marco.
8.1.7 Que (i) La Empresa o uno o más acreedores de la Empresa inicien un procedimiento concursal
ordinario o preventivo (incluyendo acuerdos de planes de restructuración, convenios de liquidación y
acuerdos globales de refinanciación) ante las autoridades administrativas competentes (incluyendo
las autoridades delegadas o comisiones) o cualquier otro procedimiento de efectos similares bajo
las Leyes Aplicables, bajo cualquier jurisdicción y (ii) se hubiere verificado la apertura de dicho
procedimiento por parte de la autoridad competente.
8.1.8 Que la Empresa acuerde, esté comprendida en, o inicie cualquier proceso de disolución o
liquidación.
Que como resultado del cambio de control, y siempre y cuando esto último implique el cambio de
8.1.9 grupo económico de la Empresa, se produzca una reducción de la clasificación de riesgo asignada
a los bonos por la clasificadora como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el
informe de clasificación de riesgo.
A estos efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de
riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que establezca. Asimismo se entiende que la
reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.
8.2 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del
previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
8.2.1 Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.2, 8.1.3 y
8.1.7 cuando ocurran. En los demás casos se entienden configurados los Eventos de
Incumplimiento cuando la Empresa no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera
satisfactoriamente en un plazo de veinticinco (25) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil
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SMV
siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación.

La Empresa se encuentra obligada a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación
en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], mediante una comunicación con carácter de
“Hecho de Importancia” que: (i) la Empresa ha tomado conocimiento de una situación que puede
conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación
señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se
ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente
en el caso de haberse efectuado tal subsanación.
8.2.2 Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente, en los casos que corresponda,
sin que la Empresa haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, y configurado
el evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas convocará a Asamblea General o
Asamblea Especial, de ser el caso, -de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 132º y 324º de la
Ley General- con el fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los
[TIPO_VALOR] en circulación; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma
expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de
Incumplimiento; o, (iv) se adopta alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha
Asamblea será convocada dentro de los cinco (05) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de
subsanación.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los
[TIPO_VALOR] podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses o principal a partir del Día
Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda
convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la
Asamblea, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la
fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocará a Asamblea en los
plazos y forma prevista en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los
titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.
8.2.3 El Representante de Obligacionistas deberá comunicar a la Empresa por escrito a más tardar el Día
Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General y/o Especial, de ser el caso, lo que ésta hubiera
acordado con relación al evento de incumplimiento, señalando de ser el caso, el plazo acordado
para el pago anticipado del principal e intereses de los bonos en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo otorgado a la Empresa, ésta no cumpliere con el pago, devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación
judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en
que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las
Emisiones o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en
el Complemento del Contrato Marco respectivo.
8.3 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente Cláusula, se
aplicará lo siguiente:
8.3.1 Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329º de la Ley General, se establece que los titulares de
los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar a la Empresa un
plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma
en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión
correspondiente; o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada. En cualquier caso, la Asamblea
Especial podrá acordar la convocatoria de la Asamblea General para decidir por algunas de las
opciones antes detalladas.
Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas a más tardar a
los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se
realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación
de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se
llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria.
La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer día calendario siguiente a la
publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos
de tres (3) ni más de diez (10) días calendario.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de

para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que
tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial.
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8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de
los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal de
los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la
Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo
sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil
siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea
en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de
los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326º de la Ley General.
8.3.3 En caso de que la Asamblea Especial decida otorgar a la Empresa un plazo adicional para el
pago del Servicio de Deuda y la Empresa no cumpla con pagar en la fecha prevista para tal
efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión, deviniendo todas las
obligaciones en exigibles. Asimismo devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del
monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicional; para estos efectos, la
mora se calculará desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado
para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los
[TIPO_VALOR] que hubieren sido emitidos, conforme a lo señalado en el Complemento del
Contrato Marco respectivo. En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá
convocar a la Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 8.2.2 a fin de
determinar si se dan por vencidos los plazos de todas las Emisiones del Programa.
En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de

los [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa. Los
[TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán
computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer las mayorías
en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de
los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea, por cuenta propia o
de tercero.
Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas
9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato Marco y a lo
que se estipule en el respectivo Complemento del Contrato Marco y en las Leyes Aplicables. Las obligaciones a
cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.
9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:
9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el
cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del
Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii)
cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco (iii) cuando lo solicite
un número de titulares de los Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento
(20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite la
Empresa; o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la
emisión respectiva.
9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda.
9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas correspondiente a la emisión en

particular.
9.2.4. Vigilar el pago de los intereses y del principal de los [TIPO_VALOR] y, en general, cautelar los
derechos de los titulares de los [TIPO_VALOR] conforme a los términos establecidos en el
Contrato Marco y los Complementos del Contrato Marco.
Empresa, informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando
a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.
9.2.6 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de

Obligacionistas ante la Empresa en sus funciones de representante de los obligacionistas.
9.2.7 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de
la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión
correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, dentro
de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de la Empresa de
su información financiera intermedia individual a la SMV.
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9.2.8 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión
correspondiente dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo
presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales
condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes
aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según
corresponda.
9.2.9 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan
por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de
conservación, por cuenta y costo de la Asamblea Especial respectiva.
9.2.10 Gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual

suscribirá conjuntamente con la Empresa, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro
del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente dentro de los
veinticinco (25) días de producido dicho evento.
9.2.11 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente
Contrato Marco y/o bajo el Complemento del Contrato Marco respectivo, directamente o a
través de los terceros que designe. Para tal efecto, el Representante de Obligacionistas deberá
comunicar por escrito a la Empresa la identidad del tercero que designe.
9.2.12 Requerir a la Empresa (i) toda la información y documentación señalada en el presente

Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la Asamblea Especial, interesen a los
titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija expresamente la
Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y
de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.
descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.
9.2.14 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial.
9.2.15 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las
leyes que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato
Marco y/o Complementos del Contrato Marco correspondientes. Los plazos relacionados a la
obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este
numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que
pudieran darse a las disposiciones aplicables.
9.3 Salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente el mayor
valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación tendrá las siguientes facultades, derechos y
responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas General respecto de todas las Emisiones
del Programa, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de
Obligacionistas de una Emisión en particular:
9.3.1 Convocar a la Asamblea General que corresponda (i) cuando así lo se requiera de acuerdo a lo
establecido en el Contrato Marco (ii) cuando lo solicite un número de titulares de los Bonos que
representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los Bonos
en circulación (iii) cuando lo solicite la Empresa; o, (iv) cuando lo considere conveniente el
Representante de Obligacionistas General.
9.3.2 Presidir la Asamblea General.
Empresa informando a esta de los acuerdos adoptados por la Asamblea General; y solicitando
a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea General, interese.
9.3.4 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas en el Contrato
Marco.
9.3.5 Requerir a la Empresa información y documentación dentro de los límites señalados en el

Contrato Marco y las que permitan las leyes aplicables y ponerla a disposición de los titulares
de los [TIPO_VALOR].
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descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Complementos del Contrato Marco.
9.3.7 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General.
9.3.8 Las demás obligaciones derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las leyes
que les resulten aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o
Complementos del Contrato Marco correspondientes.
9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante
la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco.
9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los
[TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan,
conforme a lo dispuesto en el artículo 326º de la Ley General.
9.6 El Representante de Obligacionistas asume las atribuciones estipuladas en el presente Contrato Marco y/o
Complementos del Contrato Marco y las que las Leyes Aplicables le atribuyan.
9.7 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos de la
Empresa; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra de la Empresa;
como tampoco del cumplimiento por parte de la Empresa de las obligaciones originadas como consecuencia de
las emisiones realizadas en el marco del Programa.
9.8 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Empresa en
el presente Contrato Marco, debiendo:
9.8.1 Verificar que la Empresa cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco,
con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros
documentos.
9.8.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando la Empresa incumpla
con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los
plazos y forma correspondientes.
9.8.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se desprenda
directamente de la información recibida de la Empresa la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de
Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que
representen al menos el 20% del monto total emitido de cualesquiera de las emisiones que
formen parte del Programa; (ii) la Empresa; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier
otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según
las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.
El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de

Incumplimiento cuando haya tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el
párrafo precedente de este numeral.
Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas
10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo una vez que se haya realizado la respectiva
primera Asamblea Especial y siempre y cuando se sujete a lo establecido en la presente cláusula.
10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares
de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los
diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá
comunicar por escrito a la Empresa su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de
publicado el aviso antes referido.
10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la
Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el
cargo.
10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades
desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas.
10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente
formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.
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10.6 La Empresa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral
10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea que
corresponda, de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato Marco, mediante la publicación de un aviso que
se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del día,
hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y
aplicándose el quórum previsto en la cláusula 17.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante
de Obligacionistas propuesto por la Empresa; (ii) la designación de un Representante de Obligacionista distinto al
propuesto por la Empresa; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de
Obligacionistas.
En caso que la Asamblea General o Especial no se reúna, o no adopte alguno de los acuerdos previstos en el
párrafo anterior, se entenderá designado el Representante de Obligacionistas propuesto por la Empresa desde el
Día Hábil siguiente de celebrada la asamblea correspondiente o, en caso que la Asamblea no se reúna, de la
fecha prevista para la segundo convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de
tres (3) días para la celebración de la Asamblea General o Especial en primera convocatoria, debiendo hacerse
constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea General o Especial, de ser el caso,
en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (3) ni más de diez (10)
días después de la primera.
En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, la Empresa se encuentra obligada a cubrir

todos los costos relacionados con el Representante de Obligacionistas que sustituya al Representante de
Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios.
Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas
11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la remoción del Representante de
Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:
A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión
que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente comprobado y siempre que se hubiera
observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.
B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera
necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del
Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.
11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el
dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la
oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso,
tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de
Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso,
que decida su remoción.
11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, que decida sobre la
remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación
general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de
Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el
caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, la Empresa realizará la convocatoria antes
mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas. Salvo decisión en contrario de la Asamblea
Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la
sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida
respecto de su remoción del cargo.
11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, decida la remoción del
Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo de la Empresa a un nuevo
Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente
entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo
Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el
caso, será asumida íntegramente por la Empresa, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319º de la Ley
de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por la Empresa al Representante de Obligacionistas
removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319º de la Ley de Sociedades, la Empresa deberá asumir
íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que
venía pagando al Representante de Obligacionistas removido. En caso que los gastos por remuneración del
nuevo Representante de Obligacionistas excedan los límites señalados en los numerales (i) y (ii), el diferencial no
asumido por la Empresa será prorrateado en proporción al porcentaje de tenencia de cada una de las Emisiones
del Programa.
La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito a la Empresa
su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de
Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.
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Cláusula Décima Segunda: Disolución del Representante de Obligacionistas
En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea

intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, la Empresa o un número de titulares de los [TIPO_VALOR]
que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada
podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al
Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su
reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito a la Empresa su decisión de remover al Representante
de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo
pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.
Cláusula Décima Tercera: Facultades de la Asamblea General
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
13.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].
13.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].
13.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás [TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo
que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de
forma expresa a la Empresa de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de
Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el
presente Contrato Marco.
13.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas en caso de renuncia o remoción del mismo.
13.5 Modificar, por acuerdo con la Empresa, según fuese necesario, los términos y condiciones generales de las
emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a
alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la
emisión correspondiente.
Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por
parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación
donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], la Empresa y el Representante de Obligacionistas, podrán
modificar de mutuo acuerdo los plazos en que la Empresa deba proporcionarles la referida información en
virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el
Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.
13.6 Autorizar a la Empresa cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.
13.7 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las emisiones que se realicen en el
marco del Programa.
13.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General
13.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara conveniente.
13.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General
13.12 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y aquellas que le correspondan
conforme a las Leyes Aplicables.
Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea Especial
La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
14.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en particular.
14.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión del Programa.
14.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión de
[TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el
presente Contrato Marco.
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14.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas de una emisión en particular, tanto en el caso en que
éste renuncie o cuando sea removido del cargo.
14.5 Modificar por acuerdo con la Empresa, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los
[TIPO_VALOR] en aquellos aspectos que afecten exclusivamente a una emisión y/o serie en particular.
14.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en
particular del Programa.
14.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.
14.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión establecidas en el respectivo
Complemento del Contrato Marco, que proponga la Empresa.
14.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato Marco, cuando dichas
modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda.
14.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea Especial.
14.12 Decidir si: (i) otorga a la Empresa un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que
corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de
pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.
14.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Complemento del Contrato
Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las Leyes Aplicables.
TITULO III
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
Cláusula Décima Quinta: Aspectos Generales
15.1 Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los
supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Complemento del Contrato Marco,
cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las Leyes Aplicables.
Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los
titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán
reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.
Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como
tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración
de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez
de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación
aquellas reguladas en el artículo 323º de la Ley General.
15.2 Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos
obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico de la Empresa o, aquellos obligacionistas,
distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico de la Empresa, que tuvieran interés en
conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de
los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea,
pero no para establecer mayorías en las votaciones.
Cláusula Décima Sexta: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial
16.1 La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, o en su defecto por la
Empresa, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un
número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%)
del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación (iii) lo consideren conveniente.
16.2 La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por la
Empresa, cuando: (i) quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente; (ii) se
requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en el Complemento del Contrato
Marco; (iii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al
veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en
particular (iv) lo consideren conveniente.
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16.3 Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse
en un plazo no menor de tres (3) días hábiles y no mayor de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de
publicación del aviso de convocatoria.
16.4 La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas,
siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en
el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del día, hora, lugar
de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.
Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la
celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y
deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el
quórum correspondiente establecido en el Contrato Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) días ni más de
diez (10) días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.
Cláusula Décima Sétima: Quórum, Instalación y Acuerdos
17.1 La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en
contrario de los miembros de la Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, tomada por titulares
de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces
en circulación o de la respectiva emisión. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el
presidente de la misma.
17.2 Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los
[TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal
resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de los respectivos
[TIPO_VALOR], siendo de aplicación lo previsto en el numeral 17.6.
17.3 El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado
por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los
[TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los
titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.
En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de
[TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR]
entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será
el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.
El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a
voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto
aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que
mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.
17.4 Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se
entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se
encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en
circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración
de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
17.5 Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión
de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR]
entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se
adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los
[TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.
17.6 De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y
mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares
u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la
fecha de celebración de la respectiva Asamblea.
17.7 Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar
mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación
permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
17.8 Las acciones, los procedimientos y los actos que practique la Empresa en cumplimiento de los acuerdos adoptados
por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas de la emisión de
[TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin
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embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que
la sustituya.
Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se
transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.
TITULO IV
OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO
Cláusula Décima Octava: Notificaciones
18.1 Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco se harán por escrito y en
castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en el numeral 18.3.
18.2 Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo
certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a
continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la
fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la
recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.
18.3 A los fines previstos en esta Cláusula, la Empresa señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
Empresa:
Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMPRESA]
Cargo: [CARGO_CONTACTO_ EMPRESA]
Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_ EMPRESA]
Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_ EMPRESA]
Correo: [CORREO_CONTACTO_ EMPRESA]
18.4 A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de
facsímiles, los siguientes:
Representante de Obligacionistas:
Atención: [REPRESENTANTE_RO]
Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO]
Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO]
Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO]
Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]
Cláusula Décima Novena: Ley Aplicable y Arbitraje
19.1 El Contrato Marco y sus respectivos Complementos se sujetan e interpretan de conformidad con las Leyes
Aplicables.
19.2 Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato
Marco y/o de los Complementos del Contrato Marco, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de
arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, Ley que norma el Arbitraje.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado
por tres miembros, de los cuales uno será designado por la Empresa, otro por los titulares de los Valores en
Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al
tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, la Empresa, si es una de las partes
comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte
en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser
el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los
dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia
materia de arbitraje.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el
mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se
someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero
de sus domicilios.
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SMV
No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir
el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de
ser el caso, de los [TIPO_VALOR] pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes
a sus intereses.
Cláusula Vigésima: Escritura Pública
El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura
Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la Empresa los gastos
notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.
[NOMBRE_FIRMANTE_EMPRESA] [REPRESENTANTE_LEGAL_RO]
[CARGO_FIRMANTE_EMPRESA] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] [R_O]
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SMV
Anexo N°6: Formato TA_BONOS_CCM
COMPLEMENTO DE CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
Conste por el presente documento el Complemento del Contrato Marco de la [NOMBRE_EMISION] que otorga
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], (“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DIRECCION_ EMPRESA],
representada por [REPRESENTANTES_LEGAL_ EMPRESA], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos
Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y [R_O], (“RO”), con RUC Nº [RUC_RO], con
domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran
inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº
TITULO I: ANTECEDENTES

1.3 Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], la Empresa aprobó los términos,
características y condiciones del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por un
monto máximo en circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA], bajo el régimen de oferta pública primaria establecido mediante el
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante Resolución SMV Nº 025-2012-
SMV/01, a ser emitido a través de una o más emisiones individuales.
Cláusula Segunda: Objeto del Complemento del Contrato Marco
El objeto del presente Complemento del Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características
adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones de la Empresa y de los titulares
de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de
[RAZON_SOCIAL_EMPRESA], con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales
que sean aplicables.
Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente
Complemento del Contrato Marco y al respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin
reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.
Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión

La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará
sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:
3.5 Tipo de instrumento: [TIPO_VALOR]
3.6 Clase: Nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por

anotaciones en cuenta.
SMV
3.8 Monto de la Emisión: Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION]

[MONTO_EMISION].
3.9 Moneda Los Bonos serán emitidos en [MONEDA_EMISION]. El pago del principal
e intereses de los Bonos se realizará en [MONEDA_EMISION].


[MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno.
3.12 Plazo de la Emisión [PLAZO_EMISION] años contados a partir de la Fecha de Emisión.

3.14 Tasa de Colocación Los [TIPO_VALOR] se colocarán a la tasa determinada según el

Procedimiento de Colocación señalado en los Anexos N°1, N°2, N°3,
N°4, N°5 y N°6 del Complemento del Prospecto Marco.
3.15 Fecha de Colocación Será definida por los funcionarios facultados de la Empresa en
Colocación.
3.16 Fecha de Emisión Los funcionarios facultados de la Empresa en coordinación con la

respectivo.
3.17 Garantías Opción (1):

Opción (2):

presente emisión será definido en el Prospecto Marco y en los
respectivos Complementos del Prospecto Marco.
CAVALI.

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Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR
Nº 007-2003-EF/90 la cual será pagada sobre el importe del Valor
Ley.
3.24 Costo de las emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán
3.25 Entidad Estructuradora: [ESTRUCTURADOR], con domicilio en

[DIRECCION_ESTRUCTURADOR].
3.26 Agente Colocador: [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].
3.27 Representante de Obligacionistas: [R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].
3.28 Clasificación de Riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa contará con
SMV, la cual será informada en el Complemento del Prospecto Marco
respectivo.
.
Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación
Por medio del presente Complemento del Contrato Marco se deja constancia que el procedimiento de colocación que
se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo
Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones de la Empresa
La Empresa ratifica a la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco todas y cada una de las
declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a
la fecha de suscripción del presente Complemento del Contrato Marco.
Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco
Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones
de la Empresa, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de
Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Complemento del Contrato
Marco, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco.
En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Complemento del
Contrato Marco, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las
partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco.
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SMV
Cláusula Séptima: Escritura Pública
El Complemento del Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para
elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo de la Empresa. Asimismo, serán de cargo de la
Empresa los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.
[NOMBRE_FIRMANTE_EMPRESA]
[CARGO_FIRMANTE_EMPRESA]
[REPRESENTANTE_LEGAL_RO]
[CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]
[R_O]
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Anexo N°7: Formato CC_BONOS_TG
TRAMITE GENERAL
FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA INSCRIPCIÓN DE BONOS
De acuerdo con el tipo de Trámite General, para la inscripción de los valores se utilizará el siguiente formato de
contrato de colocación:
CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR
Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA],
(“Empresa”), con RUC N° [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA], representada por
[REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO _INSCRIPCIÓN] de la
partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
[OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA"; y por su parte
[RAZONSOC_AGCOLOC], identificada con RUC N° [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLC],
debidamente representada por su [REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida N°
[PARTIDA_INSCRIPAGC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
[OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará el "AGENTE COLOCADOR".
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del
[NOTARIO_CONSTITUCION], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].
El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores
de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como
agente colocador de los valores denominados “[NOMBRE_EMISION]” (en adelante “La Emisión”) hasta por un monto
máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] (en adelante “Valores”).
En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los Valores en
virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y en los
respectivos Avisos de Oferta.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de
colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.
CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
La emisión y oferta pública de los Valores a ser emitidos se sujeta a lo autorizado y en los términos acordados en
[TIPO_ACUERDO], el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de Oferta; la Ley General de
Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.
Los términos y condiciones de los Valores constarán en el Contrato de Emisión, el Prospecto Informativo y Avisos de
Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también
están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.
La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series
de los Valores serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la EMPRESA, y
deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y condiciones de
la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN
El procedimiento de colocación y asignación de los Valores, así como el mecanismo para la determinación del
rendimiento o la tasa de interés de los mismos, será descrito en el respectivo Prospecto Informativo.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA
La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:
5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al
AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con la emisión, y en especial aquella contenida en el
Prospecto Informativo y en el Contrato de Emisión sea completa y exacta. Se considera información completa
aquella que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que
pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de
inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es
presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
SMV
5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la
colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los
hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.
5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones
que sean necesarios para la emisión.
5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de la emisión y aplicar los fondos obtenidos mediante
ésta a la finalidad señalada en el Prospecto Informativo y en la demás documentación presentada a la SMV o
entregada a los inversionistas.
5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o
deriven de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos,
contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fina ante la SMV o cualquiera otra entidad pública
o privada.
CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR
El AGENTE COLOCADOR se obliga a:
6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.
6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Informativo.
6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.
6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los Valores conforme se haya establecido en el respectivo
Prospecto Informativo.
6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.
Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA.
CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN
El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de
colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones
autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA.
CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y
garantías de la respectiva contraparte:
8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen,
en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la
legislación vigente.
8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente
expedidas por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que
constituyen obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.
8.2 Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:

8.2.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen,
en ningún caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la
legislación vigente.
8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente
expedidas pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de
su objeto social.
8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro
tipo, a ser proporcionada a la SMV con relación a la emisión es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera
situación económica y patrimonial de la EMPRESA.
8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del
Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido
comunicada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o
financiera de la EMPRESA.
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SMV
CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES
9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual
para este tipo de operaciones.
9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la
tasa de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los Valores.
9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
9.4 La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.
9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la
colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.
CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN
En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación,
establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la
EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no
se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de
los Valores, tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o cualquier
otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no imputables a
las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de carácter
gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que se
desarrolla la EMPRESA.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES
La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:
Por la suscripción del presente Contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:
12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier
pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar
sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este
documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y
cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas
voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,
12.2 Reembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado –
legal o de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o
defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por
el AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo
determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, ésta devolverá a la
EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.
La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán
aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii)
que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto
relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier
Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA
La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período
que dure la Emisión, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por
escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.
Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar la Emisión y el
Prospecto Informativo en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
CLÁUSUMA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES
Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señala en la
introducción del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE
Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o
se relacione con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje
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de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional de
la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.
Firmado en Lima, el [FECHA].
[REPRESENTANTE_LEGAL]
[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]
[REPRESENTANTE_LEGAGCOLOC]
[RAZON SOCIAL AGCOLC]
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SMV
Anexo N°8: Formato CC_BONOS_TA
TRAMITE ANTICIPADO
FORMATO DE CONTRATO DE COLOCACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE BONOS
De acuerdo con el Trámite Anticipado, para la inscripción de los valores se utilizarán el siguiente formato de contrato
de colocación:
CONTRATO ENTRE LA EMPRESA Y EL AGENTE COLOCADOR
Conste por el presente documento el contrato que celebran de una parte [RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA],,
(“Empresa”), con RUC Nº [RUC_EMPRESA], con domicilio en [DOMICILIO_EMPRESA] representada por
[REPRESENTANTE_LEGAL], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION] de la
partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
[OFICINA_REGISTRAL]; a la que en adelante se denominará el "EMPRESA".; y por su parte [RAZON_SOCAGCOLC],
identificada con RUC Nº [RUC_AGCOLOC], con domicilio en [DOMICILIO_AGCOLOC], debidamente representada por
[REPRESENTANTE_LEGALAGCOLOC], según poderes inscritos en la partida Nº
[PARTIDA_INSCRIPCIONAGCOLOC] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
[OFICINA_REGISTRALAGCOLOC]; a quien en adelante se le denominará , el "AGENTE COLOCADOR".
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
La EMPRESA tiene como objeto social [OBJETO_SOCIAL]. La EMPRESA fue constituida por Escritura Pública del
[NOTARIO_CONSTITUCION] inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO].
El AGENTE COLOCADOR es una sociedad agente de bolsa, debidamente autorizada y asociada a la Bolsa de Valores
de Lima, que se dedica fundamentalmente a realizar la intermediación de valores.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente documento, la EMPRESA contrata los servicios del AGENTE COLOCADOR para que actúe como
agente colocador de su [NOMBRE_PROGRAMA] (en adelante “El Programa”) hasta por un monto máximo en
circulación de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE]
(en adelante los [TIPO_VALOR]).
En tal sentido el AGENTE COLOCADOR se obliga frente a la EMPRESA a efectuar la colocación de los
[TIPO_VALOR] en virtud de los términos y condiciones establecidas en el Contrato Marco de Emisión, los respectivos
Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y en los
respectivos Avisos de Oferta.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de
colocación que asume el AGENTE COLOCADOR es de medios y no de resultados.
CLÁUSULA TERCERA: CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
La emisión y oferta pública de los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se sujeta a lo autorizado y en los
términos acordados en [TIPO_ACUERDO] del [FECHA_ACUERDO2], el Contrato Marco de Emisión, los respectivos
Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de
Oferta; la Ley General de Sociedades, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.
Los términos y condiciones de los [TIPO_VALOR] constarán el Contrato Marco de Emisión, los respectivos
Complementos del Contrato Marco de Emisión, el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios y Avisos de
Oferta, y serán determinados, en cada oportunidad, por las personas facultadas por la EMPRESA, quienes también
están autorizados a suscribir todos los documentos requeridos por estos efectos.
La tasa de interés o el rendimiento, el precio de colocación, el monto y la fecha de emisión de cada una de las series
de los [TIPO_VALOR] serán establecidos, en cada oportunidad, por las personas facultadas al efecto por la
EMPRESA, y deberán contar con la aceptación del AGENTE COLOCADOR. Cualquier modificación en los términos y
condiciones de la emisión deberá contar con la conformidad del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA CUARTA: MECANISMO DE COLOCACIÓN
El procedimiento de colocación y asignación de los [TIPO_VALOR], así como el mecanismo para la determinación de
la tasa de interés o el rendimiento de los mismos, será descrito en los respectivos Prospectos Complementarios.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA
La EMPRESA asume las siguientes obligaciones frente al AGENTE COLOCADOR:
5.1 Garantizar que toda la información que la EMPRESA, sus asesores y/o auditores proporcionen a la SMV, al
AGENTE COLOCADOR o al público, en relación con las emisiones, y en especial aquella contenida en el
SMV
Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios, en el Contrato Marco de Emisión y los Complementos
del Contrato Marco de Emisión respectivos sea completa y exacta. Se considera información completa aquella
que cumple con todos los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos y que no omite hechos que
pudieran ser considerados razonablemente importantes por un inversionista al adoptar una decisión de
inversión. Se considera información exacta aquella que corresponde enteramente con la realidad y que es
presentada en forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
5.2 Comunicar de inmediato al AGENTE COLOCADOR cualquier hecho que pudiera afectar adversamente la
colocación de los valores, incluyendo pero no limitado a, cualquier hecho que implica modificación de los
hechos y situaciones informados por el AGENTE COLOCADOR, sus asesores y /o auditores.
5.3 Adoptar los acuerdos societarios, realizar todos los actos jurídicos, y obtener los registros y autorizaciones que
sean necesarios para la emisión.
5.4 Cumplir con todos los compromisos y condiciones de las emisiones y aplicar los fondos obtenidos mediante
éstas a las finalidades señaladas en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios y en las demás
documentación presentada a la SMV o entregada a los inversionistas.
5.5 Asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven
de la emisión y colocación de los valores, incluyéndose entre éstos el pago de cualesquiera derechos,
contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o cualquiera otra entidad pública
o privada.
CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE AGENTE COLOCADOR
El AGENTE COLOCADOR se obliga a:
6.1 Informar a las personas interesadas, las principales características de la emisión.
6.2 Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto Marco y los
Prospectos Complementarios correspondientes.
6.3 Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados.
6.4 Realizar la subasta y colocación primaria de los [TIPO_VALOR] conforme se haya establecido en el respectivo
Prospecto Complementario
6.5 Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.
Todas estas labores serán cumplidas por el AGENTE COLOCADOR en permanente coordinación con la EMPRESA.
CLÁUSULA SÉTIMA: SUBCONTRATACIÓN
El AGENTE COLOCADOR, para el adecuado cumplimiento del presente contrato podrá subcontratar los servicios de
colocación descritos en este instrumento, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones
autorizadas a realizar dichas actividades debiendo contar con el consentimiento previo de la EMPRESA.
CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA celebran el presente contrato de buena fe, basados en las declaraciones y
garantías de la respectiva contraparte:
8.1 En especial, el AGENTE COLOCADOR declara y garantiza que:

8.1.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún
caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación
vigente.
8.1.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas
por autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades que constituyen
obligaciones asumidas por ellas en virtud de este contrato.
8.2 Asimismo, en especial la EMPRESA declara y garantiza que:

8.2.1 Las obligaciones asumidas en virtud de este contrato le son válidamente exigibles y no suponen, en ningún
caso, violación de ningún contrato previamente celebrado por ella, ni de sus estatutos, ni de la legislación
vigente.
8.2.2 Ha obtenido y se encuentran vigentes todas las autorizaciones, permisos y licencias, válidamente expedidas
pro autoridad competente, necesarias para realizar todas y cada una de las actividades propias de su objeto
social.
8.2.3 Sus actuales estados financieros y toda la información económica, financiera y de cualquier otro tipo, a ser
proporcionada a la SMV con relación a las emisiones es veraz, suficiente y actual y refleja la verdadera
situación económica y patrimonial de la EMPRESA.
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SMV
8.2.4 Ha cumplido en forma oportuna con las obligaciones de informar que establecen la Ley del Mercado de Valores
y sus disposiciones reglamentarias y no existe información alguna que no haya sido comunicada a la SMV y a
la Bolsa de Valores de Lima, que altere significativamente la situación legal o financiera de la EMPRESA.
CLÁUSULA NOVENA: CONDICIONES PRECEDENTES
9.1 La exitosa negociación, preparación y firma de toda la documentación conexa con el financiamiento y usual
para este tipo de operaciones.
9.2 El acuerdo entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR con respecto al monto y la determinación de la tasa
de interés, así como a la estructura final de las series y la oportunidad de la distribución de los [TIPO_VALOR].
9.3 La inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
9.4 La realización de todos los actos societarios de la EMPRESA necesarios para la emisión de los valores.
9.5 El acuerdo entre el AGENTE COLOCADOR y la EMPRESA respecto al momento idóneo para el inicio de la
colocación de acuerdo con las condiciones del mercado.
CLÁUSULA DÉCIMA: CONTRAPRESTACIÓN
En contraprestación por estos servicios, la EMPRESA pagará al AGENTE COLOCADOR una comisión de colocación,
establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte. El AGENTE COLOCADOR hará entrega a la
EMPRESA del respectivo comprobante de pago, especificando que se trata de esta comisión.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
La ejecución y cumplimiento del presente contrato de prestación de servicios está sujeto a que durante su desarrollo no
se produzcan hechos o circunstancias que afecten el desarrollo de las actividades de la EMPRESA y/o la emisión de
los [TIPO_VALOR], tales como, eventos de fuerza mayor, caso fortuito, cambios sustanciales en la EMPRESA y/o
cualquier otro evento no imputable a las partes. Esto incluye, sin ser limitativo, situaciones tales como, eventos no
imputables a las partes que generen incertidumbre en los mercados financieros del país o del extranjero, medidas de
carácter gubernamental que afecten el régimen político, económico, tributario, laboral y/o de inversión del sector en que
se desarrolla la EMPRESA.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INDEMNIZACIONES
La EMPRESA, por la suscripción del presente contrato se obliga a lo siguiente:
Por la suscripción del presente Contrato, la EMPRESA se obliga ante el AGENTE COLOCADOR a lo siguiente:
12.1 Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al AGENTE COLOCADOR por cualquier
pérdida, reclamo, demanda, daño a terceros u obligación a la que el AGENTE COLOCADOR pudiera estar
sujeta, causada por o en conexión a los servicios prestados por el AGENTE COLOCADOR descritos en este
documento, y determinadas por un pronunciamiento judicial definitivo de la autoridad competente, siempre y
cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas
voluntariamente o por negligencia grave del AGENTE COLOCADOR; y,
12.2 Rembolsar inmediatamente al AGENTE COLOCADOR por cualquier gasto – debidamente acreditado – legal o
de otra naturaleza, incurrido por el AGENTE COLOCADOR para investigar, preparar a defender o defender
cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados por el
AGENTE COLOCADOR descritos en este documento, en caso de que un pronunciamiento judicial definitivo
determine que existe responsabilidad en la conducta del AGENTE COLOCADOR, éste devolverá a la
EMPRESA cualquier monto reembolsado por la EMPRESA de acuerdo a este numeral.
La EMPRESA acuerda que (i) los compromisos de indemnización y reembolso establecidos en esta cláusula serán
aplicables, sea o no al AGENTE COLOCADOR una parte involucrada en la demandas, litigios o procesos judiciales; (ii)
que es derecho del AGENTE COLOCADOR elegir y contratar asesoría legal en conexión directa a cualquier asunto
relacionados con los compromisos descritos en esta cláusula; y, (iii) dichos compromisos se extienden a cualquier
Director, Gerente, Funcionario o Agente del AGENTE COLOCADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: PLAZO Y VIGENCIA
La duración del presente contrato entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR se extenderá por todos el período
que dure el Programa, salvo que una de las partes decida terminar el contrato en cualquier momento, informando por
escrito a la otra parte de tal hecho con una anticipación no menor de diez (10) día hábiles.
Este contrato entrará en vigencia de manera automática una vez que la EMPRESA cumpla con registrar el Programa y
el Prospecto Marco en el registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
CLÄUSULA DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES
Cualquier comunicación que deba efectuarse entre las partes se realizará a las direcciones que se señalan en la
introducción del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: ARBITRAJE
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SMV
Cualquier controversia o reclamo que pudiera surgir entre la EMPRESA y el AGENTE COLOCADOR que provenga o
se relaciones con las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato serán resueltos mediante arbitraje
de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral, realizado conforme al al Reglamento de Arbitraje Nacional e Internacional
de la Cámara de Comercio de Lima y el Decreto Legislativo Nº 1071 o norma que la sustituya.
Firmado en Lima, el [FECHA_INSCRIPCION].
[REPRESENTANTE_LEGAL]
[RAZON SOCIAL DE LA EMPRESA]
[REPRESENTANTE_LEGAL AGCOLC]
[RAZON_SOCIAL AGCOLC]
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SMV
Anexo N°9: Formato ER_MAV
Declaración Jurada Estándar de Revelación de Información Financiera
Mediante la presente Declaración Jurada [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DEL PRINCIPAL

FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA ], identificado con [DOCUMENTO DE
IDENTIDAD Y NÚMERO], domiciliado en [INDICAR PAÍS Y DIRECCIÓN], con cargo de [INDICAR
CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA]
declaramos lo siguiente:
Que, la información financiera presentada en el trámite de inscripción de valores regulado
en el marco del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado mediante
Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01y sus modificatorias, se ha elaborado siguiendo el
siguiente estándar, normativa o regulación contable:
 Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes
internacionalmente, emitidas Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o
International Accounting Standards Board (IASB).
 Aplicación plena de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas

por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).
 Aplicación parcial de Normas Internacionales de Información Financiera Oficializadas

por el Consejo Normativo de Contabilidad (**).
(**) En este caso se adjuntará el compromiso de implementación de NIIF y la estimación de
partidas afectadas, de acuerdo a los Anexos N° 9.1 y 9.2 respectivamente. Debe
considerarse la aplicación de la Resolución SMV N° 011-2012-SMV/01, según
corresponda.
[CIUDAD], [DÍA] de [MES] de [AÑO]

Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DE LA EMPRESA)
Nombre:
Documento de Identidad:
* Nota: La presente Declaración Jurada deberá ser firmada conjuntamente por el principal
funcionario administrativo y contable de la Empresa.
En el caso de que la Empresa no cuente con el funcionario contable, su firma será
reemplazada por la del principal funcionario administrativo y principal funcionario de
finanzas.
SMV
Anexo N° 9.1 Compromiso de Implementación de NIIF*

Que, asimismo, declaramos que la Empresa adecuará su información financiera conforme
a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), vigentes
internacionalmente, observando los plazos establecidos en el artículo 24° del Reglamento
del Mercado Alternativo de Valores—MAV, aprobado mediante Resolución SMV N° 025-
2012-SMV/01 y sus modificatorias.
Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artículo 32° de la Ley
Nº 27444 – Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se compruebe el
fraude o la falsedad en la declaración, información o en la documentación presentada, la
Superintendencia del Mercado de Valores considerará no satisfecha la exigencia respectiva
para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones correspondientes, a fin de
declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha declaración, información o
documento; sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes.
Nombre:
finanzas.
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SMV
Anexo N° 9.2 Estimación de partidas afectadas*

A partir de la adecuación a NIIF de los estados financieros del presente año correspondientes a
su empresa, declare si actualmente está en condiciones de identificar las partidas afectadas en
dicha adecuación:
Sí No
Si declaró afirmativo, solo cuando sea factible, declare la siguiente información:
 Partidas contables afectadas.

 Estimación del efecto en el valor contable (reducción o incremento).
 Estimación del cambio porcentual de las partidas contable afectadas.
Partida contable Reducción o incremento Cambio porcentual (%)
Nombre:
finanzas.
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SMV
Anexo N°10: Formato AO-MAV
AVISO DE OFERTA PARA BONOS EMITIDOS POR EMPRESAS QUE FORMAN PARTE DEL
LOGO_EMPRESA
Hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]

[MONTO_EMILETRAS]
Oferta Pública de Bonos
Por Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Conductas [NUMERO_RESOLUCION],

de fecha [FECHA_RESOLUCION], se dispuso la inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores de la Superintendencia de Mercados de Valores, el programa de emisión denominado
[NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZONSOCIAL_EMPRESA] (la “Empresa”), que posibilita la emisión de
bonos hasta por un monto máximo en circulación de [MONEDA_PROGRAMA/EMISION]
[MONTO_PROGRAMA/EMISION] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE en el marco del
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-
2012-SMV/01. Los bonos [RAZONSOCIAL_EMPRESA] se podrán emitir en una o más emisiones y
sus series correspondientes hasta por un monto máximo [VSMONEDA_PROGRAMA/EMISION]
[MONTO_PROGRAMA/EMISION] [MONTO_PROG/EMISION_LETRAS] o su equivalente en
[MONEDA_EQUIVALENTE.
La Empresa fue constituida el  FECHA_CONSTITUCIÓN. Tiene como objeto social

 OBJETO_SOCIAL.
La Empresa cumple con los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del
Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución SMV N°
025-2012-SMV/01, para poder participar en el MAV.
El capital social de la Empresa al  INDICAR_FECHA, asciende a MONEDA_CAPSOCIAL]

[MONTO_CAPSOCIAL] y se encuentra representado por [NUMERO_ACCIONES acciones de un
valor nominal de [MONEDA_VNACCIONES[MONTO_VNACCIONES] cada una.
Se ha acordado en esta oportunidad emitir bonos en el marco del Reglamento del Mercado
Alternativo de Valores—MAV, aprobado por Resolución SMV Nº 025-2012-SMV/01, bajo las
siguientes condiciones:
Empresa [RAZONSOCIAL_EMPRESA]
[RAZONSOCIAL_COLOCADOR] con domicilio en
Agente Colocador
[DOMICILIO_COLOCADOR] y teléfono [RAZONSOCIAL_COLOCADOR]
Representante del Agente Colocador [REPRESENTANTE_COLOCADOR]
Denominación [NOMBRE_PROGRAMA] [NOMBRE_EMISIÓN]
Tipo de Instrumento Papeles Comerciales
Bonos nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán
Clase
Código ISIN CÓDIGO_ISIN De requerirlo el mecanismo de colocación.
Código Nemónico  CÓDIGO_NEMÓNICO De requerirlo el mecanismo de colocación.
Moneda [MONEDA_EMISIÓN]
SMV
Hasta por un importe máximo  MONTO_EMISIÓN

 MONTO_EMILETRAS de  MONEDA_EMISIÓN. No obstante, en caso
Monto Subastarse no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra
no sean acordes con las condiciones del mercado o las
expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de
la Emisión.
[VSMONEDA_EMISION][MONTO_VNOMINALEMISION]
Valor Nominal
[MONTO_VNLETRAS] cada uno.
Serie o Emisión  NOMBRE_SERIE O EMISIÓN, que no podrá exceder
Serie o Emisión
de  MONTO_SERIE O EMISIÓN.
Número de Bonos a Subastarse  NÚMEROVALORES_SERIE O EMISIÓN.
La Serie o Emisón  NOMBRE_SERIE O EMISIÓN tendrá un
Plazo de Vencimiento vencimiento de INDICAR PLAZO EN AÑOS, contados a partir de la
Fecha de Emisión.
Precio de Colocación  PRECIO_COLOCACIÓN.
Interés Cupón Cero / Tasa Fija.
Amortización Sobre el 100% del Valor Nominal al plazo del vencimiento.
Oferta Pública Primaria realizada en o a través de

Oferta Pública Primaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Tipo de Oferta Valores de Lima (BVL) bajo la modalidad de negociación
periódica a través del Sistema Electrónico de Negociación –
EXS de la BVL en el marco del Reglamento del Mercado
Alternativo de Valores - MAV, aprobado mediante Resolución
SMV N° 025-2012-SMV/01.
Mecanismo para la Adjudicación Subasta Holandesa ______________

Variable a Subastar Tasa de Rendimiento /Tasa de interés
En caso de que la demanda exceda la oferta a la tasa de emisión,
se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los
adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron una tasa igual a
Mecanismo de Prorrateo la tasa de emisión.
En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de
valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana.
Estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del
“Empresa”, en  DENOMINACIÓN_COLOCADOR y en el Registro
Prospecto [DOCUMENTOS]
Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores
Opción (1):
Los Valores del [NOMBRE_EMISION] cuentan únicamente con
garantía [GENÉRICA SOBRE EL PATRIMONIO DE LA
EMPRESA].
Garantías
Opción (2):
Clasificación de Riesgo [CLASIFICADORA1] [CATEGORIA1]

Moneda de Pago Se realizará en MONEDA_PAGO
Fecha de Pago de Principal e El pago del principal e intereses será efectuado en la fecha de
Intereses  FECHA_PAGO
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SMV
CAVALI S.A. I.C.L.V., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 191, Lima

Lugar y Agente de Pago
1.
Fecha de la Subasta y Adjudicación [FECHA_SUBASTA]
Hora de la Adjudicación A partir de las 13.00 horas del [DÍA_SUBASTA].
Las propuestas de compra se ingresarán desde las [HORA_INICIO]
hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del  FECHA_SUBASTA, a través del

Las propuestas de compra se ingresarán desde las
Ingreso de Propuestas
[HORA_INICIO] hasta las [HORA_TÉRMINO] horas del
 FECHA_SUBASTA , a través del Módulo de Colocación Primaria y
Secundaria de Valores del Sistema Electrónico de Negociación
– EXS de la BVL. El mecanismo permite que los inversionistas
puedan elegir a la Sociedad Agente de Bolsa de su
preferencia, a fin de remitir sus órdenes de compra.
Fecha de Emisión FECHA_EMISION
Se realizará el día  FECHA_LIQUIDACIÓN, a través de CAVALI S.A.
Fecha y Modalidad de Liquidación
I.C.L.V., dentro del T + 3.
Fecha de Vencimiento  FECHA_VENCIMIENTO
Fecha de Redención  FECHA_REDENCIÓN
En caso no se presenten ofertas de compra o cuando las Ofertas
de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las
expectativas de la Empresa, la Empresa podrá reducir el monto de
Aviso Importante la oferta e inclusive declararla desierta. Asimismo, la Empresa se
reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier
momento y sin necesidad de expresar causa alguna la subasta.

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SMV

Manual para El Cumplimiento de Los Requisitos Aplicables A Las Ofertas Públicas de Bonos Emitidos Por Empresas en El Mercado Alternativo Valores-Mav

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Manual para El Cumplimiento de Los Requisitos Aplicables A Las Ofertas Públicas de Bonos Emitidos Por Empresas en El Mercado Alternativo Valores-Mav

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SMV

PERÚ Ministerio Superintendencia del Mercado

Aprobado por Resolución de Superintendente N°075-2013-

A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de

B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de

C. Tipos de bonos para emitirse……………………………………………….11

D. Tipos de garantías específicas que se pueden construir bajo el marco

E. Disposiciones para determinar las variaciones fundamentales y no

MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A

El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y de los

La inscripción de bonos puede ser mediante un procedimiento de trámite general o

A. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos

d) Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC_BONOS_TG

tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS DE EMISIÓN

B. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos

B.1 Aprobación del Trámite Anticipado

1) Comunicación de la sociedad o de su representante autorizado, precisando los

3) Diagrama de Grupo Económico, al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto

Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán

PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA EMISIÓN DEBERÁ

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS MARCO DE

B.2 Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite

La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el Registro, se efectuará

8) De ser el caso, copia de otros documentos, o información que se considere de

PARA EFECTOS DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN Y REGISTRO, LOS CONTRATOS

C. Tipos de Bonos a emitirse

Para efectos de la realización de ofertas públicas primarias de valores en el Mercado

D. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del

E. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no

12. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la

14. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo, de ser

Anexo N°1: Formato OPP Bonos MAV1

[COLOCADOR] [ESTRUCTURADOR] [R_O]

Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los

La fecha de elaboración de este Prospecto Informativo es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

Principal funcionario administrativo Principal funcionario legal

Principal funcionario de finanzas Principal funcionario contable

Funcionario de la entidad estructuradora* Funcionario de la entidad estructuradora *

La fecha de elaboración de este Prospecto es [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

I. DESCRIPCION DE LA EMPRESA Y SU NEGOCIO

La Empresa se denomina [RAZON_SOCIAL_EMPRESA], y tiene su domicilio [DIRECCION_EMPRESA]. Su central

1.2 Constitución e inscripción en registros públicos

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] fue constituida el [FECHA_CONSTITUCION_EMPRESA] mediante Escritura Pública

1.3 Objeto Social de la Empresa y CIIU

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] se dedica principalmente [OBJETO_SOCIAL_EMPRESA], pertenece al CIIU

1.4 Capital Social

[RAZON_SOCIAL_EMPRESA] tiene un capital social de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL]

1.5 Grupo Económico

1.6 Administración y Personal

1.7 Operaciones y Desarrollo del Empresa

1.8 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

1.9 Representante de los Obligacionistas

1.10 Entidad Estructuradora

La Entidad Estructuradora es [ESTRUCTURADOR], con domicilio [DIRECCION_ESTRUCTURADOR]. Su central

1.11 Agente Colocador

El Agente Colocador es [COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR]. Su central telefónica es

1.12 Agente de Pago

III. APLICACIÓN DE RECURSOS CAPTADOS

Describir la distribución de los recursos captados según:

IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS

El registro de [NOMBRE_EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la [TIPO_ACUERDO_EMISION] del