FUSION :

Face à un environnement externe en pleine mutation (libéralisation, globalisation

et compétitivité accrue), l’entreprise se trouve généralement dans l’obligation de
procéder à sa mise à niveau, ce qui nécessite, quelques fois, des restructurations
pouvant prendre différentes formes : regroupement, intégration, concentration…
La fusion est l’une des formes les plus répandues de concentration.

La fusion peut être un moyen efficace pour renforcer la capacité concurrentielle

d’une entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son développement et
donnera une assise solide à sa croissance. Elle peut constituer, dans certains cas, une
opération de sauvetage d’une entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais
qui dispose, toutefois, d’atouts techniques, commerciaux ou autres, et peut être,
également, une manière efficace pour la réorganisation des activités d’un groupe.

La conquête de nouveaux marchés porteurs, la saisie d’opportunités et la création de

valeurs sont autant de raisons qui poussent les entreprises marocaines à fusionner avec
d’autres. D’ailleurs, on remarque une montée remarquable de ce phénomène durant
ces dernières années au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des opérations
de fusion. Ceci étant malgré la complexité du processus de l’opération.
En effet, avant la réforme du droit des affaires, les opérations de fusion étaient régies
par un dispositif vague et peu contraignant. Depuis la réforme, dont la mise en place
est en cours de parachèvement, il faut tenir compte de façon rigoureuse et
concomitante des différentes dimensions de ce processus complexe et aux facettes
multiples.

Il faut tenir compte des aspects économiques, organisationnels, juridiques, fiscaux…

de l’opération. Tous ces aspects revêtent un caractère stratégique très important pour
l’entreprise absorbante ou née de la fusion. Toutefois, dans un souci d’efficacité nous
allons nous limiter, dans le présent travail aux aspects comptables et fiscaux de
l’opération.

Pour croître, une firme peut adopter deux stratégies, une croissance interne (création
de nouvelles capacités de production) et la croissance externe (processus de
croissance par acquisition de tout ou partie d’entreprises existantes). Lorsque la
croissance externe passe par la prise de contrôle de l’entreprise, on parle de fusion et
acquisition.
1) La diversité des fusions acquisitions
a) Les différentes formes de prise de contrôle
Il peut y avoir soit transfert d’actifs soit acquisition d’actions sur les marchés.
Par transferts d’actifs
La fusion
Lors d’une fusion, deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle
société qui reprend la totalité de leur patrimoine.
Exemple :
Aventis (agence de communication) est issue de la fusion des sociétés Hoescht et
Rhône Poulenc (groupe pharmaceutique et chimique) qui se sont dissoutes lors de
l’opération.

La fusion absorption

Une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée A qui
disparaît.
Exemple :
La fusion absorption de Mammouth par Carrefour a entraîné la disparition de la firme
absorbée.
La scission
Elle entraîne la disparition d’une société par la transmission de son patrimoine à des
sociétés nouvelles ou préexistantes. Les scissions précèdent ou accompagnent souvent
les opérations de fusions et acquisitions car les restructurations et regroupements des
firmes entraînent une modification de leurs activités.
Exemple :
La scission des opérations chimiques de Rhône Poulenc (création de Rhodia) a
précédé la fusion avec Hoescht pour créer Aventis.
La cession partielle d’actifs
Une société A apporte une partie de ses actifs à une société B (fausse scission). La
société A poursuit son existence. L’entreprise B n’acquiert qu’une partie du capital de
A.
Cette procédure est souvent utilisée lorsqu’à la suite d’une fusion la nouvelle entité
est contrainte par les autorités de la concurrence, de se délester de certaines activités
pour les quelles elle dispose d’une position dominante.
Exemple : Ainsi, Total Fina Elf a dû céder à Carrefour et aux centres Leclerc une
partie de ses stations d’autoroute.
Par acquisition d’actions sur les marchés (par prise de participation financière)
Très souvent, l’acquisition d’une firme B par une firme A prend la forme d’une prise
de participation financière de la firme A dans la firme B.
Cette méthode permet aux firmes contrôlées de ne pas perdre leur autonomie
juridique.
Le rachat peut être total ou partiel. Une prise de participation proche de 30% du
capital permet à la firme qui la réalise de disposer d’une minorité de blocage. Un
contrôle de plus de 50% est cependant souvent nécessaire (contrôle de filiales).
b) Les logiques économiques
Fusion horizontale : elle réunit des activités situées au même stade de la filière de
production.
Exemple : fusions de Peugeot Citroën ou Daimler Chrysler
Fusion verticale : elle réunit des activité situées le long de la filière de production.
C’est une procédure typique de la filière pétrolière où les raffineurs contrôlent leur
propre réseau de distribution d’essence.
Exemple : Le groupe Hachette est à la fois éditeur, distributeur et diffuseur
notamment à travers son réseau « Relais H ».
Fusion conglomérale : elle regroupe des activités appartenant à des secteurs d’activité
différents
Exemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram était à la fois présent sur
le marché des vins et spiritueux et sur le marché des industries culturelles.
Fusion oblique ou concentrique : les activités réunies par la fusion n’appartiennent
pas au même marché mais mobilisent des compétences voisines.
Exemple : la gestion de la distribution d’eaux nécessite des compétences qui peuvent
être utilisées pour la gestion d’un réseau câblé, ce qui explique la diversification de la
Lyonnaise des eaux vers cette activité à travers le réseau Noos.
Fusion géographique : fusion d’entreprises n’étant pas concurrentes sur le même
marché géographique.

ASPECTS FINANCIERS :
♦ Chronologie des opérations de fusion.

1. Négociation entre les représentants des sociétés concernées.

2. Rédaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des
sociétés :
 identification des sociétés existantes avant la fusion,
 motifs, buts, conditions financières de la fusion,
 évaluation des apports,
 modalités d’attribution des titres,
 modalités d’échange des titres selon leurs valeurs
respectives,
 évaluation de la soulte éventuelle,
 détermination de la prime de fusion.
3. Formalités de publicité légale du projet de fusion.
4. Rapport du commissaire à la fusion.
5. Approbation des modalités de la fusion par les assemblées
générales extraordinaires.
6. Formalités de publicité légale de la fusion, dépôt de l’acte au
greffe du tribunal de commerce, dépôt des modifications au
registre du commerce et des sociétés.
 ♦ Détention   de   titres   de   la   société   absorbante   dans   la   société
absorbée :

Deux possibilités :
1°) Fusion renonciation :
La société absorbante absorbe l’actif net de la société absorbée
sans émettre de titres en contrepartie de ses droits
2°) Fusion allotissement :
La société absorbante absorbe seulement la partie de l’actif net de
la société absorbée qui correspond aux droits des autres associés et
reprend en partage l’autre partie de l’actif net

PARITE D’ECHANGE DE TITRES :

♦ Modalités d’échange.
Principe :
Les opérations de fusion entraînent l’échange de titres pour les
actionnaires des sociétés dissoutes contre des titres de la nouvelle
société constituée. Pour réaliser cet échange de titres il est
nécessaire de déterminer au préalable le rapport ou parité
d’échange. Elle doit respecter un principe d’équité entre les
actionnaires des deux sociétés.
Deux méthodes peuvent être utilisées :
o parité égale au rapport des valeurs mathématiques des
titres,
o perspectives de rentabilité financière des sociétés.

Exemple :
Une société B au capital de 100 000 Dh (1 000 actions) est absorbée
par une société A au capital de 2 000 000 Dh (10 000 actions).

Valeurs des actifs nets des deux sociétés :

• Actif net de B : 400 000 Dh
• Actif net de A : 8 000 000 Dh

Valeurs mathématiques des actions :

• Action B = 400 000 / 1 000 = 400 Dh
• Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 Dh

La parité d’échange peut être basée sur le rapport des valeurs

mathématiques des titres soit 2 actions B contre 1 action A.
Cette parité peut aussi être basée sur un critère économique tout
autre comme par exemple 3 actions A contre 4 actions B.
Evaluation des apports :
Les apports peuvent être évalués :
o soit à leur valeur comptable,
o soit à leur valeur réelle ou valeur de fusion.

Rémunération des apports : La rémunération des apports est

différente selon que la société absorbante :
o détient des titres de la société absorbée : les apports
sont rémunérés pour la quote-part qui revient aux
autres actionnaires de la société.
o ne détient pas de titres de la société absorbée : dans ce
cas, les apports nets sont rémunérés pour leur valeur
totale

Soulte : La soulte est un versement à effectuer par la société

absorbante aux actionnaires de la société absorbée en plus des
titres qui leur sont remis. Cette soulte est due aux modalités de la
parité d’échange de titres qui ont été retenues

Aspect comptable des fusions :

Dans les comptes de la nouvelle entité ou de la société
absorbante.

1°) Constitution du capital d’une nouvelle société avec promesses

d’apport.

2°) Augmentation de capital de la société absorbante par apports de

la société absorbée.
3°) Réalisation des apports.

4°) Enregistrement d’une prime de fusion (compte 1042), différence

entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres.

5°) Constat d’une plus value de fusion éventuelle ou boni de fusion

lorsque la société absorbante détient des titres dans la société
absorbée.

Dans les comptes de la société absorbée.

1°) Enregistrements relatifs aux apports d’éléments actifs et passifs.

2°) Constat d’une créance sur la société bénéficiaire (compte 4671).

3°) Evaluation et enregistrement du résultat de fusion (compte 124).

4°) Réception des titres en provenance de la société absorbante

(compte 503 VMP).
5°) Affectation des titres aux actionnaires (compte 4567
Actionnaires compte de liquidation).

6°) Partage des titres et remise aux actionnaires.

Règles comptables applicables à l'occasion des fusions :

 La valorisation des apports

Dans une opération de fusion (ou d’apport), il ne faut pas confondre la valeur
financière retenue dans la fusion qui sert de référence pour la détermination de la
parité d’échange et la valeur comptable à laquelle les actifs sont juridiquement
apportés à la société absorbante.

La détermination de la valeur d’échange n’entraîne aucune

implication fiscale et comptable pour les entreprises en présence. La
détermination n’ayant pour seul but d’établir la parité équitable
entre les actions ou parts sociales de l’absorbée et celles de
l’absorbante.

La valeur d’apport représente donc la valeur comptable pour

laquelle les biens sont transmis de l’absorbée à l’absorbante. Ceci
étant, la détermination de la valeur d’apport dépasse largement le
seul cadre de l’enregistrement comptable mais s’étend également à
la question de l’information comptable et à la présentation des états
financiers sans oublier une dimension fiscale importante. En effet, la
détermination de la valeur d’apport servira de base pour le calcul
des éventuelles plus-values de fusion.

En l’espèce, la détermination de la valeur d’apport peut se réaliser

selon deux méthodes : la fusion faite sur la base des valeurs
comptables et la fusion faite sur la base des valeurs réelles. Par
principe, la valorisation doit se faire selon les valeurs réelles mais
l’administration fiscale tolère, par dérogation, une évaluation aux
valeurs comptables dès lors que celles-ci peuvent être considérées
comme représentatives de la valeur réelle des actifs transmis.

Jusqu'en 2004, les entreprises pouvaient librement choisir les

modalités d'évaluation des apports. Le règlement du CRC applicable,
obligatoirement, depuis 2005 est revenu sur cette liberté de
transcription. Les valeurs à retenir résultent, de façon impérative, de
la situation de contrôle au moment de l'opération et du sens dans
lequel elle est réalisée. Les entreprises n’ont donc plus le choix de la
méthode de valorisation des apports ce qui limite considérablement
les opportunités de gestion fiscale de l’opération de fusion.

En imposant implicitement la méthode de valorisation comptable

des apports pour toutes les opérations de restructuration internes,
les fusions réalisées à la valeur nette comptable devraient
largement se multiplier.

 Le sens de la fusion et la valorisation des apports

Dans son avis, le CNC a définitivement supprimé le choix comptable

entre une valorisation aux valeurs réelles ou aux valeurs
comptables. En effet, comme nous l’avons dit précédemment, les
apports sont évalués à la valeur nette comptable ou à la valeur
réelle selon la nature de la situation contrôle au moment de
l’opération et le sens de l’opération.

Pour les opérations sous contrôle commun, les fusions doivent être
effectuées sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions sous
contrôle distinct, les fusions doivent être effectuées sur la base des
valeurs réelles sauf dans l’hypothèse où la fusion serait faite à
l’envers. À une situation donnée correspond une méthode de
valorisation des apports. Le CNC met ainsi un coup d’arrêt à l’option
entre valeur réelle et valeur comptable pour des considérations de
nature fiscale.

La mise en œuvre de ces dispositions commande tout d’abord

d’expliciter la notion de contrôle commun et de contrôle distinct,
notion empruntée directement au Code de Commerce.

Des sociétés sont considérées comme étant sous contrôle commun

lorsqu’une des sociétés participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre ou lorsque les deux sociétés sont sous le
contrôle d’une même société mère. À l’inverse, deux sociétés sont
sous contrôle distinct lorsque aucune des sociétés ne contrôle
l’autre préalablement à l’opération ou encore lorsque ces sociétés
ne sont pas sous le contrôle d’une société mère.

Pour apprécier la notion de contrôle, le CNC renvoie au paragraphe

1002 du règlement N° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés
des sociétés commerciales et entreprises publiques. Le CNC rappelle
en la matière que le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les
politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer
avantage de ses activités. Ce contrôle résulte :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de

vote dans une autre entreprise ;

soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou
de surveillance d’une autre entreprise ; l'entreprise consolidante est
présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au
cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction
supérieure à 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ou
actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne ; soit du droit d’exercer une influence
dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses
statutaires.

Quant au sens de l’opération, le CNC distingue les opérations de

fusion à l’endroit et à l’envers. Une fusion est à l’endroit si, après le
fusion, l’actionnaire principal de la société absorbante, bien que
dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci : la cible est la
société absorbée et l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de
ces filiales. Inversement, une fusion à l’envers est une fusion dans
laquelle, après l’opération, l’actionnaire principal de la société
absorbée prend le contrôle de la société absorbante. La cible est la
société absorbante et l’initiatrice est la société absorbée ou sa
mère. En outre, ces dispositions s’appliquent également pour les
apports partiels d’actifs.

Si les opérations sont réalisées entre des sociétés placées sous

contrôle commun, les apports sont évalués donc sur la base des
valeurs comptables. En effet, dans la mesure où la situation de
contrôle existe déjà avant l’opération, cette dernière ne fait que
renforcer ou maintenir une situation de contrôle. Dans cette logique,
qui est reprise aux comptes consolidés, il n’y a pas lieu de réévaluer
l’ensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette situation
doit s’appliquer que l’opération soit faite à l’endroit ou à l’envers.
Si les opérations sont réalisées entre les sociétés sous contrôle
distinct, il y a lieu d’envisager de manière différente la situation
selon que l’opération soit effectuée à l’endroit ou à l’envers. Si
l’opération est effectuée à l’endroit, la situation n’est pas établie
avant l’opération et l’opération correspond donc à une prise de
contrôle. Dans la logique des comptes consolidés, cette opération
doit être traitée comme une acquisition faite sur la base des valeurs
réelles.

Si l’opération est faite à l’envers, le CNC indique que, compte tenu

des contraintes légales, les actifs et les passifs de la cible
(correspondant à l’absorbante ou à la société bénéficiaire des
apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle
puisqu’ils ne figurent pas dans le traité d’apport. Le CNC considère
en effet que les actifs et les passifs figurant dans le traité d’apport
sont ceux de la société initiatrice et qu’ils n’ont pas à être
réévalués.

Le CNC admet une dérogation à ce principe. En effet, que lorsque

les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable mais
que l’actif net est insuffisant pour permettre la libération du capital,
les valeurs réelles des éléments d’actifs doivent être retenues. Ce
faisant, un actif net comptable négatif ne saurait être un frein pour
la réalisation de la fusion dès lors que les valeurs réelles des apports
sont positifs.

De plus, on retiendra de cette dérogation que les sociétés fortement

déficitaires, même sous contrôle de l’absorbante, peuvent toujours
effectuer la fusion sur la base des valeurs réelles, et de fait,
recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette dérogation permet de
maintenir l’éventuel bénéfice à une renonciation au régime de
faveur.

 Le traitement du boni ou mali de fusion

Les opérations de fusion constituent le plus souvent, soit la phase

finale d’une opération de rapprochement entre deux entreprises
dont le processus fut amorcé par une prise de participation de
l’absorbante dans le capital de l’absorbée, soit une opération de
restructuration entre des sociétés et leurs filiales. Dans ces deux
cas, la société absorbante estassociée de la société
absorbée préalablement à l’opération de fusion.
La difficulté d’une participation de l’absorbante dans l’absorbée
réside dans la remise aux associés de l’absorbée des titres de la
société absorbante. En effet, cette situation va conduire
nécessairement à la remise à la société absorbante de ses propres
titres.

En pratique, la société absorbante diminue l’augmentation de

capital à hauteur de sa quote-part de détention des titres de
l’absorbée. Ce faisant, la société absorbante rémunère
exclusivement les associés autres qu’elle-même.

L’annulation des titres entraîne dans ce cas la constatation d’une

plus ou moins value appelée boni de fusion ou mali de fusion. Au
plan du principe, le boni ou mali de fusion correspond à la différence
entre le prix d'acquisition des titres de l'absorbée par l'absorbante
et la valeur d'apport de ces mêmes titres. Si cette différence est
positive on l'appelle boni de fusion, mali si elle est négative.

L'avis du CNC a modifié le traitement comptable du boni et du mali

de fusion pour les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2005.

Le traitement du boni de fusion

D’un point de vue comptable, le boni a longtemps été enregistré

comme une prime de fusion complémentaire. Désormais, « le boni
est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote part
des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition
et non distribués et en capitaux propres pour le montant résiduel ou
si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière
fiable. »

La troisième directive européenne vise à supprimer les doubles

impositions qui pourraient intervenir dans le cadre de fusion. De ce
fait, l’imposition du boni est alors expressément exclue puis que
cela reviendrait à taxer une première fois les résultats chez
l’absorbée et une seconde fois lors de l’annulation des titres, le
traitement comptable n’a donc aucun effet sur le traitement fiscal.

Exemple de traitement du boni de fusion :

Le montant du boni de fusion total, déterminé à 100 000 €, est alors

ventilé en résultat pour la quote-part de résultats accumulés et non
distribués et le reste en capitaux propres.
Ce principe de comptabilisation est en réalité emprunté aux
méthodes d’établissement des comptes consolidés. En effet, par
analogie, la quote-part à inscrire en résultat financier (ici 10.000
euros) correspondrait, en compte consolidé, à la « quote-part
d’enrichissement ou réserves consolidées » de la filiale depuis son
acquisition par la société mère.

Cette solution admise par le CNC, correspond plus largement, à une

référence directe du traitement comptable des fusions et ceux des
comptes consolidés.

De plus, le traitement du mali de fusion est dans ce point de vue

encore plus symptomatique, puisqu’il correspond en réalité au
traitement de l’écart d’acquisition net.

Le traitement du mali de fusion

En reprenant l’exemple utilisé pour le calcul du boni de fusion, avec

comme hypothèse supplémentaire que la valeur comptable des
titres soit de 300 000 et non de 100 000, on a :

Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par
la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la
société absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Le
mali de fusion peut être décomposé en deux éléments:

d’un mali technique généralement constaté pour les fusions ou les

opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la
valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société
absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à
l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali
correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue
aux plus values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non
dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non
comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes
de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites,
impôts différés passifs).

Au-delà du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui peut
être représentatif d’un complément de dépréciation de la
participation détenue dans la société absorbée, doit être
comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de
l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.

En application des dispositions du CNC, on a :

Le mali technique est alors comptabilisé à l’actif du bilan, et

correspond à l’écart d’acquisition net dans les comptes consolidés.
De plus, le suivi du mali de fusion est lié au même formalisme que
celui de l’écart d’acquisition : un test de dépréciation et la
constatation d’un éventuel amortissement exceptionnel.

Le traitement fiscal de ces amortissements n’est pas encore

clairement établi, mais il demeure peu probable que l’administration
accepte leur déductibilité. Cela reviendrait, en définitive, à instaurer
la déductibilité du « goodwill ». Ceci étant, certains pays européens
comme l’Italie, admettent cette déductibilité sous certaines
conditions.