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FISCALITÉ
Augmenter le capital social :
entre intérêt et nécessité
Exemple : imaginons un vétérinaire
Diverses (bonnes) raisons peuvent conduire les associés à augmenter le capital social, ayant investi 150 k€ dans une SEL qui se
dans leur propre intérêt ou celui de leur société. Tour d’horizon. verse une rémunération de 30 k€ par an
et, dans un objectif d’optimisation so-
ciale, 30 k€ supplémentaires sous forme
I
l peut s’agir, par exemple, d’une talement extérieurs à la profession quand de dividendes. Les revenus soumis à co-
simple volonté de consolider leurs cette quote-part est limitée à 25 % (et tisations sociales seront les suivants :
fonds propres, mais cela peut être jusqu’à 49,99 % pour des sociétés com- - capital de la SEL : 100 k€ ;
également une occasion d’intégrer merciales de droit commun). Mais atten- - compte courant : 50 k€ ;
un nouvel associé. Dans ce cas, tion ! Faire entrer un associé en cas de soit un actif investi par le vétérinaire de
l’augmentation de capital social besoin urgent de fonds n’est pas forcé- 150 k€ ;
permet de faire rentrer de nou- ment une bonne raison. Les vétérinaires - rémunération : 30 k€ ;
veaux apports sans avoir à céder associés peuvent avoir des attentes ou - dividendes versés : 30 k€ ;
ses titres. des objectifs de croissance pour la société soit des revenus totaux de 60 k€ ;
À l’inverse, intégrer un associé en cédant différents de ceux de leur investisseur - dividendes exclus de l’assiette des co-
une partie de ses parts sociales ou ac- (des objectifs à moyen terme pour les pro- tisations sociales : 150 k€ x 10 % = 15 k€ ;
tions de société signifie que les associés fessionnels libéraux et à court terme pour - revenus soumis à cotisations sociales :
en place perdent une part de leur parti- l’investisseur), risquant de créer entre as- 60 - 15 = 45 k€.
cipation dans le capital social, donc de sociés des tensions préjudiciables pour
leurs droits de vote et de leurs divi- la pérennité de la société. Augmentation du capital
dendes. par incorporation de réserves
La création de nouvelles parts ou ac- Capital augmenté, L’augmentation de capital est donc un
tions, dont une partie est acquise par le dividendes moins taxés moyen de limiter l’impact du plafonne-
nouvel associé et l’autre par le ou les di- Depuis le 1er janvier 2009, la loi de finan- ment, en augmentant la base de calcul
rigeant(s) et associé(s) fondateur(s), aug- cement de la Sécurité sociale requalifie de ce plafond.
mente de fait ses (leurs) droits dans les la partie des dividendes versés excédant Dans la majorité des cas, la société sou-
bénéfices et ses (leurs) droits de vote. 10 % de la valeur de l’actif investi par le mise à l’impôt sur les sociétés a dû s’en-
C’est la société qui perçoit les nouveaux dirigeant dans sa société en tant que re- detter pour acheter le fonds qu’elle ex-
apports en numéraire ou en nature ve- venus d’activité. Cet actif est constitué ploite. Une grande partie du résultat de
nant accroître ses capitaux propres. du capital social, des primes d’émission l’exercice sert à rembourser le capital de
En société d’exercice libéral (SEL), il est (s’il y en a) et des sommes versées en l’emprunt souscrit. Les capitaux propres
possible de faire entrer des associés to- compte courant. de la société augmentent chaque année
par la mise en réserve de cette partie du
résultat non distribué. Cependant, la loi
n’intègre pas ses réserves dans le calcul
AUGMENTER LE CAPITAL : du plafond des 10%. Les associés peuvent
TROIS POSSIBILITÉS (CUMULABLES) alors décider en assemblée générale
extraordinaire d’effectuer une augmen-
1 - Par un apport en numéraire ou l’incorporation de primes d’émission ou de fusion (en cas tation de capital par incorporation des ré-
de regroupement). serves. Cette capitalisation ne constitue
2 - Par incorporation de réserves et/ou de bénéfices nécessairement issus d’un exercice pas une distribution de revenus et ne gé-
arrêté. nère aucune imposition. En revanche, le
3 - Par compensation de créances, liquides et exigibles, sauf indication contraire dans les remboursement ultérieur de ses sommes
statuts. Les dettes (comptes courants d’associés) sont alors converties en droits dans le sera considéré comme une distribution
capital social. ou un boni de liquidation lors de la dis-
Ces opérations s’accompagnent de différentes formalités : nomination d’un commissaire aux solution de la société.
comptes pour des apports en nature, tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE),
enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale auprès des services fiscaux, Dans l’intérêt de la société
publication d’une annonce légale dans un journal habilité – sauf pour la société d'exercice Si les bonnes raisons ne manquent pas,
libéral (SEL) qui en est dispensée –, dépôt du dossier au Centre de formalités des entreprises… l’augmentation du capital social est tou-
jours réalisée dans l’intérêt de la société