S.

A, SAU y
SRL

Marco legal de
las
organizaciones

1
Sociedad Anónima. Definición.
Características. Órganos
societarios
Definición

Concebida como estructura de la gran empresa, son sus caracteres básicos

la limitación de la responsabilidad al capital aportado y la representación de
éstas en acciones. La sociedad anónima organiza capitales, adquiriendo por
lo general el accionista calidad de mero inversor. Así, la idea de sociedad
como institución se ha desarrollado en el ámbito de la gran empresa y, por
ende, en el relativo a su instrumento jurídico (la sociedad anónima).

La contracara tiene que ver con el auge de la utilización de esta forma

societaria como estructura de la pequeña y mediana empresa a través de la
denominada sociedad anónima de familia. Esta sería una modalidad de la
anónima cerrada caracterizada por el escaso número de accionistas que la
integra y un capital acorde a la pequeña empresa estructurada
externamente como sociedad por acciones para aprovechar los beneficios
de la limitación de responsabilidad, libre transmisibilidad de la participación
social, etc. Mientras que internamente revelan una relación intuito
personae, revelada por intereses comunes, confianza recíproca, lazos
amistosos y profesionales, etc.

Características y Órganos Societarios

Las demás características propias de este tipo societario se encuentran en el

cuadro comparativo de SRL y SA.

2
La Sociedad Unipersonal.
Concepto. Características
Sociedad Unipersonal

Definición

Las sociedades unipersonales, como tipo societario, son más una

problemática de la doctrina jurídica que del tráfico jurídico regular,
ordinario.

Técnicamente, no es una sociedad, sino un “fenómeno jurídico que permite

organizar empresas tomando elementos del régimen jurídico de las
sociedades anónimas” (López y Porras, 2015, p. 3), como es el caso de
nuestra legislación donde sólo se permite este tipo, o bien el de las
sociedades de responsabilidad limitada, como sucede en otros países.

Sociedad Unipersonal Anónima

Tal como lo establece el artículo 1 de la LGS, las sociedades unipersonales

solo podrán constituirse como el tipo de “Anónimas”, o SAU (Sociedades
Anónimas Unipersonales).

Características

Contrato o Estatuto

Luego de analizar minuciosamente las normativas, coincidimos con gran

parte de la doctrina en afirmar que no estamos frente a un contrato
constitutivo de sociedad, sino más bien ante una declaración unilateral de la
voluntad, que creará relaciones jurídicas plurilaterales con diversas
personas humanas o jurídicas.

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Denominación

Conforme lo determina la LGS, deben contener en su denominación social la

expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Responsabilidad

Al ser una sociedad de capital, el socio responderá por las acciones

suscriptas. En este caso, al ser el único socio, lo hará por el total del capital
social, ya que es la única persona que ha aportado para conformar el mismo.

Capital

El capital social debe estar aportado en su totalidad al momento de su

constitución, no permitiéndose el régimen previsto en relación a los aportes
de dinero en los demás tipos societarios.

Limitaciones

No pueden constituir otra sociedad anónima unipersonal.

Fiscalización

Las SAU se encuentran enmarcadas dentro del artículo 299 de la LGS, por lo
que estarán sujetas al régimen de fiscalización estatal permanente,
debiendo cumplir con las presentaciones requeridas por el Registro Público
de la jurisdicción donde se hayan constituido.

Órganos

Si bien estará formada y pertenecerá a un único socio, éste deberá

conformar un directorio y una sindicatura, en el cual deberán nombrarse al
menos tres miembros en cada una de ellas.

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Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Definición.
Características. Órganos
societarios
Definición

Tradicionalmente se les reconoce a este tipo de sociedades un carácter

“intermedio” o “mixto”, apreciado entre las sociedades de personas y las
sociedades por acciones, entendiendo que si bien el elemento personal no
es ajeno a su organicidad, la circunstancia de limitar su responsabilidad al
capital que se compromete a aportar les suministra uno de los elementos
característicos de las sociedades de capitales.

Se advierten así soluciones de tinte intuito personae; por ejemplo, al

disponer que siempre se necesitará el voto de otro socio si uno de los
integrantes representa por sí el voto mayoritario.

Características y órganos societarios

Las demás características propias de este tipo societario se encuentran en el

cuadro comparativo de SRL y SA que presentamos a continuación.

Cuadro comparativo S.A y S.R.L

En el presente cuadro realizamos una comparativa entre los elementos

característicos de estos dos tipos societarios utilizados por excelencia en
nuestro ordenamiento jurídico, por su organización, practicidad y
conocimiento de la sociedad al respecto. Una aclaración importante para
comprender el cuadro es que los montos de dinero expresados deben
verificarse en la Ley General de Sociedades (LGS) ya que pueden ser
actualizados.

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Tabla 1

S.R.L (Arts. 146/162) S.A (Arts. 163/307)

Capital dividido en cuotas. Socios Capital representado por

con responsabilidad limitada a la acciones.
integración de las que suscriban Socios con responsabilidad
o adquieran.
Caracterización Limitada. Integración de las
Garantía de integración y acciones suscriptas.
Valuación.
Número Máximo de Socio: 50

Sub tipos Capital Inferior a $ 10.000.000 Cerrada o de Familia.

Capital Superior a $ 10.000.000 Abierta (Art. 299) este monto
(art. 299 inc. 2). debe verificarse en la LGS, ya
que se actualiza.

Denominación Debe contener la indicación Debe contener la expresión

social "Sociedad de "Sociedad Anónima", su
Responsabilidad Limitada", su abreviatura o sigla S.A.
abreviatura o la sigla S.R.L.

Forma del Instrumento público o privado Instrumento Público 2

contrato con firma certificada. formas de constitución:
- Por acto único.
- Por suscripción pública.

Inscripción y Se inscribe en Registro público previa publicación por 1 día.

Publicación

Responsabilidad Limitada a la integración de las Limitada a las acciones

de los Socios cuotas que suscriban o Suscriptas.
adquieran.
Garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la
integración total del

capital y en caso de
sobrevaluación.

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 Capital social Dividido en cuotas de igual valor
= $ 10 o sus múltiplos.
Libre Transmisibilidad de las
cuotas. Limitaciones.
Dividido en Acciones
1. Ordinarias / Preferidas.
2. Al Portador, Nominativas.
Endosables, Nominativas, No
endosables Escriturales.
Principio de libre.

Régimen de Suscripción íntegra en el acto de constitución. Sólo obligaciones de

aportes dar. Bienes determinados susceptibles de ejecución forzada.
Aporte no dinerario integrado totalmente al momento de
inscripción — Inscripción preventiva.
Aportes en Dinero: 25% integrado al inscribir (depósito en Banco) y
saldo en plazo máximo de 2 años.

Órganos sociales

Gobierno Reunión de Socios / Asamblea. Asamblea

Consulta / Declaración.
1. Ordinaria / Extraordinaria.
2. General / Especial.
Convocatoria — 1ra. / 2da.
Orden Día
Publicación — Asamblea
Unánime.

Modificación del Como mínimo se requiere más Asamblea Extraordinaria

Contrato de la mitad del Capital Social.
Social
Si el contrato no lo previó 3/4
del Capital Social
El voto de 1 solo socio que tenga
la mayoría requerida no alcanza.
Art. 244 último párrafo
requiere mayoría absoluta de
acciones con derecho a que no
se compute el voto plural

Administración Gerencia: Administración:

y 1 o más gerentes socios o
Representación no designados en el
Contrato o posteriormente
por tiempo determinado o
indeterminado
Remoción / Renuncia
Organización / Funcionamiento
Responsabilidad
Directorio:
Requisitos / Incompatibilidades
Elección: Asamblea / Consejo
Vigilancia
Por Clases / Voto acumulativo
Remoción / Renuncia
Organización / Funcionamiento
Responsabilidad
Representación: Presidente

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 Fiscalización Sindicatura Sindicatura / Consejo vigilancia
Optativa: Cap. Inferior 299 Inc. Comisión Fiscalizadora.
2. Prescindencia de la Sindicatura.
Obligatoria: Cap. Superior.

Fuente: Societario.com, 2015

Nuevo tipo de Sociedad Unipersonal

Sociedad por acciones simplificadas (S.A.S)
A continuación se desarrolla un resumen de las disposiciones adoptadas a
partir de la sanción de la llamada Ley de Emprendedores, en marzo de 2017.
En ella se crea un nuevo tipo societario llamado “Sociedad por acciones
simplificadas” (S.A.S).

Debido a su actualidad, estos contenidos no serán evaluados en ninguna de

las instancias parciales o finales, ni deberán ser contadas como un tipo
societario al momento de estudiar la materia.

La nueva ley de emprendedores: combustible para emprender

La ley de “Apoyo al capital emprendedor” fue aprobada

por el Senado de la nación el pasado 29 de marzo de
2017, (Ley 27349) para promover el desarrollo en todo el
territorio y fomentar las economías locales con las
distintas actividades productivas.

Entre los cambios que introduce la nueva normativa, se

crea un nuevo tipo societario pensado para
emprendedores, denominado “Sociedad por acciones
simplificadas” (S.A.S), las cuales pueden constituirse en
forma unipersonal o plural. Lo novedoso es que, a partir
de la reglamentación de la ley, se podrán constituir por
medios digitales con firma digital. Por eso, desde el
proyecto de la ley, se las llamó “Sociedades en 24hs”,
porque la inscripción de la sociedad, previa presentación
de la documentación exigida, será realizada dentro de
ese plazo, contadas desde del día hábil siguiente.

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 Además, con la nueva ley se busca modernizar y agilizar
los registros públicos con la implementación de medios
digitales, notificaciones electrónicas y observaciones,
que pudiera realizar el registro sobre la documentación.
Sin embargo, en la actualidad existen registros que ya
cuentan con seguimiento online, como es el caso de la
Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de
Córdoba. (Miguel, 2017, https://goo.gl/1eGHJq)

En este tipo societarios, los socios o el socio, son garantes solidarios e

ilimitadamente frente a terceros por la integración de los aportes al capital.

También tienen la obligación de llevar libros societarios, a saber: libro de

actas; libro de registro de acciones; libro diario y libro de inventario y
balances.

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Referencias
Miguel, F. (2017). La nueva ley de emprendedores: combustible para
emprender. Recuperado de: http://identidad.21.edu.ar/la-nueva-ley-de-
emprendedores-combustible-para-emprender/

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