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PROCESOS CONTENCIOSOS
SUB-CAPíTiULO I
PROCESOS DE CONOCIMIENTO
l. GENERALIDADES
Los accionistas cuentan con dos mecanismos para privar de validez a un mismo
acuerdo de junta general de accionistas: la acción de impugnación (LGS, arts. 139
a 149) Y la acción de nulidad (LGS, arto 150). En la vía de conocimiento se tramita
esta última.
. Además de los socios, la acción de nulidad puede ser ejercida por cualquier
persona que tenga legítimo interés en demandar la nulidad de los acuerdos
contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas
en la LGS o en el CC.
Por su parte, el arto 219 del CC sanciona con nulidad a los actos jurídicos:
La acción de nulidad puede ser ejercida por cualquier persona con legítimo interés
para demandar judicialmente la nulidad de los acuerdos de junta general de
accionistas contrarios a normas imperativas o que incurran en causal es de
nulidad previstas en la LGS o en el CC (LGS, arto 150).
Luego, no solo los accionistas sino también los terceros con legítimo interés están
autorizados para peticionar la nulidad de los referidos acuerdos.
Modelo
Exp.
Escrito N° 1
Sumilla: Demanda de nulidad de
acuerdo de junta general de accionistas
. AAA AAA, identificado con D.N.I. N° ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
señalando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta
general de accionistas contra BBB BBB S.A., a quien se servirá notificar en su
domicilio sito en Av. ...................... , con el objeto que su despacho declare nulo y
sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de fecha ..........; en atención
a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
4. Lo que el presidente del directorio omitió informar a la junta es que don eee eee
es cónyuge de una. de las accionistas de la sociedad, doña DDD DDD, titular del
48% de las acciones suscritas. Asimismo, también omitió informar que la oferta
planteada por don eee eee es inferior al valor real del inmueble, conforme se
acredita con el autoavalúo expedido por la Municipalidad del lugar donde se ubica
el inmueble.
6. De adquirir don eee eee el inmueble que hoy en día ocupo, el arrendamiento no
le sería oponible, estando facultado para darlo por concluido y ordenar la
desocupación del inmueble.
7. Por las razones expuestas y con el propósito de cautelar mis derechos como
arrendatario, solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de
junta general de accionistas de BBB BBB S.A., de fecha ......." por el que se
aprobó la enajenación del inmueble ubicado en Av.
........................ a favor de don eee ee.
V. VíA PROCEDIMENTAL:
2. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas de BBB BBB S.A.,
que acreditan la adopción del acuerdo de enajenación del inmueble ubicado en la
Av. ............, a favor de don eee eee.
3. Copia certificada del Acta de Matrimonio de doña DDD DDD, que demuestra el
vínculo conyugal que la une con don eee eee.
4. Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en la Av. ............., que demuestra
que la oferta planteada por don eee eee está por debajo del valor real del
inmueble.
5. Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BBB BBB S.A.
Y el recurrente, que demuestra que el accionan te ocupa el inmueble ubicado en la
Av. ............ a título de arrendatario.
6. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro
Conciliatorio de ......... , en la que consta el fracaso de la conciliación por
inasistencia de los representantes legales de BBB BBB S.A.
VII. ANEXOS:
. Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en la Av. ............., bajo el Anexo 1-E.
. Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BBB BBB S.A.
Y el recurrente, bajo el Anexo 1-F.
. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
FIRMA DE ABOGADO
l. GENERALIDADES
Por último, es conveniente subrayar que la pretensión de los acreedores contra los
liquidado res está dirigida exclusivamente a lograr el pago de los créditos
pendientes de cancelación. La eventual indemnización
por los daños y perjuicios que la falta de pago pudo haberles ocasionado será
materia de otro proceso, salvo que proceda la acumulación de pretensiones (CPC,
arto 85).
Son los liquidado res de la sociedad extinguida, quienes distribuyeron entre los
socios el remanente de la liquidación del patrimonio social, pese a que existían
créditos pendientes de pago. El acreedor accionante deberá demostrar que los
liquidadores actuaron con dolo o culpa al momento de pagar a los socios.
La acción contra los liquidadores caduca a los dos años de inscrita la extinción de
la sociedad (LGS, arto 49).
Modelo
AAA AAA, identificado con D.N.I. N° ........., con domicilio real en Av. ................,
señalando domicilio legal en la casilla N° ........ del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley interpongo demanda de pago de créditos pendientes
de cancelación contra don BBB BBB, a quien se servirá notificar en su domicilio
sito Av. ............. , con el objeto que cumpla con pagar la suma de S/. .............. ,
más intereses legales, costas y costos; en atención a los fundamentos de hecho y
de derecho que paso a exponer:
1. Con fecha ....... la junta general de accionistas de CCC CCC S.A.C. decidió
disolver la sociedad, inscribiéndose el respectivo acuerdo en el asiento ...... de la
partida electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de ........ ,
correspondiente a la sociedad. En esa misma reunión, la junta general de
accionistas de CCC CCC S.A.C. acordó designar a don BBB BBB como liquidador
de la sociedad, otorgándole las facultades indicadas en el arto 416 de la Ley
General de Sociedades.
5. Sin embargo, lo que don BBB BBB omitió comunicar a la junta general de
accionistas fue que el crédito que el recurrente mantiene frente CCC CCC S.A.C.
no fue cancelado.
6. Con fecha ......, CCC CCC S.A.C. aceptó a favor del recurrente la letra de
cambio N° ..... , por un importe de S/. ............. (............. Nuevos Soles), fijándose
como fecha de vencimiento el día ........,
II. Por incumplir las obligaciones que asumió como liquida dar, BBB BB es
responsable directo de que CCC CCC S.A.C. haya incumplido con pagar lo
adeudado al recurrente. Por estas razones, y al amparo del arto 422 de la Ley
General de Sociedades, solicito que su despacho ordene a don BBB BBB el pago
S/. ........... (.............. Nuevos Soles), por concepto del importe de la letra de
cambio N° ........ , aceptada a mi favor por CCC CCC S.A. C., más intereses
legales, costas y costos del proceso, sin perjuicio del derecho que me asiste para
iniciar las acciones indemnizatorias que correspondan.
12. Finalmente, debo manifestar que la presente acción se promueve luego que
las inasistencias de don BBB BBB frustraran la audiencia de conciliación
instaurada con el objeto de solucionar extrajudicialmente el conflicto de intereses
que aún se mantiene.
V. MEDIOS PROBATORIOS
1. Copia literal de la partida registral de CCC CCC S.A. C., con la que se
demuestra que BBB BBB fue designado como liquida dar, la aprobación del
balance final de liquidación y la extinción de la sociedad.
3. Copia autenticada del balance final de liquidación de CCC CCC S.A. C., con la
que se demuestra que la deuda a favor del recurrente no fue registrado por el
liquida dar don BBB BBB Y que existió un remanente de la liquidación, el cual fue
distribuido entre los accionistas.
4. Originales de las cartas notariales dirigidas a la empresa CCC CCC S.A. C.,
solicitándoles el pago del importe de la letra de cambio, con lo que se prueba que
BBB BBB conocía de la existencia de la deuda mantenida a favor del accionante.
VI. ANEXOS:
. Copia literal de la partida registral de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-8.
. Copia autenticada del balance final de liquidación de CCC CCC S.A. C., bajo el
Anexo 1-D.
. Originales de las cartas notariales dirigidas a la empresa CCC CCC S.A. C., bajo
el Anexo 1-E.
. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial, expedida por el Centro de
Conciliación de .......... , bajo el Anexo 1-G.
POR TANTO:
A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Código Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representación del arto 74 del mismo Código, declarando estar instruido de la
representación que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus
anexos, así como cédulas de notificación suficientes.
FIRMA DE ABOGADO
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