Sie sind auf Seite 1von 7

UNIVERSIDAD DE CIENCIAS COMERCIALES, UCC – LEON

DERECHO MERCANTIL.
TEMA: Transformación de Sociedades Mercantiles.

DOCENTE: Ana Patricia Aragón Benavides.

ELABORADO POR:

 Diana Carolina Carranza Osorio.


 Jenkell Boanerge R
 José Miguel Martínez Martínez.

24 de Junio del 2018.


¿QUÉ TIPO DE SOCIEDADES RECONOCE NUESTRO CÓDIGO DE
COMERCIO? SEÑALE EL ARTÍCULO.
El artículo 118 del Código de Comercio señala: “La ley reconoce cinco formas o especies de
sociedades mercantiles:
 Sociedad en nombre colectivo (133 C.C.);
 Sociedad en comandita simple (192 C.C.);
 Sociedad anónima (201 C.C.);
 Sociedad en comandita por acciones (287 C.C.).
La quinta forma de sociedad fue derogada por una ley posterior. Las sociedades extranjeras
o las agencias y sucursales de éstas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de
comercio. (Art. 8 CC)
ELABORE UN CUADRO SINÓPTICO CON LOS CONCEPTOS DE FUSIÓN,
TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y ESCISIÓN. INVESTIGUE Y
EJEMPLIFIQUE CADA TÉRMINO.

Es cuando una sociedad


mercantil absorve a otra más
Fusión pequeña para formar una sola;
también existe la fusión pura
que es cuando varias
sociedades se extinguen para
formar una sola.

Se da cuando se requiere
modificar algo escencial como
el nombre, número de socios,
Transformación objeto social, capital, etc. y
todo esto debe hacerse ante el
notario o corredor público.

Concepto
General Ésta se puede dar de dos
maneras:
Disolución -Parcial: ésta se da cuando
uno de los socios deja de
participar en la sociedad
-Total: Es el paso previo a la
extinción de la sociedad

Es cuando se divide el capital


de una sociedad mercantil, la
Escisión cual es denominada escidente
para formar dos nuevas
sociedades
¿QUÉ ACTIVIDADES DEBE REALIZARSE ANTE UNA FUSIÓN DE
SOCIEDADES?
Hay tres formas de fusionar una compañía:

 Que una compañía incorpore a otras cancelando las acciones de las compañías
absorbidas. La compañía sobreviviente mantiene sus acciones, y absorbe las otras
mediante la emisión de nuevas acciones.

 Que las dos compañías se disuelvan para formar una tercera. Esta modalidad es menos
usual.

 Que la compañía que compra cree una compañía subsidiaria como vehículo de
adquisición. Esta nueva compañía se fusiona con la que va a ser adquirida, luego
desaparece, se cancelan sus acciones y, como resultado de esa cancelación el
comprador es dueño de la compañía que iba a ser adquirida originalmente. Este
mecanismo, que existe en EE.UU., se llama fusión inversa y se utiliza
fundamentalmente por razones de tipo impositivo.
El precio de una compra puede involucrar dinero, aunque en las compañías de Internet la
moneda de pago es, generalmente, acciones de la compañía, a veces puede haber algún
porcentaje en efectivo que no supera el 50% del valor y que, generalmente, es un 10%.

Es importante saber que, si uno tiene accionistas minoritarios, se debe respetar el valor de
canje real en el intercambio de acciones ya que, si bien los accionistas minoritarios no se
pueden oponer, si pueden objetar si el precio es irrisorio o si se trató de burlar sus derechos,
hay que saber que cuando a uno lo compran y le pagan con acciones, los compradores van a
evaluar todo, revisar balances, contabilidad, pasivos pero, dado que pagan con acciones, uno
también tiene derecho de saber cómo está y cuánto vale la compañía que compra.

Pude ser muy importante, pero tener un juicio por 200 millones de dólares por violación a
alguna ley y, entonces, la acción no vale lo que en realidad dicen que vale. Otra cosa
importante es saber qué injerencia uno va a tener en el gobierno de la nueva empresa. Si va
a tener lugar en el directorio, derecho de veto, etc. o si va a ser un simple visitante en la
reunión de directorio.

¿QUÉ ESTABLECE EL CÓDIGO DE COMERCIO EN SU ARTÍCULO 263?


Arlo. 263.- A la fusión de dos o más sociedades deberá preceder el acuerdo por parte de cada
una de ellas. Este acuerdo se publicará debidamente.
De conformidad con el artículo 263 C.C., el Acuerdo General de Fusión deberá ser publicado
en La Gaceta Diario Oficial para fines de posible oposición de terceros. Transcurrido el
período de oposición, deberá diligenciar ante juez competente la aprobación respectiva y de
reforma al pacto social de la sociedad subsistente. A la fecha efectiva de la fusión, deberán
cancelarse y emitirse nuevos títulos (certificados accionarios) del nuevo patrimonio contable
de la sociedad absorbente.
Aspectos registrales: Atendiendo el principio de publicidad registral (por los efectos que
tendrá frente a terceros), la certificación de la resolución judicial de aprobación de la fusión
dictada por el Juzgado competente, deberá ser inscrita ante el Registro Público Mercantil
respectivo, momento que en la mayoría de los casos determina la fecha efectiva de fusión.
EXPLIQUE CON SUS PALABRAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE
PUEDEN OCURRIR EN LOS TIPOS DE FUSIÓN SOCIETARIAS
MERCANTILES.
Los cambios y decisiones en cada una de las empresas deberán formalizarse según dispongan
los estatutos aprobados en cada sociedad, como son:
 Convocatoria a sesión extraordinaria,
 Actas de sesión general extraordinaria de accionistas de ambas empresas donde se
acuerdan llevar a cabo la fusión,
 Acta de sesión general extraordinaria de accionistas de aprobación de las condiciones
que regirán la fusión (acuerdo general),
 Protocolización o elevación a Escritura Pública del Acuerdo General de Fusión.

De conformidad con el artículo 263 C.C., el Acuerdo General de Fusión deberá ser publicado
en La Gaceta Diario Oficial para fines de posible oposición de terceros. El artículo 264 C.C;
nos aclara que la fusión solo tendrá efecto transcurridos los tres meses desde la publicación
del respectivo acuerdo; a no ser que conste de modo auténtico que se hayan satisfecho todas
las deudas de cada una de las sociedades que tratan de fusionarse.
Partiendo que la obligación tributaria es personal e intransferible (art 12 C.T.), la sociedad a
ser absorbida (fusión por absorción) o sociedades a disolverse (fusión por disolución),
deberán preparar y presentar Declaración Anual de Impuesto sobre la Renta (IR) (actividades
económicas), a partir del cierre contable con la cual liquidarían el Impuesto sobre la Renta a
la fecha de la decisión de disolución. Las implicaciones fiscales atribuibles a los accionistas
las abordaremos en un artículo por separado por su especialidad.
La sociedad absorbente será solidariamente responsable de obligaciones tributarias de la
absorbida para períodos no prescritos (4 años), tiempo en el que deberá conservar en buen
estado la documentación y de más soportes contables.
¿QUÉ SUPONE LAS TRANSFORMACIONES DE SOCIEDADES
MERCANTILES?
Por la transmisión del negocio o la empresa en sentido objetivo, a través de la venta de
acciones o participaciones sociales, o mediante transmisión hereditarias en caso de
fallecimiento, es decir, puede cambiar de socio, pero el titular del patrimonio –la sociedad-
sigue siendo la misma. Según las Regulaciones sobre la transformación de Sociedades
Mercantiles o Civiles
DECRETO No. 617
LA CÁMARA DE DIPUTADOS Y LA CÁMARA DEL SENADO DE LA REPÚBLICA
DE NICARAGUA,
DECRETAN:
Artículo 1.- Cuando se realice transformación de una Sociedad Mercantil o Civil por otra, de
cualquier tipo que fuere, deberá considerarse en lo que a impuestos fiscales se refiere, como
si se verificara la extinción de una y la constitución de la otra; y, por lo tanto, deberán pagarse
todos los impuestos correspondientes.
¿CUÁNTAS CLASES DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES EXISTEN?

Según la doctrina jurídica existen diversas clases de disolución, entre las que destacan las
voluntarias, legales, parciales y totales:
 voluntarias, las derivadas de casos no especificados por la ley; nacen del acuerdo
entre los socios
 legales, aquellas que están establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM)

Disolución Parcial:
a. Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la
sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la
extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La
disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los
socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o
convencionales de disolución parcial.
b. Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables
a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución
del negocio social respecto del socio:
 Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios
tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede
causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir
al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del
primero; simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social:
salida de un socio y entrada de uno nuevo.
 Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de
las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el
negocio social.
 Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la
comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida en la
hipótesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar
lealmente con relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta
es una causa independiente de disolución parcial.
 Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se
comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera los intuitos persona
pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o
inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.
 Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas
consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones
del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución
total de la sociedad.

Disolución Total:
a) La "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a
lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la
disolución, es decir, la liquidación."
b) Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto,
transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad
se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad
deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.
c) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación.
Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o
finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar
consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedades.
d) Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social
o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en
cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad.
e) General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la
escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.
f) Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente
la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se
encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto,
debe procederse a su disolución.
g) Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la
ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad lo es de disolución, ya que el negocio
jurídico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez.
TOME EL EJEMPLO DE BALANCE INICIAL DE LA PÁGINA CUATRO DEL
MATERIAL DE APOYO DE LA GUÍA Y ELABORE UN CUADRO DE
UTILIDADES DIFERENTES PARA CADA UNO DE LOS SOCIOS. APLIQUE EL
PORCENTAJE QUE APARECE EN EL SEGUNDO RECUADRO PARA CADA
SOCIETARIO.

Nota: Tomando en cuenta el mismo aporte de cada uno de los socios y considerando una variación en la
Utilidad Neta de Ejercicio Presentamos el Siguiente Cuadro de Calculo y Distribución

Socios Aporte Del Socio Porcentaje Utilidad Neta Total A Recibir


Socio 1 C$ 140,000.00 17.07% C$ 759,000.00 C$ 129,561.30
Socio 2 C$ 80,000.00 9.76% C$ 759,000.00 C$ 74,078.40
Socio 3 C$ 230,000.00 28.05% C$ 759,000.00 C$ 212,899.50
Socio 4 C$ 200,000.00 24.39% C$ 759,000.00 C$ 185,120.10
Socio 5 C$ 170,000.00 20.73% C$ 759,000.00 C$ 157,340.70
TOTALES C$ 820,000.00 100.00% C$ 759,000.00

BALANCE INICIAL
Se constituye una empresa colectiva con 5 socios, aportando cada uno lo siguiente:
Socio 1: en efectivo C$40,000, más una camioneta para acarreo valorada en C$100,000.
Socio 2: mobiliario por valor de C$20,000 y documentos por cobrar con valor de C$60,000
Socio 3: efectivo por C$30,000 y una casa que se utilizará como oficinas valorada en C$200,000
Socio 4: efectivo por C$50,000 y un terreno que se utilizará como parqueo valorado en C$150,000

Ejemplo de distribución de utilidades; sociedad colectiva


Si las utilidades después de IR del período fueron de C$759,000.00 ¿Cuánto le corresponde a cada socio?