JOSÉ GABINO PINZÓN

Profesor titular de derecho .comercial en la

Facultad de Ciencias Económicas y Jurídicas
de la Universidad ¿averiana * *

DERECHO COMERCIAL

VOLUMEN II

S O C I E D A D E S
(Teoría general)

EDITORIAL T E M I S BOGOTÁ
1960
 ÍNDICE
INTRODUCCIÓN 1

CAPÍTULO I

LA SOCIEDAD, EN CÍENERAL

I. Integración del concepto de sociedad

1. La sociedad y sus primeras formas 7

2. Elementos esenciales del concepto de sociedad 10
3. Sociedad regular y comunidad 14
4. Sociedad de hecho y comunidad 18
5. Sociedad y empresa 20

II. La sociedad como persona jurídica

6. La unidad moral de la asociación 22
7. La ficción de la sociedad-persona jurídica 24
8. Desarrollo técnico de la ficción de la personalidad 28
9. Utilidad y suficiencia de la ficción de la personalidad . . 36

III. Clasificación de las sociedades

10. Sociedades civiles y sociedades comerciales 39
11. Sociedades de personas y sociedades de capitales 42
12. Sociedades en nombre colectivo, comanditarias, de respon-
sabilidad limitada y anónimas 46
13. Sociedades matrices y sociedades filiales 50
14. Sociedades regulares y sociedades de hecho 52

IV. Sucursales y agencias

15. Noción y funcionamiento de la sucursal 55
16. Noción y funcionamiento de las agencias 58
VIII INDICE

CAPÍTULO I I

EL C O N T R A T O DE SOCIEDAD

I. Formación de la sociedad
17. Expresión contractual del animus societatis 61
18. Reglamentación legal del contrato de sociedad 66
19. Naturaleza del contrato de sociedad 75
20. Aplicaciones especiales de las características anteriores . . 81
21. El proyecto de la comisión revisora del código de comercio 85

II. Ámbito del contrato social

22. La vida social 87
23. Las obligaciones y derechos de los socios 95
24. La calidad o condición de socio 98

III. Contenido del contrato social

25. La reglamentación convencional de la sociedad 103
26. Las estipulaciones del contrato social 105
27. Observaciones sobre las estipulaciones del contrato 115

IV. La promesa de contrato de sociedad

28. Validez de la promesa de contrato de sociedad 118
29. La ejecución del contrato social prometido 121

CAPÍTULO I I I

CELEBRACIÓN Y PRUEBA DEL C O N T R A T O

DE SOCIEDAD

I. Requisitos de fondo del contrato social

30. Existencia y validez del contrato social 123
31. La capacidad legal para ser socio 126
32. El consentimiento en el contrato social 137
33. El objeto de la declaración de voluntad 140
34. La causa de la declaración de voluntad 142
35. Sanción de los requisitos de fondo del contrato de sociedad 147
36. El sistema de la nulidad como sanción de los requisitos
de fondo del contrato social 153
 Indice IX

II. La sociedad entre cónyuges, entre padres

e hijos y entre guardadores y pupilos
37. Validez de la sociedad entre cónyuges 158
38. Los aportes de inmuebles por los cónyuges 160
39. La sociedad de un menor con su padre o guardador . . . . 166

III. Requisitos especiales de algunas formas de sociedad

40. El máximo y el mínimo de socios 169
41. La suscripción y pago de la totalidad o de una parte de-
terminada del capital social 171
42. Sanción de los requisitos anteriores 173

IV. Requisitos de forma del contrato social:

derecho vigente
43. La autenticidad y la publicidad del contrato 177
44. Las solemnidades del contrato social 181
45. Sanción de los requisitos de forma del contrato social . . 187
46. El saneamiento de la nulidad del contrato social 195

V. Requisitos de forma del contrato social:

proyecto de reforma
47. Formación solemne de la sociedad comercial 200
48. La escritura social 203
49. El registro de la escritura social 205
50. Sanción de los requisitos de forma del contrato social . . 210

VI. La prueba de la sociedad regular

51. La prueba de la existencia de la sociedad-persona jurídica 214
52. La prueba de la representación de la sociedad 219
53. La prueba del contrato social 221
54. El sistema probatorio del proyecto de reforma 224
§5. La simulación en el contrato de sociedad 228

CAPÍTULO I V

EJECUCIÓN O DESARROLLO DEL C O N T R A T O SOCIAL

I. Formación y régimen del fondo social

56. El patrimonio social y su afectación especial 235
57. La aportación a la sociedad 239
58. Los aportes de los socios 243
59. El pago de los aportes 246
X INDICE

60. El aporte de industria 251

61. La aportación de créditos 257
62. La aportación de contratos 263
63. La aportación de establecimientos de comercio 267
64. Régimen general de los aportes 272
65. El aumento y la reducción del capital social 277

II. La gestión de los negocios sociales

66. El objeto social y la capacidad de la sociedad 283

67. La capacidad de la sociedad dentro del objeto social . . . . 286
68. La representación de la sociedad 292
69. Responsabilidad por los negocios sociales 295
70. La responsabilidad extracontractual de la sociedad 299
71. La pretendida responsabilidad penal de la sociedad 304

III. La distribución de las utilidades sociales

72. El derecho a las utilidades sociales 309

73. Los ejercicios sociales 315
74. Los balances de fin de ejercicio 318
75. Las provisiones para amortizaciones 323
76. Las reservas o medidas de previsión 327
77. Las utilidades repartibles 334
78. La distribución y pago de las utilidades 337

IV. Las reformas del contrato social

79. Reforma y ejecución del contrato social 342

80. Clases o especies de las reformas 345
81. La adopción de las reformas 348
82. Las solemnidades de las reformas 355
83. Sanción de las formalidades de las reformas 360
84. La revocación de las reformas 363
85. La prueba de las reformas 365

V. El control oficial de las sociedades comerciales

86. Reglamentación y vigilancia de las sociedades 371

87. Control de la legalidad de la formación de una sociedad 374
88. Control sobre el funcionamiento de la sociedad 378
89. Hacia una reorganización del control sobre el funciona-
miento de las sociedades 384
 Indice XI

CAPÍTULO V

T E R M I N A C I Ó N DE LA SOCIEDAD

I. La nulidad del contrato social

90. Nulidad parcial y nulidad total del contrato 387
91. La nulidad parcial del contrato social 389
92. La nulidad total del contrato social 394

II. La disolución de la sociedad

93. El fenómeno de la disolución 403
94. Efectos de la disolución 405
95. La personalidad de la sociedad disuelta 409
96. Las causales de disolución 413
97. Las causales voluntarias de disolución 415
98. Las causales legales de disolución 420
99. La publicidad de la disolución 425

III. La liquidación del patrimonio social

100. El patrimonio social liquidable 429
101. El proceso de la liquidación 432
102. El liquidador del patrimonio social 437
103. El nombramiento del liquidador 444
104. El inventario del patrimonio social 449
105. La realización de los activos sociales 452
106. El pago del pasivo externo 455
107. El pago del pasivo interno 460
108. La clausura de la liquidación 464

IV. Acciones procedentes de la sociedad

109. Acciones contra el liquidador 467
110. Acciones contra los socios 471
111. Acciones de los socios entre sí 477

CAPÍTULO V I

T R A N S F O R M A C I Ó N DE SOCIEDADES Y
FUSIÓN DE EMPRESAS

I. La transformación de una sociedad

112. El fenómeno de la transformación 479
113. El acto de la transformación y sus efectos 484
114. Adopción y publicidad de la transformación 488
XII ÍNDICE

II. La fusión de empresas

115. El fenómeno de la fusión 493

116. Formas de fusión de empresas 496
117. El negocio jurídico de la fusión de empresas 499
118. Efectos de la fusión de empresas 502

A P É N D I C E

PROYECTO DE LA COMISIÓN REVISORA

DEL CÓDIGO DE COMERCIO

Titulo primero del libro segundo del proyecto general, que

prevé los principios comunes a todas las formas de sociedad
comercial 509
INDICE ANALÍTICO-ALFABÉTICO DE MATERIAS 533