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LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE § 1o Somente os valores mobiliários de Art. 4o-A.

Na companhia aberta, os
1976. emissão de companhia registrada na titulares de, no mínimo, 10% (dez por
Comissão de Valores Mobiliários podem cento) das ações em circulação no
Dispõe sobre as Sociedades por Ações. ser negociados no mercado de valores mercado poderão requerer aos
mobiliários. administradores da companhia que
convoquem assembleia especial dos
CAPÍTULO I acionistas titulares de ações em circulação
§ 2o Nenhuma distribuição pública de
valores mobiliários será efetivada no no mercado, para deliberar sobre a
Características e Natureza da Companhia mercado sem prévio registro na Comissão realização de nova avaliação pelo mesmo
ou Sociedade Anônima de Valores Mobiliários. ou por outro critério, para efeito de
determinação do valor de avaliação da
Características companhia, referido no § 4o do art.
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários 4o.
poderá classificar as companhias abertas
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima em categorias, segundo as espécies e
terá o capital dividido em ações, e a classes dos valores mobiliários por ela § 1o O requerimento deverá ser
responsabilidade dos sócios ou acionistas emitidos negociados no mercado, e apresentado no prazo de 15 (quinze) dias
será limitada ao preço de emissão das especificará as normas sobre companhias da divulgação do valor da oferta pública,
ações subscritas ou adquiridas. abertas aplicáveis a cada categoria. devidamente fundamentado e
acompanhado de elementos de convicção
que demonstrem a falha ou imprecisão no
Objeto Social § 4o O registro de companhia aberta para emprego da metodologia de cálculo ou no
negociação de ações no mercado somente critério de avaliação adotado, podendo os
Art. 2º Pode ser objeto da companhia poderá ser cancelado se a companhia acionistas referidos no caput convocar a
qualquer empresa de fim lucrativo, não emissora de ações, o acionista controlador assembleia quando os administradores
contrário à lei, à ordem pública e aos bons ou a sociedade que a controle, direta ou não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias,
costumes. indiretamente, formular oferta pública para ao pedido de convocação.
adquirir a totalidade das ações em
circulação no mercado, por preço justo, ao
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a
menos igual ao valor de avaliação da § 2o Consideram-se ações em circulação
companhia é mercantil e se rege pelas leis no mercado todas as ações do capital da
companhia, apurado com base nos
e usos do comércio. companhia aberta menos as de
critérios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrimônio líquido contábil, propriedade do acionista controlador, de
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de de patrimônio líquido avaliado a preço de diretores, de conselheiros de
modo preciso e completo. mercado, de fluxo de caixa descontado, de administração e as em
comparação por múltiplos, de cotação das tesouraria.

§ 3º A companhia pode ter por objeto ações no mercado de valores mobiliários,


participar de outras sociedades; ainda que ou com base em outro critério aceito pela § 3o Os acionistas que requererem a
não prevista no estatuto, a participação é Comissão de Valores Mobiliários, realização de nova avaliação e aqueles
facultada como meio de realizar o objeto assegurada a revisão do valor da oferta, que votarem a seu favor deverão ressarcir
social, ou para beneficiar-se de incentivos em conformidade com o disposto no art. a companhia pelos custos incorridos, caso
fiscais. 4o-A. o novo valor seja inferior ou igual ao valor
inicial da oferta pública.

Denominação § 5o Terminado o prazo da oferta pública


fixado na regulamentação expedida pela § 4o Caberá à Comissão de Valores
Comissão de Valores Mobiliários, se Mobiliários disciplinar o disposto no art.
Art. 3º A sociedade será designada por
remanescerem em circulação menos de 4o e neste artigo, e fixar prazos para a
denominação acompanhada das
5% (cinco por cento) do total das ações eficácia desta revisão.
expressões "companhia" ou "sociedade
emitidas pela companhia, a assembleia-
anônima", expressas por extenso ou
geral poderá deliberar o resgate dessas CAPÍTULO II
abreviadamente mas vedada a utilização
ações pelo valor da oferta de que trata o §
da primeira ao final.
4o, desde que deposite em
estabelecimento bancário autorizado pela Capital Social
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou Comissão de Valores Mobiliários, à
pessoa que por qualquer outro modo tenha disposição dos seus titulares, o valor de SEÇÃO I
concorrido para o êxito da empresa, resgate, não se aplicando, nesse caso, o
poderá figurar na denominação. disposto no § 6o do art. 44. Valor

§ 2º Se a denominação for idêntica ou § 6o O acionista controlador ou a Fixação no Estatuto e Moeda


semelhante a de companhia já existente, sociedade controladora que adquirir ações
assistirá à prejudicada o direito de requerer da companhia aberta sob seu controle que
a modificação, por via administrativa Art. 5º O estatuto da companhia fixará o
elevem sua participação, direta ou indireta,
(artigo 97) ou em juízo, e demandar as valor do capital social, expresso em moeda
em determinada espécie e classe de ações
perdas e danos resultantes. nacional.
à porcentagem que, segundo normas
gerais expedidas pela Comissão de
Companhia Aberta e Fechada Valores Mobiliários, impeça a liquidez de Parágrafo único. A expressão monetária
mercado das ações remanescentes, será do valor do capital social realizado será
obrigado a fazer oferta pública, por preço corrigida anualmente (artigo 167).
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a
determinado nos termos do § 4o, para
companhia é aberta ou fechada conforme
aquisição da totalidade das ações Alteração
os valores mobiliários de sua emissão
remanescentes no mercado.
estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
Art. 6º O capital social somente poderá ser a responsabilidade dos subscritores é Art. 13. É vedada a emissão de ações por
modificado com observância dos preceitos solidária. preço inferior ao seu valor nominal.
desta Lei e do estatuto social (artigos 166
a 174). Transferência dos Bens § 1º A infração do disposto neste artigo
importará nulidade do ato ou operação e
SEÇÃO II Art. 9º Na falta de declaração expressa em responsabilidade dos infratores, sem
contrário, os bens transferem-se à prejuízo da ação penal que no caso
Formação companhia a título de propriedade. couber.

Dinheiro e Bens Responsabilidade do Subscritor § 2º A contribuição do subscritor que


ultrapassar o valor nominal constituirá
reserva de capital (artigo 182, § 1º).
Art. 7º O capital social poderá ser formado Art. 10. A responsabilidade civil dos
com contribuições em dinheiro ou em subscritores ou acionistas que
qualquer espécie de bens suscetíveis de contribuírem com bens para a formação do Ações sem Valor Nominal
avaliação em dinheiro. capital social será idêntica à do vendedor.
Art. 14. O preço de emissão das ações
Avaliação Parágrafo único. Quando a entrada sem valor nominal será fixado, na
consistir em crédito, o subscritor ou constituição da companhia, pelos
acionista responderá pela solvência do fundadores, e no aumento de capital, pela
Art. 8º A avaliação dos bens será feita assembleia-geral ou pelo conselho de
por 3 (três) peritos ou por empresa devedor.
administração (artigos 166 e 170, § 2º).
especializada, nomeados em assembleia-
geral dos subscritores, convocada pela CAPÍTULO III
imprensa e presidida por um dos Parágrafo único. O preço de emissão pode
fundadores, instalando-se em primeira ser fixado com parte destinada à formação
Ações de reserva de capital; na emissão de ações
convocação com a presença
desubscritores que representem metade, preferenciais com prioridade no reembolso
pelo menos, do capital social, e em SEÇÃO I do capital, somente a parcela que
segunda convocação com qualquer ultrapassar o valor de reembolso poderá
número. Número e Valor Nominal ter essa destinação.

§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora Fixação no Estatuto SEÇÃO III


deverão apresentar laudo fundamentado,
com a indicação dos critérios de avaliação Art. 11. O estatuto fixará o número das Espécies e Classes
e dos elementos de comparação adotados ações em que se divide o capital social e
e instruído com os documentos relativos estabelecerá se as ações terão, ou não, Espécies
aos bens avaliados, e estarão presentes à valor nominal.
assembleia que conhecer do laudo, a fim
de prestarem as informações que lhes Art. 15. As ações, conforme a natureza dos
forem solicitadas. § 1º Na companhia com ações sem valor direitos ou vantagens que confiram a seus
nominal, o estatuto poderá criar uma ou titulares, são ordinárias, preferenciais, ou
mais classes de ações preferenciais com de fruição.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor valor nominal.
aprovado pela assembleia, os bens
incorporar-se-ão ao patrimônio da § 1º As ações ordinárias da companhia
§ 2º O valor nominal será o mesmo para fechada e as ações preferenciais da
companhia, competindo aos primeiros
todas as ações da companhia. companhia aberta e fechada poderão ser
diretores cumprir as formalidades
necessárias à respectiva transmissão. de uma ou mais classes.
§ 3º O valor nominal das ações de
§ 3º Se a assembleia não aprovar a
companhia aberta não poderá ser inferior § 2o O número de ações preferenciais sem
ao mínimo fixado pela Comissão de direito a voto, ou sujeitas a restrição no
avaliação, ou o subscritor não aceitar a
Valores Mobiliários. exercício desse direito, não pode
avaliação aprovada, ficará sem efeito o
projeto de constituição da companhia. ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do
Alteração total das ações emitidas.

§ 4º Os bens não poderão ser


Art. 12. O número e o valor nominal das Ações Ordinárias
incorporados ao patrimônio da companhia
por valor acima do que lhes tiver dado o ações somente poderão ser alterados nos
subscritor. casos de modificação do valor do capital Art. 16. As ações ordinárias de companhia
social ou da sua expressão monetária, de fechada poderão ser de classes diversas,
desdobramento ou grupamento de ações, em função de:
§ 5º Aplica-se à assembleia referida neste
ou de cancelamento de ações autorizado
artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo
nesta Lei. I - conversibilidade em ações
115.
preferenciais;
SEÇÃO II
§ 6º Os avaliadores e o subscritor
responderão perante a companhia, os II - exigência de nacionalidade brasileira do
acionistas e terceiros, pelos danos que Preço de Emissão acionista; ou
lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliação dos bens, sem prejuízo da Ações com Valor Nominal III - direito de voto em separado para o
responsabilidade penal em que tenham preenchimento de determinados cargos de
incorrido; no caso de bens em condomínio, órgãos administrativos.
Parágrafo único. A alteração do estatuto acionistas sem direito a voto, ou com voto Art. 19. O estatuto da companhia com
na parte em que regula a diversidade de restrito, além das previstas neste ações preferenciais declarará as
classes, se não for expressamente artigo. (Redação dada vantagens ou preferências atribuídas a
prevista, e regulada, requererá a pela Lei nº 10.303, de 2001) cada classe dessas ações e as restrições
concordância de todos os titulares das a que ficarão sujeitas, e poderá prever o
ações atingidas. § 3o Os dividendos, ainda que fixos ou resgate ou a amortização, a conversão de
cumulativos, não poderão ser distribuídos ações de uma classe em ações de outra e
Ações Preferenciais em prejuízo do capital social, salvo em ações ordinárias, e destas em
quando, em caso de liquidação da preferenciais, fixando as respectivas
companhia, essa vantagem tiver sido condições.
Art. 17. As preferências ou vantagens das
ações preferenciais podem expressamente
consistir: assegurada. (Redação dada SEÇÃO IV
pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - em prioridade na distribuição de Forma


dividendo, fixo ou mínimo; § 4o Salvo disposição em contrário no
estatuto, o dividendo prioritário não é Art. 20. As ações podem ser nominativas,
cumulativo, a ação com dividendo fixo não endossáveis ou ao portador.
II - em prioridade no reembolso do capital, participa dos lucros remanescentes e a
com prêmio ou sem ele; ou ação com dividendo mínimo participa dos
lucros distribuídos em igualdade de Art. 20. As ações devem ser
III - na acumulação das preferências e condições com as ordinárias, depois de a nominativas. (Redação dada
vantagens de que tratam os incisos I e estas assegurado dividendo igual ao pela Lei nº 8.021, de 1990)
II. mínimo. (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001) Ações Não-Integralizadas
§ 1o Independentemente do direito de
receber ou não o valor de reembolso do § 5o Salvo no caso de ações com Art. 21. Além dos casos regulados em lei
capital com prêmio ou sem ele, as ações dividendo fixo, o estatuto não pode excluir especial, as ações terão obrigatoriamente
preferenciais sem direito de voto ou com ou restringir o direito das ações forma nominativa ou endossável até o
restrição ao exercício deste direito, preferenciais de participar dos aumentos integral pagamento do preço de emissão.
somente serão admitidas à negociação no de capital decorrentes da capitalização de
mercado de valores mobiliários se a elas reservas ou lucros (art. Determinação no Estatuto
for atribuída pelo menos uma das 169). (Redação dada pela
seguintes preferências ou Lei nº 10.303, de 2001)
vantagens: (Redação dada Art. 22. O estatuto determinará a forma das
pela Lei nº 10.303, de 2001) ações e a conversibilidade de uma em
§ 6o O estatuto pode conferir às ações outra forma.
preferenciais com prioridade na
I - direito de participar do dividendo a ser distribuição de dividendo cumulativo, o
distribuído, correspondente a, pelo menos, Parágrafo único. As ações ordinárias da
direito de recebê-lo, no exercício em que o
25% (vinte e cinco por cento) do lucro companhia aberta e ao menos uma das
lucro for insuficiente, à conta das reservas
classes de ações ordinárias da companhia
líquido do exercício, calculado na forma do de capital de que trata o § 1o do art.
art. 202, de acordo com o seguinte 182. fechada, quando tiverem a forma ao
critério: portador, serão obrigatoriamente
conversíveis, à vontade do acionista, em
§ 7o Nas companhias objeto de nominativas endossáveis.
a) prioridade no recebimento dos desestatização poderá ser criada ação
dividendos mencionados neste inciso preferencial de classe especial, de
correspondente a, no mínimo, 3% (três por SEÇÃO V
propriedade exclusiva do ente
cento) do valor do patrimônio líquido da desestatizante, à qual o estatuto social
ação; e poderá conferir os poderes que Certificados
especificar, inclusive o poder de veto às
b) direito de participar dos lucros deliberações da assembléia-geral nas Emissão
distribuídos em igualdade de condições matérias que especificar.
com as ordinárias, depois de a estas Art. 23. A emissão de certificado de ação
assegurado dividendo igual ao mínimo Vantagens Políticas somente será permitida depois de
prioritário estabelecido em conformidade cumpridas as formalidades necessárias ao
com a alínea a; ou Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma funcionamento legal da companhia.
ou mais classes de ações preferenciais o
II - direito ao recebimento de dividendo, por direito de eleger, em votação em § 1º A infração do disposto neste artigo
ação preferencial, pelo menos 10% (dez separado, um ou mais membros dos importa nulidade do certificado e
por cento) maior do que o atribuído a cada órgãos de administração. responsabilidade dos infratores.
ação ordinária; ou
Parágrafo único. O estatuto pode § 2º Os certificados das ações, cujas
III - direito de serem incluídas na oferta subordinar as alterações estatutárias que entradas não consistirem em dinheiro, só
pública de alienação de controle, nas especificar à aprovação, em assembléia poderão ser emitidos depois de cumpridas
condições previstas no art. 254-A, especial, dos titulares de uma ou mais as formalidades necessárias à
assegurado o dividendo pelo menos igual classes de ações preferenciais. transmissão de bens, ou de realizados os
ao das ações ordinárias. créditos.
Regulação no Estatuto
§ 2o Deverão constar do estatuto, com
precisão e minúcia, outras preferências ou
vantagens que sejam atribuídas aos
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da § 2º Os certificados de ações de Propriedade e Circulação
substituição dos certificados, quando companhias abertas podem ser assinados
pedida pelo acionista. por 2 (dois) mandatários com poderes Indivisibilidade
especiais, cujas procurações, juntamente
Requisitos com o exemplar das assinaturas, tenham
sido previamente depositadas na bolsa de Art. 28. A ação é indivisível em relação à
valores em que a companhia tiver as ações companhia.
Art. 24. Os certificados das ações serão negociadas, ou autenticadas com
escritos em vernáculo e conterão as chancela mecânica, observadas as Parágrafo único. Quando a ação pertencer
seguintes declarações: normas expedidas pela Comissão de a mais de uma pessoa, os direitos por ela
Valores Mobiliários. conferidos serão exercidos pelo
I - denominação da companhia, sua sede representante do condomínio.
e prazo de duração; § 2o Os certificados de ações emitidas por
companhias abertas podem ser assinados Negociabilidade
II - o valor do capital social, a data do ato por dois mandatários com poderes
que o tiver fixado, o número de ações em especiais, ou autenticados por chancela Art. 29. As ações da companhia aberta
que se divide e o valor nominal das ações, mecânica, observadas as normas somente poderão ser negociadas depois
ou a declaração de que não têm valor expedidas pela Comissão de Valores de realizados 30% (trinta por cento) do
nominal; Mobiliários. (Redação dada preço de emissão.
pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - nas companhias com capital Parágrafo único. A infração do disposto
autorizado, o limite da autorização, em Títulos Múltiplos e Cautelas neste artigo importa na nulidade do ato.
número de ações ou valor do capital social;
Art. 25. A companhia poderá, satisfeitos os Negociação com as Próprias Ações
IV - o número de ações ordinárias e requisitos do artigo 24, emitir certificados
preferenciais das diversas classes, se de múltiplos de ações e, provisoriamente,
houver, as vantagens ou preferências cautelas que as representam. Art. 30. A companhia não poderá negociar
conferidas a cada classe e as limitações ou com as próprias ações.
restrições a que as ações estiverem Parágrafo único. Os títulos múltiplos das
sujeitas; § 1º Nessa proibição não se
companhias abertas obedecerão à
compreendem:
padronização de número de ações fixada
V - o número de ordem do certificado e da pela Comissão de Valores Mobiliários.
ação, e a espécie e classe a que pertence; a) as operações de resgate, reembolso ou
Cupões amortização previstas em lei;
VI - os direitos conferidos às partes
beneficiárias, se houver; b) a aquisição, para permanência em
Art. 26. Aos certificados das ações ao
tesouraria ou cancelamento, desde que
portador podem ser anexados cupões
VII - a época e o lugar da reunião da relativos a dividendos ou outros direitos. até o valor do saldo de lucros ou reservas,
assembléia-geral ordinária; exceto a legal, e sem diminuição do capital
social, ou por doação;
Parágrafo único. Os cupões conterão a
VIII - a data da constituição da companhia denominação da companhia, a indicação
e do arquivamento e publicação de seus c) a alienação das ações adquiridas nos
do lugar da sede, o número de ordem do
atos constitutivos; termos da alínea b e mantidas em
certificado, a classe da ação e o número de
ordem do cupão. tesouraria;

IX - o nome do acionista ou a cláusula ao


portador; Agente Emissor de Certificados d) a compra quando, resolvida a redução
do capital mediante restituição, em
dinheiro, de parte do valor das ações, o
IX - o nome do acionista; Art. 27. A companhia pode contratar a preço destas em bolsa for inferior ou igual
escrituração e a guarda dos livros de à importância que deve ser restituída.
X - a declaração de sua transferibilidade registro e transferência de ações e a
mediante endosso, se endossável; emissão dos certificados com instituição
§ 2º A aquisição das próprias ações pela
financeira autorizada pela Comissão de
Valores Mobiliários a manter esse serviço. companhia aberta obedecerá, sob pena de
X - o débito do acionista e a época e o lugar nulidade, às normas expedidas pela
de seu pagamento, se a ação não estiver Comissão de Valores Mobiliários, que
integralizada; § 1º Contratado o serviço, somente o poderá subordiná-la à prévia autorização
agente emissor poderá praticar os atos em cada caso.
relativos aos registros e emitir certificados.
XI - a data da emissão do certificado e as
assinaturas de dois diretores, ou do agente § 3º A companhia não poderá receber em
emissor de certificados (art. § 2º O nome do agente emissor constará garantia as próprias ações, salvo para
27). das publicações e ofertas públicas de assegurar a gestão dos seus
valores mobiliários feitas pela companhia. administradores.
§ 1º A omissão de qualquer dessas
declarações dá ao acionista direito à § 3º Os certificados de ações emitidos pelo § 4º As ações adquiridas nos termos da
indenização por perdas e danos contra a agente emissor da companhia deverão ser alínea b do § 1º, enquanto mantidas em
companhia e os diretores na gestão dos numerados seguidamente, mas a tesouraria, não terão direito a dividendo
quais os certificados tenham sido emitidos. numeração das ações será facultativa. nem a voto.

SEÇÃO VI
§ 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações c) independentemente de endosso, pela § 2o Somente as instituições financeiras
adquiridas serão retiradas definitivamente averbação, efetuada pela companhia, do autorizadas pela Comissão de Valores
de circulação. nome do adquirente no livro de registro e Mobiliários podem manter serviços de
no certificado, ou pela emissão de novo escrituração de ações e de outros valores
Ações Nominativas certificado em nome do mobiliários. (Redação dada
adquirente. (Revogado pela pela Lei nº 12.810, de 2013)
Lei nº 8.021, de 1990)
Art. 31. A propriedade das ações § 2º A transferência mediante endosso não
nominativas presume-se pela inscrição do § 3º A companhia responde pelas perdas e
terá eficácia perante a companhia danos causados aos interessados por
nome do acionista no livro de "Registro das enquanto não for averbada no livro de
Ações Nominativas". erros ou irregularidades no serviço de
registro e no próprio certificado, mas o ações escriturais, sem prejuízo do
endossatário que demonstrar ser eventual direito de regresso contra a
Art. 31. A propriedade das ações possuidor do título com base em série instituição depositária.
nominativas presume-se pela inscrição do regular de endossos tem direito de obter a
nome do acionista no livro de "Registro de averbação da transferência, ou a emissão
Ações Nominativas" ou pelo extrato que de novo certificado em seu Art. 35. A propriedade da ação escritural
seja fornecido pela instituição custodiante, nome. (Revogado pela Lei nº presume-se pelo registro na conta de
na qualidade de proprietária fiduciária das 8.021, de 1990) depósito das ações, aberta em nome do
ações. (Redação dada pela § 3º Nos casos da alínea c do § 1º, o acionista nos livros da instituição
Lei nº 10.303, de 2001) adquirente que pedir averbação da depositária.
transferência ou a emissão de novo
§ 1º A transferência das ações nominativas certificado em seu nome deverá § 1º A transferência da ação escritural
opera-se por termo lavrado no livro de apresentar à companhia o certificado da opera-se pelo lançamento efetuado pela
"Transferência de Ações Nominativas", ação e o instrumento de aquisição, que ela instituição depositária em seus livros, a
datado e assinado pelo cedente e pelo arquivará. (Revogado pela débito da conta de ações do alienante e a
cessionário, ou seus legítimos Lei nº 8.021, de 1990) crédito da conta de ações do adquirente, à
representantes. § 4º Presume-se autêntica a assinatura do vista de ordem escrita do alienante, ou de
endossante se atestada por oficial público, autorização ou ordem judicial, em
sociedade corretora de valores, documento hábil que ficará em poder da
§ 2º A transferência das ações nominativas instituição.
estabelecimento bancário ou pela própria
em virtude de transmissão por sucessão
companhia. (Revogado
universal ou legado, de arrematação,
pela Lei nº 8.021, de 1990) § 2º A instituição depositária fornecerá ao
adjudicação ou outro ato judicial, ou por
§ 5º Aplicam-se, no que couber, ao acionista extrato da conta de depósito das
qualquer outro título, somente se fará
endosso da ação, as normas que regulam ações escriturais, sempre que solicitado,
mediante averbação no livro de "Registro o endosso de títulos
de Ações Nominativas", à vista de ao término de todo mês em que for
cambiários. (Revogado pela movimentada e, ainda que não haja
documento hábil, que ficará em poder da
Lei nº 8.021, de 1990) movimentação, ao menos uma vez por
companhia.
ano.
Ações ao Portador
§ 3º Na transferência das ações
nominativas adquiridas em bolsa de § 3º O estatuto pode autorizar a instituição
valores, o cessionário será representado, Art. 33. O detentor presume-se proprietário depositária a cobrar do acionista o custo
independentemente de instrumento de das ações ao do serviço de transferência da propriedade
procuração, pela sociedade corretora, ou portador. (Revogado pela das ações escriturais, observados os
pela caixa de liquidação da bolsa de Lei nº 8.021, de 1990) limites máximos fixados pela Comissão de
valores. Parágrafo único. A transferência das ações Valores Mobiliários.
ao portador opera-se por
tradição. (Revogado pela Limitações à Circulação
Ações Endossáveis
Lei nº 8.021, de 1990)

Art. 32. A propriedade das ações Art. 36. O estatuto da companhia fechada
Ações Escriturais pode impor limitações à circulação das
endossáveis presume-se pela posse do
título com base em série regular de ações nominativas, contanto que regule
endossos, mas o exercício de direitos Art. 34. O estatuto da companhia pode minuciosamente tais limitações e não
perante a companhia requer a averbação autorizar ou estabelecer que todas as impeça a negociação, nem sujeite o
do nome do acionista no livro "Registro de ações da companhia, ou uma ou mais acionista ao arbítrio dos órgãos de
Ações Endossáveis" e no certificado (§ classes delas, sejam mantidas em contas administração da companhia ou da maioria
2º). (Revogado pela Lei nº de depósito, em nome de seus titulares, na dos acionistas.
8.021, de 1990) instituição que designar, sem emissão de
§ 1º A transferência das ações certificados. Parágrafo único. A limitação à circulação
endossáveis opera- criada por alteração estatutária somente
se: (Revogado pela Lei nº § 1º No caso de alteração estatutária, a se aplicará às ações cujos titulares com ela
8.021, de 1990) conversão em ação escritural depende da expressamente concordarem, mediante
a) no caso de ação integralizada, mediante apresentação e do cancelamento do pedido de averbação no livro de "Registro
endosso no certificado, em preto ou em respectivo certificado em circulação. de Ações Nominativas".
branco, datado e assinado pelo
proprietário da ação ou por mandatário § 2º Somente as instituições financeiras Suspensão dos Serviços de
especial; autorizadas pela Comissão de Valores Certificados
b) no caso de ação não-integralizada, Mobiliários podem manter serviços de
mediante endosso em preto e assinatura ações escriturais.
do endossatário no Art. 37. A companhia aberta pode,
certificado; (Revogado pela mediante comunicação às bolsas de
Lei nº 8.021, de 1990) valores em que suas ações forem
negociadas e publicação de anúncio, § 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a resultantes de alterações no capital social
suspender, por períodos que não instituição financeira, tem o direito de ou no número de ações da companhia
ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, exigir, para seu arquivo, um exemplar do emissora, independentemente do número
nem o total de 90 (noventa) dias durante o instrumento de penhor. de ordem das ações ou dos certificados
ano, os serviços de transferência, recebidos em
conversão e desdobramento de Outros Direitos e Ônus depósito. (Redação dada
certificados. pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a


Parágrafo único. O disposto neste artigo alienação fiduciária em garantia e § 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no
não prejudicará o registro da transferência quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem que couber, aos demais valores
das ações negociadas em bolsa a ação deverão ser averbados: mobiliários. (Incluído pela
anteriormente ao início do período de Lei nº 10.303, de 2001)
suspensão.
I - se nominativa, no livro de "Registro de
Ações Nominativas"; § 3o A instituição depositária ficará
Perda ou Extravio obrigada a comunicar à companhia
emissora: (Incluído pela Lei
II - se endossável, no livro de "Registro de nº 10.303, de 2001)
Art. 38. O titular de certificado perdido ou Ações Endossáveis" e no certificado da
extraviado de ação ao portador ou ação;
endossável poderá, justificando a III - se escritural, nos livros da instituição I - imediatamente, o nome do proprietário
propriedade e a perda ou extravio, financeira, que os anotará no extrato da efetivo quando houver qualquer evento
promover, na forma da lei processual, o conta de depósito fornecido ao acionista. societário que exija a sua identificação;
procedimento de anulação e substituição e (Incluído pela Lei nº
para obter a expedição de novo certificado. 10.303, de 2001)
II - se escritural, nos livros da instituição
financeira, que os anotará no extrato da
§ 1º Somente será admitida a anulação e conta de depósito fornecida ao II - no prazo de até 10 (dez) dias, a
substituição de certificado ao portador ou acionista. (Redação dada contratação da custódia e a criação de
endossado em branco à vista da prova, pela Lei nº 9.457, de 1997) ônus ou gravames sobre as
produzida pelo titular, da destruição ou ações. (Incluído pela Lei nº
inutilização do certificado a ser substituído. 10.303, de 2001)
Parágrafo único. Mediante averbação nos
termos deste artigo, a promessa de venda
§ 2º Até que o certificado seja recuperado da ação e o direito de preferência à sua § 4o A propriedade das ações em custódia
ou substituído, as transferências poderão aquisição são oponíveis a terceiros. fungível será provada pelo contrato
ser averbadas sob condição, cabendo à firmado entre o proprietário das ações e a
companhia exigir do titular, para satisfazer instituição
dividendo e demais direitos, garantia SEÇÃO VIII depositária (Incluído pela Lei
idônea de sua eventual restituição. nº 10.303, de 2001)
Custódia de Ações Fungíveis
SEÇÃO VII § 5o A instituição tem as obrigações de
Art. 41. A instituição financeira autorizada depositária e responde perante o acionista
Constituição de Direitos Reais e Outros pela Comissão de Valores Mobiliários a e terceiros pelo descumprimento de suas
Ônus prestar serviços de custódia de ações obrigações .(Incluído pela Lei nº
fungíveis pode contratar custódia em que 10.303, de 2001)
as ações de cada espécie, classe e
Penhor companhia sejam recebidas em depósito Representação e Responsabilidade
como valores fungíveis.
Art. 39. O penhor ou caução de ações se Parágrafo único. A instituição não pode
constitui: dispor das ações e fica obrigada a devolver Art. 42. A instituição financeira representa,
I - se nominativas, pela averbação do ao depositante a quantidade de ações perante a companhia, os titulares das
respectivo instrumento no livro de recebidas, com as modificações ações recebidas em custódia nos termos
"Registro de Ações Nominativas"; resultantes de alterações no capital social do artigo 41, para receber dividendos e
II - se endossáveis, mediante endosso ou no número de ações da companhia ações bonificadas e exercer direito de
pignoratício que, a pedido do credor emissora, independentemente do número preferência para subscrição de ações.
endossatário ou do proprietário da ação, a de ordem das ações ou dos certificados
companhia averbará no livro de "Registro recebidos em depósito. § 1º Sempre que houver distribuição de
de Ações Endossáveis"; dividendos ou bonificação de ações e, em
III - se ao portador, pela tradição. Art. 41. A instituição autorizada pela qualquer caso, ao menos uma vez por ano,
Comissão de Valores Mobiliários a prestar a instituição financeira fornecerá à
Art. 39. O penhor ou caução de ações se serviços de custódia de ações fungíveis companhia a lista dos depositantes de
constitui pela averbação do respectivo pode contratar custódia em que as ações ações nominativas e endossáveis
instrumento no livro de Registro de Ações de cada espécie e classe da companhia recebidas nos termos deste artigo, assim
Nominativas. (Redação sejam recebidas em depósito como como a quantidade das ações de cada um.
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) valores fungíveis, adquirindo a instituição
depositária a propriedade fiduciária das § 1º Sempre que houver distribuição de
§ 1º O penhor da ação escritural se ações. (Redação dada dividendos ou bonificação de ações e, em
constitui pela averbação do respectivo pela Lei nº 10.303, de 2001) qualquer caso, ao menos uma vez por ano,
instrumento nos livros da instituição a instituição financeira fornecerá à
financeira, a qual será anotada no extrato § 1o A instituição depositária não pode companhia a lista dos depositantes de
da conta de depósito fornecido ao dispor das ações e fica obrigada a devolver ações recebidas nos termos deste artigo,
acionista. ao depositante a quantidade de ações assim como a quantidade de ações de
recebidas, com as modificações
cada um. (Redação qualquer outro embaraço que impeça sua § 5º As ações integralmente amortizadas
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) entrega ao titular do certificado, mas este poderão ser substituídas por ações de
poderá ser objeto de penhora ou de fruição, com as restrições fixadas pelo
§ 2º O depositante pode, a qualquer qualquer medida cautelar por obrigação do estatuto ou pela assembléia-geral que
tempo, extinguir a custódia e pedir a seu titular. deliberar a amortização; em qualquer
devolução dos certificados de suas ações. caso, ocorrendo liquidação da companhia,
§ 3º O certificado de depósito de ações as ações amortizadas só concorrerão ao
poderá ser transferido mediante endosso acervo líquido depois de assegurado às
§ 3º A companhia não responde perante o ações não a amortizadas valor igual ao da
acionista nem terceiros pelos atos da em preto ou em branco, assinado pelo seu
titular, ou por mandatário com poderes amortização, corrigido monetariamente.
instituição depositária das ações.
especiais.
§ 6o Salvo disposição em contrário do
SEÇÃO IX estatuto social, o resgate de ações de uma
§ 3º Os certificados de depósito de ações
serão nominativos, podendo ser mantidos ou mais classes só será efetuado se, em
Certificado de Depósito de Ações sob o sistema assembléia especial convocada para
escritural. (Redação dada deliberar essa matéria específica, for
Art. 43. A instituição financeira autorizada pela Lei nº 9.457, de 1997) aprovado por acionistas que representem,
a funcionar como agente emissor de no mínimo, a metade das ações da(s)
certificados (artigo 27) poderá emitir título classe(s)
§ 4º Os certificados de depósito de ações atingida(s). (Incluído pela
representativo das ações endossáveis ou poderão, a pedido do seu titular, e por sua
ao portador que receber em depósito, do Lei nº 10.303, de 2001)
conta, ser desdobrados ou grupados.
qual constarão:
Reembolso
§ 5º Aplicam-se ao endosso do certificado,
Art. 43. A instituição financeira autorizada no que couber, as normas que regulam o
a funcionar como agente emissor de endosso de títulos cambiários. Art. 45. O reembolso é a operação pela
certificados (art. 27) pode emitir título qual, nos casos previstos em lei, a
representativo das ações que receber em companhia paga aos acionistas
depósito, do qual SEÇÃO X dissidentes de deliberação da assembléia-
constarão: (Redação dada geral o valor de suas ações.
pela Lei nº 9.457, de 1997) Resgate, Amortização e Reembolso
§ 1º O estatuto poderá estabelecer normas
I - o local e a data da emissão; Resgate e Amortização para determinação do valor de reembolso,
que em qualquer caso, não será inferior ao
II - o nome da instituição emitente e as Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral valor de patrimônio líquido das ações, de
assinaturas de seus representantes; extraordinária pode autorizar a aplicação acordo com o último balanço aprovado
de lucros ou reservas no resgate ou na pela assembléia-geral.

III - a denominação "Certificado de amortização de ações, determinando as


Depósito de Ações"; condições e o modo de proceder-se à § 1º O estatuto pode estabelecer normas
operação. para a determinação do valor de
reembolso, que, entretanto, somente
IV - a especificação das ações
§ 1º O resgate consiste no pagamento do poderá ser inferior ao valor de patrimônio
depositadas;
valor das ações para retirá-las líquido constante do último balanço
definitivamente de circulação, com aprovado pela assembléia-geral,
V - a declaração de que as ações redução ou não do capital social, mantido observado o disposto no § 2º, se
depositadas, seus rendimentos e o valor o mesmo capital, será atribuído, quando estipulado com base no valor econômico
recebido nos casos de resgate ou for o caso, novo valor nominal às ações da companhia, a ser apurado em avaliação
amortização somente serão entregues ao remanescentes. (§§ 3º e 4º). (Redação
titular do certificado de depósito, contra dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
apresentação deste;
§ 2º A amortização consiste na distribuição
aos acionistas, a título de antecipação e § 2º Se a deliberação da assembléia-geral
VI - o nome e a qualificação do sem redução do capital social, de quantias ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois
depositante; que lhes poderiam tocar em caso de da data do último balanço aprovado, será
liquidação da companhia. facultado ao acionista dissidente pedir,
VII - o preço do depósito cobrado pelo juntamente com o reembolso,
banco, se devido na entrega das ações levantamento de balanço especial em data
§ 3º A amortização pode ser integral ou que atenda àquele prazo.
depositadas; parcial e abranger todas as classes de
ações ou só uma delas.
VIII - o lugar da entrega do objeto do Nesse caso, a companhia pagará
depósito. imediatamente 80% (oitenta por cento) do
§ 4º O resgate e a amortização que não
valor de reembolso calculado com base no
abrangerem a totalidade das ações de
último balanço e, levantado o balanço
§ 1º A instituição financeira responde pela uma mesma classe serão feitos mediante
especial, pagará o saldo no prazo de 120
origem e autenticidade dos certificados sorteio; sorteadas ações custodiadas nos (cento e vinte), dias a contar da data da
das ações depositadas. termos do artigo 41, a instituição financeira deliberação da assembléia-geral.
especificará, mediante rateio, as
§ 2º Emitido o certificado de depósito, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma
não estiver prevista no contrato de § 3º O valor de reembolso poderá ser pago
ações depositadas, seus rendimentos, o
custódia. à conta de lucros ou reservas, exceto a
valor de resgate ou de amortização não
legal, e nesse caso as ações
poderão ser objeto de penhora, arresto,
reembolsadas ficarão em tesouraria.
seqüestro, busca ou apreensão, ou
§ 4º Se, no prazo de 120 (cento e vinte) acionistas cujas ações tenham sido Emissão
dias a contar da publicação da ata da reembolsadas à conta do capital social,
assembléia, não forem substituídos os este considerar-se-á reduzido no montante Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser
acionistas cujas ações tenham sido correspondente, cumprindo aos órgãos da alienadas pela companhia, nas condições
reembolsadas à conta do capital social, administração convocar a assembléia- determinadas pelo estatuto ou pela
este considerar-se-á reduzido no montante geral, dentro de cinco dias, para tomar assembléia-geral, ou atribuídas a
correspondente, cumprindo aos órgãos da conhecimento daquela fundadores, acionistas ou terceiros, como
administração convocar a assembléia- redução. (Redação dada remuneração de serviços prestados à
geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar pela Lei nº 9.457, de 1997) companhia.
conhecimento daquela redução.
§ 5º Se sobrevier a falência da sociedade, § 7º Se sobrevier a falência da sociedade,
os acionistas dissidentes, credores pelo Parágrafo único. A companhia aberta
os acionistas dissidentes, credores pelo somente poderá criar partes beneficiárias
reembolso de suas ações, serão reembolso de suas ações, serão
classificados como quirografários em para alienação onerosa, ou para atribuição
classificados como quirografários em gratuita a sociedades ou fundações
quadro separado, e os rateios que lhes quadro separado, e os rateios que lhes
couberem serão imputados no pagamento beneficentes de seus empregados.
couberem serão imputados no pagamento
dos créditos constituídos anteriormente à dos créditos constituídos anteriormente à
data da publicação da ata da assembléia. data da publicação da ata da assembléia. Parágrafo único. É vedado às companhias
As quantias assim atribuídas aos créditos As quantias assim atribuídas aos créditos abertas emitir partes
mais antigos não se deduzirão dos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos beneficiárias. (Redação dada
dos ex-acionistas, que subsistirão dos ex-acionistas, que subsistirão pela Lei nº 10.303, de 2001)
integralmente para serem satisfeitos pelos integralmente para serem satisfeitos pelos
bens da massa, depois de pagos os bens da massa, depois de pagos os Resgate e Conversão
primeiros. primeiros. (Incluído pela Lei
§ 6º Se, quando ocorrer a falência, já se nº 9.457, de 1997) Art. 48. O estatuto fixará o prazo de
houver efetuado, à conta do capital social,
duração das partes beneficiárias e, sempre
o reembolso dos ex-acionistas, estes não
tiverem sido substituídos, e a massa não § 8º Se, quando ocorrer a falência, já se que estipular resgate, deverá criar reserva
houver efetuado, à conta do capital social, especial para esse fim.
bastar para o pagamento dos créditos mais
antigos, caberá ação revocatória para o reembolso dos ex-acionistas, estes não
restituição do reembolso pago com tiverem sido substituídos, e a massa não § 1º O prazo de duração das partes
redução do capital social, até a bastar para o pagamento dos créditos mais beneficiárias atribuídas gratuitamente,
concorrência do que remanescer dessa antigos, caberá ação revocatória para salvo as destinadas a sociedades ou
parte do passivo. A restituição será havida, restituição do reembolso pago com fundações beneficentes dos empregados
na mesma proporção, de todos os redução do capital social, até a da companhia, não poderá ultrapassar 10
acionistas cujas ações tenham sido concorrência do que remanescer dessa (dez) anos.
reembolsadas. parte do passivo. A restituição será havida,
na mesma proporção, de todos os
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão
acionistas cujas ações tenham sido
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação das partes beneficiárias em ações,
reembolsadas. (Incluído
da ação para efeito de reembolso, o valor pela Lei nº 9.457, de 1997) mediante capitalização de reserva criada
será o determinado por três peritos ou para esse fim.
empresa especializada, mediante laudo
que satisfaça os requisitos do § 1º do art. CAPÍTULO IV
§ 3º No caso de liquidação da companhia,
8º e com a responsabilidade prevista no § solvido o passivo exigível, os titulares das
6º do mesmo Partes Beneficiárias partes beneficiárias terão direito de
artigo. (Redação dada preferência sobre o que restar do ativo até
pela Lei nº 9.457, de 1997) Características a importância da reserva para resgate ou
conversão.
§ 4º Os peritos ou empresa especializada Art. 46. A companhia pode criar, a
serão indicados em lista sêxtupla ou qualquer tempo, títulos negociáveis, sem Certificados
tríplice, respectivamente, pelo Conselho valor nominal e estranhos ao capital social,
de Administração ou, se não houver, pela denominados "partes beneficiárias". Art. 49. Os certificados das partes
diretoria, e escolhidos pela Assembléia-
beneficiárias conterão:
geral em deliberação tomada por maioria
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos
absoluta de votos, não se computando os
seus titulares direito de crédito eventual I - a denominação "parte beneficiária";
votos em branco, cabendo a cada ação,
contra a companhia, consistente na
independentemente de sua espécie ou
participação nos lucros anuais (artigo 190).
classe, o direito a um II - a denominação da companhia, sua
voto. (Redação dada pela sede e prazo de duração;
Lei nº 9.457, de 1997) § 2º A participação atribuída às partes
beneficiárias, inclusive para formação de
reserva para resgate, se houver, não III - o valor do capital social, a data do ato
§ 5º O valor de reembolso poderá ser que o fixou e o número de ações em que
ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
pago à conta de lucros ou reservas, exceto se divide;
a legal, e nesse caso as ações
reembolsadas ficarão em § 3º É vedado conferir às partes
IV - o número de partes beneficiárias
tesouraria. (Redação dada beneficiárias qualquer direito privativo de
criadas pela companhia e o respectivo
pela Lei nº 9.457, de 1997) acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos
número de ordem;
desta Lei, os atos dos administradores.
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a
V - os direitos que lhes serão atribuídos
contar da publicação da ata da § 4º É proibida a criação de mais de uma
classe ou série de partes beneficiárias. pelo estatuto, o prazo de duração e as
assembléia, não forem substituídos os
condições de resgate, se houver;
VI - a data da constituição da companhia e § 3º A emissão de partes beneficiárias amortização ou resgate, em moeda ou em
do arquivamento e publicação dos seus poderá ser feita com a nomeação de bens avaliados nos termos do art.
atos constitutivos; agente fiduciário dos seus titulares, 8o. (Incluído pela Lei nº
observado, no que couber, o disposto nos 10.303, de 2001)
VII - o nome do beneficiário ou a cláusula artigos 66 a 71.
ao portador; Vencimento, Amortização e Resgate
VIII - a declaração de sua transferibilidade CAPÍTULO V
por endosso, se endossável; Art. 55. A época do vencimento da
Debêntures debênture deverá constar da escritura de
VII - o nome do emissão e do certificado, podendo a
beneficiário; (Redação Características companhia estipular amortizações parciais
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) de cada série, criar fundos de amortização
e reservar-se o direito de resgate
Art. 52. A companhia poderá emitir antecipado, parcial ou total, dos títulos da
VIII - a data da emissão do certificado e as debêntures que conferirão aos seus
assinaturas de dois mesma série.
titulares direito de crédito contra ela, nas
diretores. (Redação dada condições constantes da escritura de
pela Lei nº 9.457, de 1997) emissão e do certificado. § 1º A amortização de debêntures da
mesma série que não tenham vencimentos
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus anuais distintos, assim como o resgate
Art. 52. A companhia poderá emitir parcial, deverão ser feitos mediante sorteio
debêntures que conferirão aos seus ou, se as debêntures estiverem cotadas
Art. 50. As partes beneficiárias podem ser titulares direito de crédito contra ela, nas por preço inferior ao valor nominal, por
nominativas, endossáveis e ao portador, e condições constantes da escritura de compra em bolsa.
a elas se aplica, no que couber, o disposto emissão e, se houver, do § 1o A amortização de debêntures da
nas Seções V a VII do Capítulo III. certificado. (Redação dada mesma série que não tenham vencimentos
pela Lei nº 10.303, de 2001) anuais distintos, assim como o resgate
§ 1º As partes beneficiárias nominativas e parcial, deverão ser feitos mediante sorteio
endossáveis serão registradas em livros SEÇÃO I ou, se as debêntures estiverem cotadas
próprios, mantidos pela companhia. por preço inferior ao valor nominal, por
Direito dos Debenturistas compra no mercado de valores mobiliários,
Art. 50. As partes beneficiárias serão observando as regras expedidas pela
nominativas e a elas se aplica, no que Comissão de Valores
Emissões e Séries
couber, o disposto nas seções V a VII do Mobiliários. (Redação
Capítulo III. (Redação dada dada pela Medida Provisória nº 517, de
pela Lei nº 9.457, de 1997) Art. 53. A companhia poderá efetuar mais 2010)
de uma emissão de debêntures, e cada
emissão pode ser dividida em séries. § 1o A amortização de debêntures da
§ 1º As partes beneficiárias serão
mesma série deve ser feita mediante
registradas em livros próprios, mantidos
Parágrafo único. As debêntures da mesma rateio. (Redação dada pela
pela
série terão igual valor nominal e conferirão Lei nº 12.431, de 2011).
companhia. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) a seus titulares os mesmos direitos.
§ 2º É facultado à companhia adquirir
debêntures de sua emissão, desde que por
§ 2º As partes beneficiárias podem ser Valor Nominal
valor igual ou inferior ao nominal, devendo
objeto de depósito com emissão de o fato constar do relatório da administração
certificado, nos termos do artigo 43. Art. 54. A debênture terá valor nominal e das demonstrações financeiras.
expresso em moeda nacional, salvo nos § 2o É facultado à companhia adquirir
Modificação dos Direitos casos de obrigação que, nos termos da debêntures de sua emissão, desde que
legislação em vigor, possa ter o observe as regras expedidas pela
pagamento estipulado em moeda Comissão de Valores Mobiliários, devendo
Art. 51. A reforma do estatuto que estrangeira. o fato constar do relatório da administração
modificar ou reduzir as vantagens
e das demonstrações
conferidas às partes beneficiárias só terá
Parágrafo único. A debênture poderá financeiras. (Redação
eficácia quando aprovada pela metade, no
conter cláusula de correção monetária, aos dada pela Medida Provisória nº 517, de
mínimo, dos seus titulares, reunidos em
mesmos coeficientes fixados para a 2010)
assembléia-geral especial.
correção dos títulos da dívida pública, ou
com base na variação de taxa cambial. § 2o O resgate parcial de debêntures da
§ 1º A assembléia será convocada, através
mesma série deve ser
da imprensa, de acordo com as exigências
§ 1o A debênture poderá conter cláusula de feito: (Redação dada pela Lei
para convocação das assembléias de
correção monetária, com base nos nº 12.431, de 2011).
acionistas, com 1 (um) mês de
antecedência, no mínimo. Se, após 2 coeficientes fixados para correção de
(duas) convocações, deixar de instalar-se títulos da dívida pública, na variação da I - mediante sorteio;
por falta de número, somente 6 (seis) taxa cambial ou em outros referenciais não ou (Incluído pela Lei nº
meses depois outra poderá ser convocada. expressamente vedados em 12.431, de 2011).
lei. (Redação dada pela
Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 II - se as debêntures estiverem cotadas por
(um) voto, não podendo a companhia votar preço inferior ao valor nominal, por compra
com os títulos que possuir em tesouraria. § 2o A escritura de debênture poderá no mercado organizado de valores
assegurar ao debenturista a opção de mobiliários, observadas as regras
escolher receber o pagamento do principal expedidas pela Comissão de Valores
e acessórios, quando do vencimento,
Mobiliários. (Incluído pela Lei § 2º Enquanto puder ser exercido o direito observado o que a respeito dispuser o
nº 12.431, de 2011). à conversão, dependerá de prévia estatuto:
aprovação dos debenturistas, em
§ 3º A companhia poderá emitir debêntures assembléia especial, ou de seu agente I - o valor da emissão ou os critérios de
cujo vencimento somente ocorra nos fiduciário, a alteração do estatuto para: determinação do seu limite, e a sua divisão
casos de inadimplemento da obrigação de em séries, se for o caso;
pagar juros e dissolução da companhia, ou a) mudar o objeto da companhia;
de outras condições previstas no título. II - o número e o valor nominal das
b) criar ações preferenciais ou modificar as debêntures;
§ 3o É facultado à companhia adquirir vantagens das existentes, em prejuízo das
debêntures de sua ações em que são conversíveis as III - as garantias reais ou a garantia
emissão: (Redação dada debêntures. flutuante, se houver;
pela Lei nº 12.431, de 2011).
SEÇÃO II IV - as condições da correção monetária,
I - por valor igual ou inferior ao nominal, se houver;
devendo o fato constar do relatório da Espécies
administração e das demonstrações
financeiras; ou (Incluído V - a conversibilidade ou não em ações e
pela Lei nº 12.431, de 2011). Art. 58. A debênture poderá, conforme as condições a serem observadas na
dispuser a escritura de emissão, ter conversão;
garantia real ou garantia flutuante, não
II - por valor superior ao nominal, desde gozar de preferência ou ser subordinada
que observe as regras expedidas pela VI - a época e as condições de vencimento,
aos demais credores da companhia. amortização ou resgate;
Comissão de Valores
Mobiliários. (Incluído pela
Lei nº 12.431, de 2011). § 1º A garantia flutuante assegura à VII - a época e as condições do pagamento
debênture privilégio geral sobre o ativo da dos juros, da participação nos lucros e do
companhia, mas não impede a negociação prêmio de reembolso, se houver;
§ 4o A companhia poderá emitir dos bens que compõem esse ativo.
debêntures cujo vencimento somente
ocorra nos casos de inadimplência da VIII - o modo de subscrição ou colocação,
obrigação de pagar juros e dissolução da § 2º As garantias poderão ser constituídas e o tipo das debêntures.
companhia, ou de outras condições cumulativamente.
previstas no título. (Incluído § 1º Na companhia aberta, a assembléia-
pela Lei nº 12.431, de 2011). § 3º As debêntures com garantia flutuante geral pode delegar ao conselho de
de nova emissão são preferidas pelas de administração a deliberação sobre as
Juros e Outros Direitos emissão ou emissões anteriores, e a condições de que tratam os números VI a
prioridade se estabelece pela data da VIII deste artigo e sobre a oportunidade da
inscrição da escritura de emissão; mas emissão.
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao dentro da mesma emissão, as séries
seu titular juros, fixos ou variáveis, § 1o Na companhia aberta, o conselho de
concorrem em igualdade. administração poderá deliberar sobre a
participação no lucro da companhia e
prêmio de reembolso. emissão de debêntures simples, não
§ 4º A debênture que não gozar de conversíveis em ações e sem garantia
garantia poderá conter cláusula de real, e a assembléia-geral pode delegar ao
Conversibilidade em Ações subordinação aos credores quirografários, conselho de administração a deliberação
preferindo apenas aos acionistas no ativo sobre as condições de que tratam os
Art. 57. A debênture poderá ser remanescente, se houver, em caso de incisos VI a VIII deste artigo e sobre a
conversível em ações nas condições liquidação da companhia. oportunidade da
constantes da escritura de emissão, que emissão. (Redação dada
especificará: § 5º A obrigação de não alienar ou onerar pela Lei nº 10.303, de 2001)
bem imóvel ou outro bem sujeito a registro § 1º Na companhia aberta, o conselho de
I - as bases da conversão, seja em número de propriedade, assumida pela companhia administração poderá deliberar sobre a
de ações em que poderá ser convertida na escritura de emissão, é oponível a emissão de debêntures não conversíveis
cada debênture, seja como relação entre o terceiros, desde que averbada no em ações, independentemente de
valor nominal da debênture e o preço de competente registro. disposição estatutária, e a assembléia
emissão das ações; geral pode delegar ao conselho de
administração a deliberação sobre as
§ 6º As debêntures emitidas por condições de que tratam os incisos VI a
II - a espécie e a classe das ações em que companhia integrante de grupo de VIII do caput e sobre a oportunidade da
poderá ser convertida; sociedades (artigo 265) poderão ter emissão. (Redação dada
garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
III - o prazo ou época para o exercício do mais sociedades do grupo.
direito à conversão; § 1o Na companhia aberta, o conselho de
SEÇÃO III administração pode deliberar sobre a
IV - as demais condições a que a emissão de debêntures não conversíveis
conversão acaso fique sujeita. Criação e Emissão em ações, salvo disposição estatutária em
contrário. (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
§ 1º Os acionistas terão direito de Competência
preferência para subscrever a emissão de
§ 2º A assembléia-geral pode deliberar que
debêntures com cláusula de Art. 59. A deliberação sobre emissão de a emissão terá valor e número de séries
conversibilidade em ações, observado o debêntures é da competência privativa da indeterminados, dentro de limites por ela
disposto nos artigos 171 e 172. assembléia-geral, que deverá fixar,
fixados com observância do disposto no b) 70% (setenta por cento) do valor I - arquivamento, no registro do comércio,
artigo 60. contábil do ativo da companhia, diminuído e publicação da ata da assembléia-geral,
§ 2o O estatuto da companhia aberta do montante das suas dívidas garantidas ou do conselho de administração, que
poderá autorizar o conselho de por direitos reais, no caso de debêntures deliberou sobre a
administração a deliberar sobre a emissão com garantia flutuante. emissão; (Redação dada
de debêntures conversíveis em ações, § 2º O limite estabelecido na alínea a do § pela Lei nº 10.303, de 2001)
especificando o limite do aumento de 1º poderá ser determinado em relação à
capital decorrente da conversão das situação do patrimônio da companhia II - inscrição da escritura de emissão no
debêntures, em valor do capital social ou depois de investido o produto da emissão; registro do
em número de ações, e as espécies e neste caso os recursos ficarão sob comércio; (Redação dada pela
classes das ações que poderão ser controle do agente fiduciário dos Lei nº 10.303, de 2001)
emitidas. (Redação dada debenturistas e serão entregues à
pela Medida Provisória nº 517, de 2010) companhia, observados os limites do § 1º,
à medida em que for sendo aumentado o III - constituição das garantias reais, se for
o valor das garantias. o caso.
§ 2 O estatuto da companhia aberta
poderá autorizar o conselho de § 3º A Comissão de Valores Mobiliários
administração a, dentro dos limites do poderá fixar outros limites para emissões § 1º Os administradores da companhia
capital autorizado, deliberar sobre a de debêntures negociadas em bolsa ou no respondem pelas perdas e danos
emissão de debêntures conversíveis em balcão, ou a serem distribuídas no causados à companhia ou a terceiros por
ações, especificando o limite do aumento mercado. infração deste artigo.
de capital decorrente da conversão das § 4º Os limites previstos neste artigo não
debêntures, em valor do capital social ou se aplicam à emissão de debêntures § 2º O agente fiduciário e qualquer
em número de ações, e as espécies e subordinadas. debenturista poderão promover os
classes das ações que poderão ser registros requeridos neste artigo e sanar
emitidas. (Redação dada Escritura de Emissão as lacunas e irregularidades porventura
pela Lei nº 12.431, de 2011). existentes nos registros promovidos pelos
Art. 61. A companhia fará constar da administradores da companhia; neste
§ 3º A companhia não pode efetuar nova caso, o oficial do registro notificará a
escritura de emissão os direitos conferidos
emissão antes de colocadas todas as administração da companhia para que lhe
pelas debêntures, suas garantias e demais
debêntures das séries de emissão anterior forneça as indicações e documentos
cláusulas ou condições.
ou canceladas as séries não colocadas, necessários.
nem negociar nova série da mesma
emissão antes de colocada a anterior ou § 1º A escritura de emissão, por
instrumento público ou particular, de § 3º Os aditamentos à escritura de
cancelado o saldo não colocado.
debêntures distribuídas ou admitidas à emissão serão averbados nos mesmos
§ 3o A assembléia geral pode deliberar
negociação no mercado, terá registros.
que a emissão terá valor e número de série
indeterminados, dentro dos limites por ela obrigatoriamente a intervenção de agente
fixados. (Redação dada pela fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a § 4º Os registros de imóveis manterão livro
Medida Provisória nº 517, de 2010) 70). especial para inscrição das emissões de
debêntures, no qual serão anotadas as
§ 2º Cada nova série da mesma emissão condições essenciais de cada emissão.
§ 3o A assembleia geral pode deliberar
que a emissão terá valor e número de série será objeto de aditamento à respectiva
indeterminados, dentro dos limites por ela escritura. § 4o Os registros do comércio manterão
fixados. (Redação dada pela Lei livro especial para inscrição das emissões
nº 12.431, de 2011). § 3º A Comissão de Valores Mobiliários de debêntures, no qual serão anotadas as
poderá aprovar padrões de cláusulas e condições essenciais de cada
condições que devam ser adotados nas emissão. (Redação dada
§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e
escrituras de emissão de debêntures pela Lei nº 10.303, de 2001)
2o, a assembleia geral pode delegar ao
conselho de administração a deliberação destinadas à negociação em bolsa ou no
sobre as condições de que tratam os mercado de balcão, e recusar a admissão SEÇÃO IV
incisos VI a VIII do caput e sobre a ao mercado da emissão que não satisfaça
oportunidade da a esses padrões. Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
emissão. (Incluído pela Lei nº
12.431, de 2011). Registro Art. 63. As debêntures podem ser ao
portador ou endossáveis, aplicando-se, no
Limite de Emissão Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures que couber, o disposto nas Seções V a VII
será feita sem que tenham sido satisfeitos do Capítulo III.
Art. 60. Excetuados os casos previstos em os seguintes requisitos: § 1º As debêntures endossáveis serão
lei especial, o valor total das emissões de I - arquivamento, no registro do comércio, registradas em livro próprio mantido pela
debêntures não poderá ultrapassar o e publicação da ata da assembléia-geral companhia.
capital social da que deliberou sobre a emissão; § 2º As debêntures podem ser objeto de
companhia. (Revogado pela II - inscrição da escritura de emissão no depósito com emissão de certificado, nos
Medida Provisória nº 517, de registro de imóveis do lugar da sede da termos do artigo 43.
2010) (Revogado pela Lei nº 12.431, companhia;
de 2011). Art. 63. As debêntures serão nominativas,
§ 1º Esse limite pode ser excedido até Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures aplicando-se, no que couber, o disposto
alcançar: será feita sem que tenham sido satisfeitos nas seções V a VII do Capítulo
a) 80% (oitenta por cento) do valor dos os seguintes III. (Redação dada pela Lei
bens gravados, próprios ou de terceiros, requisitos: (Redação nº 9.457, de 1997)
no caso de debêntures com garantia real; dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. As debêntures podem XI - o nome do debenturista e a declaração agente fiduciário, ou um dos agentes
ser objeto de depósito com emissão de de transferibilidade da debênture mediante fiduciários, seja instituição financeira.
certificado, nos termos do art. endosso, se endossável;
43. (Redação dada pela Lei XII - o nome do agente fiduciário dos § 3º Não pode ser agente fiduciário:
nº 9.457, de 1997) debenturistas, se houver;
XIII - a data da emissão do certificado e a
assinatura de 2 (dois) diretores da a) pessoa que já exerça a função em outra
§ 1o As debêntures podem ser objeto de emissão da mesma companhia;
depósito com emissão de certificado, nos companhia;
a) pessoa que já exerça a função em outra
termos do art. 43. (Redação emissão da mesma companhia, a menos
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) X - o nome do que autorizado, nos termos das normas
debenturista; (Redação expedidas pela Comissão de Valores
§ 2o A escritura de emissão pode dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Mobiliários; (Redação dada
estabelecer que as debêntures sejam pela Medida Provisória nº 517, de 2010)
mantidas em contas de custódia, em nome XI - o nome do agente fiduciário dos
de seus titulares, na instituição que debenturistas, se a) pessoa que já exerça a função em outra
designar, sem emissão de certificados, houver; (Redação dada pela Lei emissão da mesma companhia, a menos
aplicando-se, no que couber, o disposto no nº 9.457, de 1997) que autorizado, nos termos das normas
art. 41. (Incluído pela Lei expedidas pela Comissão de Valores
nº 10.303, de 2001) XII - a data da emissão do certificado e a Mobiliários; (Redação dada
assinatura de dois diretores da pela Lei nº 12.431, de 2011).
SEÇÃO V companhia; (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997) b) instituição financeira coligada à
Certificados companhia emissora ou à entidade que
XIII - a autenticação do agente fiduciário, subscreva a emissão para distribuí-la no
Requisitos se for o caso. (Redação dada mercado, e qualquer sociedade por elas
pela Lei nº 9.457, de 1997) controlada;

Art. 64. Os certificados das debêntures


conterão: Títulos Múltiplos e Cautelas c) credor, por qualquer título, da sociedade
emissora, ou sociedade por ele controlada;

I - a denominação, sede, prazo de duração Art. 65. A companhia poderá emitir


e objeto da companhia; certificados de múltiplos de debêntures e, d) instituição financeira cujos
provisoriamente, cautelas que as administradores tenham interesse na
representem, satisfeitos os requisitos do companhia emissora;
II - a data da constituição da companhia e artigo 64.
do arquivamento e publicação dos seus
atos constitutivos; e) pessoa que, de qualquer outro modo, se
§ 1º Os títulos múltiplos de debêntures das coloque em situação de conflito de
companhias abertas obedecerão à interesses pelo exercício da função.
III - a data da publicação da ata da padronização de quantidade fixada pela
assembléia-geral que deliberou sobre a Comissão de Valores Mobiliários.
emissão; § 4º O agente fiduciário que, por
circunstâncias posteriores à emissão, ficar
§ 2º Nas condições previstas na escritura impedido de continuar a exercer a função
IV - a data e ofício do registro de imóveis de emissão com nomeação de agente deverá comunicar imediatamente o fato
em que foi inscrita a emissão; fiduciário, os certificados poderão ser aos debenturistas e pedir sua substituição.
substituídos, desdobrados ou grupados.
V - a denominação "Debênture" e a Substituição, Remuneração e
indicação da sua espécie, pelas palavras SEÇÃO VI Fiscalização
"com garantia real", "com garantia
flutuante", "sem preferência" ou
"subordinada"; Agente Fiduciário dos Debenturistas Art. 67. A escritura de emissão
estabelecerá as condições de substituição
Requisitos e Incompatibilidades e remuneração do agente fiduciário,
VI - a designação da emissão e da série; observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
VII - o número de ordem; Art. 66. O agente fiduciário será nomeado
e deverá aceitar a função na escritura de
emissão das debêntures. Parágrafo único. A Comissão de Valores
VIII - o valor nominal e a cláusula de Mobiliários fiscalizará o exercício da
correção monetária, se houver, as função de agente fiduciário das emissões
condições de vencimento, amortização, § 1º Somente podem ser nomeados distribuídas no mercado, ou de debêntures
resgate, juros, participação no lucro ou agentes fiduciários as pessoas naturais negociadas em bolsa ou no mercado de
prêmio de reembolso, e a época em que que satisfaçam aos requisitos para o balcão, podendo:
serão devidos; exercício de cargo em órgão de
administração da companhia e as
instituições financeiras que, especialmente a) nomear substituto provisório, nos casos
IX - as condições de conversibilidade em autorizadas pelo Banco Central do Brasil, de vacância;
ações, se for o caso; tenham por objeto a administração ou a
custódia de bens de terceiros. b) suspender o agente fiduciário de suas
X - a cláusula ao portador, se essa a sua funções e dar-lhe substituto, se deixar de
forma; § 2º A Comissão de Valores Mobiliários cumprir os seus deveres.
poderá estabelecer que nas emissões de
debêntures negociadas no mercado o Deveres e Atribuições
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos em contrário da assembléia dos nesta Lei sobre a assembléia-geral de
termos desta Lei e da escritura de debenturistas; acionistas.
emissão, a comunhão dos debenturistas
perante a companhia emissora. e) tomar qualquer providência necessária § 3º A assembléia se instalará, em primeira
para que os debenturistas realizem os convocação, com a presença de
§ 1º São deveres do agente fiduciário: seus créditos. debenturistas que representem metade, no
mínimo, das debêntures em circulação, e,
a) proteger os direitos e interesses dos § 4º O agente fiduciário responde perante em segunda convocação, com qualquer
debenturistas, empregando no exercício os debenturistas pelos prejuízos que lhes número.
da função o cuidado e a diligência que todo causar por culpa ou dolo no exercício das
homem ativo e probo costuma empregar suas funções. § 4º O agente fiduciário deverá
na administração de seus próprios bens; comparecer à assembléia e prestar aos
§ 5º O crédito do agente fiduciário por debenturistas as informações que lhe
b) elaborar relatório e colocá-lo despesas que tenha feito para proteger forem solicitadas.
anualmente a disposição dos direitos e interesses ou realizar créditos
debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses dos debenturistas será acrescido à dívida § 5º A escritura de emissão estabelecerá a
do encerramento do exercício social da da companhia emissora, gozará das maioria necessária, que não será inferior à
companhia, informando os fatos relevantes mesmas garantias das debêntures e metade das debêntures em circulação,
ocorridos durante o exercício, relativos à preferirá a estas na ordem de pagamento. para aprovar modificação nas condições
execução das obrigações assumidas pela das debêntures.
companhia, aos bens garantidores das § 6º Serão reputadas não-escritas as
debêntures e à constituição e aplicação do cláusulas da escritura de emissão que § 6º Nas deliberações da assembléia, a
fundo de amortização, se houver, do restringirem os deveres, atribuições e cada debênture caberá um voto.
relatório constará, ainda, declaração do responsabilidade do agente fiduciário
agente sobre sua aptidão para continuar previstos neste artigo.
no exercício da função; Seção VIII

Outras Funções Cédula Pignoratícia de Debêntures


c) notificar aos debenturistas, no prazo
máximo de 90 (noventa) dias, qualquer
inadimplemento, pela companhia, de Art. 69. A escritura de emissão poderá Cédula de debêntures
obrigações assumidas na escritura de ainda atribuir ao agente fiduciário as (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
emissão. funções de autenticar os certificados de
debêntures, administrar o fundo de
amortização, manter em custódia bens Art. 72. As instituições financeiras
c) notificar os debenturistas, no prazo dados em garantia e efetuar os autorizadas pelo Banco Central do Brasil a
máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer pagamentos de juros, amortização e efetuar esse tipo de operação poderão
inadimplemento, pela companhia, de resgate. emitir cédulas garantidas pelo penhor de
obrigações assumidas na escritura da debêntures, que conferirão aos seus
emissão. (Redação dada titulares direito de crédito contra o
pela Lei nº 10.303, de 2001) Substituição de Garantias e emitente, pelo valor nominal e os juros
Modificação da Escritura nelas estipulados.
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre
o modo de cumprimento dos deveres de Art. 70. A substituição de bens dados em § 1º A cédula poderá ser ao portador ou
que tratam as alíneas b e c do parágrafo garantia, quando autorizada na escritura endossável.
anterior. de emissão, dependerá da concordância
do agente fiduciário.
Art. 72. As instituições financeiras
§ 3º O agente fiduciário pode usar de autorizadas pelo Banco Central do Brasil a
qualquer ação para proteger direitos ou Parágrafo único. O agente fiduciário não efetuar esse tipo de operação poderão
defender interesses dos debenturistas, tem poderes para acordar na modificação emitir cédulas lastreadas em debêntures,
sendo-lhe especialmente facultado, no das cláusulas e condições da emissão. com garantia própria, que conferirão a
caso de inadimplemento da companhia: seus titulares direito de crédito contra o
SEÇÃO VII emitente, pelo valor nominal e os juros nela
a) declarar, observadas as condições da estipulados. (Redação
escritura de emissão, antecipadamente Assembléia de Debenturistas dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
vencidas as debêntures e cobrar o seu
principal e acessórios; Art. 71. Os titulares de debêntures da § 1º A cédula será nominativa, escritural ou
mesma emissão ou série podem, a não. (Redação dada pela
b) executar garantias reais, receber o qualquer tempo, reunir-se em assembléia Lei nº 9.457, de 1997)
produto da cobrança e aplicá-lo no a fim de deliberar sobre matéria de
pagamento, integral ou proporcional, dos interesse da comunhão dos debenturistas. § 2º O certificado da cédula conterá as
debenturistas; seguintes declarações:
§ 1º A assembléia de debenturistas pode
c) requerer a falência da companhia ser convocada pelo agente fiduciário, pela a) o nome da instituição financeira
emissora, se não existirem garantias reais; companhia emissora, por debenturistas emitente e as assinaturas dos seus
que representem 10% (dez por cento), no representantes;
d) representar os debenturistas em mínimo, dos títulos em circulação, e pela
processos de falência, concordata, Comissão de Valores Mobiliários. b) o número de ordem, o local e a data da
intervenção ou liquidação extrajudicial da emissão;
companhia emissora, salvo deliberação § 2º Aplica-se à assembléia de
debenturistas, no que couber, o disposto
c) a denominação "Cédula Pignoratícia de autenticadas de acordo com a lei aplicável, atribuídos, como vantagem adicional, aos
Debêntures"; legalizadas pelo consulado brasileiro no subscritos de emissões de suas ações ou
exterior e acompanhados de tradução em debêntures.
c) a denominação Cédula de vernáculo, feita por tradutor público
Debêntures; (Redação juramentado; e, no caso de companhia Parágrafo único. Os acionistas da
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) estrangeira, o arquivamento no registro do companhia gozarão, nos termos dos
comércio e publicação do ato que, de artigos 171 e 172, de preferência para
acordo com o estatuto social e a lei do local subscrever a emissão de bônus.
d) o valor nominal e a data do vencimento; da sede, tenha autorizado a emissão.

e) os juros, que poderão ser fixos ou Forma, Propriedade e Circulação


§ 4º A negociação, no mercado de capitais
variáveis, e as épocas do seu pagamento; do Brasil, de debêntures emitidas no
estrangeiro, depende de prévia Art. 78. Os bônus de subscrição poderão
f) o lugar do pagamento do principal e dos autorização da Comissão de Valores ter forma endossável ou ao portador.
juros; Mobiliários.
Art. 78. Os bônus de subscrição terão a
g) a identificação das debêntures SEÇÃO X forma nominativa. (Redação
empenhadas e do seu valor; dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Extinção
g) a identificação das debêntures-lastro, Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de
do seu valor e da garantia subscrição, no que couber, o disposto nas
Art. 74. A companhia emissora fará, nos Seções V a VII do Capítulo III.
constituída; (Redação dada livros próprios, as anotações referentes à
pela Lei nº 9.457, de 1997) extinção das debêntures, e manterá
arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, Certificados
h) o nome do agente fiduciário dos juntamente com os documentos relativos à
debenturistas; extinção, os certificados cancelados ou os Art. 79. O certificado de bônus de
recibos dos titulares das contas das subscrição conterá as seguintes
i) a cláusula de correção monetária, se debêntures escriturais. declarações:
houver;
§ 1º Se a emissão tiver agente fiduciário, I - as previstas nos números I a IV do artigo
j) a cláusula ao portador, se esta for a sua caberá a este fiscalizar o cancelamento 24;
forma; dos certificados.
II - a denominação "Bônus de Subscrição";
j) o nome do § 2º Os administradores da companhia
titular. (Redação dada pela responderão solidariamente pelas perdas III - o número de ordem;
Lei nº 9.457, de 1997) e danos decorrentes da infração do
disposto neste artigo.
IV - o número, a espécie e a classe das
SEÇÃO IX ações que poderão ser subscritas, o preço
CAPÍTULO VI de emissão ou os critérios para sua
Emissão de Debêntures no Estrangeiro determinação;
Bônus de Subscrição

Art. 73. Somente com a prévia aprovação V - a época em que o direito de subscrição
do Banco Central do Brasil as companhias Características poderá ser exercido e a data do término do
brasileiras poderão emitir debêntures no prazo para esse exercício;
exterior com garantia real ou flutuante de Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro
bens situados no País. do limite de aumento de capital autorizado VI - a cláusula ao portador, se esta for a
no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis sua forma;
§ 1º Os credores por obrigações denominados "Bônus de Subscrição".
contraídas no Brasil terão preferência VII - o nome do titular e a declaração de
sobre os créditos por debêntures emitidas Parágrafo único. Os bônus de subscrição que o título é transferível por endosso, se
no exterior por companhias estrangeiras conferirão aos seus titulares, nas endossável;
autorizadas a funcionar no País, salvo se a condições constantes do certificado, direito
emissão tiver sido previamente autorizada de subscrever ações do capital social, que VIII - a data da emissão do certificado e as
pelo Banco Central do Brasil e o seu será exercido mediante apresentação do assinaturas de 2 (dois) diretores.
produto aplicado em estabelecimento título à companhia e pagamento do preço
situado no território nacional. de emissão das ações.
VI - o nome do
titular; (Redação dada pela Lei
§ 2º Em qualquer caso, somente poderão Competência nº 9.457, de 1997)
ser remetidos para o exterior o principal e
os encargos de debêntures registradas no Art. 76. A deliberação sobre emissão de
Banco Central do Brasil. VII - a data da emissão do certificado e as
bônus de subscrição compete à assinaturas de dois
assembléia-geral, se o estatuto não a diretores. (Redação dada pela
§ 3º A emissão de debêntures no atribuir ao conselho de administração. Lei nº 9.457, de 1997)
estrangeiro, além de observar os requisitos
do artigo 62, requer a inscrição, no registro Emissão
de imóveis, do local da sede ou do CAPÍTULO VII
estabelecimento, dos demais documentos
exigidos pelas leis do lugar da emissão, Art. 77. Os bônus de subscrição serão Constituição da Companhia
alienados pela companhia ou por ela
SEÇÃO I c) o prospecto, organizado e assinado XI - o nome, nacionalidade, estado civil,
pelos fundadores e pela instituição profissão e residência dos fundadores, ou,
Requisitos Preliminares financeira intermediária. se pessoa jurídica, a firma ou
denominação, nacionalidade e sede, bem
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários como o número e espécie de ações que
Art. 80. A constituição da companhia cada um houver subscrito,
depende do cumprimento dos seguintes poderá condicionar o registro a
requisitos preliminares: modificações no estatuto ou no prospecto
e denegá-lo por inviabilidade ou XII - a instituição financeira intermediária
temeridade do empreendimento, ou do lançamento, em cujo poder ficarão
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) inidoneidade dos fundadores. depositados os originais do prospecto e do
pessoas, de todas as ações em que se projeto de estatuto, com os documentos a
divide o capital social fixado no estatuto; que fizerem menção, para exame de
Projeto de Estatuto
qualquer interessado.
II - realização, como entrada, de 10% (dez
por cento), no mínimo, do preço de Art. 83. O projeto de estatuto deverá
satisfazer a todos os requisitos exigidos Lista, Boletim e Entrada
emissão das ações subscritas em dinheiro;
para os contratos das sociedades
mercantis em geral e aos peculiares às Art. 85. No ato da subscrição das ações a
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou companhias, e conterá as normas pelas serem realizadas em dinheiro, o subscritor
em outro estabelecimento bancário quais se regerá a companhia. pagará a entrada e assinará a lista ou o
autorizado pela Comissão de Valores boletim individual autenticados pela
Mobiliários, da parte do capital realizado instituição autorizada a receber as
em dinheiro. Prospecto
entradas, qualificando-se pelo nome,
nacionalidade, residência, estado civil,
Parágrafo único. O disposto no número II Art. 84. O prospecto deverá mencionar, profissão e documento de identidade, ou,
não se aplica às companhias para as quais com precisão e clareza, as bases da se pessoa jurídica, pela firma ou
a lei exige realização inicial de parte maior companhia e os motivos que justifiquem a denominação, nacionalidade e sede,
do capital social. expectativa de bom êxito do devendo especificar o número das ações
empreendimento, e em especial: subscritas, a sua espécie e classe, se
Depósito da Entrada houver mais de uma, e o total da entrada.
I - o valor do capital social a ser subscrito,
o modo de sua realização e a existência ou Parágrafo único. A subscrição poderá ser
Art. 81. O depósito referido no número III não de autorização para aumento futuro;
do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, feita, nas condições previstas no
no prazo de 5 (cinco) dias contados do prospecto, por carta à instituição, com as
recebimento das quantias, em nome do II - a parte do capital a ser formada com declarações prescritas neste artigo e o
subscritor e a favor da sociedade em bens, a discriminação desses bens e o pagamento da entrada.
organização, que só poderá levantá-lo valor a eles atribuídos pelos fundadores;
após haver adquirido personalidade Convocação de Assembléia
jurídica. III - o número, as espécies e classes de
ações em que se dividirá o capital; o valor Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo
Parágrafo único. Caso a companhia não se nominal das ações, e o preço da emissão sido subscrito todo o capital social, os
constitua dentro de 6 (seis) meses da data das ações; fundadores convocarão a assembléia-
do depósito, o banco restituirá as quantias geral que deverá:
depositadas diretamente aos subscritores. IV - a importância da entrada a ser
realizada no ato da subscrição; I - promover a avaliação dos bens, se for o
SEÇÃO II caso (artigo 8º);
V - as obrigações assumidas pelos
Constituição por Subscrição Pública fundadores, os contratos assinados no II - deliberar sobre a constituição da
interesse da futura companhia e as companhia.
quantias já despendidas e por despender;
Registro da Emissão
Parágrafo único. Os anúncios de
VI - as vantagens particulares, a que terão convocação mencionarão hora, dia e local
Art. 82. A constituição de companhia por direito os fundadores ou terceiros, e o
subscrição pública depende do prévio da reunião e serão inseridos nos jornais
dispositivo do projeto do estatuto que as em que houver sido feita a publicidade da
registro da emissão na Comissão de regula;
Valores Mobiliários, e a subscrição oferta de subscrição.
somente poderá ser efetuada com a
intermediação de instituição financeira. VII - a autorização governamental para Assembléia de Constituição
constituir-se a companhia, se necessária;

§ 1º O pedido de registro de emissão Art. 87. A assembléia de constituição


obedecerá às normas expedidas pela VIII - as datas de início e término da instalar-se-á, em primeira convocação,
Comissão de Valores Mobiliários e será subscrição e as instituições autorizadas a com a presença de subscritores que
instruído com: receber as entradas; representem, no mínimo, metade do
capital social, e, em segunda convocação,
a) o estudo de viabilidade econômica e IX - a solução prevista para o caso de com qualquer número. (Vide
financeira do empreendimento; excesso de subscrição; Decreto-Lei nº 2.296, de 1986)

b) o projeto do estatuto social; X - o prazo dentro do qual deverá realizar- § 1º Na assembléia, presidida por um dos
se a assembléia de constituição da fundadores e secretariada por subscritor,
companhia, ou a preliminar para avaliação será lido o recibo de depósito de que trata
dos bens, se for o caso;
o número III do artigo 80, bem como SEÇÃO IV III - o recibo do depósito a que se refere o
discutido e votado o projeto de estatuto. número III do artigo 80;
Disposições Gerais
§ 2º Cada ação, independentemente de IV - duplicata das atas das assembléias
sua espécie ou classe, dá direito a um Art. 89. A incorporação de imóveis para realizadas para a avaliação de bens
voto; a maioria não tem poder para alterar formação do capital social não exige quando for o caso (artigo 8º);
o projeto de estatuto. escritura pública.
V - duplicata da ata da assembléia-geral
§ 3º Verificando-se que foram observadas Art. 90. O subscritor pode fazer-se dos subscritores que houver deliberado a
as formalidades legais e não havendo representar na assembléia-geral ou na constituição da companhia (artigo 87).
oposição de subscritores que representem escritura pública por procurador com
mais da metade do capital social, o poderes especiais. Companhia Constituída por Escritura
presidente declarará constituída a Pública
companhia, procedendo-se, a seguir, à
eleição dos administradores e fiscais. Art. 91. Nos atos e publicações referentes
a companhia em constituição, sua Art. 96. Se a companhia tiver sido
denominação deverá ser aditada da constituída por escritura pública, bastará o
§ 4º A ata da reunião, lavrada em cláusula "em organização". arquivamento de certidão do instrumento.
duplicata, depois de lida e aprovada pela
assembléia, será assinada por todos os
Art. 92. Os fundadores e as instituições Registro do Comércio
subscritores presentes, ou por quantos
bastem à validade das deliberações; um financeiras que participarem da
exemplar ficará em poder da companhia e constituição por subscrição pública Art. 97. Cumpre ao registro do comércio
o outro será destinado ao registro do responderão, no âmbito das respectivas examinar se as prescrições legais foram
comércio. atribuições, pelos prejuízos resultantes da observadas na constituição da companhia,
inobservância de preceitos legais. bem como se no estatuto existem
SEÇÃO III cláusulas contrárias à lei, à ordem pública
Parágrafo único. Os fundadores e aos bons costumes.
responderão, solidariamente, pelo prejuízo
Constituição por Subscrição Particular decorrente de culpa ou dolo em atos ou § 1º Se o arquivamento for negado, por
operações anteriores à constituição. inobservância de prescrição ou exigência
Art. 88. A constituição da companhia por legal ou por irregularidade verificada na
subscrição particular do capital pode fazer- Art. 93. Os fundadores entregarão aos constituição da companhia, os primeiros
se por deliberação dos subscritores em primeiros administradores eleitos todos os administradores deverão convocar
assembléia-geral ou por escritura pública, documentos, livros ou papéis relativos à imediatamente a assembléia-geral para
considerando-se fundadores todos os constituição da companhia ou a esta sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar
subscritores. pertencentes. as providências que se fizerem
necessárias. A instalação e funcionamento
§ 1º Se a forma escolhida for a de CAPÍTULO VIII da assembléia obedecerão ao disposto no
assembléia-geral, observar-se-á o artigo 87, devendo a deliberação ser
disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser tomada por acionistas que representem,
entregues à assembléia o projeto do Formalidades Complementares da no mínimo, metade do capital social. Se a
estatuto, assinado em duplicata por todos Constituição, falta for do estatuto, poderá ser sanada na
os subscritores do capital, e as listas ou mesma assembléia, a qual deliberará,
boletins de subscrição de todas as ações. Arquivamento e Publicação ainda, sobre se a companhia deve
promover a responsabilidade civil dos
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela Art. 94. Nenhuma companhia poderá fundadores (artigo 92).
assinada por todos os subscritores, e funcionar sem que sejam arquivados e
conterá: publicados seus atos constitutivos. § 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e
a prova de ter sido sanada a falta ou
a) a qualificação dos subscritores, nos Companhia Constituída por Assembléia irregularidade, o registro do comércio
termos do artigo 85; procederá ao arquivamento dos atos
constitutivos da companhia.
Art. 95. Se a companhia houver sido
b) o estatuto da companhia; constituída por deliberação em
assembléia-geral, deverão ser arquivados § 3º A criação de sucursais, filiais ou
no registro do comércio do lugar da sede: agências, observado o disposto no
c) a relação das ações tomadas pelos estatuto, será arquivada no registro do
subscritores e a importância das entradas comércio.
pagas; I - um exemplar do estatuto social,
assinado por todos os subscritores (artigo
88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido Publicação e Transferência de Bens
d) a transcrição do recibo do depósito
referido no número III do artigo 80; pública, os originais do estatuto e do
prospecto, assinados pelos fundadores, Art. 98. Arquivados os documentos
bem como do jornal em que tiverem sido relativos à constituição da companhia, os
e) a transcrição do laudo de avaliação dos publicados; seus administradores providenciarão, nos
peritos, caso tenha havido subscrição do 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação
capital social em bens (artigo 8°); deles, bem como a de certidão do
II - a relação completa, autenticada pelos
fundadores ou pelo presidente da arquivamento, em órgão oficial do local de
f) a nomeação dos primeiros assembléia, dos subscritores do capital sua sede.
administradores e, quando for o caso, dos social, com a qualificação, número das
fiscais. ações e o total da entrada de cada § 1° Um exemplar do órgão oficial deverá
subscritor (artigo 85); ser arquivado no registro do comércio.
§ 2º A certidão dos atos constitutivos da d) do resgate, reembolso e amortização normas expedidas pela Comissão de
companhia, passada pelo registro do das ações, ou de sua aquisição pela Valores Mobiliários, por registros
comércio em que foram arquivados, será o companhia; mecanizados ou eletrônicos.
documento hábil para a transferência, por
transcrição no registro público competente, e) das mutações operadas pela alienação § 1º A qualquer pessoa, desde que se
dos bens com que o subscritor tiver ou transferência de ações; destinem a defesa de direitos e
contribuído para a formação do capital esclarecimento de situações de interesse
social (artigo 8º, § 2º). pessoal ou dos acionistas ou do mercado
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da
alienação fiduciária em garantia ou de de valores mobiliários, serão dadas
§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar qualquer ônus que grave as ações ou certidões dos assentamentos constantes
a incorporação deverá identificar o bem obste sua negociação. dos livros mencionados nos incisos I a III,
com precisão, mas poderá descrevê-lo e por elas a companhia poderá cobrar o
sumariamente, desde que seja custo do serviço, cabendo, do
suplementada por declaração, assinada II - o livro de "Transferência de Ações indeferimento do pedido por parte da
pelo subscritor, contendo todos os Nominativas", para lançamento dos termos companhia, recurso à Comissão de
elementos necessários para a transcrição de transferência, que deverão ser Valores
no registro público. assinados pelo cedente e pelo cessionário Mobiliários. (Redação
ou seus legítimos representantes; dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Responsabilidade dos Primeiros
Administradores III - o livro de "Registro de Partes § 2º Nas companhias abertas, os livros
Beneficiárias Nominativas" e o de referidos nos incisos I a III do caput deste
"Transferência de Partes Beneficiárias artigo poderão ser substituídos,
Art. 99. Os primeiros administradores são Nominativas", se tiverem sido emitidas,
solidariamente responsáveis perante observadas as normas expedidas pela
observando-se, em ambos, no que couber, Comissão de Valores Mobiliários, por
acompanhia pelos prejuízos causados o disposto nos números I e II deste artigo;
pela demora no cumprimento das registros mecanizados ou
formalidades complementares à sua eletrônicos. (Redação dada
constituição. IV - os livros de "Registro de Partes pela Lei nº 9.457, de 1997)
Beneficiárias Endossáveis", de "Registro
de Debêntures Endossáveis" e "Registro § 2o Nas companhias abertas, os livros
Parágrafo único. A companhia não de Bônus de Subscrição Endossáveis", se
responde pelos atos ou operações referidos nos incisos I a V do caput deste
tiverem sido emitidos pela companhia, artigo poderão ser substituídos,
praticados pelos primeiros observando-se, no que couber, o disposto
administradores antes de cumpridas as observadas as normas expedidas pela
sobre o "Livro de Registro de Ações Comissão de Valores Mobiliários, por
formalidades de constituição, mas a Endossáveis";
assembléia-geral poderá deliberar em registros mecanizados ou
V - o livro de "Atas das Assembléias eletrônicos. (Redação dada
contrário. Gerais"; pela Lei nº 12.431, de 2011).
VI - o livro de "Presença dos Acionistas";
CAPÍTULO IX VII - os livros de "Atas das Reuniões do
Conselho de Administração", se houver, e Escrituração do Agente Emissor

Livros Sociais de "Atas das Reuniões da Diretoria";


VIII - o livro de "Atas e Pareceres do Art. 101. O agente emissor de certificados
Conselho Fiscal". (artigo 27) poderá substituir os livros
Art. 100. A companhia deve ter, além dos referidos nos números I a IV do artigo 100
livros obrigatórios para qualquer pela sua escrituração e manter, mediante
comerciante, os seguintes, revestidos das IV - o livro de Atas das Assembléias
Gerais; (Redação dada sistemas adequados, aprovados pela
mesmas formalidades legais: Comissão de Valores Mobiliários, os
pela Lei nº 9.457, de 1997)
registros de propriedade das ações, partes
I - os livros de "Registro de Ações beneficiárias, debêntures e bônus de
Nominativas" e "Registro de Ações V - o livro de Presença dos subscrição, devendo uma vez por ano
Endossáveis", para inscrição, anotação ou Acionistas; (Redação dada preparar lista dos seus titulares, com o
averbação: pela Lei nº 9.457, de 1997) número dos títulos de cada um, a qual será
encadernada, autenticada no registro do
I - o livro de Registro de Ações VI - os livros de Atas das Reuniões do comércio e arquivada na companhia.
Nominativas, para inscrição, anotação ou Conselho de Administração, se houver, e
averbação: (Redação dada de Atas das Reuniões de Art. 101. O agente emissor de certificados
pela Lei nº 9.457, de 1997) Diretoria; (Redação dada (art. 27) poderá substituir os livros
pela Lei nº 9.457, de 1997) referidos nos incisos I a III do art. 100 pela
a) do nome do acionista e do número das sua escrituração e manter, mediante
suas ações; VII - o livro de Atas e Pareceres do sistemas adequados, aprovados pela
Conselho Comissão de Valores Mobiliários, os
Fiscal. (Redação dada registros de propriedade das ações, partes
b) das entradas ou prestações de capital pela Lei nº 9.457, de 1997) beneficiárias, debêntures e bônus de
realizado;
subscrição, devendo uma vez por ano
§ 1º A qualquer pessoa serão dadas preparar lista dos seus titulares, com o
c) das conversões de ações, de uma em certidões dos assentamentos constantes número dos títulos de cada um, a qual será
outra forma, espécie ou classe; dos livros mencionados nos números I a encadernada, autenticada no registro do
IV, e por elas a companhia poderá cobrar comércio e arquivada na
c) das conversões de ações, de uma em o custo do serviço. companhia. (Redação
outra espécie ou § 2º Nas companhias abertas, os livros dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
classe; (Redação dada referidos nos números I a IV deste artigo
pela Lei nº 9.457, de 1997) poderão ser substituídos, observadas as
§ 1° Os termos de transferência de ações Parágrafo único. A companhia deverá e o aviso de chamada como título
nominativas perante o agente emissor diligenciar para que os atos de emissão e extrajudicial nos termos do Código de
poderão ser lavrados em folhas soltas, à substituição de certificados, e de Processo Civil; ou
vista do certificado da ação, no qual serão transferências e averbações nos livros
averbados a transferência e o nome e sociais, sejam praticados no menor prazo II - mandar vender as ações em bolsa de
qualificação do adquirente. possível, não excedente do fixado pela valores, por conta e risco do acionista.
Comissão de Valores Mobiliários,
§ 2º Os termos de transferência em folhas respondendo perante acionistas e
terceiros pelos prejuízos decorrentes de § 1º Será havida como não escrita,
soltas serão encadernados em ordem relativamente à companhia, qualquer
cronológica, em livros autenticados no atrasos culposos.
estipulação do estatuto ou do boletim de
registro do comércio e arquivados no subscrição que exclua ou limite o exercício
agente emissor. Exibição dos Livros da opção prevista neste artigo, mas o
subscritor de boa-fé terá ação, contra os
Ações Escriturais Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da responsáveis pela estipulação, para haver
companhia pode ser ordenada perdas e danos sofridos, sem prejuízo da
Art. 102. A instituição financeira judicialmente sempre que, a requerimento responsabilidade penal que no caso
depositária de ações escriturais deverá de acionistas que representem, pelo couber.
fornecer à companhia, ao menos uma vez menos, 5% (cinco por cento) do capital
por ano, cópia dos extratos das contas de social, sejam apontados atos violadores da § 2º A venda será feita em leilão especial
depósito das ações e a lista dos acionistas lei ou do estatuto, ou haja fundada na bolsa de valores do lugar da sede
com a quantidade das respectivas ações, suspeita de graves irregularidades social, ou, se não houver, na mais próxima,
que serão encadernadas em livros praticadas por qualquer dos órgãos da depois de publicado aviso, por 3 (três)
autenticados no registro do comércio e companhia. vezes, com antecedência mínima de 3
arquivados na instituição financeira. (três) dias. Do produto da venda serão
CAPÍTULO X deduzidos as despesas com a operação e,
Fiscalização e Dúvidas no Registro se previstos no estatuto, os juros, correção
Acionistas monetária e multa, ficando o saldo à
disposição do ex-acionista, na sede da
Art. 103. Cabe à companhia verificar a sociedade.
regularidade das transferências e da SEÇÃO I
constituição de direitos ou ônus sobre os
valores mobiliários de sua emissão; nos § 3º É facultado à companhia, mesmo após
Obrigação de Realizar o Capital iniciada a cobrança judicial, mandar
casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição
compete, respectivamente, ao agente vender a ação em bolsa de valores; a
emissor de certificados e à instituição Condições e Mora companhia poderá também promover a
financeira depositária das ações cobrança judicial se as ações oferecidas
escriturais. Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, em bolsa não encontrarem tomador, ou se
nas condições previstas no estatuto ou no o preço apurado não bastar para pagar os
boletim de subscrição, a prestação débitos do acionista.
Parágrafo único. As dúvidas suscitadas
entre o acionista, ou qualquer interessado, correspondente às ações subscritas ou
e a companhia, o agente emissor de adquiridas. § 4º Se a companhia não conseguir, por
certificados ou a instituição financeira qualquer dos meios previstos neste artigo,
depositária das ações escriturais, a § 1° Se o estatuto e o boletim forem a integralização das ações, poderá
respeito das averbações ordenadas por omissos quanto ao montante da prestação declará-las caducas e fazer suas as
esta Lei, ou sobre anotações, lançamentos e ao prazo ou data do pagamento, caberá entradas realizadas, integralizando-as
ou transferências de ações, partes aos órgãos da administração efetuar com lucros ou reservas, exceto a legal; se
beneficiárias, debêntures, ou bônus de chamada, mediante avisos publicados na não tiver lucros e reservas suficientes, terá
subscrição, nos livros de registro ou imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, o prazo de 1 (um) ano para colocar as
transferência, serão dirimidas pelo juiz fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) ações caídas em comisso, findo o qual,
competente para solucionar as dúvidas dias, para o pagamento. não tendo sido encontrado comprador, a
levantadas pelos oficiais dos registros assembléia-geral deliberará sobre a
públicos, excetuadas as questões redução do capital em importância
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento correspondente.
atinentes à substância do direito. nas condições previstas no estatuto ou
boletim, ou na chamada, ficará de pleno
Responsabilidade da Companhia direito constituído em mora, sujeitando-se Responsabilidade dos Alienantes
ao pagamento dos juros, da correção
Art. 104. A companhia é responsável pelos monetária e da multa que o estatuto Art. 108. Ainda quando negociadas as
prejuízos que causar aos interessados por determinar, esta não superior a 10% (dez ações, os alienantes continuarão
vícios ou irregularidades verificadas nos por cento) do valor da prestação. responsáveis, solidariamente com os
livros de que tratam os números I a IV do adquirentes, pelo pagamento das
artigo 100. Acionista Remisso prestações que faltarem para integralizar
as ações transferidas.

Art. 104.A companhia é responsável pelos Art. 107. Verificada a mora do acionista, a
prejuízos que causar aos interessados por companhia pode, à sua escolha: Parágrafo único. Tal responsabilidade
vícios ou irregularidades verificadas nos cessará, em relação a cada alienante, no
livros de que tratam os incisos I a III do art. fim de 2 (dois) anos a contar da data da
I - promover contra o acionista, e os que transferência das ações.
100. (Redação dada pela Lei com ele forem solidariamente
nº 9.457, de 1997) responsáveis (artigo 108), processo de
execução para cobrar as importâncias SEÇÃO II
devidas, servindo o boletim de subscrição
Direitos Essenciais § 1º As ações preferenciais sem direito de com o fim de causar dano à companhia ou
voto adquirirão o exercício desse direito se a outros acionistas, ou de obter, para si ou
Art. 109. Nem o estatuto social nem a a companhia, pelo prazo previsto no para outrem, vantagem a que não faz jus e
assembléia-geral poderão privar o estatuto, não superior a 3 (três) exercícios de que resulte, ou possa resultar, prejuízo
acionista dos direitos de: consecutivos, deixar de pagar os para a companhia ou para outros
dividendos fixos ou mínimos a que fizerem acionistas.
jus, direito que conservarão até o
I - participar dos lucros sociais; pagamento, se tais dividendos não forem Art. 115. O acionista deve exercer o direito
cumulativos, ou até que sejam pagos os a voto no interesse da companhia;
II - participar do acervo da companhia, em cumulativos em atraso. considerar-se-á abusivo o voto exercido
caso de liquidação; com o fim de causar dano à companhia ou
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma a outros acionistas, ou de obter, para si ou
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, condição do § 1º, as ações preferenciais para outrem, vantagem a que não faz jus e
a gestão dos negócios sociais; com direito de voto restrito terão de que resulte, ou possa resultar, prejuízo
suspensas as limitações ao exercício para a companhia ou para outros
IV - preferência para a subscrição de desse direito. acionistas. (Redação dada
ações, partes beneficiárias conversíveis pela Lei nº 10.303, de 2001)
em ações, debêntures conversíveis em § 3º O estatuto poderá estipular que o
ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do § 1º o acionista não poderá votar nas
disposto nos artigos 171 e término da implantação do deliberações da assembléia-geral relativas
172; (Vide Lei nº 12.838, de empreendimento inicial da companhia. ao laudo de avaliação de bens com que
2013) concorrer para a formação do capital social
Não Exercício de Voto pelas Ações ao e à aprovação de suas contas como
V - retirar-se da sociedade nos casos Portador administrador, nem em quaisquer outras
previstos nesta Lei. que puderem beneficiá-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse
Art. 112. Somente os titulares de ações conflitante com o da companhia.
§ 1º As ações de cada classe conferirão nominativas endossáveis e escriturais
iguais direitos aos seus titulares. poderão exercer o direito de voto.
§ 2º Se todos os subscritores forem
condôminos de bem com que concorreram
§ 2º Os meios, processos ou ações que a Parágrafo único. Os titulares de ações para a formação do capital social, poderão
lei confere ao acionista para assegurar os preferenciais ao portador que adquirirem aprovar o laudo, sem prejuízo da
seus direitos não podem ser elididos pelo direito de voto de acordo com o disposto responsabilidade de que trata o § 6º do
estatuto ou pela assembléia-geral. nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e enquanto artigo 8º.
dele gozarem, poderão converter as ações
§ 3o O estatuto da sociedade pode em nominativas ou endossáveis,
independentemente de autorização § 3º o acionista responde pelos danos
estabelecer que as divergências entre os
estatutária. causados pelo exercício abusivo do direito
acionistas e a companhia, ou entre os
de voto, ainda que seu voto não haja
acionistas controladores e os acionistas prevalecido.
minoritários, poderão ser solucionadas Voto das Ações Empenhadas e
mediante arbitragem, nos termos em que Alienadas Fiduciariamente
especificar. (Incluído pela Lei § 4º A deliberação tomada em decorrência
nº 10.303, de 2001) do voto de acionista que tem interesse
Art. 113. O penhor da ação não impede o conflitante com o da companhia é anulável;
acionista de exercer o direito de voto; será o acionista responderá pelos danos
SEÇÃO III lícito, todavia, estabelecer, no contrato, causados e será obrigado a transferir para
que o acionista não poderá, sem a companhia as vantagens que tiver
Direito de Voto consentimento do credor pignoratício, auferido.
votar em certas deliberações.

Disposições Gerais § 5o (VETADO) (Incluído pela


Parágrafo único. O credor garantido por Lei nº 10.303, de 2001)
alienação fiduciária da ação não poderá
Art. 110. A cada ação ordinária
exercer o direito de voto; o devedor
corresponde 1 (um) voto nas deliberações
somente poderá exercê-lo nos termos do § 6o (VETADO) (Incluído pela
da assembléia-geral. contrato. Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação Voto das Ações Gravadas com Usufruto § 7o (VETADO) (Incluído pela
ao número de votos de cada acionista. Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 114. O direito de voto da ação gravada


§ 2º É vedado atribuir voto plural a
com usufruto, se não for regulado no ato § 8o (VETADO) (Incluído pela
qualquer classe de ações. Lei nº 10.303, de 2001)
de constituição do gravame, somente
poderá ser exercido mediante prévio
Ações Preferenciais acordo entre o proprietário e o § 9o (VETADO) (Incluído pela
usufrutuário. Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 111. O estatuto poderá deixar de
conferir às ações preferenciais algum ou Abuso do Direito de Voto e Conflito de § 10. (VETADO) (Incluído pela
alguns dos direitos reconhecidos às ações Interesses Lei nº 10.303, de 2001)
ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-
lo com restrições, observado o disposto no SEÇÃO IV
Art. 115. O acionista deve exercer o direito
artigo 109.
de voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido
Acionista Controlador para outrem, vantagem indevida, em quando arquivados na sua
prejuízo dos demais acionistas, dos que sede. (Redação dada pela
Deveres trabalham na empresa ou dos investidores Lei nº 10.303, de 2001)
em valores mobiliários emitidos pela
companhia; § 1º As obrigações ou ônus decorrentes
Art. 116. Entende-se por acionista
controlador a pessoa, natural ou jurídica, desses acordos somente serão oponíveis
ou o grupo de pessoas vinculadas por c) promover alteração estatutária, emissão a terceiros, depois de averbados nos livros
acordo de voto, ou sob controle comum, de valores mobiliários ou adoção de de registro e nos certificados das ações, se
que: políticas ou decisões que não tenham por emitidos.
fim o interesse da companhia e visem a
causar prejuízo a acionistas minoritários, § 2° Esses acordos não poderão ser
a) é titular de direitos de sócio que lhe aos que trabalham na empresa ou aos
assegurem, de modo permanente, a invocados para eximir o acionista de
investidores em valores mobiliários responsabilidade no exercício do direito de
maioria dos votos nas deliberações da emitidos pela companhia;
assembléia-geral e o poder de eleger a voto (artigo 115) ou do poder de controle
maioria dos administradores da (artigos 116 e 117).
companhia; e d) eleger administrador ou fiscal que sabe
inapto, moral ou tecnicamente; § 3º Nas condições previstas no acordo, os
b) usa efetivamente seu poder para dirigir acionistas podem promover a execução
as atividades sociais e orientar o e) induzir, ou tentar induzir, administrador específica das obrigações assumidas.
funcionamento dos órgãos da companhia. ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos § 4º As ações averbadas nos termos deste
nesta Lei e no estatuto, promover, contra o artigo não poderão ser negociadas em
Parágrafo único. O acionista controlador interesse da companhia, sua ratificação
deve usar o poder com o fim de fazer a bolsa ou no mercado de balcão.
pela assembléia-geral;
companhia realizar o seu objeto e cumprir
sua função social, e tem deveres e § 5º No relatório anual, os órgãos da
responsabilidades para com os demais f) contratar com a companhia, diretamente administração da companhia aberta
acionistas da empresa, os que nela ou através de outrem, ou de sociedade na informarão à assembléia-geral
trabalham e para com a comunidade em qual tenha interesse, em condições de as disposições sobre política de
que atua, cujos direitos e interesses deve favorecimento ou não equitativas; reinvestimento de lucros e distribuição de
lealmente respeitar e atender. dividendos, constantes de acordos de
g) aprovar ou fazer aprovar contas acionistas arquivados na companhia.
Art. 116-A. O acionista controlador da irregulares de administradores, por
companhia aberta e os acionistas, ou favorecimento pessoal, ou deixar de § 6o O acordo de acionistas cujo prazo for
grupo de acionistas, que elegerem apurar denúncia que saiba ou devesse fixado em função de termo ou condição
membro do conselho de administração ou saber procedente, ou que justifique resolutiva somente pode ser denunciado
membro do conselho fiscal, deverão fundada suspeita de irregularidade. segundo suas
informar imediatamente as modificações estipulações. (Incluído
em sua posição acionária na companhia à h) subscrever ações, para os fins do pela Lei nº 10.303, de 2001)
Comissão de Valores Mobiliários e às disposto no art. 170, com a realização em
Bolsas de Valores ou entidades do bens estranhos ao objeto social da § 7o O mandato outorgado nos termos de
mercado de balcão organizado nas quais companhia. (Incluída acordo de acionistas para proferir, em
os valores mobiliários de emissão da dada pela Lei nº 9.457, de 1997) assembléia-geral ou especial, voto contra
companhia estejam admitidos à ou a favor de determinada deliberação,
negociação, nas condições e na forma § 2º No caso da alínea e do § 1º, o poderá prever prazo superior ao constante
determinadas pela Comissão de Valores administrador ou fiscal que praticar o ato do § 1o do art. 126 desta
Mobiliários. (Incluído pela ilegal responde solidariamente com o Lei. (Incluído pela Lei nº
Lei nº 10.303, de 2001) acionista controlador. 10.303, de 2001)

Responsabilidade § 3º O acionista controlador que exerce § 8o O presidente da assembléia ou do


cargo de administrador ou fiscal tem órgão colegiado de deliberação da
Art. 117. O acionista controlador responde também os deveres e responsabilidades companhia não computará o voto proferido
pelos danos causados por atos praticados próprios do cargo. com infração de acordo de acionistas
com abuso de poder. devidamente
SEÇÃO V arquivado. (Incluído
§ 1º São modalidades de exercício abusivo pela Lei nº 10.303, de 2001)
de poder: Acordo de Acionistas
§ 9o O não comparecimento à assembléia
a) orientar a companhia para fim estranho ou às reuniões dos órgãos de
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre administração da companhia, bem como
ao objeto social ou lesivo ao interesse a compra e venda de suas ações,
nacional, ou levá-la a favorecer outra as abstenções de voto de qualquer parte
preferência para adquiri-las, ou exercício de acordo de acionistas ou de membros do
sociedade, brasileira ou estrangeira, em do direito de voto, deverão ser observados
prejuízo da participação dos acionistas conselho de administração eleitos nos
pela companhia quando arquivados na sua termos de acordo de acionistas, assegura
minoritários nos lucros ou no acervo da sede.
companhia, ou da economia nacional; à parte prejudicada o direito de votar com
as ações pertencentes ao acionista
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre ausente ou omisso e, no caso de membro
b) promover a liquidação de companhia a compra e venda de suas ações, do conselho de administração, pelo
próspera, ou a transformação, preferência para adquiri-las, exercício do conselheiro eleito com os votos da parte
incorporação, fusão ou cisão da direito a voto, ou do poder de controle
companhia, com o fim de obter, para si ou deverão ser observados pela companhia
prejudicada. (Incluído Competência Privativa Lei nº 12.431, de 2011). (Vide
pela Lei nº 10.303, de 2001) Lei nº 12.838, de 2013)
Art. 122. Compete privativamente à
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de assembléia-geral: V - suspender o exercício dos direitos do
acionistas deverão indicar, no ato de I - reformar o estatuto social; acionista (art.
arquivamento, representante para II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, 120); (Redação dada pela
comunicar-se com a companhia, para os administradores e fiscais da companhia, Lei nº 10.303, de 2001)
prestar ou receber informações, quando ressalvado o disposto no número II do
solicitadas. (Incluído pela artigo 142; VI - deliberar sobre a avaliação de bens
Lei nº 10.303, de 2001) III - tomar, anualmente, as contas dos com que o acionista concorrer para a
administradores, e deliberar sobre as formação do capital
§ 11. A companhia poderá solicitar aos demonstrações financeiras por eles social; (Redação dada
membros do acordo esclarecimento sobre apresentadas; pela Lei nº 10.303, de 2001)
suas cláusulas. (Incluído IV - autorizar a emissão de debêntures;
pela Lei nº 10.303, de 2001) V - suspender o exercício dos direitos do
acionista (artigo 120); VII - autorizar a emissão de partes
VI - deliberar sobre a avaliação de bens beneficiárias; (Redação
SEÇÃO VI com que o acionista concorrer para a dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
formação do capital social;
Representação de Acionista Residente VII - autorizar a emissão de partes VIII - deliberar sobre transformação, fusão,
ou Domiciliado no Exterior beneficiárias; incorporação e cisão da companhia, sua
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, dissolução e liquidação, eleger e destituir
Art. 119. O acionista residente ou incorporação e cisão da companhia, sua liquidantes e julgar-lhes as contas;
domiciliado no exterior deverá manter, no dissolução e liquidação, eleger e destituir e (Redação dada pela
País, representante com poderes para liquidantes e julgar-lhes as contas; Lei nº 10.303, de 2001)
receber citação em ações contra ele, IX - autorizar os administradores a
propostas com fundamento nos preceitos confessar falência e pedir concordata. IX - autorizar os administradores a
desta Lei. Parágrafo único. Em caso de urgência, a confessar falência e pedir
confissão de falência ou o pedido de concordata. (Redaçã
concordata poderá ser formulado pelos o dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Parágrafo único. O exercício, no Brasil, de administradores, com a concordância do
qualquer dos direitos de acionista, confere acionista controlador, se houver,
ao mandatário ou representante legal Parágrafo único. Em caso de urgência, a
convocando-se imediatamente a
qualidade para receber citação judicial. confissão de falência ou o pedido de
assembléia-geral, para manifestar-se
concordata poderá ser formulado pelos
sobre a matéria.
SEÇÃO VII administradores, com a concordância do
acionista controlador, se houver,
Art. 122. Compete privativamente à convocando-se imediatamente a
Suspensão do Exercício de Direitos assembléia- assembléia-geral, para manifestar-se
geral: (Redação dada pela sobre a
Art. 120. A assembléia-geral poderá Lei nº 10.303, de 2001) matéria. (Redação dada
suspender o exercício dos direitos do pela Lei nº 10.303, de 2001)
acionista que deixar de cumprir obrigação Art. 122. Compete privativamente à
imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando assembleia geral: (Redação Competência para Convocação
a suspensão logo que cumprida a dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
obrigação.
Art. 123. Compete ao conselho de
I - reformar o estatuto administração, se houver, ou aos diretores,
CAPÍTULO XI social; (Redação dada observado o disposto no estatuto,
pela Lei nº 10.303, de 2001) convocar a assembléia-geral.
Assembléia-Geral
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, Parágrafo único. A assembléia-geral pode
SEÇÃO I os administradores e fiscais da companhia, também ser convocada:
ressalvado o disposto no inciso II do art.
142; (Redação dada pela Lei
Disposições Gerais a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos
nº 10.303, de 2001)
no número V, do artigo 163;
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e
III - tomar, anualmente, as contas dos
instalada de acordo com a lei e o estatuto, b) por qualquer acionista, quando os
administradores e deliberar sobre as
tem poderes para decidir todos os administradores retardarem, por mais de
demonstrações financeiras por eles
negócios relativos ao objeto da companhia 60 (sessenta) dias, a convocação nos
apresentadas; (Redação
e tomar as resoluções que julgar casos previstos em lei ou no estatuto;
dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
convenientes à sua defesa e
desenvolvimento. c) por acionistas que representem 5%
IV - autorizar a emissão de debêntures,
ressalvado o disposto no § 1o do art. (cinco por cento), no mínimo, do capital
Parágrafo único. Nas companhias votante, quando os administradores não
59; (Redação dada pela
abertas, o acionista poderá participar e atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a
Lei nº 10.303, de 2001)
votar a distância em assembleia geral, nos pedido de convocação que apresentarem,
termos da regulamentação da Comissão devidamente fundamentado, com
de Valores IV - autorizar a emissão de debêntures, indicação das matérias a serem tratadas.
Mobiliários. (Incluído ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do
pela Lei nº 12.431, de 2011). art. 59; (Redação dada pela
c) por acionistas que representem cinco mais, do capital social, será convocado por instalar-se-á, em primeira convocação,
por cento, no mínimo, do capital social, telegrama ou carta registrada, expedidos com a presença de acionistas que
quando os administradores não com a antecedência prevista no § 1º, representem, no mínimo, 1/4 (um quarto)
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido desde que o tenha solicitado, por escrito, à do capital social com direito de voto; em
de convocação que apresentarem, companhia, com a indicação do endereço segunda convocação instalar-se-á com
devidamente fundamentado, com completo e do prazo de vigência do qualquer número.
indicação das matérias a serem pedido, não superior a 2 (dois) exercícios
tratadas; (Redação dada sociais, e renovável; essa convocação não Parágrafo único. Os acionistas sem direito
pela Lei nº 9.457, de 1997) dispensa a publicação do aviso previsto no de voto podem comparecer à assembléia-
§ 1º, e sua inobservância dará ao acionista geral e discutir a matéria submetida à
d) por acionistas que representem cinco direito de haver, dos administradores da deliberação.
por cento, no mínimo, do capital votante, companhia, indenização pelos prejuízos
ou cinco por cento, no mínimo, dos sofridos.
Legitimação e Representação
acionistas sem direito a voto, quando os
administradores não atenderem, no prazo § 4º Independentemente das formalidades
de oito dias, a pedido de convocação de previstas neste artigo, será considerada Art. 126. As pessoas presentes à
assembléia para instalação do conselho regular a assembléia-geral a que assembléia deverão provar a sua
fiscal. (Incluída pela Lei comparecerem todos os acionistas. qualidade de acionista, observadas as
nº 9.457, de 1997) seguintes normas:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários


Modo de Convocação e Local poderá, a seu exclusivo critério, mediante I - os titulares de ações nominativas
decisão fundamentada de seu Colegiado, exibirão, se exigido, documento hábil de
a pedido de qualquer acionista, e ouvida a sua identidade;
Art. 124. A convocação far-se-á mediante
anúncio publicado por 3 (três) vezes, no companhia: (Incluído
mínimo, contendo, além do local, data e pela Lei nº 10.303, de 2001) II - os titulares de ações endossáveis
hora da assembléia, a ordem do dia, e, no exibirão, além do documento de
caso de reforma do estatuto, a indicação I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a identidade, se exigido, os respectivos
da matéria. contar da data em que os documentos certificados, ou documento que prove
relativos às matérias a serem deliberadas terem sido depositados na sede social ou
forem colocados à disposição dos em instituição financeira designada nos
§ 1º A primeira convocação da assembléia- anúncios de convocação, conforme
geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de acionistas, o prazo de antecedência de
publicação do primeiro anúncio de determinar o estatuto;
antecedência, no mínimo, contado o prazo
da publicação do primeiro anúncio; não se convocação da assembléia-geral de
realizando a assembléia, será publicado companhia aberta, quando esta tiver por II - os titulares de ações escriturais ou em
novo anúncio, de segunda convocação, objeto operações que, por sua custódia nos termos do art. 41, além do
com antecedência mínima de 5 (cinco) complexidade, exijam maior prazo para documento de identidade, exibirão, ou
dias. que possam ser conhecidas e analisadas depositarão na companhia, se o estatuto o
pelos exigir, comprovante expedido pela
acionistas; (Incluído pela instituição financeira
§ 1o A primeira convocação da Lei nº 10.303, de 2001) depositária. (Redação dada
assembléia-geral deverá ser pela Lei nº 9.457, de 1997)
feita: (Redação da pela
Lei nº10.303, de 2001) II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o
curso do prazo de antecedência da III - os titulares de ações ao portador
convocação de assembléia-geral exibirão os respectivos certificados, ou
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias extraordinária de companhia aberta, a fim documento de depósito nos termos do
de antecedência, no mínimo, contado o de conhecer e analisar as propostas a número II;
prazo da publicação do primeiro anúncio; serem submetidas à assembléia e, se for o
não se realizando a assembléia, será caso, informar à companhia, até o término
publicado novo anúncio, de segunda IV - os titulares de ações escriturais ou em
da interrupção, as razões pelas quais custódia nos termos do artigo 41, além do
convocação, com antecedência mínima de entende que a deliberação proposta à
5 (cinco) dias; (Incluído pela documento de identidade, exibirão, ou
assembléia viola dispositivos legais ou depositarão na companhia, se o estatuto o
Lei nº 10.303, de 2001) regulamentares. (Incluído exigir, comprovante expedido pela
pela Lei nº 10.303, de 2001) instituição financeira depositária.
II - na companhia aberta, o prazo de
antecedência da primeira convocação será § 6o As companhias abertas com ações
de 15 (quinze) dias e o da segunda § 1º O acionista pode ser representado na
admitidas à negociação em bolsa de assembléia-geral por procurador
convocação de 8 (oito) valores deverão remeter, na data da
dias. (Incluído pela Lei nº constituído há menos de 1 (um) ano, que
publicação do anúncio de convocação da seja acionista, administrador da
10.303, de 2001) assembléia, à bolsa de valores em que companhia ou advogado; na companhia
suas ações forem mais negociadas, os aberta, o procurador pode, ainda, ser
§ 2° Salvo motivo de força maior, a documentos postos à disposição dos instituição financeira, cabendo ao
assembléia-geral realizar-se-á no edifício acionistas para deliberação na administrador de fundos de investimento
onde a companhia tiver a sede; quando assembléia- representar os condôminos.
houver de efetuar-se em outro, os geral. (Incluído pela Lei
anúncios indicarão, com clareza, o lugar nº 10.303, de 2001)
da reunião, que em nenhum caso poderá § 2º O pedido de procuração, mediante
realizar-se fora da localidade da sede. correspondência, ou anúncio publicado,
"Quorum" de Instalação sem prejuízo da regulamentação que,
sobre o assunto vier a baixar a Comissão
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista Art. 125. Ressalvadas as exceções de Valores Mobiliários, deverá satisfazer
que representar 5% (cinco por cento), ou previstas em lei, a assembléia-geral aos seguintes requisitos:
a) conter todos os elementos informativos Art. 129. As deliberações da assembléia- Parágrafo único. A assembléia-geral
necessários ao exercício do voto pedido; geral, ressalvadas as exceções previstas ordinária e a assembléia-geral
em lei, serão tomadas por maioria absoluta extraordinária poderão ser,
b) facultar ao acionista o exercício de voto de votos, não se computando os votos em cumulativamente, convocadas e
contrário à decisão com indicação de outro branco. realizadas no mesmo local, data e hora,
procurador para o exercício desse voto; instrumentadas em ata única.
§ 1º O estatuto da companhia fechada
c) ser dirigido a todos os titulares de ações pode aumentar o quorum exigido para SEÇÃO II
nominativas ou endossáveis, cujos certas deliberações, desde que
endereços constem da companhia. especifique as matérias. Assembléia-Geral Ordinária

c) ser dirigido a todos os titulares de ações § 2º No caso de empate, se o estatuto não Objeto
cujos endereços constem da estabelecer procedimento de arbitragem e
companhia. (Redação dada não contiver norma diversa, a assembléia
será convocada, com intervalo mínimo de Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro)
pela Lei nº 9.457, de 1997) primeiros meses seguintes ao término do
2 (dois) meses, para votar a deliberação;
se permanecer o empate e os acionistas exercício social, deverá haver 1 (uma)
§ 3º É facultado a qualquer acionista, não concordarem em cometer a decisão a assembléia-geral para:
detentor de ações, com ou sem voto, que um terceiro, caberá ao Poder Judiciário
represente 1/2% (meio por cento), ou mais, decidir, no interesse da companhia. I - tomar as contas dos administradores,
do capital social, solicitar relação de examinar, discutir e votar as
endereços dos acionistas aos quais a demonstrações financeiras;
companhia enviou pedidos de procuração, Ata da Assembléia
para o fim de remeter novo pedido,
obedecidos sempre os requisitos do Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da II - deliberar sobre a destinação do lucro
parágrafo anterior. assembléia será lavrada, em livro próprio, líquido do exercício e a distribuição de
ata assinada pelos membros da mesa e dividendos;

§ 3º É facultado a qualquer acionista, pelos acionistas presentes. Para validade


detentor de ações, com ou sem voto, que da ata é suficiente a assinatura de quantos III - eleger os administradores e os
represente meio por cento, no mínimo, do bastem para constituir a maioria membros do conselho fiscal, quando for o
capital social, solicitar relação de necessária para as deliberações tomadas caso;
endereços dos acionistas, para os fins na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões
previstos no § 1º, obedecidos sempre os ou cópias autênticas para os fins legais. IV - aprovar a correção da expressão
requisitos do parágrafo monetária do capital social (artigo 167).
anterior. (Redação dada § 1º A ata poderá ser lavrada na forma de
pela Lei nº 9.457, de 1997) sumário dos fatos ocorridos, inclusive Documentos da Administração
dissidências e protestos, e conter a
§ 4º Têm a qualidade para comparecer à transcrição apenas das deliberações
tomadas, desde que: Art. 133. Os administradores devem
assembléia os representantes legais dos comunicar, até 1 (um) mês antes da data
acionistas. marcada para a realização da assembléia-
a) os documentos ou propostas geral ordinária, por anúncios publicados na
Livro de Presença submetidos à assembléia, assim como as forma prevista no artigo 124, que se acham
declarações de voto ou dissidência, à disposição dos acionistas:
referidos na ata, sejam numerados
Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, seguidamente, autenticados pela mesa e
os acionistas assinarão o "Livro de I - o relatório da administração sobre os
por qualquer acionista que o solicitar, e
Presença", indicando o seu nome, arquivados na companhia; negócios sociais e os principais fatos
nacionalidade e residência, bem como a administrativos do exercício findo;
quantidade, espécie e classe das ações de
que forem titulares. b) a mesa, a pedido de acionista
II - a cópia das demonstrações financeiras;
interessado, autentique exemplar ou cópia
de proposta, declaração de voto ou
Parágrafo único. Considera-se presente dissidência, ou protesto apresentado. III - o parecer dos auditores
em assembleia geral, para todos os efeitos independentes, se houver.
desta Lei, o acionista que registrar a
distância sua presença, na forma prevista § 2º A assembléia-geral da companhia
aberta pode autorizar a publicação de ata IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive
em regulamento da Comissão de Valores
com omissão das assinaturas dos votos dissidentes, se houver;
Mobiliários. (Incluído pela Lei
nº 12.431, de 2011). acionistas. e (Incluído pela Lei nº
10.303, de 2001)

Mesa § 3º Se a ata não for lavrada na forma


permitida pelo § 1º, poderá ser publicado V - demais documentos pertinentes a
apenas o seu extrato, com o sumário dos assuntos incluídos na ordem do
Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão fatos ocorridos e a transcrição das dia. (Incluído pela Lei nº
dirigidos por mesa composta, salvo deliberações tomadas. 10.303, de 2001)
disposição diversa do estatuto, de
presidente e secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes. Espécies de Assembléia § 1º Os anúncios indicarão o local ou locais
onde os acionistas poderão obter cópias
desses documentos.
"Quorum" das Deliberações Art. 131. A assembléia-geral é ordinária
quando tem por objeto as matérias
previstas no artigo 132, e extraordinária § 2º A companhia remeterá cópia desses
nos demais casos. documentos aos acionistas que o pedirem
por escrito, nas condições previstas no § promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a admitidas à negociação em bolsa ou no
3º do artigo 124. republicação das demonstrações, com as mercado de balcão, para deliberação
retificações deliberadas pela assembléia; sobre: (Redação dada
§ 3º Os documentos referidos neste artigo se a destinação dos lucros proposta pelos pela Lei nº 9.457, de 1997)
serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo órgãos de administração não lograr
menos, antes da data marcada para a aprovação (artigo 176, § 3º), as I - criação de ações preferenciais ou
realização da assembléia-geral. modificações introduzidas constarão da aumento de classe existente sem guardar
ata da assembléia. proporção com as demais, salvo se já
§ 3o Os documentos referidos neste artigo, previstos ou autorizados pelo estatuto;
à exceção dos constantes dos incisos IV e § 5º A ata da assembléia-geral ordinária
V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo será arquivada no registro do comércio e I - criação de ações preferenciais ou
menos, antes da data marcada para a publicada. aumento de classes existentes, sem
realização da assembléia- guardar proporção com as demais
geral. (Redação dada pela § 6º As disposições do § 1º, segunda parte, espécies e classes, salvo se já previstos
Lei nº 10.303, de 2001) não se aplicam quando, nas sociedades ou autorizados pelo
fechadas, os diretores forem os únicos estatuto; (Redação
§ 4º A assembléia-geral que reunir a acionistas. dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
totalidade dos acionistas poderá
considerar sanada a falta de publicação SEÇÃO III I - criação de ações preferenciais ou
dos anúncios ou a inobservância dos aumento de classe de ações preferenciais
prazos referidos neste artigo; mas é Assembléia-Geral Extraordinária existentes, sem guardar proporção com as
obrigatória a publicação dos documentos demais classes de ações preferenciais,
antes da realização da assembléia. salvo se já previstos ou autorizados pelo
Reforma do Estatuto estatuto; (Redação dada
§ 5º A publicação dos anúncios é pela Lei nº 10.303, de 2001)
dispensada quando os documentos a que Art. 135. A assembléia-geral extraordinária
se refere este artigo são publicados até 1 que tiver por objeto a reforma do estatuto II - alterações nas preferências, vantagens
(um) mês antes da data marcada para a somente se instalará em primeira e condições de resgate ou amortização de
realização da assembléia-geral ordinária. convocação com a presença de acionistas uma ou mais classes de ações
que representem 2/3 (dois terços), no preferenciais, ou criação de nova classe
mínimo, do capital com direito a voto, mas mais favorecida;
Procedimento poderá instalar-se em segunda com
qualquer número.
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, II - alteração nas preferências, vantagens
proceder-se-á, se requerida por qualquer e condições de resgate ou amortização de
§ 1º Os atos relativos a reformas do uma ou mais classes de ações
acionista, à leitura dos documentos estatuto, para valerem contra terceiros,
referidos no artigo 133 e do parecer do preferenciais, ou criação de nova classe
ficam sujeitos às formalidades de mais favorecida; (Redação
conselho fiscal, se houver, os quais serão arquivamento e publicação, não podendo,
submetidos pela mesa à discussão e dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
todavia, a falta de cumprimento dessas
votação. formalidades ser oposta, pela companhia
ou por seus acionistas, a terceiros de boa- III - criação de partes beneficiárias;
§ 1° Os administradores da companhia, ou fé.
ao menos um deles, e o auditor III - redução do dividendo
independente, se houver, deverão estar § 2º Aplica-se aos atos de reforma do obrigatório; (Redação
presentes à assembléia para atender a estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
pedidos de esclarecimentos de acionistas, 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.
mas os administradores não poderão IV - alteração do dividendo obrigatório;
votar, como acionistas ou procuradores, os o
documentos referidos neste artigo. § 3 Os documentos pertinentes à matéria
a ser debatida na assembléia-geral IV - fusão da companhia, ou sua
extraordinária deverão ser postos à incorporação em
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de disposição dos acionistas, na sede da outra; (Redação dada
outros esclarecimentos, poderá adiar a companhia, por ocasião da publicação do pela Lei nº 9.457, de 1997)
deliberação e ordenar diligências; também primeiro anúncio de convocação da
será adiada a deliberação, salvo dispensa assembléia-geral. (Incluído
dos acionistas presentes, na hipótese de V - mudança do objeto da companhia;
pela Lei nº 10.303, de 2001)
não comparecimento de administrador,
membro do conselho fiscal ou auditor V - participação em grupo de sociedades
independente. "Quorum" Qualificado (art. 265); (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º A aprovação, sem reserva, das Art. 136. É necessária a aprovação de
demonstrações financeiras e das contas, acionistas que representem metade, no VI - incorporação da companhia em outra,
exonera de responsabilidade os mínimo, das ações com direito de voto, se sua fusão ou cisão;
administradores e fiscais, salvo erro, dolo, maior quorum não for exigido pelo estatuto
fraude ou simulação (artigo 286). da companhia fechada, para deliberação
sobre: VI - mudança do objeto da
companhia; (Redação
§ 4º Se a assembléia aprovar as dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
demonstrações financeiras com Art. 136. É necessária a aprovação de
modificação no montante do lucro do acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se VII - dissolução da companhia ou
exercício ou no valor das obrigações da cessação do estado de liquidação;
companhia, os administradores maior quorum não for exigido pelo estatuto
da companhia cujas ações não estejam
VII - cessação do estado de liquidação da 1º. (Incluído pela Lei nº valor das suas ações (art. 45), observadas
companhia; (Redação 9.457, de 1997) as seguintes
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) normas: (Redação dada
Art. 136-A. A aprovação da inserção de pela Lei nº 9.457, de 1997)
VIII - participação em grupo de convenção de arbitragem no estatuto
sociedades (artigo 265). social, observado o quorum do art. 136, Art. 137. A aprovação das matérias
obriga a todos os acionistas, assegurado previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136
VIII - criação de partes ao acionista dissidente o direito de retirar- dá ao acionista dissidente o direito de
beneficiárias; (Redação se da companhia mediante o reembolso do retirar-se da companhia, mediante
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) valor de suas ações, nos termos do art. reembolso do valor das suas ações (art.
45. (Incluído pela Lei nº 45), observadas as seguintes
13.129, de 2015) (Vigência) normas: (Redação
IX - cisão da dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
companhia; (Incluído pela
Lei nº 9.457, de 1997) § 1o A convenção somente terá eficácia
após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, I - nos casos dos incisos I e II do art. 136,
contado da publicação da ata da somente terá direito de retirada o titular de
X - dissolução da assembleia geral que a ações de espécie ou classe
companhia. (Incluído pela aprovou. (Incluído pela prejudicadas; (Incluído
Lei nº 9.457, de 1997) Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência) pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º Nos casos dos números I e II, a § 2o O direito de retirada previsto II - nos casos dos incisos IV e V, somente
eficácia da deliberação depende de prévia no caput não será terá direito de retirada o titular de
aprovação, ou da ratificação, por titulares aplicável: (Incluído pela ações: (Incluído pela
de mais de metade da classe de ações Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência) Lei nº 9.457, de 1997)
preferenciais interessadas, reunidos em a) que não integrem índices gerais
assembléia especial convocada e representativos de carteira de ações
instalada com as formalidades desta Lei. I - caso a inclusão da convenção de
arbitragem no estatuto social represente admitidos à negociação em bolsas de
condição para que os valores mobiliários futuros; e (Incluída
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia de emissão da companhia sejam admitidos pela Lei nº 9.457, de 1997)
da deliberação depende de prévia à negociação em segmento de listagem de b) de companhias abertas das quais se
aprovação ou da ratificação, em prazo bolsa de valores ou de mercado de balcão encontram em circulação no mercado
improrrogável de um ano, por titulares de organizado que exija dispersão acionária menos da metade do total das ações por
mais da metade de cada classe de ações mínima de 25% (vinte e cinco por cento) ela emitidas, entendendo-se por ações em
preferenciais prejudicadas, reunidos em das ações de cada espécie ou circulação no mercado todas as ações da
assembléia especial convocada pelos classe; (Incluído pela Lei companhia menos as de propriedade do
administradores e instalada com as nº 13.129, de 2015) (Vigência) acionista
formalidades desta Lei. (Redação controlador; (Incluída pela
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Lei nº 9.457, de 1997)
II - caso a inclusão da convenção de
arbitragem seja efetuada no estatuto social
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários de companhia aberta cujas ações sejam II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136,
pode autorizar a redução do quorum dotadas de liquidez e dispersão no não terá direito de retirada o titular de ação
previsto neste artigo no caso de mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” de espécie ou classe que tenha liquidez e
companhia aberta com a propriedade das do inciso II do art. 137 desta dispersão no mercado, considerando-se
ações dispersa no mercado, e cujas 3 Lei. (Incluído pela Lei nº haver: (Redação
(três) últimas assembléias tenham sido 13.129, de 2015) (Vigência) dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
realizadas com a presença de acionistas
representando menos da metade das a) liquidez, quando a espécie ou classe de
ações com direito a voto. Neste caso, a Direito de Retirada
ação, ou certificado que a represente,
autorização da Comissão de Valores integre índice geral representativo de
Mobiliários será mencionada nos avisos de Art. 137. A aprovação das matérias carteira de valores mobiliários admitido à
convocação e a deliberação com quorum previstas nos números I, II e IV a VIII do negociação no mercado de valores
reduzido somente poderá ser adotada em artigo 136 dá ao acionista dissidente direito mobiliários, no Brasil ou no exterior,
terceira convocação. de retirar-se da companhia, mediante definido pela Comissão de Valores
reembolso do valor de suas ações (artigo Mobiliários; e (Redação
§ 3º O disposto no § 2º não se aplica às 45), se o reclamar à companhia no prazo dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
assembléias especiais de acionistas de 30 (trinta) dias contados da publicação
preferenciais de que trata o § lº. da ata da assembléia-geral.
Art. 137. A aprovação das matérias b) dispersão, quando o acionista
previstas nos incisos I, II, IV, V e VII do art. controlador, a sociedade controladora ou
§ 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica- 136 desta Lei dá ao acionista dissidente outras sociedades sob seu controle
se também às assembléias especiais de direito de retirar-se da companhia, detiverem menos da metade da espécie ou
acionistas preferenciais de que trata o § mediante reembolso do valor de suas classe de ação; (Redação
1o. (Redação dada pela Lei nº ações (art. 45), se o reclamar à companhia dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
10.303, de 2001) no prazo de 30 (trinta) dias, contados da
publicação da Ata da Assembléia III - o reembolso da ação deve ser
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia- Geral. (Redação dada reclamado à companhia no prazo de trinta
geral que deliberar sobre as matérias dos pela Lei nº 7.958, de 1989) dias contados da publicação da ata da
incisos I e II, se não houver prévia Art. 137. A aprovação das matérias assembléia-
aprovação, que a deliberação só terá previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá geral; (Incluído pela Lei nº
eficácia após a sua ratificação pela ao acionista dissidente direito de retirar-se 9.457, de 1997)
assembléia especial prevista no § da companhia, mediante reembolso do
III - no caso do inciso IX do art. 136, convocação da assembléia, ou na data da § 4º Decairá do direito de retirada o
somente haverá direito de retirada se a comunicação do fato relevante objeto da acionista que não o exercer no prazo
cisão implicar: (Redação deliberação, se fixado. (Incluído pela Lei nº
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) anterior. (Redação dada 9.457, de 1997)
pela Lei nº 9.457, de 1997)
a) mudança do objeto social, salvo quando CAPÍTULO XII
o patrimônio cindido for vertido para § 2º É facultado aos órgãos da
sociedade cuja atividade preponderante administração convocar, nos 10 (dez) dias Conselho de Administração e Diretoria
coincida com a decorrente do objeto social subseqüentes ao término do prazo de que
da sociedade trata este artigo, a assembléia-geral, para
cindida; (Incluída pela reconsiderar ou ratificar a deliberação, se Administração da Companhia
Lei nº 10.303, de 2001) entenderem que o pagamento do preço de
reembolso das ações aos acionistas Art. 138. A administração da companhia
b) redução do dividendo obrigatório; dissidentes, que exerceram o direito de competirá, conforme dispuser o estatuto,
ou (Incluída pela Lei nº retirada, porá em risco a estabilidade ao conselho de administração e à diretoria,
10.303, de 2001) financeira da empresa. ou somente à diretoria.

c) participação em grupo de § 2º O direito de reembolso poderá ser § 1º O conselho de administração é órgão


sociedades; (Incluída pela exercido no prazo previsto no inciso III de deliberação colegiada, sendo a
Lei nº 10.303, de 2001) do caput deste artigo, ainda que o titular representação da companhia privativa dos
das ações tenha-se abstido de votar contra diretores.
a deliberação ou não tenha comparecido à
IV - o prazo para o dissidente de reunião. (Redação dada pela Lei
deliberação de assembléia especial (art. § 2º As companhias abertas e as de capital
nº 9.457, de 1997) autorizado terão, obrigatoriamente,
136, § 1º) será contado da publicação da
respectiva ata; (Incluído conselho de administração.
pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2o O direito de reembolso poderá ser
exercido no prazo previsto nos incisos IV Art. 139. As atribuições e poderes
ou V do caput deste artigo, conforme o conferidos por lei aos órgãos de
IV - o reembolso da ação deve ser caso, ainda que o titular das ações tenha
reclamado à companhia no prazo de 30 administração não podem ser outorgados
se abstido de votar contra a deliberação ou a outro órgão, criado por lei ou pelo
(trinta) dias contado da publicação da ata não tenha comparecido à
da assembléia- estatuto.
assembléia. (Redação dada
geral; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
pela Lei nº 10.303, de 2001) SEÇÃO I

§ 3º Decairá do direito de retirada o


V - o pagamento do reembolso somente Conselho de Administração
acionista que o não exercer no prazo
poderá ser exigido após a observância do fixado.
disposto no § 3º e, se for o caso, da § 3º Nos dez dias subseqüentes ao término Composição
ratificação da deliberação pela do prazo de que trata o inciso III
assembléia-geral. (Incluído do caput deste artigo, contado da
pela Lei nº 9.457, de 1997) Art. 140. O conselho de administração será
publicação da ata da assembléia-geral ou composto por, no mínimo, 3 (três)
da assembléia especial que ratificar a membros, eleitos pela assembléia-geral e
V - o prazo para o dissidente de deliberação, é facultado aos órgãos da por ela destituíveis a qualquer tempo,
deliberação de assembléia especial (art. administração convocar a assembléia- devendo o estatuto estabelecer:
136, § 1o) será contado da publicação da geral para reconsiderar ou ratificar a
respectiva ata; (Redação deliberação, se entenderem que o
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) I - o número de conselheiros, ou o máximo
pagamento do preço do reembolso das
e mínimo permitidos, e o processo de
ações aos acionistas dissidentes que
escolha e substituição do presidente do
VI - o pagamento do reembolso somente exerceram o direito de retirada porá em
conselho;
poderá ser exigido após a observância do risco a estabilidade financeira da
disposto no § 3o e, se for o caso, da empresa. (Redação dada
pela Lei nº 9.457, de 1997) I - o número de conselheiros, ou o máximo
ratificação da deliberação pela
e mínimo permitidos, e o processo de
assembléia-geral. (Incluído
escolha e substituição do presidente do
pela Lei nº 10.303, de 2001) § 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao
conselho pela assembléia ou pelo próprio
término do prazo de que tratam os incisos
conselho; (Redação dada pela
§ 1º O acionista dissidente de deliberação IV e V do caput deste artigo, conforme o
Lei nº 10.303, de 2001)
da assembléia, inclusive o titular de ações caso, contado da publicação da ata da
preferenciais sem direito a voto, pode pedir assembléia-geral ou da assembléia
especial que ratificar a deliberação, é II - o modo de substituição dos
o reembolso das ações de que,
facultado aos órgãos da administração conselheiros;
comprovadamente, era titular na data da
assembléia, ainda que se tenha abstido de convocar a assembléia-geral para ratificar
votar contra a deliberação ou não tenha ou reconsiderar a deliberação, se III - o prazo de gestão, que não poderá ser
comparecido à reunião. entenderem que o pagamento do preço do superior a 3 (três) anos, permitida a
reembolso das ações aos acionistas reeleição;
dissidentes que exerceram o direito de
§ 1º O acionista dissidente de deliberação
retirada porá em risco a estabilidade
da assembléia, inclusive o titular de ações IV - as normas sobre convocação,
financeira da
preferenciais sem direito de voto, poderá instalação e funcionamento do conselho
empresa. (Redação dada
exercer o direito de reembolso das ações que deliberará por maioria de votos.
pela Lei nº 10.303, de 2001)
de que, comprovadamente, era titular na
data da primeira publicação do edital de
IV - as normas sobre convocação, respectivamente: (Redação Art. 142. Compete ao conselho de
instalação e funcionamento do conselho, dada pela Lei nº 10.303, de 2001) administração:
que deliberará por maioria de votos,
podendo o estatuto estabelecer quorum I - de ações de emissão de companhia I - fixar a orientação geral dos negócios da
qualificado para certas deliberações, aberta com direito a voto, que companhia;
desde que especifique as representem, pelo menos, 15% (quinze por
matérias. (Redação dada cento) do total das ações com direito a
pela Lei nº 10.303, de 2001) II - eleger e destituir os diretores da
voto; e (Incluído pela Lei companhia e fixar-lhes as atribuições,
nº 10.303, de 2001) observado o que a respeito dispuser o
Parágrafo único. O estatuto poderá prever estatuto;
a participação no conselho de II - de ações preferenciais sem direito a
representantes dos empregados, voto ou com voto restrito de emissão de
escolhidos pelo voto destes, em eleição III - fiscalizar a gestão dos diretores,
companhia aberta, que representem, no examinar, a qualquer tempo, os livros e
direta, organizada pela empresa, em mínimo, 10% (dez por cento) do capital
conjunto com as entidades sindicais que papéis da companhia, solicitar
social, que não houverem exercido o informações sobre contratos celebrados
os representem. (Incluído direito previsto no estatuto, em
pela Lei nº 10.303, de 2001) ou em via de celebração, e quaisquer
conformidade com o art. outros atos;
18. (Incluído pela Lei nº
Voto Múltiplo 10.303, de 2001)
IV - convocar a assembléia-geral quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é § 5o Verificando-se que nem os titulares de 132;
facultado aos acionistas que representem, ações com direito a voto e nem os titulares
no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital de ações preferenciais sem direito a voto
social com direito a voto, esteja ou não ou com voto restrito perfizeram, V - manifestar-se sobre o relatório da
previsto no estatuto, requerer a adoção do respectivamente, o quorum exigido nos administração e as contas da diretoria;
processo de voto múltiplo, atribuindo-se a incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado
cada ação tantos votos quantos sejam os agregar suas ações para elegerem em VI - manifestar-se previamente sobre atos
membros do conselho, e reconhecido ao conjunto um membro e seu suplente para ou contratos, quando o estatuto assim o
acionista o direito de cumular os votos num o conselho de administração, observando- exigir;
só candidato ou distribuí-los entre vários. se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo
inciso II do § 4o. (Incluído VII - deliberar, quando autorizado pelo
§ 1º A faculdade prevista neste artigo pela Lei nº 10.303, de 2001) estatuto, sobre a emissão de ações ou de
deverá ser exercida pelos acionistas até 48 bônus de subscrição; (Vide
(quarenta e oito) horas antes da § 6o Somente poderão exercer o direito Lei nº 12.838, de 2013)
assembléia-geral, cabendo à mesa que previsto no § 4o os acionistas que
dirigir os trabalhos da assembléia informar comprovarem a titularidade ininterrupta da VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser
previamente aos acionistas, à vista do participação acionária ali exigida durante o em contrário, a alienação de bens do ativo
"Livro de Presença", o número de votos período de 3 (três) meses, no mínimo, permanente, a constituição de ônus reais e
necessários para a eleição de cada imediatamente anterior à realização da a prestação de garantias a obrigações de
membro do conselho. assembléia-geral. (Incluído terceiros;
pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser
não forem preenchidos, serão objeto de § 7o Sempre que, cumulativamente, a em contrário, a alienação de bens do ativo
nova votação, pelo mesmo processo, eleição do conselho de administração se não-circulante, a constituição de ônus
observado o disposto no § 1º, in fine. der pelo sistema do voto múltiplo e os reais e a prestação de garantias a
titulares de ações ordinárias ou obrigações de
§ 3º Sempre que a eleição tiver sido preferenciais exercerem a prerrogativa de terceiros; (Redação dada
realizada por esse processo, a destituição eleger conselheiro, será assegurado a pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
de qualquer membro do conselho de acionista ou grupo de acionistas
administração pela assembléia-geral vinculados por acordo de votos que
detenham mais do que 50% (cinqüenta por VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser
importará destituição dos demais em contrário, a alienação de bens do ativo
membros, procedendo-se a nova eleição; cento) das ações com direito de voto o
não circulante, a constituição de
nos demais casos de vaga, não havendo direito de eleger conselheiros em número
ônus reais e a prestação de garantias a
suplente, a primeira assembléia-geral igual ao dos eleitos pelos demais
obrigações de
procederá à nova eleição de todo o acionistas, mais um, independentemente
do número de conselheiros que, segundo terceiros; (Redação dada pela
conselho. Lei nº 11.941, de 2009)
o estatuto, componha o
órgão. (Incluído pela Lei nº
§ 4º Se o número de membros do conselho 10.303, de 2001) IX - escolher e destituir os auditores
de administração for inferior a 5 (cinco), é independentes, se houver.
facultado aos acionistas que representem
20% (vinte por cento), no mínimo, do § 8o A companhia deverá manter registro
com a identificação dos acionistas que Parágrafo único. Serão arquivadas no
capital com direito a voto, a eleição de um
dos membros do conselho, observado o exercerem a prerrogativa a que se refere o registro do comércio e publicadas as atas
disposto no § 1º. § 4o. (Incluído pela Lei nº das reuniões do conselho de
10.303, de 2001) administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante
§ 4o Terão direito de eleger e destituir um terceiros.
membro e seu suplente do conselho de § 9o (VETADO) (Incluído pela
administração, em votação em separado Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Serão arquivadas no registro do
na assembléia-geral, excluído o acionista
Competência comércio e publicadas as atas das
controlador, a maioria dos titulares,
reuniões do conselho de administração Administradores conselheiro. (Redação
que contiverem deliberação destinada a dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
produzir efeitos perante Normas Comuns
terceiros. (Redação dada Art. 147. Quando a lei exigir certos
pela Lei nº 10.303, de 2001) requisitos para a investidura em cargo de
Art. 145. As normas relativas a requisitos,
impedimentos, investidura, remuneração, administração da companhia, a
o
§ 2 A escolha e a destituição do auditor deveres e responsabilidade dos assembléia-geral somente poderá eleger
independente ficará sujeita a veto, administradores aplicam-se a conselheiros quem tenha exibido os necessários
devidamente fundamentado, dos e diretores. comprovantes, dos quais se arquivará
conselheiros eleitos na forma do art. 141, cópia autêntica na sede social.
§ 4o, se houver. (Incluído pela
Lei nº 10.303, de 2001) Requisitos e Impedimentos
§ 1º São inelegíveis para os cargos de
administração da companhia as pessoas
SEÇÃO II Art. 146. Poderão ser eleitos para impedidas por lei especial, ou condenadas
membros dos órgãos de administração por crime falimentar, de prevaricação,
pessoas naturais residentes no País, peita ou suborno, concussão, peculato,
Diretoria devendo os membros do conselho de contra a economia popular, a fé pública ou
administração ser acionistas e os a propriedade, ou a pena criminal que
Composição diretores, acionistas ou não. vede, ainda que temporariamente, o
Art. 146. Poderão ser eleitos para acesso a cargos públicos.
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 membros dos órgãos de administração
(dois) ou mais diretores, eleitos e pessoas naturais, devendo os membros do
conselho de administração ser acionistas e § 2º São ainda inelegíveis para os cargos
destituíveis a qualquer tempo pelo de administração de companhia aberta as
conselho de administração, ou, se os diretores residentes no País, acionistas
ou não. (Redação dada pela pessoas declaradas inabilitadas por ato da
inexistente, pela assembléia-geral, Comissão de Valores Mobiliários.
devendo o estatuto estabelecer: Lei nº 10.194, de 2001)
§ 1o A ata da assembléia geral ou da
reunião do conselho de administração que § 3o O conselheiro deve ter reputação
I - o número de diretores, ou o máximo e o eleger administradores deverá conter a ilibada, não podendo ser eleito, salvo
mínimo permitidos; qualificação de cada um dos eleitos e o dispensa da assembléia-geral, aquele
prazo de gestão, ser arquivada no registro que: (Incluído pela Lei nº
II - o modo de sua substituição; do comércio e 10.303, de 2001)
publicada. (Incluído pela
III - o prazo de gestão, que não será Lei nº 10.194, de 2001) I - ocupar cargos em sociedades que
superior a 3 (três) anos, permitida a § 2o A posse do conselheiro residente ou possam ser consideradas concorrentes no
reeleição; domiciliado no exterior fica condicionada à mercado, em especial, em conselhos
constituição de procurador residente no consultivos, de administração ou fiscal;
País, com poderes para receber citação e (Incluído pela Lei nº 10.303,
IV - as atribuições e poderes de cada
em ações contra ele propostas com base de 2001)
diretor.
na legislação societária, com prazo de
validade coincidente com o do
§ 1º Os membros do conselho de mandato. (Incluído pela II - tiver interesse conflitante com a
administração, até o máximo de 1/3 (um Lei nº 10.194, de 2001) sociedade. (Incluído pela Lei
terço), poderão ser eleitos para cargos de nº 10.303, de 2001)
diretores.
Art. 146. Poderão ser eleitas para
membros dos órgãos de administração § 4o A comprovação do cumprimento das
§ 2º O estatuto pode estabelecer que pessoas naturais, devendo os diretores ser condições previstas no § 3o será efetuada
determinadas decisões, de competência residentes no por meio de declaração firmada pelo
dos diretores, sejam tomadas em reunião País. (Redação dada pela conselheiro eleito nos termos definidos
da diretoria. Lei nº 12.431, de 2011). pela Comissão de Valores Mobiliários, com
vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob
as penas da lei. (Incluído
Representação § 1o A ata da assembléia-geral ou da pela Lei nº 10.303, de 2001)
reunião do conselho de administração que
Art. 144. No silêncio do estatuto e eleger administradores deverá conter a
qualificação e o prazo de gestão de cada Garantia da Gestão
inexistindo deliberação do conselho de
administração (artigo 142, n. II e parágrafo um dos eleitos, devendo ser arquivada no
único), competirão a qualquer diretor a registro do comércio e Art. 148. O estatuto pode estabelecer que
representação da companhia e a prática publicada. (Redação dada o exercício do cargo de administrador deva
dos atos necessários ao seu pela Lei nº 10.303, de 2001) ser assegurado, pelo titular ou por terceiro,
funcionamento regular. mediante penhor de ações da companhia
§ 2o A posse do conselheiro residente ou ou outra garantia.

Parágrafo único. Nos limites de suas domiciliado no exterior fica condicionada à


atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituição de representante residente no Parágrafo único. A garantia só será
constituir mandatários da companhia, País, com poderes para receber citação levantada após aprovação das últimas
devendo ser especificados no instrumento em ações contra ele propostas com base contas apresentadas pelo administrador
os atos ou operações que poderão praticar na legislação societária, mediante que houver deixado o cargo.
e a duração do mandato, que, no caso de procuração com prazo de validade que
mandatojudicial, poderá ser por prazo deverá estender-se por, no mínimo, 3 Investidura
indeterminado. (três) anos após o término do prazo de
gestão do
Art. 149. Os conselheiros e diretores serão
SEÇÃO III investidos nos seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de Art. 151. A renúncia do administrador § 1º O administrador eleito por grupo ou
atas do conselho de administração ou da torna-se eficaz, em relação à companhia, classe de acionistas tem, para com a
diretoria, conforme o caso. desde o momento em que lhe for entregue companhia, os mesmos deveres que os
a comunicação escrita do renunciante, e demais, não podendo, ainda que para
Parágrafo único. Se o termo não for em relação a terceiros de boa-fé, após defesa do interesse dos que o elegeram,
assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à arquivamento no registro de comércio e faltar a esses deveres.
nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, publicação, que poderão ser promovidos
salvo justificação aceita pelo órgão da pelo renunciante. § 2° É vedado ao administrador:
administração para o qual tiver sido eleito.
Remuneração a) praticar ato de liberalidade à custa da
o
§ 1 Se o termo não for assinado nos 30 companhia;
(trinta) dias seguintes à nomeação, esta Art. 152. A assembléia-geral fixará o
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação montante global ou individual da b) sem prévia autorização da assembléia-
aceita pelo órgão da administração para o remuneração dos administradores tendo geral ou do conselho de administração,
qual tiver sido em conta suas responsabilidades, o tempo tomar por empréstimo recursos ou bens da
eleito. (Redação dada pela dedicado às suas funções, sua companhia, ou usar, em proveito próprio,
Lei nº 10.303, de 2001) competência e reputação profissional e o de sociedade em que tenha interesse, ou
valor dos seus serviços no mercado. de terceiros, os seus bens, serviços ou
§ 2o O termo de posse deverá conter, sob crédito;
pena de nulidade, a indicação de pelo Art. 152. A assembléia-geral fixará o
menos um domicílio no qual o montante global ou individual da c) receber de terceiros, sem autorização
administrador receberá as citações e remuneração dos administradores, estatutária ou da assembléia-geral,
intimações em processos administrativos e inclusive benefícios de qualquer natureza qualquer modalidade de vantagem
judiciais relativos a atos de sua gestão, as e verbas de representação, tendo em pessoal, direta ou indireta, em razão do
quais reputar-se-ão cumpridas mediante conta suas responsabilidades, o tempo exercício de seu cargo.
entrega no domicílio indicado, o qual dedicado às suas funções, sua
somente poderá ser alterado mediante competência e reputação profissional e o
comunicação por escrito à valor dos seus serviços no § 3º As importâncias recebidas com
companhia. (Incluído pela Lei mercado. (Redação dada infração ao disposto na alínea c do § 2º
nº 10.303, de 2001) pela Lei nº 9.457, de 1997) pertencerão à companhia.

Substituição e Término da Gestão § 1º O estatuto da companhia que fixar o § 4º O conselho de administração ou a


dividendo obrigatório em 25% (vinte e diretoria podem autorizar a prática de atos
cinco por cento) ou mais do lucro líquido, gratuitos razoáveis em benefício dos
Art. 150. No caso de vacância do cargo de empregados ou da comunidade de que
conselheiro, salvo disposição em contrário pode atribuir aos administradores
participação no lucro da companhia, desde participe a empresa, tendo em vista suas
do estatuto, o substituto será nomeado responsabilidades sociais.
pelos conselheiros remanescentes e que o seu total não ultrapasse a
servirá até a primeira assembléia-geral. Se remuneração anual dos administradores
nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo Dever de Lealdade
ocorrer vacância da maioria dos cargos, a
assembléia-geral será convocada para 190), prevalecendo o limite que for menor.
proceder a nova eleição. Art. 155. O administrador deve servir com
§ 2º Os administradores somente farão jus lealdade à companhia e manter reserva
§ 1º No caso de vacância de todos os à participação nos lucros do exercício sobre os seus negócios, sendo-lhe
cargos do conselho de administração, social em relação ao qual for atribuído aos vedado:
compete à diretoria convocar a acionistas o dividendo obrigatório, de que
assembléia-geral. trata o artigo 202. I - usar, em benefício próprio ou de outrem,
com ou sem prejuízo para a companhia, as
§ 2º No caso de vacância de todos os SEÇÃO IV oportunidades comerciais de que tenha
cargos da diretoria, se a companhia não conhecimento em razão do exercício de
tiver conselho de administração, compete Deveres e Responsabilidades seu cargo;
ao conselho fiscal, se em funcionamento,
ou a qualquer acionista, convocar a Dever de Diligência II - omitir-se no exercício ou proteção de
assembléia-geral, devendo o direitos da companhia ou, visando à
representante de maior número de ações obtenção de vantagens, para si ou para
praticar, até a realização da assembléia, Art. 153. O administrador da companhia outrem, deixar de aproveitar oportunidades
os atos urgentes de administração da deve empregar, no exercício de suas de negócio de interesse da companhia;
companhia. funções, o cuidado e diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar
na administração dos seus próprios III - adquirir, para revender com lucro, bem
§ 3º O substituto eleito para preencher negócios. ou direito que sabe necessário à
cargo vago completará o prazo de gestão companhia, ou que esta tencione adquirir.
do substituído.
Finalidade das Atribuições e Desvio de
Poder § 1º Cumpre, ademais, ao administrador
§ 4º O prazo de gestão do conselho de de companhia aberta, guardar sigilo sobre
administração ou da diretoria se estende qualquer informação que ainda não tenha
até a investidura dos novos Art. 154. O administrador deve exercer as sido divulgada para conhecimento do
administradores eleitos. atribuições que a lei e o estatuto lhe mercado, obtida em razão do cargo e
conferem para lograr os fins e no interesse capaz de influir de modo ponderável na
da companhia, satisfeitas as exigências do cotação de valores mobiliários, sendo-lhe
Renúncia bem público e da função social da vedado valer-se da informação para obter,
empresa. para si ou para outrem, vantagem
mediante compra ou venda de valores a) o número dos valores mobiliários de negociação, as modificações em suas
mobiliários. emissão da companhia ou de sociedades posições acionárias na
controladas, ou do mesmo grupo, que tiver companhia. (Incluído pela
§ 2º O administrador deve zelar para que a adquirido ou alienado, diretamente ou Lei nº 10.303, de 2001)
violação do disposto no § 1º não possa através de outras pessoas, no exercício
ocorrer através de subordinados ou anterior; Responsabilidade dos Administradores
terceiros de sua confiança.
b) as opções de compra de ações que tiver Art. 158. O administrador não é
§ 3º A pessoa prejudicada em compra e contratado ou exercido no exercício pessoalmente responsável pelas
venda de valores mobiliários, contratada anterior; obrigações que contrair em nome da
com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, sociedade e em virtude de ato regular de
tem direito de haver do infrator indenização c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou gestão; responde, porém, civilmente, pelos
por perdas e danos, a menos que ao complementares, que tenha recebido ou prejuízos que causar, quando proceder:
contratar já conhecesse a informação. esteja recebendo da companhia e de
sociedades coligadas, controladas ou do I - dentro de suas atribuições ou poderes,
§ 4o É vedada a utilização de informação mesmo grupo; com culpa ou dolo;
relevante ainda não divulgada, por
qualquer pessoa que a ela tenha tido d) as condições dos contratos de trabalho II - com violação da lei ou do estatuto.
acesso, com a finalidade de auferir que tenham sido firmados pela companhia
vantagem, para si ou para outrem, no com os diretores e empregados de alto
mercado de valores nível; § 1º O administrador não é responsável por
mobiliários. (Incluído pela atos ilícitos de outros administradores,
Lei nº 10.303, de 2001) salvo se com eles for conivente, se
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas negligenciar em descobri-los ou se, deles
atividades da companhia. tendo conhecimento, deixar de agir para
Conflito de Interesses impedir a sua prática. Exime-se de
§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo responsabilidade o administrador
Art. 156. É vedado ao administrador administrador poderão, a pedido de dissidente que faça consignar sua
intervir em qualquer operação social em qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, divergência em ata de reunião do órgão de
que tiver interesse conflitante com o da autenticados pela mesa da assembléia, e administração ou, não sendo possível,
companhia, bem como na deliberação que fornecidos por cópia aos solicitantes. dela dê ciência imediata e por escrito ao
a respeito tomarem os demais órgão da administração, no conselho
administradores, cumprindo-lhe cientificá- § 3º A revelação dos atos ou fatos de que fiscal, se em funcionamento, ou à
los do seu impedimento e fazer consignar, trata este artigo só poderá ser utilizada no assembléia-geral.
em ata de reunião do conselho de legítimo interesse da companhia ou do
administração ou da diretoria, a natureza e acionista, respondendo os solicitantes § 2º Os administradores são
extensão do seu interesse. pelos abusos que praticarem. solidariamente responsáveis pelos
prejuízos causados em virtude do não
§ 1º Ainda que observado o disposto neste § 4º Os administradores da companhia cumprimento dos deveres impostos por lei
artigo, o administrador somente pode aberta são obrigados a comunicar para assegurar o funcionamento normal da
contratar com a companhia em condições imediatamente à bolsa de valores e a companhia, ainda que, pelo estatuto, tais
razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que divulgar pela imprensa qualquer deveres não caibam a todos eles.
prevalecem no mercado ou em que a deliberação da assembléia-geral ou dos
companhia contrataria com terceiros. órgãos de administração da companhia, ou § 3º Nas companhias abertas, a
fato relevante ocorrido nos seus negócios, responsabilidade de que trata o § 2º ficará
§ 2º O negócio contratado com infração do que possa influir, de modo ponderável, na restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos
disposto no § 1º é anulável, e o decisão dos investidores do mercado de administradores que, por disposição do
administrador interessado será obrigado a vender ou comprar valores mobiliários estatuto, tenham atribuição específica de
transferir para a companhia as vantagens emitidos pela companhia. dar cumprimento àqueles deveres.
que dele tiver auferido.
§ 5º Os administradores poderão recusar- § 4º O administrador que, tendo
Dever de Informar se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), conhecimento do não cumprimento desses
ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se deveres por seu predecessor, ou pelo
Art. 157. O administrador de companhia entenderem que sua revelação porá em administrador competente nos termos do §
aberta deve declarar, ao firmar o termo de risco interesse legítimo da companhia, 3º, deixar de comunicar o fato a
posse, o número de ações, bônus de cabendo à Comissão de Valores assembléia-geral, tornar-se-á por ele
subscrição, opções de compra de ações e Mobiliários, a pedido dos administradores, solidariamente responsável.
debêntures conversíveis em ações, de de qualquer acionista, ou por iniciativa
emissão da companhia e de sociedades própria, decidir sobre a prestação de § 5º Responderá solidariamente com o
controladas ou do mesmo grupo, de que informação e responsabilizar os administrador quem, com o fim de obter
seja titular. (Vide Lei nº 12.838, administradores, se for o caso. vantagem para si ou para outrem,
de 2013) concorrer para a prática de ato com
§ 6o Os administradores da companhia violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador de companhia aberta aberta deverão informar imediatamente,
é obrigado a revelar à assembléia-geral nos termos e na forma determinados pela Ação de Responsabilidade
ordinária, a pedido de acionistas que Comissão de Valores Mobiliários, a esta e
representem 5% (cinco por cento) ou mais às bolsas de valores ou entidades do
mercado de balcão organizado nas quais Art. 159. Compete à companhia, mediante
do capital social: prévia deliberação da assembléia-geral, a
os valores mobiliários de emissão da
companhia estejam admitidos à ação de responsabilidade civil contra o
administrador, pelos prejuízos causados § 2º O conselho fiscal, quando o § 1º Nas localidades em que não houver
ao seu patrimônio. funcionamento não for permanente, será pessoas habilitadas, em número
instalado pela assembléia-geral a pedido suficiente, para o exercício da função,
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em de acionistas que representem, no mínimo, caberá ao juiz dispensar a companhia da
assembléia-geral ordinária e, se prevista 0,1 (um décimo) das ações com direito a satisfação dos requisitos estabelecidos
na ordem do dia, ou for conseqüência voto, ou 5% (cinco por cento) das ações neste artigo.
direta de assunto nela incluído, em sem direito a voto, e cada período de seu
assembléia-geral extraordinária. funcionamento terminará na primeira § 2º Não podem ser eleitos para o
assembléia-geral ordinária após a sua conselho fiscal, além das pessoas
instalação. enumeradas nos parágrafos do artigo 147,
§ 2º O administrador ou administradores
contra os quais deva ser proposta ação membros de órgãos de administração e
ficarão impedidos e deverão ser § 3º O pedido de funcionamento do empregados da companhia ou de
substituídos na mesma assembléia. conselho fiscal, ainda que a matéria não sociedade controlada ou do mesmo grupo,
conste do anúncio de convocação, poderá e o cônjuge ou parente, até terceiro grau,
ser formulado em qualquer assembléia- de administrador da companhia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a geral, que elegerá os seus membros.
ação, se não for proposta no prazo de 3
(três) meses da deliberação da § 3º A remuneração dos membros do
assembléia-geral. § 4º Na constituição do conselho fiscal conselho fiscal será fixada pela
serão observadas as seguintes normas: assembléia-geral que os eleger, e não
poderá ser inferior, para cada membro em
§ 4º Se a assembléia deliberar não exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em
promover a ação, poderá ela ser proposta a) os titulares de ações preferenciais sem
direito a voto, ou com voto restrito, terão média, for atribuída a cada diretor, não
por acionistas que representem 5% (cinco computada a participação nos lucros.
por cento), pelo menos, do capital social. direito de eleger, em votação em
separado, 1 (um) membro e respectivo
suplente; igual direito terão os acionistas § 3º A remuneração dos membros do
§ 5° Os resultados da ação promovida por minoritários, desde que representem, em conselho fiscal, além do reembolso,
acionista deferem-se à companhia, mas conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das obrigatório, das despesas de locomoção e
esta deverá indenizá-lo, até o limite ações com direito a voto; estada necessárias ao desempenho da
daqueles resultados, de todas as função, será fixada pela assembléia-geral
despesas em que tiver incorrido, inclusive que os eleger, e não poderá ser inferior,
correção monetária e juros dos dispêndios b) ressalvado o disposto na alínea anterior,
os demais acionistas com direito a voto para cada membro em exercício, a dez por
realizados. cento da que, em média, for atribuída a
poderão eleger os membros efetivos e
suplentes que, em qualquer caso, serão cada diretor, não computados benefícios,
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão em número igual ao dos eleitos nos termos verbas de representação e participação
da responsabilidade do administrador, se da alínea a, mais um. nos lucros. (Redação
convencido de que este agiu de boa-fé e dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
visando ao interesse da companhia.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus
suplentes exercerão seus cargos até a Competência
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui primeira assembléia-geral ordinária que se
a que couber ao acionista ou terceiro realizar após a sua eleição, e poderão ser Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
diretamente prejudicado por ato de reeleitos.
administrador.
I - fiscalizar os atos dos administradores e
§ 6º A função de membro do conselho verificar o cumprimento dos seus deveres
Órgãos Técnicos e Consultivos fiscal é indelegável. legais e estatutários;

Art. 160. As normas desta Seção aplicam- § 6o Os membros do conselho fiscal e seus I - fiscalizar, por qualquer de seus
se aos membros de quaisquer órgãos, suplentes exercerão seus cargos até a membros, os atos dos administradores e
criados pelo estatuto, com funções primeira assembléia-geral ordinária que se verificar o cumprimento dos seus deveres
técnicas ou destinados a aconselhar os realizar após a sua eleição, e poderão ser legais e
administradores. reeleitos. (Redação dada estatutários; (Redação dada
pela Lei nº 10.303, de 2001) pela Lei nº 10.303, de 2001)
CAPÍTULO XIII
§ 7o A função de membro do conselho II - opinar sobre o relatório anual da
Conselho Fiscal fiscal é administração, fazendo constar do seu
indelegável. (Incluído pela parecer as informações complementares
Composição e Funcionamento Lei nº 10.303, de 2001) que julgar necessárias ou úteis à
deliberação da assembléia-geral;

Art. 161. A companhia terá um conselho Requisitos, Impedimentos e


fiscal e o estatuto disporá sobre seu Remuneração III - opinar sobre as propostas dos órgãos
funcionamento, de modo permanente ou da administração, a serem submetidas à
nos exercícios sociais em que for instalado Art. 162. Somente podem ser eleitos para assembléia-geral, relativas a modificação
a pedido de acionistas. o conselho fiscal pessoas naturais, do capital social, emissão de debêntures
residentes no País, diplomadas em curso ou bônus de subscrição, planos de
de nível universitário, ou que tenham investimento ou orçamentos de capital,
§ 1º O conselho fiscal será composto de,
exercido por prazo mínimo de 3 (três) distribuição de dividendos, transformação,
no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
anos, cargo de administrador de empresa incorporação, fusão ou
membros, e suplentes em igual número,
ou de conselheiro fiscal. cisão; (Vide Lei nº 12.838, de
acionistas ou não, eleitos pela assembléia- 2013)
geral.
IV - denunciar aos órgãos de § 3° Os membros do conselho fiscal ainda que a matéria não conste da ordem
administração, e se estes não tomarem as assistirão às reuniões do conselho de do dia.
providências necessárias para a proteção administração, se houver, ou da diretoria,
dos interesses da companhia, à em que se deliberar sobre os assuntos em Parágrafo único. Os pareceres e
assembléia-geral, os erros, fraudes ou que devam opinar (ns. II, III e VII). representações do conselho fiscal, ou de
crimes que descobrirem, e sugerir qualquer um de seus membros, poderão
providências úteis a companhia; § 4º Se a companhia tiver auditores ser apresentados e lidos na assembléia-
independentes, o conselho fiscal poderá geral, independentemente de publicação e
IV - denunciar, por qualquer de seus solicitar-lhes os esclarecimentos ou ainda que a matéria não conste da ordem
membros, aos órgãos de administração e, informações que julgar necessários, e a do dia. (Redação dada
se estes não tomarem as providências apuração de fatos específicos. pela Lei nº 10.303, de 2001)
necessárias para a proteção dos
interesses da companhia, à assembléia- § 4º Se a companhia tiver auditores Deveres e Responsabilidades
geral, os erros, fraudes ou crimes que independentes, o conselho fiscal, a pedido
descobrirem, e sugerir providências úteis à de qualquer de seus membros, poderá
companhia; (Redação dada Art. 165. Os membros do conselho fiscal
solicitar-lhes esclarecimentos ou têm os mesmos deveres dos
pela Lei nº 10.303, de 2001) informações, e a apuração de fatos administradores de que tratam os artigos
específicos. (Redação dada 153 a 156 e respondem pelos danos
V - convocar a assembléia-geral ordinária, pela Lei nº 9.457, de 1997) resultantes de omissão no cumprimento de
se os órgãos da administração retardarem seus deveres e de atos praticados com
por mais de 1 (um) mês essa convocação, § 5º Se a companhia não tiver auditores culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do
e a extraordinária, sempre que ocorrerem independentes, o conselho fiscal poderá, estatuto.
motivos graves ou urgentes, incluindo na para melhor desempenho das suas § 1º O membro do conselho fiscal não é
agenda das assembléias as matérias que funções, escolher contador ou firma de responsável pelos atos ilícitos de outros
considerarem necessárias; auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro membros, salvo se com eles for conivente,
de níveis razoáveis, vigentes na praça e ou se concorrer para a prática do ato.
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o compatíveis com a dimensão econômica § 2º A responsabilidade dos membros do
balancete e demais demonstrações da companhia, os quais serão pagos por conselho fiscal por omissão no
financeiras elaboradas periodicamente esta. cumprimento de seus deveres é solidária,
pela companhia; mas dela se exime o membro dissidente
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao que fizer consignar sua divergência em ata
VII - examinar as demonstrações acionista, ou grupo de acionistas que da reunião do órgão e a comunicar aos
financeiras do exercício social e sobre elas representem, no mínimo 5% (cinco por órgãos da administração e à assembléia-
opinar; cento) do capital social, sempre que geral.
solicitadas, informações sobre matérias de
VIII - exercer essas atribuições, durante a sua competência. Art. 165. Os membros do conselho fiscal
liquidação, tendo em vista as disposições têm os mesmos deveres dos
especiais que a regulam. § 7º As atribuições e poderes conferidos administradores de que tratam os arts. 153
pela lei ao conselho fiscal não podem ser a 156 e respondem pelos danos
outorgados a outro órgão da companhia. resultantes de omissão no cumprimento de
§ 1º Os órgãos de administração são seus deveres e de atos praticados com
obrigados, através de comunicação por culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do
escrito, a colocar à disposição dos § 8º O conselho fiscal poderá, para apurar estatuto. (Redação dada pela
membros em exercício do conselho fiscal, fato cujo esclarecimento seja necessário Lei nº 10.303, de 2001)
dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de ao desempenho de suas funções,
suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias formular, com justificativa, questões a
do seu recebimento, cópias dos serem respondidas por perito e solicitar à § 1o Os membros do conselho fiscal
balancetes e demais demonstrações diretoria que indique, para esse fim, no deverão exercer suas funções no exclusivo
financeiras elaboradas periodicamente e, prazo máximo de trinta dias, três peritos, interesse da companhia; considerar-se-á
quando houver, dos relatórios de execução que podem ser pessoas físicas ou abusivo o exercício da função com o fim de
de orçamentos. jurídicas, de notório conhecimento na área causar dano à companhia, ou aos seus
em questão, entre os quais o conselho acionistas ou administradores, ou de obter,
fiscal escolherá um, cujos honorários para si ou para outrem, vantagem a que
§ 2º O conselho fiscal, a pedido de não faz jus e de que resulte, ou possa
qualquer dos seus membros, solicitará aos serão pagos pela
companhia. (Incluído pela resultar, prejuízo para a companhia, seus
órgãos de administração esclarecimentos acionistas ou
ou informações, assim como a elaboração Lei nº 9.457, de 1997)
administradores. (Redação
de demonstrações financeiras ou dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
contábeis especiais. Pareceres e Representações

§ 2o O membro do conselho fiscal não é


§ 2o O conselho fiscal, a pedido de Art. 164. Os membros do conselho fiscal, responsável pelos atos ilícitos de outros
qualquer dos seus membros, solicitará aos ou ao menos um deles, deverão membros, salvo se com eles foi conivente,
órgãos de administração esclarecimentos comparecer às reuniões da assembléia- ou se concorrer para a prática do
ou informações, desde que relativas à sua geral e responder aos pedidos de ato. (Redação dada pela Lei
função fiscalizadora, assim como a informações formulados pelos acionistas. nº 10.303, de 31.10.2001)
elaboração de demonstrações financeiras
ou contábeis Parágrafo único. Os pareceres e
especiais. (Redação dada § 3o A responsabilidade dos membros do
representações do conselho fiscal poderão conselho fiscal por omissão no
pela Lei nº 10.303, de 2001) ser apresentados e lidos na assembléia- cumprimento de seus deveres é solidária,
geral, independentemente de publicação e mas dela se exime o membro dissidente
que fizer consignar sua divergência em ata
da reunião do órgão e a comunicar aos capital. (Vide Lei nº 12.838, de autorizado, e de acordo com plano
órgãos da administração e à assembléia- 2013) aprovado pela assembléia-geral, outorgue
geral. (Incluído pela Lei nº opção de compra de ações a seus
10.303, de 2001) Correção Monetária Anual administradores ou empregados, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à
Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal companhia ou a sociedade sob seu
Art. 167. A reserva de capital constituída controle.
da companhia aberta deverão informar por ocasião do balanço de encerramento
imediatamente as modificações em suas do exercício social e resultante da
posições acionárias na companhia à correção monetária do capital realizado Capitalização de Lucros e Reservas
Comissão de Valores Mobiliários e às (artigo 182, § 2º) será capitalizada por
Bolsas de Valores ou entidades do deliberação da assembléia-geral ordinária Art. 169. O aumento mediante
mercado de balcão organizado nas quais que aprovar o balanço. capitalização de lucros ou de reservas
os valores mobiliários de emissão da importará alteração do valor nominal das
companhia estejam admitidos à ações ou distribuições das ações novas,
negociação, nas condições e na forma § 1º Na companhia aberta, a capitalização
prevista neste artigo será feita sem correspondentes ao aumento, entre
determinadas pela Comissão de Valores acionistas, na proporção do número de
Mobiliários. (Incluído pela Lei modificação do número de ações emitidas
e com aumento do valor nominal das ações que possuírem.
nº 10.303, de 2001)
ações, se for o caso.
§ 1º Na companhia com ações sem valor
CAPÍTULO XIV nominal, a capitalização de lucros ou de
§ 2º A companhia poderá deixar de
capitalizar o saldo da reserva reservas poderá ser efetivada sem
Modificação do Capital Social correspondente às frações de centavo do modificação do número de ações.
valor nominal das ações, ou, se não
SEÇÃO I tiverem valor nominal, à fração inferior a § 2º Às ações distribuídas de acordo com
1% (um por cento) do capital social. este artigo se estenderão, salvo cláusula
Aumento em contrário dos instrumentos que os
§ 3º Se a companhia tiver ações com e tenham constituído, o usufruto, o
sem valor nominal, a correção do capital fideicomisso, a inalienabilidade e a
Competência incomunicabilidade que porventura
correspondente às ações com valor
nominal será feita separadamente, sendo gravarem as ações de que elas forem
Art. 166. O capital social pode ser a reserva resultante capitalizada em derivadas.
aumentado: benefício dessas ações.
§ 3º As ações que não puderem ser
I - por deliberação da assembléia-geral Capital Autorizado atribuídas por inteiro a cada acionista
ordinária, para correção da expressão serão vendidas em bolsa, dividindo-se o
monetária do seu valor (artigo 167); produto da venda, proporcionalmente,
Art. 168. O estatuto pode conter pelos titulares das frações; antes da
autorização para aumento do capital social venda, a companhia fixará prazo não
II - por deliberação da assembléia-geral ou independentemente de reforma
do conselho de administração, observado inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os
estatutária. acionistas poderão transferir as frações de
o que a respeito dispuser o estatuto, nos
casos de emissão de ações dentro do ação.
limite autorizado no estatuto (artigo 168); § 1º A autorização deverá especificar:
Aumento Mediante Subscrição de
III - por conversão, em ações, de a) o limite de aumento, em valor do capital Ações
debêntures ou parte beneficiárias e pelo ou em número de ações, e as espécies e
exercício de direitos conferidos por bônus classes das ações que poderão ser Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três
de subscrição, ou de opção de compra de emitidas; quartos), no mínimo, do capital social, a
ações; (Vide Lei nº 12.838, de companhia pode aumentá-lo mediante
2013) b) o órgão competente para deliberar subscrição pública ou particular de ações.
sobre as emissões, que poderá ser a
IV - por deliberação da assembléia-geral assembléia-geral ou o conselho de § 1º O preço de emissão deve ser fixado
extraordinária convocada para decidir administração; tendo em vista a cotação das ações no
sobre reforma do estatuto social, no caso mercado, o valor de patrimônio líquido e as
de inexistir autorização de aumento, ou de c) as condições a que estiverem sujeitas perspectivas de rentabilidade da
estar a mesma esgotada. as emissões; companhia, sem diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas, ainda
§ 1º Dentro dos 30 (trinta) dias d) os casos ou as condições em que os que tenham direito de preferência para
subseqüentes à efetivação do aumento, a acionistas terão direito de preferência para subscrevê-las.
companhia requererá ao registro do subscrição, ou de inexistência desse
comércio a sua averbação, nos casos dos direito (artigo 172). § 1º O preço de emissão deverá ser fixado,
números I a III, ou o arquivamento da ata sem diluição injustificada da participação
da assembléia de reforma do estatuto, no § 2º O limite de autorização, quando fixado dos antigos acionistas, ainda que tenham
caso do número IV. (Vide Lei nº em valor do capital social, será anualmente direito de preferência para subscrevê-las,
12.838, de 2013) corrigido pela assembléia-geral ordinária, tendo em vista, alternativa ou
com base nos mesmos índices adotados conjuntamente: (Redação
§ 2º O conselho fiscal, se em na correção do capital social. dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
funcionamento, deverá, salvo nos casos
do número III, ser obrigatoriamente ouvido § 3º O estatuto pode prever que a
antes da deliberação sobre o aumento de companhia, dentro do limite de capital
I - a perspectiva de rentabilidade da a) no caso de aumento, na mesma pedido, no boletim ou lista de subscrição,
companhia; (Incluído pela proporção, do número de ações de todas reserva de sobras; nesse caso, a condição
Lei nº 9.457, de 1997) as espécies e classes existentes, cada constará dos boletins e listas de
acionista exercerá o direito de preferência subscrição e o saldo não rateado será
II - o valor do patrimônio líquido da sobre ações idênticas às de que for vendido em bolsa, nos termos da alínea
ação; (Incluído pela Lei nº possuidor; anterior.
9.457, de 1997)
b) se as ações emitidas forem de espécies § 8° Na companhia fechada, será
III - a cotação de suas ações em Bolsa de e classes existentes, mas importarem obrigatório o rateio previsto na alínea b do
Valores ou no mercado de balcão alteração das respectivas proporções no § 7º, podendo o saldo, se houver, ser
organizado, admitido ágio ou deságio em capital social, a preferência será exercida subscrito por terceiros, de acordo com os
função das condições do sobre ações de espécies e classes critérios estabelecidos pela assembléia-
mercado. (Incluído pela Lei idênticas às de que forem possuidores os geral ou pelos órgãos da administração.
nº 9.457, de 1997) acionistas, somente se estendendo às
demais se aquelas forem insuficientes Exclusão do Direito de Preferência
para lhes assegurar, no capital
§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua aumentado, a mesma proporção que
competência deliberar sobre o aumento, tinham no capital antes do aumento; Art. 172. O estatuto da companhia aberta
poderá delegar ao conselho de que contiver autorização para aumento do
administração a fixação do preço de capital pode prever a emissão, sem direito
emissão de ações a serem distribuídas no c) se houver emissão de ações de espécie de preferência para os antigos acionistas,
mercado. ou classe diversa das existentes, cada de ações, debêntures ou partes
acionista exercerá a preferência, na beneficiárias conversíveis em ações, e
proporção do número de ações que bônus de subscrição, cuja colocação seja
§ 3º A subscrição de ações para realização possuir, sobre ações de todas as espécies
em bens será sempre procedida com feita mediante:
e classes do aumento.
observância do disposto no artigo 8º, e a
ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do Art. 172. O estatuto da companhia aberta
artigo 98. § 2º No aumento mediante capitalização que contiver autorização para o aumento
de créditos ou subscrição em bens, será do capital pode prever a emissão, sem
sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência para os antigos
§ 4º As entradas e as prestações da direito de preferência e, se for o caso, as
realização das ações poderão ser acionistas, ou com redução do prazo de
importâncias por eles pagas serão que trata o § 4o do art. 171, de ações e
recebidas pela companhia entregues ao titular do crédito a ser
independentemente de depósito bancário. debêntures conversíveis em ações, ou
capitalizado ou do bem a ser incorporado. bônus de subscrição, cuja colocação seja
feita mediante: (Redação
§ 5º No aumento de capital observar-se-á, § 3º Os acionistas terão direito de dada pela Lei nº 10.303, de
se mediante subscrição pública, o disposto preferência para subscrição das emissões 2001) (Vide Lei nº 12.838,
no artigo 82, e se mediante subscrição de debêntures conversíveis em ações, de 2013)
particular, o que a respeito for deliberado bônus de subscrição e partes beneficiárias
pela assembléia-geral ou pelo conselho de conversíveis em ações emitidas para
administração, conforme dispuser o I - venda em bolsa de valores ou
alienação onerosa; mas na conversão subscrição pública; ou
estatuto. desses títulos em ações, ou na outorga e
no exercício de opção de compra de
§ 6º Ao aumento de capital aplica-se, no ações, não haverá direito de preferência. II - permuta por ações, em oferta pública
que couber, o disposto sobre a de aquisição de controle, nos termos dos
constituição da companhia, exceto na artigos 257 a 263.
§ 4º O estatuto ou a assembléia-geral
parte final do § 2º do artigo 82. fixará prazo de decadência, não inferior a
30 (trinta) dias, para o exercício do direito II - permuta por ações, em oferta pública
§ 7º A proposta de aumento do capital de preferência. de aquisição de controle, nos termos dos
deverá esclarecer qual o critério adotado, arts. 257 e 263. (Redação
nos termos do § 1º deste artigo, dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito
justificando pormenorizadamente os de preferência, quando não exercido pelo
aspectos econômicos que determinaram a acionista até 10 (dez) dias antes do Parágrafo único. O estatuto da companhia,
sua escolha. (Incluído pela Lei vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo ainda que fechada, pode excluir o direito
nº 9.457, de 1997) usufrutuário ou fideicomissário. de preferência para subscrição de ações
nos termos de lei especial sobre incentivos
Direito de Preferência fiscais.
§ 6º O acionista poderá ceder seu direito
de preferência.
Art. 171. Na proporção do número de SEÇÃO II
ações que possuírem, os acionistas terão § 7º Na companhia aberta, o órgão que
preferência para a subscrição do aumento deliberar sobre a emissão mediante Redução
de capital. (Vide Lei nº 12.838, subscrição particular deverá dispor sobre
de 2013) as sobras de valores mobiliários não Art. 173. A assembléia-geral poderá
subscritos, podendo: deliberar a redução do capital social se
§ 1º Se o capital for dividido em ações de houver perda, até o montante dos
diversas espécies ou classes e o aumento a) mandar vendê-las em bolsa, em prejuízos acumulados, ou se julgá-lo
for feito por emissão de mais de uma benefício da companhia; ou excessivo.
espécie ou classe, observar-se-ão as
seguintes normas: § 1º A proposta de redução do capital
b) rateá-las, na proporção dos valores
subscritos, entre os acionistas que tiverem social, quando de iniciativa dos
administradores, não poderá ser
submetida à deliberação da assembléia- Disposições Gerais b) os investimentos em outras sociedades,
geral sem o parecer do conselho fiscal, se quando relevantes (artigo 247, parágrafo
em funcionamento. Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a único);
diretoria fará elaborar, com base na c) o aumento de valor de elementos do
§ 2º A partir da deliberação de redução escrituração mercantil da companhia, as ativo resultante de novas avaliações
ficarão suspensos os direitos seguintes demonstrações financeiras, que (artigo 182, § 3º);
correspondentes às ações cujos deverão exprimir com clareza a situação d) os ônus reais constituídos sobre
certificados tenham sido emitidos, até que do patrimônio da companhia e as elementos do ativo, as garantias prestadas
sejam apresentados à companhia para mutações ocorridas no exercício: a terceiros e outras responsabilidades
substituição. eventuais ou contingentes;
e) a taxa de juros, as datas de vencimento
I - balanço patrimonial; e as garantias das obrigações a longo
Oposição dos Credores prazo;
II - demonstração dos lucros ou prejuízos f) o número, espécies e classes das ações
Art. 174. Ressalvado o disposto nos acumulados; do capital social;
artigos 45 e 107, a redução do capital g) as opções de compra de ações
social com restituição aos acionistas de III - demonstração do resultado do outorgadas e exercidas no exercício;
parte do valor das ações, ou pela exercício; e h) os ajustes de exercícios anteriores
diminuição do valor destas, quando não (artigo 186, § 1º);
integralizadas, à importância das entradas, i) os eventos subseqüentes à data de
só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias IV - demonstração das origens e
encerramento do exercício que tenham, ou
após a publicação da ata da assembléia- aplicações de recursos.
possam vir a ter, efeito relevante sobre a
geral que a tiver deliberado. situação financeira e os resultados futuros
IV – demonstração dos fluxos de da companhia.
§ 1º Durante o prazo previsto neste artigo, caixa; § 5o As notas explicativas
os credores quirografários por títulos e (Redação devem: (Redação
anteriores à data da publicação da ata dada pela Lei nº 11.638,de 2007) dada pela Medida Provisória nº 449, de
poderão, mediante notificação, de que se 2008)
dará ciência ao registro do comércio da V – se companhia aberta, I - apresentar informações sobre a base de
sede da companhia, opor-se à redução do demonstração do valor preparação das demonstrações
capital; decairão desse direito os credores adicionado. (Inclu financeiras e das práticas contábeis
que o não exercerem dentro do prazo. ído pela Lei nº 11.638,de 2007) específicas selecionadas e aplicadas para
negócios e eventos
significativos; (Incluído
§ 2º Findo o prazo, a ata da assembléia- § 1º As demonstrações de cada exercício
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
geral que houver deliberado à redução serão publicadas com a indicação dos
II - divulgar as informações exigidas pelas
poderá ser arquivada se não tiver havido valores correspondentes das
práticas contábeis adotadas no Brasil que
oposição ou, se tiver havido oposição de demonstrações do exercício anterior.
não estejam apresentadas em nenhuma
algum credor, desde que feita a prova do
outra parte das demonstrações
pagamento do seu crédito ou do depósito § 2º Nas demonstrações, as contas financeiras; (Incluído
judicial da importância respectiva. semelhantes poderão ser agrupadas; os pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
pequenos saldos poderão ser agregados, III - fornecer informações adicionais não
§ 3º Se houver em circulação debêntures desde que indicada a sua natureza e não indicadas nas próprias demonstrações
emitidas pela companhia, a redução do ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do financeiras e consideradas necessárias
capital, nos casos previstos neste artigo, respectivo grupo de contas; mas é vedada para uma apresentação adequada;
não poderá ser efetivada sem prévia a utilização de designações genéricas, e (Incluído pela Medida
aprovação pela maioria dos debenturistas, como "diversas contas" ou "contas- Provisória nº 449, de 2008)
reunidos em assembléia especial. correntes". IV - indicar: (Incluído
pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
CAPÍTULO XV § 3º As demonstrações financeiras a) os principais critérios de avaliação dos
registrarão a destinação dos lucros elementos patrimoniais, especialmente
segundo a proposta dos órgãos da estoques, dos cálculos de depreciação,
Exercício Social e Demonstrações
administração, no pressuposto de sua amortização e exaustão, de constituição
Financeiras
aprovação pela assembléia-geral. de provisões para encargos ou riscos, e
dos ajustes para atender a perdas
SEÇÃO I prováveis na realização de elementos do
§ 4º As demonstrações serão
ativo; (Incluído pela
complementadas por notas explicativas e
Exercício Social Medida Provisória nº 449, de 2008)
outros quadros analíticos ou
b) os investimentos em outras sociedades,
demonstrações contábeis necessários
quando relevantes (art. 247, parágrafo
Art. 175. O exercício social terá duração de para esclarecimento da situação
único); (Incluído pela
1 (um) ano e a data do término será fixada patrimonial e dos resultados do exercício.
Medida Provisória nº 449, de 2008)
no estatuto.
c) o aumento de valor de elementos do
§ 5º As notas deverão indicar: ativo resultante de novas avaliações (art.
Parágrafo único. Na constituição da a) Os principais critérios de avaliação dos 182, § 3o); (Incluído pela
companhia e nos casos de alteração elementos patrimoniais, especialmente Medida Provisória nº 449, de 2008)
estatutária o exercício social poderá ter estoques, dos cálculos de depreciação, d) os ônus reais constituídos sobre
duração diversa. amortização e exaustão, de constituição elementos do ativo, as garantias prestadas
de provisões para encargos ou riscos, e a terceiros e outras responsabilidades
SEÇÃO II dos ajustes para atender a perdas eventuais ou
prováveis na realização de elementos do contingentes; (Incluíd
ativo; o pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
Demonstrações Financeiras
e) a taxa de juros, as datas de vencimento d) os ônus reais constituídos sobre Art. 177. A escrituração da companhia será
e as garantias das obrigações a longo elementos do ativo, as garantias prestadas mantida em registros permanentes, com
prazo; (Incluído pela a terceiros e outras responsabilidades obediência aos preceitos da legislação
Medida Provisória nº 449, de 2008) eventuais ou comercial e desta Lei e aos princípios de
f) o número, espécies e classes das ações contingentes; (Incluído contabilidade geralmente aceitos, devendo
do capital social; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) observar métodos ou critérios contábeis
pela Medida Provisória nº 449, de 2008) uniformes no tempo e registrar as
g) as opções de compra de ações e) a taxa de juros, as datas de vencimento mutações patrimoniais segundo o regime
outorgadas e exercidas no e as garantias das obrigações a longo de competência.
exercício; (Incluído pela prazo; (Incluído pela Lei nº
Medida Provisória nº 449, de 2008) 11.941, de 2009) § 1º As demonstrações financeiras do
h) os ajustes de exercícios anteriores (art. exercício em que houver modificação de
186, § 1o); e (Incluído pela métodos ou critérios contábeis, de efeitos
Medida Provisória nº 449, de 2008) f) o número, espécies e classes das ações
do capital social; (Incluído relevantes, deverão indicá-la em nota e
i) os eventos subseqüentes à data de ressaltar esses efeitos.
encerramento do exercício que tenham, ou pela Lei nº 11.941, de 2009)
possam vir a ter, efeito relevante sobre a
situação financeira e os resultados futuros g) as opções de compra de ações § 2º A companhia observará em registros
da companhia. (Incluído outorgadas e exercidas no auxiliares, sem modificação da
pela Medida Provisória nº 449, de 2008) exercício; (Incluído pela Lei escrituração mercantil e das
nº 11.941, de 2009) demonstrações reguladas nesta Lei, as
disposições da lei tributária, ou de
§ 5o As notas explicativas legislação especial sobre a atividade que
devem: (Redação dada pela h) os ajustes de exercícios anteriores (art. constitui seu objeto, que prescrevam
Lei nº 11.941, de 2009) 186, § 1o); e (Incluído pela métodos ou critérios contábeis diferentes
Lei nº 11.941, de 2009) ou determinem a elaboração de outras
I – apresentar informações sobre a base demonstrações financeiras.
de preparação das demonstrações i) os eventos subsequentes à data de § 2o As disposições da lei tributária ou de
financeiras e das práticas contábeis encerramento do exercício que tenham, ou legislação especial sobre atividade que
específicas selecionadas e aplicadas para possam vir a ter, efeito relevante sobre a constitui o objeto da companhia que
negócios e eventos situação financeira e os resultados futuros conduzam à utilização de métodos ou
significativos; (Incluído da companhia. (Incluído critérios contábeis diferentes ou à
pela Lei nº 11.941, de 2009) pela Lei nº 11.941, de 2009) elaboração de outras demonstrações não
elidem a obrigação de elaborar, para todos
II – divulgar as informações exigidas pelas § 6º A companhia fechada com patrimônio os fins desta Lei, demonstrações
práticas contábeis adotadas no Brasil que líquido, na data do balanço, não superior financeiras em consonância com o
não estejam apresentadas em nenhuma ao valor nominal de 20.000 (vinte mil) disposto no caput deste artigo e deverão
outra parte das demonstrações Obrigações Reajustáveis do Tesouro ser alternativamente observadas mediante
financeiras; (Incluído pela Nacional, não será obrigada à elaboração registro: (Redação dada
Lei nº 11.941, de 2009) e publicação da demonstração das origens pela Lei nº 11.638,de 2007)
e aplicações de recursos. I – em livros auxiliares, sem modificação
da escrituração mercantil;
III – fornecer informações adicionais não ou (Incluído pela Lei nº
indicadas nas próprias demonstrações § 6º A companhia fechada, com patrimônio
11.638,de 2007)
financeiras e consideradas necessárias líquido, na data do balanço, não superior a
II – no caso da elaboração das
para uma apresentação adequada; R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não
demonstrações para fins tributários, na
e (Incluído pela Lei nº será obrigada à elaboração e publicação
escrituração mercantil, desde que sejam
11.941, de 2009) da demonstração das origens e aplicações efetuados em seguida lançamentos
de recursos. (Redação contábeis adicionais que assegurem a
IV – indicar: (Incluído pela dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
preparação e a divulgação de
Lei nº 11.941, de 2009) demonstrações financeiras com
§ 6o A companhia fechada com patrimônio observância do disposto no caput deste
a) os principais critérios de avaliação dos líquido, na data do balanço, inferior a R$ artigo, devendo ser essas demonstrações
elementos patrimoniais, especialmente 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não auditadas por auditor independente
estoques, dos cálculos de depreciação, será obrigada à elaboração e publicação registrado na Comissão de Valores
amortização e exaustão, de constituição da demonstração dos fluxos de Mobiliários. (Incluído pela
de provisões para encargos ou riscos, e caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
dos ajustes para atender a perdas Lei nº 11.638,de 2007) § 3º As demonstrações financeiras das
prováveis na realização de elementos do companhias abertas observarão, ainda, as
ativo; (Incluído pela Lei nº § 7o A Comissão de Valores Mobiliários normas expedidas pela Comissão de
11.941, de 2009) poderá, a seu critério, disciplinar de forma Valores Mobiliários, e serão
diversa o registro de que trata o § 3o deste obrigatoriamente auditadas por auditores
artigo. (Incluído pela independentes registrados na mesma
b) os investimentos em outras sociedades,
Medida Provisória nº 449, de 2008) comissão.
quando relevantes (art. 247, parágrafo
§ 2o A companhia observará
único); (Incluído pela Lei nº
exclusivamente em livros ou registros
11.941, de 2009) § 7o A Comissão de Valores Mobiliários
auxiliares, sem qualquer modificação da
poderá, a seu critério, disciplinar de forma
escrituração mercantil e das
c) o aumento de valor de elementos do diversa o registro de que trata o § 3o deste
demonstrações reguladas nesta Lei, as
ativo resultante de novas avaliações (art. artigo. (Incluído pela Lei nº
disposições da lei tributária, ou de
182, § 3o ); (Incluído pela 11.941, de 2009)
legislação especial sobre a atividade que
Lei nº 11.941, de 2009) constitui seu objeto, que prescrevam,
Escrituração conduzam ou incentivem a utilização de
métodos ou critérios contábeis diferentes normas contábeis, nos termos do § § 2º No passivo, as contas serão
ou determinem registros, lançamentos ou 2o deste artigo, e as demonstrações e classificadas nos seguintes grupos:
ajustes ou a elaboração de outras apurações com eles elaboradas não
demonstrações poderão ser base de incidência de a) passivo circulante;
financeiras. (Redação impostos e contribuições nem ter b) passivo exigível a longo prazo;
dada pela Medida Provisória nº 449, de quaisquer outros efeitos c) resultados de exercícios futuros;
2008) tributários. (Incluído pela Lei d) patrimônio líquido, dividido em capital
§ 3o As demonstrações financeiras das nº 11.638,de 2007) (Revogado social, reservas de capital, reservas de
companhias abertas observarão, ainda, as pela Medida Provisória nº 449, de reavaliação, reservas de lucros e lucros ou
normas expedidas pela Comissão de 2008) (Revogado pela Lei nº prejuízos acumulados.
Valores Mobiliários e serão 11.941, de 2009) d) patrimônio líquido, dividido em capital
obrigatoriamente submetidas a auditoria social, reservas de capital, ajustes de
por auditores independentes nela § avaliação patrimonial, reservas de lucros,
registrados. (Redação dada 7o (Revogado). (Reda ações em tesouraria e prejuízos
pela Medida Provisória nº 449, de 2008) ção dada pela Lei nº 11.941, de acumulados. (Redação dada
2009) pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 2o A companhia observará I - passivo
exclusivamente em livros ou registros SEÇÃO III circulante; (Incluído pela
auxiliares, sem qualquer modificação da Medida Provisória nº 449, de 2008)
escrituração mercantil e das II - passivo não-circulante;
demonstrações reguladas nesta Lei, as Balanço Patrimonial e (Incluído pela Medida
disposições da lei tributária, ou de Provisória nº 449, de 2008)
legislação especial sobre a atividade que Grupo de Contas III - patrimônio líquido, dividido em capital
constitui seu objeto, que prescrevam, social, reservas de capital, ajustes de
conduzam ou incentivem a utilização de Art. 178. No balanço, as contas serão avaliação patrimonial, reservas de lucros,
métodos ou critérios contábeis diferentes classificadas segundo os elementos do ações em tesouraria e prejuízos
ou determinem registros, lançamentos ou patrimônio que registrem, e agrupadas de acumulados. (Incluído pela
ajustes ou a elaboração de outras modo a facilitar o conhecimento e a análise Medida Provisória nº 449, de 2008)
demonstrações da situação financeira da companhia.
financeiras. (Redação dada I – passivo
pela Lei nº 11.941, de 2009) circulante; (Incluído pela Lei
§ 1º No ativo, as contas serão dispostas
em ordem decrescente de grau de liquidez nº 11.941, de 2009)
I – (revogado); (Redação dos elementos nelas registrados, nos
dada pela Lei nº 11.941, de 2009) seguintes grupos: II – passivo não circulante;
e (Incluído pela Lei nº
II – (revogado). (Redação a) ativo circulante; 11.941, de 2009)
dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

b) ativo realizável a longo prazo; III – patrimônio líquido, dividido em capital


§ 3o As demonstrações financeiras das social, reservas de capital, ajustes de
companhias abertas observarão, ainda, as avaliação patrimonial, reservas de lucros,
normas expedidas pela Comissão de c) ativo permanente, dividido em ações em tesouraria e prejuízos
investimentos, ativo imobilizado e ativo
Valores Mobiliários e serão acumulados. (Incluído pela
diferido.
obrigatoriamente submetidas a auditoria Lei nº 11.941, de 2009)
por auditores independentes nela
registrados. (Redação dada c) ativo permanente, dividido em
§ 3º Os saldos devedores e credores que
pela Lei nº 11.941, de 2009) investimentos, imobilizado, intangível e
a companhia não tiver direito de
diferido. (Redação dada
compensar serão classificados
pela Lei nº 11.638,de 2007)
§ 4º As demonstrações financeiras serão separadamente.
assinadas pelos administradores e por
contabilistas legalmente habilitados. I - ativo circulante; Ativo
e (Incluído pela Medida
Provisória nº 449, de 2008)
§ 5o As normas expedidas pela Comissão Art. 179. As contas serão classificadas do
de Valores Mobiliários a que se refere o § seguinte modo:
3o deste artigo deverão ser elaboradas em II - ativo não-circulante, composto por ativo
consonância com os padrões realizável a longo prazo, investimentos,
internacionais de contabilidade adotados imobilizado e I - no ativo circulante: as disponibilidades,
nos principais mercados de valores intangível. (Incluído pela os direitos realizáveis no curso do
mobiliários. (Incluído pela Medida Provisória nº 449, de 2008) exercício social subseqüente e as
Lei nº 11.638,de 2007) aplicações de recursos em despesas do
exercício seguinte;
I – ativo circulante;
§ 6o As companhias fechadas poderão e (Incluído pela Lei nº
optar por observar as normas sobre 11.941, de 2009) II - no ativo realizável a longo prazo: os
demonstrações financeiras expedidas pela direitos realizáveis após o término do
Comissão de Valores Mobiliários para as exercício seguinte, assim como os
II – ativo não circulante, composto por ativo
companhias derivados de vendas, adiantamentos ou
realizável a longo prazo, investimentos,
abertas. (Incluído pela Lei nº empréstimos a sociedades coligadas ou
imobilizado e
11.638,de 2007) controladas (artigo 243), diretores,
intangível. (Incluído pela Lei
acionistas ou participantes no lucro da
nº 11.941, de 2009)
companhia, que não constituírem negócios
§ 7o Os lançamentos de ajuste efetuados
exclusivamente para harmonização de
usuais na exploração do objeto da prazo, se tiverem vencimento em prazo d)
companhia; maior, observado o disposto no parágrafo (revogada). (R
único do artigo 179. edação dada pela Lei nº 11.638,de
III - em investimentos: as participações Art. 180. As obrigações da companhia, 2007) (Revogado
permanentes em outras sociedades e os inclusive financiamentos para aquisição de pela Lei nº 11.638,de 2007)
direitos de qualquer natureza, não direitos do ativo não-circulante, serão
classificáveis no ativo circulante, e que não classificadas no passivo circulante, § 2° Será ainda registrado como reserva
se destinem à manutenção da atividade da quando se vencerem no exercício de capital o resultado da correção
companhia ou da empresa; seguinte, e no passivo não-circulante, se monetária do capital realizado, enquanto
tiverem vencimento em prazo maior, não-capitalizado.
observado o disposto no parágrafo único
IV - no ativo imobilizado: os direitos que do art. 179. (Redação dada
tenham por objeto bens destinados à pela Medida Provisória nº 449, de 2008) § 3° Serão classificadas como reservas de
manutenção das atividades da companhia reavaliação as contrapartidas de aumentos
e da empresa, ou exercidos com essa de valor atribuídos a elementos do ativo
finalidade, inclusive os de propriedade Art. 180. As obrigações da companhia, em virtude de novas avaliações com base
industrial ou comercial; inclusive financiamentos para aquisição de em laudo nos termos do artigo 8º,
V - no ativo diferido: as aplicações de direitos do ativo não circulante, serão aprovado pela assembléia-geral.
recursos em despesas que contribuirão classificadas no passivo circulante, § 3o Serão classificadas como ajustes de
para a formação do resultado de mais de quando se vencerem no exercício avaliação patrimonial, enquanto não
um exercício social, inclusive os juros seguinte, e no passivo não circulante, se computadas no resultado do exercício em
pagos ou creditados aos acionistas tiverem vencimento em prazo maior, obediência ao regime de competência, as
durante o período que anteceder o início observado o disposto no parágrafo único contrapartidas de aumentos ou
das operações sociais. do art. 179 desta diminuições de valor atribuído a elementos
Lei. (Redação dada pela do ativo (§ 5o do art. 177, inciso I
Lei nº 11.941, de 2009) do caput do art. 183 e § 3o do art. 226
IV – no ativo imobilizado: os direitos que
tenham por objeto bens corpóreos desta Lei) e do passivo, em decorrência da
destinados à manutenção das atividades Resultados de Exercícios Futuros sua avaliação a preço de
da companhia ou da empresa ou exercidos mercado. (Redação dada
com essa finalidade, inclusive os Art. 181. Serão classificadas como pela Lei nº 11.638,de 2007)
decorrentes de operações que transfiram à resultados de exercício futuro as receitas § 3o Serão classificadas como ajustes de
companhia os benefícios, riscos e controle de exercícios futuros, diminuídas dos avaliação patrimonial, enquanto não
desses bens; (Redação custos e despesas a elas computadas no resultado do exercício em
dada pela Lei nº 11.638,de 2007) correspondentes. (Revoga obediência ao regime de competência, as
do pela Medida Provisória nº 449, de contrapartidas de aumentos ou
2008) (Revogado pela Lei nº diminuições de valor atribuídos a
V – no diferido: as despesas pré- elementos do ativo e do passivo, em
operacionais e os gastos de reestruturação 11.941, de 2009)
decorrência da sua avaliação a valor justo,
que contribuirão, efetivamente, para o nos casos previstos nesta Lei ou, em
aumento do resultado de mais de um Patrimônio Líquido normas expedidas pela Comissão de
exercício social e que não configurem tão- Valores Mobiliários, com base na
somente uma redução de custos ou Art. 182. A conta do capital social competência conferida pelo § 3o do art.
acréscimo na eficiência discriminará o montante subscrito e, por 177. (Redação dada pela
operacional; (Redação dada dedução, a parcela ainda não realizada. Medida Provisória nº 449, de 2008)
pela Lei nº 11.638,de
2007) (Revogado pela Medida
Provisória nº 449, de § 1º Serão classificadas como reservas de § 3o Serão classificadas como ajustes de
2008) (Revogado pela Lei capital as contas que registrarem: avaliação patrimonial, enquanto não
nº 11.941, de 2009) computadas no resultado do exercício em
a) a contribuição do subscritor de ações obediência ao regime de competência, as
que ultrapassar o valor nominal e a parte contrapartidas de aumentos ou
VI – no intangível: os direitos que tenham diminuições de valor atribuídos a
por objeto bens incorpóreos destinados à do preço de emissão das ações sem valor
nominal que ultrapassar a importância elementos do ativo e do passivo, em
manutenção da companhia ou exercidos decorrência da sua avaliação a valor justo,
com essa finalidade, inclusive o fundo de destinada à formação do capital social,
inclusive nos casos de conversão em nos casos previstos nesta Lei ou, em
comércio normas expedidas pela Comissão de
adquirido. (Incluído pela Lei ações de debêntures ou partes
beneficiárias; Valores Mobiliários, com base na
nº 11.638,de 2007) competência conferida pelo § 3o do art.
177 desta Lei. (Redação
Parágrafo único. Na companhia em que o b) o produto da alienação de partes dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
ciclo operacional da empresa tiver duração beneficiárias e bônus de subscrição;
maior que o exercício social, a § 4º Serão classificados como reservas de
classificação no circulante ou longo prazo c) o prêmio recebido na emissão de
lucros as contas constituídas pela
terá por base o prazo desse ciclo. debêntures; apropriação de lucros da companhia.
d) as doações e as subvenções para
Passivo Exigível investimento.
§ 5º As ações em tesouraria deverão ser
destacadas no balanço como dedução da
Art. 180. As obrigações da companhia, c)
conta do patrimônio líquido que registrar a
inclusive financiamentos para aquisição de (revogada); (Redaç
origem dos recursos aplicados na sua
direitos do ativo permanente, serão ão dada pela Lei nº 11.638,de aquisição.
classificadas no passivo circulante, 2007) (Revogado
quando se vencerem no exercício pela Lei nº 11.638,de 2007)
Critérios de Avaliação do Ativo
seguinte, e no passivo exigível a longo
Art. 183. No balanço, os elementos do a companhia, de ações ou quotas financeiro: (Incluída pela
ativo serão avaliados segundo os bonificadas; Lei nº 11.638,de 2007)
seguintes critérios:
IV - os demais investimentos, pelo custo de 1) o valor que se pode obter em um
I - os direitos e títulos de crédito, e aquisição, deduzido de provisão para mercado ativo com a negociação de outro
quaisquer valores mobiliários não atender às perdas prováveis na realização instrumento financeiro de natureza, prazo
classificados como investimentos, pelo do seu valor, ou para redução do custo de e risco similares; (Incluído
custo de aquisição ou pelo valor do aquisição ao valor de mercado, quando pela Lei nº 11.638,de 2007)
mercado, se este for menor; serão este for inferior;
excluídos os já prescritos e feitas as 2) o valor presente líquido dos fluxos de
provisões adequadas para ajustá-lo ao V - os direitos classificados no imobilizado, caixa futuros para instrumentos financeiros
valor provável de realização, e será pelo custo de aquisição, deduzido do saldo de natureza, prazo e risco similares;
admitido o aumento do custo de aquisição, da respectiva conta de depreciação, ou (Incluído pela Lei nº
até o limite do valor do mercado, para amortização ou exaustão; 11.638,de 2007)
registro de correção monetária, variação
cambial ou juros acrescidos;
VI - o ativo diferido, pelo valor do capital 3) o valor obtido por meio de modelos
aplicado, deduzido do saldo das contas matemático-estatísticos de precificação de
I - as aplicações em instrumentos que registrem a sua amortização. instrumentos
financeiros, inclusive derivativos, e em financeiros. (Incluído pela Lei
direitos e títulos de créditos, classificados nº 11.638,de 2007)
no ativo circulante ou no realizável a longo VI – (revogado); (Redação
prazo: (Redação dada dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
pela Lei nº 11.638,de 2007) § 2º A diminuição de valor dos elementos
VII – os direitos classificados no intangível, do ativo imobilizado será registrada
pelo custo incorrido na aquisição deduzido periodicamente nas contas de:
a) pelo seu valor de mercado ou valor § 2o A diminuição do valor dos elementos
equivalente, quando se tratar de do saldo da respectiva conta de
amortização; (Incluído pela dos ativos imobilizado, intangível e diferido
aplicações destinadas à negociação ou será registrada periodicamente nas contas
disponíveis para venda; Lei nº 11.638,de 2007)
de: (Redação dada pela Lei
e (Incluída pela Lei nº nº 11.638,de 2007)
11.638,de 2007) VIII – os elementos do ativo decorrentes de § 2o A diminuição do valor dos elementos
a) pelo seu valor justo, quando se tratar de operações de longo prazo serão ajustados dos ativos imobilizado e intangível será
aplicações destinadas à negociação ou a valor presente, sendo os demais registrada periodicamente nas contas
disponíveis para venda; ajustados quando houver efeito de: (Redação dada pela
e (Redação dada pela relevante. (Incluído pela Lei nº Medida Provisória nº 449, de 2008)
Medida Provisória nº 449, de 2008) 11.638,de 2007) (Vide Lei nº 12.973, de
2014)
§ 2o A diminuição do valor dos elementos
a) pelo seu valor justo, quando se tratar de dos ativos imobilizado e intangível será
aplicações destinadas à negociação ou § 1º Para efeitos do disposto neste artigo, registrada periodicamente nas contas
disponíveis para venda; considera-se valor de mercado: de: (Redação dada pela Lei
e (Redação dada pela § 1o Para efeitos do disposto neste artigo, nº 11.941, de 2009)
Lei nº 11.941, de 2009) considera-se valor
justo: (Redação dada pela
Medida Provisória nº 449, de 2008) a) depreciação, quando corresponder à
b) pelo valor de custo de aquisição ou valor perda do valor dos direitos que têm por
de emissão, atualizado conforme objeto bens físicos sujeitos a desgaste ou
disposições legais ou contratuais, ajustado § 1o Para efeitos do disposto neste artigo, perda de utilidade por uso, ação da
ao valor provável de realização, quando considera-se valor natureza ou obsolescência;
este for inferior, no caso das demais justo: (Redação dada
aplicações e os direitos e títulos de pela Lei nº 11.941, de 2009)
crédito; (Incluída pela Lei nº b) amortização, quando corresponder à
11.638,de 2007) perda do valor do capital aplicado na
a) das matérias-primas e dos bens em aquisição de direitos da propriedade
almoxarifado, o preço pelo qual possam industrial ou comercial e quaisquer outros
II - os direitos que tiverem por objeto ser repostos, mediante compra no com existência ou exercício de duração
mercadorias e produtos do comércio da mercado; limitada, ou cujo objeto sejam bens de
companhia, assim como matérias-primas, utilização por prazo legal ou
produtos em fabricação e bens em b) dos bens ou direitos destinados à contratualmente limitado;
almoxarifado, pelo custo de aquisição ou venda, o preço líquido de realização
produção, deduzido de provisão para mediante venda no mercado, deduzidos os
ajustá-lo ao valor de mercado, quando este c) exaustão, quando corresponder à perda
impostos e demais despesas necessárias do valor, decorrente da sua exploração, de
for inferior; para a venda, e a margem de lucro; direitos cujo objeto sejam recursos
minerais ou florestais, ou bens aplicados
III - os investimentos em participação no c) dos investimentos, o valor líquido pelo nessa exploração.
capital social de outras sociedades, qual possam ser alienados a terceiros.
ressalvado o disposto nos artigos 248 a
250, pelo custo de aquisição, deduzido de § 3º Os recursos aplicados no ativo diferido
d) dos instrumentos financeiros, o valor serão amortizados periodicamente, em
provisão para perdas prováveis na
que pode se obter em um mercado ativo, prazo não superior a 10 (dez) anos, a partir
realização do seu valor, quando essa
decorrente de transação não compulsória do início da operação normal ou do
perda estiver comprovada como
realizada entre partes independentes; e, exercício em que passem a ser usufruídos
permanente, e que não será modificado
em razão do recebimento, sem custo para na ausência de um mercado ativo para um os benefícios deles decorrentes, devendo
determinado instrumento ser registrada a perda do capital aplicado
quando abandonados os III – as obrigações, encargos e riscos exaustão, e as provisões para
empreendimentos ou atividades a que se classificados no passivo exigível a longo perdas; (Revogado pela Lei nº
destinavam, ou comprovado que essas prazo serão ajustados ao seu valor 7.730, de 1989)
atividades não poderão produzir presente, sendo os demais ajustados b) os saldos das contas do patrimônio
resultados suficientes para amortizá-los. quando houver efeito líquido. (Revogado pela Lei nº
§ 3o A companhia deverá efetuar, relevante. (Redação 7.730, de 1989)
periodicamente, análise sobre a dada pela Lei nº 11.638,de 2007) § 2º A variação nas contas do patrimônio
recuperação dos valores registrados no III - as obrigações, encargos e riscos líquido, decorrente de correção monetária,
imobilizado, no intangível e no diferido, a classificados no passivo não-circulante será acrescida aos respectivos saldos,
fim de que serão ajustados ao seu valor presente, com exceção da correção do capital
sejam: (Redação dada sendo os demais ajustados quando houver realizado, que constituirá a reserva de
pela Lei nº 11.638,de 2007) efeito relevante. (Redação capital de que trata o § 2º do artigo
§ 3o A companhia deverá efetuar, dada pela Medida Provisória nº 449, de 182. (Revogado pela Lei nº
periodicamente, análise sobre a 2008) 7.730, de 1989)
recuperação dos valores registrados no § 3º As contrapartidas dos ajustes de
imobilizado e no intangível, a fim de que III – as obrigações, os encargos e os riscos correção monetária serão registradas em
sejam: (Redação dada pela classificados no passivo não circulante conta cujo saldo será computado no
Medida Provisória nº 449, de 2008) serão ajustados ao seu valor presente, resultado do
sendo os demais ajustados quando houver exercício. (Revogado pela Lei
§ 3o A companhia deverá efetuar, efeito relevante. (Redação nº 7.730, de 1989)
periodicamente, análise sobre a dada pela Lei nº 11.941, de 2009)(Vide Lei
recuperação dos valores registrados no nº 12.973, de 2014) SEÇÃO IV
imobilizado e no intangível, a fim de que
sejam: (Redação dada pela Critérios de Avaliação em Operações Demonstração de Lucros ou Prejuízos
Lei nº 11.941, de 2009) Societárias Acumulados
(Incluído pela Medida Provisória nº 449, de
I – registradas as perdas de valor do capital 2008) Art. 186. A demonstração de lucros ou
aplicado quando houver decisão de prejuízos acumulados discriminará:
interromper os empreendimentos ou Art. 184-A. A Comissão de Valores
atividades a que se destinavam ou quando Mobiliários estabelecerá, com base na
comprovado que não poderão produzir I - o saldo do início do período, os ajustes
competência conferida pelo § 3o do art. de exercícios anteriores e a correção
resultados suficientes para recuperação 177, normas especiais de avaliação e
desse valor; ou (Incluído monetária do saldo inicial;
contabilização aplicáveis à aquisição de
pela Lei nº 11.638,de 2007) controle, participações societárias ou
segmentos de II - as reversões de reservas e o lucro
II – revisados e ajustados os critérios negócios. (Incluído pela líquido do exercício;
utilizados para determinação da vida útil Medida Provisória nº 449, de 2008)
econômica estimada e para cálculo da III - as transferências para reservas, os
depreciação, exaustão e Critérios de Avaliação em Operações dividendos, a parcela dos lucros
amortização. (Incluído pela Lei Societárias incorporada ao capital e o saldo ao fim do
nº 11.638,de 2007) (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) período.

§ 4° Os estoques de mercadorias fungíveis Art. 184-A. A Comissão de Valores § 1º Como ajustes de exercícios anteriores
destinadas à venda poderão ser avaliados Mobiliários estabelecerá, com base na serão considerados apenas os
pelo valor de mercado, quando esse for o competência conferida pelo § 3o do art. decorrentes de efeitos da mudança de
costume mercantil aceito pela técnica 177 desta Lei, normas especiais de critério contábil, ou da retificação de erro
contábil. avaliação e contabilização aplicáveis à imputável a determinado exercício
aquisição de controle, participações anterior, e que não possam ser atribuídos
Critérios de Avaliação do Passivo societárias ou a fatos subseqüentes.
negócios. (Incluído pela Lei
Art. 184. No balanço, os elementos do nº 11.941, de 2009) § 2º A demonstração de lucros ou
passivo serão avaliados de acordo com os prejuízos acumulados deverá indicar o
seguintes critérios: Correção Monetária montante do dividendo por ação do capital
social e poderá ser incluída na
demonstração das mutações do
I - as obrigações, encargos e riscos, Art. 185. Nas demonstrações financeiras patrimônio líquido, se elaborada e
conhecidos ou calculáveis, inclusive deverão ser considerados os efeitos da publicada pela companhia.
Imposto sobre a Renda a pagar com base modificação no poder de compra da
no resultado do exercício, serão moeda nacional sobre o valor dos
computados pelo valor atualizado até a elementos do patrimônio e os resultados SEÇÃO V
data do balanço; do exercício. (Revogado
pela Lei nº 7.730, de 1989) Demonstração do Resultado do
II - as obrigações em moeda estrangeira, § lº Serão corrigidos, com base nos índices Exercício
com cláusula de paridade cambial, serão de desvalorização da moeda nacional
convertidas em moeda nacional à taxa de reconhecidos pelas autoridades Art. 187. A demonstração do resultado do
câmbio em vigor na data do balanço; federais: (Revogado pela Lei exercício discriminará:
nº 7.730, de 1989)
a) o custo de aquisição dos elementos do
III - as obrigações sujeitas à correção I - a receita bruta das vendas e serviços,
ativo permanente, inclusive os recursos
monetária serão atualizadas até a data do aplicados no ativo diferido, os saldos das as deduções das vendas, os abatimentos
balanço. e os impostos;
contas de depreciação, amortização e
II - a receita líquida das vendas e serviços, a) as receitas e os rendimentos ganhos no mínimo, 3 (três)
o custo das mercadorias e serviços período, independentemente da sua fluxos: (Redação dada pela
vendidos e o lucro bruto; realização em moeda; e Lei nº 11.638,de 2007)

III - as despesas com as vendas, as b) os custos, despesas, encargos e a) das operações; (Redação
despesas financeiras, deduzidas das perdas, pagos ou incorridos, dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
receitas, as despesas gerais e correspondentes a essas receitas e
administrativas, e outras despesas rendimentos. b) dos financiamentos;
operacionais; e (Redação dada pela Lei nº
§ 2º O aumento do valor de elementos do 11.638,de 2007)
IV - o lucro ou prejuízo operacional, as ativo em virtude de novas avaliações,
receitas e despesas não operacionais e o registrados como reserva de reavaliação c) dos
saldo da conta de correção monetária (artigo 182, § 3º), somente depois de investimentos; (Redação dada
(artigo 185, § 3º); realizado poderá ser computado como pela Lei nº 11.638,de 2007)
IV - o lucro ou prejuízo operacional, as lucro para efeito de distribuição de
receitas e despesas não dividendos ou participações.
operacionais; (Redação II – demonstração do valor adicionado – o
dada pela Lei nº 9.249, de 1995) valor da riqueza gerada pela companhia, a
§ 2o (Revogado). (Redação sua distribuição entre os elementos que
IV - o lucro ou prejuízo operacional, as dada pela Lei nº 11.638,de
outras receitas e as outras contribuíram para a geração dessa
2007) (Revogado pela Lei nº riqueza, tais como empregados,
despesas; (Redação dada 11.638,de 2007)
pela Medida Provisória nº 449, de 2008) financiadores, acionistas, governo e
outros, bem como a parcela da riqueza não
SEÇÃO VI distribuída. (Redação dada
IV – o lucro ou prejuízo operacional, as pela Lei nº 11.638,de 2007)
outras receitas e as outras
despesas; (Redação dada Demonstração das Origens e
pela Lei nº 11.941, de 2009) Aplicações de Recursos III - o excesso ou insuficiência das origens
de recursos em relação às aplicações,
Demonstrações dos Fluxos de Caixa e representando aumento ou redução do
V - o resultado do exercício antes do capital circulante
Imposto sobre a Renda e a provisão para do Valor Adicionado
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de líquido; (Revogado pela
o imposto; Medida Provisória nº 449, de
2007)
2008) (Revogado pela Lei nº
VI - as participações de debêntures, 11.941, de 2009)
empregados, administradores e partes Art. 188. A demonstração das origens e
beneficiárias, e as contribuições para aplicações de recursos indicará as
modificações na posição financeira da IV - os saldos, no início e no fim do
instituições ou fundos de assistência ou exercício, do ativo e passivo circulantes, o
previdência de empregados; companhia, discriminando:
I - as origens dos recursos, agrupadas em: montante do capital circulante líquido e o
VI – as participações de debêntures, de seu aumento ou redução durante o
empregados e administradores, mesmo na a) lucro do exercício, acrescido de
depreciação, amortização ou exaustão e exercício. (Revogado pela
forma de instrumentos financeiros, e de Medida Provisória nº 449, de
instituições ou fundos de assistência ou ajustado pela variação nos resultados de
exercícios futuros; 2008) (Revogado pela Lei nº
previdência de empregados, que não se 11.941, de 2009)
caracterizem como b) realização do capital social e
despesa; (Redação dada pela contribuições para reservas de capital;
Lei nº 11.638,de 2007) c) recursos de terceiros, originários do CAPÍTULO XVI
VI - as participações de debêntures, aumento do passivo exigível a longo prazo,
empregados, administradores e partes da redução do ativo realizável a longo Lucro, Reservas e Dividendos
beneficiárias, mesmo na forma de prazo e da alienação de investimentos e
instrumentos financeiros, e de instituições direitos do ativo imobilizado.
II - as aplicações de recursos, agrupadas SEÇÃO I
ou fundos de assistência ou previdência de
empregados, que não se caracterizem em:
a) dividendos distribuídos; Lucro
como despesa; (Redação
dada pela Medida Provisória nº 449, de b) aquisição de direitos do ativo
2008) imobilizado; Dedução de Prejuízos e Imposto sobre
c) aumento do ativo realizável a longo a Renda
prazo, dos investimentos e do ativo
VI – as participações de debêntures, diferido;
empregados, administradores e partes d) redução do passivo exigível a longo Art. 189. Do resultado do exercício serão
beneficiárias, mesmo na forma de deduzidos, antes de qualquer participação,
prazo.
instrumentos financeiros, e de instituições os prejuízos acumulados e a provisão para
ou fundos de assistência ou previdência de o Imposto sobre a Renda.
empregados, que não se caracterizem Art. 188. As demonstrações referidas nos
como despesa; (Redação incisos IV e V do caput do art. 176 desta
Parágrafo único. o prejuízo do exercício
dada pela Lei nº 11.941, de 2009) Lei indicarão, no
será obrigatoriamente absorvido pelos
mínimo: (Redação dada pela
Lei nº 11.638,de 2007) lucros acumulados, pelas reservas de
VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
e o seu montante por ação do capital
social. I – demonstração dos fluxos de caixa – as
Participações
alterações ocorridas, durante o exercício,
no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
§ 1º Na determinação do resultado do segregando-se essas alterações em, no Art. 190. As participações estatutárias de
exercício serão computados: empregados, administradores e partes
beneficiárias serão determinadas, Reservas para Contingências assembléia-geral poderá, por proposta dos
sucessivamente e nessa ordem, com base órgãos da administração, destinar o
nos lucros que remanescerem depois de Art. 195. A assembléia-geral poderá, por excesso à constituição de reserva de
deduzida a participação anteriormente proposta dos órgãos da administração, lucros a realizar.
calculada. destinar parte do lucro líquido à formação Parágrafo único. Para os efeitos deste
de reserva com a finalidade de compensar, artigo, são lucros a realizar:
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento em exercício futuro, a diminuição do lucro a) o saldo credor da conta de registro das
das participações dos administradores e decorrente de perda julgada provável, cujo contrapartidas dos ajustes de correção
das partes beneficiárias o disposto nos valor possa ser estimado. monetária (artigo 185, § 3º);
parágrafos do artigo 201. b) o aumento do valor do investimento em
coligadas e controladas (artigo 248, III);
§ 1º A proposta dos órgãos da c) o lucro em vendas a prazo realizável
Lucro Líquido administração deverá indicar a causa da após o término do exercício seguinte.
perda prevista e justificar, com as razões
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o de prudência que a recomendem, a
constituição da reserva. Art. 197. No exercício em que o montante
resultado do exercício que remanescer do dividendo obrigatório, calculado nos
depois de deduzidas as participações de termos do estatuto ou do art. 202,
que trata o artigo 190. § 2º A reserva será revertida no exercício ultrapassar a parcela realizada do lucro
em que deixarem de existir as razões que líquido do exercício, a assembléia-geral
Proposta de Destinação do Lucro justificaram a sua constituição ou em que poderá, por proposta dos órgãos de
ocorrer a perda. administração, destinar o excesso à
Art. 192. Juntamente com as constituição de reserva de lucros a
demonstrações financeiras do exercício, Reserva de Incentivos Fiscais realizar. (Redação dada pela
os órgãos da administração da companhia (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) Lei nº 10.303, de 2001)
apresentarão à assembléia-geral
ordinária, observado o disposto nos artigos Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por § 1o Para os efeitos deste artigo,
193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a proposta dos órgãos de administração, considera-se realizada a parcela do lucro
destinação a ser dada ao lucro líquido do destinar para a reserva de incentivos líquido do exercício que exceder da soma
exercício. fiscais a parcela do lucro líquido dos seguintes
decorrente de doações ou subvenções valores: (Redação dada pela
SEÇÃO II governamentais para investimentos, que Lei nº 10.303, de 2001)
poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório (inciso I do caput do I - o resultado líquido positivo da
Reservas e Retenção de Lucros
art. 202 desta Lei). (Incluído equivalência patrimonial (art. 248);
pela Lei nº 11.638,de 2007) e (Incluído pela Lei nº 10.303,
Reserva Legal
de 2001)
Retenção de Lucros
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5%
II - o lucro, ganho ou rendimento em
(cinco por cento) serão aplicados, antes de Art. 196. A assembléia-geral poderá, por operações cujo prazo de realização
qualquer outra destinação, na constituição proposta dos órgãos da administração, financeira ocorra após o término do
da reserva legal, que não excederá de deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício social
20% (vinte por cento) do capital social. exercício prevista em orçamento de capital seguinte. (Incluído pela Lei nº
por ela previamente aprovado. 10.303, de 2001)
§ 1º A companhia poderá deixar de
constituir a reserva legal no exercício em § 1º O orçamento, submetido pelos órgãos II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos
que o saldo dessa reserva, acrescido do da administração com a justificação da em operações ou contabilização de ativo e
montante das reservas de capital de que retenção de lucros proposta, deverá passivo pelo valor de mercado, cujo prazo
trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% compreender todas as fontes de recursos de realização financeira ocorra após o
(trinta por cento) do capital social. e aplicações de capital, fixo ou circulante, término do exercício social
e poderá ter a duração de até 5 (cinco) seguinte. (Redação dada pela
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar exercícios, salvo no caso de execução, por Lei nº 11.638,de 2007)
a integridade do capital social e somente prazo maior, de projeto de investimento.
poderá ser utilizada para compensar § 2o A reserva de lucros a realizar somente
prejuízos ou aumentar o capital. § 2º O orçamento poderá ser aprovado na poderá ser utilizada para pagamento do
assembléia-geral ordinária que deliberar dividendo obrigatório e, para efeito do
Reservas Estatutárias sobre o balanço do exercício. inciso III do art. 202, serão considerados
como integrantes da reserva os lucros a
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas § 2o O orçamento poderá ser aprovado realizar de cada exercício que forem os
desde que, para cada uma: pela assembléia-geral ordinária que primeiros a serem realizados em
deliberar sobre o balanço do exercício e dinheiro. (Incluído pela Lei nº
revisado anualmente, quando tiver 10.303, de 2001)
I - indique, de modo preciso e completo, a
sua finalidade; duração superior a um exercício
social. (Redação dada pela Limite da Constituição de Reservas e
Lei nº 10.303, de 2001) Retenção de Lucros
II - fixe os critérios para determinar a
parcela anual dos lucros líquidos que
serão destinados à sua constituição; e Reserva de Lucros a Realizar Art. 198. A destinação dos lucros para
constituição das reservas de que trata o
Art. 197. No exercício em que os lucros a artigo 194 e a retenção nos termos do
III - estabeleça o limite máximo da reserva.
realizar ultrapassarem o total deduzido nos artigo 196 não poderão ser aprovadas, em
termos dos artigos 193 a 196, a
cada exercício, em prejuízo da distribuição § 1º A distribuição de dividendos com 197); (Redação dada pela Lei
do dividendo obrigatório (artigo 202). inobservância do disposto neste artigo nº 10.303, de 2001)
implica responsabilidade solidária dos
Limite do Saldo das Reservas de Lucros administradores e fiscais, que deverão III - os lucros registrados na reserva de
repor à caixa social a importância lucros a realizar, quando realizados e se
distribuída, sem prejuízo da ação penal não tiverem sido absorvidos por prejuízos
Limite do Saldo das Reservas de Lucro que no caso couber.
(Redação dada pela Lei nº 11.638,de em exercícios subseqüentes, deverão ser
2007) acrescidos ao primeiro dividendo
§ 2º Os acionistas não são obrigados a declarado após a
restituir os dividendos que em boa-fé realização. (Redação dada
Art. 199. O saldo das reservas de lucros, tenham recebido. Presume-se a má-fé pela Lei nº 10.303, de 2001)
exceto as para contingências e de lucros a quando os dividendos forem distribuídos
realizar, não poderá ultrapassar o capital sem o levantamento do balanço ou em
social; atingido esse limite, a assembléia § 1º O estatuto poderá estabelecer o
desacordo com os resultados deste. dividendo como porcentagem do lucro ou
deliberará sobre a aplicação do excesso
na integralização ou no aumento do capital do capital social, ou fixar outros critérios
social, ou na distribuição de dividendos. Dividendo Obrigatório para determiná-lo, desde que sejam
regulados com precisão e minúcia e não
Art. 202. Os acionistas têm direito de sujeitem os acionistas minoritários ao
Art. 199. O saldo das reservas de lucros, arbítrio dos órgãos de administração ou da
exceto as para contingências, de receber como dividendo obrigatório, em
cada exercício, a parcela dos lucros maioria.
incentivos fiscais e de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social. estabelecida no estatuto, ou, se este for
Atingindo esse limite, a assembléia omisso, metade do lucro líquido do § 2º Quando o estatuto for omisso e a
deliberará sobre aplicação do excesso na exercício diminuído ou acrescido dos assembléia-geral deliberar alterá-lo para
integralização ou no aumento seguintes valores: introduzir norma sobre a matéria, o
do capital social ou na distribuição de I - quota destinada à constituição da dividendo obrigatório não poderá ser
dividendos. (Redação dada reserva legal (artigo 193); inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
pela Lei nº 11.638,de 2007) II - importância destinada à formação de lucro líquido ajustado nos termos deste
reservas para contingências (artigo 195), e artigo.
reversão das mesmas reservas formadas § 3º Nas companhias fechadas a
Reserva de Capital em exercícios anteriores; assembléia-geral pode, desde que não
III - lucros a realizar transferidos para a haja oposição de qualquer acionista
Art. 200. As reservas de capital somente respectiva reserva (artigo 197), e lucros presente, deliberar a distribuição de
poderão ser utilizadas para: anteriormente registrados nessa reserva dividendo inferior ao obrigatório nos
que tenham sido realizados no exercício. termos deste artigo, ou a retenção de todo
I - absorção de prejuízos que o lucro.
ultrapassarem os lucros acumulados e as Art. 202. Os acionistas têm direito de
reservas de lucros (artigo 189, parágrafo receber como dividendo obrigatório, em § 2o Quando o estatuto for omisso e a
único); cada exercício, a parcela dos lucros assembléia-geral deliberar alterá-lo para
estabelecida no estatuto ou, se este for introduzir norma sobre a matéria, o
II - resgate, reembolso ou compra de omisso, a importância determinada de dividendo obrigatório não poderá ser
ações; acordo com as seguintes inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
normas: (Redação dada pela Lei lucro líquido ajustado nos termos do inciso
nº 10.303, de 2001) (Vide I deste artigo. (Redação
III - resgate de partes beneficiárias;
Medida Provisória nº 608, de dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
2013) (Vide Lei nº 12.838, de
IV - incorporação ao capital social; 2013) § 3o A assembléia-geral pode, desde que
não haja oposição de qualquer acionista
V - pagamento de dividendo a ações I - metade do lucro líquido do exercício presente, deliberar a distribuição de
preferenciais, quando essa vantagem lhes diminuído ou acrescido dos seguintes dividendo inferior ao obrigatório, nos
for assegurada (artigo 17, § 5º). valores: (Redação dada pela Lei nº termos deste artigo, ou a retenção de todo
10.303, de 2001) o lucro líquido, nas seguintes
Parágrafo único. A reserva constituída com sociedades: (Redação
o produto da venda de partes beneficiárias a) importância destinada à constituição da dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
poderá ser destinada ao resgate desses reserva legal (art. 193);
títulos. e (Incluída pela Lei nº I - companhias abertas exclusivamente
10.303, de 2001) para a captação de recursos por
SEÇÃO III debêntures não conversíveis em
b) importância destinada à formação da ações; (Incluído pela Lei nº
reserva para contingências (art. 195) e 10.303, de 2001)
Dividendos
reversão da mesma reserva formada em
exercícios anteriores; (Incluída II - companhias fechadas, exceto nas
Origem
pela Lei nº 10.303, de 2001) controladas por companhias abertas que
não se enquadrem na condição prevista no
Art. 201. A companhia somente pode inciso I. (Incluído pela Lei nº
II - o pagamento do dividendo determinado
pagar dividendos à conta de lucro líquido 10.303, de 2001)
nos termos do inciso I poderá ser limitado
do exercício, de lucros acumulados e de
ao montante do lucro líquido do exercício
reserva de lucros; e à conta de reserva de
que tiver sido realizado, desde que a § 4º O dividendo previsto neste artigo não
capital, no caso das ações preferenciais de
diferença seja registrada como reserva de será obrigatório no exercício social em que
que trata o § 5º do artigo 17.
lucros a realizar (art. os órgãos da administração informarem à
assembléia-geral ordinária ser ele
incompatível com a situação financeira da § 1º Os dividendos poderão ser pagos por III - por decisão de autoridade
companhia. O conselho fiscal, se em cheque nominativo remetido por via postal administrativa competente, nos casos e na
funcionamento, deverá dar parecer sobre para o endereço comunicado pelo forma previstos em lei especial.
essa informação e, na companhia aberta, acionista à companhia, ou mediante
seus administradores encaminharão à crédito em conta-corrente bancária aberta Efeitos
Comissão de Valores Mobiliários, dentro em nome do acionista.
de 5 (cinco) dias da realização da
assembléia-geral, exposição justificativa Art. 207. A companhia dissolvida conserva
§ 2º Os dividendos das ações em custódia a personalidade jurídica, até a extinção,
da informação transmitida à assembléia. bancária ou em depósito nos termos dos com o fim de proceder à liquidação.
artigos 41 e 43 serão pagos pela
§ 5º Os lucros que deixarem de ser companhia à instituição financeira
distribuídos nos termos do § 4º serão depositária, que será responsável pela sua SEÇÃO II
registrados como reserva especial e, se entrega aos titulares das ações
não absorvidos por prejuízos em depositadas. Liquidação
exercícios subseqüentes, deverão ser
pagos como dividendo assim que o § 3º O dividendo deverá ser pago, salvo Liquidação pelos Órgãos da Companhia
permitir a situação financeira da deliberação em contrário da assembléia-
companhia. geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à
data em que for declarado e, em qualquer assembléia-geral, nos casos do número I
§ 6o Os lucros não destinados nos termos caso, dentro do exercício social. do artigo 206, determinar o modo de
dos arts. 193 a 197 deverão ser liquidação e nomear o liquidante e o
distribuídos como CAPÍTULO XVII conselho fiscal que devam funcionar
dividendos. (Incluído durante o período de liquidação.
pela Lei nº 10.303, de 2001)
Dissolução, Liquidação e Extinção
§ 1º A companhia que tiver conselho de
Dividendos de Ações Preferenciais administração poderá mantê-lo,
SEÇÃO I
competindo-lhe nomear o liquidante; o
Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, funcionamento do conselho fiscal será
e 202, não prejudicará o direito dos Dissolução permanente ou a pedido de acionistas,
acionistas preferenciais de receber os conforme dispuser o estatuto.
dividendos fixos ou mínimos a que tenham Art. 206. Dissolve-se a companhia:
prioridade, inclusive os atrasados, se § 2º O liquidante poderá ser destituído, a
cumulativos. (Vide Medida I - de pleno direito: qualquer tempo, pelo órgão que o tiver
Provisória nº 608, de nomeado.
2013) (Vide Lei nº 12.838, de
a) pelo término do prazo de duração;
2013)
Liquidação Judicial

Dividendos Intermediários b) nos casos previstos no estatuto;


Art. 209. Além dos casos previstos no
c) por deliberação da assembléia-geral número II do artigo 206, a liquidação será
Art. 204. A companhia que, por força de lei processada judicialmente:
(artigo 136, número VII);
ou de disposição estatutária, levantar
balanço semestral, poderá declarar, por
c) por deliberação da assembléia-geral I - a pedido de qualquer acionista, se os
deliberação dos órgãos de administração,
(art. 136, X); (Redação administradores ou a maioria de acionistas
se autorizados pelo estatuto, dividendo à
conta do lucro apurado nesse balanço. dada pela Lei nº 9.457, de 1997) deixarem de promover a liquidação, ou a
ela se opuserem, nos casos do número I
do artigo 206;
§ 1º A companhia poderá, nos termos de d) pela existência de 1 (um) único
disposição estatutária, levantar balanço e acionista, verificada em assembléia-geral
ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for II - a requerimento do Ministério Público, à
distribuir dividendos em períodos menores,
desde que o total dos dividendos pagos em reconstituído até à do ano seguinte, vista de comunicação da autoridade
ressalvado o disposto no artigo 251; competente, se a companhia, nos 30
cada semestre do exercício social não
(trinta) dias subseqüentes à dissolução,
exceda o montante das reservas de capital
de que trata o § 1º do artigo 182. não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-
e) pela extinção, na forma da lei, da la, a interromper por mais de 15 (quinze)
autorização para funcionar. dias, no caso da alínea e do número I do
§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos artigo 301.
de administração a declarar dividendos II - por decisão judicial:
intermediários, à conta de lucros
Parágrafo único. Na liquidação judicial
acumulados ou de reservas de lucros
a) quando anulada a sua constituição, em será observado o disposto na lei
existentes no último balanço anual ou
ação proposta por qualquer acionista; processual, devendo o liquidante ser
semestral.
nomeado pelo Juiz.
b) quando provado que não pode
Pagamento de Dividendos
preencher o seu fim, em ação proposta por Deveres do Liquidante
acionistas que representem 5% (cinco por
Art. 205. A companhia pagará o dividendo cento) ou mais do capital social; Art. 210. São deveres do liquidante:
de ações nominativas à pessoa que, na
data do ato de declaração do dividendo,
c) em caso de falência, na forma prevista I - arquivar e publicar a ata da assembléia-
estiver inscrita como proprietária ou
na respectiva lei; geral, ou certidão de sentença, que tiver
usufrutuária da ação.
deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos em qualquer caso, não serão inferiores a 3 Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo
da companhia, onde quer que estejam; (três) nem superiores a 12 (doze) meses. remanescente, o liquidante convocará a
assembléia-geral para a prestação final
III - fazer levantar de imediato, em prazo § 1º Nas assembléias-gerais da das contas.
não superior ao fixado pela assembléia- companhia em liquidação todas as ações
geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial gozam de igual direito de voto, tornando- § 1º Aprovadas as contas, encerra-se a
da companhia; se ineficazes as restrições ou limitações liquidação e a companhia se extingue.
porventura existentes em relação às ações
IV - ultimar os negócios da companhia, ordinárias ou preferenciais; cessando o § 2º O acionista dissidente terá o prazo de
realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar estado de liquidação, restaura-se a 30 (trinta) dias, a contar da publicação da
o remanescente entre os acionistas; eficácia das restrições ou limitações ata, para promover a ação que lhe couber.
relativas ao direito de voto.

V - exigir dos acionistas, quando o ativo Responsabilidade na Liquidação


não bastar para a solução do passivo, a § 2º No curso da liquidação judicial, as
integralização de suas ações; assembléias-gerais necessárias para
deliberar sobre os interesses da liquidação Art. 217. O liquidante terá as mesmas
serão convocadas por ordem do juiz, a responsabilidades do administrador, e os
VI - convocar a assembléia-geral, nos quem compete presidi-las e resolver, deveres e responsabilidades dos
casos previstos em lei ou quando julgar sumariamente, as dúvidas e litígios que administradores, fiscais e acionistas
necessário; forem suscitados. As atas das subsistirão até a extinção da companhia.
assembléias-gerais serão, por cópias
VII - confessar a falência da companhia e autênticas, apensadas ao processo Direito de Credor Não-Satisfeito
pedir concordata, nos casos previstos em judicial.
lei; Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor
Pagamento do Passivo não-satisfeito só terá direito de exigir dos
VIII - finda a liquidação, submeter à acionistas, individualmente, o pagamento
assembléia-geral relatório dos atos e Art. 214. Respeitados os direitos dos de seu crédito, até o limite da soma, por
operações da liquidação e suas contas credores preferenciais, o liquidante pagará eles recebida, e de propor contra o
finais; as dívidas sociais proporcionalmente e liquidante, se for o caso, ação de perdas e
sem distinção entre vencidas e vincendas, danos. O acionista executado terá direito
IX - arquivar e publicar a ata da mas, em relação a estas, com desconto às de haver dos demais a parcela que lhes
assembléia-geral que houver encerrado a taxas bancárias. couber no crédito pago.
liquidação.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao SEÇÃO III
Poderes do Liquidante passivo, o liquidante poderá, sob sua
responsabilidade pessoal, pagar Extinção
Art. 211. Compete ao liquidante integralmente as dívidas vencidas.
representar a companhia e praticar todos Art. 219. Extingue-se a companhia:
os atos necessários à liquidação, inclusive Partilha do Ativo
alienar bens móveis ou imóveis, transigir, I - pelo encerramento da liquidação;
receber e dar quitação. Art. 215. A assembléia-geral pode
deliberar que antes de ultimada a II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão
Parágrafo único. Sem expressa liquidação, e depois de pagos todos os com versão de todo o patrimônio em outras
autorização da assembléia-geral o credores, se façam rateios entre os sociedades.
liquidante não poderá gravar bens e acionistas, à proporção que se forem
contrair empréstimos, salvo quando apurando os haveres sociais.
indispensáveis ao pagamento de CAPÍTULO XVIII
obrigações inadiáveis, nem prosseguir, § 1º É facultado à assembléia-geral
ainda que para facilitar a liquidação, na Transformação, Incorporação, Fusão e
aprovar, pelo voto de acionistas que
atividade social. Cisão
representem 90% (noventa por cento), no
mínimo, das ações, depois de pagos ou
Denominação da Companhia garantidos os credores, condições SEÇÃO I
especiais para a partilha do ativo
Art. 212. Em todos os atos ou operações, remanescente, com a atribuição de bens Transformação
o liquidante deverá usar a denominação aos sócios, pelo valor contábil ou outro por
social seguida das palavras "em ela fixado.
Conceito e Forma
liquidação".
§ 2º Provado pelo acionista dissidente
Art. 220. A transformação é a operação
Assembléia-Geral (artigo 216, § 2º) que as condições
pela qual a sociedade passa,
especiais de partilha visaram a favorecer a
independentemente de dissolução e
maioria, em detrimento da parcela que lhe
Art. 213. O liquidante convocará a liquidação, de um tipo para outro.
tocaria, se inexistissem tais condições,
assembléia-geral cada 6 (seis) meses, será a partilha suspensa, se não
para prestar-lhe contas dos atos e Parágrafo único. A transformação
consumada, ou, se já consumada, os
operações praticados no semestre e obedecerá aos preceitos que regulam a
acionistas majoritários indenizarão os
apresentar-lhe o relatório e o balanço do minoritários pelos prejuízos apurados. constituição e o registro do tipo a ser
estado da liquidação; a assembléia-geral adotado pela sociedade.
pode fixar, para essas prestações de
contas, períodos menores ou maiores que, Prestação de Contas
Deliberação
Art. 221. A transformação exige o § 4º O descumprimento do previsto no III - a composição, após a operação,
consentimento unânime dos sócios ou parágrafo anterior dará ao acionista direito segundo espécies e classes das ações, do
acionistas, salvo se prevista no estatuto ou de retirar-se da companhia, mediante capital das companhias que deverão emitir
no contrato social, caso em que o sócio reembolso do valor das suas ações (art. ações em substituição às que se deverão
dissidente terá o direito de retirar-se da 45), nos trinta dias seguintes ao término do extinguir;
sociedade. prazo nele referido, observado o disposto
nos §§ 1º e 4º do art. IV - o valor de reembolso das ações a que
Parágrafo único. Os sócios podem 137. (Incluído pela Lei nº terão direito os acionistas dissidentes.
renunciar, no contrato social, ao direito 9.457, de 1997)
de retirada no caso de transformação Formação do Capital
em companhia. Protocolo

Transformação, Incorporação, Fusão e


Direito dos Credores Art. 224. As condições da incorporação, Cisão
fusão ou cisão com incorporação em (Redação dada pela Lei nº 11.638,de
Art. 222. A transformação não prejudicará, sociedade existente constarão de 2007)
em caso algum, os direitos dos credores, protocolo firmado pelos órgãos de
que continuarão, até o pagamento integral administração ou sócios das sociedades
interessadas, que incluirá: Art. 226. As operações de incorporação,
dos seus créditos, com as mesmas fusão e cisão somente poderão ser
garantias que o tipo anterior de sociedade efetivadas nas condições aprovadas se os
lhes oferecia. I - o número, espécie e classe das ações peritos nomeados determinarem que o
que serão atribuídas em substituição dos valor do patrimônio ou patrimônios líquidos
Parágrafo único. A falência da sociedade direitos de sócios que se extinguirão e os a serem vertidos para a formação de
transformada somente produzirá efeitos critérios utilizados para determinar as capital social é, ao menos, igual ao
em relação aos sócios que, no tipo relações de substituição; montante do capital a realizar.
anterior, a eles estariam sujeitos, se o
pedirem os titulares de créditos anteriores II - os elementos ativos e passivos que § 1º As ações ou quotas do capital da
à transformação, e somente a estes formarão cada parcela do patrimônio, no sociedade a ser incorporada que forem de
beneficiará. caso de cisão; propriedade da companhia incorporadora
poderão, conforme dispuser o protocolo de
SEÇÃO II III - os critérios de avaliação do patrimônio incorporação, ser extintas, ou substituídas
líquido, a data a que será referida a por ações em tesouraria da incorporadora,
Incorporação, Fusão e Cisão avaliação, e o tratamento das variações até o limite dos lucros acumulados e
patrimoniais posteriores; reservas, exceto a legal.

Competência e Processo
IV - a solução a ser adotada quanto às § 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos
ações ou quotas do capital de uma das casos de fusão, quando uma das
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão sociedades possuídas por outra; sociedades fundidas for proprietária de
podem ser operadas entre sociedades de ações ou quotas de outra, e de cisão com
tipos iguais ou diferentes e deverão ser incorporação, quando a companhia que
deliberadas na forma prevista para a V - o valor do capital das sociedades a
serem criadas ou do aumento ou redução incorporar parcela do patrimônio da
alteração dos respectivos estatutos ou cindida for proprietária de ações ou quotas
contratos sociais. do capital das sociedades que forem parte
na operação; do capital desta.

§ 1º Nas operações em que houver criação § 3o Nas operações referidas


de sociedade serão observadas as normas VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de
alterações estatutárias, que deverão ser no caput deste artigo, realizadas entre
reguladoras da constituição das partes independentes e vinculadas à
sociedades do seu tipo. aprovados para efetivar a operação;
efetiva transferência de controle, os ativos
e passivos da sociedade a ser incorporada
§ 2º Os sócios ou acionistas das VII - todas as demais condições a que ou decorrente de fusão ou cisão serão
sociedades incorporadas, fundidas ou estiver sujeita a operação. contabilizados pelo seu valor de
cindidas receberão, diretamente da mercado. (Incluído pela
companhia emissora, as ações que lhes Parágrafo único. Os valores sujeitos a Lei nº 11.638,de 2007)
couberem. determinação serão indicados por § 3o A Comissão de Valores Mobiliários
estimativa. estabelecerá normas especiais de
§ 3º Se a incorporação, fusão ou cisão avaliação e contabilização aplicáveis às
envolverem companhia aberta, as Justificação operações de fusão, incorporação e cisão
sociedades que a sucederem serão que envolvam companhia
também abertas, devendo obter o aberta. (Redação dada pela
Art. 225. As operações de incorporação,
respectivo registro e, se for o caso, Medida Provisória nº 449, de 2008)
fusão e cisão serão submetidas à
promover a admissão de negociação das deliberação da assembléia-geral das
novas ações no mercado secundário, no companhias interessadas mediante § 3o A Comissão de Valores Mobiliários
prazo máximo de cento e vinte dias, justificação, na qual serão expostos: estabelecerá normas especiais de
contados da data da assembléia-geral que avaliação e contabilização aplicáveis às
aprovou a operação, observando as operações de fusão, incorporação e cisão
normas pertinentes baixadas pela I - os motivos ou fins da operação, e o
que envolvam companhia
Comissão de Valores interesse da companhia na sua realização;
aberta. (Redação dada
Mobiliários. (Incluído pela pela Lei nº 11.941, de 2009)
Lei nº 9.457, de 1997) II - as ações que os acionistas
preferenciais receberão e as razões para a Incorporação
modificação dos seus direitos, se prevista;
Art. 227. A incorporação é a operação pela esta nos direitos e obrigações retirada, previsto no art. 137, inciso II, será
qual uma ou mais sociedades são relacionados no ato da cisão; no caso de contado a partir da publicação da ata que
absorvidas por outra, que lhes sucede em cisão com extinção, as sociedades que aprovar o protocolo ou justificação, mas o
todos os direitos e obrigações. absorverem parcelas do patrimônio da pagamento do preço de reembolso
companhia cindida sucederão a esta, na somente será devido se a operação vier a
§ 1º A assembléia-geral da companhia proporção dos patrimônios líquidos efetivar-se. (Redação
incorporadora, se aprovar o protocolo da transferidos, nos direitos e obrigações não dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
operação, deverá autorizar o aumento de relacionados.
capital a ser subscrito e realizado pela Direitos dos Debenturistas
incorporada mediante versão do seu § 2º Na cisão com versão de parcela do
patrimônio líquido, e nomear os peritos que patrimônio em sociedade nova, a operação Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da
o avaliarão. será deliberada pela assembléia-geral da companhia emissora de debêntures em
companhia à vista de justificação que circulação dependerá da prévia aprovação
§ 2º A sociedade que houver de ser incluirá as informações de que tratam os dos debenturistas, reunidos em
incorporada, se aprovar o protocolo da números do artigo 224; a assembléia, se a assembléia especialmente convocada
operação, autorizará seus administradores aprovar, nomeará os peritos que avaliarão com esse fim.
a praticarem os atos necessários à a parcela do patrimônio a ser transferida, e
incorporação, inclusive a subscrição do funcionará como assembléia de
constituição da nova companhia. § 1º Será dispensada a aprovação pela
aumento de capital da incorporadora. assembléia se for assegurado aos
debenturistas que o desejarem, durante o
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da § 3º A cisão com versão de parcela de prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar
incorporadora o laudo de avaliação e a patrimônio em sociedade já existente da data da publicação das atas das
incorporação, extingue-se a incorporada, obedecerá às disposições sobre assembléias relativas à operação, o
competindo à primeira promover o incorporação (artigo 227). resgate das debêntures de que forem
arquivamento e a publicação dos atos da titulares.
incorporação. § 4º Efetivada a cisão com extinção da
companhia cindida, caberá aos § 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida
Fusão administradores das sociedades que e as sociedades que absorverem parcelas
tiverem absorvido parcelas do seu do seu patrimônio responderão
patrimônio promover o arquivamento e solidariamente pelo resgate das
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se publicação dos atos da operação; na cisão
unem duas ou mais sociedades para debêntures.
com versão parcial do patrimônio, esse
formar sociedade nova, que lhes sucederá dever caberá aos administradores da
em todos os direitos e obrigações. companhia cindida e da que absorver Direitos dos Credores na Incorporação
parcela do seu patrimônio. ou Fusão
§ 1º A assembléia-geral de cada
companhia, se aprovar o protocolo de § 5º As ações integralizadas com parcelas Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de
fusão, deverá nomear os peritos que de patrimônio da companhia cindida serão publicados os atos relativos à incorporação
avaliarão os patrimônios líquidos das atribuídas a seus acionistas, em ou à fusão, o credor anterior por ela
demais sociedades. substituição às ações extintas, na prejudicado poderá pleitear judicialmente a
proporção das que possuíam. anulação da operação; findo o prazo,
§ 2º Apresentados os laudos, os decairá do direito o credor que não o tiver
administradores convocarão os sócios ou exercido.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas
acionistas das sociedades para uma de patrimônio da companhia cindida serão
assembléia-geral, que deles tomará atribuídas a seus titulares, em substituição § 1º A consignação da importância em
conhecimento e resolverá sobre a às extintas, na proporção das que pagamento prejudicará a anulação
constituição definitiva da nova sociedade, possuíam; a atribuição em proporção pleiteada.
vedado aos sócios ou acionistas votar o diferente requer aprovação de todos os
laudo de avaliação do patrimônio líquido titulares, inclusive das ações sem direito a § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade
da sociedade de que fazem parte. voto. (Redação dada pela poderá garantir-lhe a execução,
Lei nº 9.457, de 1997) suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3º Constituída a nova companhia,
incumbirá aos primeiros administradores Direito de Retirada § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a
promover o arquivamento e a publicação falência da sociedade incorporadora ou da
dos atos da fusão. sociedade nova, qualquer credor anterior
Art. 230. O acionista dissidente da
deliberação que aprovar a incorporação da terá o direito de pedir a separação dos
Cisão companhia em outra sociedade, ou sua patrimônios, para o fim de serem os
fusão ou cisão, tem direito de retirar-se da créditos pagos pelos bens das respectivas
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia, mediante o reembolso do valor massas.
companhia transfere parcelas do seu de suas ações (artigo 137).
patrimônio para uma ou mais sociedades, Parágrafo único. O prazo para o exercício Direitos dos Credores na Cisão
constituídas para esse fim ou já existentes, desse direito será contado da publicação
extinguindo-se a companhia cindida, se da ata da assembléia que aprovar o Art. 233. Na cisão com extinção da
houver versão de todo o seu patrimônio, ou protocolo ou justificação da operação, mas companhia cindida, as sociedades que
dividindo-se o seu capital, se parcial a o pagamento do preço de reembolso absorverem parcelas do seu patrimônio
versão. somente será devido se a operação vier a responderão solidariamente pelas
efetivar-se. obrigações da companhia extinta. A
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo companhia cindida que subsistir e as que
233, a sociedade que absorver parcela do Art. 230. Nos casos de incorporação ou absorverem parcelas do seu patrimônio
patrimônio da companhia cindida sucede a fusão, o prazo para exercício do direito de
responderão solidariamente pelas Art. 237. A companhia de economia mista Art. 242. As companhias de economia
obrigações da primeira anteriores à cisão. somente poderá explorar os mista não estão sujeitas a falência mas os
empreendimentos ou exercer as atividades seus bens são penhoráveis e executáveis,
Parágrafo único. O ato de cisão parcial previstas na lei que autorizou a sua e a pessoa jurídica que a controla
poderá estipular que as sociedades que constituição. responde, subsidiariamente, pelas suas
absorverem parcelas do patrimônio da obrigações. (Revogado pela
companhia cindida serão responsáveis § 1º A companhia de economia mista Lei nº 10.303, de 2001)
apenas pelas obrigações que lhes forem somente poderá participar de outras
transferidas, sem solidariedade entre si ou sociedades quando autorizada por lei no CAPÍTULO XX
com a companhia cindida, mas, nesse exercício de opção legal para aplicar
caso, qualquer credor anterior poderá se Imposto sobre a Renda ou investimentos Sociedades Coligadas, Controladoras e
opor à estipulação, em relação ao seu para o desenvolvimento regional ou Controladas
crédito, desde que notifique a sociedade setorial.
no prazo de 90 (noventa) dias a contar da
data da publicação dos atos da cisão. SEÇÃO I
§ 2º As instituições financeiras de
economia mista poderão participar de
Averbação da Sucessão outras sociedades, observadas as normas Informações no Relatório da
estabelecidas pelo Banco Central do Administração

Art. 234. A certidão, passada pelo registro Brasil.


do comércio, da incorporação, fusão ou Art. 243. O relatório anual da
cisão, é documento hábil para a Acionista Controlador administração deve relacionar os
averbação, nos registros públicos investimentos da companhia em
competentes, da sucessão, decorrente da sociedades coligadas e controladas e
Art. 238. A pessoa jurídica que controla a mencionar as modificações ocorridas
operação, em bens, direitos e obrigações. companhia de economia mista tem os durante o exercício.
deveres e responsabilidades do acionista
CAPÍTULO XIX controlador (artigos 116 e 117), mas
poderá orientar as atividades da § 1º São coligadas as sociedades quando
companhia de modo a atender ao uma participa, com 10% (dez por cento) ou
Sociedades de Economia Mista mais, do capital da outra, sem controlá-la.
interesse público que justificou a sua
criação. § 1o São coligadas as sociedades nas
Legislação Aplicável quais a investidora tenha influência
significativa. (Redação dada
Administração pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
Art. 235. As sociedades anônimas de
economia mista estão sujeitas a esta Lei,
sem prejuízo das disposições especiais de Art. 239. As companhias de economia § 1o São coligadas as sociedades nas
lei federal. mista terão obrigatoriamente Conselho de quais a investidora tenha influência
Administração, assegurado à minoria o significativa. (Redação
direito de eleger um dos conselheiros, se dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 1º As companhias abertas de economia maior número não lhes couber pelo
mista estão também sujeitas às normas processo de voto múltiplo.
expedidas pela Comissão de Valores § 2º Considera-se controlada a sociedade
Mobiliários. na qual a controladora, diretamente ou
Parágrafo único. Os deveres e através de outras controladas, é titular de
responsabilidades dos administradores direitos de sócio que lhe assegurem, de
§ 2º As companhias de que participarem, das companhias de economia mista são os
majoritária ou minoritariamente, as modo permanente, preponderância nas
mesmos dos administradores das deliberações sociais e o poder de eleger a
sociedades de economia mista, estão companhias abertas.
sujeitas ao disposto nesta Lei, sem as maioria dos administradores.
exceções previstas neste Capítulo.
Conselho Fiscal § 3º A companhia aberta divulgará as
Constituição e Aquisição de Controle informações adicionais, sobre coligadas e
Art. 240. O funcionamento do conselho controladas, que forem exigidas pela
fiscal será permanente nas companhias de Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 236. A constituição de companhia de economia mista; um dos seus membros, e
economia mista depende de prévia respectivo suplente, será eleito pelas
autorização legislativa. § 4o Considera-se que há influência
ações ordinárias minoritárias e outro pelas significativa quando a investidora detém ou
ações preferenciais, se houver. exerce o poder de participar nas decisões
Parágrafo único. Sempre que pessoa das políticas financeira ou operacional da
jurídica de direito público adquirir, por Correção Monetária investida, sem controlá-
desapropriação, o controle de companhia la. (Incluído pela Medida
em funcionamento, os acionistas terão Provisória nº 449, de 2008)
direito de pedir, dentro de 60 (sessenta) Art. 241. A companhia de economia mista,
quando autorizada pelo Ministério a que § 5o É presumida influência significativa
dias da publicação da primeira ata da quando a investidora for titular de vinte por
assembléia-geral realizada após a estiver vinculada, poderá limitar a correção
monetária do ativo permanente (artigo cento ou mais do capital votante da
aquisição do controle, o reembolso das investida, sem controlá-
suas ações; salvo se a companhia já se 185) ao montante necessário para
compensar a correção das contas do la. (Incluído pela Medida
achava sob o controle, direto ou indireto, Provisória nº 449, de 2008)
de outra pessoa jurídica de direito público, patrimônio
ou no caso de concessionária de serviço líquido. (Revogado pelo
público. Decreto-lei nº 2.287, de 1986) § 4º Considera-se que há influência
significativa quando a investidora detém ou
Falência e Responsabilidade exerce o poder de participar nas decisões
Objeto das políticas financeira ou operacional da
Subsidiária
investida, sem controlá- Art. 245. Os administradores não podem, II - o número, espécies e classes das
la. (Incluído pela Lei nº em prejuízo da companhia, favorecer ações ou quotas de propriedade da
11.941, de 2009) sociedade coligada, controladora ou companhia, e o preço de mercado
controlada, cumprindo-lhes zelar para que das ações, se houver;
§ 5o É presumida influência significativa as operações entre as sociedades, se
quando a investidora for titular de 20% houver, observem condições estritamente III - o lucro líquido do exercício;
(vinte por cento) ou mais do capital votante comutativas, ou com pagamento
da investida, sem controlá- compensatório adequado; e respondem
perante a companhia pelas perdas e danos IV - os créditos e obrigações entre a
la. (Incluído pela Lei nº companhia e as sociedades coligadas e
11.941, de 2009) resultantes de atos praticados com
infração ao disposto neste artigo. controladas;

SEÇÃO II V - o montante das receitas e despesas em


Sociedade Controladora
operações entre a companhia e as
Participação Recíproca sociedades coligadas e controladas.
Art. 246. A sociedade controladora será
obrigada a reparar os danos que causar à
Art. 244. É vedada a participação recíproca companhia por atos praticados com Parágrafo único. Considera-se relevante o
entre a companhia e suas coligadas ou infração ao disposto nos artigos 116 e 117. investimento:
controladas.

§ 1º A ação para haver reparação cabe: a) em cada sociedade coligada ou


§ 1º O disposto neste artigo não se aplica controlada, se o valor contábil é igual ou
ao caso em que ao menos uma das superior a 10% (dez por cento) do valor do
sociedades participa de outra com a) a acionistas que representem 5% (cinco patrimônio líquido da companhia;
observância das condições em que a lei por cento) ou mais do capital social;
autoriza a aquisição das próprias ações b) no conjunto das sociedades coligadas e
(artigo 30, § 1º, alínea b). b) a qualquer acionista, desde que preste controladas, se o valor contábil é igual ou
caução pelas custas e honorários de superior a 15% (quinze por cento) do valor
§ 2º As ações do capital da controladora, advogado devidos no caso de vir a ação do patrimônio líquido da companhia.
de propriedade da controlada, terão ser julgada improcedente.
suspenso o direito de voto. Avaliação do Investimento em
§ 2º A sociedade controladora, se Coligadas e Controladas
§ 3º O disposto no § 2º do artigo 30, aplica- condenada, além de reparar o dano e arcar
se à aquisição de ações da companhia com as custas, pagará honorários de
advogado de 20% (vinte por cento) e Art. 248. No balanço patrimonial da
aberta por suas coligadas e controladas. companhia, os investimentos relevantes
prêmio de 5% (cinco por cento) ao autor da
ação, calculados sobre o valor da (artigo 247, parágrafo único) em
§ 4º No caso do § 1º, a sociedade deverá indenização. sociedades coligadas sobre cuja
alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações administração tenha influência, ou de que
ou quotas que excederem do valor dos participe com 20% (vinte por cento) ou
lucros ou reservas, sempre que esses SEÇÃO IV mais do capital social, e em sociedades
sofrerem redução. controladas, serão avaliados pelo valor de
Demonstrações Financeiras patrimônio líquido, de acordo com as
§ 5º A participação recíproca, quando seguintes normas:
ocorrer em virtude de incorporação, fusão Notas Explicativas Art. 248. No balanço patrimonial da
ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, companhia, os investimentos em coligadas
do controle de sociedade, deverá ser sobre cuja administração tenha influência
Art. 247. As notas explicativas dos significativa, ou de que participe com 20%
mencionada nos relatórios e investimentos relevantes devem conter
demonstrações financeiras de ambas as (vinte por cento) ou mais do capital
informações precisas sobre as sociedades votante, em controladas e em outras
sociedades, e será eliminada no prazo coligadas e controladas e suas relações
máximo de 1 (um) ano; no caso de sociedades que façam parte de um mesmo
com a companhia, indicando: grupo ou estejam sob controle comum
coligadas, salvo acordo em contrário, Art. 247. As notas explicativas dos
deverão ser alienadas as ações ou quotas serão avaliados pelo método da
investimentos a que se refere o art. 248 equivalência patrimonial, de acordo com
de aquisição mais recente ou, se da devem conter informações precisas sobre
mesma data, que representem menor as seguintes
as sociedades coligadas e controladas e normas: (Redação dada
porcentagem do capital social. suas relações com a companhia, pela Lei nº 11.638,de 2007)
indicando: (Redação dada Art. 248. No balanço patrimonial da
§ 6º A aquisição de ações ou quotas de pela Medida Provisória nº 449, de 2008) companhia, os investimentos em coligadas
que resulte participação recíproca com ou em controladas e em outras sociedades
violação ao disposto neste artigo importa Art. 247. As notas explicativas dos que façam parte de um mesmo grupo ou
responsabilidade civil solidária dos investimentos a que se refere o art. 248 estejam sob controle comum serão
administradores da sociedade, desta Lei devem conter informações avaliados pelo método da equivalência
equiparando-se, para efeitos penais, à precisas sobre as sociedades coligadas e patrimonial, de acordo com as seguintes
compra ilegal das próprias ações. controladas e suas relações com a normas: (Redação dada
companhia, pela Medida Provisória nº 449, de 2008)
SEÇÃO III indicando: (Redação dada
pela Lei nº 11.941, de 2009) Art. 248. No balanço patrimonial da
Responsabilidade dos Administradores companhia, os investimentos em coligadas
e das Sociedades Controladoras I - a denominação da sociedade, seu ou em controladas e em outras sociedades
capital social e patrimônio líquido; que façam parte de um mesmo grupo ou
Administradores estejam sob controle comum serão
avaliados pelo método da equivalência a) determinar a inclusão de sociedades absorvida na consolidação, deverá ser
patrimonial, de acordo com as seguintes que, embora não controladas, sejam mantida no ativo não-circulante, com
normas: (Redação dada pela financeira ou administrativamente dedução da provisão adequada para
Lei nº 11.941, de 2009) dependentes da companhia; perdas já comprovadas, e será objeto de
nota explicativa. (Redação
I - o valor do patrimônio líquido da coligada b) autorizar, em casos especiais, a dada pela Medida Provisória nº 449, de
ou da controlada será determinado com exclusão de uma ou mais sociedades 2008)
base em balanço patrimonial ou balancete controladas.
de verificação levantado, com observância § 2o A parcela do custo de aquisição do
das normas desta Lei, na mesma data, ou Normas sobre Consolidação investimento em controlada, que não for
até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes absorvida na consolidação, deverá ser
da data do balanço da companhia; no valor mantida no ativo não circulante, com
de patrimônio líquido não serão Art. 250. Das demonstrações financeiras dedução da provisão adequada para
computados os resultados não realizados consolidadas serão excluídas: perdas já comprovadas, e será objeto de
decorrentes de negócios com a nota explicativa. (Redação
companhia, ou com outras sociedades I - as participações de uma sociedade em dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
coligadas à companhia, ou por ela outra;
controladas; § 3º O valor da participação que exceder
II - os saldos de quaisquer contas entre as do custo de aquisição constituirá parcela
II - o valor do investimento será sociedades; destacada dos resultados de exercícios
determinado mediante a aplicação, sobre futuros até que fique comprovada a
o valor de patrimônio líquido referido no III - as parcelas dos resultados do existência de ganho efetivo.
número anterior, da porcentagem de exercício, dos lucros ou prejuízos
participação no capital da coligada ou acumulados e do custo de estoques ou do § 4º Para fins deste artigo, as sociedades
controlada; ativo permanente que corresponderem a controladas, cujo exercício social termine
resultados, ainda não realizados, de mais de 60 (sessenta) dias antes da data
III - a diferença entre o valor do negócios entre as sociedades. do encerramento do exercício da
investimento, de acordo com o número II, III - as parcelas dos resultados do companhia, elaborarão, com observância
e o custo de aquisição corrigido exercício, dos lucros ou prejuízos das normas desta Lei, demonstrações
monetariamente; somente será registrada acumulados e do custo de estoques ou do financeiras extraordinárias em data
como resultado do exercício: ativo não-circulante que corresponderem a compreendida nesse prazo.
resultados, ainda não realizados, de
a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado negócios entre as SEÇÃO V
na coligada ou controlada; sociedades. (Redação
dada pela Medida Provisória nº 449, de
2008) Subsidiária Integral
b) se corresponder, comprovadamente, a
ganhos ou perdas efetivos; Art. 251. A companhia pode ser
III – as parcelas dos resultados do
exercício, dos lucros ou prejuízos constituída, mediante escritura pública,
c) no caso de companhia aberta, com acumulados e do custo de estoques ou do tendo como único acionista sociedade
observância das normas expedidas pela ativo não circulante que corresponderem a brasileira.
Comissão de Valores Mobiliários. resultados, ainda não realizados, de
negócios entre as § lº A sociedade que subscrever em bens
§ 1º Para efeito de determinar a relevância sociedades. (Redação dada o capital de subsidiária integral deverá
do investimento, nos casos deste artigo, pela Lei nº 11.941, de 2009) aprovar o laudo de avaliação de que trata
serão computados como parte do custo de o artigo 8º, respondendo nos termos do §
aquisição os saldos de créditos da § 1º A participação dos acionistas 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu
companhia contra as coligadas e controladores no patrimônio líquido e no parágrafo único.
controladas. lucro líquido do exercício será destacada,
respectivamente, no balanço patrimonial e § 2º A companhia pode ser convertida em
§ 2º A sociedade coligada, sempre que na demonstração consolidada do resultado subsidiária integral mediante aquisição,
solicitada pela companhia, deverá elaborar do exercício. por sociedade brasileira, de todas as suas
e fornecer o balanço ou balancete de ações, ou nos termos do artigo 252.
verificação previsto no número I. § 1º A participação dos acionistas não
controladores no patrimônio líquido e no Incorporação de Ações
Demonstrações Consolidadas lucro do exercício será destacada,
respectivamente, no balanço patrimonial e Art. 252. A incorporação de todas as ações
Art. 249. A companhia aberta que tiver na demonstração do resultado do do capital social ao patrimônio de outra
mais de 30% (trinta por cento) do valor do exercício. (Redação dada companhia brasileira, para convertê-la em
seu patrimônio líquido representado por pela Lei nº 9.457, de 1997) subsidiária integral, será submetida à
investimentos em sociedades controladas deliberação da assembléia-geral das duas
deverá elaborar e divulgar, juntamente § 2º A parcela do custo de aquisição do companhias mediante protocolo e
com suas demonstrações financeiras, investimento em controlada, que não for justificação, nos termos dos artigos 224 e
demonstrações consolidadas nos termos absorvida na consolidação, deverá ser 225.
do artigo 250. mantida no ativo permanente, com
dedução da provisão adequada para § 1º A assembléia-geral da companhia
Parágrafo único. A Comissão de Valores perdas já comprovadas, e será objeto de incorporadora, se aprovar a operação,
Mobiliários poderá expedir normas sobre nota explicativa. deverá autorizar o aumento do capital, a
as sociedades cujas demonstrações § 2o A parcela do custo de aquisição do ser realizado com as ações a serem
devam ser abrangidas na consolidação, e: investimento em controlada, que não for incorporadas e nomear os peritos que as
avaliarão; os acionistas não terão direito Admissão de Acionistas em Subsidiária § 1o Entende-se como alienação de
de preferência para subscrever o aumento Integral controle a transferência, de forma direta ou
de capital, mas os dissidentes poderão indireta, de ações integrantes do bloco de
retirar-se da companhia mediante o Art. 253. Na proporção das ações que controle, de ações vinculadas a acordos de
reembolso do valor de suas ações, nos possuírem no capital da companhia, os acionistas e de valores mobiliários
termos do artigo 230. acionistas terão direito de preferência conversíveis em ações com direito a voto,
§ 2º A assembléia-geral da companhia para: cessão de direitos de subscrição de ações
cujas ações houverem de ser incorporadas e de outros títulos ou direitos relativos a
somente poderá aprovar a operação pelo valores mobiliários conversíveis em ações
voto de metade, no mínimo, das ações I - adquirir ações do capital da subsidiária que venham a resultar na alienação de
com direito a voto, e se a aprovar, integral, se a companhia decidir aliená-las controle acionário da sociedade. (Incluído
autorizará a diretoria a subscrever o no todo ou em parte; e pela Lei nº 10.303, de 2001)
aumento de capital da incorporadora, por
conta dos seus acionistas; os dissidentes II - subscrever aumento de capital da § 2o A Comissão de Valores Mobiliários
da deliberação terão direito de retirar-se da subsidiária integral, se a companhia decidir autorizará a alienação de controle de que
companhia, mediante o reembolso do valor admitir outros acionistas. trata o caput, desde que verificado que as
de suas ações, nos termos do artigo 230. condições da oferta pública atendem aos
Parágrafo único. As ações ou o aumento requisitos
§ 1º A assembléia-geral da companhia de capital de subsidiária integral serão legais. (Incluído pela Lei
incorporadora, se aprovar a operação, oferecidos aos acionistas da companhia nº 10.303, de 2001)
deverá autorizar o aumento do capital, a em assembléia-geral convocada para esse
ser realizado com as ações a serem fim, aplicando-se à hipótese, no que § 3o Compete à Comissão de Valores
incorporadas e nomear os peritos que as couber, o disposto no artigo 171. Mobiliários estabelecer normas a serem
avaliarão; os acionistas não terão direito observadas na oferta pública de que trata
de preferência para subscrever o aumento SEÇÃO VI o caput. (Incluído pela
de capital, mas os dissidentes poderão Lei nº 10.303, de 2001)
retirar-se da companhia, observado o
Alienação de Controle
disposto no art. 137, II, mediante o
reembolso do valor de suas ações, nos § 4o O adquirente do controle acionário de
termos do art. Divulgação companhia aberta poderá oferecer aos
230. (Redação dada pela acionistas minoritários a opção de
Lei nº 9.457, de 1997) permanecer na companhia, mediante o
Art. 254. A alienação do controle da pagamento de um prêmio equivalente à
companhia aberta dependerá de prévia
diferença entre o valor de mercado das
§ 2º A assembléia-geral da companhia autorização da Comissão de Valores
ações e o valor pago por ação integrante
cujas ações houverem de ser incorporadas Imobiliários. (Revogado pela
do bloco de
somente poderá aprovar a operação pelo Lei nº 9.457, de 1997)
controle. (Incluído pela Lei
voto de metade, no mínimo, das ações § 1º A Comissão de Valores Mobiliários nº 10.303, de 2001)
com direito a voto, e se a aprovar, deve zelar para que seja assegurado
autorizará a diretoria a subscrever o tratamento igualitário aos acionistas
aumento do capital da incorporadora, por minoritários, mediante simultânea oferta § 5o (VETADO) (Incluído
conta dos seus acionistas; os dissidentes pública para aquisição de pela Lei nº 10.303, de 2001)
da deliberação terão direito de retirar-se da ações. (Revogado pela Lei nº
companhia, observado o disposto no art. 9.457, de 1997) Companhia Aberta Sujeita a
137, II, mediante o reembolso do valor de § 2º Se o número de ações ofertadas, Autorização
suas ações, nos termos do art. incluindo as dos controladores ou
230. (Redação dada pela Lei majoritários, ultrapassar o máximo previsto Art. 255. A alienação do controle de
nº 9.457, de 1997) na oferta, será obrigatório o rateio, na companhia aberta que dependa de
forma prevista no instrumento da oferta autorização do governo para funcionar e
pública. (Revogado pela Lei cujas ações ordinárias sejam por força de
§ 3º Aprovado o laudo de avaliação pela
assembléia-geral da incorporadora, nº 9.457, de 1997) lei, nominativas ou endossáveis, está
efetivar-se-á a incorporação e os titulares § 3º Compete ao Conselho Monetário sujeita à prévia autorização do órgão
Nacional estabelecer normas a serem competente para aprovar a alteração do
das ações incorporadas receberão
observadas na oferta pública relativa à seu estatuto.
diretamente da incorporadora as ações
que lhes couberem. alienação do controle de companhia
aberta . (Revogado pela Lei
nº 9.457, de 1997) Art. 255. A alienação do controle de
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários companhia aberta que dependa de
estabelecerá normas especiais de autorização do governo para funcionar
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, está sujeita à prévia autorização do órgão
avaliação e contabilização aplicáveis às
do controle de companhia aberta somente competente para aprovar a alteração do
operações de incorporação de ações que
envolvam companhia poderá ser contratada sob a condição, seu estatuto. (Redação
suspensiva ou resolutiva, de que o dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
aberta. (Incluído pela
Medida Provisória nº 449, de 2008) adquirente se obrigue a fazer oferta
pública de aquisição das ações com direito
a voto de propriedade dos demais § 1º A autoridade competente para
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários acionistas da companhia, de modo a lhes autorizar a alienação deve zelar para que
estabelecerá normas especiais de assegurar o preço no mínimo igual a 80% seja assegurado tratamento eqüitativo aos
avaliação e contabilização aplicáveis às (oitenta por cento) do valor pago por ação acionistas minoritários, mediante
operações de incorporação de ações que com direito a voto, integrante do bloco de simultânea oferta pública para a aquisição
envolvam companhia controle. (Incluído pela Lei das suas ações, ou o rateio, por todos os
aberta. (Redação dada pela nº 10.303, de 2001) acionistas, dos intangíveis da companhia,
Lei nº 11.941, de 2009) inclusive autorização para
funcionar. (Revogado pela administradores, instruído com todos os entre os aceitantes, se o número deles
Lei nº 9.457, de 1997) elementos necessários à ultrapassar o máximo fixado;
§ 2º Se a compradora pretender incorporar deliberação. (Redação
a companhia, ou com ela se fundir, o dada pela Lei nº 9.457, de 1997) IV - o procedimento que deverá ser
tratamento eqüitativo referido no § 1º será adotado pelos acionistas aceitantes para
apreciado no conjunto das § 2º Se o preço da aquisição ultrapassar manifestar a sua aceitação e efetivar a
operações. (Revogado pela uma vez e meia o maior dos três valores transferência das ações;
Lei nº 9.457, de 1997) de que trata o inciso II do caput, o acionista
dissidente da deliberação da assembléia V - o prazo de validade da oferta, que não
Aprovação pela Assembléia-Geral da que a aprovar terá o direito de retirar-se da poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
Compradora companhia mediante reembolso do valor
de suas ações, nos termos do art. 137,
observado o disposto em seu inciso VI - informações sobre o ofertante.
Art. 256. A compra, por companhia aberta,
do controle de qualquer sociedade II. (Redação dada pela Lei
mercantil, dependerá de deliberação da nº 9.457, de 1997) Parágrafo único. A oferta será comunicada
assembléia-geral da compradora, à Comissão de Valores Mobiliários dentro
especialmente convocada para conhecer SEÇÃO VII de 24 (vinte e quatro) horas da primeira
da operação, sempre que: publicação.

Aquisição de Controle Mediante Oferta


Pública Instrumento de Oferta de Permuta
I - O preço de compra constituir, para a
compradora, investimento relevante (artigo
247, parágrafo único); ou Requisitos Art. 259. O projeto de instrumento de oferta
de permuta será submetido à Comissão de
II - o preço médio de cada ação ou quota Valores Mobiliários com o pedido de
Art. 257. A oferta pública para aquisição de registro prévio da oferta e deverá conter,
ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 controle de companhia aberta somente
(três) valores a seguir indicados: além das referidas no artigo 258,
poderá ser feita com a participação de informações sobre os valores mobiliários
instituição financeira que garanta o oferecidos em permuta e as companhias
a) cotação média das ações em bolsa, cumprimento das obrigações assumidas emissoras desses valores.
durante os 90 (noventa) dias anteriores à pelo ofertante.
data da contratação (artigo 254, parágrafo
único); Parágrafo único. A Comissão de Valores
§ 1º Se a oferta contiver permuta, total ou Mobiliários poderá fixar normas sobre o
parcial, dos valores mobiliários, somente instrumento de oferta de permuta e o seu
a) cotação média das ações em bolsa ou poderá ser efetuada após prévio registro registro prévio.
no mercado de balcão organizado, durante na Comissão de Valores Mobiliários.
os noventa dias anteriores à data da
Sigilo
contratação; (Redação § 2º A oferta deverá ter por objeto ações
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) com direito a voto em número suficiente
para assegurar o controle da companhia e Art. 260. Até a publicação da oferta, o
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) será irrevogável. ofertante, a instituição financeira
da ação ou quota, avaliado o patrimônio a intermediária e a Comissão de Valores
preços de mercado (artigo 183, § 1º); Mobiliários devem manter sigilo sobre a
§ 3º Se o ofertante já for titular de ações oferta projetada, respondendo o infrator
votantes do capital da companhia, a oferta pelos danos que causar.
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, poderá ter por objeto o número de ações
que não poderá ser superior a 15 (quinze) necessário para completar o controle, mas
vezes o lucro líquido anual por ação (artigo o ofertante deverá fazer prova, perante a Processamento da Oferta
187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios Comissão de Valores Mobiliários, das
sociais, atualizado monetariamente. ações de sua propriedade. Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser
feita nas instituições financeiras ou do
§ 1º A proposta ou contrato de compra § 4º A Comissão de Valores Mobiliários mercado de valores mobiliários indicadas
deverá ser submetido à prévia autorização poderá expedir normas sobre oferta no instrumento de oferta e os aceitantes
da assembléia-geral, ou à sua ratificação, pública de aquisição de controle. deverão firmar ordens irrevogáveis de
sob pena de responsabilidade dos venda ou permuta, nas condições
administradores, instruída com todos os ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do
Instrumento da Oferta de Compra artigo 262.
elementos necessários à deliberação.
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar
uma vez e meia o maior dos 3 (três) Art. 258. O instrumento de oferta de § 1º É facultado ao ofertante melhorar,
valores de que trata o número II, o compra, firmado pelo ofertante e pela uma vez, as condições de preço ou forma
acionista dissidente na deliberação da instituição financeira que garante o de pagamento, desde que em
assembléia que a aprovar terá o direito de pagamento, será publicado na imprensa e porcentagem igual ou superior a 5% (cinco
retirar-se da companhia mediante deverá indicar: por cento) e até 10 (dez) dias antes do
reembolso, nos termos do artigo 137, do término do prazo da oferta; as novas
valor de suas ações. I - o número mínimo de ações que o condições se estenderão aos acionistas
ofertante se propõe a adquirir e, se for o que já tiverem aceito a oferta.
§ 1º A proposta ou o contrato de compra, caso, o número máximo;
acompanhado de laudo de avaliação, § 2º Findo o prazo da oferta, a instituição
observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, II - o preço e as condições de pagamento; financeira intermediária comunicará o
será submetido à prévia autorização da resultado à Comissão de Valores
assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob III - a subordinação da oferta ao número Mobiliários e, mediante publicação pela
pena de responsabilidade dos mínimo de aceitantes e a forma de rateio imprensa, aos aceitantes.
§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar dois patrimônios segundo os mesmos § 3º Se as relações de substituição das
o máximo, será obrigatório o rateio, na critérios e na mesma data, a preços de ações dos acionistas não controladores,
forma prevista no instrumento da oferta. mercado, ou com base em outro critério previstas no protocolo da incorporação,
aceito pela Comissão de Valores forem menos vantajosas que as
Oferta Concorrente Mobiliários, no caso de companhias resultantes da comparação prevista neste
abertas. (Redação artigo, os acionistas dissidentes da
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) deliberação da assembléia-geral da
Art. 262. A existência de oferta pública em controlada que aprovar a operação,
curso não impede oferta concorrente, observado o disposto nos arts. 137, II, e
desde que observadas as normas desta § 1º A avaliação dos dois patrimônios será
feita por 3 (três) peritos ou empresa 230, poderão optar entre o valor de
Seção. reembolso fixado nos termos do art. 45 e o
especializada.
valor do patrimônio líquido a preços de
§ 1º A publicação de oferta concorrente mercado. (Redação dada
torna nulas as ordens de venda que já § 1o A avaliação dos dois patrimônios será pela Lei nº 10.303, de 2001)
tenham sido firmadas em aceitação de feita por 3 (três) peritos ou empresa
oferta anterior. especializada e, no caso de companhias
abertas, por empresa § 4º Aplicam-se à fusão de companhia
especializada. (Redação controladora e controlada as normas
§ 2º É facultado ao primeiro ofertante dada pela Lei nº 10.303, de 2001) especiais previstas neste artigo.
prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo
coincidir com o da oferta concorrente. § 4o Aplicam-se as normas previstas neste
§ 2º Para efeito da comparação referida
neste artigo, as ações do capital da artigo à incorporação de controladora por
Negociação Durante a Oferta controlada de propriedade da controladora sua controlada, à fusão de companhia
serão avaliadas, no patrimônio desta, com controladora com a controlada, à
Art. 263. A Comissão de Valores base no valor de patrimônio líquido da incorporação de ações de companhia
Mobiliários poderá expedir normas que controlada a preços de mercado. controlada ou controladora, à
disciplinem a negociação das ações objeto incorporação, fusão e incorporação de
da oferta durante o seu prazo. ações de sociedades sob controle
§ 2o Para efeito da comparação referida comum. (Redação dada
neste artigo, as ações do capital da pela Lei nº 10.303, de 2001)
SEÇÃO VIII controlada de propriedade da controladora
serão avaliadas, no patrimônio desta, em
conformidade com o disposto § 5º O disposto neste artigo não se aplica
Incorporação de Companhia Controlada
no caput. (Redação dada no caso de as ações do capital da
pela Lei nº 10.303, de 2001) controlada terem sido adquiridas no
Art. 264. Na incorporação, pela pregão da bolsa de valores ou mediante
controladora, de companhia controlada, a oferta pública nos termos dos artigos 257
justificação, apresentada à assembléia- § 3º Se as relações de substituição das a 263.
geral da controlada deverá conter, além ações dos acionistas controladores,
das informações previstas nos artigos 224 previstas no protocolo da incorporação,
forem menos vantajosas que as CAPÍTULO XXI
e 225, o cálculo das relações de
substituição das ações dos acionistas resultantes da comparação prevista neste
controladores da controlada com base no artigo, os acionistas dissidentes da Grupo de Sociedades
valor de patrimônio líquido das ações da deliberação da assembléia-geral da
controladora e da controlada, avaliados os controlada que aprovar a operação terão SEÇÃO I
dois patrimônios segundo os mesmos direito de escolher entre o valor de
critérios e na mesma data, a preços de reembolso fixado nos termos do artigo 137
Características e Natureza
mercado. ou:
Art. 264. Na incorporação, pela a) no caso de companhia aberta, pela
controladora, de companhia controlada, a cotação média das ações em bolsa de Características
justificação, apresentada à assembléia- valores ou no mercado de balcão, durante
geral da controlada, deverá conter, além os 30 (trinta) dias anteriores à data da Art. 265. A sociedade controladora e suas
das informações previstas nos arts. 224 e assembléia que deliberar sobre a controladas podem constituir, nos termos
225, o cálculo das relações de substituição incorporação; deste Capítulo, grupo de sociedades,
das ações dos acionistas não b) no caso de companhia fechada, pelo mediante convenção pela qual se
controladores da controlada com base no valor de patrimônio líquido a preços de obriguem a combinar recursos ou esforços
valor do patrimônio líquido das ações da mercado. para a realização dos respectivos objetos,
controladora e da controlada, avaliados os § 3º Se as relações de substituição das ou a participar de atividades ou
dois patrimônios segundo os mesmos ações dos acionistas não controladores, empreendimentos comuns.
critérios e na mesma data, a preços de previstas no protocolo da incorporação,
mercado. (Redação forem menos vantajosas que as
§ 1º A sociedade controladora, ou de
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) resultantes da comparação prevista neste
comando do grupo, deve ser brasileira, e
artigo, os acionistas dissidentes da
exercer, direta ou indiretamente, e de
deliberação da assembléia-geral da
Art. 264. Na incorporação, pela modo permanente, o controle das
controlada que aprovar a operação,
controladora, de companhia controlada, a observado o disposto nos arts. 137, II, e sociedades filiadas, como titular de direitos
justificação, apresentada à assembléia- de sócio ou acionista, ou mediante acordo
230, poderão optar entre o valor de
geral da controlada, deverá conter, além com outros sócios ou acionistas.
reembolso fixado nos termos do art. 45 e o
das informações previstas nos arts. 224 e
valor do patrimônio líquido a preços de
225, o cálculo das relações de substituição § 2º A participação recíproca das
mercado. (Redação
das ações dos acionistas não sociedades do grupo obedecerá ao
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
controladores da controlada com base no disposto no artigo 244.
valor do patrimônio líquido das ações da
controladora e da controlada, avaliados os
Natureza
Art. 266. As relações entre as sociedades, considera-se sob controle brasileiro se a § 2º As certidões de arquivamento no
a estrutura administrativa do grupo e a sua sociedade de comando está sob o registro do comércio serão publicadas.
coordenação ou subordinação dos controle de:
administradores das sociedades filiadas § 3º A partir da data do arquivamento, a
serão estabelecidas na convenção do a) pessoas naturais residentes ou sociedade de comando e as filiadas
grupo, mas cada sociedade conservará domiciliadas no Brasil; passarão a usar as respectivas
personalidade e patrimônios distintos. denominações acrescidas da designação
b) pessoas jurídicas de direito público do grupo.
Designação interno; ou
§ 4º As alterações da convenção do grupo
Art. 267. O grupo de sociedades terá c) sociedade ou sociedades brasileiras serão arquivadas e publicadas nos termos
designação de que constarão as palavras que, direta ou indiretamente, estejam sob deste artigo, observando-se o disposto no
"grupo de sociedades" ou "grupo". o controle das pessoas referidas nas § 1º do artigo 135.
alíneas a e b.
Parágrafo único. Somente os grupos SEÇÃO III
organizados de acordo com este Capítulo Aprovação pelos Sócios das
poderão usar designação com as palavras Sociedades Administração
"grupo" ou "grupo de sociedade".

Art. 270. A convenção de grupo deve ser Administradores do Grupo


Companhias Sujeitas a Autorização para aprovada com observância das normas
Funcionar para alteração do contrato social ou do Art. 272. A convenção deve definir a
estatuto (artigo 136, n. VIII). estrutura administrativa do grupo de
Art. 268. A companhia que, por seu objeto, sociedades, podendo criar órgãos de
depende de autorização para funcionar, Art. 270. A convenção de grupo deve ser deliberação colegiada e cargos de direção-
somente poderá participar de grupo de aprovada com observância das normas geral.
sociedades após a aprovação da para alteração do contrato social ou do
convenção do grupo pela autoridade estatuto (art. 136,
competente para aprovar suas alterações Parágrafo único. A representação das
V). (Redação dada pela Lei sociedades perante terceiros, salvo
estatutárias. nº 9.457, de 1997) disposição expressa na convenção do
grupo, arquivada no registro do comércio e
SEÇÃO II Parágrafo único. Os sócios ou acionistas publicada, caberá exclusivamente aos
dissidentes da deliberação de se associar administradores de cada sociedade, de
Constituição, Registro e Publicidade a grupo têm direito, nos termos do artigo acordo com os respectivos estatutos ou
137, ao reembolso de suas ações ou contratos sociais.
Art. 269. O grupo de sociedades será quotas.
constituído por convenção aprovada pelas Administradores das Sociedades
sociedades que o componham, a qual Registro e Publicidade Filiadas
deverá conter:
Art. 271. Considera-se constituído o grupo Art. 273. Aos administradores das
I - a designação do grupo; a partir da data do arquivamento, no sociedades filiadas, sem prejuízo de suas
registro do comércio da sede da sociedade atribuições, poderes e responsabilidades,
II - a indicação da sociedade de comando de comando, dos seguintes documentos: de acordo com os respectivos estatutos ou
e das filiadas; contratos sociais, compete observar a
I - convenção de constituição do grupo; orientação geral estabelecida e as
instruções expedidas pelos
III - as condições de participação das administradores do grupo que não
diversas sociedades; II - atas das assembléias-gerais, ou importem violação da lei ou da convenção
instrumentos de alteração contratual, de do grupo.
IV - o prazo de duração, se houver, e as todas as sociedades que tiverem aprovado
condições de extinção; a constituição do grupo;
Remuneração

V - as condições para admissão de outras III - declaração autenticada do número das


ações ou quotas de que a sociedade de Art. 274. Os administradores do grupo e os
sociedades e para a retirada das que o investidos em cargos de mais de uma
componham; comando e as demais sociedades
integrantes do grupo são titulares em cada sociedade poderão ter a sua remuneração
sociedade filiada, ou exemplar de acordo rateada entre as diversas sociedades, e a
VI - os órgãos e cargos da administração de acionistas que assegura o controle de gratificação dos administradores, se
do grupo, suas atribuições e as relações sociedade filiada. houver, poderá ser fixada, dentro dos
entre a estrutura administrativa do grupo e limites do § 1º do artigo 152 com base nos
as das sociedades que o componham; resultados apurados nas demonstrações
§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem financeiras consolidadas do grupo.
sede em locais diferentes, deverão ser
VII - a declaração da nacionalidade do arquivadas no registro do comércio das
controle do grupo; respectivas sedes as atas de assembléia SEÇÃO IV
ou alterações contratuais que tiverem
VIII - as condições para alteração da aprovado a convenção, sem prejuízo do Demonstrações Financeiras
convenção. registro na sede da sociedade de
comando. Art. 275. O grupo de sociedades publicará,
Parágrafo único. Para os efeitos do além das demonstrações financeiras
número VII, o grupo de sociedades referentes a cada uma das companhias
que o compõem, demonstrações pedido por acionistas não controladores sociedade competente para autorizar a
consolidadas, compreendendo todas as que representem, no mínimo, 5% (cinco alienação de bens do ativo não circulante,
sociedades do grupo, elaboradas com por cento) das ações ordinárias, ou das do qual constarão: (Redação
observância do disposto no artigo 250. ações preferenciais sem direito de voto. dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

§ 1º As demonstrações consolidadas do § 1º Na constituição do Conselho Fiscal da I - a designação do consórcio se houver;


grupo serão publicadas juntamente com as filiada serão observadas as seguintes
da sociedade de comando. normas: II - o empreendimento que constitua o
objeto do consórcio;
§ 2º A sociedade de comando deverá a) os acionistas não controladores votarão
publicar demonstrações financeiras nos em separado, cabendo às ações com III - a duração, endereço e foro;
termos desta Lei, ainda que não tenha a direito a voto o direito de eleger 1 (um)
forma de companhia. membro e respectivo suplente e às ações
sem direito a voto, ou com voto restrito, o IV - a definição das obrigações e
de eleger outro; responsabilidade de cada sociedade
§ 3º As companhias filiadas indicarão, em consorciada, e das prestações específicas;
nota às suas demonstrações financeiras
publicadas, o órgão que publicou a última b) a sociedade de comando e as filiadas
demonstração consolidada do grupo a que poderão eleger número de membros, e V - normas sobre recebimento de receitas
pertencer. respectivos suplentes, igual ao dos eleitos e partilha de resultados;
nos termos da alínea a, mais um.
§ 4º As demonstrações consolidadas de VI - normas sobre administração do
grupo de sociedades que inclua § 2º O Conselho Fiscal da sociedade filiada consórcio, contabilização, representação
companhia aberta serão obrigatoriamente poderá solicitar aos órgãos de das sociedades consorciadas e taxa de
auditadas por auditores independentes administração da sociedade de comando, administração, se houver;
registrados na Comissão de Valores ou de outras filiadas, os esclarecimentos
Mobiliários, e observarão as normas ou informações que julgar necessários VII - forma de deliberação sobre assuntos
expedidas por essa comissão. para fiscalizar a observância da convenção de interesse comum, com o número de
do grupo. votos que cabe a cada consorciado;
SEÇÃO V
CAPÍTULO XXII VIII - contribuição de cada consorciado
Prejuízos Resultantes de Atos para as despesas comuns, se houver.
Contrários à Convenção Consórcio
Parágrafo único. O contrato de consórcio e
Art. 276. A combinação de recursos e Art. 278. As companhias e quaisquer suas alterações serão arquivados no
esforços, a subordinação dos interesses outras sociedades, sob o mesmo controle registro do comércio do lugar da sua sede,
de uma sociedade aos de outra, ou do ou não, podem constituir consórcio para devendo a certidão do arquivamento ser
grupo, e a participação em custos, receitas executar determinado empreendimento, publicada.
ou resultados de atividades ou observado o disposto neste Capítulo.
empreendimentos somente poderão ser CAPÍTULO XXIII
opostos aos sócios minoritários das § 1º O consórcio não tem personalidade
sociedades filiadas nos termos da jurídica e as consorciadas somente se Sociedades em Comandita por Ações
convenção do grupo. obrigam nas condições previstas no
respectivo contrato, respondendo cada Art. 280. A sociedade em comandita por
§ 1º Consideram-se minoritários, para os uma por suas obrigações, sem presunção ações terá o capital dividido em ações e
efeitos deste artigo, todos os sócios da de solidariedade. reger-se-á pelas normas relativas às
filiada, com exceção da sociedade de companhias ou sociedades anônimas,
comando e das demais filiadas do grupo. § 2º A falência de uma consorciada não se sem prejuízo das modificações constantes
estende às demais, subsistindo o deste Capítulo.
§ 2º A distribuição de custos, receitas e consórcio com as outras contratantes; os
resultados e as compensações entre créditos que porventura tiver a falida serão Art. 281. A sociedade poderá comerciar
sociedades, previstas na convenção do apurados e pagos na forma prevista no sob firma ou razão social, da qual só farão
grupo, deverão ser determinadas e contrato de consórcio. parte os nomes dos sócios-diretores ou
registradas no balanço de cada exercício gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente
social das sociedades interessadas. Art. 279. O consórcio será constituído responsáveis, nos termos desta Lei, pelas
mediante contrato aprovado pelo órgão da obrigações sociais, os que, por seus
§ 3º Os sócios minoritários da filiada terão sociedade competente para autorizar a nomes, figurarem na firma ou razão social.
ação contra os seus administradores e alienação de bens do ativo permanente, do
contra a sociedade de comando do grupo qual constarão: Parágrafo único. A denominação ou a
para haver reparação de prejuízos Art. 279. O consórcio será constituído firma deve ser seguida das palavras
resultantes de atos praticados com mediante contrato aprovado pelo órgão da "Comandita por Ações", por extenso ou
infração das normas deste artigo, sociedade competente para autorizar a abreviadamente.
observado o disposto nos parágrafos do alienação de bens do ativo não-circulante,
artigo 246. do qual
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem
constarão: (Redação
qualidade para administrar ou gerir a
Conselho Fiscal das Filiadas dada pela Medida Provisória nº 449, de
2008) sociedade, e, como diretor ou gerente,
responde, subsidiária mas ilimitada e
Art. 277. O funcionamento do Conselho solidariamente, pelas obrigações da
Fiscal da companhia filiada a grupo, Art. 279. O consórcio será constituído sociedade.
quando não for permanente, poderá ser mediante contrato aprovado pelo órgão da
§ 1º Os diretores ou gerentes serão da publicação da ata da assembléia-geral fundamento. (Incluída pela
nomeados, sem limitação de tempo, no que aprovar o laudo; Lei nº 10.303, de 2001)
estatuto da sociedade, e somente poderão
ser destituídos por deliberação de b) a ação dos credores não pagos contra Art. 288. Quando a ação se originar de fato
acionistas que representem 2/3 (dois os acionistas e os liquidantes, contado o que deva ser apurado no juízo criminal,
terços), no mínimo, do capital social. prazo da publicação da ata de não ocorrerá a prescrição antes da
encerramento da liquidação da respectiva sentença definitiva, ou da
§ 2º O diretor ou gerente que for destituído companhia. prescrição da ação penal.
ou se exonerar continuará responsável
pelas obrigações sociais contraídas sob II - em 3 (três) anos: CAPÍTULO XXV
sua administração.

a) a ação para haver dividendos, contado Disposições Gerais


Art. 283. A assembléia-geral não pode, o prazo da data em que tenham sido
sem o consentimento dos diretores ou postos à disposição do acionista;
gerentes, mudar o objeto essencial da Art. 289. As publicações ordenadas pela
sociedade, prorrogar-lhe o prazo de presente Lei serão feitas no órgão oficial
duração, aumentar ou diminuir o capital b) a ação contra os fundadores, acionistas, da União ou do Estado, conforme o lugar
social, criar obrigações ao portador ou administradores, liquidantes, fiscais ou em que esteja situada a sede da
partes beneficiárias nem aprovar a sociedade de comando, para deles haver companhia, e em outro jornal de grande
participação em grupo de sociedade. reparação civil por atos culposos ou circulação editado na localidade em que
dolosos, no caso de violação da lei, do está situado a sede da companhia.
estatuto ou da convenção de grupo, § 1º A Comissão de Valores Mobiliários
Art. 283. A assembléia-geral não pode, contado o prazo: poderá determinar que as publicações,
sem o consentimento dos diretores ou ordenadas pela presente Lei, sejam feitas,
gerentes, mudar o objeto essencial da também, em jornal de grande circulação
sociedade, prorrogar-lhe o prazo de 1 - para os fundadores, da data da
publicação dos atos constitutivos da editado nas localidades em que os valores
duração, aumentar ou diminuir o capital mobiliários da companhia sejam
social, emitir debêntures ou criar partes companhia;
negociados em bolsa ou em mercado de
beneficiárias nem aprovar a participação balcão.
em grupo de 2 - para os acionistas, administradores,
sociedade. (Redação dada fiscais e sociedades de comando, da data
pela Lei nº 9.457, de 1997) da publicação da ata que aprovar o Art. 289. As publicações ordenadas pela
balanço referente ao exercício em que a presente Lei serão feitas no órgão oficial
violação tenha ocorrido; da União ou do Estado ou do Distrito
Art. 284. Não se aplica à sociedade em Federal, conforme o lugar em que esteja
comandita por ações o disposto nesta Lei situada a sede da companhia, e em outro
sobre conselho de administração, 3 - para os liquidantes, da data da jornal de grande circulação editado na
autorização estatutária de aumento de publicação da ata da primeira assembléia- localidade em que está situada a sede da
capital e emissão de bônus de subscrição. geral posterior à violação. companhia. (Redação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
CAPÍTULO XXIV c) a ação contra acionistas para restituição
de dividendos recebidos de má-fé, contado § 1º A Comissão de Valores Mobiliários
Prazos de Prescrição o prazo da data da publicação da ata da poderá determinar que as publicações
assembléia-geral ordinária do exercício em ordenadas por esta Lei sejam feitas,
que os dividendos tenham sido também, em jornal de grande circulação
Art. 285. A ação para anular a constituição declarados;
da companhia, por vício ou defeito, nas localidades em que os valores
prescreve em 1 (um) ano, contado da mobiliários da companhia sejam
publicação dos atos constitutivos. d) a ação contra os administradores ou negociados em bolsa ou em mercado de
titulares de partes beneficiárias para balcão, ou disseminadas por algum outro
restituição das participações no lucro meio que assegure sua ampla divulgação
Parágrafo único. Ainda depois de proposta recebidas de má-fé, contado o prazo da e imediato acesso às
a ação, é lícito à companhia, por data da publicação da ata da assembléia- informações. (Redação
deliberação da assembléia-geral, geral ordinária do exercício em que as dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
providenciar para que seja sanado o vício participações tenham sido pagas;
ou defeito.
§ 2º Se no lugar em que estiver situada a
e) a ação contra o agente fiduciário de sede da companhia não for editado jornal,
Art. 286. A ação para anular as debenturistas ou titulares de partes a publicação se fará em órgão de grande
deliberações tomadas em assembléia- beneficiárias para dele haver reparação circulação local.
geral ou especial, irregularmente civil por atos culposos ou dolosos, no caso
convocada ou instalada, violadoras da lei de violação da lei ou da escritura de
ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, § 3º A companhia deve fazer as
emissão, a contar da publicação da ata da publicações previstas nesta Lei sempre no
fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) assembléia-geral que tiver tomado
anos, contados da deliberação. mesmo jornal, e qualquer mudança deverá
conhecimento da violação; ser precedida de aviso aos acionistas no
extrato da ata da assembléia-geral
Art. 287. Prescreve: f) a ação contra o violador do dever de ordinária.
sigilo de que trata o artigo 260 para dele
I - em, 1 (um) ano: haver reparação civil, a contar da data da § 4º O disposto no final do § 3º não se
publicação da oferta. aplica à eventual publicação de atas ou
a) a ação contra peritos e subscritores do balanços em outros jornais.
capital, para deles haver reparação civil g) a ação movida pelo acionista contra a
pela avaliação de bens, contado o prazo companhia, qualquer que seja o seu
§ 5º Todas as publicações ordenadas Parágrafo único. As instituições financeiras publicação, às companhias que se
nesta Lei deverão ser arquivadas no não poderão ser acionistas das constituírem.
registro do comércio. companhias a que prestarem os serviços
referidos nos artigos 27; 34, § 2º; 41; 42; § 1º O disposto neste artigo não se aplica
§ 6º As aplicações do balanço e 43 e 72. (Revogado pela às disposições sobre:
demonstração de conta de lucros e perdas Lei nº 12.810, de 2013)
poderão ser feitas adotando-se como a) elaboração das demonstrações
expressão monetária o "milhar de Art. 294. A companhia fechada que tiver financeiras, que serão observadas pelas
cruzeiros". menos de 20 (vinte) acionistas, cujo companhias existentes a partir do
estatuto determinar que todas as ações exercício social que se iniciar após 1º de
§ 6º As publicações do balanço e da serão nominativas, não-conversíveis em janeiro de 1978;
demonstração de lucros e perdas poderão outras formas, e cujo patrimônio líquido for
ser feitas adotando-se como expressão inferior ao valor nominal de 20.000 (vinte
mil) Obrigações Reajustáveis do Tesouro b) a apresentação, nas demonstrações
monetária o milhar de financeiras, de valores do exercício
reais. (Redação dada pela Lei Nacional, poderá:
Art. 294. A companhia fechada que tiver anterior (artigo 176, § 1º), que será
nº 9.457, de 1997) obrigatória a partir do balanço do exercício
menos de vinte acionistas
poderá: (Redação dada pela social subseqüente ao referido na alíne a
§ 7o Sem prejuízo do disposto Lei nº 9.457, de 1997) anterior;
no caput deste artigo, as companhias Art. 294. A companhia fechada que tiver
abertas poderão, ainda, disponibilizar as menos de vinte acionistas, com patrimônio c) elaboração e publicação de
referidas publicações pela rede mundial de líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um demonstrações financeiras consolidadas,
computadores. (Incluído milhão de reais), que somente serão obrigatórias para os
pela Lei nº 10.303, de 2001) poderá: (Redação dada pela exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro
Lei nº 10.194, de 2001) de 1978.
Art. 290. A indenização por perdas e danos
em ações com fundamento nesta Lei será Art. 294. A companhia fechada que tiver § 2º A participação dos administradores
corrigida monetariamente até o trimestre menos de vinte acionistas, com patrimônio nos lucros sociais continuará a regular-se
civil em que for efetivamente liquidada. líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um pelas disposições legais e estatutárias em
milhão de reais), vigor, aplicando-se o disposto nos §§ 1º e
Art. 291. A Comissão de Valores poderá: (Redação dada 2º do artigo 152 a partir do exercício social
Mobiliários poderá reduzir, mediante pela Lei nº 10.303, de 2001) que se iniciar no curso do ano de 1977.
fixação de escala em função do valor do
capital social, a porcentagem mínima I - convocar assembléia-geral por anúncio § 3º A restrição ao direito de voto das
aplicável às companhias abertas, entregue a todos os acionistas, contra- ações ao portador (artigo 112) só vigorará
estabelecida no artigo 105; na alínea c do recibo, com a antecedência prevista no a partir de 1 (um) ano a contar da data em
parágrafo único do artigo 123; no artigo artigo 124; e que esta Lei entrar em vigor.
141; no § 1º do artigo 157; no § 4º do artigo
159; no § 2º do artigo 161; no § 6° do artigo
163; na alínea a do § 1º do artigo 246 e no II - deixar de publicar os documentos de Art. 296. As companhias existentes
artigo 277. que trata o artigo 133, desde que sejam, deverão proceder à adaptação do seu
por cópias autenticadas, arquivados no estatuto aos preceitos desta Lei no prazo
registro de comércio juntamente com a ata de 1 (um) ano a contar da data em que ela
Art. 291. A Comissão de Valores da assembléia que sobre eles deliberar. entrar em vigor, devendo para esse fim ser
Mobiliários poderá reduzir, mediante convocada assembléia-geral dos
fixação de escala em função do valor do acionistas.
capital social, a porcentagem mínima § 1º A companhia deverá guardar os
aplicável às companhias abertas, recibos de entrega dos anúncios de
estabelecida no art. 105; na alínea c do convocação e arquivar no registro de § 1º Os administradores e membros do
parágrafo único do art. 123; no caput do comércio, juntamente com a ata da Conselho Fiscal respondem pelos
art. 141; no § 1o do art. 157; no § 4o do art. assembléia, cópia autenticada dos prejuízos que causarem pela
159; no § 2o do art. 161; no § 6o do art. 163; mesmos. inobservância do disposto neste artigo.
na alínea a do § 1o do art. 246; e no art.
277. (Redação dada pela Lei § 2º Nas companhias de que trata este § 2º O disposto neste artigo não
nº 10.303, de 2001) artigo, o pagamento da participação dos prejudicará os direitos pecuniários
administradores poderá ser feito sem conferidos por partes beneficiárias e
Parágrafo único. A Comissão de Valores observância do disposto no § 2º do artigo debêntures em circulação na data da
Mobiliários poderá reduzir a porcentagem 152, desde que aprovada pela publicação desta Lei, que somente
de que trata o artigo 249. unanimidade dos acionistas. poderão ser modificados ou reduzidos com
observância do disposto no artigo 51 e no
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica § 5º do artigo 71.
Art. 292. As sociedades de que trata
o artigo 62 da Lei n. 4.728, de 14 de julho à companhia controladora de grupo de
de 1965, podem ter suas ações ao sociedade, ou a ela filiadas. § 3º As companhias existentes deverão
portador. eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a
CAPÍTULO XXVI contar da data de entrada em vigor desta
Lei, as participações recíprocas vedadas
Art. 293. A Comissão de Valores pelo artigo 244 e seus parágrafos.
Mobiliários autorizará as bolsas de valores Disposições Transitórias
a prestar os serviços previstos nos artigos
27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42; 43; 44; 72; § 4º As companhias existentes, cujo
Art. 295. A presente Lei entrará em vigor estatuto for omisso quanto à fixação do
102 e 103. 60 (sessenta) dias após a sua publicação, dividendo, ou que o estabelecer em
aplicando-se, todavia, a partir da data da condições que não satisfaçam aos
requisitos do § 1º do artigo 202 poderão, III - o acionista dissidente da deliberação Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n.
dentro do prazo previsto neste artigo, fixá- da assembléia poderá pedir o reembolso 2.627, de 26 de setembro de 1940, com
lo em porcentagem inferior à prevista no § das ações pelo valor de patrimônio líquido exceção dos artigos 59 a 73, e demais
2º do artigo 202, mas os acionistas a preços de mercado, observado o disposições em contrário.
dissidentes dessa deliberação terão direito disposto nos artigos 45 e 137;
de retirar-se da companhia, mediante Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da
reembolso do valor de suas ações, com IV - o prazo para o pedido de reembolso Independência e 88º da República.
observância do disposto nos artigos 45 e será de 90 (noventa) dias a partir da data
137. da publicação da ata da assembléia, salvo ERNESTO GEISEL
para os titulares de ações nominativas, Mário Henrique Simonsen
§ 5º O disposto no artigo 199 não se aplica que será contado da data do recebimento
às reservas constituídas e aos lucros de aviso por escrito da companhia.
acumulados em balanços levantados Este texto não substitui o publicado no
antes de 1º de janeiro de 1977. DOU de 17.12.1976 (suplemento
Art. 299. Ficam mantidas as disposições
sobre sociedades por ações, constantes
§ 6º O disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 237 de legislação especial sobre a aplicação
não se aplica às participações existentes de incentivos fiscais nas áreas da
na data da publicação desta Lei. SUDENE, SUDAM, SUDEPE,
EMBRATUR e Reflorestamento, bem
Art. 297. As companhias existentes que como todos os dispositivos das Leis nºs.
tiverem ações preferenciais com prioridade 4.131, de 3 de dezembro de 1962, e 4.390,
na distribuição de dividendo fixo ou mínimo de 29 de agosto de 1964.
ficarão dispensadas do disposto no artigo
167 e seu § 1º, desde que no prazo de que Art. 299-A. O saldo existente em 31 de
trata o artigo 296 regulem no estatuto a dezembro de 2008 no ativo diferido que,
participação das ações preferenciais na pela sua natureza, não puder ser alocado
correção anual do capital social, com a outro grupo de contas, poderá
observância das seguintes normas: permanecer no ativo sob essa
classificação até sua completa
I - o aumento de capital poderá ficar na amortização, sujeito à análise sobre a
dependência de deliberação da recuperação de que trata o § 3o do art.
assembléia-geral, mas será obrigatório 183. (Incluído pela Medida
quando o saldo da conta de que trata o § Provisória nº 449, de 2008)
3º do artigo 182 ultrapassar 50% Art. 299-B. O saldo existente no resultado
(cinqüenta por cento) do capital social; de exercício futuro em 31 de dezembro de
2008 deverá ser reclassificado para o
passivo não-circulante em conta
II - a capitalização da reserva poderá ser representativa de receita
procedida mediante aumento do valor diferida. (Incluído pela
nominal das ações ou emissões de novas Medida Provisória nº 449, de 2008)
ações bonificadas, cabendo à assembléia- Parágrafo único. O registro do saldo de
geral escolher, em cada aumento de que trata o caput deverá evidenciar a
capital, o modo a ser adotado; receita diferida e o respectivo custo
diferido. (Incluído pela Medida
III - em qualquer caso, será observado o Provisória nº 449, de 2008)
disposto no § 4º do artigo 17;
Art. 299-A. O saldo existente em 31 de
IV - as condições estatutárias de dezembro de 2008 no ativo diferido que,
participação serão transcritas nos pela sua natureza, não puder ser alocado
certificados das ações da companhia. a outro grupo de contas, poderá
permanecer no ativo sob essa
Art. 298. As companhias existentes, com classificação até sua completa
capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco amortização, sujeito à análise sobre a
milhões de cruzeiros), poderão, no prazo recuperação de que trata o § 3o do art. 183
de que trata o artigo 296 deliberar, pelo desta Lei. (Incluído pela Lei
voto de acionistas que representem 2/3 nº 11.941, de 2009)
(dois terços) do capital social, a sua
transformação em sociedade por quotas, Art. 299-B. O saldo existente no resultado
de responsabilidade limitada, observadas de exercício futuro em 31 de dezembro de
as seguintes normas: 2008 deverá ser reclassificado para o
passivo não circulante em conta
I - na deliberação da assembléia a cada representativa de receita
ação caberá 1 (um) voto, diferida. (Incluído pela Lei
independentemente de espécie ou classe; nº 11.941, de 2009)

II - a sociedade por quotas resultante da Parágrafo único. O registro do saldo de


transformação deverá ter o seu capital que trata o caput deste artigo deverá
integralizado e o seu contrato social evidenciar a receita diferida e o respectivo
assegurará aos sócios a livre transferência custo diferido. (Incluído pela
das quotas, entre si ou para terceiros; Lei nº 11.941, de 2009)