BANQUETES DE INVERSIÓN EN GRANDES DINEROS

Una Quinta Avenida

Nueva York
NY11053
Estados Unidos

2 de mayo de 2018

Sr. A. Martin
Vicepresidente Ejecutivo Senior
General, SA
Boulevard Industriel, 10
23332 Bruselas
Bélgica

Estimado Sr. Martin:

Gracias por su interés con respecto a una potencial compra del grupo francés The Small Parts Group SA (en
adelante, "el Grupo Objetivo" o la "Compañía", y la "Transacción").
Big Money Investment Bankers (en adelante, "Big Money") ha sido retenido por los accionistas de la Compañía
para actuar como asesor financiero de esta Transacción. Con esta carta, el Acuerdo de Confidencialidad
ejecutado y el Memorando Confidencial, Big Money lo invita a participar en el proceso que se describe a
continuación. Debe tener en cuenta que varias partes han expresado su interés en adquirir la Compañía y que
los accionistas de la Compañía desean asegurarse de que cualquier Transacción se complete rápidamente y con
la mínima interrupción en el negocio de la Compañía.
Las partes interesadas deben enviar a Big Money, por escrito, a más tardar a las 5 p. M. Hora europea, 15 de
junio de 2018, una propuesta preliminar no vinculante (en adelante, "Oferta preliminar") para la compra del
100% de las acciones de Target. Grupo en forma de una carta ejecutada por un
oficial autorizado. La Oferta Preliminar debe incluir una descripción detallada y no vinculante de los
términos de la Transacción Propuesta. Tal descripción debe especificar:

1. El nombre y una descripción de la entidad adquirente, sus principales y cualquier otro participante propuesto
en la Transacción;
2. Confirmación de que actúa como principal en su propia cuenta, y no en nombre de un tercero;
3. El precio de compra propuesto en efectivo, expresado en euros, para el 100% de las acciones de The Small
Parts Group, SA, sin efectivo, libre de deudas y neto de cualquier gasto en el que usted o la compañía puedan
incurrir el proceso. "Efectivo" incluirá equivalentes de efectivo y "Deuda" consistirá en la deuda pendiente bajo
la Línea de Crédito 2010 de la Compañía y los préstamos de accionistas subordinados. Indique el Valor de
empresa y el Valor de capital, en función de los últimos estados financieros y la actualización de negociación
presentados en el Memorándum, y describa detalladamente cualquier adición o deducción que aplique al Valor
de empresa para llegar al valor que pagará para el 100% de las acciones de The Company ("Equity Value");
4. Una descripción de los supuestos que ha hecho al alcanzar el precio indicado;
5. Las razones de su interés y sus planes estratégicos y objetivos con respecto al futuro del Grupo Objetivo;
6. Confirmación de que tiene un financiamiento adecuado para cerrar la Transacción a más tardar el 30 de
septiembre de 2018, junto con una descripción y cualquier hipótesis que respalde su financiamiento;
7. Confirmación de que su Oferta Preliminar ha requerido todas las aprobaciones corporativas, incluida, si
corresponde, la autorización de la Junta Directiva de su compañía u organismo equivalente, antes de la
presentación de la Oferta Preliminar. Además, proporcione detalles de las aprobaciones reglamentarias
(incluidas las antimonopolio), las autorizaciones y las presentaciones que requiera y el calendario previsto para
obtener dichas aprobaciones o satisfacer dichas condiciones;
8. Una lista de los asesores financieros, contables, legales u otros asesores que haya contratado para la
evaluación de la Transacción;
9. Cualquier otro asunto que considere relevante para la consideración de los accionistas al llegar a una
conclusión sobre los méritos de su Oferta Preliminar; y

10. Números de teléfono y fax y un correo electrónico donde se puede contactar a la parte en caso de que se
requiera una aclaración de la propuesta.

Su oferta preliminar escrita debe enviarse a:

Big Money Banqueros de inversión
Uno, Quinta Avenida
Nueva York
NY 10153
Estados Unidos
Correo electrónico: big.money@IB.com

Los accionistas de la Compañía esperan que el precio total de la compra se pague en efectivo al momento del
cierre y no considerarán las ofertas que incluyan ningún depósito en garantía, deducciones u otros pagos
diferidos o ajustes posteriores al cierre; ni considerarán ofertas que ofrezcan una contraprestación pagadera en
todo o en parte, excepto en efectivo.
No se otorgarán indemnizaciones, representaciones o garantías distintas de la titularidad (acciones gratuitas y
libres de gravámenes), la capacidad y la autorización corporativa para ingresar en los documentos de la
Transacción.
Al evaluar las propuestas, los accionistas de la Compañía pueden considerar, entre otras cosas, los niveles de
valor indicados, la fortaleza financiera y la agilidad de los posibles compradores para consumar la Transacción
de manera expeditiva (incluyendo condiciones muy limitadas y capacidad para completar la Transacción con
limitaciones mayor diligencia debida), y planes futuros para el negocio, así como cualquier otro elemento que
puedan considerar relevante.
Se invitará a las partes seleccionadas a llevar a cabo una diligencia debida que conduzca a la presentación de
una oferta vinculante. La fase de diligencia debida comenzará con la divulgación de los libros de debida
diligencia financiera, legal y de proveedores de impuestos preparados por Deloitte que cubren los negocios de
la Compañía en todos los países y mercados clave: Estados Unidos, España, Italia, Francia, Alemania y México.
Big Money notificará a todas las partes si se les invitará a participar en la segunda fase y a llevar a cabo la
debida diligencia antes mencionada. La fecha exacta, así como los requisitos para el acceso a los libros de VDD
y el envío de ofertas vinculantes se comunicarán a las partes seleccionadas en ese momento. Se espera que esta
fase de diligencia debida concluya dentro de las cuatro semanas posteriores a la recepción de los tres libros de
VDD. Las ofertas vinculantes deben estar sujetas únicamente a la ejecución de

Documentación definitiva que debe ser materialmente compatible con el Contrato de compraventa (en adelante,
el "SPA") que habrá recibido anteriormente.
Ni esta carta ni el suministro del borrador de SPA o de la debida diligencia financiera, legal y de proveedores
de impuestos o de cualquier otro documento contenido en una sala de datos o la divulgación de información
constituye una aceptación por parte de cualquiera de los accionistas de la Compañía de cualquier término de su
Oferta Preliminar o indicación de interés. Los accionistas de la Compañía no tienen la obligación de aceptar
ninguna oferta, ya sea que dicha oferta represente o no el precio de compra más alto propuesto por cualquiera
de los posibles compradores. Ni los accionistas de la Compañía ni Big Money ni ningún miembro de la gerencia
tendrán ninguna responsabilidad u obligación como resultado de la presentación de una oferta o el rechazo de
una oferta o la aceptación de otra oferta. Usted será responsable de todos sus costos relacionados con este
proceso.
Hasta que la documentación definitiva que prevé la finalización de una Transacción se ejecute entre los
accionistas de la Compañía y usted, si esto ocurre, los accionistas de la Compañía no tendrán ninguna obligación
o responsabilidad hacia usted con respecto a la Transacción contemplada. Tras la ejecución de dicha
documentación, las obligaciones de los accionistas de la Compañía se limitarán a las establecidas en la misma
documentación.
La existencia y el contenido de esta carta están sujetos y sin perjuicio del Acuerdo de confidencialidad
previamente ejecutado con usted. Tenga en cuenta que todas las comunicaciones, consultas o solicitudes de
información relacionadas con asuntos establecidos en este documento deben dirigirse por escrito a Big Money
a la dirección que se encuentra arriba en NY. Big Money es el único punto de contacto para el proceso de venta
y está preparado para ayudar al posible comprador en su revisión. Bajo ninguna circunstancia debe comunicarse,
directa o indirectamente, con los clientes, distribuidores o proveedores del Grupo Objetivo, ni con los directores,
funcionarios, empleados, agentes, asesores u otros representantes del Grupo Objetivo o los proveedores o
cualquiera de sus afiliados, ni con ningún otro posible comprador o postor para Target Group, sin la previa
aprobación por escrito y la disposición de Big Money.

Sujeto a los acuerdos que los accionistas de la Compañía puedan adoptar de vez en cuando estrictamente entre
ellos, los accionistas de la Compañía y Big Money se reservan el derecho de alterar o abandonar todo o parte
del proceso de venta propuesto en cualquier momento, para negociar con una o más personas o participantes y
terminar las discusiones con cualquier parte o partes, en cada caso sin enviar avisos a posibles compradores.
Esta carta está sujeta a la ley francesa. Cualquier disputa que surja en relación con esto estará sujeta a la
jurisdicción exclusiva de los tribunales de París.
En nombre de los accionistas de la Compañía, queremos agradecerle su interés y esperamos que pueda llevar a
una Transacción exitosa.
Saludos cordiales,

Big Money Banqueros de inversión

(Firma)