MATERIA: DERECHO COMERCIAL I

CATEDRA: DR. GUILLERMO A. MOGLIA CLAPS.

TERCER AÑO TURNOS MAÑANA (“D”) Y NOCHE (“A”)

DERECHO COMERCIAL I

FUNDAMENTACIÓN DE LA MATERIA

Se trata de una de las materias codificadas fundamentales del derecho privado .Forma parte de
la columna vertebral de la carrera.

OBJETIVOS

1.- Obtener de los alumnos el interés de la materia.

2.- Que los alumnos tengan información y comprensión todo el contenido del programa.
3.- Que tengan juicio crítico sobre las instituciones fundamentales del derecho comercial y de
las sociedades comerciales que se les explica e indican en cada unidad temática.

BOLILLA I: El Derecho Comercial.-

1.-El Derecho Comercial como categoría histórica.

Dicotomía del Derecho Privado. El Derecho Especial. Concepto. Aparición. Desarrollo.
Culminación. Funciones. Origen. Prospectivas histórica. El Derecho Mercantil como categoría
histórica y no ontológica. Concepto. Análisis.
2.-Origen y Evolución del Derecho Mercantil.-
Circunstancias históricas que precedieron y rodearon al nacimiento del Derecho Mercantil. El
Feudalismo. Análisis de la estructura feudal. Diversas concepciones. Análisis.
La civilización comunal. Entorno histórico- geográfico. Concepto jurídico. Evolución. Análisis de
las circunstancias históricas del momento. Las corporaciones. Origen. Concepto. Funciones
políticas. Organización. La jurisdicción corporativa. Vinculación con el naciente Derecho
Mercantil.
El primer período en la evolución del Derecho Mercantil. Extensión temporal. Caracteres.
Instituciones de este período.
El segundo período en la evolución del Derecho Mercantil. Circunstancias históricas.
El desplazamiento de los centros de la vida económica. El nacimiento de las nacionalidades.
Intervención Estatal. El Mercantilismo. Extensión temporal de estesegundo período.
Características. Instituciones del mismo.
El tercer período en la evolución del Derecho Mercantil. Análisis de las circunstancias históricas
existentes.
El siglo XVIII. La Revolución Francesa. El Liberalismo. El Código Civil francés de 1807. El
Código de Comercio francés de 1807. Análisis de su concepción. La objetivación del sistema
jurídico. Fundamento. Análisis. Caracteres del Derecho Mercantil en este Tercer Periodo.
Instituciones.
El cuarto período en la evolución del Derecho Mercantil. Extensión temporal. Análisis de las
circunstancias históricas del mismo. La evolución econòmico-social después de la Primera
Guerra Mundial. Caracteres del Derecho Mercantil en este período. Instituciones. Problemática.
3.- La Crisis de Derecho Mercantil contemporáneo. Análisis de la problemática. El Código del
Comercio francés de 1807 y la primera crisis del Derecho Mercantil. Situación planteada.
Orientación de la doctrina. Aparición de la empresa. La segunda crisis del derecho Mercantil.
Situación actual.

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4 . - El Derecho Mercantil como derecho regulador de los actos de las empresas. Opinión de
Garrigues. La opinión de Tullio Ascarelli.
5.- El Derecho Mercantil y el Capitalismo.
El derecho mercantil como derecho del capitalismo. Opinión de Tullio Ascarelli.
El Derecho Mercantil como categoría histórica que escapa a su absolución por el Capitalismo.
La opinión de Joaquín Garrigues.
6.- Antecedentes históricos argentinos.
Antecedentes coloniales. Antecedentes anteriores a la codificación. Sanción del Código de
Comercio vigente. Sus antecedentes. Principales reformas posteriores a 1889. La reforma del
Código Civil.
7.- La Ley Mercantil. Orden de prelación en la aplicación de las normas legales: los artículos I,
II y IV del Título Preliminar del Código de Comercio y los artículos 207, 208 inciso 6º y 219 del
mismo.
8.- Usos y costumbres.
Concepto. Requisitos. Costumbres de hecho y de derecho.
Otras distinciones. Orden de aplicación. Prueba. Importancia de la costumbre.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 1.

ASCARELLI, TULLIO: “INTRODUCCIÓN AL ESTUDIO DEL DERECHO MERCANTIL.(Corso de

DirittoCommerciale) Editorial Bosch. Barcelona.1964.

AZTIRIA, ENRIQUE A.C.; “Origen y evolución histórica del Derecho Comercial y antecedentes
argentinos.Cooperadora de Derecho y Ciencias Sociales. Buenos Aires.1971.

COSTA, ORIETA Y GALLO: “Civiltá di Italia”. Vol.i. Secoli XIII-XIV-XV. Asociación Dante
Alighieri. Buenos Aires.1971.

Halperin, Isaac: Curso de Derecho Comercial. Volumen I. Parte General. Sociedades en

general.” 5ª edición actualizada por Guillermo Cabanellas. Abeledo Perrot. Buenos Aires 2010.

Moglia Claps, Guillermo A.; “Derecho Mercantil y Capitalismo”

Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones.Ediciones depalma. Febrero de 1987.N!
115, ps.51 a 77.

GARRIGUES,Joaquín . “Hacia un nuevo Derecho Mercanti. (Escritos, lecciones y conferencias”.

s/e.Tecnos. Madrid.1971.

Malagarriga, Carlos C. : “Tratado Elemental de Derecho Comercial.3ra.edición. TEA S.A.Buenos

Aires.1963

BOLILLA II: La materia mercantil.

La materia mercantil. Primer concepto. Concepción liberal de la materia mercantil. Crítica. Las
modernas tendencias en la conce4pciòn de la materia mercantil. La opinión de Joaquín
Garrigues e Isaac Halperín. La crítica del Tullio Ascarelli.
Concepción de Ascarelli sobre el contenido del Derecho Mercantil. Crítica de la materia
mercantil dentro del sistema objetivo.
El acto de comercio. Intentos de formulación conceptual. La concepción del Rocco. Crítica. Las
clasificaciones de los actos de comercio. El acto de Comercio en el Derecho Argentino. El art.
8º del Código de Comercio. Sistema del art. 8º Alcance de la expresión “Acto de Comercio”.
Carácter de la enunciación del Art. 8º. Clasificación del ac. Calificación legal y voluntad de las
partes. Análisis de la enumeración del art. 8º.
Jurisprudencia y opiniones doctrinarias. Los demás actos especialmente legislados. (Inc.11 del
art.8º). Los llamados actos mixtos. Alcance y problemas de interpretación del art 7º. El art. 5º.
Los actos subjetivos. Delitos y cuasidelitos.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 2

Etecheverry.Raúl : Curso de Derecho Comercial y Económico. Parte general. Editorial Astrea.

Buenos Aires, 1998.-

Fontanarrosa, Rodolfo: Derecho Comercial Argentino. Tomo 1. Buenos Aires.

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Malagarriga, Carlos: Tratado Elemental de Derecho Comercial. Tomo I.TEA S.A. Buenos Aires,
1963.-

Halperin, Isaac: “Curso de derecho comercial. Volumen I”. cit.

Satanovsky, Marcos: “Tratado de Derecho Comercial”. Tomo 2. TEA S.A. Buenos Aires.1957.

Giraldi, Pedro: “Introducción al estudio de los contratos bancarios”. Abeledo Perrot.

Monografías Jurídicas.Buenos Aires.1963.

Zavala Rodríguez, Carlos Juan: “Código de Comercioy Leyas complementarias. Comentados y

Concordados.” Tomo 1 Depalma. Buenos Aires. 1964.

Bolaffio, León-Rocco, Alfredo-Vivante, Cesare: “Derecho Comercial. Parte General. Vol.1. Ediar
SA.Buenos Aires.1947.

BOLILLA III: El Comercio y su estatuto. Derecho y deberes de los comerciantes.

Estatutos Especiales.

1.- Concepto de comerciantes. La definición legal. Análisis del art. 1 del Código de Comercio. El
artesano. Clasificación de los comerciantes. El comerciante individual y social. El estado en la
actividad comercial. Diversas formas y jurídicas de actuación.
2.- Adquisición, conservación y pérdida de la calidad de comerciante. Prueba. La matrícula:
Requisitos. Procedimiento. Modificaciones. Efectos de la inscripción en la matrícula.
Consecuencias de la calidad de comerciantes.
3.- capacidad. Generalidades. Menor de 18 años cumplidos. Autorización. Autorización expresa.
Revocación de la autorización expresa. Procedencia. Procedimiento. El menor habilitado. El
menor con título profesional. Otros menores comerciantes. Incompatibilidades y Prohibiciones.
Incompatibilidades para ejercer el comercio. Alcance. Violación. Efectos. Incapacidad para
ejercer el comercio.
4.- Obligaciones comunes de los comerciantes: Generalidades:
a) La contabilidad: objeto. Fundamento. Sistema legal de contabilidad. La documentación
complementaria. Requisitos de forma y de fondo. Inventario y balance. Concepto.
Inventario: concepto. Balance: concepto.
b) Rendición de cuentas: cuando se deben. En que consiste. Epoca de la rendición.
Obligaciones a rendirlas. Plazo para observaciones impugnación. Aceptación. Vicios de la
voluntad. Costas.
5.- Derechos de los comerciantes. Derechos constitucionales. Reglamentación. Derecho al
nombre. El derecho a la propaganda y a la competencia desleal, penal y comercial.-
6.- La responsabilidad patrimonial del comerciante individual. El ejercicio del comercio y la
sociedad conyugal. (art. 1277 C.Civil). La limitación de la responsabilidad del comerciante
individual. Técnicas propuestas: legislación comparada y proyectos argentinos.
7.- Los auxiliares del comerciante: Concepto. Clasificación. El factor. Concepto. Relaciones con
terceros. Relaciones con el principal. Delegación de funciones. Cesación. Dependientes.
Concepto. Mandato. Forma de actuación. Situación jurídica del viajante. Zona de clientela.
8.- Estatutos especiales. Corredor. Concepto. Corredor no matriculado. Obligaciones de los
corredores. Derechos a la comisión. Martillero. Concepto. Ley 20.266. Requisitos. Obligaciones.
Prohibiciones. Barraqueros y otros empresarios de depositante. Empresas de depósito.
Obligaciones. Mora en el pago de warrant. Inspección administrativa. Agente de bolsa:
Requisitos. Incompatibilidades. Actuación. Obligaciones. Prohibiciones. Autenticación. Control y
sanciones. Despachantes de aduana. Requisitos. Contabilidad. Incompatibilidad. Sanciones.
Actuaciones. Honorarios. Arancel. Ley 17.325.
9.- El registro público de comercio. Origen. Fines, organización, administrativa. Inscripción:
efectos. Ordenamiento de las inscripciones obligatorias. Trámite. Plazo. Inscripción tardía. Ley
22.315.

BIBLIOGRAFÍA UNIDAD TEMÁTICA 3.

Halperín, Isaac: “Curso de Derecho Comercial. Parte General. Vol. 1. Cit.

Fontanarrosa, Rodolfo: “Derecho Comercial Argentino.”. Tomo 1. Cit.

Etcheverry,Raúl : “Curso de Derecho Comercial y Económico”. Parte 1. Cit.

Zavala Rodríguez, Carlos Juan: “Código de Comercioy leyes Complementarias….cit.

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BOLILLA IV: La Empresa

1.- La empresa. El artesano y la empresa. Concepto. Concepto económico y jurídico. Distintas

doctrinas.
2.- La empresa y la hacienda. Diferencia. La empresa como objeto de derecho. Empresa y
sociedad. Empresa y establecimiento y la explotación.
3.- El aviamiento. Concepto. Función. Clases. Diferencia con la clientela valor. Jurisprudencia.
Protección. Transferencia.
4.- Elementos materiales e inmateriales de la empresa. Elementos personales.
Empresa y fondo de comercio. La ley 11867 de transferencia de fondos de comercio. Análisis
circunstanciado.

BIBLIOGRAFÍA UNIDAD TEMATICA 4.-

Halperín, Isaac: “Curso de Derecho Comercial.Pate General. Vol.1.cit.

Satanovsky, Marcos: “Tratado de Derecho Comercial.” Cit.

Fontanarrosa, Rodolfo “Derecho Comercial Argentino”.Tomo.1. cit.

Ascacrelli, Tullio: “Introducción al estudio” cit.

Arecha, Waldemar: “La empresa comercial.”Editorial Depalma. Buenos Aires. 1948.

BOLILLA V:

1.- Sociedades comerciales. Función económica. La reforma de 1972. Aspectos fundamentales

de las modificaciones introducidas. La reforma de 1983: Análisis crítico y comentario sobre olas
modificaciones efectuadas.
2.- Concepto. Definición. Análisis. La naturaleza del acto constitutivo. Diversas teorías. Análisis.
La doctrina y la jurisprudencia nacionales. Comercialidad de las sociedades. Distinción entre
sociedades civiles y comerciales. Diferenciación con otros contratos e instituciones.
Asociaciones bajo forma de sociedad.
3.- Elementos del contrato de sociedad. Consentimiento. Contenido del acto constitutivo.
Pluralidad de socios. Las Sociedades Unipersonales. Derecho Comparado. La directiva Nº 12 de
la C.E. Fin común. Objeto social. Interés social. Ultra vires. Concepto. Desarrollo en el Derecho
Inglés. Requisitos. Determinación del objeto social. Capacidad para constituir sociedad.
Supuestos. Affectio societatis. Fondo común. Aporte. Capital y patrimonio. Diferencias.
Participación en los beneficios.
4.- Constitución de las sociedades comerciales. Formas. Función de las mismas. Forma de
constitución. Prueba de la constitución. Naturaleza de las formas. Procedimiento. Publicidad e
inscripción. Facultades de la Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público de
Comercio.
5.- Personalidad de las sociedades. Generalidades. Concepto. Realidad jurídica. Limitación de la
personalidad. Teoría del “disgregard of letgal entity” Jurisprudencia nacional. Análisis. Voluntad
del ente. Manifestaciones de la personalidad. Responsabilidad delictual. Sociedades no
constituidas regularmente. Sociedad en liquidación. Personalidad y publicidad.

BIBLIOGRAFIA.

ASCARELLI, Tullio : “Sociedades y Asociaciones Comerciales“ Capitulo I.

Richards, Efrain Hugo y Muiño, Orlando M.: Derecho Societario. Editorial Astrea. Buenos
Aires.1998.

Vanasco,Carlos Augusto: Manual de sociedades comerciales. 1Parte general. Editorial Astrea,

Buenos Aires.2001.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Acerca del Contrato Plurilateral”.

Partes 1,2 y 3.Revista Aequitas. Facultad de Ciencias Jurídicas. Universidad del Salvador.
Ps.257 a275. 3° etapa.Año III.N° III. Buenos Aires.2009.

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Moglia Claps, Guillermo A.: “Acto complejo, acto colectivo y contrato”. Pag.web citada.abril
2006.

Moglia Claps, Guillermo A.: “ Domicilio y sede social : Inscipción y publicidad del cambio de
sede social. La res.Gral. IGJ 10/2004. Pag.Web Facultad de Ciencias Jurídicas de La
Universidad del Salvador.Instituto de Derecho Comercial. Abril 2004.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Sede social: la res.Gral IGJ 12/2004. Norma correctora de la RG
IGJ 10/2004. Pag. Web.cit.Instituto de Derecho Comercial. Septiembre de 2004.

Moglia Claps, Guillermo A.:”La pluralidad de socios en el derecho societario argentino, italiano
e inglés.”En revista La Ley. Suplemento de la USAL. 26/10/2006.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Objeto social. La res.Gral IGJ 9/2004. Una nueva y adecuada
reglamentación de un concepto legal perimido. Pag. Web.cit.Instituto de Derecho Comercial.
Agosto 2004.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Acerca de la teoría de la apariencia”. Revista La Ley. Suplemento
de la USAL, 23/8/2005, ps. 1 y 2 y Revista Aequitas Virtual, 1° etapa N|4 y 5. Año 2007.

Moglia Claps, Guillermo A.; “El caso Salomon en el derecho societario inglés.” Revista Aequitas.
Facultad de Ciencias Jurídicas USAL.3°etapa. Año I.N°I.ps. 267/274. 2007.

Halperín,Isaac. “Sociedades Anónimas.Ediciones Depalma. Edición actualizada por

J.C.Oataegui. Buenos Aires.1998.

Moglia Claps, Guillermo A.: “La Directiva 12/88. de la CE sobre Sociedades Unipersonales de
Responsabilidad Limitada.”Pag. web. Cit. Octubre de2006.

Moglia Claps, Guillermo A.: “El objeto social y las garantías a favor de terceros.” La
Información.N° 9. Septiembre de 1982. N°633.Tomo XLVI. Año LIII.Editorial Cangallo.Buenos
Aires.1982.

BOLILLA VI:

1.- Nulidades. Concepto. El régimen general. Causas de nulidad. Estipulaciones nulas. Su

análisis en particular. Vicios que afecten la existencia de la sociedad. Violación de las
condiciones generales de validez del acto constitutivo. Vicios del consentimiento. Atìpicidad:
supuestos. Objeto ilícitos. Objeto lícito con actividad ilícita. Objeto prohibido. Omisión de
requisitos esenciales no tipificantes. Efectos de la nulidad. Subsanación. Acción de nulidad.
Prescripción.
2.- Sociedades no constituidas regularmente. Concepto. Sociedades incluidas: las sociedades
irregulares y de hecho. Concepto y diferenciación. Régimen respecto de los terceros.
Personalidad jurídica. Relaciones entre los socios. Régimen interno. Regularización. Disolución.
Prueba. Irregularidad de las notificaciones.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 6.

Halperín, Isaac. “Curso de Derecho Comercial. Parte general. Sociedades en general”.Vol.I.cit.

Vanasco, Carlos A.: “Manuel de Sociedades Comerciales. “To.1. cit.

Moglia Claps, Guillermo A.:”Acerca del contrato plurilateral”. Cit.

Richards, E.H. y Muiño, O.: Derecho Societario”.cit.

BOLILLA VII:

1.- De Los socios. Supuestos de nulidad. Caso de herederos menores. Participación en otras
sociedades. Participación recíproca. Control. Concepto. Sociedades vinculadas. Conceptos.
Socio aparente y socio oculto. Socio del socio. Importancia de las relaciones de participación.
Control y vínculo en la organización económica moderna.

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2.- De los contratos de colaboración empresaria.
Uniones de empresa. El fenómeno general. Fundamentos. Distinciones. El grupo. Concepto. El
cartel. Concepto. El consorcio. Concepto. Clases. El derecho comparado. Adecuación
terminológica en nuestro derecho. De las agrupaciones en colaboración. Caracterización.
Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y administración. Fondo
común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situación. Contabilización de los
resultados. Disolución. Causas. Exclusión.
De las uniones transitorias de las empresas. Caracterización. Forma y contenido del contrato.
Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdo. Quiebra o incapacidad.
3.- Derecho y obligaciones de los socios. El estado de socios. Concepto. Adquisición,
transmisión y pérdida del estado de socio. Obligaciones de los socios. Aporte. Bienes
aportables. Determinación del aporte. Aportes no dinerarios. Su valuación sistemas. Evicción.
Supuestos. Prestaciones accesorias. Deber de lealtad. Soportación de las pérdidas. Beneficio de
excusiòn. Distracción de los fondos sociales. Derechos de los socios. Derechos patrimoniales.
Derechos parapolíticos. Derechos a la información. Control colectivo de la administración social.
Decisiones de los socios en materia de administración. Remoción judicial del administrador.
4.- Administración de la sociedad. Concepto general. Organización de la administración de la
administración. Representación. Diligencia del administrador. Nombramiento y cesación.
Publicidad.
5.- De la documentación y contabilidad sociales. Análisis de las normas de la ley de sociedades
al respecto.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 7.

Halperín, Isaac. “Curso de Derecho Comercial”.Vol.1. cit.

Zaldivar, Enrique y otros: “Cuadernos de Derecho Societario.Aspectos particulares en la

evolución de las sociedades.” Tomo III. Vol.4°.Abeledo Perrot. Buenos Aires.1976.

Vanasco, Carlos A.: “Manual de Sociedades Comerciales.”Tomo 1. Cit.

Brunetti, Antonio: “Tratado del derecho de las Sociedades.”Tomo 1.UTEHA ARGENTINA.Buenos

Aires.1960.

Messineo: “Manuale di Diritto Civile e Commerciales. Volume quinto.Dott. A.Giuffré

Editore.Milano.1972

BOLILLA VIII:

1.-Transformación: Concepto, forma. Procedimiento. Desistimiento. Efectos respecto de los

socios y de los terceros. Receso. Caducidad.
2.- Fusión: Concepto, supuestos, efectos. Acuerdo previo de fusión: requisitos y procedimiento.
Aprobación publicidad. Derecho de los acreedores. Acuerdo definitivo de fusión: contenido.
Inscripción. Administración. Receso. Revocación. Rescisión.
ESCISION: Concepto. Supuesto. Procedimiento. Requisitos. Inscripción.
3.- Resolución parcial y disolución: supuestos. Exclusión de socios. Análisis. Efectos. Causas de
disolución. Retiro de autorización para funcionar. Distintos casos. Prórroga. Reconducción o
reactivación.
4.- Liquidación de sociedades. Personalidad. Designación del liquidador. Partición y
responsabilidades. Facultades del liquidador. Partición y distribución parcial. Balance final y
distribución.
5.- Intervención judicial. Procedencia, requisitos y prueba. Clases de intervención, misiones y
atribuciones. Apelación de la resolución que dispone la intervención.
6.- Nacionalidad de las sociedades. Introducción. Teoría de la constitución de la sociedad o de
la incorporación. Criterio de la sede social. Criterios económicos. Consideración del domicilio.
Régimen de las sociedades constituidas en el extranjero. Nacionalidad y ley aplicable.
Concepto. Criterios propuestos. Capacidad de las sociedades constituidas en el extranjero.
Actos aislados. Ejercicio habitual. Tipo desconocido. Supuestos especiales.
7.- Sociedades binacionales Argentino – Brasileñas. Ley 23.935/92. Caracterización.
Tratamiento especial. Procedimiento para la formación de empresas binacionales. Autoridad de
aplicación. Sociedades binacionales y Mercosur.
8.- El conflicto societario. Concepto. Clasificaciones. Su regulación en el derecho argentino. Su
regulación en el derecho comparado. Su regulación por las partes. Las Resoluciones
Alternativas de Disputas. (ADR). Clases. Cláusulas. El Proceso Arbitral.

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BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 8.-

Halperín, Isaac: “Curso de Derecho Comercial.Parte General. Sociedades en general.”.Vol.1.cit.

Vanasco, Carlos A.: “Manual de sociedades comerciales”Tomo 1.cit.

Zaldívar y otros: “Cuadernos de Derecho Societario”. Aspectos particulares en la evolución de

las sociedades.” Tomo III.cit.

Moglia Claps, Guillermo A. y Trevisán, Juan Carlos: “Sobre la exclusión incausada basada en la
voluntad contractual de una mayoría.” Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones.
Junio de 1985. Ediciones Depalma. .Buenos Aires. 1985.

Moglia Claps, Guillermo A.: “El conflicto societario.” Seminario y curso en la Law School de la
University of Georgia. 1999.

BOLILLA 9.

1.- Sociedad colectiva: concepto caracteres. Razón social y denominación diferencia

conceptual. Derechos y obligaciones de los socios y frente a terceros. Administración de la
sociedad. Designación, remoción, renuncia y responsabilidad del administrador. Mayorías
necesarias en modificación contratos y resoluciones sociales. Actos en competencia: sanciones.
Derecho de receso.
2.- Sociedad en comandita simple: conceptos y caracteres diferencias con las sociedades en
comandita por acciones. Denominación. Aportes del socio comanditario. Administración y
representación: Sanciones. Actos autorizados y prohibiciones al socio comanditario: sanciones.
Régimen de mayorías. Quiebra, muerte o incapacidad del socio comanditario. Regularización de
la sociedad: plazo sanción.
3.- Sociedad de capital e industria; concepto y caracteres. Denominación. Responsabilidad y
derecho de los socios. Administración y representación. Régimen de mayorías. Quiebra, muerte
o incapacidad del socio administrador.
4.- Sociedad accidental o en participación: concepto y caracteres. Personalidad. Derechos y
obligaciones de los terceros. Contralor de administración. Rendición de cuentas. Normas
supletorias. Liquidación.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 9.

Halperín, Isaac:”Curso de Deracho Comercial.Vol.II. Parte Especial. Sociedades. Ediciones

Depalma.Buenos Aires.1977.

Vanasco, Carlos A.; “Sociedades Comerciales 2. Parte Especial. Astrea.Buenos Aires. 2006.

Zaldívar, Enrique: “Cuadernos de Derecho Societario”. Tomo 2. 1° parte. Ediciones Macchi.S.A.

Buenos Aires.1973.

BOLILLA X:

1.- Sociedades de responsabilidad limitada: concepto y caracteres.

Capital e incidencia sobre el régimen legal aplicable.
Denominación. Capital social: valor de la cuota.
Suscripción: aportes, clases, garantías.
Cuota suplementaria: integración, proporcionalidad.
Cesión de cuotas: régimen actual. Procedimiento, efectos.
Exclusión de socios. Limitaciones. Ejecución forzada. Incorporación de herederos. Copropiedad.
Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas.
Administración: designación, derechos y obligaciones del gerente.
Gerencia plural. Responsabilidad. Revocabilidad. Organo de fiscalización. Obligatoriedad.
Normas aplicables. Forma de deliberación. Resoluciones sociales y asambleas. Régimen d
mayorías, distintos supuestos. Cómputos de votos. Derecho de receso.

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BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 10.-

Halperín, Isaac: “Curso de Derecho Comercial.Vol.II.Parte especial”.cit.

Vanasco, Carlos A.: “Sociedades Comerciales.” 2. Parte especial.cit.

Halperín, Isaac.: “Sociedades de responsabilidad limitada.”Depalma. Buenos Aires. 1977.

Richards, E.H. y Muiño, O.: “Derecho Societario”. Cit.

BOLILLA XI:

1.- Caracteres generales. Enunciación y análisis. Evolución histórica.

2.- La sociedad por acciones en la economía actual: tendencias.
SOCIEDAD ANONIMA:
3.- Caracterización. Constitución. Análisis y comparación con otros tipos de societarios.
Denominación.
4.- Constitución. Requisitos y trámites. Intervención administrativa. Recursos.
5.- Promotores y fundadores. Caracterización. Actos cumplidos durante el período fundacional.
Requisitos. Responsabilidades. Derechos.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 11.-

Halperín, Isaaac: “La sociedad anónima.” Citado.

Vanasco, Carlos A.:” Sociedades Comerciales”.2 Parte especial. Cit.

Richards, E.H. y Muiño, O.: “Derecho Societario”. Cit.

Brunetti, Antonio: “Tratado del Derecho de las Sociedades.” Tomo. 2.cit.

BOLILLA XII:

1.- Capital. Concepto, diferencia con patrimonio, activo, etc. Intangibilidad del capital:
concepto y efectos. Análisis. Invariabilidad. Concepto y efectos.
2.- Suscripción e integración del capital. Contrato de suscripción: contenido; integración:
formas y requisitos. Análisis de los distintos supuestos. Sanción de nulidad. Emisión bajo la par
(ley 22.686).
3.- Aumento y reducción del capital. Concepto, causas que lo originan. Requisitos formales.
Aportes irrevocables. Reglamentación de la IGJ Derecho de preferencia: concepto,
excepciones. Efectos. Derecho de acrecer.
4.- Acciones: concepto. La acción como título de participación y como título de crédito.
Caracteres. Diferencias con parte de interés y con cuota.
5.- Caracteres de las acciones: sustanciales y formales.
6.- Clases de acciones: según su circulación, derechos que otorgan, etc. Identificación.
Caracteres de cada clase, efectos. Certificados globales. Acciones escritúrales. Régimen
aplicable.
7.- La acción como objeto de derecho: transmisión, prenda, usufructo. Adquisición y garantía
por la sociedad.
8.- Bono: concepto, distintos tipos.
9.- Debentures: concepto, clases, sociedades emisoras. Garantías. Fideicomiso. Efectos.
10.- Obligaciones Negociables. Régimen legal. Noción. Modalidades. Antecedentes. Tipos.
Obligaciones Negociables convertibles. Condiciones Generales del Empresario. Garantías de la
Emisión. Asamblea de Obligaciones. Obligaciones Negociables Atípicas.

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BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 12.

Colombres, Gervasio: “Curso de Derecho Societario. Parte general”. Abeledo perrot. Buenos
Aires.1972.

Halperin, Isaac: Sociedades Anónimas. Ediciones DEPALMA. Edición actualizada por Julio Cesar
Otaegui.Buenos Aires.1998.

Vanasco, Carlos A.; “Sociedades Comerciales.2.Parte especial”.cit.

Brunetti, Antonio: “Tratado del Derecho de las Sociedades.” Tomo 2. Cit.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.”
Revista La ley. Suplemento de la USAL.13/4/2004.

Moglia Claps, Guillermo A.; “Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital
en la Res.IGJ 5/2007.”Pag. web.cit.julio 2009.

Moglia Claps, Guillermo A.: “Nueva regulación de la CNV sobre los aportes irrevocables a
cuenta de futuras emisiones.” Pag. web cit. y pag web ASTREA, octubre de 2004.

Moglia Claps, Guillermo A.: “El derecho de suscripción preferente y las acciones de voto plural.”
La Información. N° 9. Septiembre de 1981. ° 621.To XLIV. Año LII. Editorial Cangallo. Buenos
Aires.1981.

BOLILLA XIII: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: ASAMBLEA

1.- Teoría del órgano. Concepto de órgano. Función. Diferencia con la representación.
Lineamientos generales de la teoría de la originalidad.
2.- Concepto. Caracteres. Distintos tipos de asambleas.
3.- Asambleas ordinarias y extraordinarias. Diferencias. Convocación. Órganos que convocan.
Forma. Oportunidad y plazo de convocación. Asambleas especiales. Asamblea unánime:
concepto, requisitos.
4.- Reunión de la asamblea. Participantes. Depósito de acciones. Primera y segunda
convocatoria. Quórum. Deliberación. Votación. Inhabilidades para el voto. Estados contables.
Mayorías. Supuestos especiales.
5.- Decisiones de las asambleas: derecho de receso: concepto. Caso en que procede.
Limitación de oferta pública. Titulares de la acción. Caducidad y fijación de valor. El abuso de
mayoría. Derecho comparado. Regulación nacional. La sindicación de Acciones.
Impugnación y suspensión de las decisiones asamblearia. Titulares de la acción. Plazo de
caducidad.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 12 .

Halperín, Isaac: “Sociedad Anónima.” Cit.

Vanasco, Carlos A.: “Sociedades Comerciales. 2. Parte especial.”cit.

Brunetti, Antonio. “Tratado del Derecho de las Sociedades” Tomo 2. Cit.

Moglia Claps, Guillermo A.; “El abuso de Mayorías” (en el derecho societario, francés, italiano y
argentino).2001. En bibliorato de trabajos de la cátedra.

BOLILLA XIV: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

1.- Directorio. Concepto, caracteres.

2.- Elección del directorio. Prohibiciones e incompatibilidades. Elección por categoría. Voto
acumulativo. Garantía. Domicilio. Duración. Reemplazo y renuncia del directorio.
3.- Funcionamiento del directorio: presidencia. Reuniones. Convocatoria. Quórum. Comité
ejecutivo. Gerentes. Representación de la sociedad.
4.- Decisiones del directorio: límites y prohibiciones. Contratos con la sociedad. Su aprobación.
Contratos en interés contrario, actividad en competencia. Mal desempeño del cargo y

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responsabilidad de los directores. Acciones. Responsabilidad por actuación individual en caso
de funciones personales.
5.- Remuneración de los directores: sistemas, límites.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 13.-

Halperín, Isaac: “Sociedades Anónimas.” Cit.

Vanasco, Carlos A: “SociedadesComerciales.2.Parte especial”.cit.

Moglia Claps, Guillermo A. “La renuncia de los directores y la resolución Gral IGJ 11/2003.Pag.
web. Cit.2004.

BOLILLA XV: FISCALIZACION INTERNA Y EXTERNA

1.- Concepto. Clases de fiscalización. Órganos de fiscalización interna y externas: tipos,

finalidad de cada uno.
2.- Síndicos y comisión fiscalizadora. Concepto. Necesariedad y prescindencia. Requisitos.
Incompatibilidades. Elección. Duración. Reemplazo. Revocabilidad. Atribuciones, deberes.
Responsabilidad. Solidaridad.
3.- Consejo de vigilancia: concepto, caracteres. Elección, requisitos. Incompatibilidades.
Funcionamiento: atribuciones y deberes. Relación con la sindicatura: auditoría.
4.- Fiscalización estatal: concepto, distintas clases y órganos de fiscalización. Fiscalización
permanente y limitada: casos facultades y recursos. Fiscalización especial: breve síntesis de
supuestos.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMÁTICA 15.

Halperín, Isaac: “Las sociedades anónimas”. Cit.

Vanasco, Carlos A.: “Sociedades Comeriales2. Parte Especial.cit.

Richards, E.H. y Muiño, O.: “Derecho Societario”. Cit.

BOLILLA XVI: OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES

1.- Sociedades con participación estatal mayoritaria. Caracterización.

Disposiciones especiales.
2.- Sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Normas aplicables, especiales y
generales.
3.- Sociedad de economía mixta: caracterización. Aportes, administración, quiebra.
Disposiciones aplicables.
4.- Sociedad de estado. Ley 20705. Análisis.
5.- Sociedad cooperativa: caracterización. Análisis circunstanciado de la ley 20337.

BIBLIOGRAFIA UNIDAD TEMATICA 16.

Vanasco, Carlos A.:” Manuel de sociedades comerciales.” Tomo 1.cit.

Vanasco, Carlos A.; “Sociedades Comerciales. 2. parte especial. Cit.

Halperín, Isaac: “Curso de Derecho Comercial.” Vol.II. Sociedades. Parte Especial. Cit.

Junyent Vélez, Francisco- Bertossi, Roberto Fermín. “La Cooperativa” EDIAR SAECIF. Buenos
Aires.198

BOLILLA XVII ASPECTOS PARTICULARES

1.- Sociedades reglamentadas por su objeto: concepto. Noción de los distintos regímenes.

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2.- Oferta pública de valores. Concepto. Régimen institucional. Títulos ofertables. Comisión
nacional de valores. Bolsas y mercados.

3.- Fondos comunes de inversión: concepto. Órganos. Reglamento de gestión. Cuota parte.
Sociedad gerente y depositaria: caracteres. Ley 15885 y decreto 11146/62.

4.-Sociedades de garantía recíproca. Caracterización. Ley 24467. Reglamentación. Disposición

128/2919 de la Subsecretaría de la Pequeña y mediana Empresa y Desarrollo Regional.

Vanasco, Carlos A.: “Manual de Sociedades Comerciales.i y “Sociedades Comerciales.2.Parte

Especial. Citados.

Moreno Hueyo, Belisario: “Fondos Comunes de Inversión. Paper 1999.En Bibliorato de Trabajos
de la cátedra.

11. Recursos metodológicos.

Clases magistrales y explicativas de la materia con participación de los alumnos t lecura de

textos legales, doctrina y jurisprudencia.

Proyecciones de temas por power point. Filmes sobre temáticas de la materia y discusiones
sobre los mismos.

Búsqueda de jurisprudencia.

12. Modalidades de evaluación parcial.

Conforme reglamentación de la Facultad de Ciencias Jurídicas

Se toman dos evaluaciones cuatrimestrales al año, ambas eliminatorias (para el examen final
de la materia). Ua de ellas examen parcial con tres preguntas precisas y conceptuales.
La segunda, en el 2do. Cuatrimestre consiste en la resolución por los alumnos de un caso
práctico sobre temas previos designados por la cátedra y con texto proporcionado por la
cátedra a libro abierto.

13. Régimen de promoción y evaluación final.

La cátedra no tiene régimen de promoción por parciales.

Una vez aprobadas las evaluaciones anuales y cumplido el régimen de asistencia que fija la
Facultad, el alumno está en condiciones de presentarse a una Evaluación Final Oral ante Mesa
examinadora de la cátedra, con el programa de unidades temáticas o bolillas vigente y
expuesto. El alumno saca dos bolillas (o unidades temáticas), elige una y la cátedra sobre ésta
y eventualmente la otra (o sobre otras unidades si lo estima necesario) elige los temas sobre
los que el alumno deberá explayarse y explicarse.

BIBLIOGRAFIA.COMPLEMENTARIA.

Galgano, Francesco: “Storia del Diritto Commerciales”. 2° edición. Societá Editrice Il Mulino.
Bologna.1986.

Porvain, Clarles,Vilar, Pierre, Soboul ;”El feudalismo.2° edición. Editorial Ayuso. Madrid.1992.

Ascarelli, Tullio : “ La funzione del Diritto Speciale e le trasnformazioni del Diritto

Commerciale”. Rivista del Diritto Commerciale e del Dirito generales delle Obbligazioni. Milano.
Casa EditriceDr.Francesco Vallarda. Volume 32, ps.1 a 39. Milano. 1934.

Ascarelli, Tullio: “Saggi de Diritto Commerciale.” Dott.A Giuffré.Editores.Milano.1955.

Rodiére, Renée-Houvin, R.: “Droit Commercial. Actes de Commerce et Commercants.Banque et

Bourse. 6° edition. Dalloz. París.1970.

Moglia Claps, Guillermo A.; “50 años de Derecho Comercial Argentino. 1956-2006. En 50 años
de USAL. Buenos Aires, 2006.”

Ferri, Giuseppe: “Manuale de Diritto Commerciale.3° edizione. UTE Torineses. Torino.1972.

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Ferrara, Francesco: “Teoría Jurídica de la Hacienda Mercantil.”

Editorial revista del Derecho Privado. Madrid.1950.

Nissen, Ricardo: Ley de Sociedades Comerciales. 5 volúmenes. Editorial Abaco.

1993.-
Veron, Alberto M.: Ley de Sociedades Comentadas. 6 volúmenes.

Gagliardo, Mariano: “Responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas. Societaria-

Tributaria-Aduanera-Civil-Laboral. Otras responsabilidades específicas.” 4ta. Edidicón
ampliaday actualizada. Tomos 1 y 2. Lexis Nexis. Abeledo-Perrot. Buenos Aires.2004.

Gagliardo, Mariano: “Cuestiones Societarias”. Lexis Nexis. Buenos Aires.2005.

Brunetti, Antonio: Tratado del Derecho de las Sociedades. 3 Tomos.

Messineo,Francesco. Trattato di Dirittto Civile e Commerciale.Giuffrè.Milano.

Jaeguer,Pier Giusto: L’interesse sociale.Giuffrè.Milano.1970

JAEGUER, Pier Giusto: “Il diritto dell’azionsita al dividendo.Giuffré.Milano.1970.

Farrar,J.H.,Furey,N.F.,Hannigan,B.M.:”Farrar’s Company Law”.Butterworths.London.1991.

Gowers,L.C.B.: “Principles of Modern Company Law.”Sweet& Maxwell.London.1992.

Clark,Robert Charles : “Corporate Law”.Boston.1986.

Henn, Harry G.y Alexander,J ohn:”Lawsof Corporation” St.Pau.Minn.1986.

Schmitthoff, Clive M.-Wooldridge, Frank: “Groups of Companies”. Sweet&Maxwell.

London.1991.

Murray, John S.-Rad, Alan S.-Sherman, Edward E.: “Processes of Dispute Resolution.The role
of lawyers. 2nd.edidtion.The Foundation press. Westbury.New York.1996.

Retail, L:” Fusions et scissions de societies. Etude juridique, financiere et fiscal” 4ta edition.
Sirey 1968.

Caillaud, Bernard: “L’ exclusión d’un associé dans les sociétés.”Sirey.Partis.1966.

La Villa, Gianlucca: “L’oggetto sociales.” Dott.A.Giuffré. Editore. Milano 1974.

Berr, Claude: “L’excercice du pouvoir dans les sociétés comerciales.” Sirey. Paris.961.

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