D&M ARQUITECTOS, S. A. DE C. V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

19 DE ENERO DE 2009

En la Ciudad de México Distrito Federal, siendo las diez horas del día diecinueve
de enero del año 2009, se reunieron en el domicilio de la sociedad los señores
accionistas de D&M ARQUITECTOS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas a la que fueron debidamente convocados por el Administrador Único
de la sociedad.

Asumió la Presidencia de la asamblea el señor Víctor Manuel Damm Iturbe, en su

carácter de Administrador Único de la sociedad y fungió como Secretario de la
misma la señorita Paulina Damm Iturbe.

Acto seguido, los señores Víctor Manuel Damm Iturbe y Paulina Damm Iturbe, en
forma conjunta y con el carácter de Escrutadores, realizaron el recuento de las
acciones presentes y certificaron que se encuentran debidamente representadas
30,100 (treinta mil cien) acciones, ordinarias y nominativas, con valor nominal de
$1,000.00 (mil pesos, moneda nacional) cada una de ellas, de las cuales 100
(cien) acciones corresponden al capital mínimo fijo y 30,000 (treinta mil) acciones
corresponden a la parte variable del capital social, las cuales integran el 100%
(cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de la sociedad,
en la forma siguiente:

Accionistas Acciones de Acciones

Capital Social de Capital Valor
Mínimo Fijo Variable Nominal
Víctor Manuel Damm
Iturbe 80 $30,000 $30’080,000.00
Paulina Damm Iturbe 20 0 $20,000.00
Total 100 $30,000 $30’100.00.00

A continuación, el Presidente de la asamblea tomando en cuenta la certificación

anterior con fundamento en lo dispuesto por el artículo 186 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas así como válidas y obligatorias todas los resoluciones que
en ella se tomen.

Acto seguido, el Secretario de la asamblea, procedió a dar lectura al Orden del Día
que a continuación se transcribe:

ORDEN DEL DIA

I.- Nombramiento de Gerente Administrativo de la sociedad.

II.- Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento

a las resoluciones adoptadas por la asamblea.

Leído que fue el Orden del Día, se procedió a su desahogo de la siguiente forma:

I.- Nombramiento de Gerente Administrativo de la sociedad.

En desahogo del primer punto de la orden del día, el Presidente de la asamblea,

propuso a los presentes se designara al señor Víctor Hugo Damm Barles como
GERENTE GENERAL de la sociedad, persona quien en el ejercicio de la
representación orgánica que se le confiere, gozará de las más amplias facultades

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de representación de la sociedad y estará facultado para realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la misma.

Después de un amplio análisis, por unanimidad de votos se adoptaron las

siguientes resoluciones:

Primera Resolución

Se nombra como GERENTE GENERAL de la sociedad al señor VÍCTOR HUGO

DAMM BARLES, quien en el ejercicio de la representación orgánica que se le
otorga, gozará en forma individual de las siguientes facultades:

a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo dispuesto en

el primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y sus artículos correlativos en los Códigos Civiles de cada
uno de los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal en donde se
ejercite dicho poder, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, entre las que enunciativa y no
limitativamente, se citan las siguientes; ejercitar toda clase de derechos y acciones
ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito
Federal y de los Municipios, ya sean en jurisdicción voluntaria, contenciosa o mixta
y se trate de autoridades judiciales, civiles, mercantiles, penales, administrativas,
fiscales o del trabajo, o de cualquier otro tipo, sean estas juntas de conciliación o
tribunales de arbitraje, locales o federales; contestar demandas, oponer
excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y
absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás
personas recusables en derecho; desistirse de lo principal, de sus incidentes y de
cualquier recurso incluso el amparo, los cuales podrá promover cuantas veces lo
estime conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos,
objetar estos y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas;
hacer posturas, pujas y mejoras y obtener para la sociedad mandante adjudicación
de toda clase de bienes; comprometer en árbitros; formular acusaciones,
denuncias y querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte en causas
criminales o coadyuvante del Ministerio Público, causas en las cuales podrá
ejercitar las más amplias facultades que el caso requiera.

b) Poder General para Actos de Administración y Trámites Fiscales, de

conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos correlativos
en los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República Mexicana y del
Distrito Federal en donde se ejercite dicho poder, con facultades expresas y
amplísimas para realizar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así
como ante el órgano desconcentrado Sistema de Administración Tributaria (SAT),
cualquier trámite inherentes al objeto de la sociedad, incluyendo el alta y registro
de la sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes, así como el trámite
para la obtención de la firma electrónica avanzada y servicios relacionados con la
misma, aclaración de requerimientos y créditos, recibir documentos y
notificaciones, así como representar a la sociedad en la tramitación de altas, bajas
y movimientos ante el IMSS (Instituto Mexicano del Seguro Social), INFONAVIT
(Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores), SAR (Sistema
de Ahorro para el Retiro), y cualquier AFORE (Administradora de Fondos para el
Retiro), así como en cualesquiera otro trámite administrativo y con facultades para
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, entre las que
enunciativa y no limitativamente, se encuentran las de celebrar contratos de
arrendamiento, de subarrendamiento, de comodato, de mutuo y de crédito, de
obra, de prestación de servicios y de cualquier otra índole.

c) Poder General para Actos de Administración en Materia Laboral.- con

facultades expresas para articular y absolver posiciones para articular y absolver
posiciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo (786) setecientos ochenta y
seis, además con facultades para administrar las relaciones laborales y conciliar,

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de acuerdo a lo dispuesto en los artículos once (11) y (876) ochocientos setenta y
seis, fracciones I y VI, comparecer a juicio en los términos de las fracciones I, II y
III del artículo seiscientos noventa y dos (692) y del artículo (878) ochocientos
setenta y ocho, todos de la Ley Federal del Trabajo.

El mandato a que alude el presente punto, se ejercitará también entre particulares

y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales, inclusive de carácter
Federal o Local y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, Locales o federales y
Autoridades del trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional de la
vivienda para los trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del seguro Social
(IMSS) y Fondo de Fomento y Garantía para el Consumo de los Trabajadores
(FONACOT), así como para realizar todas las gestiones y trámites necesarios
para la solución de asuntos que se le ofrezcan a la sociedad.

Los apoderados quedan facultados expresamente para que en nombre y

representación de la sociedad, puedan actuar ante el sindicato o sindicatos con los
cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, así como ante los
trabajadores individualmente considerados, para lo cual se nombrarán a las
personas citadas como apoderados generales para pleitos y cobranzas, en los
términos de los dos primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y del artículo 2587 (dos
mil quinientos ochenta y siete) del mismo Ordenamiento Legal y de sus
correlativos o concordantes de los códigos civiles de cualquier estado de la
República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley y con facultades expresas para
realizar funciones y actos de administración para los efectos previstos en el
artículo décimo primero de la Ley federal del Trabajo.

Se otorgan facultades expresas para todos los efectos previstos en las fracciones
primera, segunda y tercera del artículo 692 (seiscientos noventa y dos) de la Ley
Federal del Trabajo, en concordancia con los artículos 786 (setecientos ochenta y
seis) y 876 (ochocientos setenta y seis) del mismo ordenamiento, para lo cual
quedan expresamente facultados para absolver y articular posiciones en nombre
de la sociedad, conciliar, transigir, formular convenios, presentar denuncias y
querellas, desistirse de toda clase de juicios y recursos aún el amparo, representar
a la sociedad ante toda clase de autoridades, ya sean judiciales, administrativas o
cualesquiera otras que se aboquen al conocimiento de conflictos laborales.

d) Poder General para Actos de Dominio el cual se ejercerá por el apoderado en

forma individual, el presente poder se otorga de conformidad con lo dispuesto en
el tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y sus artículos correlativos en los Códigos Civiles de cada
uno de los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal en donde se
ejercite dicho poder, con todas las facultades de dueño, entre las que, enunciativa
y no limitativamente, se encuentran las de celebrar toda clase de contratos y
realizar cualesquiera actos, aun cuando impliquen disposición o gravamen de
cualquiera de los activos de la sociedad, incluyendo cualesquiera bienes muebles
o inmuebles de ésta.

e) Poder para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, endosar y garantizar todo

tipo de títulos de crédito en nombre de la sociedad, de conformidad con el
artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo
la facultad expresa de poder abrir, cerrar y cancelar cuentas bancarias y de
valores a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y retiros, para
manejar las cuentas y nombrar a personas, morales o físicas, para que las
manejen y giren documentos a cargo de dichas cuentas.

f) Poder para otorgar y revocar poderes, generales o especiales, dentro del

ámbito de los poderes y facultades que le han sido conferidos, con o sin facultades
de sustitución o con o sin facultades para otorgar y revocar poderes dentro del

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ámbito de facultades y poderes otorgados al apoderado o apoderados
correspondientes.

II.- Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento

a las resoluciones adoptadas por la asamblea.

Con relación a este punto de la Orden del Día, el Presidente propuso se designen
delegados especiales que den cumplimiento y formalicen, en su caso, los
acuerdos adoptados en la presente asamblea.

Puesto a discusión lo anterior, por unanimidad de votos se adopto la siguiente

resolución:

Segunda Resolución

Se designa al señor Eduardo Martínez Pantoja, para que expida las copias
simples o certificadas del acta que se levante con motivo de esta Asamblea y, en
su caso, ocurra ante Fedatario Público de su elección a formalizarla.

No habiendo otro asunto que tratar y previa certificación de que al votarse cada
una de las resoluciones adoptadas en la presente asamblea estuvieron
debidamente representadas 30,100 (treinta mil cien) acciones, ordinarias y
nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos, moneda nacional) cada
una de ellas, de las cuales 100 (cien) acciones corresponden al capital mínimo fijo
y 30,000 (treinta mil) acciones corresponden a la parte variable del capital social,
las cuales integran el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del
capital social de la sociedad, dándose por terminada la asamblea y levantándose
la presente acta para constancia, la cual después de haber sido leída en su
totalidad y aprobada fue firmada por quienes en ella intervinieron.

PRESIDENTE SECRETARIO

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Víctor Manuel Damm Iturbe Paulina Damm Iturbe