INTRODUCCION

El desarrollo de las actividades empresariales es cada vez más dinámico en

nuestro país y ese dinamismo requiere de mecanismos y figuras que permitan
organizar las actividades en función de la conveniencia e intereses de los
empresarios.
Una de las figuras más utilizadas en los últimos años debido a su flexibilidad, es la
de los contratos asociativos o de colaboración empresarial. Los contratos de
colaboración empresarial se encuentran regulados por los artículos 438° al 44° de
la Ley General de Sociedades, asimismo son de aplicación las disposiciones
generales en materia de obligaciones y contratos contenidas en el Libro VI y VII
del Código Civil.
La Ley General de Sociedades define a los contratos asociativos o de
colaboración empresarial como:
Una de las características de este tipo de contratos a pesar que están regulados
por la Ley General de Sociedades, no es requisito que sean personas jurídicas,
por lo que es perfectamente posible que dos o mas personas naturales celebren
un contrato de colaboración empresarial.
En segundo lugar, estos contratos tienen por objeto crear y regular relaciones
comerciales o empresariales entre los participantes del contrato, quienes
desarrollaran un negocio o empresa para obtener un beneficio en conjunto.
Aunque tengan por objeto el desarrollo de una actividad empresarial conjunta de
los participantes, los contratos de participación empresarial no generan una
persona jurídica, ´por lo que las partes del contrato mantienen su independencia
jurídica y patrimonial.
Esta característica de los contratos de colaboración empresarial, genera que los
actos que se celebran con terceros para llevar a cabo el negocio, tienen
repercusión frente a todos los participantes, solo el asociante realiza actos con
terceros. Por lo tanto, en sus relaciones con terceros no existe una independencia
de patrimonios entre los participantes y el contrato de colaboración empresarial,
como si existe entre socios de una sociedad constituida de acuerdo a la ley
General de Sociedades.
Capítulo I
1.1 Propuesta de contrato al Banco Maravilla
ANTECEDENTES

Conste por el presente documento el contrato de "PRÉSTAMO COMERCIAL -

NEGOCIOS" con beneficios, que celebran de una parte, EL BANCO
MARAVILLA,

debidamente representado por los funcionarios que suscriben este documento, a

quién en adelante se le denominará, "EL BANCO"; y, de la otra parte, el
solicitante, cuya identificación y demás información se consigna en el presente
documento; a quién en adelante, se le denominará, "EL CLIENTE"; en los
términos y condiciones siguientes:

1. OBJETO DEL CONTRATO

A solicitud de EL CLIENTE, EL BANCO le aprueba y otorga un crédito comercial

hasta por el importe indicado en este documento, utilizable por una sola vez. El
desembolso del crédito se efectúa mediante abono en la "Cuenta de
Cargo/Abono" indicada por EL CLIENTE y que aparece señalada en el
encabezamiento de este contrato.

PLAZO Y FORMA DE PAGO

El pago del crédito materia de este Contrato, incluyendo intereses, comisiones,

gastos, y seguros señalados en la Hoja Informativa de Resumen que como Anexo
N°1, forma parte integrante del presente contrato, se efectuará en cuotas, en las
fechas y por los importes que arroja el respectivo Cronograma de Pagos que EL
CLIENTE declara haber recibido. El pago de las cuotas se podrá realizar
mediante abonos en las oficinas de EL BANCO o mediante cargo en cuenta.

EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a cargar las cuotas en la "Cuenta

Cargo/Abono" indicada en la parte superior de este documento, imputándose el
pago en el orden señalado en el Artículo 1257° del Código Civil.

EL CLIENTE se obliga en forma irrevocable y por todo el tiempo de duración del

presente Contrato a mantener en la citada cuenta, y específicamente en las
fechas de pago establecidas en el cronograma, fondos suficientes para cubrir el
importe total de la cuota que corresponda y las comisiones y gastos aplicables
que se detallan en el Anexo 1 del presente contrato. De no existir fondos
disponibles en la cuenta que se menciona,
EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a cargar los importes adeudados y vencidos
por tales conceptos, en cualquier otra cuenta que tiene o pudiera tener, -inclusive
en otras monedas- por el contravalor que corresponda, liberando a EL BANCO de
toda responsabilidad por el tipo de cambio que se aplique y la oportunidad en que
haga uso de esta autorización.

Los pagos mediante cargo en cuenta se entenderán realizados cuando la(s)

respectiva(s) cuenta(s) tenga(n) los fondos disponibles suficientes para el pago
total de las cuotas adeudadas y vencidas. En caso la(s) cuenta(s) no tuviera(n)
fondos suficientes para el pago total de por lo menos una cuota, no se
considerará realizado el pago. Tratándose de créditos en moneda extranjera, los
pagos se harán en la misma moneda extranjera, salvo que EL BANCO acepte
pagos en moneda nacional, para lo que EL BANCO aplicará el tipo de cambio
venta vigente a la fecha en que EL CLIENTE realice el pago, quedando liberado
EL BANCO por cualquier responsabilidad la diferencia de cambio que pudiera
existir.

INTERESES, COMISIONES Y GASTOS

EL CLIENTE acepta que el crédito concedido devengará intereses

compensatorios y moratorios a las tasas que figuran en el Anexo N° 1 que
debidamente suscrito por las partes, forma parte integrante del presente contrato.

EL BANCO se reserva el derecho de modificar la tasa de los intereses

compensatorios y moratorios. Las modificaciones entrarán en vigencia a los
quince (15) días calendarios de comunicadas a EL CLIENTE bajo los medios de
comunicación que EL BANCO tenga a su disposición, dándose preferencia a
mensajes a través de los estados de cuenta respectivos, y/o la publicación en
cualquiera de las oficinas de EL BANCO y/o a través de su página web a elección
del BANCO.

La constitución en mora será automática. En caso de mora se devengarán

automáticamente intereses moratorios a la tasa establecida en el Anexo N° 1 del
presente contrato. Asimismo,

EL CLIENTE declara conocer y aceptar la aplicación de las comisiones y los

gastos que se detallan en el Anexo N° 1, obligándose a pagar oportunamente
tales conceptos. EL BANCO se reserva el derecho de modificar el importe de tales
comisiones y gastos, establecer nuevas comisiones y/o cobrar gastos adicionales
a los establecidos en el Anexo N° 1, siempre que comunique a EL CLIENTE en la
forma y plazos establecidos en la presente clausula.

CUENTA CORRIENTE ESPECIAL

EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que, cuando éste lo considere

conveniente, abra a nombre de EL CLIENTE una cuenta corriente sin chequera,
en la cual podrá registrar los cargos y abonos que se realicen en razón de este
contrato y de los demás que tenga celebrados con EL BANCO. Las partes dejan
expresa constancia que la apertura de la citada cuenta corriente no implica
novación de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato.

OBLIGACIONES A CARGO DE EL CLIENTE

EL CLIENTE, en general y sin que la enumeración tenga carácter limitativo, se

obliga a lo siguiente:

a. A cumplir con todas las obligaciones contenidas en las normas legales

vigentes, así como los requerimientos de las autoridades gubernamentales,
incluyendo, pero no limitándose con respecto de las licencias, certificados,
permisos, franquicias y otras autorizaciones necesarias para la conducción del
negocio. Asimismo, se comprenden las leyes del medioambiente y las demás
relacionadas con la seguridad social.

b. A no cambiar el giro ordinario de su negocio, a no realizar o financiar

actividades ilegales, como por ejemplo aquellas cuya realización traiga como
consecuencia cualquier tipo de daño al medio ambiente o a la normatividad
laboral y social.

c. A que los fondos obtenidos de EL BANCO serán utilizados

exclusivamente para el fin que han sido solicitados a EL BANCO.

d. EL CLIENTE se compromete a informar al Banco, en un plazo no mayor

de cinco (5) días hábiles, de cualquier hecho o circunstancia que pudiera dar
origen a un deterioro sustancial en sus ingresos, utilidades, capacidad de pago
y/o situación patrimonial o también cualquier incremento relevante en sus gastos.
Asimismo, se compromete a informar de cualquier hecho susceptible de disminuir
el valor de sus activos o que comprometan su dominio sobre los mismos.

e. EL CLIENTE deberá informar al Banco de cualquier acción o

procedimiento, secuestro o embargo, sobre alguno de sus bienes ante cualquier
corte judicial o arbitral, o ante cualquier entidad administrativa o municipal por una
suma mayor de US$ 100,000.00 (Cien mil y 00/100 Dólares Americanos)

f. Asimismo deberá de informar si se le ha iniciado o está por iniciarse un

proceso de insolvencia de acreedores o un procedimiento concursal o de
reestructuración de pasivos conforme al marco legal vigente.

g. EL CLIENTE se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para cumplir con

la Política Ambiental de EL BANCO.

h. EL CLIENTE se compromete a no efectuar ningún ofrecimiento, dádiva,

presente, promesa de pago, pago u otro similar, directa o indirecta, a favor de
cualquier funcionario público o privado con el fin de influenciar en una decisión u
omisión de cualquier autoridad para obtener beneficios relacionados al proyecto
financiado.

i. EL CLIENTE se compromete a llevar sus libros y registros de

contabilidad de acuerdo a los principios y prácticas contables de aceptación
general en el Perú, permitiendo a EL BANCO obtener información de tales libros y
registros.

j. EL CLIENTE se obliga a implementar caso este último tome

conocimiento, considere o verifique que EL CLIENTE incumpla con los
requerimientos de la normatividad laboral, social o ambiental vigente; dentro de un
plazo que no debe exceder de 60 (sesenta) días desde que EL BANCO solicita la
medida. De ser necesario EL PLAZO podrá ser prorrogado por EL BANCO,
teniendo en consideración la naturaleza del evento.

k. EL CLIENTE deberá brindar, de ser el caso, las facilidades necesarias a

los representantes y/o consultores de EL BANCO o a las personas que éste
designe, a fin de visitar las instalaciones de EL CLIENTE.

l. Contratar los seguros que EL BANCO considere necesarios de acuerdo

con el giro del negocio y la naturaleza de su actividad.

m. Reportar a EL BANCO los Estados Financieros actualizados mientras

se encuentre vigente este contrato, con una periodicidad semestral en el caso del
Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas y anual en el caso de los
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo. Para clientes
calificados como Microempresa y Pequeña Empresa solo se requerirá la
información del Flujo de Efectivo.
VENCIMIENTO ANTICIPADO DE PLAZOS

Las partes acuerdan que EL BANCO podrá considerar vencidos todos los plazos
del crédito y exigir el inmediato reembolso de la totalidad de la suma adeudada
por EL CLIENTE en virtud de este Contrato, incluyendo intereses compensatorios,
moratorios, comisiones, gastos y otros rubros aplicables, si se producen
cualquiera de los siguientes supuestos:

a. Si EL CLIENTE incumple con el pago de una o más cuotas establecidas

en el Cronograma de Pago.

b. Si EL BANCO comprueba que cualquier información, documentación o

dato proporcionado por EL CLIENTE para sustentar u obtener el crédito otorgado
en virtud de este Contrato o cualquier otro crédito u operación realizada ante EL
BANCO, fueran falsas o, tratándose de documentos, éstos hubieran sido
adulterados o alterados.

c. Si, de ser el caso, EL CLIENTE deja de atender o suspendiese sus

actividades comerciales.

d. Si EL CLIENTE enajenase o gravase más del 25% de sus activos,

cambiase de objeto social o realizase actos o contratos que pudieran a criterio de
EL BANCO, influir negativamente en su solvencia económica.

e. Si EL CLIENTE se somete voluntariamente o es sometido por sus

acreedores a cualquier procedimiento concursal.

f. Si en el plazo de 5 días hábiles de requerido por EL BANCO, EL

CLIENTE no cumple con actualizar su información crediticia y financiera.

g. Si EL CLIENTE incumpliese cualquiera de las obligaciones a su cargo

establecidas en este Contrato.

h. Si EL BANCO determina que se haya producido un Evento Material

Adverso. Se entiende por Evento Material Adverso, todo evento que cambie de
una manera adversa las condiciones del mercado de capitales y financiero o las
condiciones financieras, políticas, económicas, legales, cambiarias, bancarias
locales y/o internacionales o situación política y/o económica de la Republica del
Perú.

RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula precedente y de acuerdo con lo

establecido en el artículo 1430 del Código Civil, en el caso de incumplimiento en
el pago de una o más de las cuotas establecidas en el Cronograma de Pagos, EL
BANCO podrá resolver el contrato, quedando obligado EL CLIENTE a reembolsar
en forma inmediata el saldo deudor total que arroje la liquidación que practique EL
BANCO, constituida por el monto adeudado a la fecha, intereses compensatorios
y moratorios, comisiones y gastos aplicables al presente contrato.

Dicha liquidación tendrá mérito ejecutivo conforme a las disposiciones legales

correspondientes.

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

EL BANCO se reserva el derecho de modificar los términos y condiciones

establecidas en el presente contrato, sin necesidad de intervención, autorización
previa o confirmación posterior de EL CLIENTE, a quien se comunicará por escrito
los cambios efectuados bajo los mecanismos de comunicación establecidos para
la modificación de tasas de intereses y comisiones y con una anticipación no
menor de treinta (30) días calendarios de la entrada en vigencia de éstas.

DOMICILIO Y JURISDICCIÓN APLICABLE

EL CLIENTE señala como domicilio el indicado en el presente documento, a

donde EL BANCO cursará las comunicaciones que fueren necesarias, así como
las notificaciones judiciales y extrajudiciales a las que hubiera lugar; salvo que,
mediante carta notarial o cualquier otro medio que EL BANCO implemente, EL
CLIENTE ponga en conocimiento de EL BANCO de la variación de su domicilio.

EL BANCO señala como su domicilio el local de sus oficinas comerciales en esta

ciudad. Tratándose de Lima,

Asimismo, las partes se someten a la competencia de los jueces del distrito

judicial que corresponda a la Oficina de EL BANCO donde se otorgó el crédito
materia de este Contrato.

1.2 Ventajas y desventajas del contrato propuesto

Ventajas. - El préstamo obtenido le permitirá financiar la construcción de

del local en los Olivos para la instalación de su taller y tienda para la distribución
de sus productos.

Desventaja. - Un préstamo bancario, eventualmente puede influir en que

pierda flujo de efectivo corriendo el riesgo de no cumplir con el pago dentro del
plazo.
1.3 Operación para el financiamiento de la construcción del local

Elfo se ha dado cuenta que su sector tiene muchas posibilidades de crecimiento,

dado que sus proyecciones de ingresos de acuerdo a su flujo de caja proyectados
a corto plazo, le permitirá cubrir su compromiso financiero, por lo que un préstamo
comercial bancario, es una alternativa que el sistema financiero le brinda a un
costo razonable.

1.4 Generación de la renta

1.5 Pago del Capital (Intereses, gastos, etc.).

De acuerdo a la clausula Intereses, comisiones y gastos Elfo acepta que el crédito

concedido devengará intereses compensatorios y moratorios a las tasas que
figuran en el Anexo N° 1 que debidamente suscrito por las partes, forma parte
integrante del presente contrato.

EL BANCO se reserva el derecho de modificar la tasa de los intereses

compensatorios y moratorios. Las modificaciones entrarán en vigencia a los
quince (15) días calendarios de comunicadas a EL CLIENTE bajo los medios de
comunicación que EL BANCO tenga a su disposición, dándose preferencia a
mensajes a través de los estados de cuenta respectivos, y/o la publicación en
cualquiera de las oficinas de EL BANCO y/o a través de su página web a elección
del BANCO.
Capitulo II
2.1 Propuesta de Contrato a Elfo
Conste por el presente documento el contrato de asociación en participación, que
celebran de una parte Petunia S.A.C., debidamente representada por su gerente
general don Elfo, con poderes inscritos en los Registros Públicos de Lima, a quien
en lo sucesivo se denominará EL ASOCIANTE; y, de otra parte, Pedro, con
domicilio en Lima, a quien en lo sucesivo se denominará EL ASOCIADO; en los
términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA. - EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho

privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social
principal es dedicarse a la industria de la venta de prendas de vestir.

En ese sentido, EL ASOCIANTE, por acuerdo del directorio, ha decidido participar

en el negocio de Confección y venta de prendas de vestir, para lo cual estima
conveniente celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de
asociación en participación, facultando a su gerente general para celebrar dicho
contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA. - EL ASOCIADO es una persona natural de profesión

Ingeniero especialista en textiles con amplia experiencia en la producción del giro,
manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de
EL ASOCIANTE en los términos a que se contrae este documento.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA. - Por el presente contrato, las partes acuerdan participar

en el negocio descrito en la cláusula siguiente bajo la modalidad de asociación en
participación. En consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a poner a disposición su
experiencia como ingeniero en producción especialista en textiles que alejan el
calor, no son inflamables no causan alergias. en favor de EL ASOCIANTE. Por su
parte, en contraprestación, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO
el porcentaje de las utilidades netas previsto en la cláusula sétima, en la forma y
oportunidad convenidas.

CLÁUSULA CUARTA. - El negocio a desarrollarse por la asociación en

participación consiste en la fabricación y comercialización de Prendas de vestir.

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA QUINTA. - El presente contrato de asociación en participación es de

duración determinada. En ese sentido, el período de duración del presente
contrato es de dos años, contados a partir del 01 de agosto de 2018 hasta el 01de
agosto del 2020.

CLÁUSULA SEXTA. - En armonía con lo establecido por los artículos 438 y 441
de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente
contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona
jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. En consecuencia,
EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se
originen a propósito del presente contrato.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

CLÁUSULA SETIMA. - Las partes acuerdan que la participación de ambas, tanto

en las utilidades como en las pérdidas que arroje el negocio, de la siguiente
manera: EL ASOCIANTE 60%, EL ASOCIADO 40% por ambos conceptos,
obtenidos en cada ejercicio económico anual que refleje el balance del ejercicio
del negocio

El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en

dinero y en un plazo no mayor de 15 días hábiles de aprobado el balance general
de cierre de ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la cláusula décimo
sexta.

CLÁUSULA OCTAVA. - Las partes convienen que, en caso de pérdidas u

obligaciones frente a terceros, EL ASOCIADO sólo responderá hasta por el monto
de sus aportes al negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

CLÁUSULA NOVENA. - Las partes declaran expresamente que corresponde a
EL ASOCIANTE la gestión, administración y realización del negocio materia del
presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá proceder con la
diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

CLÁUSULA DÉCIMA. - Asimismo, las partes declaran expresamente que

corresponderá a EL ASOCIANTE cualquier vinculación económica que en el
desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE
actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al
adquirir créditos.

En consecuencia, queda convenido que no existirá relación jurídica alguna entre

los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirán derechos ni
asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquéllos.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA. - EL ASOCIANTE está obligado a informar

periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del
presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. - EL ASOCIADO tendrá la facultad de

fiscalización y control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL
ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros,
cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado
real del desenvolvimiento económico del negocio.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. - Las partes convienen que EL ASOCIANTE,

sin contar con el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podrá
atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. - Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro

del período de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual o a
través de terceros actividad empresarial idéntica o similar de la que es materia del
presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. - Igualmente, dentro del plazo de duración del

contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o
llevar a cabo otra forma de reorganización societaria.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. - Ambas partes convienen que, para efectos

tributarios, el presente contrato deberá tener contabilidad independiente. En
consecuencia, EL ASOCIANTE deberá contratar en un plazo no mayor a 15 días
de suscrito el presente documento, los servicios de un contador público colegiado
a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros deberán presentarse
con un máximo de 30 días de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos
de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor
de 10 días.

CLÁUSULA DÉCIMO SETIMA. - Las partes convienen expresamente que los

gastos que demanden lo previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen
en el decurso del negocio, serán asumidos únicamente por EL ASOCIANTE.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA DECIMO OCTAVA. - El incumplimiento de lo previsto en la cláusula

novena, decima, décimo primera, décimo tercera, décimo quinta, décimo sexta,
constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430
del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando EL ASOCIADO comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE que
quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA DECIMO NOVENA. - En todo lo no previsto por las partes en el

presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley
General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten
aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

CLÁUSULA VIGÉSIMA. - Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común
acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de
ellos.

Si en el plazo de QUINCE (15) días de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por
el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima,
cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de

Lima al 1 de agosto de 2018

EL ASOCIANTE EL ASOCIADO

2.2 Ventajas y desventajas del contrato propuesto.

Ventajas. - Elfo podrá aprovechar la experiencia de Pedro, para mejorar la

calidad de sus productos y así obtener mayores ingresos, Elfo como
administrador del negocio podrá hacer las mejoras que sean necesarias para el
mejor funcionamiento de la empresa, podrá contratar con terceros, sin tener que
pedir autorización de Pedro.

Desventajas. - Realmente Elfo es el que corre el mayor riesgo financiero, si

el negocio no obtiene los resultados esperados, es el responsable directo en el
manejo administrativo, financiero del negocio, ya que Pedro solo colabora con su
experiencia profesional sin invertir un solo centavo, por lo que tendrá que tener
asesorarse adecuadamente, para evitar que el negocio fracase.

2.3 Operaciones para el financiamiento de la construcción del local.

Deberá solicitar una línea de crédito de capital de trabajo para financiar la obra,
con tasas competitivas alternativas para calificar y obtener el crédito requerido,
que le permita oportunidades de crecimiento.

2.4 Generación de renta.

Deberá contar con un soporte comercial, que incluya promotores de ventas y

campañas de marketing, soportadas en herramientas de analítica
para llegar al público adecuado, creando oportunidades de
crecimiento. Aperturar mas locales en los departamentos de
mayor población en el interior del país.
2.5 Pago del Capital (Intereses, gastos, etc.).

El contrato de financiamiento debe incluir en forma clara y precisa el plazo, los

intereses moratorios, y aquellos gastos necesarios para la cancelación del crédito.

Capitulo III
4.1 Contratos propuestos para la operación conjunta entre Elfo y el Banco
Maravilla.

Contrato de Compromiso de Inversión

Conste por el presente documento, el Contrato de Compromiso de Inversión del Proyecto

“Retail” (en adelante, “el Contrato”), que celebran el Banco Maravilla, y Grupo Inversionista
(en adelante, el Inversionista); en los términos y condiciones siguientes:

1. Disposiciones preliminares
1.1 El Contrato resulta del acuerdo entre el Banco Maravilla y la empresa Petunia, para que
empresas extranjeras interesadas inviertan en el sector Retail, en el terreno de
propiedad de la empresa Petunia.
1.2 El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo al derecho interno del
Perú, y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán
por dicho derecho.

2. Declaraciones de las Partes

2.1 El Inversionista garantiza al Banco Maravilla, en la fecha de Cierre, la veracidad y
exactitud de las declaraciones siguientes:
a) El Inversionista: (i) El Inversionista se encuentra debidamente constituido y
válidamente existente conforme a las Leyes Aplicables, (ii) Está debidamente
autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les
correspondan como consecuencia de la celebración del Contrato en todas las
jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus
actividades; y (iii) ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar
el Contrato y para cumplir los compromisos en él estipulados.
b) La firma, entrega y cumplimiento del Contrato, por parte del Inversionista está
comprendidos dentro de sus facultades.
c) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni
sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el Inversionista,
 que tengan por objeto prohibir, impedir o limitar el cumplimiento de los
compromisos u obligaciones contemplados en el Contrato.

3. Objeto, vigencia y plazo del Contrato

3.1 El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos del compromiso del
Inversionista de construir y poner en funcionamiento el supermercado la Central en las
condiciones y plazos señalados.
3.2 El presente Contrato estará vigente hasta cinco (05) años después de la fecha de Cierre.

4. Compromiso de inversión
4.1 El Inversionista tiene el derecho y la obligación de construir el supermercado en los
términos del Contrato.
4.2 El Inversionista se obliga a obtener, las licencias municipales y en general toda
autorización, permiso o licencia exigidos por las Leyes Aplicables, para construir y
operar el supermercado.
4.3 El Inversionista se obliga a contratar y a solventar los gastos que demande la supervisión
de la obra.

5. Responsabilidad contractual
5.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o por su
cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que la Parte obligada
se vea afectada por Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su
debido cumplimiento.
5.2 La Fuerza Mayor no liberará a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean
afectadas por dichos eventos. La Parte que invoque la Fuerza Mayor deberá hacer sus
mejores esfuerzos para asegurar la reiniciación de la actividad o prestación
correspondiente en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichos
eventos.

6. Terminación del Contrato

6.1 El Contrato terminará por:
a) Acuerdo de las Partes.
b) Vencimiento del plazo del Contrato, o
c) Resolución del Contrato.
6.2 El Inversionista podrá resolver el Contrato, si el Banco incumpliera, de manera
injustificada, grave y reiterada, cualquiera de las obligaciones que le corresponden
conforme al Contrato.
6.3 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato si se presentara un evento de
Fuerza Mayor y éste o sus efectos, no pudieran ser superados pese a haber
transcurrido doce (12) meses continuos desde que se inició el evento.
6.4 Para resolver el Contrato, se seguirá el procedimiento siguiente:
 a) La Parte afectada con el incumplimiento o el evento que daría lugar a la resolución,
comunicará por escrito a la otra Parte por conducto notarial, su intención de dar por
resuelto el Contrato, describiendo el incumplimiento o evento e indicando la
cláusula resolutoria respectiva.
b) Recibida la carta notarial de resolución de Contrato, el destinatario de la misma
podrá manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de resolución,
para cuyos efectos deberá cursar a la otra Parte una carta notarial, la misma que
deberá ser recibida en un plazo máximo de quince (15) Días, contado desde la
fecha de recepción de la primera carta notarial.
c) Vencido el referido plazo de quince (15) Días sin que el destinatario de la primera
carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entenderá resuelto en la
fecha de recepción de dicha carta.

7. Solución de controversias
7.1 El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo a las Leyes Aplicables. Por tanto, el
contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por
dicha legislación, la misma que el Inversionista declara conocer.

4.2 Ventajas y desventajas de la propuesta.

Ventajas. - El Banco Maravilla, se asegura la realización del proyecto de
inversión, con el costo de riesgo cero (o) ya que si el inversionista incumpliera con
el contrato aplicaría las clausulas sobre este concepto, y haría efectivo la carta
fianza presentada por el inversionista.
Desventaja. - Al estar cubierta la operación de financiamiento por parte del
inversionista, el Banco Maravilla no tiene ninguna desventaja.

4.3 Operación para el financiamiento de la inversión.

Para efectos de lograr el financiamiento de la inversión, el Banco Maravilla firmara
el contrato de compromiso de inversión con los inversionistas extranjeros,
interesados en hacer negocios en nuestro país.

4.4 Ventajas y desventajas de la inversión conjunta entre Elfo y el Banco

Maravilla.
Ventajas. - Tanto para Elfo como para el Banco Maravilla, les resulta
ventajoso el contrato de inversión para la construcción del centro comercial en el
terreno de Elfo, ya que financieramente no corren riesgo de pérdida.
Desventajas. - No encuentro desventajas en el acuerdo entre ambos, ya
que los dos obtienen lo que deseaban antes de firmar el contrato de inversión.
 CONCLUSIONES

La importancia de los contratos de colaboración empresarial y su utilidad ameritan

que se tengan en claro las reglas aplicables, pues de lo contrario podemos
cometer errores en la modalidad contractual que deseamos aplicar a nuestras
operaciones.

Como podemos apreciar la Ley General de Sociedades ha optado por establecer,

de forma general, cuáles son las características de este tipo de contratos,
poniendo énfasis en la realización de negocios que generen beneficios en común
a las partes contratantes, aunque sin llegar a constituir una persona jurídica.

Manuel De La Puente y Lavalle señala:” son contratos de colaboración o de

cooperación los que están orientados a facilitar la obtención de un fin
determinado, mediante una participación en la actividad destinada a alcanzar
dicho fin. También agrega; “que la diferencia entre unos (contratos de
colaboración empresarial) y otros (contratos asociativos) radica en que en los
primeros uno de los contratantes es el que persigue el fin y el otro ayuda a
obtener el fin requerido por el primero, mientras que en los contratos asociativos
el interés de los contratantes de alcanzar la finalidad común es principal para
todos ellos”.

En el caso que hemos visto, en merito a lo mencionado líneas arriba tanto Elfo
como el Banco Maravilla han buscado un fin determinado (Elfo, construir un local
en su terreno para incrementar el crecimiento de su negocio, y por otra parte El
Banco Maravilla con su proyecto de inversión) se asociaron para lograr sus
objetivos gracias a este tipo de contrato.

En conclusión, la asociación en participación sigue representando una

herramienta rápida para la captación de recursos en el emprendimiento de un
negocio. Pero que encuentra en las disposiciones fiscales un tratamiento que
estrictamente no le corresponde, debido a que es un contrato y no una sociedad.

BIBLIOGRAFIA

Ley General de Sociedades ………………………… Art. 438° al 448°

Código Civil …………………………………………… Libro VIII – Sección

Primera
Luis Alberto Araoz Villena
Andrés Ramírez Gastón Seminario ………………… Revista Derecho y Sociedad
Asociación Civil.

Christian Nothcote Sandoval ………………..……… Revista Actualidad

Empresarial N° 300