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LEONI AG

Verkaufsprospekt
vom 23. Juni 2004

für

3 300 000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien


aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht vom Juli 2004

jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 3,- je Stückaktie und
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2004

Nr. 6 600 001 – 9 900 000

- ISIN DE0005408884 -

der

LEONI AG
Nürnberg
Inhaltsverzeichnis
Allgemeine Informationen .................................................................................................. 4
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Verkaufsprospekts.................................................... 4
Einsichtnahme in die Unterlagen........................................................................................ 4
Gegenstand des Prospekts ................................................................................................ 4
Verkaufsbeschränkungen................................................................................................... 4
Zukunftsgerichtete Aussagen............................................................................................. 5

Das Angebot ........................................................................................................................ 6


Allgemeines........................................................................................................................ 6
Zeitplan .............................................................................................................................. 6
Bezugsrechtshandel/Ausübung des Bezugsrechts ............................................................ 6
Bezugsangebot .................................................................................................................. 6
Stabilisierung...................................................................................................................... 9
Platzierung nicht bezogener Aktien .................................................................................. 10
Börsenzulassung, Lieferung............................................................................................. 10
Verwendung des Emissionserlöses und Emissionskosten ............................................... 10
ISIN, Börsenkürzel ........................................................................................................... 10
Stimmrecht ....................................................................................................................... 11
Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit ............................................................................ 11
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle ......................................................... 11

Kurzbeschreibung ............................................................................................................. 12
Geschäftstätigkeit............................................................................................................. 12
Strategie........................................................................................................................... 12
Ausgewählte Finanzdaten ................................................................................................ 13

Risikofaktoren ................................................................................................................... 15
Markt- und branchenspezifische Risiken.......................................................................... 15
Unternehmensspezifische Risiken ................................................................................... 17
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot .................................................................. 22

Geschäftstätigkeit ............................................................................................................. 24
Überblick .......................................................................................................................... 24
Strategie........................................................................................................................... 25
Unternehmensgeschichte................................................................................................. 26
Marktumfeld ..................................................................................................................... 27
Wettbewerb ...................................................................................................................... 29
Darstellung der Unternehmensbereiche........................................................................... 30
Marketing und Vertrieb ..................................................................................................... 35
Umsatzerlöse ................................................................................................................... 35
Investitionen ..................................................................................................................... 36
Patente, Marken und Gebrauchsmuster........................................................................... 37
Wesentliche Verträge ....................................................................................................... 38
Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten ........................................................................ 38
Umweltmanagement ........................................................................................................ 40
Mitarbeiter ........................................................................................................................ 41
Gerichts- und Schiedsverfahren....................................................................................... 41
Betriebsräume und Grundbesitz....................................................................................... 41
Beteiligungsgesellschaften............................................................................................... 42

2
Allgemeine Informationen über die Gesellschaft ........................................................... 50
Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr .............................................................................. 50
Gegenstand der Gesellschaft........................................................................................... 50
Abschlussprüfer ............................................................................................................... 51
Kapitalverhältnisse ........................................................................................................... 52
Aktionärsstruktur .............................................................................................................. 53
Organe der Gesellschaft .................................................................................................. 53
Ergebnis und Dividende ................................................................................................... 56
Bilanzgewinn und Dividendenpolitik ................................................................................. 57

Besteuerung in Deutschland ............................................................................................ 58


Besteuerung der Gesellschaft .......................................................................................... 58
Besteuerung der Anteilseigner ......................................................................................... 59

Finanzteil........................................................................................................................... F-1

Geschäftsgang und Aussichten..................................................................................... 102

3
Allgemeine Informationen

Verantwortlichkeit für den Inhalt des Verkaufsprospekts


Die LEONI AG, Nürnberg, (im Folgenden auch als „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auch als „LEONI“, „LEONI-Gruppe“, oder „Gruppe“
bezeichnet) und die am Ende des Verkaufsprospekts (nachstehend auch „Prospekt“
genannt) aufgeführten Banken (nachstehend auch „Bankenkonsortium“ oder
„Konsortialbanken“ genannt) übernehmen gemäß § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz
(„VerkprospG“) in Verbindung mit bzw. gemäß §§ 44 ff. Börsengesetz („BörsG“) die
Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklären hiermit, dass ihres Wissens die
Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Einsichtnahme in die Unterlagen


Die im Prospekt genannten Unterlagen sowie alle künftigen Geschäfts- und Zwischenbe-
richte der Gesellschaft können am Sitz der LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, und
am Sitz der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16, 60261 Frankfurt am Main,
während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden.

Gegenstand des Prospekts


Gegenstand des Prospekts als Verkaufsprospekt sind 3 300 000 neue, auf den Namen
lautende Stückaktien aus der vom Vorstand am 22. Juni 2004 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen und voraussichtlich am 5. Juli 2004 in das
zuständige Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage aus
genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von € 3,- je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2004 (im
Folgenden auch die „Neuen Aktien“). Von den Stück 3 300 000 Neuen Aktien wurden Stück
2 642 500 Aktien von dem Bankenkonsortium unter Führung der Commerzbank Aktien-
gesellschaft mit der Maßgabe übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis 2 : 1 zum Be-
zug anzubieten. Die restlichen Stück 657 500 Aktien wurden von dem Großaktionär, der
GROGA Beteiligungsgesellschaft mbH, Nürnberg, direkt zum Bezugspreis bezogen. Der
Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 22. Juni 2004 auf
€ 37,50 festgesetzt.

Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden weder nach den
Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbe-
hörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie werden demzufolge dort
weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in
Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des United
States Securities Act of 1933. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches
Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf dieser Neuen Aktien
in den Vereinigten Staaten dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.

4
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Anga-
ben unter Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder Formulierungen
ähnlicher Bedeutung. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben enthalten ferner
Prognosen, die naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbe-
sondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen der Gesellschaft
zugrunde liegenden Prämissen und in Bezug auf andere vorausschauende Angaben. Solche
in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands
widerspiegeln, enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere
Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die
Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft, der Gruppe oder der
relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen aus-
drücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören u. a. diejenigen,
die im Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt sind und sonstige in diesem Prospekt genannte
Faktoren. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten könnten unter Umständen derartige in
die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maß-
gabe gesetzlicher Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aus-
sagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupas-
sen.

5
Das Angebot
Allgemeines
Das Angebot umfasst eine Gesamtzahl von Stück 3 300 000 Neuen Aktien der LEONI AG
und besteht aus einem Bezugsangebot an die Aktionäre der LEONI AG, sowie der
Platzierung etwaiger aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogener Aktien im Rahmen von
Privatplatzierungen bei institutionellen Anlegern weltweit (ausgenommen in den Vereinigten
Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan) (das „Angebot“).

Dem Angebot liegt eine zwischen der LEONI AG und der Commerzbank Aktiengesellschaft
unterzeichnete Offerte vom 18. Mai 2004 zugrunde. Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in das Handelsregister wird voraussichtlich am
5. Juli 2004 erfolgen.

Zeitplan
Dem Angebot liegt folgender Zeitplan zugrunde:

23. Juni 2004 Billigung des Prospekts durch die Frankfurter Wertpapierbörse
24. Juni 2004 Veröffentlichung des Bezugsangebots und der Hinweisbekanntma-
chung auf die Bereithaltung des Verkaufsprospekts
25. Juni 2004 Beginn der Bezugsfrist und des Bezugsrechtshandels
7. Juli 2004 Ende des Bezugsrechtshandels
9. Juli 2004 Ende der Bezugsfrist
Zulassung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum amtlichen
Markt an der Börse München und der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie zum Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulas-
sungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapier-
börse
13. Juli 2004 Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung an der
Börse München und der Frankfurter Wertpapierbörse

Das Bezugsangebot kann unter bestimmten Umständen abgebrochen werden. Siehe auch
„Bezugsangebot – Wichtiger Hinweis“.

Bezugsrechtshandel/Ausübung des Bezugsrechts


Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0A8F55) werden vom 25. Juni bis 7. Juli 2004 einschließlich
im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München gehandelt.
Auf je 2 alte Aktien kann 1 Neue Aktie zum Preis von € 37,50 je Neue Aktie bezogen werden.
Der Bezugspreis ist spätestens am 9. Juli 2004 zu entrichten.

Bezugsangebot
Nachfolgend wird das voraussichtlich am 24. Juni 2004 in der Börsen-Zeitung und am
25. Juni 2004 im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichende Bezugsangebot wie-
dergegeben:

I. Bezugsangebot

Der Vorstand der LEONI AG, Nürnberg, hat am 22. Juni 2004 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, von § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) Gebrauch zu machen und das Grundkapital von € 19.800.000,- um € 9.900.000,-

6
auf € 29.700.000,- durch Ausgabe von 3.300.000 neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 3,- je Aktie zu erhöhen
(„Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2004 gewinnanteilberechtigt.

Der LEONI Großaktionär GROGA Beteiligungsgesellschaft mbH, Nürnberg, hat die auf ihn
entfallenden 657.500 Neuen Aktien direkt gezeichnet. Die übrigen 2.642.500 Neuen Aktien
wurden von einem unter Führung der Commerzbank Aktiengesellschaft stehenden
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den übrigen bezugsberechtigten
Aktionären der LEONI AG im Verhältnis 2 : 1 zu einem Bezugspreis von € 37,50 je Aktie zum
Bezug anzubieten.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des


Amtsgerichts Nürnberg ist für den 5. Juli 2004 vorgesehen. Die Bezugsrechte werden den
Aktionären nach dem Stand vom 24. Juni 2004, abends, durch die Clearstream Banking AG
automatisch eingebucht. Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien
zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 25. Juni bis 9. Juli 2004 einschließlich

bei einer der nachstehenden Banken oder deren Niederlassungen während der üblichen
Schalterstunden auszuüben:

Commerzbank AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Im Verhältnis 2 : 1 kann auf 2 alte Aktien 1 Neue Aktie zum Bezugspreis von € 37,50
bezogen werden. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch
am 9. Juli 2004, zu entrichten. Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A0A8F55) auf die Neuen Aktien werden in der Zeit vom
25. Juni bis 7. Juli 2004 einschließlich an den Wertpapierbörsen zu Frankfurt am Main und
München amtlich notiert. Die Bezugsstellen sind bereit, den An- und Verkauf von
Bezugsrechten nach Möglichkeit zu vermitteln. Vom Beginn der Bezugsfrist an erfolgt die
Notierung der Aktien „ex Bezugsrecht”.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking
AG hinterlegt ist. Gemäß der Satzung der LEONI AG ist der Anspruch der Aktionäre auf Ver-
briefung ihrer Anteile ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erfor-
derlich ist, die an einer Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie die Zulassung zum Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolge-
pflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum amtlichen Markt
an der Börse München ist für den 9. Juli 2004 vorgesehen. Es ist weiterhin vorgesehen,
diese Aktien am 13. Juli 2004 in die bestehende Notierung für die Stückaktien der Gesell-
schaft an den genannten deutschen Wertpapierbörsen einbeziehen zu lassen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 13. Juli
2004 buchmäßig durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geliefert.

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden durch die
Konsortialbanken verwertet.

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Verkaufsbeschränkung

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden weder nach den
Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie
werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt
dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den
Registrierungserfordernissen des United States Securities Act of 1933.

Wichtiger Hinweis

Das Konsortium kann aus wichtigem Grund von dem Aktienübernahmevertrag zurücktreten
oder diesen kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn nach begründeter
Ansicht des Konsortiums durch außergewöhnliche Ereignisse wirtschaftlicher und/oder
politischer Art und/oder höherer Gewalt oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende
Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, wodurch die garantierte
Übernahme der Neuen Aktien, das Bezugsgeschäft oder die Mithaftung für die bei der
Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München einzureichenden Unterlagen und den
Verkaufsprospekt nach außen trotz der Freistellung durch die LEONI AG für das Konsortium
nicht mehr zumutbar erscheint.

Sollte die Kündigung oder der Rücktritt nach Abgabe des Zeichnungsscheins aber vor
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erklärt werden,
entfällt das Bezugsrecht. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch
die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen findet in einem solchen Fall nicht statt.
Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen
Verlust erleiden.

Sofern das Konsortium die Kündigung oder den Rücktritt nach Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung erklärt oder eine Rücknahme des Antrages auf Eintragung nach
Erklärung der Kündigung nicht mehr möglich ist oder aus sonstigen Gründen nicht erfolgt,
können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum
Bezugspreis erwerben. Sollte der Aktienübernahmevertrag durch die Konsortialbanken nach
Ende der Bezugsfrist gekündigt werden, was bis zum 13. Juli 2004 möglich ist, würde sich
diese Kündigung nur auf solche Neue Aktien beziehen, die nicht bezogen wurden. Die
Aktienkaufverträge über nicht bezogene Aktien stehen daher unter Vorbehalt. Sollten zu dem
Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt
der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtung nicht durch Lieferung von Neuen
Aktien erfüllen zu können.

Die bezugsberechtigten Aktionäre sowie potentielle Anleger sollten vor der Entscheidung
zum Kauf von Neuen Aktien im Rahmen dieses Angebots den Verkaufsprospekt
einschließlich der darin dargestellten Risikofaktoren zusammen mit den anderen darin
enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung
berücksichtigen.

Stabilisierung

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der LEONI AG handelt die Commerzbank
Aktiengesellschaft als Stabilisierungsmanager und kann börsliche und außerbörsliche
Preisstabilisierungsmaßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- und
Marktpreises der Aktien der LEONI AG abzielen, um kurzfristig sinkende Kursbewegungen
auszugleichen. Diese können aus dem Kauf von Aktien der Gesellschaft, der Platzierung
von Kaufangeboten bezüglich Aktien sowie Käufen und Verkäufen von Derivaten, die sich
auf Aktien der Gesellschaft beziehen, bestehen. Derartige Maßnahmen können ab der

8
Veröffentlichung des endgültigen Emissionspreises bis zu 30 Kalendertage nach der
Zuteilung der Wertpapiere vorgenommen werden.

Diese Maßnahmen können zu einem höheren Börsenkurs bzw. Marktpreis der Aktien der
LEONI AG führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich
vorübergehend ein Börsenkurs bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dau-
erhaft ist. Indes ist weder die Commerzbank Aktiengesellschaft als Stabilisierungsmanager
noch andere Konsortialbanken verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen; soweit
Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können sie jederzeit beendet werden. In kei-
nem Fall werden Maßnahmen zur Stabilisierung des Börsenkurses bzw. Marktpreises der
Aktien der LEONI AG oberhalb des Ausgabepreises vorgenommen werden.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft behält sich ferner vor, im Rahmen der


Bezugsrechtsregulierung gegebenenfalls auch im Voraus Absicherungsgeschäfte in den
Aktien der LEONI AG zu tätigen.

II. Hinweisbekanntmachung

Exemplare des gebilligten Verkaufsprospekts vom 23. Juni 2004 werden in Deutschland bei
der LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, der Commerzbank Aktiengesellschaft,
Kaiserstraße 16, 60261 Frankfurt am Main (Fax-Nr. 0 69/1 36-2 92 99), der Bayerischen
Hypo- und Vereinsbank AG, Arabellastraße 12, 81925 München (Fax-Nr. 0 89/378-12452),
sowie bei der Frankfurter Wertpapierbörse, Zulassungsstelle, 60487 Frankfurt am Main (Fax-
Nr. 0 69/21 11-39 92) und der Börse München, Lenbachplatz 2a, 80333 München (Fax-Nr.
0 89/54 90 45 31), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Nürnberg, im Juni 2004


LEONI AG

Der Vorstand

______________________

Stabilisierung
Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der LEONI AG handelt die Commerzbank
Aktiengesellschaft als Stabilisierungsmanager und kann börsliche und außerbörsliche
Preisstabilisierungsmaßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Börsen- und
Marktpreises der Aktien der LEONI AG abzielen, um kurzfristig sinkende Kursbewegungen
auszugleichen. Diese können aus dem Kauf von Aktien der Gesellschaft, der Platzierung
von Kaufangeboten bezüglich Aktien sowie Käufen und Verkäufen von Derivaten, die sich
auf Aktien der Gesellschaft beziehen, bestehen. Derartige Maßnahmen können ab der
Veröffentlichung des endgültigen Emissionspreises bis zu 30 Kalendertage nach der
Zuteilung der Wertpapiere vorgenommen werden.

Diese Maßnahmen können zu einem höheren Börsenkurs bzw. Marktpreis der Aktien der
LEONI AG führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich
vorübergehend ein Börsenkurs bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dau-
erhaft ist. Indes ist weder die Commerzbank Aktiengesellschaft als Stabilisierungsmanager
noch andere Konsortialbanken verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen; soweit
Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können sie jederzeit beendet werden. In
keinem Fall werden Maßnahmen zur Stabilisierung des Börsenkurses bzw. Marktpreises der
Aktien der LEONI AG oberhalb des Ausgabepreises vorgenommen werden.

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Die Commerzbank Aktiengesellschaft behält sich ferner vor, im Rahmen der Bezugsrechts-
regulierung gegebenenfalls auch im Vorhinein Absicherungsgeschäfte in den Aktien der
LEONI AG zu tätigen.

Platzierung nicht bezogener Aktien


Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien werden durch das
Bankenkonsortium unter Führung der Commerzbank Aktiengesellschaft im Rahmen einer
Privatplatzierung institutionellen Anlegern angeboten.

Börsenzulassung, Lieferung
Die Zulassung der Neuen Aktien zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
sowie die Zulassung zum Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolge-
pflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum amtlichen Markt
an der Börse München ist für den 9. Juli 2004 vorgesehen. Es ist weiterhin vorgesehen,
diese Aktien am 13. Juli 2004 in die bestehende Notierung für die Stückaktien der Gesell-
schaft an den genannten deutschen Wertpapierbörsen einbeziehen zu lassen.

Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Aktien werden voraussichtlich am 13. Juli
2004 und die im Rahmen der Privatplatzierung anzubietenden Aktien ebenfalls voraussicht-
lich am 13. Juli 2004 buchmäßig durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, ge-
liefert.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking
AG hinterlegt ist. Gemäß der Satzung der LEONI AG ist der Anspruch der Aktionäre auf Ver-
briefung ihrer Anteile ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erfor-
derlich ist, die an einer Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Verwendung des Emissionserlöses und Emissionskosten


Sollten sämtliche Neuen Aktien bezogen oder mindestens zum Bezugspreis verwertet wer-
den, beträgt der Nettoemissionserlös ca. € 121,25 Mio. Sollte dies nicht der Fall sein, kann
der Nettoemissionserlös auch deutlich niedriger sein. Das Emissionsagio auf Basis des
Bezugspreises von € 37,50 beträgt € 34,50 je Neue Aktie.

Die LEONI AG beabsichtigt, den Nettoemissionserlös überwiegend zur Finanzierung von


Akquisitionen von Unternehmen in der Kabelbranche sowie im Bereich Bordnetz-Systeme in
China und den USA zu verwenden. Darüber hinaus soll ein Teil des Nettoemissionserlöses
für die Finanzierung von Großprojekten im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme verwen-
det werden.

Die von der Gesellschaft zu tragende Vergütung für das Bankenkonsortium beträgt ca. € 2,2
Mio. und die auf die Gesellschaft entfallenden Emissionskosten belaufen sich auf ca. € 0,3
Mio.

ISIN, Börsenkürzel
International Securities Identification Number (ISIN)
für die Aktien: DE0005408884
International Securities Identification Number (ISIN)
für die Bezugsrechte: DE000A0A8F55
Börsenkürzel: LEO

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Stimmrecht
Jede Aktie, einschließlich der Neuen Aktien, gewährt dem Inhaber in der Hauptversammlung
der LEONI AG eine Stimme.

Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit
Es bestehen keine rechtsgeschäftlichen Veräußerungsverbote hinsichtlich der im Rahmen
der Kapitalerhöhung angebotenen Neuen Aktien oder der bereits börsennotierten Aktien der
LEONI AG. Alle Aktien sind frei übertragbar.

Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle


Die die Aktien betreffenden nach gesellschaftsrechtlichen Vorschriften vorgesehenen Be-
kanntmachungen der LEONI AG erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzei-
ger. Die aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebenen Bekanntmachungen wer-
den darüber hinaus in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt der Wertpapier-
börsen in Frankfurt und München sowie im gedruckten Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die LEONI AG hat am Börsenplatz Frankfurt am Main und München die Bayerische Hypo-
und Vereinsbank Aktiengesellschaft, die Commerzbank Aktiengesellschaft, die Deutsche
Bank Aktiengesellschaft und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft jeweils mit ihren
Niederlassungen mit der Funktion der Zahl- und Hinterlegungsstelle beauftragt.

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Kurzbeschreibung
Die folgende Kurzbeschreibung wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt
wiedergegebenen Informationen und durch die Angaben im Finanzteil dieses Prospektes
ergänzt und ist in Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Diese
Kurzbeschreibung enthält nicht alle für den Anleger wichtigen Informationen. Anleger sollten
daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen. Im Hinblick auf bestimmte Erwägungen,
die für die Investitionen in die Aktien der LEONI AG relevant sind, wird auf den Abschnitt
„Risikofaktoren“ verwiesen.

Geschäftstätigkeit
Die LEONI-Gruppe ist ein weltweit tätiger Hersteller von Drähten und Litzen sowie Kabeln
und Leitungen für die Elektrotechnik und Elektronik, von Bordnetz-Systemen für die
Automobilindustrie und von Leonischen Waren. Die Gesellschaft betreibt ihr Geschäft an ca.
60 Standorten in 22 Ländern. Die LEONI AG mit Sitz in Nürnberg stellt die Holding der
LEONI-Gruppe dar. Das operative Geschäft wird über die drei Unternehmensbereiche
Bordnetz-Systeme, Kabel und Draht abgewickelt und ist auf die Tochtergesellschaften
LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, LEONI Kabel GmbH & Co. KG und LEONI Draht
GmbH & Co. KG aufgeteilt.

Die wichtigsten Absatzmärkte für die einzelnen Unternehmensbereiche der Gesellschaft


stellen die Automobilindustrie, die Elektrogeräteindustrie, der Markt für Datentechnik und
Telekommunikation, die Investitionsgüterindustrie (Maschinen- und Anlagenbau, Automation,
Robotik, Schiffsbau, Schienenfahrzeuge und Medizintechnik), die Kabelindustrie, die
Bauelementeindustrie sowie die Textilindustrie dar.

Mit dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist die Gesellschaft als weltweiter


Entwicklungs- und Systemlieferant für die Automobilindustrie tätig. Die Angebotspalette
dieses Unternehmensbereichs umfasst die Herstellung von Kabelsätzen, die Entwicklung,
Herstellung und Lieferung kompletter Bordnetz-Systeme teilweise einschließlich der
erforderlichen Elektronik. Um eine größtmögliche Kundennähe zu erreichen, ist der
Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme in folgende Business Units gegliedert: AUDI/VW,
BMW, DaimlerChrysler, General Motors, Porsche, Nutzfahrzeuge (weltweit),
Automobilzulieferer (weltweit) sowie Großbritannien-Geschäft (Land Rover (Ford), MG Rover
und Bentley (VW)).

Im Unternehmensbereich Kabel fertigt die Gesellschaft im Wesentlichen zwei Gruppen von


Kabeln: Standardkabel, die nach deutschen und internationalen Normen sowie Hersteller-
normen gefertigt werden und Spezialkabel, die für bestimmte Applikationen nach den Anfor-
derungen der Kunden maßgeschneidert werden. Der Unternehmensbereich Kabel gliedert
sich in fünf Business Units: Automotive & Standard Cables, Cable Assemblies, Data Cables,
Tailor-Made Solutions und Special Cables & Systems.

Der Unternehmensbereich Draht fertigt und vertreibt hauptsächlich Drähte und Litzen für die
Elektrotechnik. Der Unternehmensbereich Draht ist in die Business Units Drähte und Litzen
für die Kabelfertigung, Hochflexible Litzen und Leonische Waren gegliedert.

Strategie
Die LEONI ist in den letzten zehn Jahren überdurchschnittlich gewachsen und gehört mit
ihren drei Unternehmensbereichen Bordnetz-Systeme, Kabel und Draht nach eigenen
Angaben jeweils zu den führenden Unternehmen in Europa. Ausgehend von einer guten
Wettbewerbsposition in Europa ist allen drei Unternehmensbereichen der Einstieg in die

12
wichtigen Märkte im NAFTA-Raum (North American Free Trading Area - nordamerikanische
Freihandelszone, welche die USA, Kanada und Mexiko umfasst) und China gelungen.

Für die einzelnen Unternehmensbereiche ergeben sich u. a. folgende strategische


Zielsetzungen:

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme
• weiteres Wachstum zur Absicherung der weltweiten Präsenz,
• Ausbau der bisherigen Position durch Ausbau der Produktionsstandorte,
• Besetzung interessanter Markt- oder Produktnischen,
• Wachstum durch Akquisition in Nischenmärkten bzw. zur Erschließung noch
nicht ausreichend besetzter Regionen.

Unternehmensbereich Kabel
• Diversifizierung nach Produkten, Märkten und Regionen,
• Optimierung der Anzahl der Produktionsstandorte,
• Stärkung der Innovationskraft,
• externes Wachstum durch Zukauf von Wettbewerbsunternehmen.

Unternehmensbereich Draht
• weitere Kostensenkungsmaßnahmen,
• Integration des Unternehmensbereichs Draht in den Unternehmensbereich
Kabel.

Ausgewählte Finanzdaten
Die nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte konsolidierte Finanzdaten der LEONI-Gruppe.
Die Finanzdaten sind den nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschlüssen der LEONI-
Gruppe für die zum 31. Dezember 2001, 2002 und 2003 abgelaufenen Geschäftsjahre sowie
für das 1. Quartal der Geschäftsjahre 2003 und 2004 entnommen oder von diesen
abgeleitet. Diese Finanzdaten sind in Verbindung mit den im Abschnitt „Finanzteil“
enthaltenen Konzernabschlüssen zu lesen.

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (US-GAAP)

1.1.–31.3. 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 1.1.–31.12. 1.1.–31.12. 1.1.-31.12.


2004 2003 2003 2002**) 2002*) 2001
T€ T€ T€ T€ T€ T€

Umsatzerlöse 283.820 274.709 1.079.856 1.102.741 1.113.908 1.096.801


Bruttoergebnis vom Umsatz 56.119 65.006 250.819 266.861 273.869 249.387

Vetriebskosten 17.063 15.141 67.995 63.398 57.815 56.861


Allgemeine Verwaltungskosten 23.675 24.233 94.604 95.359 112.226 113.580
Forschungs- und Entwicklungskosten 9.489 8.803 36.474 32.002 32.474 23.448

Betriebsergebnis 6.781 19.076 55.333 73.092 63.784 49.302

Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten


(vor Steuern) 4.946 13.247 35.793 58.983 49.572 32.416

Konzernjahresüberschuss 3.523 8.354 21.212 47.439 47.439 18.739

**)
Im Geschäftsjahr 2003 wurden in den Vorjahresvergleichszahlen (2002*)) Umgliederungen vorgenommen. Zum einen
wurden aufgrund des US-amerikanischen Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 144 die nicht
fortgeführten Aktivitäten umgegliedert, zum anderen wurden die Kostenzuordnungen auf die Umsatzkosten,
Vertriebskosten, allg. Verwaltungskosten und Forschungs- und Entwicklungskosten an die Struktur von 2003 angepasst.

*)
Es handelt sich um die Zahlen des Geschäftsjahres 2002, wie sie im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2002
veröffentlicht wurden.

13
Konzern-Bilanz (US-GAAP)

31.3.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001


T€ T€ T€ T€

Kurzfristige Vermögensgegenstände 421.403 358.932 341.667 343.485

Sachanlagen 298.778 287.283 283.639 292.596


Immaterielle Vermögensgegenstände (einschl.
Geschäfts- oder Firmenwert) 50.413 49.263 46.626 44.319
Finanzanlagen 4.505 4.503 4.001 3.532

Kurzfristige Verbindlichkeiten 292.769 221.233 223.518 280.037

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 212.737 215.105 181.105 163.622


Pensionsrückstellungen 30.604 30.056 28.517 26.510

Eigenkapital 230.725 223.309 235.555 216.009

Bilanzsumme 798.350 722.835 699.507 707.547

14
Risikofaktoren
Bei der Entscheidung zum Kauf von Aktien im Rahmen des Angebots sollten potenzielle
Anleger insbesondere die nachfolgenden Risikofaktoren zusammen mit den anderen in die-
sem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung
berücksichtigen. Dabei bedeutet deren Sortierung keine Gewichtung der Risiken
untereinander im Sinne ihrer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
LEONI; durch die Reihenfolge soll zudem keine Aussage hinsichtlich einer
Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzelnen Risiken getroffen werden. Der Börsenkurs der
Aktien der LEONI AG könnte aufgrund jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihre
Anlage ganz oder teilweise verlieren. Neben den nachstehend oder an anderer Stelle des
Prospekts beschriebenen Risiken und Unsicherheiten kann die LEONI-Gruppe ver-
schiedenen weiteren Risiken und Unsicherheiten ausgesetzt sein, die derzeit nicht bekannt
sind oder als unwesentlich eingeschätzt werden. Der Eintritt eines oder mehrerer der mit
einer Anlage in Aktien verbundenen Risiken kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der LEONI-Gruppe und den Wert der Aktien der LEONI AG gegebenenfalls erheblich
negativ beeinflussen.

Markt- und branchenspezifische Risiken


Konjunkturelles Umfeld

Die LEONI-Gruppe betätigt sich überwiegend in den Märkten Automobilindustrie,


Elektrogeräteindustrie, Kommunikationsindustrie und Investitionsgüterindustrie und ist daher
von der konjunkturellen Entwicklung dieser Märkte abhängig.

Die europäische Wirtschaft befindet sich gegenwärtig in einer schwierigen Situation. Das
Bruttoinlandsprodukt schrumpft weiterhin und der private Konsum erholt sich nur sehr
schwer. Demzufolge gehen auch die Unternehmensinvestitionen zurück. Hauptsächlich im
Bereich der Telekommunikation und der Datentechnik stagniert die Nachfrage auf nied-
rigstem Niveau. In USA zeichnet sich im Automobilsektor ein ähnliches Bild eines gesättigten
Marktes ab. Auch der derzeitige Wachstumsmarkt China birgt nach wie vor große Risiken
hinsichtlich der Nachhaltigkeit des Wachstums der Märkte, in denen die LEONI-Gruppe tätig
ist.

Die LEONI-Gruppe ist in hohem Maße von der Marktentwicklung im Automobilsektor


abhängig. Ca. 75 % des Konzernumsatzes entfallen auf Abnehmer in der Automobilindustrie.
Der restliche Umsatzanteil entfällt auf die Unternehmen der Telekommunikationsbranche
und der Datentechnik, der Investitionsgüterindustrie sowie der Elektrogeräteindustrie.
Aufgrund der in diesen Märkten in den letzten Jahren entstandenen Nachfragerückgänge
sind teilweise Überkapazitäten entstanden, die Umsatzrückgänge sowie einen hohen
Preisdruck in allen Unternehmensbereichen zur Folge haben und sich somit negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe auswirken können.

Intensiver Wettbewerb

Die weltweiten Märkte für die Produkte der LEONI-Gruppe sind durch einen intensiven
Wettbewerb geprägt. Dies gilt insbesondere für Preise, Produktqualität sowie für die
Entwicklungs- und Markteinführungszeiten sowie für neu entwickelte Produkte, bei denen
sich ein erhöhtes Ertragsrisiko durch Absatzrisiken und hohen Aufwand für
Marktentwicklung, Markteinführung und Marktdurchdringung ergibt. Dabei muss sich LEONI
in ihren Unternehmensbereichen einem starken, von den Kunden ausgehenden Preisdruck
und Preiswettbewerb unter den Konkurrenten stellen. Neben der Chance eigene Produkte zu
entwickeln, besteht zugleich die Gefahr neuer Entwicklungen und Erkenntnisse der
Wettbewerber. Sollte einer der Wettbewerber die LEONI-Gruppe technologisch überholen,

15
würde die Gruppe möglicherweise ihre derzeitige Marktposition verlieren und somit
erhebliche Umsatzeinbußen erleiden.

Eine weitere Gefahr geht davon aus, dass asiatische Hersteller verstärkt als Wettbewerber
im europäischen Markt auftreten.

Verlust von Aufträgen

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme liefert Kabelsätze und Bordnetz-Systeme


teilweise einschließlich der erforderlichen Elektronik an Automobil- und
Nutzfahrzeughersteller weltweit zum Einbau in deren unterschiedliche Modelle und
Baureihen. Aufgrund des intensiven Wettbewerbs und des derzeitigen Konjunkturrückgangs
innerhalb der Automobilbranche üben die Automobil- und Nutzfahrzeughersteller einen
hohen Preisdruck aus, indem sie in regelmäßigen Abständen die Preise durch neue
internationale Ausschreibungen überprüfen. Damit besteht für LEONI das Risiko, ihre Preise
nach unten anpassen zu müssen. Sollte es LEONI nicht gelingen, den Preisforderungen der
Hersteller gerecht zu werden, ist nicht gewährleistet, dass LEONI neue Aufträge bzw.
Nachfolgeaufträge für die von ihr bereits belieferten Modelle bzw. Baureihen erhält. Ferner
besteht auch die Gefahr, dass LEONI innerhalb weniger Monate einzelne bestehende
Aufträge verlieren kann, sofern sie dem nachhaltigen, internationalen Preisdruck nicht mehr
standhalten kann. Der Verlust dieser Aufträge hätte somit einen Rückgang des Umsatzes zur
Folge und damit erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gruppe.

Hohe Vorleistungen – Risiken durch Forschung und Entwicklung

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme entwickelt und liefert LEONI hoch komplexe,


kundenspezifische Produkte. Dies erfordert ein hohes Maß an Vorarbeiten, hauptsächlich im
Bereich der Forschung und Entwicklung, was wiederum hohe Kosten verursacht. Die hierbei
entstehenden Entwicklungskosten und Investitionen für Betriebsmittel müssen von LEONI
zum Teil über Jahre hinweg vorfinanziert werden. Ebenso müssen Investitionen in den Auf-
und Ausbau von Standorten im Hinblick auf bevorstehende Großprojekte getätigt werden.
Sollten diese hohen Vorlaufkosten bzw. Investitionen nicht vollständig über die Teilepreise
abgedeckt werden bzw. der Kunde die zuvor geplanten Absatzmengen aufgrund sinkender
Stückzahlen im Automobilsektor nicht abrufen und somit sein Absatzrisiko an LEONI
weitergeben, würde dies erhebliche Umsatzeinbußen und damit erhebliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe mit sich bringen.

Schneller technologischer Wandel

Allgemein sind die Märkte, auf denen LEONI tätig ist, durch einen raschen technologischen
Wandel, veränderte Anforderungen und Präferenzen der Anwender und Kunden, häufige
Neueinführungen von Produkten sowie sich weiterentwickelnde Standards gekennzeichnet.
Der zukünftige Erfolg der Gruppe wird von ihrer Fähigkeit abhängen, bestehende Produkte
kontinuierlich zu verbessern, zeitgerecht neue Produkte zu wettbewerbsfähigen Preisen zu
entwickeln und einzuführen, die sich an den immer komplexeren und unterschiedlicheren
Bedürfnissen der Abnehmer und Kunden orientieren und die den technologischen Fortschritt
und den sich weiterentwickelnden Standards Rechnung tragen. Insbesondere könnten
Marktentwicklungen, im Zuge derer Konkurrenten Produkte mit vergleichbarer oder teilweise
vergleichbarer Funktionalität in hoher Marktverbreitung mit anbieten, die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen.

Die Entwicklung eigener Technologien bringt erhebliche technische, wirtschaftliche und


rechtliche Risiken mit sich, erfordert erhebliche Investitionen, Kapitalbedarf sowie Personal-
aufwand und eine bedeutende Vorlaufzeit (siehe auch „Risikofaktoren – Hohe Vorleistungen

16
– Risiken durch Forschung und Entwicklung“). Für den Fall, dass die LEONI-Gruppe aus
technischen, rechtlichen, finanziellen oder sonstigen Gründen nicht imstande sein sollte, sich
rechtzeitig auf Veränderungen der Marktbedingungen oder der Kundennachfrage
einzustellen, könnte dies ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich nachteilig
beeinflussen.

Unternehmensspezifische Risiken
Abhängigkeit von Großkunden

LEONI erwirtschaftet im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme den überwiegenden Teil


der Umsatzerlöse mit einer Reihe von Einzelkunden, in erster Linie großen Auto-
mobilherstellern sowie –zulieferern. Diese Kunden haben damit eine wesentliche Bedeutung
für die geschäftliche Entwicklung der LEONI-Gruppe. Der größte Kunde im
Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme hatte im Geschäftsjahr 2003 einen Anteil von ca.
15 % und die fünf größten Kunden gemeinsam einen Anteil von ca. 35 % am
Konzernumsatz.

Der Umsatz in den Unternehmensbereichen Kabel und Draht verteilt sich auf eine Vielzahl
von Kunden. Der größte Einzelkunde im Unternehmensbereich Kabel hatte im Geschäftsjahr
2003 einen Anteil von ca. 5 % am Konzernumsatz.

Sollte es nicht gelingen, diese wichtigen Kunden zu halten oder einen erheblichen
Absatzrückgang mit anderen Kunden auszugleichen bzw. neue Kunden hinzuzugewinnen,
hätte die gesamte LEONI-Gruppe negative Ergebnisauswirkungen zu verzeichnen.

Abhängigkeit von Rohstoffpreisen

Der wichtigste Rohstoff für die Herstellung der Produkte der LEONI-Gruppe in allen
Unternehmensbereichen ist Kupfer. Daher hängen die Materialkosten der LEONI-Gruppe in
hohem Maße vom Weltmarktpreis für Kupfer, der unter anderem an der London Metal
Exchange festgesetzt wird, ab. Der Bezugspreis für Kupfer unterliegt deutlichen
Schwankungen. Diese Einkaufspreisschwankungen können im Wesentlichen über
entsprechende Vereinbarungen nur mit einer gewissen zeitlichen Verzögerung an die
Kunden der LEONI-Gruppe weitergegeben werden. Aus dieser zeitlichen Verzögerung kann
bei starkem Ansteigen des Kupferpreises ein nennenswertes Ergebnisrisiko für die LEONI-
Gruppe entstehen. Trotz teilweiser Absicherung des Preisrisikos über Warentermingeschäfte
kann ein vollständiger Ausgleich der Kupferpreisschwankungen nicht in allen Fällen
sichergestellt werden.

Die zweite große Materialgruppe stellen die überwiegend im Unternehmensbereich


Bordnetz-Systeme genutzten Kontaktierungssysteme, bestehend aus Kunststoffgehäusen
und Metallkontakten, dar. Es handelt sich dabei ausschließlich um werkzeuggebundene
Teile, die aufgrund von Kundenvorgaben oder aus wirtschaftlichen Gründen überwiegend
von einem Lieferanten bezogen werden. Die stark gestiegenen Rohstoffpreise können zu
erhöhten Preisforderungen der Lieferanten und damit zu erhöhten Einkaufspreisen dieser
Einzelteile führen. Aufgrund des bestehenden intensiven Wettbewerbs können diese
erhöhten Einkaufspreise nicht immer an die Kunden weitergegeben werden.

Eine weitere wichtige Materialgruppe stellen die Isolierwerkstoffe ( z. B. PVC, Polyurethan,


Polyethylen) dar, die im Unternehmensbereich Kabel eingesetzt werden. Der Marktpreis für
diese Materialien hängt sehr stark vom Rohölpreis, der ebenfalls starken Schwankungen
unterliegt, ab. Aufgrund des intensiven Wettbewerbs können diese Preisschwankungen
ebenfalls nicht immer an die Kunden weitergegeben werden.

17
Risiken aus Währungsschwankungen zwischen dem Euro und den Währungen
außerhalb der Euro-Zone

Die Gesellschaft betreut Kunden durch ortsansässige Tochter- und Beteiligungsgesellschaf-


ten sowohl in Gesamteuropa als auch in Nord- und Südamerika, China und Nord- und
Südafrika. Damit unterliegt die LEONI-Gruppe den Risiken aus internationalen Geschäften,
einschließlich der Währungsrisiken. Trotz teilweiser Absicherung der Währungskursrisiken
durch geeignete Sicherungsinstrumente kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
LEONI-Gruppe Währungskursrisiken ausgesetzt ist, die sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gruppe auswirken könnten.

Standortrisiken

LEONI unterhält ca. 60 Standorte in 22 Ländern. Die Standortpolitik wird zum einen von den
Wünschen der Kunden, zum anderen aber auch von einem ständigen Preis- und
Kostendruck bestimmt, der eine Verlagerung der Produktion in Länder mit niedrigen Ferti-
gungskosten, insbesondere der Lohnkosten, nach sich zieht. Zur Kostenreduzierung
verlagert LEONI ihre Produktion in osteuropäische, nord- und südafrikanische und asiatische
Länder bzw. erhöht die Produktionskapazitäten weltweit an bestimmten Standorten. Durch
die Verlagerung der Produktion müssen nunmehr die Abnehmer und Kunden über mehrere
Grenzen hinweg beliefert werden und LEONI ist in diesen Produktionsländern politischen
Risiken (z. B. Terroranschlägen) ausgesetzt. Des Weiteren besteht in diesen Ländern auch
eine vergleichsweise mangelhafte Infrastruktur, die zu logistischen Risiken führen kann.
Daneben besteht das Risiko, dass LEONI die für den Auf- und Ausbau eingesetzten
Investitionen sowie die Produktionstandorte selbst aufgrund von politischen Unruhen,
Naturgewalten bzw. Kriegen in benachbarten Ländern und im Produktionsland selbst, ganz
oder teilweise verlieren könnte.

Die Gesellschaft wird zudem in diesen Ländern mit unterschiedlichen Rechtssystemen


konfrontiert. Somit kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesellschaft die für den
Betrieb der Standorte in diesen Ländern benötigten Konzessionen, Lizenzen und
behördlichen Genehmigungen nicht rechtzeitig zur geplanten Inbetriebnahme des
Produktionsstandortes bzw. nur nach längeren Genehmigungsfristen seitens der Behörden
vorliegen. Damit besteht das Risiko, dass die Produktionsstandorte bis zur endgültigen
Erteilung der erforderlichen Genehmigungen durch die örtlichen Behörden ihren Betrieb nicht
aufnehmen oder zeitweise nicht fortführen können bzw. vorläufig geschlossen werden
müssen. Sollte ein Standort jedoch seitens der zuständigen Behörden vorläufig geschlossen
werden, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der LEONI haben. Für den Standort Türkei hat die Gesellschaft veranlasst, dass
die notwendigen Genehmigungen erteilt werden. Die Gesellschaft hat derzeit keinen Anlass
zu der Annahme, dass bis zur Erteilung der Genehmigung der Standort geschlossen wird.

Abhängigkeit von Lieferanten, Beschaffungsrisiken

Die LEONI-Gruppe ist auf die Zulieferung der erforderlichen Mengen der zu verarbeitenden
Rohstoffe und sonstigen Materialien in einem qualitativ einwandfreien Zustand angewiesen.
Sollten die erforderlichen Mengen oder Qualitäten nicht verfügbar sein bzw. ein wichtiger
Lieferant ausfallen, könnte die Weiterverarbeitung durch die LEONI-Gruppe und damit
insbesondere bei Just-in-time-Lieferung die Versorgung der Kunden nicht mehr gewährleistet
werden, was zu Stillständen im Produktionsablauf bei den Kunden führen kann. Dies kann zu
Regressansprüchen gegenüber der Gruppe führen.

18
Anlaufrisiken bei Großprojekten

Der Auf- und Ausbau der Produktionsstandorte in der Ukraine, Rumänien und der Slowakei
speziell für Großprojekte im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme befindet sich derzeit in
der Umsetzung. Sollte es LEONI nicht gelingen, die Produktionsanläufe termingerecht und
den Anforderungen der Kunden entsprechend sicherzustellen und dadurch die Produktion
bei den Kunden gefährden, könnte dies zu Kostenerhöhungen, zu Regressansprüchen
gegenüber der Gruppe bzw. einem Verlust der Aufträge führen und somit nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben.

Risiken aus Akquisitionen oder Joint Ventures

LEONI wendet bei dem Erwerb von Unternehmen oder dem Eingehen von Joint Ventures ein
hohes Maß an kaufmännischer Sorgfalt an und erwirbt Beteiligungen an anderen
Unternehmen erst nach eingehender Prüfung. Trotzdem stellt der Erwerb von Beteiligungen
ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko dar. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass Risiken, die mit einer Akquisition verbunden sind, nicht erkannt oder falsch
eingeschätzt werden und sich nach dem Erwerb zeigt, dass die Kompetenz des
Managements des übernommenen Unternehmens falsch eingeschätzt wurde und den
Erwartungen von LEONI nicht gerecht wird oder LEONI die Marktstellung, das
Ertragspotenzial, die Profitabilität, die Wachstumsmöglichkeiten des Unternehmens oder
andere wesentliche Faktoren falsch eingeschätzt hat. Derartige Fehleinschätzungen können
sich auch auf die Umsetzbarkeit der der jeweiligen Akquisition bzw. dem Joint Venture
zugrunde gelegten Strategie beziehen. In einem solchen Fall wäre nicht nur die Erreichung
der von LEONI mit der Akquisition und dem Joint Venture angestrebten Ziele, sondern auch
der Wert der Beteiligung als Ganzes erheblich gefährdet. Dies kann die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft und der Gruppe insgesamt entsprechend wesentlich
nachteilig beeinflussen.

Abhängigkeit von qualifiziertem Personal

LEONI ist in hohem Maße auf qualifiziertes Personal angewiesen. Der wirtschaftliche Erfolg
der LEONI-Gruppe wird u. a. auch zukünftig davon abhängen, dass der Gruppe qualifizierte
Mitarbeiter zur Verfügung stehen. Dies gilt auf allen Ebenen des Konzerns. Sollte es LEONI
in Zukunft nicht gelingen, in ausreichendem Maße qualifiziertes Personal zu marktgerechten
Gehältern zu gewinnen und zu halten, könnte dies ihre Fähigkeit vermindern, das
Geschäftsmodell der Unternehmensbereiche erfolgreich umzusetzen und anzupassen und
am Markt zu positionieren und deshalb erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben.

Produktentwicklungen; Produkthaftung

Die LEONI-Gruppe unternimmt umfangreiche Anstrengungen, um die von ihr


neuentwickelten Produkte vor ihrer Markteinführung zu testen. Trotzdem kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Produkte bei ihrer Auslieferung unbekannte Fehler enthalten.
Die Beseitigung dieser Fehler kann erhebliche Ressourcen erfordern. Zudem kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Kunden Schadensersatzansprüche geltend machen, den
Austausch der Produkte fordern oder andere Zugeständnisse von LEONI verlangen. Des
Weiteren trifft LEONI zahlreiche Vorkehrungen, um eine termingerechte Markteinführung
ihrer Produkte sicherzustellen. Trotzdem kann es zu Verzögerungen bei der Auslieferung
neuer Produkte kommen. Derartige Verspätungen können die Marktakzeptanz der Produkte
der LEONI beeinträchtigen und die wirtschaftliche Entwicklung der Gruppe negativ
beeinflussen.

19
Die LEONI-Gruppe beliefert ihre Kunden mit teilweise komplexen Produkten. Obwohl die
LEONI-Gruppe vor der Auslieferung ihre Produkte auf Fehlerlosigkeit hin überprüft, kann ein
technisches Restrisiko nicht ausgeschlossen werden. Aufgrund der Fehlerhaftigkeit von
Zulieferteilen kam es in der Vergangenheit in der Industrie immer wieder zu Rückrufaktionen.
Bei Rückrufaktionen und/oder Verzugsschäden, die durch LEONI verursacht werden, können
Schadensersatzansprüche gegenüber der Gruppe geltend gemacht werden, die nicht
vollständig versicherbar sind.

Durch den in den USA geltenden TREAD ACT (Transportation Recall Enhancement,
Accountability and Documentation) der NHTSA (National Highway Traffic Safety
Administration) wurde die Verpflichtung zur Meldung von Rückrufaktionen oder
sicherheitsrelevanten Fehlern verschärft. Wird der Berichtspflicht nicht Genüge getan, kann
gegenüber dem verantwortlichen Unternehmen ein Bußgeld bis zu US-$ 15 Mio verhängt
werden. Dies wirkt sich auch auf Unternehmen, die außerhalb der USA produzieren oder
ihren Sitz haben, und daher auch auf die LEONI-Gruppe aus.

Risiken aus Restrukturierung

Aufgrund des schwierigen konjunkturellen Umfeldes und der daraus resultierenden


angespannten Wettbewerbssituation sah sich LEONI in der Vergangenheit und sieht sich
zukünftig immer wieder gezwungen, Restrukturierungsmaßnahmen durchzuführen, mit der
Zielsetzung der Kostensenkung und Erschließung von Synergien. Obwohl bspw. die
umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen im Unternehmensbereich Draht weitgehend
abgeschlossen sind, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft in allen
Unternehmensbereichen weitere Restrukturierungsmaßnahmen erfolgen müssen. In diesem
Zusammenhang ist es möglich, dass z. B. Standorte (ggf. auch aufgrund eines
überproportionalen Anstiegs der Lohnkosten z. B. in den EU-Beitrittsländern gegenüber den
Nicht-EU-Ländern) geschlossen werden, Personal abgebaut wird und es im Zuge dieser
Restrukturierungsmaßnahmen zu hohen Aufwendungen kommen kann, die das Ergebnis der
Gruppe negativ beeinflussen.

Steuerliche Risiken

Die LEONI AG sowie die wesentlichen deutschen Tochtergesellschaften sind bis


einschließlich 1999 steuerlich geprüft. Entsprechende Betriebsprüfungsergebnisse sind in
den jeweiligen Jahresabschlüssen berücksichtigt. Für den Zeitraum, der noch keiner
steuerlichen Betriebsprüfung unterlegen hat, können sich für alle Tochtergesellschaften im
Zuge einer steuerlichen Außenprüfung erfahrungsgemäß Feststellungen ergeben, die zu
Steuernachzahlungen führen können. Ebenso könnte es im nachhinein aufgrund
unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu
Steuernachforderungen kommen. Sollten die hierfür gebildeten Steuerrückstellungen nicht
ausreichend sein, könnten derartige Nachzahlungen die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gruppe negativ beeinflussen.

Umweltrisiken

Die Geschäftstätigkeit der LEONI-Gruppe unterliegt Umweltgesetzen, Rechtsverordnungen,


Richtlinien, Konventionen und Abkommen. Diese Rechtsvorschriften regeln u.a. Emissionen
in die Luft, Abwässer, den Gebrauch sowie den Umgang mit und die Beseitigung von
gefährlichen Substanzen, den Schutz von Pflanzen, Tieren, Boden und Grundwasser sowie
die Gesundheit und Sicherheit der Menschen, speziell der Arbeitnehmer. Wer
Umweltgesetze verletzt, kann zivil-, straf- oder öffentlich-rechtlich belangt werden; ferner
können gegen ihn einstweilige Verfügungen ergehen und Rechtsstreitigkeiten durch Dritte
angestrengt werden mit dem Ziel, Umweltrecht durchzusetzen. Schließlich kann von ihm

20
verlangt werden, Maßnahmen zur Kontrolle und Beseitigung von Umweltverschmutzungen
oder zur Nachrüstung vorhandener Maschinen und Anlagen zu ergreifen.

Die von LEONI bei der Herstellung ihrer Produkte durchgeführten Fertigungsschritte, wie
z. B. das Drahtziehen mit Emulsionen, das Galvanisieren, das Extrudieren und das
Umschäumen z. B. mit Polyurethan, erfordern den Umgang mit giftigen und für die Umwelt
potentiell gefährlichen Stoffen. Auch wenn LEONI größte Sorgfalt walten lässt, ist es nicht
ganz auszuschließen, dass diese Stoffe in den Boden der Produktionsstandorte gelangen
oder anderweitig die Umwelt belasten könnten. Dies könnte für die Gruppe Haftungsrisiken
und erhebliche Kosten infolge behördlicher Auflagen oder Anordnungen zur Sanierung zur
Folge haben. Diese Folgen könnten auch eintreten, wenn Grundstücke, die von LEONI
genutzt werden oder in deren Eigentum stehen, mit Altlasten belastet sind, für deren
Beseitigung LEONI unabhängig von der Verursachung einzustehen hat.

LEONI betreibt Produktionsstandorte in allen Teilen der Welt und unterliegt damit
unterschiedlichen Umweltgesetzgebungen. Möglicherweise werden in verschiedenen
Rechtskreisen die Anforderungen zum Umweltschutz künftig verschärft, was sich ungünstig
auf die Geschäftstätigkeit der Gruppe auswirken könnte.

Schutz geistigen Eigentums

Die Wettbewerbsfähigkeit der LEONI-Gruppe hängt auch von der Sicherung ihrer technologi-
schen Innovationen ab. Um diese zu gewährleisten, erwirbt die LEONI-Gruppe Patente für
eigene Erfindungen und bemüht sich um die Bewahrung ihrer Betriebsgeheimnisse. Diese
Patente werden zum Teil nur für Deutschland bzw. Europa angemeldet und können von den
Wettbewerbern der Gruppe außerhalb Deutschlands bzw. Europas genutzt werden. Bei
einigen Automobilkunden müssen alle Patente lizenzfrei zur Nutzung freigegeben werden
und können so durch die Mitbewerber der Gruppe eingesetzt werden. Daher besteht die Ge-
fahr, dass Dritte versuchen könnten, Produkte der LEONI ganz oder teilweise zu kopieren
oder ihre Betriebsgeheimnisse zu erlangen und zu nutzen. Ferner könnte es Wettbewerbern
gelingen, Produkte oder Technologien zu entwickeln oder zu gestalten, die den Produkten
von LEONI ähnlich sind und daher in Konkurrenz zu ihnen treten können. Dies könnte nega-
tive Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertraglage der Gruppe haben.

Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft unbewusst Patente
ihrer Wettbewerber verletzt, was insbesondere auch aus einem unterschiedlichen
Verständnis über den Inhalt des mit dem Patent geschützten geistigen Eigentums
resultieren kann. So könnte insbesondere derzeit eine Patentkollision mit einem
Wettbewerber in Italien bestehen, der ein Patent angemeldet und erteilt bekommen hat, das
in den Fertigungsprozess der Gesellschaft eingegriffen hat und gegen das die Gesellschaft
Widerspruch eingelegt hat. Dieser Widerspruch führte dazu, dass in zweiter Instanz
gerichtlich eine Reduktion des Patents auf Teilumfänge erzielt werden konnte. Nach
Auffassung der Gesellschaft verletzt LEONI dieses eingeschränkte Patent des
Wettbewerbers in Italien nicht. Aktuell ist weder eine Beschwerde des Patentinhabers
eingegangen noch ein aktuelles Patentverfahren anhängig.

Sollte es dennoch zu einer Patentstreitigkeit kommen, in dessen Verlauf das Patentgericht


zu einer anderen Auffassung über den schutzwürdigen Inhalt des Patents gelangt als LEONI
und somit eine Schutzrechtsverletzung gerichtlich festgestellt wird, ist nicht auszuschließen,
dass einzelne Tochter- und/oder Beteiligungsgesellschaften zu Regresszahlungen
verpflichtet werden, die unter Umständen auch zu wirtschaftlich nicht akzeptablen
Bedingungen eingegangen werden müssen. Des weiteren besteht das Risiko von
Unterlassungsansprüchen, in deren Folge es zum Verlust von Aufträgen bei einzelnen
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften kommen kann. Dies hätte negative Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten Gruppe.

21
IT-Bereich

Die Steuerung eines weltweit operierenden Unternehmens mit ca. 60 Produktionstandorten


in 22 Ländern ist nur mit Hilfe komplexer IT-Systeme möglich. Zudem hängt eine
permanente Lieferbereitschaft, insbesondere in der Automobilindustrie, in der eine Just-in-
time-Lieferung bzw. Just-in-sequence-Lieferung gefordert wird, von der ständigen
Verfügbarkeit der IT-Systeme und ihrer Daten ab. Störungen wie Systemausfälle oder
Datenverluste können die Lieferbereitschaft der Gruppe gefährden, die Produktion bei den
Abnehmern und Kunden vorübergehend zum Erliegen bringen und somit weitreichende
Schadensersatzforderungen nach sich ziehen, die erhebliche negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben könnten.

Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot


Volatilität des Aktienkurses

In den letzten Jahren verzeichneten die Wertpapiermärkte in der Bundesrepublik Deutsch-


land eine erhebliche Volatilität. Solche Kursschwankungen können sich auch zukünftig er-
eignen und sind teilweise unabhängig von den Betriebsergebnissen sowie der Finanzlage
der betroffenen Unternehmen. Außer den Unternehmensergebnissen können unter anderem
auch folgende Faktoren den Aktienkurs von börsennotierten Gesellschaften beeinflussen:
Erwartungen des Marktes über die Wertentwicklung und angemessene Kapitalausstattung
sowie die tatsächliche Wertentwicklung und die Einschätzung von Investoren hinsichtlich
Unternehmen der Automobil-, sowie der Metall- und Elektroindustrie, die Einschätzung der
Investoren hinsichtlich des Erfolgs und der Auswirkungen dieses Angebots und der in
diesem Prospekt beschriebenen Strategie; eine Verringerung der Bonität der Gesellschaft;
eine Veränderung oder Gerüchte über eine Veränderung der Aktionärsstruktur und des
Streubesitzes; Gerüchte über eine mögliche Übernahme; mögliche oder bestehende
Rechtsstreitigkeiten sowie deren Ausgang oder regulatorische Maßnahmen, die die
Gesellschaft oder Branchen betreffen, die auf die Gesellschaft Einfluss haben; öffentliche
Bekanntmachungen über Insolvenzen oder ähnliche Restrukturierungsmaßnahmen sowie
Untersuchungen über die Rechnungslegungspraxis von anderen Unternehmen der
Automobil-, sowie der Metall- und Elektroindustrie.

Auch der Aktienkurs der LEONI AG unterlag in der Vergangenheit Schwankungen und kann
auch in Zukunft Schwankungen unterliegen, und es können möglicherweise trotz positiver
Geschäftsentwicklung deutliche Kursverluste eintreten. Zudem kann nicht sichergestellt wer-
den, dass der Bezugspreis der Aktien zuzüglich des Preises für die notwendigen Bezugs-
rechte dem Kurs entspricht, zu dem die Aktien der Gesellschaft im Anschluss an die Kapital-
erhöhung gehandelt werden. Sollte zudem einer der wesentlichen Aktionäre der Gesellschaft
die von ihm gehaltenen Aktien an der LEONI AG ganz oder in erheblichem Umfang ver-
äußern oder eine Veräußerung ankündigen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkun-
gen auf den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft haben.

Verwässerung des Aktienbesitzes bei Nichtausübung von Bezugsrechten

Bezugsrechte, die nicht bis zum 7. Juli 2004 einschließlich ausgeübt werden, verfallen.
Soweit ein Aktionär sein Bezugsrecht nicht ausübt, sinkt seine Beteiligung am Kapital und
den Stimmrechten der Gesellschaft, und entsprechend wird auch der Prozentsatz, den die
alten Aktien am erhöhten Grundkapital nach der Barkapitalerhöhung repräsentieren,
absinken.

22
Wertverfall von Bezugsrechten

Der Wert der Bezugsrechte hängt maßgeblich vom Kurs der Aktien der Gesellschaft ab. Ein
erheblicher Verfall des Kurses der Aktie der Gesellschaft kann daher den Wert der Bezugs-
rechte wesentlich nachteilig beeinflussen.

Fehlender Markt, Volatilität der Bezugsrechte

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Bezugsrechte im Zeitraum vom 25. Juni 2004 bis zum
7. Juli 2004 einschließlich an der Frankfurter und Münchner Wertpapierbörse im amtlichen
Markt handeln zu lassen. Es kann keine Garantie gegeben werden, dass sich in diesem
Zeitraum ein aktiver Bezugsrechtshandel an der Frankfurter und Münchner Wertpapierbörse
entwickelt und dass während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität
vorhanden ist. In Übereinstimmung mit der deutschen Marktpraxis erfolgt für die Bezugs-
rechte nur eine tägliche Preisfeststellung. Der Börsenkurs der Bezugsrechte hängt vor allem
von der Aktienkursentwicklung ab; darüber hinaus können Bezugsrechte aber auch höheren
Preisschwankungen als die Aktien der Gesellschaft unterliegen.

23
Geschäftstätigkeit
Überblick
Die LEONI-Gruppe ist ein weltweit tätiger Hersteller von Drähten und Litzen sowie Kabeln
und Leitungen für die Elektrotechnik und Elektronik, von Bordnetz-Systemen für die
Automobilindustrie und von Leonischen Waren. LEONI betreibt ihr Geschäft an ca. 60
Standorten in 22 Ländern. Der Ursprung der LEONI lässt sich bis in das Jahr 1569
zurückverfolgen, als in Nürnberg eine Werkstatt für Leonische Waren betrieben wurde. Die
heutige LEONI AG entstand aus dem im Jahre 1917 erfolgten Zusammenschluss dreier
Unternehmen aus dem Bereich Leonische Waren (siehe auch „Allgemeine Informationen
über die Gesellschaft – Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr“).

Die LEONI AG mit Sitz in Nürnberg stellt die Holding der LEONI-Gruppe dar. Am Sitz der
LEONI AG befinden sich neben der Unternehmensleitung das AG-Rechnungswesen, die
Konzernfinanzen und das Konzern-Rechnungswesen, die Konzern-Revision sowie die
Zentralabteilungen Informationstechnologie, Personalmanagement, Marketing Services,
Zentralstelle Forschung & Entwicklung, Risikomanagement und die Rechtsabteilung. Das
operative Geschäft wird über die drei Unternehmensbereiche Bordnetz-Systeme, Kabel und
Draht abgewickelt.

Das nachfolgende Schaubild zeigt die Struktur der Geschäftstätigkeit der LEONI-Gruppe
zum 31. Mai 2004:

Unternehmensstruktur

24
Strategie
Die LEONI ist in den letzten zehn Jahren überdurchschnittlich gewachsen und gehört mit
ihren drei Unternehmensbereichen Bordnetz-Systeme, Kabel und Draht nach eigenen
Angaben jeweils zu den führenden Unternehmen in Europa. Ausgehend von einer guten
Wettbewerbsposition in Europa ist allen drei Unternehmensbereichen der Einstieg in die
wichtigen Märkte im NAFTA-Raum und China gelungen.

Bezogen auf die Situation der drei Unternehmensbereiche gilt derzeit folgendes:

- Durch starkes Wachstum in den nächsten drei Jahren wird der Unternehmensbereich
Bordnetz-Systeme bis zum Jahr 2006 deutlich wachsen. Das Hauptgeschäft im Pkw-
Bereich ist dabei von einem hohen Preisdruck und von hoher Wettbewerbsintensität
geprägt.

- Der Unternehmensbereich Kabel hat durch eine breite Streuung seines Geschäftes im
Hinblick auf Produkte, Märkte und Regionen und die zunehmende Besetzung von
interessanten Nischen, eine stabile Umsatz- und Ergebnissituation erreicht.

- Aufgrund des stark rückläufigen Marktes für Drahtprodukte und der ohnehin relativ
geringen Marktgröße kann der Unternehmensbereich Draht trotz seiner führenden
Marktstellung nicht mehr wesentlich zum Umsatz und Ertrag der Gruppe beitragen und
auch nicht mehr wesentlich wachsen.

Aus dieser Situation ergeben sich für die jeweiligen Unternehmensbereiche folgende
strategische Zielsetzungen:

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Die bisher verfolgte Wachstumsstrategie war notwendig, um die erforderliche kritische Größe
zu erreichen. Weiteres Wachstum zur Absicherung der weltweiten Präsenz unter
Berücksichtigung der Rentabilitätsziele soll angestrebt werden. Der hohe Preisdruck und die
Wettbewerbsintensität zeigen, dass es erforderlich ist, die bisher erreichte Position z. B.
durch weniger aber größere Standorte noch stärker auszubauen. Die Business Units
Nutzfahrzeuge (weltweit) und Automobilzulieferer (weltweit) sind auszubauen sowie weitere
interessante Markt- oder Produktnischen zu besetzen.

Wachstum durch Akquisitionen soll im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme in


Nischenmärkten mit entsprechenden Alleinstellungsmerkmalen bzw. zur schnelleren
Erschließung noch nicht ausreichend besetzter Regionen erfolgen. Die Gesellschaft plant
daher im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme Unternehmen hauptsächlich an den
Standorten China und USA zu akquirieren.

Unternehmensbereich Kabel

Die erfolgreiche Strategie der Diversifizierung nach Produkten, Märkten und Regionen wird
konsequent fortgesetzt. Um dem auch im Unternehmensbereich Kabel bestehenden hohen
Preisdruck gerecht zu werden, ist eine kontinuierliche Optimierung der Anzahl der
Produktionsstandorte im Hinblick auf Kosten und Logistik erforderlich. Wesentliche
Bedeutung wird eine weitere Stärkung der Innovationskraft (z. B. durch Ausbau der
Produktentwicklung und des technischen Vertriebs) des gesamten Bereiches für die Zukunft
haben. Neben organischem Wachstum wird weiterhin externes Wachstum durch Zukauf von
Wettbewerbsunternehmen angestrebt.

25
Unternehmensbereich Draht

Produktionskapazitäten, Struktur und Organisation sind an die veränderten


Rahmenbedingungen angepasst worden. Durch weitere Kostensenkungsmaßnahmen soll
mittelfristig wieder ein positives Ergebnis erreicht werden. Es ist weiterhin vorgesehen,
aufgrund der geringen Bereichsgröße des Unternehmensbereiches Draht, im Geschäftsjahr
2004 eine rechtliche Integration in den Unternehmensbereich Kabel durchzuführen und
dadurch weitere Synergien zu erzielen.

Somit soll zukünftig das gesamte operative Geschäft von LEONI nur noch auf zwei
Unternehmensbereiche, den Bereich Bordnetz-Systeme und den Bereich Kabel, aufgeteilt
werden.

Unternehmensgeschichte
Der Ursprung von LEONI geht auf eine im Jahr 1569 gegründete Werkstatt für Leonische
Waren zurück, aus der die Firmen Johann Balthasar Stieber & Sohn, Nürnberg, Johann
Philipp Stieber, Roth, und die Vereinigte Leonische Fabriken, Nürnberg, hervorgingen.
Diese drei Unternehmen schlossen sich zusammen und gründeten am 23. April 1917 die
Leonische Werke Roth-Nürnberg AG, Nürnberg, die im Jahr 1931 in Leonische Drahtwerke
Aktiengesellschaft umfirmierte. In den folgenden Jahren begann die Gesellschaft
schrittweise mit der Fertigung von Lackdrähten, gummi- und PVC-isolierten Leitungen,
Netzanschlussleitungen und Kabelsätzen. Die Aktien der Gesellschaft sind seit dem Jahr
1923 börsennotiert.

Ab dem Jahr 1977 wurden die ersten Tochtergesellschaften im In- und Ausland gegründet.
Die erste Tochtergesellschaft wurde in Tunesien errichtet; Frankreich, Großbritannien,
Irland und die USA folgten. Im Jahr 1989 wurden Gesellschaften im Bereich der Draht- und
Litzenfertigung sowie im Bereich der Kabelfertigung und –konfektion übernommen und in
die Gruppe integriert. Im Laufe der 90er Jahre wurden weitere Tochtergesellschaften im In-
und Ausland gegründet, hauptsächlich in Portugal, Ungarn, in der Slowakei, in Polen,
China, Südafrika und Mexiko. 1996 wurde eine weitere Gesellschaft im Bereich Drähte und
Litzen und 1997 eine Gesellschaft im Bereich Kabelsatzfertigung übernommen. Ende der
90er Jahre gab es weitere Übernahmen und Neugründungen von Tochtergesellschaften
aus den Bereichen Kabel und Bordnetz-Systeme in Belgien, Brasilien und eines Joint
Ventures in Indien.

Im Jahr 1999 wurde die neue Holding-Struktur geschaffen und die Unternehmensbereiche
Draht, Kabel und Bordnetz-Systeme aus der Gesellschaft ausgegliedert. Dazu wurde die
Leonische Drahtwerke Aktiengesellschaft in LEONI AG umfirmiert, und das operative
Geschäft in die drei Tochtergesellschaften LEONI Draht GmbH & Co. KG, LEONI Kabel
GmbH & Co. KG und LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG ausgegliedert. Um die
Unternehmensbereiche Kabel und Bordnetz-Systeme zu erweitern, wurden im gleichen Jahr
von der Siemens AG das Kabelwerk in Friesoythe sowie die Fahrzeugleitungsfertigung und
die Kabelkonfektion in Brake übernommen.

Im Jahr 2000, das eines der expansivsten in der Geschichte der Gesellschaft war, wurden
weitere Unternehmen in Amerika, Osteuropa und Deutschland gegründet bzw. übernommen,
hauptsächlich im Bereich der Kabelkonfektion sowie im Bereich Bordnetz-Systeme. Die mit
Abstand größte Firmenakquisition war die Übernahme des Kabelsatzgeschäfts der Firma
Lucas Rists von der amerikanischen TRW-Gruppe. Damit erwarb LEONI unter anderem
Fertigungsstätten in Großbritannien, Rumänien, Ägypten und Tschechien. Im gleichen Jahr
übernahm die Gesellschaft 51% der Geschäftsanteile der Protec Kabel Produktion GmbH,
Schmalkalden, die einbaufertige Spezialkabel z. B. für Industrieroboter herstellt.

Um die Position als Entwicklungs- und Systemlieferant für die Automobilindustrie zu stärken,
wurde gemeinsam mit der Firma Hella KG Hueck & Co., Lippstadt, ein Joint Venture

26
gegründet, an dem beide Unternehmen mit jeweils 50 Prozent beteiligt sind: die Intedis
GmbH & Co. KG, Würzburg (Intedis).

Im Jahr 2002 wurde in der Ukraine ein neuer Produktionsstandort für Bordnetz-Systeme
errichtet und mit dem Bau weiterer Werke in Rumänien und in der Slowakei begonnen. Die
LEONI Kabel GmbH & Co. KG übernahm die Mehrheit an der FO-Systems GmbH, Neuhaus-
Schierschnitz, einem Spezialisten für Kunststoff-Lichtwellenleiter. Außerdem wurde in China
die Produktion von Spezialkabeln für die Mobilfunktechnik gestartet. 2003 wurden die neuen
osteuropäischen Standorte eingeweiht. Das französische Tochterunternehmen LEONI Flex
S.A., Burnhaupt, wurde an einen Investor verkauft.

Marktumfeld
Die wichtigsten Absatzmärkte für die einzelnen Unternehmensbereiche der Gesellschaft
stellen die Automobilindustrie, die Elektrogeräteindustrie, der Markt für Datentechnik und
Telekommunikation, die Investitionsgüterindustrie (Maschinen- und Anlagenbau, Automation,
Robotik, Schiffsbau, Schienenfahrzeuge und Medizintechnik), die Kabelindustrie, die
Bauelementeindustrie sowie die Textilindustrie dar.

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Eine wichtige Messgröße für die Marktentwicklung bei Bordnetz-Systemen ist die Zahl der in
Deutschland, Großbritannien und USA produzierten Pkw bzw. Nutzfahrzeuge. Nach
Angaben des Verbands der deutschen Automobilindustrie (VDA) konnte der Rückgang der
Fahrzeugproduktion in Deutschland im Jahre 2002 auf 5,1 Mio Einheiten (-3,4 % zu 2001)
im Jahr 2003 nicht aufgeholt werden. Trotz eines leichten Anstiegs im zweiten Halbjahr 2003
stagnierte die Zahl der in Deutschland produzierten Pkw insgesamt auf dem niedrigen
Niveau des Vorjahres. Auch die US-amerikanische Nutzfahrzeugproduktion von 257 871
Einheiten (-0,8 % zu 2002) und die Pkw-Produktion in Großbritannien von 188 871 Einheiten
(-1,2 % zu 2002) im Jahre 2003 blieben hinter den Erwartungen zurück. Daneben ging die
Nachfrage nach Luxusmodellen in Europa sowie der Fahrzeugexport von Europa
insbesondere in die USA, zurück.

Entgegen der schwachen Entwicklung im Jahr 2003 ist seit März 2004 erstmals wieder eine
leichte Belebung in der Automobilindustrie zu verzeichnen. Die gestiegene In- und
Auslandsnachfrage 2004 – insbesondere nach den neuen Volumenmodellen – hat sich
auch in der Produktionsentwicklung niedergeschlagen. Die Fertigung von Pkws legte im
April 2004 um 5 % zu; im bisherigen Jahresverlauf wurden 2 % mehr Fahrzeuge hergestellt
als in den ersten vier Monaten des Jahres 2003. Mitverantwortlich für die Wiederbelebung
der Automobilkonjunktur sind auch die Markteinführungen neuer Modelle und Serien. Neben
dem Pkw-Markt hat sich auch der Nutzfahrzeugbereich weltweit erholt.

Abschließend lässt sich daher für den Gesamtmarkt in Westeuropa im Jahr 2004 gegenüber
2003 eine positive Entwicklung aufzeigen. Der VDA prognostiziert einen Zuwachs um 2 %
gegenüber dem Vorjahr, was einem Volumen von ca. 14,5 Mio Pkws entspricht.

Nach Einschätzung des Marktforschungsunternehmens CRU Group wird sich die


Produktion von Bordnetzen weltweit bis 2012 um ca. 14 % erhöhen. Dabei fällt vor allem die
weitere Verlagerung in die Niedriglohnländer auf. Während Bordnetzhersteller in Europa
sich weiter Richtung Osteuropa (Ukraine, Slowakei, Rumänien) orientieren, verlagern die in
den USA ansässigen Unternehmen ihre Produktionsstandorte zunehmend nach
Mittelamerika (Honduras, Nicaragua). Des Weiteren werden auch die asiatischen Nationen
weiter an Bedeutung gewinnen (China, Indien, Pakistan, Iran und Vietnam).

Laut VDA wird die Ausstattung der Fahrzeuge zunehmend komplexer und technisch
hochwertiger. Ausstattungen wie ABS, Klimaanlage, ESP, Navigationssysteme und

27
adaptives Kurvenlicht werden überwiegend den Umsatzanteil der Zulieferer erhöhen. Eine
Schlüsselstellung haben dabei elektronische Komponenten im Fahrzeug: ihr Wertanteil wird
sich nach Einschätzung des VDA von derzeit 40 % auf 60 % im Jahr 2010 erhöhen. Zur
Entwicklung optimierter Lösungen gewinnt die Systemintegration von Elektrik und Elektronik
weiter an Bedeutung.

Unternehmensbereich Kabel

Die wichtigsten Absatzmärkte für den Unternehmensbereich Kabel stellen die Automobilin-
dustrie, die Elektrogeräteindustrie, der Markt für Datentechnik und Telekommunikation und
die Investitionsgüterindustrie (Maschinen- und Anlagenbau, Automation, Robotik,
Schiffsbau, Schienenfahrzeuge und Medizintechnik) dar.

Nach eigenen Einschätzungen geht die Gesellschaft für 2002 in Europa von folgenden
Marktvolumina aus: Energiekabel € 2,0 Mrd., Fernmeldekabel € 2,0 Mrd., Installationslei-
tungen € 1,5 Mrd., Automobilleitungen € 0,8 Mrd., Investitionsgüter € 0,5 Mrd., Kommunika-
tionskabel € 0,4 Mrd., Elektrogeräteindustrie € 0,4 Mrd.

Aktuell stellt sich die Situation wie folgt dar:

Die schwache Automobilkonjunktur in Europa im Jahr 2003 (siehe auch „Geschäftstätigkeit


– Marktumfeld – Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme“) wirkte sich auch auf den Unter-
nehmensbereich Kabel aus. So ging die Nachfrage für Fahrzeugleitungen deutlich zurück
und der Druck auf die Verkaufspreise nahm zu. Dennoch hat sich LEONI mit ihrem
Automobilleitungsgeschäft aufgrund einer starken Marktposition und internationalen
Präsenz, insbesondere in Osteuropa, im NAFTA-Raum und in China, gut behaupten
können.

Im Bereich der Hausgeräte war nach Angaben des Zentralverbands Elektrotechnik- und
Elektronikindustrie (ZVEI) ebenfalls ein Nachfragerückgang zu verzeichnen. So ging z. B.
der Inlandsumsatz der deutschen Hausgeräteindustrie 2003 im Vergleich zu 2002 um über
4 % zurück, was sich auf das Geschäft mit Normleitungen auswirkte. Gegen die
zunehmende Abwanderung großer europäischer Hausgerätehersteller, die aus
Kostengründen ihre Produktion zunehmend nach Fernost verlagern, ist LEONI aufgrund
ihrer Standorte in China, die Standardkabel und Netzanschlussleitungen produzieren, gut
positioniert.

Die Telekommunikationsindustrie konnte sich in Deutschland auch 2003 von der seit drei
Jahren anhaltenden Rezession nicht erholen, zeigt aber seit dem zweiten Halbjahr 2003
eine leichte Belebung. Ähnlich wie in der Telekommunikationsindustrie läuft auch das
Geschäft mit Datenleitungen aufgrund der fehlenden Investitionsbereitschaft bei Neubauten
und Gebäuderenovierungen seit zwei Jahren auf niedrigstem Niveau. Betroffen davon sind
hauptsächlich Kupfer-Datenleitungen. Positiv hingegen entwickelt sich die Nachfrage nach
Kunststoff-Lichtwellenleitern, die vor allem in Industrieanlagen zum Einsatz kommen.

Bei der europäischen Investitionsgüterindustrie zeichnet sich bereits seit Monaten eine
spürbare Belebung ab. LEONI hat sich auf diesem Markt mit kundenspezifisch gefertigten
Spezialkabeln, einbaufertigen Kabelsystemen und komplett verkabelten
Gerätekomponenten auf dem Weltmarkt etabliert und nimmt insbesondere im Bereich der
Robotik und Automatisierungstechnik sowie in der Medizintechnik eine Spitzenposition ein.
Weitere bedeutende Absatzmärkte sind die Schienenverkehrstechnik sowie der Schiffs- und
Industrieanlagenbau.

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Unternehmensbereich Draht

Der Markt in diesem Unternehmensbereich hängt in starkem Maße von der Entwicklung der
Kabelindustrie ab, da die Kabelhersteller zu den wichtigsten Abnehmern von Drähten und
Litzen zählen. Besonders hochwertige Produkte werden vor allem in Kabeln für die Tele-
kommunikation und Datentechnik eingesetzt. Diese beiden Bereiche stagnieren seit drei Jah-
ren auf niedrigstem Niveau (siehe auch „Geschäftstätigkeit – Marktumfeld -
Unternehmensbereich Kabel“). Der Bedarf ist im Jahr 2003 nach Angaben des ZVEI weiter
zurückgegangen.

Hersteller von elektromechanischen und elektrischen Bauelementen wie Schalter, Thyristo-


ren, Sicherungen und Kohlebürsten für Elektromotoren sind der zweite große Absatzmarkt
für die Produkte von LEONI. Auch hier zeigte sich der Markt in Europa im Jahr 2003
rückläufig. Der Absatz der klassischen Leonischen Waren, insbesondere echter Gold- und
Silbergespinste, hängt stark von der Nachfrage aus den arabischen Ländern ab. Diese ging
wegen des Irakkriegs deutlich zurück und hat sich erst gegen Ende des Jahres 2003 wieder
leicht belebt.

Wettbewerb
Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist die Zahl der Wettbewerber überschaubar.


Vor allem die großen weltweiten Automobilzulieferer stellen hier auch die größten
Wettbewerber von LEONI dar, wobei zu berücksichtigen ist, dass von deren Gesamtgeschäft
nur ein relativ kleiner Teil auf das Bordnetzgeschäft entfällt. LEONI hatte im Geschäftsjahr
2002 in Europa einen Marktanteil von etwa 9 % (ca. € 450 Mio) (Quelle: Global Insight). Die
wichtigsten Wettbewerber in Europa sind die Delphi Corp. (USA), S-Y Wiring Technologies
GmbH (Deutschland), Valeo S.A. (Frankreich), Sumitomo Corp. (Japan), Lisa Dräxlmaier
GmbH (Deutschland), AFL Alcoa Fujikura Ltd. (USA) sowie Kromberg & Schubert GmbH &
Co.KG (Deutschland).

Der Gesamtmarkt für Bordnetz-Systeme belief sich gemäß der von der CRU Group im Jahre
2003 veröffentlichten Studie auf $ 17,3 Mrd. Dabei wird der asiatische Markt von der Yazaki
Corporation und der Sumitomo Electric Industries, Ltd. beherrscht, während der US-
amerikanische Markt von der Delphi Inc. und der Yazaki Corporation dominiert wird. In
diesen beiden Märkten spielt LEONI bisher nur eine untergeordnete Rolle. Während der US-
amerikanische Markt als etablierter Markt gilt, der im Pkw-Bereich nur durch
Verdrängungswettbewerb zu erobern ist, lassen die prognostizierten Wachstumschancen in
China, die zum großen Teil auch durch die europäischen Automobilhersteller gestützt
werden, die Wettbewerbssituation für LEONI als günstig erscheinen.

Unternehmensbereich Kabel

Im Unternehmensbereich Kabel gibt es eine sehr große Zahl an Wettbewerbern (mittlere bis
kleinere Kabelhersteller und Kabelkonfektionäre). Weltweit beläuft sich die Zahl auf
mindestens 1.000 Unternehmen. Als größte Wettbewerber sind SEI Sumitomo Electric
Industries Ltd. (Japan), Nexans (Frankreich), Pirelli & C. S.p.A. (Italien), Draka Holding N.V.
(Holland), die Wilms-Gruppe (Deutschland), sowie eine Reihe US-amerikanischer Unter-
nehmen zu nennen (wie z.B. die International Wire Group Inc.). Nahezu alle großen
Wettbewerber wie Nexans, Pirelli oder Draka stellen in erster Linie Starkstromkabel für die
Energieversorgung sowie vielpaarige Fernmeldekabel für die regionalen und überregionalen
Telefonfestnetze her. In beiden Bereichen ist LEONI nicht tätig.

Nach einer Studie der CRU Group aus dem Jahr 2003 befindet sich die LEONI Kabel GmbH
& Co. KG derzeit weltweit unter den 20 größten Herstellern. Von LEONI intern angestellte

29
Wettbewerbsvergleiche kommen zu dem Schluss, dass man in Teilbereichen (insbesondere
bei Automobilleitungen und Spezialkabel bzw. Kabelsystemen für die Robotik und die
Medizintechnik) zu den Weltmarktführern zählt. Besondere Wettbewerbsvorteile verzeichnet
LEONI durch die Konzentration auf Spezial- und Nischenprodukte. In Massenmärkten wie
z. B. Hausinstallationsleitungen, wie sie z. B. in Baumärkten zu kaufen sind, ist LEONI nicht
tätig.

Unternehmensbereich Draht

Im Unternehmensbereich Draht gibt es eine relativ überschaubare Zahl an Wettbewerbern,


von denen die wichtigsten aus der Türkei (Sarkuysan Elektrolitik Bakir Sanayii ve Ticaret
A.S., Er-Bakir Elektrolitik Bakir Mamulleri A.S.), aus Italien (Carlo Colombo S.p.A.), aus
Deutschland (Drahtwerk Waidhaus GmbH) und aus den USA (Phelps Dodge Corp.,
International Wire Group Inc.) kommen. Der Draht- und Litzenmarkt ist im Vergleich zum
Kabelmarkt oder zu Bordnetz-Systemen vergleichsweise klein.

Aufgrund intern angestellter Kapazitätsvergleiche zählt sich LEONI in dem von ihr
abgedeckten Produktbereich zu den Weltmarktführern. Die besonderen Stärken im Vergleich
zum Wettbewerb liegen insbesondere in der Entwicklung und Nutzung innovativer
Fertigungsmethoden (Mehrdrahtzug, Oberflächenveredlung von Kupferdrähten, zentrale
Aufbereitung von Ziehemulsionen).

Darstellung der Unternehmensbereiche


Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Produkte

Mit dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist LEONI als weltweiter Entwicklungs-


und Systemlieferant für die Automobilindustrie tätig. Die Angebotspalette dieses Unterneh-
mensbereichs umfasst die Herstellung von Kabelsätzen, die Entwicklung, Herstellung und
Lieferung kompletter Bordnetz-Systeme teilweise einschließlich der erforderlichen Elektronik.
LEONI hat sich in diesem Bereich mit der Entwicklung von formstabilen Kabelsätzen, durch-
gängigen Verdrahtungskonzepten auf Flachleiterbasis sowie richtungsweisenden Elektro-
niklösungen zur Optimierung von Bordnetzen in der Automobilindustrie gut positioniert.

Die Gesellschaft entwickelt bzw. fertigt und liefert


• komplette Bordnetz-Systeme,
• konventionelle und formstabile Kabelsätze,
• Kabelsätze auf Flachleiterbasis,
• konfektionierte Verbindungskabel für ABS-, ESP- und Fahrsicherheitssysteme,
• Batteriekabel,
• Komponenten für Bordnetzsysteme (Kabeldurchführungen, Kabelkanäle,
Befestigungselemente, Halterungen, Sicherungsboxen etc.),
• Elektronikbauteile (Steuergeräte).

Um eine größtmögliche Kundennähe zu erreichen, ist der Unternehmensbereich Bordnetz-


Systeme in folgende Business Units gegliedert: AUDI/VW, BMW, DaimlerChrysler, General
Motors, Porsche, Nutzfahrzeuge (weltweit), Automobilzulieferer (weltweit) sowie
Großbritannien-Geschäft (Land Rover (Ford), MG Rover und Bentley (VW)). Jede Business
Unit vereint hierbei alle notwendigen Fachkompetenzen und Ressourcen wie Produktion,
Controlling, Vertrieb, Qualitätsmanagement und Serienentwicklung, die ihrerseits wiederum
auf das Know-How der sogenannten Fachbereiche zurückgreifen, um eine möglichst
schlanke Organisation zu gewährleisten. Die OEMs (Original Equipment Manufacturers -
Fahrzeughersteller) werden so jeweils von einer eigenen Business Unit betreut.

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Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist operativ an Standorten in folgenden
Ländern vertreten: Deutschland (Kitzingen, Neuburg/Donau, Lilienthal, Brake) sowie in
Großbritannien, Slowakei, Polen, Ungarn, Rumänien, Ukraine, Portugal, Ägypten, Tunesien,
Südafrika, USA, Mexiko, Indien und China.

Kunden

Der Abnehmer im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist die Automobilindustrie im


Pkw-, Lkw- und Nutzfahrzeugbereich. Zu den Kunden zählen die Automobilkonzerne Volks-
wagen mit den wichtigsten von der Gesellschaft belieferten Marken VW, Audi, Seat, Skoda,
Lamborghini, Bentley; DaimlerChrysler mit den Marken Mercedes und Smart; General
Motors mit der Marke Opel; Ford mit den Marken Jaguar, Land Rover und Aston Martin
sowie Porsche, BMW, Rover Cars und eine Reihe von Nutzfahrzeugherstellern und
Automobilzulieferern.

Dabei machten die fünf umsatzstärksten Kunden des Unternehmensbereichs Bordnetz-


Systeme im Geschäftsjahr 2003 rund 35 % des Konzernumsatzes aus. Die Gesellschaft wird
jedoch diese starke Abhängigkeit von wichtigen Kunden in den nächsten Jahren durch die
Ausweitung des Kundenportfolios und den zusätzlichen Ausbau des Nutzfahrzeug- und
Zulieferergeschäfts vermindern.

Beschaffung und Fertigung

Der Fertigungsprozess lässt sich in vier Prozesse unterteilen. Je nach Forderung des
Kunden (Fertigung nach Varianten, kundenspezifischer Kabelsatz etc.) wird der mit der
Fertigung verbundene Gesamtprozess mehr oder weniger komplex. Der erste Schritt des
Fertigungsprozesses stellt das Zuschneiden von Leitungen für den zu fertigenden Kabelsatz
dar, was im Gegensatz zu den restlichen Prozessschritten maschinell geschieht.

Die fertigen Leitungen werden daraufhin je nach Bedarf noch in der Vorfertigung mit spe-
ziellen Tüllen, Verbindern, Sicherungsboxen etc. versehen. Dies sind Arbeiten, die aufgrund
technischer Möglichkeiten nicht direkt im eigentlichen Fertigungsprozess am Montagebrett
ausgeführt werden können.

Im dritten Schritt werden die aus der Vorfertigung oder direkt vom Schneideraum
kommenden Leitungen auf die gekennzeichneten Montagebretter einzeln aufgelegt und
anschließend mit Gehäusen gesteckt und bandiert.

Der letzte Schritt, dem je nach Kabelsatz noch ein zusätzlicher Prozessschritt, z. B. das
Schäumen (formstabiler Kabelsatz), vorgeschaltet sein kann, prüft nun elektrisch und falls
notwendig auch optisch den von der Fertigung kommenden Kabelsatz auf Prüftischen.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme betreibt zur Zeit die Produktion an 18


Standorten. Durch die dynamische Marktentwicklung und damit einhergehende Änderungen
im Produktionsbedarf kann die Auslastung der Produktionsstandorte variieren.
Kapazitätsanpassungen können jedoch sehr flexibel durch die Zahl der Arbeitsschichten pro
Woche und durch die Mitarbeiteranzahl je Standort erfolgen.

Der fertige Kabelsatz wird verpackt und je nach Vereinbarung direkt von den OEMs abgeholt
bzw. an Logistikcenter, an Modullieferanten oder an den Endmontagestandort (just-in-time)
geliefert. Die Fertigungszeit für einen kompletten Kabelsatz eines Mittelklassefahrzeugs, der
sich aus einzelnen Teilkabelsätzen zusammensetzt (Türen, Cockpit, Hauptkabelsatz, Dach,
Heck etc.) beträgt zwischen 9 und 10 Stunden.

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Das Einkaufsvolumen im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme wird zu über 75 % durch
Steckverbinder und Leitungen bestimmt. Das Beschaffungsmanagement trägt die
Verantwortung für Einkauf, Materialwirtschaft und Logistik. Der weltweite Einkauf ist in die
Regionen Europa/Afrika, Großbritannien, Amerika und Asien/Pazifik unterteilt.

Um die Just-in-time-Belieferung der Kunden sicherzustellen, stehen optimierte Materialpuffer


zur Verfügung, die überwiegend kundenbedarfsorientiert gesteuert werden. Größere
Lagerbestände an fertigen Produkten bestehen in der Regel nicht.

Unternehmensbereich Kabel

Produkte und Kunden

Im Unternehmensbereich Kabel fertigt LEONI im wesentlichen zwei Gruppen von Kabeln:


Standardkabel, die nach deutschen und internationalen Normen sowie Herstellernormen
gefertigt werden und Spezialkabel, die für bestimmte Applikationen nach den Anforderungen
der Kunden maßgeschneidert werden.

Normleitungen kommen vor allem in Elektrogeräten, im Maschinen- und Apparatebau sowie


in sonstigen Anwendungen in der Industrie (insbesondere Steuer-, Mess- und Regeltechnik)
zum Einsatz. Im Automobilbau werden, je nach Applikation, sowohl Norm- als auch
Spezialleitungen verwendet. Maßgeschneiderte Spezialkabel werden insbesondere im
Investitionsgüterbereich eingesetzt.

Der Unternehmensbereich Kabel gliedert sich in fünf Business Units: Automotive &
Standard Cables, Cable Assemblies, Data Cables, Tailor-Made Solutions und Special
Cables & Systems.

Die Business Unit Automotive & Standard Cables entwickelt, fertigt und vertreibt
Fahrzeugleitungen, isolierte Starkstromleitungen, Koaxialleitungen, Erdungsseile, geschirmte
und ungeschirmte Steuerleitungen, isolierte Schaltdrähte und -litzen sowie Leitungen nach
Kundenspezifikationen. Hauptabnehmer sind Unternehmen der Automobil- und Elektrogerä-
teindustrie. Namhafte Kunden sind Bordnetz-Hersteller wie die Lear Corp. (USA) mit ihren
weltweiten Niederlassungen oder Elektrogerätehersteller wie die BSH Bosch & Siemens
Hausgeräte GmbH.

Die Business Unit Cable Assemblies ist mit ihrem Competence Center LEONI Cable
Assemblies (Belgium) N.V. und den Produktionsstandorten in der Slowakei, Brasilien und
China – gefolgt von den Herstellern Furas S.A. (Spanien), Eurelectric S.A. (Frankreich) und
Patelec S.p.A. (Italien) - nach Angaben der Gesellschaft Europas größter Anbieter von
Netzanschlussleitungen insbesondere für Elektrogeräte. Gefertigt werden vor allem
einbaufertige Netzanschlussleitungen nach nationalen und internationalen Standards,
Kabelsätze für die Elektrogeräteindustrie, konfektionierte Verbindungsleitungen für
Computer- sowie Audio-/Video-Komponenten, Wendelleitungen, Batterie-Zellverbinder sowie
abisolierte und abgemantelte Kabel mit Steckern und Anschlagteilen. Hauptkunden sind
Elektrogerätehersteller wie Philips, Miele, Electrolux, Whirlpool, Braun oder Vorwerk.

In der Business Unit Data Cables werden in erster Linie Kupferdatenleitungen und Licht-
wellenleiterkabel mit Glas- und Kunststofffasern hergestellt. Hauptabnehmer sind Spezial-
großhändler sowie größere Installateure von Datennetzwerken und große Industrieunter-
nehmen, die über eigene Installationsabteilungen verfügen.

Die Business Unit Tailor-Made Solutions unterteilt sich in zwei strategische Geschäftsfel-
der: Tailor-Made Robotic Solutions und Tailor-Made Cable Solutions. Während sich der
Robotik-Bereich ausschließlich um den Industrierobotermarkt und die Automobilindustrie als
Hauptanwender solcher Roboter kümmert, bearbeitet der Kabelbereich ein wesentlich breite-
res Anwendungsspektrum. Insbesondere werden anwendungsoptimierte Spezialleitungen

32
und einbaufertige Kabelsysteme für den Investitionsgüterbereich (Verkehrstechnik, Automa-
tisierungstechnik, Maschinen- und Anlagenbau) entwickelt, gefertigt und vertrieben. Eine
Besonderheit stellen PERIVOX-Spezialkabel für den professionellen Audio-/Video- und
Broadcasting-Bereich dar. Abnehmer sind z. B. die großen Rundfunk- und Fernsehanstalten
wie ARD und ZDF.

Die Business Unit Special Cables & Systems ist vor allem im Bereich IT/Telekommuni-
kation sowie in der Medizintechnik tätig. Hauptprodukte sind Spezialkabel für Mobilfunk-An-
tennen und für den Bereich Kabelfernsehen, anschlussfertig konfektionierte Kabel für die
Telekom, Spezialkabel und komplett verkabelte, einbaufertige Module für die Medizintechnik
(Zahnarztstühle, Röntgengeräte, Computertomographen) sowie Hochgeschwindigkeitsda-
tenkabel für Großrechenanlagen. Wichtige Abnehmer sind neben Siemens Hirschmann und
Telekomausrüster wie Nokia und Ericsson.

Fertigung

Die Kabelfertigung gliedert sich – je nach Endprodukt – in unterschiedliche Fertigungs-


schritte. Im ersten Schritt wird der elektrische Leiter, meist Kupferdraht, hergestellt. Dazu
wird zugekaufter, 8 mm starker Gießwalzdraht in mehreren Stufen auf die gewünschten
Enddurchmesser gezogen und als Einzeldraht, meistens jedoch in Bündelform aufgewickelt.
Aus den Drahtbündeln werden je nach Bedarf mehr oder weniger präzise verseilte Litzen
hergestellt.

Im zweiten Schritt werden die Litzen (in Ausnahmefällen auch Einzeldrähte) mit Kunststoff
zur Ader isoliert. Im dritten Schritt werden mehrere dieser Adern miteinander verseilt und mit
einer gemeinsamen Hülle (dem Mantel) umgeben. Weitere Schritte sind – je nach späterer
Anwendung – das Abschirmen einzelner Adern oder auch eines kompletten Kabels mit Hilfe
von Drahtgeflechten oder Folie.

Für alle Fertigungsschritte sind aufwändige, teilweise hoch komplexe Fertigungsanlagen


erforderlich, die teils in Eigenleistung von LEONI noch für die eigenen Zwecke modifiziert
werden müssen. Dies und die Beschaffung der Maschinen sowie die Vorbereitung für ihre
Aufstellung erfordern hohe Investitionen. Während Kabelmaschinen (Extruder,
Verseilmaschinen, Flechtmaschinen) sich vergleichsweise universell einsetzen lassen, sind
Drahtzieh- und Verlitzmaschinen hoch spezialisierte Anlagen, die auf eine gleichbleibend
hohe Kapazitätsauslastung angewiesen sind.

Das Konfektionieren von Kabeln bedeutet das Anschluss- bzw. Einbaufertigmachen. Dazu
werden die Kabel maschinell auf die vorgegebene Länge abgeschnitten, abisoliert und mit
Verbindungs- bzw. Anschlusselementen (Kontakte, Stecker, Gehäuse) versehen. Kommen
aufwändige Befestigungs-, Schutz- und Führungselemente hinzu (z.B. ICE-Wagenüber-
gänge oder Energiepakete für Roboter), spricht man vom Kabelsystem. Werden ganze,
meist vom Kunden beigestellte Geräteteile (z.B. Röntgengerät-C-Bogen), montagefertig
verkabelt, spricht man von Modulfertigung.

Nahezu alle Kabel werden auftragsbezogen gefertigt. Es gibt – abgesehen von einigen
Nischengeschäften – nur relativ kleine Fertigwarenlager, die notwendig sind, um die
Lieferbereitschaft aufrecht zu erhalten. Speziell im Automobilleitungsgeschäft hat die hohe
Präsenz vor Ort bzw. die Nähe der Produktionsstandorte zum Kunden zu einer deutlichen
Senkung der Lagerbestände geführt, da dringend benötigte Mengen praktisch über Nacht
sehr schnell gefertigt und geliefert werden können. Lediglich das Geschäft mit PERIVOX-
Audio- und Videokabeln bedarf einer größeren Lagerhaltung, da es sich um
hochspezialisierte Kabel handelt, die von den Abnehmern (Fernseh- und Rundfunkanstalten,
Aufnahmestudios, Konzertveranstalter) meist nur in kleinen Mengen abgerufen werden.

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Vom Hauptrohstoff Kupfer (Gießwalzdraht) wird etwa eine Wochenproduktion auf Vorrat
gehalten, gleiches gilt für den Hauptisolierwerkstoff PVC, für den LEONI im Werk Roth über
eine eigene Aufbereitungsanlage verfügt.

Unternehmensbereich Draht

Produkte und Kunden

Der Unternehmensbereich Draht gehört nach Angaben der Gesellschaft zu den weltweit
führenden Anbietern von Spezialdrähten und -litzen für die Elektrotechnik. Der
Unternehmensbereich Draht ist in die Business Units Drähte und Litzen für die
Kabelfertigung, Hochflexible Litzen und Leonische Waren gegliedert.

Die Business Unit Drähte und Litzen für die Kabelfertigung ist mit Abstand die größte
Business Unit im Unternehmensbereich Draht. Sie produziert Einzeldrähte, Drahtbündel,
Flechtdrähte sowie hochwertige konzentrische und semi-konzentrische Litzen für die
Kabelindustrie. Neben blankem, verzinntem, vernickeltem, versilbertem oder vergoldetem
Kupfer kommen auch besonders reißfeste, harte Kupferlegierungen zum Einsatz. Sämtliche
Produkte werden an Kabelhersteller geliefert.

Die Business Unit Hochflexible Litzen produziert und vermarktet vor allem hochflexible
Litzen und Bänder sowie Einzeldrähte, teilweise aus Speziallegierungen, die insbesondere
von der Bauelementeindustrie (Kohlebürsten, Schalter, Thyristoren, Relais, Spulen,
Sicherungen, Batterien) verwendet werden. Produkte in diesem Geschäftsfeld sind u. a.
blanke, verzinnte, versilberte, vergoldete sowie vernickelte Kupferdrähte und -litzen, Kupfer-
legierungsdrähte (Widerstandsdrähte), hochflexible Kupferlitzen und -bänder, hochflexible
Kupferseile für die Schweißtechnik, Abschirmschläuche, Drahtgestricke und konfektionierte
Massebänder.

In der Business Unit Leonische Waren werden hauptsächlich die klassischen Leonischen
Waren (Gold- und Silbergespinste, Bouillon, Plätte, Borten, Tressen) sowie Musiksaiten-
Spinndrähte hergestellt. Diese Drahtprodukte werden vor allem im textilen Bereich für
kostbare Stickereien auf weltlichen und religiösen Gewändern sowie für Posamente und
Uniformeffekte verwendet. Auch für dekorative Zwecke werden Leonische Waren eingesetzt
so z. B. im Kunsthandwerk und Bastelbereich sowie für Geschenkverpackungen. Zu den
wichtigsten Abnehmern und Kunden für Leonische Waren zählen Wirkereien, Stickereien
und Garnhersteller sowie Unternehmen aus den Bereichen Floristik, Verpackungsindustrie
(Kosmetikartikel), Bastelbedarf und Dekorationsmaterial.

Fertigung

Die Fertigung im Unternehmensbereich Draht ist weitgehend identisch mit der Drahtfertigung
im Unternehmensbereich Kabel. Die Maschinen und Anlagen bestehen im Wesentlichen aus
Galvanikanlagen, Drahtzieh- und Verlitzmaschinen in allen Größenordnungen sowie aus
Flechtmaschinen zur Herstellung hochflexibler Bänder und Spinnmaschinen zur Herstellung
leonischer Gespinste.

Auch im Drahtbereich wird nahezu ausschließlich auftragsbezogen gefertigt, so dass


größere Fertigwarenlager nicht benötigt werden.

Aufgrund der hohen Kapitalbindung und der Maschineninvestitionen ist eine hohe
Maschinenauslastung wesentliche Voraussetzung für eine profitable Fertigung. Auftrags-
mangel führt damit sehr schnell in die Verlustzone. Dies war auch der Grund für umfassende
Umstrukturierungsmaßnahmen im Drahtbereich während der letzten Monate. So wurde die
Draht- und Litzenfertigung bei LEONI Felisi S.p.A. in Italien komplett geschlossen und die
meisten Maschinen am chinesischen Produktionsstandort aufgestellt. Außerdem wurde die

34
Draht- und Litzenfertigung der LEONI Draht Polska in den Kabelbereich integriert. Damit
wurden weitere Kapazitäten vom Drahtmarkt genommen und stattdessen für die eigene
Automobilleitungsfertigung verwendet. Das Ergebnis dieser Maßnahmen sind angepasste
Kapazitäten, die die zu erwartende Marktsituation reflektieren.

Marketing und Vertrieb


Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme ist nach wichtigen Abnehmern organisiert.
Jeder OEM wird von einer eigenen Business Unit betreut (siehe auch „Geschäftstätigkeit –
Darstellung der Unternehmensbereiche – Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme“). Der
Vertrieb erfolgt direkt bzw. über eigene Vertriebsniederlassungen (USA und China) ohne die
Zwischenschaltung von Vertretern.

Die Unternehmensbereiche Draht und Kabel, die es mit einer Vielzahl von Kunden zu tun
haben, sind ebenfalls nach Business Units organisiert, wobei jede Business Unit besondere
Schwerpunktmärkte bedient (siehe auch „Geschäftstätigkeit – Darstellung der
Unternehmensbereiche – Unternehmensbereich Kabel/Unternehmensbereich Draht“). Die
Business Units werden teilweise durch regional tätige LEONI-Verkaufsbüros und in ge-
ringerem Umfang auch durch freie Handelsvertreter unterstützt.

Ein wichtiges Marketing-Instrument ist der Besuch von Fachmessen: IAA, Wire, prolight &
sound, automatica, Schweißen und Schneiden, sps/drives, exponet etc.

Umsatzerlöse
In den Geschäftsjahren 2001, 2002 und 2003 sowie vom 1. Januar bis 31. März 2004 hat die
LEONI-Gruppe folgende Konzernumsatzerlöse erzielt:

Konzernumsatzerlöse in den einzelnen Unternehmensbereichen:

1. 1. -
*)
31.3. 2003 2002 2001
2004
Konzernumsätze in Mio € in % Mio € in % Mio € in % Mio € in %
Unternehmensbereich
Bordnetz-Systeme 146,8 51,7 557,8 51,7 588,2 53,3 561,6 51,2
Kabel 113,0 39,8 441,4 40,8 432,9 39,3 438,4 40,0
Draht 24,0 8,5 80,7 7,5 81,6 7,4 96,8 8,8
Gesamt 283,8 100,0 1 079,9 100,0 1 102,7 100,0 1 096,8 100,0

Geographische Verteilung der Konzernumsätze:

1.1. -
31.3. 2003 2002 *)
2001
2004
Konzernumsätze in Mio € in % Mio € in % Mio € in % Mio € in %

Deutschland 128,0 45,1 505,1 46,8 530,0 48,1 573,2 52,3


Übrige Europ. Union 65,5 23,1 237,2 22,0 246,2 22,3 234,2 21,3
Übriges Ausland 90,3 31,8 337,6 31,2 326,5 29,6 289,4 26,4
Gesamt 283,8 100,0 1 079,9 100,0 1 102,7 100,0 1 096,8 100,0

*)
In den Konzernumsatzerlösen des Geschäftsjahres 2001 sind Drittumsätze der im Dezember 2003
veräußerten französischen Tochtergesellschaft LEONI Flex S.A. mit Sitz in Burnhaupt Le Haute enthalten,
während diese in den Konzernumsatzerlösen 2002 und 2003 entsprechend den Vorschriften des US-
amerikanischen Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 144 zum Ausweis von nicht
fortgeführten Aktivitäten nicht mehr enthalten sind.

35
Investitionen
Die nachfolgende Tabelle gibt die Investitionen der Geschäftsjahre 2001, 2002 und 2003
sowie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2004 (1. Januar bis 31. März 2004) wieder:

Investitionen 1.Januar bis 2003 2002 2001


in Mio € 31.März 2004
Bordnetz-Systeme 16,8 66,6 41,8 34,1
Kabel 3,7 25,7 26,5 69,4
Draht 1,2 3,5 8,3 18,3
LEONI AG/Konsolidierung 0,5 2,4 7,2 3,2
Gesamt 22,2 98,2 83,8 125,0

Für das Geschäftsjahr 2004 sind Investitionen in Höhe von ca. € 80 Mio geplant. Die bisher
im Geschäftsjahr 2004 (bis zum 31. März 2004) getätigten Investitionen in Höhe von € 22,2
Mio wurden über die Aufnahme kurzfristiger Mittel finanziert.

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme wurden im Geschäftsjahr 2001 die Kapazi-


täten an den Standorten in Tunesien, Slowakei, Polen, Rumänien, Ägypten und USA/Mexiko
erheblich erweitert. Zudem wurden Investitionen in den Aufbau eines neuen Standortes in
China getätigt. Weitere Mittel flossen in das neu gegründete Forschungs- und Entwicklungs-
Joint-Venture Intedis.

Im Geschäftsjahr 2002 floss der Großteil der Investitionen in die vier Großprojekte Opel
(Astra/Zafira), DaimlerChrysler (Mercedes-A-Klasse), Land Rover (Discovery) sowie BMW
an den Standorten in Osteuropa. Größere Anlageninvestitionen erfolgten ferner in Ägypten.
Weitere Investitionen flossen in das Competence Center in Kitzingen und in das Joint
Venture Intedis.

Im Geschäftsjahr 2003 floss der weitaus größte Teil der Investitionen erneut in die oben
erwähnten Großprojekte an den Standorten in Osteuropa. Erweiterungsinvestitionen wurden
an den Standorten in Ungarn, Ägypten und Tunesien vorgenommen. Weitere Investitionen
flossen in das Competence Center in Kitzingen.

Die Investitionen im ersten Quartal 2004 betrafen im Wesentlichen die Standorte Rumänien,
Slowakei und Ukraine. Die Investitionstätigkeit des restlichen Geschäftsjahres wird weiterhin
an diesen Standorten erfolgen. Darüber hinaus werden Investitionen in China getätigt sowie
Erweiterungsinvestitionen am Standort Arad, Rumänien.

Im Unternehmensbereich Kabel war das größte Investitionsprojekt im Geschäftsjahr 2001


der Ausbau der Kapazitäten des Kabelwerks in Mexiko. Weitere Investitionsschwerpunkte
waren die Errichtung eines neuen Werks in Polen sowie umfassende Rationalisierungen und
Erweiterungen an den beiden deutschen Standorten in Roth und Friesoythe. Daneben wurde
der französische Kabelspezialist Composants Industriels Automobiles S.A. mit Sitz in
Chartres (jetzige LEONI CIA Cable Systems S.A.) sowie dessen Tochtergesellschaften in
den USA und Spanien erworben. Die Gruppe ist als einer der führenden Anbieter von
Energiezuführungen für die Robotik auf dem Gebiet der Automatisierungstechnik tätig.

Im Geschäftsjahr 2002 wurde in diesem Unternehmensbereich ein neues Werk in China zur
Herstellung von Spezialantennenkabeln für den Mobilfunk errichtet. Außerdem wurde in den
Ausbau und die Modernisierung des Kabelwerks in Roth investiert, wo unter anderem eine
hochmoderne Anlage zur Herstellung von extrudierten Flachleitern für die Automobilindustrie
installiert wurde. Daneben wurden im August 2002 75,2 % der Anteile der FO-Systems
GmbH erworben, die sich mit der Entwicklung und dem Vertrieb von Lichtwellenleitern auf
Kunststoffbasis für industrielle Anwendungen spezialisiert hat. Im September 2002 wurde
darüber hinaus in spezielle Datenleitungen für Hochgeschwindigkeitsdatenübertragungen
investiert.

36
Im Geschäftsjahr 2003 wurde in China ein neues Kabelwerk errichtet und damit die
Kapazitäten für Fahrzeug- und Netzanschlussleitungen erweitert. Darüber hinaus wurde im
Geschäftsjahr 2003 in den Ausbau der Fahrzeugleitungsfertigung in der Türkei sowie in
neue Produktionsanlagen für Fiber-Optic-Produkte am Standort in Roth sowie für High-
Speed-Datenleitungen am Standort in Friesoythe investiert.

Im ersten Quartal 2004 lagen die Schwerpunkte der Investitionen in dem weiteren Ausbau
des neuen Kabelwerkes in China, sowie in Kapazitätserweiterungen an den Standorten in
der Slowakei, in der Türkei und in Deutschland. Für das restliche Geschäftsjahr 2004 sind
die wesentlichen Investitionen für den Abschluss des Auf- und Ausbaus des neuen
Kabelwerkes in China, für Ersatz- und Rationalisierungsinvestionen an den beiden
deutschen Standorten in Roth und Friesoythe sowie für die Erweiterung der Kapazitäten im
chinesischen Werk für Spezialantennenkabel vorgesehen.

Im Unternehmensbereich Draht lag der Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr


2001 in der Anschaffung neuer, wirtschaftlicherer Anlagen an den Standorten in Italien und
Großbritannien sowie im Aufbau neuer Kapazitäten in den Drahtwerken in Polen, den USA
und in Deutschland.

Im Geschäftsjahr 2002 wurde in den weiteren Auf- und Ausbau der Produktionsstandorte für
Drähte und Litzen in China, Italien und Polen investiert.

Im Geschäftsjahr 2003 lag der Schwerpunkt der Investitionen im weiteren Ausbau der
Kapazitäten des chinesischen Standortes.

Im ersten Quartal 2004 wurden im Wesentlichen in den weiteren Ausbau des chinesischen
Standortes sowie in Erweiterungs- und Rationalisierungsinvestitionen an den beiden
deutschen Standorten investiert. Für das restliche Geschäftsjahr 2004 steht der Abschluss
der Ausbaustufe des chinesischen Standortes sowie Kapazitätserweiterungen am britischen
und an den deutschen Standorten im Mittelpunkt der Investitionstätigkeit.

Patente, Marken und Gebrauchsmuster


LEONI verfügt in allen Unternehmensbereichen derzeit über ca. 181 Anmeldungen für
Patente, Gebrauchsmuster und Wort- bzw. Bildmarken, von denen ca. 115 bereits erteilt
wurden. Der Rest befindet sich noch im Prüfverfahren. Die Patentanmeldungen erfolgen in
den jeweils relevanten Ländern.

Die Patente und Gebrauchsmuster sind u. a.

- Verfahren zur Herstellung von Formbauteilen und elektrochemischen Energiequellen


- Verfahren zum Erzeugen einer Leiterbahn auf Trägerbauteilen
- Kabelsatzelemente, Flachkabel
- Kabelanschlussklemmen für Batteriepole
- Übertragungskabel u. a. für medizinische Signalwerte
- Lichtwellenleiter, Netzstecker, Datenkabel, etc.

Eingetragene Wort- und Bildmarken sind u. a. LEONI Q-LINE®, LEONI IQ-LINE®, LEONI
exFC®, Flexline®, FieldLink®, ParaLink®, pericel® sowie Mefo®. Daneben ist die LEONI-
Gruppe von keinen zusätzlichen Patenten und Lizenzen abhängig, die einen wesentlichen
Einfluss auf die Geschäftstätigkeit haben.

37
Wesentliche Verträge
Die LEONI AG sowie ihre Tochtergesellschaften, die LEONI Bordnetz-Systeme GmbH &
Co. KG, die LEONI Kabel GmbH & Co. KG und die LEONI Draht GmbH & Co. KG haben im
Rahmen ihres Geschäftsbetriebs eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen.

Dies sind bei der LEONI AG in erster Linie Verträge mit Telekommunikations- und Mobil-
funknetzbetreibern über die Nutzung von Telekommunikations- bzw. Satellitenkommunikati-
onseinrichtungen und Mobilfunkeinrichtungen sowie mit IT-Anbietern für die Bereitstellung
und Wartung/Instandhaltung von IT-Systemen. Die Verträge und Vereinbarungen haben in
der Regel eine mittelfristige Laufzeit (bis zu 3 Jahren) und können unter Einhaltung der ver-
einbarten Kündigungsfristen von beiden Vertragspartnern gekündigt werden.

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme wurden mit den führenden Automobil- bzw.


Nutzfahrzeugherstellern und –zulieferern u. a. Lieferverträge, Auftragsfertigungsverträge für
die Serien- und Ersatzteilbelieferung, Entwicklungsverträge sowie Qualitätsmanagementver-
einbarungen und Gewährleistungsverträge geschlossen. Die Verträge und Vereinbarungen
sind in der Regel auf unbestimmte Zeit geschlossen bzw. enden mit Ablauf des Projekts oder
Entwicklungsvorhabens und können ebenfalls unter Einhaltung der vereinbarten
Kündigungsfristen von beiden Vertragspartnern gekündigt werden.

Daneben hat die LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG eine Reihe von Liefer- und
Qualitätsvereinbarungen mit Lieferanten über die Lieferung von z. B. Gummi- und Kunst-
stoffkomponenten, Stanzteilen, Silikondichtungen, Kontakt- und Steckverbindersystemen,
konfektionierten Antennenleitungen, elektromechanischen Verbindern, Kontaktierungsteilen,
Kabelsätzen, Kunststoffsteckern und –gehäusen etc. geschlossen. Die Verträge und
Vereinbarungen haben in der Regel eine unbestimmte Laufzeit und können jederzeit von
beiden Vertragsparteien unter Einhaltung der vereinbarten Kündigungsfristen gekündigt
werden.

Im Unternehmensbereich Kabel und im Unternehmensbereich Draht wurden ebenfalls eine


Vielzahl von Rahmenverträgen für die Lieferung und Herstellung notwendiger Rohstoffe und
Ersatzteile wie z. B. konfektionierte Schaltkabel, Drähte, Litzen, Steckverbindungen, Hoch-
geschwindigkeitskabel etc., sowie Qualitätssicherungsvereinbarungen über z. B. Lichtwel-
lenleiterprodukte, Drähte und Litzen aus Kupfer und Kupferlegierungen, PVC-Mischungen
etc. geschlossen. Die Verträge und Vereinbarungen haben in der Regel eine unbestimmte
Laufzeit und können jederzeit von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung der
vereinbarten Kündigungsfristen gekündigt werden.

Neben den zuvor erwähnten Verträgen ist weder die Gesellschaft noch eine ihrer Tochter-
bzw. Beteiligungsgesellschaften von weiteren Verträgen abhängig, die einen erheblichen
Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gruppe haben.

Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten


Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten bei LEONI erstrecken sich im Wesentlichen auf
die Verbesserung bestehender und die Schaffung neuer Produkte sowie der dazu notwendi-
gen Herstellverfahren und -einrichtungen. Dazu verfügen die drei Unternehmensbereiche
über eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilungen, die sich an den Standorten mit der
meisten und längsten Erfahrung befinden (so genannte „Competence Center“). Darüber
hinaus gibt es noch eine unternehmensbereichsübergreifende, zur LEONI AG gehörende
Zentralstelle Forschung und Entwicklung (ZFE) mit Sitz in Nürnberg sowie eine
Entwicklungsgesellschaft namens Intedis GmbH & Co. KG, Würzburg (Intedis).

38
Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten des Unternehmensbereichs Bordnetz-
Systeme werden an den drei Standorten Kitzingen, Columbus/USA und in Newcastle-under-
Lyme/GB sowie bei dem Joint-Venture Intedis in Würzburg ausgeführt.

Die Forschungs- und Entwicklungsabteilungen in den drei Standorten befassen sich in erster
Linie mit Komponentenentwicklung (Tüllen, Gehäuse, Kabelkanäle, Umschäumtechnik) und
unterstützen die jeweiligen Business Units bei kundenspezifischen Projekten. Im
Vordergrund stehen dabei die Lösung bestehender Funktions- und Einbauprobleme sowie
die Weiterentwicklung der Bordnetz-Systeme.

Das Joint Venture Intedis wurde im Geschäftsjahr 2001 von LEONI zusammen mit dem
westfälischen Fahrzeugleuchten- und Bordelektronik-Hersteller Hella KG Hueck & Co.,
Lippstadt, gegründet. Beide Unternehmen sind mit jeweils 50 Prozent beteiligt.

Intedis etabliert sich zunehmend als kompetentes Entwicklungsunternehmen und als


Systemlieferant am Automobilmarkt. Am Intedis-Firmensitz in Würzburg arbeiten rund 80
Mitarbeiter (Stand: 31. Dezember 2003) an neuen Bordnetz-Konzepten mit integrierter
Elektronik. Dabei spielt die Verwendung der vom Unternehmensbereich Kabel entwickelten
flachen Fahrzeugleitungen LEONI exFC® eine zentrale Rolle. Die besondere Kompetenz von
Intedis liegt in der ganzheitlichen Betrachtungsweise kompletter Bordnetz-Systeme, die dank
sinnvoll eingesetzter Elektronik technisch wie wirtschaftlich optimiert werden. Ein wichtiges
Hilfsmittel dazu wurde bei Intedis selbst entwickelt: eine spezielle Software namens TopCad,
die in Minutenschnelle selbst komplexe Bordnetz-Systeme unterschiedlichster Struktur
miteinander vergleichen und die optimale Variante herausfinden kann. Seitens der Auto-
mobilindustrie besteht an diesem Tool größtes Interesse. Weitere zukunftsträchtige Neu-
entwicklungen wurden im Herbst 2003 auf der Internationalen Automobilausstellung in
Frankfurt gezeigt: Sitz- und Türverkabelungen auf Flachleiterbasis, ambiente Fahrzeug-
Innenraumbeleuchtung sowie ein Brennstoffzellen-gestütztes Stromversorgungsmodul.

Im Unternehmensbereich Kabel erstreckt sich die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit


schwerpunktmäßig auf die Herstellverfahren und die Produkte. Federführend ist das
Competence Center am Standort Roth. Bei Fertigungseinrichtungen konzentrieren sich die
Bemühungen auf die optimale Abstimmung und Modifizierung der Maschinen auf eine
höchstmögliche Produktqualität und Kapazität z.B. durch das Anbringen zusätzlicher Mess-
und Regeleinrichtungen, durch spezielle Kühl-, Vorwärm- oder Trocknungsgeräte, durch
spezielle Extrusionswerkzeuge oder durch Vorrichtungen zum präzisen Aufspulen der
fertigen Kabel und Leitungen. Besonders erfolgreich war die bisherige Entwicklungstätigkeit
vor allem beim Extrudieren extrem dünner Isolationswandstärken von unter 0,10 mm sowohl
bei runden als auch flachen Leitern. Hier verfügt LEONI über besonderes Knowhow. Auch
auf dem Gebiet der Entwicklung anwendungsoptimierter Isolationswerkstoffe ist LEONI nicht
zuletzt aufgrund einer eigenen Kunststoffaufbereitungsanlage tätig. So wurden spezielle
halogen- und bleifreie sowie besonders wärmebeständige Isoliermischungen für Fahrzeug-
und Maschinensteuerleitungen entwickelt. Herausragende Produktentwicklungen der letzten
Jahre waren vor allem besonders widerstandsfähige und gleichzeitig möglichst leichte
Automobilleitungen mit einer der EU-Altautoverordnung entsprechenden bleifreien Isolierung.
Auch im Datenleitungsbereich war LEONI erfolgreich. So konnte LEONI als erster
Kabelhersteller eine Datenleitung mit einer Übertragungsrate von über 1 GHz vorstellen.
Speziell für die Fertigung und Vermarktung von Hochgeschwindigkeitsdatenkabeln wurde
eine eigene Gesellschaft (LEONI High Speed Cables GmbH, Friesoythe) gegründet.
Zunehmend in den Mittelpunkt rückt seit einigen Jahren die Entwicklung kompletter,
einbaufertiger Kabelsysteme in Roboter, medizinische Geräte und Schienenfahrzeuge.
Speziell auf diesen drei Gebieten zählt LEONI nach eigenen Angaben zu den weltweit
größten Herstellern.

Der Unternehmensbereich Draht, der über Competence Center in Weißenburg und Kötzting
verfügt, befasst sich in erster Linie mit der Weiterentwicklung und Perfektionierung von
Fertigungsverfahren und Produktionseinrichtungen. So wurde das Mehrdrahtziehen in den
letzten beiden Jahrzehnten maßgeblich von LEONI geprägt. Mit diesem Mehrdrahtziehen

39
konnte sich LEONI über Jahre hinweg einen deutlichen Wettbewerbsvorteil schaffen. Auch
eine Anlage zur kontinuierlichen Verzinnung von Drähten wurde zusammen mit einem
wichtigen Maschinenlieferanten entwickelt. Auf der Produktseite erstreckt sich die
Forschungs- und Entwicklungsarbeit vor allem auf die Optimierung von Produktqualitäten
und die Entwicklung neuer Kupferlegierungen. So wurden in den letzten drei
Geschäftsjahren z. B. versilberte Speziallitzen für Autositzheizungen mit extrem kleinem
Durchmesser bei gleichzeitig hoher Reißfestigkeit entwickelt, Rundlitzen mit besonders
gleichmäßiger Oberfläche für besonders dünne Isolationswandstärken sowie ein
Ersatzwerkstoff für das seit Januar 2003 per EU-Verordnung verbotene Kupfercadmium.

Eine unternehmensbereichsübergreifende Zentralstelle Forschung und Entwicklung


(ZFE) mit Sitz in Nürnberg-Langwasser wurde im August 2002 gegründet. Ziel war es, eine
Abteilung zu schaffen, die bewusst aus dem operativen Geschäft der Unternehmensbereiche
herausgelöst ist und so den nötigen Freiraum hat, auch längerfristig angelegte Forschungs-
projekte anzugehen. Hierin liegt der wesentliche Unterschied zu der Entwicklungsarbeit, die
in den Unternehmensbereichen stattfindet und sich zumeist auf neue Produktlösungen und
Fertigungsverfahren für die jeweils nächste Modell- bzw. Gerätegeneration konzentriert.

Die ZFE arbeitet derzeit an drei Projekten. Ein Projekt befasst sich mit dem Aufbringen
elektrisch leitfähiger Schichten auf unterschiedlichste Trägermaterialien wie Kunststoff, Stein,
Glas oder sogar Papier. Diese Schichten lassen sich sowohl zur Kontaktierung und
Stromfortleitung als auch zu Heizzwecken verwenden. Das zweite Projekt erstreckt sich auf
die Entwicklung stromloser und zudem berührungsempfindlicher Sensoren und Schalter auf
der Basis optischer Kunststoff-Lichtwellenleiter. Hierfür ergibt sich ein sehr breites
Anwendungsfeld, das noch nicht in voller Breite erschlossen ist. Das dritte – staatlich
geförderte – Projekt befasst sich mit der vollautomatischen Verkabelung eines Pkw-
Türmoduls. Die ersten beiden Projekte sind inzwischen so weit gediehen, dass bereits
Gespräche mit möglichen Anwendern über die Vergabe von Lizenzen geführt werden.

Die ZFE hält aufgrund ihrer eigenen Tätigkeit sehr engen Kontakt mit Technischen
Hochschulen und deren Lehrstühlen, mit Forschungsinstituten und staatlichen Einrichtungen
sowie mit gemeinschaftlich nutzbaren Forschungseinrichtungen der Industrie. Dabei ist es
eine wesentliche Aufgabe, entsprechende Kontakte auch zu den Forschungs- und
Entwicklungsabteilungen der drei Unternehmensbereiche zu vermitteln.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2001 auf


€ 23,4 Mio, im Geschäftsjahr 2002 auf € 32,5 Mio (bzw. € 32,0 Mio nach Umgliederung) und
im Geschäftsjahr 2003 auf € 36,5 Mio.

Umweltmanagement
Im Bereich Umweltschutz hat sich LEONI die Schonung von Ressourcen zum Ziel gesetzt.
Dies betrifft insbesondere den Verbrauch von Energie sowie von Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffen. Weitere Themen sind die Senkung von Abgas- und Lärmemissionen, die
Abfallentsorgung, die Entwicklung besonders umweltfreundlicher Produkte und die
Sensibilisierung von Mitarbeitern und Lieferanten zum Thema „Umweltschutz“.

Um den Energieverbrauch zu senken, wurden und werden beispielsweise die Heizanlagen


an den verschiedenen Standorten optimiert und modernisiert (Beispiel: Umstellung der
Heizung im Werk Roth von Schweröl auf Erdgas). Darüber hinaus erfolgt eine enge
Zusammenarbeit mit den Maschinenherstellern, um möglichst Strom sparende Anlagen zu
entwickeln. Durch die Einführung besonders Material-, Platz- und Transportwege-sparender
Mehrwegverpackungen wird ebenfalls ein wesentlicher Beitrag zum Umweltschutz geleistet.
Mit der Entwicklung halogen- und bleifreier Isolationswerkstoffe wurde für den Fall eines
Brandes das Gefährdungspotenzial von Umwelt und Mensch deutlich reduziert. Ein weiterer
Schwerpunkt beim Thema „Umweltschutz“ ist die zentrale Aufbereitung von Ziehemulsionen,
die für das Ziehen von Draht benötigt werden. Diese Emulsionen werden in zentralen

40
Behältern gesammelt, mehrfach gefiltert, wieder aufbereitet und dem Fertigungskreislauf
erneut zugeführt. Durch besondere Verdampfungsanlagen werden die als Sondermüll zu
entsorgenden Altemulsionen auf ein absolutes Minimum reduziert. Das schont die Umwelt
und spart zudem Entsorgungskosten. Im Bereich der Fertigung werden bereits seit Jahren
ältere, besonders laute Maschinen, insbesondere Drahtzieh-, Verlitz- und Flechtmaschinen,
durch neue, leisere Modelle mit aufwändigem Schallschutz ersetzt.

Das Drahtwerk Kötzting wurde als erster Draht- und Litzenhersteller in Europa im Jahr 1996
nach der Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 validiert. Heute ist dies die Verordnung (EG)
761/2001 (=EMAS). Weitere Werke folgten diesem Beispiel. Heute sind neben dem Werk
Kötzting auch die deutschen Standorte in Weißenburg, Roth, Friesoythe und Brake sowie in
Hatvan (Ungarn) zertifiziert, und zwar nach der Umweltnorm DIN ISO 14001.

Mitarbeiter
Die nachstehende Tabelle gibt die Anzahl der im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2001,
2002 und 2003 sowie zum 31. März 2004 beschäftigten Mitarbeiter der LEONI-Gruppe
wieder:

Anzahl Mitarbeiter 31. März 2004 2003 2002 2001


Holding 139 137 120 110
Unternehmensbereich
Bordnetz-Systeme 17.561 14.833 13.185 12.869
Unternehmensbereich
Kabel 4.256 4.090 3.931 3.605
Unternehmensbereich
Draht 709 745 747 831
Gesamt 22.665 19.805 17.983 17.415

Gerichts- und Schiedsverfahren


Weder die Gesellschaft noch ihre Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften sind in Gerichts-
oder Schiedsverfahren involviert, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft oder einer ihrer Tochter- und Beteiligungs-
gesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben, noch
sind nach Kenntnis der Gesellschaft solche Verfahren anhängig oder angedroht.

Betriebsräume und Grundbesitz


Die LEONI-Gruppe übt ihre Geschäftstätigkeit teilweise in eigenen Immobilien und teilweise
in angemieteten Immobilien aus.

An den Standorten der LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, der LEONI Kabel GmbH
& Co. KG und der LEONI Draht GmbH & Co. KG in Kitzingen, Lilienthal und Neuburg/Donau,
bzw. Roth und Lilienthal sowie Kötzting und Weißenburg sind die zuvor genannten
Tochtergesellschaften seit dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 29. Juni 1999
Eigentümer der in diesem Vertrag von der LEONI AG übertragenen Grundstücke bzw.
grundstücksgleichen Rechte. Die gesamten Grundstücksflächen, die sich im Eigentum der
LEONI–Gruppe in der Bundesrepublik Deutschland befinden, betragen 400.859 qm, davon
sind 88.157 qm nicht bebaut.

Im Ausland ist die LEONI-Gruppe ebenfalls Eigentümerin von Grundstücken bzw.


grundstücksgleichen Rechten. Die in der Regel eigengenutzten Flächen betragen 942.881
qm, davon sind 201.075 qm nicht bebaut.

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Alle weiteren Gewerbeflächen im In- und Ausland mit Fertigungshallen sowie Büro- und
Lagerräumen sind zu den jeweils ortsüblichen Mietzinsen mittel- bis langfristig angemietet.

Beteiligungsgesellschaften
Die LEONI AG hält – direkt oder indirekt – Kapitalbeteiligungen an einer Reihe von Unter-
nehmen. Nähere Einzelheiten hierzu sind in den Anmerkungen zum konsolidierten Jahresab-
schluss enthalten, der an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckt ist.

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften der LEONI AG im In- und Ausland und den von der LEONI AG
mittelbar oder unmittelbar am Kapital der aufgeführten Gesellschaften gehaltenen Anteil zum
31. März 2004:

42
43
44
Wesentliche Beteiligungen

Nachstehend sind nähere Angaben zu den wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesell-


schaft aufgeführt. Die Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2003. In Klammern
sind die zum Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechneten Fremdwährungsbeträge in Euro
(€) bzw. Tausend Euro (T€) angegeben.

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, Nürnberg

Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Kabelsätzen (Bordnetzen)


für die Automobilindustrie, Führen der Gesellschaften des
Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme

Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 61 138,6
Kapitalanteil des Kommanditisten: T€ 5 113,4
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 13 963,9
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ 59 720,5

LEONI Bordnetze Holding GmbH, Nürnberg

Tätigkeitsbereich: Errichten, Halten und Verwalten von Gesellschaften des


Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme im In- und Ausland

Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 32 956,6
Stammkapital: T€ 35
Rücklagen: T€ 32 921,6
Jahresergebnis vor Gewinnabführung T€ 12 197,7
Jahresüberschuss/-fehlbetrag: 0
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 12 197,7
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ 76 317,5

LEONI Tunisie S.A.,Messadine, Sousse, Tunesien

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %*)
Buchwert der Beteiligungen: T€ 207,5
Gezeichnetes Kapital: TTND 200,0 (T€ 130,6)
Rücklagen: TTND 30,0 (T€ 19,6)
Jahresüberschuss: TTND 9 861,1 (T€ 6 440,5)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 3 727,7
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 2 223,9
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

*)
0,02 % werden treuhänderisch von Dritten gehalten.

45
LEONI Wiring Systems Inc.,Tucson, Arizona, USA

Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 25 435,7
Gezeichnetes Kapital: USD 10 (€ 7,93)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft : TUSD 4 578,4 (T€ 3 630,8)

LEONI (South Africa) (Pty) Ltd., Uitenhage, Südafrika

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 1 678,3
Gezeichnetes Kapital: TZAR 1 000,0 (T€ 120,1)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 5 000,0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

LEONI Wiring Systems (East London) (Pty.) Ltd., East London, Südafrika

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 1 564,6
Gezeichnetes Kapital: TZAR 1 000,0 (T€ 120,1)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 4 500,0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

LEONI Wiring Systems U.K. Ltd., Newcastle-under-Lyme, Großbritannien

Tätigkeitsbereich: Herstellung und Vertrieb von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 49 075,4
Gezeichnetes Kapital: TGBP 30 000,0 (T€ 42 432,8)
Rücklagen: 0
Jahresfehlbetrag: TGBP 2 278,0 (T€ 3 222,1)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: TGBP 11 045,7 (T€ 15 623,3)

LEONI Wiring Systems UA (GmbH), Stryi (Gebiet Lwiw), Ukraine

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Kabelsätzen für die Automobilindustrie


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 20 407,5
Stammkapital: TUAH 152 488,5 (T€ 22 760,5)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft : T€ 2 074,2

46
Unternehmensbereich Kabel

LEONI Kabel GmbH & Co. KG, Nürnberg

Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Kabeln und Kabelsyste-


men, Führen der Gesellschaften des Unternehmensbereichs Kabel
Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 50 886,3
Kapitalanteil des Kommanditisten: T€ 5 112,9
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 24 865,2
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft : T€ 94 228,3

LEONI Elocab GmbH, Georgensgmünd

Tätigkeitsbereich: Herstellung und Vertrieb von Spezialkabeln für die Investitionsgüter-


industrie
Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 13 270,9
Stammkapital: T€ 100,0
Rücklagen: T€ 2 879,0
Jahresüberschuss: T€ 3 072,3
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 11 000,0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 4 974,7
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

LEONI Kabel Holding GmbH, Nürnberg

Tätigkeitsbereich: Errichten, Halten und Verwalten von Gesellschaften des Unterneh-


mensbereichs Kabel im In- und Ausland
Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 23 334,1
Stammkapital: T€ 35,0
Rücklagen: T€ 23 299,1
Jahresergebnis vor Gewinnabführung T€ 2 608,0
Jahresüberschuss/-fehlbetrag: 0
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 2 608,0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 10 161,5
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft : TPLN 29 276,7 (T€ 6 195,5)

LEONI Kabelwerke Hungaria Kft., Hatvan, Ungarn

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Automobilleitungen


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 1 788,0
Stammkapital: T€ 1 010,0
Rücklagen: T€ 8 104,8
Jahresüberschuss: T€ 5 129,2
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 4 210,5
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ 3 587,6

47
LEONI Kablo ve Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Ltd. Sirketi, Mudanya, Bursa, Türkei

Tätigkeitsbereich: Herstellung und Vertrieb von Automobil- und Starkstromleitungen


Beteiligungsquote: 95 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 786,6
Gezeichnetes Kapital: MioTRL 714 400 (T€ 406,3)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 2 096,5
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 1 019,3
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

LEONI Cable Inc., Rochester, Michigan, USA1

Tätigkeitsbereich: Vertrieb von Automobilleitungen


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 20 366,9
Gezeichnetes Kapital: USD 10 (€ 7,93)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: TUSD 12 135,3 (€ 9 623,5)

LEONI Special Cables GmbH, Friesoythe

Tätigkeitsbereich: Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Spezialleitungen für die


Telekommunikationsindustrie
Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 22 998,8
Stammkapital: T€ 2 000,0
Rücklagen: T€ 28 399,9
Jahresergebnis vor Gewinnabführung T€ 12 029,0
Jahresüberschuss/-fehlbetrag: 0
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 12 029,0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 28 625,0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 0

LEONI (Changzhou) Electronics Co. Ltd.,Changzhou, China

Tätigkeitsbereich: Herstellung von Netzanschlüssen und isolierten Starkstromleitungen


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 1 170,0
Gezeichnetes Kapital: TCNY 17 518,6 (T€ 1 678,7)
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ 3,6

1
Diese Gesellschaft ist rechtlich dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zugeordnet.

48
Unternehmensbereich Draht

LEONI Draht GmbH & Co. KG, Nürnberg

Tätigkeitsbereich: Herstellung und Vertrieb von Drahtprodukten, Führen der


Gesellschaften des Unternehmensbereichs Draht
Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 21 773,9
Kapitalanteil des Kommanditisten: T€ 5 112,9
Aufwand des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: T€ 3 254,1
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: T€ 7 802,7
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft : T€ 5 000,0

LEONI Felisi S.p.A., Mailand, Italien

Tätigkeitsbereich: Herstellung und Vertrieb von Leonischen Waren


Beteiligungsquote: 100 %
Buchwert der Beteiligungen: T€ 306,8
Gezeichnetes Kapital: T€ 1 600,0
Rücklagen: T€ 14 141,5
Jahresfehlbetrag: T€ 9 807,7
Erträge des Geschäftsjahres 2003 aus den Anteilen: 0
Forderungen gegenüber der Gesellschaft: 0
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ 531,8

49
Allgemeine Informationen über die Gesellschaft
Firma, Sitz, Dauer und Geschäftsjahr
Die LEONI AG ist am 23. April 1917 aus dem Zusammenschluss der 1728 gegründeten
Johann Philipp Stieber, Roth, der 1730 gegründeten Johann Balthasar Stieber & Sohn
GmbH, Nürnberg, und den 1822 gegründeten Vereinigten Leonischen Fabriken, Nürnberg,
als Leonische Werke Roth-Nürnberg, Aktiengesellschaft entstanden. Die Eintragung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg erfolgte am 2. Februar 1918. 1931 erfolgte die
Umfirmierung in Leonische Drahtwerke Aktiengesellschaft. Gemäß Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag vom 29. Juni 1999 hat die LEONI AG als übertragende Gesellschaft die
folgenden Teilbetriebe als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach
§§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 124 f., 126 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) übertragen: den Teilbetrieb
Draht auf die LEONI Draht GmbH & Co. KG, Nürnberg, den Teilbetrieb Kabel auf die LEONI
Kabel GmbH & Co. KG, Nürnberg, und den Teilbetrieb Bordnetze auf die LEONI Bordnetz-
Systeme GmbH & Co. KG, Nürnberg, (übernehmende Gesellschaften). Gleichzeitig erfolgte
die Umstrukturierung der Gesellschaft in eine Holding und die Umfirmierung in LEONI AG.
Die Gesellschaft führt seitdem die Firma LEONI AG. Die Eintragung der zuvor genannten
Maßnahmen in das Handelsregister der LEONI AG des Amtsgerichts Nürnberg erfolgte am
19. August 1999.

Die LEONI AG wird im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter der Nummer
HRB 202 geführt. Sitz der Gesellschaft ist Nürnberg.

Die Gesellschaft ist nach deutschem Recht auf unbestimmte Zeit errichtet worden.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand der Gesellschaft


(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Unternehmensgruppe, die
insbesondere auf folgenden Gebieten tätig ist:

Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von

- elektrischen und elektronischen Systemen, insbesondere von Bordnetzen, sowie ein-


baufertigen Modulen, vornehmlich für die Automobilindustrie

- Verbindungssystemen, insbesondere von Kabeln, für die Übertragung von elektrischer


Leistung und Signalen

- Drähten und flexiblen Leitern aus Kupfer, Edelmetallen und Legierungen

- Leonischen Waren

Die Tätigkeit umfasst jeweils den Handel mit Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen,
unfertigen und fertigen Erzeugnissen und Waren.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar
zu dienen geeignet sind. Sie kann in den in Absatz (1) bezeichneten Bereichen auch
selbst tätig werden.

(3) Die Gesellschaft kann Vertretungen, Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Toch-


tergesellschaften im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen gründen,
erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren

50
Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in Absatz (1) bezeichneten
Bereiche erstreckt. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer
einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken.

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 hat die Änderung des
Unternehmensgegenstandes wie folgt beschlossen:

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Unternehmensgruppe, die
insbesondere auf folgenden Gebieten tätig ist:

Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von

- elektrischen und elektronischen Systemen, insbesondere von Bordnetzen, sowie ein-


baufertigen Modulen, vornehmlich für die Automobilindustrie

- Verbindungssystemen, insbesondere von Kabeln, für die Übertragung von elektrischer


Leistung und Signalen

- Drähten und flexiblen Leitern aus Kupfer, Edelmetallen und Legierungen

- Leonischen Waren

Die Tätigkeit umfasst jeweils den Handel mit Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen,
unfertigen und fertigen Erzeugnissen und Waren.

(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz (1) bezeichneten Bereichen auch selbst tätig
werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar
zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, Bankgeschäfte mit
ihren Tochterunternehmen gemäß § 1 Absatz 7 Satz 1 des Gesetzes über das
Kreditwesen zu betreiben und Finanzdienstleistungen für ihre Tochterunternehmen
gemäß § 1 Absatz 7 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen zu erbringen. Hierzu
zählen insbesondere Geschäfte der Zins- und Währungssicherung, der Leasing-,
Factoring-, Projekt- und Konzernfinanzierung, sowie alle damit zusammenhängenden
Geschäfte und Dienstleistungen einschließlich der Gewährung von Sicherheiten
gegenüber Dritten.

(3) Die Gesellschaft kann Vertretungen, Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Toch-


tergesellschaften im In- und Ausland errichten sowie andere Unternehmen gründen,
erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren
Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in Absatz (1) bezeichneten
Bereiche erstreckt. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer
einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken.

Die Eintragung der Änderung des Unternehmensgegenstandes in das Handelsregister des


Amtsgerichts Nürnberg ist angemeldet, jedoch bisher noch nicht erfolgt.

Abschlussprüfer
Abschlussprüfer der LEONI AG für die Geschäftsjahre 2001 und 2002 war die Ernst &
Young, Deutsche Allgemeine Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Nürnberg, Forchheimer Strasse 2, 90425 Nürnberg und für das
Geschäftsjahr 2003 die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Nürnberg, Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, die die
Einzelabschlüsse der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2001, 2002 und 2003
beendeten Geschäftsjahre nach HGB und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das

51
zum 31. Dezember 2001 beendete Geschäftsjahr nach HGB und die Konzernabschlüsse der
Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2002 und 2003 beendeten Geschäftsjahre nach US-
GAAP geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen
haben. Der Zwischenbericht für das 1. Quartal 2004 (zum 31. März 2004) nach US-GAAP
wurde nicht geprüft.

Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug vor Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bar-
einlagen aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht, die Gegenstand dieses Prospektes ist,
€ 19 800 000,- und war eingeteilt in 6 600 000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 3,- je Aktie.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2003 ist der Vorstand er-
mächtigt worden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2008
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt € 9 900 000,- zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (genehmigtes
Kapital 2003). Gleichzeitig wurde das bisherige genehmigte Kapital in Höhe von
€ 6 135 502,57 aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2003 über
die Schaffung des genehmigten Kapitals wurde am 5. Juni 2003 in das Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg eingetragen.

Mit Beschluss vom 22. Juni 2004 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrat vom
gleichen Tag von seinem Recht Gebrauch gemacht und das Grundkapital unter vollständiger
Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung (genehmigtes Kapital) von
€ 19 800 000,- um € 9 900 000,- auf € 29 700 000,- durch Ausgabe von 3 300 000 auf den
Namen lautenden Stückaktien zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von € 3,- je Aktie
erhöht. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2004 gewinnanteilberechtigt. Die Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg erfolgt
voraussichtlich am 5. Juli 2004.

Das Grundkapital beträgt nunmehr nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung,
die Gegenstand dieses Prospekts ist, € 29 700 000,-, eingeteilt in Stück 9 900 000 auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 3,- je
Aktie. Ein genehmigtes Kapital besteht zur Zeit nicht mehr.

Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2002 wurden die bisher auf
den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft auf Namensaktien umgestellt. Die Eintragung
der Aktienumstellung in das Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg erfolgte am 11. Juli
2002.

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Aktien der Gesellschaft sind in mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer
Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar.

52
Aktionärsstruktur
Nach den der LEONI AG gem. §§ 21 ff Wertpapierhandelsgesetz vorliegenden aktuellen
Meldungen ist Hauptaktionärin der Gesellschaft die GROGA Beteiligungsgesellschaft mbH,
Nürnberg, mit 19,92 % (=1 315 000 Aktien). Die GROGA Beteiligungsgesellschaft hält
indirekt 11,36 % (= 749 920 Aktien) für die NÜRNBERGER Lebensversicherung AG,
Nürnberg, und 8,56 % (= 565 080 Aktien) für die Hella KG Hueck & Co., Lippstadt. Die
restlichen Stückaktien der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz (ca. 80,08 %).

Organe der Gesellschaft


Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in den Geschäftsord-
nungen des Vorstands und Aufsichtsrats geregelt.

Vorstand

Der Vorstand der LEONI AG besteht gem. § 5 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mit-
gliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im übrigen ihre Zahl.

Für den Vorstand besteht eine Geschäftsordnung.

Zur Zeit setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen:

Dr. Klaus Probst, Heroldsberg


Vorsitzender des Vorstands;
zuständig für: Unternehmensbereiche Draht und Kabel
beruflicher Werdegang:
• von 1980 bis 1989 in leitenden Positionen bei der Großkraftwerk Franken AG
• seit 1989 in leitenden Positionen bei der LEONI AG
• seit 1997 Mitglied des Vorstands der LEONI AG, seit Juli 2002 Vorsitzender des
Vorstands

Dieter Bellé, Roth


zuständig für: Bereiche Finanzen und Controlling, Arbeitsdirektor
beruflicher Werdegang:
• von 1979 bis 2000: leitende Position im Krupp-Konzern, Kfm. Direktor der Felten &
Guillaume AG (Kabel), Mitglied der Geschäftsführung der Peguform GmbH
(Automobilindustrie)
• seit 2000 Mitglied des Vorstands der LEONI AG

Uwe H. Lamann, Sinzing


zuständig für: Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme
beruflicher Werdegang:
• von 1976 bis 1999: Siemens AG: diverse Managementaufgaben bei
Microelectronics, CEO bei Siemens Communication Systems UK, Ltd., Senior Vice
President bei Automotive Systems
• seit 1999 Mitglied des Vorstands der LEONI AG

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung wird die Gesellschaft gesetzlich vertreten durch zwei Vor-
standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Der
Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis er-
teilen. Der Aufsichtsrat hat hiervon bisher keinen Gebrauch gemacht.

53
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2003 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt
T€ 1 727 (Geschäftsjahr 2002: T€ 2 031). Die Mitglieder des Vorstands erhalten darüber
hinaus keine Vergütungen von abhängigen Unternehmen.

Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Marien-
straße 7, 90402 Nürnberg, erreichbar.

Am 31. März 2004 hielten die Vorstandsmitglieder sowie ihnen nahestehende Personen
(Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, Verwandte 1. Grades) zusammen 2 010 Aktien
der Gesellschaft.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitglie-
dern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter)
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 ge-
wählt.

Der Aufsichtsrat der LEONI AG setzt sich zur Zeit aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Ernst Thoma, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzender)


Mitglied des Aufsichtsrats der Hella KGaA Hueck & Co., Lippstadt; Mitglied des
Beirats der Fa. Dehn & Söhne GmbH & Co. KG, Neumarkt; Mitglied des Beirats der
Wieland Holding GmbH, Bamberg

Gerhard Stechhammer∗), Gunzenhausen (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)


Gewerkschaftssekretär, 1. Bevollmächtigter der IG Metall Verwaltungsstelle
Schwabach

Dr. Werner Rupp, Burgthann (zweiter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)


Stellv. Vorsitzender des Vorstands der NÜRNBERGER Beteiligungs-
Aktiengesellschaft, Nürnberg; Mitglied des Vorstands der NÜRNBERGER
Allgemeine Versicherungs-AG, Nürnberg; Sprecher der Vorstände der
NÜRNBERGER Lebensversicherung AG; Mitglied des Aufsichtsrats der Fürst
Fugger Privat Bank, Augsburg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER
Versicherung Immobilien AG, Nürnberg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der PAX
Schweizerische Lebensversicherung Gesellschaft Deutschland AG, Nürnberg;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Beamten Lebensversicherung
AG, Nürnberg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER
PENSIONSFONDS AG, Nürnberg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der
NÜRNBERGER Pensionskasse AG, Nürnberg; Stellv. Vorsitzender des
Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Versicherung AG Österreich, Salzburg; Stellv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats der NÜRNBERGER Krankenversicherung AG

Gabriele Bauer∗), Prichsenstadt


Gesamtbetriebsratsvorsitzende der LEONI AG, Nürnberg und Betriebsratsvorsit-
zende der LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, Kitzingen

Frank Becker∗), Schwanstetten


Leiter Zentrale Rechnungs- und Versandabteilung der LEONI Kabel GmbH & Co. KG,
Roth

Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt

∗)
Arbeitnehmervertreter

54
Geschäftsführender, pers. haftender Gesellschafter der Hella KGaA Hueck & Co.,
Lippstadt; Mitglied des Aufsichtsrats der IKB Deutsche Industriebank AG,
Düsseldorf und Berlin

Paula Englhard∗), Ingolstadt


Gewerkschaftssekretärin der IG Metall Verwaltungsstelle Ingolstadt

Gerhard Heßlinger∗), Roth


Betriebsratsvorsitzender der LEONI Kabel GmbH & Co. KG, Roth

Hans-Werner Jacob, Vaterstetten


Mitglied der Geschäftsleitung Vertrieb Deutschland der Deutsche Bank Privat- und
Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main; Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG, Eschborn; Mitglied des Beirats der Frank Völkl GmbH & Co. Ski und
Tennis Sportartikel KG, Straubing

Dr. Werner Marnette, Hamburg


Vorsitzender des Vorstandes der Norddeutsche Affinerie AG, Hamburg; Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Hüttenwerke Kayser AG, Lünen

Hans Peuschel∗), Nürnberg


Leiter Abteilung Marketing Services der LEONI AG, Nürnberg

Horst Schmidmer, Nürnberg


Geschäftsführender Gesellschafter der NORIS Marine Systems GmbH & Co. KG und
der GRAW Radiosondes GmbH & Co. KG

Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht der Geschäftsadresse der
Gesellschaft, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit nach der Satzung neben dem Er-
satz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils € 1 800,-. Der Auf-
sichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrages. Weiterhin erhält der Aufsichtsrat einen Anteil in Höhe von 10 % am auszuschütten-
den Bilanzgewinn der LEONI AG, soweit er 4 % des Grundkapitals übersteigt. Dieser Anteil
ist auf die Mitglieder im gleichen Verhältnis wie die feste jährliche Vergütung aufzuteilen.
Daneben haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Ersatz der auf die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben keine Vergütung von abhängigen Unter-
nehmen. Ebenfalls erhalten die Arbeitnehmervertreter außer ihren vertraglich/tariflich fest-
gelegten Gehaltszahlungen im Rahmen ihres Angestelltenverhältnisses bei der Gesellschaft
bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften keine weiteren Vergütungen von abhängigen
Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2003 betrugen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats T€ 888 (Geschäftsjahr


2002: T€ 896). Zum 31. März 2004 hielten die Aufsichtsratsmitglieder sowie ihnen
nahestehende Personen (Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, Verwandte 1. Grades)
zusammen 163 211 Aktien der Gesellschaft.

An die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der LEONI AG wurden von der
Gesellschaft keine Darlehen gewährt. Die Gesellschaft hat für Mitglieder des Vorstands und
Aufsichtsrats auch keine Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der LEONI AG waren nicht an Geschäften


außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beteiligt, die Interessenskonflikte auslösen
könnten bzw. zeitliche Ressourcen der Mitglieder im Übermaß binden könnten. Ferner sind
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der LEONI AG weder an anderen der Form oder

55
der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden oder
des vorhergehenden Geschäftsjahres noch an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in
weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind,
beteiligt.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der LEONI AG findet entweder am Sitz der Gesellschaft oder an
einem anderen Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Die jährliche ordent-
liche Hauptversammlung muss innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäfts-
jahres stattfinden und wird vom Vorstand einberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejeni-
gen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Ergebnis und Dividende


Die Hauptversammlung beschließt nach Maßgabe des § 58 Abs. 4 AktG über die Verwen-
dung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der LEONI AG ergebenden
Bilanzgewinns. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Stückaktien eine
von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 AktG abweichende Art der Gewinnverteilung
beschlossen werden.

In den vergangenen drei Geschäftsjahren erzielte die LEONI AG gemäß den nach HGB
erstellten Einzelabschlüssen die folgenden Jahresüberschüsse:

2003 2002 2001


Jahresüberschuss (T€) 15 406 15 204 14 087
Durchschnittliche Anzahl ausgegebener Stück-
aktien 6 600 000 6 600 000 6 600 000
Gewinn je Aktie (€) 2,33 2,30 2,13

Der Bilanzgewinn in Höhe von € 7 835 178,87 im Geschäftsjahr 2003 (Geschäftsjahr 2002:
€ 7 619 441,55, Geschäftsjahr 2001: € 7 143 456,36) wurde in Höhe von € 7 590 000,- (Ge-
schäftsjahr 2002: € 7 590 000,-; Geschäftsjahr 2001: € 7 128 000,-) an die Aktionäre ausge-
schüttet. Dies entsprach einer Dividende in Höhe von € 1,15 (Geschäftsjahr 2002: € 1,15,
Geschäftsjahr 2001: € 1,08) je dividendenberechtigter Stückaktie. Der Rest wurde jeweils auf
neue Rechnung vorgetragen.

In den vergangenen drei Geschäftsjahren erzielte die LEONI-Gruppe gemäß den nach US-
GAAP erstellten Konzernabschlüssen die folgenden Jahresüberschüsse:

2003 2002 2001


Jahresüberschuss (T€) 21 212 47 439 18 739
Durchschnittliche Anzahl ausgegebener Stück-
aktien 6 600 000 6 600 000 6 600 000
*)
Gewinn je Aktie (€) 3,21 7,19 2,84

*)
Der Gewinn (Konzernjahresüberschuss) je Aktie wurde in Höhe von € 2,58 durch einen Ertrag aus der
Änderung von Bilanzierungsgrundsätzen aufgrund der erforderlichen Erstanwendung des US-
amerikanischen Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 141, „Business Combinations“
beeinflusst.

56
Bilanzgewinn und Dividendenpolitik
Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam vom Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen.
Dividendenzahlungen erfolgen künftig in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft,
ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage, der Märkte, in
denen die Gesellschaft aktiv ist, und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld
sowie von weiteren Faktoren. Es ist das Ziel der Gesellschaft für zukünftige Geschäftsjahre
eine Dividende an ihre Aktionäre zu zahlen. Dies steht unter dem Vorbehalt des Bestehens
eines ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Gesellschaft
kann keine Garantie dafür übernehmen, dass in zukünftigen Geschäftsjahren tatsächlich ein
ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vorliegen wird bzw. in welcher Höhe Dividenden zur
Auszahlung kommen werden. Die in der Vergangenheit ausgeschütteten Dividenden lassen
keinen Rückschluss auf den Umfang zukünftiger Dividendenzahlungen zu.

Erträge aus Dividendenzahlungen sind grundsätzlich steuerpflichtig und unterliegen dem Ka-
pitalertragsteuerabzug zuzüglich Solidaritätszuschlag (vgl. hierzu und zu den Besonderhei-
ten im Rahmen der Körperschaftsteueranrechnung das Kapitel „Besteuerung in Deutsch-
land“).

57
Besteuerung in Deutschland
Der nachfolgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deut-
scher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder
der Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei
jedoch nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher
Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das
zur Zeit der Erstellung dieses Unternehmensberichts geltende nationale deutsche Steuer-
recht sowie Bestimmungen von Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen
Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich
Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.

Potenziellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs,
des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder Be-
zugsrechten und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer
(Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.
Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen
Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.

Besteuerung der Gesellschaft


Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem
einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines
Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld.

Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften der Gewerbesteuer. Die Höhe der


Gewerbesteuer ist unter anderem abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft
Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich ca. 15 % bis 20 % des
steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der Ermittlung des
körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als
Betriebsausgabe abzugsfähig.

Seit der Abschaffung des Körperschaftsteuer-Anrechnungsverfahrens verbunden mit der


Einführung des sogenannten Halbeinkünfteverfahrens sind Gewinnausschüttungen in- und
ausländischer Kapitalgesellschaften an die Gesellschaft grundsätzlich von der Körper-
schaftsteuer befreit. Bei von der Körperschaftsteuer befreiten Gewinnausschüttungen gelten
jedoch 5 % der jeweiligen Einnahmen als nicht abziehbare Betriebsausgaben, unabhängig
davon, ob und in welcher Höhe tatsächlich Aufwendungen angefallen sind; im Ergebnis
werden damit 5 % der Einnahmen der Besteuerung unterworfen. Darüber hinaus sind
Gewinnausschüttungen von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft – neben der
Erfüllung weiterer Vorschriften – zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes
mindestens zu 10 % am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft
beteiligt war. In diesem Fall gelten jedoch auch für Zwecke der Gewerbesteuer 5 % der
Dividende als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe. Daneben sind Gewinne der Gesellschaft
aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich von
der Körperschaftsteuer und von der Gewerbesteuer befreit, allerdings gelten auch hier 5 %
der Einnahmen als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgabe.

58
Besteuerung der Anteilseigner
Dividenden

Kapitalertragsteuer

Die Gesellschaft hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr vorgenom-
menen Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 %
und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %
einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von
der Hauptversammlung beschlossene Dividende.

Die Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag wird grundsätzlich unabhängig davon


einbehalten und abgeführt, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene
des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland
ansässigen Aktionär handelt.

Bei Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Ge-
sellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG
des Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Vorausset-
zungen auf Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitaler-
tragsteuer ganz abgesehen werden.

Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt


steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien
im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland
oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist,
halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritäts-
zuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe
eines etwaigen Überhanges erstattet.

Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz,


wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsab-
kommen abgeschlossen hat und wenn die Aktionäre ihre Aktien weder im Vermögen einer
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für
das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe eines eventuell
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert. Die Kapitalertragsteuerermäßi-
gung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehalte-
nen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter der Anwendung
des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitaler-
tragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt
für Finanzen, Friedhofstraße 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungs-
verfahren sind beim Bundesamt für Finanzen sowie den deutschen Botschaften und Konsu-
laten erhältlich.

Im Inland ansässige Anteilseigner

Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die Aktien im Pri-


vatvermögen halten, gehört lediglich die Hälfte der Dividende zu den Einkünften aus Kapital-
vermögen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Diese Hälfte der Dividenden unterliegt der progres-
siven Einkommensteuer (derzeit bis zu einem Höchstsatz von 45 %, im Jahr 2005 voraus-
sichtliche 42 %) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Mit solchen Dividenden in wirt-
schaftlichem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich ab-
zugsfähig. Dies gilt unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Dividenden
zugeflossen sind.

59
Natürliche Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, erhalten für ihre Einkünfte
aus Kapitalvermögen insgesamt einen „Sparerfreibetrag“ in Höhe von € 1.370,- (für Ledige)
bzw. € 2.740,- (für zusammen veranlagte Ehegatten). Daneben wird eine Werbungskosten-
pauschale von € 51,- bzw. € 102,- gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachge-
wiesen werden. Nur soweit der steuerpflichtige Teil der Dividenden und andere Einnahmen
aus Kapitalvermögen nach Abzug der steuerlich berücksichtigungsfähigen tatsächlichen
Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrags diesen Sparerfreibetrag über-
steigen, unterliegen sie der Besteuerung.

Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen sind, hängt die Besteue-
rung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Perso-
nengesellschaft ist:

(i) Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, sind die Dividenden grundsätz-
lich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbe-
teiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Allerdings gelten 5 %
der Einnahmen als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe. Die Dividenden unterliegen
jedoch der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maß-
geblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt. Die Nichtabzugsfähigkeit von 5 % der Betriebsausgabe gilt in diesem Fall
auch für die Zwecke der Gewerbesteuer.

(ii) Ist der Aktionär eine natürliche Person, geht die Dividende für Zwecke der Ein-
kommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Betriebsausgaben,
die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur
Hälfte abzugsfähig. Ist der Aktionär gewerbesteuerpflichtig, unterliegen die Dividenden
zusätzlich in vollem Umfang der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Be-
ginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines
pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des
Aktionärs anrechenbar.

(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
nur auf der Ebene des Gesellschafters, nicht auf der Ebene der Personengesellschaft,
erhoben. Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, ob der Gesellschafter der Per-
sonengesellschaft körperschaftsteuer- oder einkommensteuerpflichtig ist: Bei körper-
schaftsteuerpflichtigen Gesellschaften ist die Dividende – wie unter (i) dargestellt –
grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Bei einkommensteuerpflichtigen Ge-
sellschaftern (natürliche Personen) unterliegt die Dividende – wie unter (ii) dargestellt –
grundsätzlich zur Hälfte der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Für
den Betriebsausgabenabzug gilt bei Körperschaften als Gesellschafter das unter (i)
Dargestellte und bei natürlichen Personen als Gesellschafter das unter (ii) Dargestellte.
Die Dividende unterliegt bei der Personengesellschaft nach Ansicht der Finanzverwal-
tung in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Personengesellschaft war zu
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt, der pauschale Ansatz von 5 % als nicht abzugsfähige
Betriebsausgabe kommt bei Personengesellschaften nicht zum Tragen. Die
Gewerbesteuer der Personengesellschaft wird bei natürlichen Personen als
Gesellschafter pauschaliert auf die Einkommensteuer angerechnet.

Dividendenausschüttungen, die steuerlich als Einlagenrückgewähr zu behandeln sind, führen


bei den Anteilseignern grundsätzlich nicht zu steuerpflichtigen Einnahmen, können unter
bestimmten Voraussetzungen jedoch wie Veräußerungsgewinne zu versteuern sein. Eine
Kapitalertragsteuer wird in diesen Fällen nicht erhoben.

60
Im Ausland ansässige Anteilseigner

Bei im Ausland ansässigen natürlichen Personen und Körperschaften ohne Betriebsstätte,


feste Einrichtung oder ständigen Vertreter in Deutschland gilt die deutsche Steuerschuld in
der Regel mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßig-
ten) Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag als abgegolten.

Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zum Vermögen einer Be-
triebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder werden die Aktien in einem Be-
triebsvermögen gehalten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, unterlie-
gen die Dividenden zur Hälfte der deutschen Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritäts-
zuschlag hierauf. Die Dividenden unterliegen in diesem Fall grundsätzlich auch zur Hälfte der
Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhe-
bungszeitraums mit mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings
ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens
auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.

Sofern die Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte einer im Ausland
ansässigen Körperschaft gehören, sind die Dividendenausschüttungen grundsätzlich von der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Sie unterliegen jedoch der Gewer-
besteuer, es sei denn, die ausländische Körperschaft war zu Beginn des Erhebungszeit-
raums mindestens zu 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Veräußerungsgewinne

Im Inland ansässige Anteilseigner

Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen na-
türlichen Person gehaltenen Aktien unterliegen grundsätzlich zur Hälfte der Besteuerung
nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5 % auf die Einkommensteuerschuld, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach
dem Erwerb stattfindet. Ebenso unterliegen auch die Gewinne aus der Veräußerung eines im
Privatvermögen gehaltenen Bezugsrechts der Einkommensteuer und dem Solidaritätszu-
schlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der dem Bezugs-
recht zugrunde liegenden Aktien stattfindet; dabei besteht jedoch das Risiko, dass die er-
zielten Gewinne in vollem Umfang der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag un-
terliegen. Sofern der erzielte Gesamtgewinn für alle privaten Veräußerungsgeschäfte pro
Jahr und Person weniger als € 512,- beträgt, wird er nicht besteuert.

Auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist unterliegen Gewinne aus der Veräußerung
von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen
Aktien zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuerschuld, wenn die natürliche
Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs ihr(e) Rechtsvorgänger zu irgendeinem
Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % un-
mittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Fall unterlie-
gen auch die Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts der Einkommensteuer und
dem Solidaritätszuschlag; dabei besteht jedoch wiederum das Risiko, dass die erzielten Ge-
winne in vollem Umfang der Einkommensteuer sowie dem Solidaritätszuschlag unterliegen.

Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen sind, hängt die Besteue-
rung der Veräußerungsgewinne wiederum davon ab, ob die Person des Aktionärs eine Ka-
pitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist:

(i) Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, sind die Veräußerungsgewinne
grundsätzlich von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbe-
steuer befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit sind nicht zu

61
beachten. Allerdings gelten 5 % der Veräußerungsgewinne sowohl körperschaftsteuer-
lich als auch gewerbesteuerlich als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.

(ii) Ist der Aktionär eine natürliche Person, gehen die Veräußerungsgewinne für Zwecke
der Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Be-
triebsausgaben, die mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammen-
hang stehen, sowie Wertminderungen der Aktien und Veräußerungsverluste sind ledig-
lich zur Hälfte abzugsfähig. Ist der Aktionär gewerbesteuerpflichtig, unterliegen die
Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Gewerbesteuer. Allerdings ist die Gewerbesteuer
grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persön-
liche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung
von Anteilen an Kapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen zeit-
lich begrenzt bis zu einem Höchstbetrag von € 500.000,- auf die Anschaffungskosten
bestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine Reinvestitionsrücklage
eingestellt werden.

(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, ist je nach Gesellschafter zu unterscheiden:
Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern der Personengesellschaft ist der
Veräußerungsgewinn beim Gesellschafter – wie unter (i) dargestellt – grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer befreit. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern
unterliegt der Veräußerungsgewinn – wie unter (ii) dargestellt – grundsätzlich zur Hälfte
der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Für den Betriebsausgabenab-
zug bzw. für Wertverluste gilt bei Körperschaften als Gesellschafter das unter (i) Dar-
gestellte und bei natürlichen Personen als Gesellschafter das unter (ii) Dargestellte.
Der Veräußerungsgewinn unterliegt bei der Personengesellschaft nach Ansicht der
Finanzverwaltung in voller Höhe der Gewerbesteuer, der pauschale Ansatz von 5 %
als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe kommt bei Personengesellschaften nicht zum
Tragen. Die Gewerbesteuer der Personengesellschaft wird bei natürlichen Personen
als Gesellschafter pauschaliert auf deren Einkommensteuer angerechnet.

Im Betriebsvermögen realisierte Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterlie-


gen nach Auffassung der Finanzverwaltung in vollem Umfang der Einkommen- bzw. Körper-
schaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls der Gewerbesteuer.

Im Ausland ansässige Anteilseigner

Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen natürlichen Person veräußert, die (i) die
Aktien in einer Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger
Vertreter in Deutschland bestellt ist, oder (ii) zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten
fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapi-
tal der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in
Deutschland zur Hälfte der Besteuerung zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Ein-
kommensteuerschuld. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine uneinge-
schränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im Vermö-
gen einer inländischen Betriebsstätte oder durch einen im Inland tätigen abhängigen Vertre-
ter gehalten werden. Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen der
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn der ausländische Anteilseigner diese
in einer inländischen Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständi-
ger Vertreter in Deutschland bestellt ist.

Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, welche


die veräußerten Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte gehalten hat,
sind grundsätzlich von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit. Entsprechend dürfen
Veräußerungsverluste und Aufwendungen in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang
mit der Veräußerung nach Auffassung der Finanzverwaltung steuerlich nicht abgezogen
werden. Bei der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen in dem vorgenannten Fall er-

62
zielte Gewinne in vollem Umfang der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie
der Gewerbesteuer.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen
unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur, wenn

(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur
Zeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt
in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf
Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben,
oder

(ii) außer im Fall von (i) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Be-
triebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde
oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder

(iii) der Erblasser oder Schenker, zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entwe-
der allein oder zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen zu mindestens
10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.

Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteue-


rungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
nur in Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.

Sonstige Steuern

Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten fällt keine
deutsche Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an.
Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Um-
satzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in
Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

63
[Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen frei gelassen.]
Finanzteil

Finanzteil......................................................................................................................... F - 1

Konzernabschluss der LEONI AG nach US-GAAP für das Geschäftsjahr


zum 31. Dezember 2003 mit Vergleichszahlen ....................................................... F - 2

Jahresabschluss der LEONI AG nach HGB für das Geschäftsjahr


zum 31. Dezember 2003 mit Vergleichszahlen ..................................................... F - 62

Konzern-Quartalsabschluss der LEONI AG nach US-GAAP


zum 31. März 2004 (ungeprüft) ............................................................................. F - 90

F-1
Konzernabschluss der LEONI AG nach US-GAAP für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003 mit
Vergleichszahlen

F-2
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (US-GAAP)

1.1. – 31.12. 1.1. – 31.12. 1.1. – 31.12. 1.1. – 31.12.


Anhang 2003 2002**) 2002*) 2001
T€ T€ T€ T€

Umsatzerlöse 1.079.856 1.102.741 1.113.908 1.096.801


Umsatzkosten 829.037 835.880 840.039 847.114
Bruttoergebnis vom Umsatz 250.819 266.861 273.869 249.387

Vertriebskosten 67.995 63.398 57.815 56.861


Allgemeine Verwaltungskosten 94.604 95.359 112.226 113.580
Forschungs- und Entwicklungskosten 36.474 32.002 32.474 23.448
Sonstige betriebliche Erträge und
Aufwendungen 3.587 – 3.010 -7.570 -6.496
Betriebsergebnis 55.333 73.092 63.784 49.302

Zinserträge/-aufwendungen [6] – 12.665 – 12.578 -12.681 -14.627


Beteiligungsergebnis [7] 835 – 376 -376 -172
Währungsgewinne/-verluste – 7.710 – 1.155 -1.155 -2.087
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 35.793 58.983 49.572 32.416

Steuern vom Einkommen und Ertrag [8] 11.010 18.816 19.068 13.634
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten
nach Steuern 24.783 40.167 30.504 18.782
Ergebnis aus nicht fortgeführten
Aktivitäten [5] – 3.069 – 9.663 0 0
Kumulierter Effekt aus der Änderung von
Bilanzierungsgrundsätzen [9] 0 17.051 17.051 0
Ergebnis vor Minderheitenanteilen 21.714 47.555 47.555 18.782
Minderheitenanteile – 502 – 116 -116 -43
Konzernjahresüberschuss 21.212 47.439 47.439 18.739

Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten


nach Steuern je Aktie (unverwässert und
verwässert) [ 28 ] 3,76 6,09 - -
Konzernjahresüberschuss je Aktie
(unverwässert und verwässert) [ 28 ] 3,21 7,19 7,19 2,84
Angepasstes Ergebnis
je Aktie (unverwässert und verwässert) - - 4,61 2,95
Durchschnittliche im Umlauf befindliche
Aktien (unverwässert und verwässert) 6.600.000 6.600.000 6.600.000 6.600.000

*)
Es handelt sich um die Zahlen des Geschäftsjahres 2002, wie sie im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2002
veröffentlicht wurden.
**)
Im Geschäftsjahr 2003 wurden in den Vorjahresvergleichszahlen (2002*)) Umgliederungen vorgenommen. Zum einen
wurden aufgrund des US-amerikanischen Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 144 die nicht fortgeführ-
ten Aktivitäten umgegliedert, zum anderen wurden die Kostenzuordnungen auf die Umsatzkosten, Vertriebskosten, allg.
Verwaltungskosten und Forschungs- und Entwicklungskosten an die Struktur von 2003 angepasst.

F-3
Konzern-Kapitalflussrechnung (US-GAAP)

2003 2002**) 2002*) 2001


T€ T€ T€ T€
Konzernjahresüberschuss 21.212 47.439 47.439 18.739
Überleitung zum Mittelzufluss
aus der Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten:
Minderheitenanteil 502 187 187 127
Ergebnis aus der Änderung von Bilanzierungsgrundsätzen 0 -17.051 -17.051 0
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 3.069 9.663 0 0
Abschreibungen 51.487 50.199 54.318 52.366
Latente Steuern -6.675 -941 -941 -5.344
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge -958 328 6.486 -644
Ergebnis aus Anlagenabgängen (Gewinn)/Verlust 742 -1.219 -1.303 -1.461

Veränderung der betrieblichen Vermögensgegenstände und Schulden:


Veränderung der Forderungen -9.012 -7.636 -12.504 -9.608
Veränderung der Vorräte -464 4.732 1.668 9.554
Veränderung der sonstigen Vermögensgegenstände 5.546 -3.965 -5.804 2.689
Veränderung der Rückstellungen -8.950 2.862 3.504 21.438
Veränderung der Verbindlichkeiten -20.572 -11.145 -5.761 18.963
Mittelzufluss aus der Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten 35.927 73.453 70.238 106.819

Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände -6.544 -5.216 -5.216 -1.952


Sachanlageinvestitionen -87.265 -71.914 -73.059 -113.403
Finanzanlageinvestitionen -171 -1.340 -1.340 -3.968
Akquisitionen Tochtergesellschaften 0 -266 -266 0
Erlöse aus Sachanlagenabgang 10.480 5.148 5.148 14.768
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit fortgeführter Aktivitäten -83.500 -73.588 -74.733 -104.555

Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten 76.493 25.800 31.000 60.000


Tilgung von Finanzverbindlichkeiten -18.659 -26.065 -26.905 -51.958
Veräußerung eigener Anteile 0 0 0 445
Dividendenzahlung -7.590 -7.128 -7.128 -5.721
Mittelzufluss/Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit
fortgeführter Aktivitäten 50.244 -7.393 -3.033 2.766

Zunahme/Abnahme des Finanzmittelbestandes fortgeführter Aktivitäten 2.671 -7.528 -7.528 5.030


Veränderung des Finanzmittelbestandes aus Erstkonsolidierungen 0 371 371 1.163
Währungsanpassung -589 -996 -996 182
Finanzmittelbestand fortgeführter Aktivitäten am Anfang der Periode 5.150 13.306 13.311 6.936
Finanzmittelbestand nicht fortgeführter Aktivitäten am Anfang der Periode 8 5 0 0
Finanzmittelbestand fortgeführter Aktivitäten am Ende der Periode 7.240 5.150 5.158 13.311
Finanzmittelbestand nicht fortgeführter Aktivitäten am Ende der Periode 0 8 0 0

*)
Es handelt sich um die Zahlen des Geschäftsjahres 2002, wie sie im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2002
veröffentlicht wurden.
**)
Im Folgejahr 2003 wurden in den Vorjahresvergleichszahlen (2002*)) Umgliederungen aus Vergleichbarkeitsgründen
vorgenommen; zudem wurde das Vorjahr gemäß den Regelungen des US-amerikanischen Statement of Financial
Accounting Standards (SFAS) 144 um die nicht fortgeführten Aktivitäten angepasst.

F-4
Konzern-Bilanz (US-GAAP)

Aktiva Anhang 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001


T€ T€ T€
Kurzfristige Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel 7.248 5.158 13.311
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände [ 10 ] 183.983 175.747 164.192
Vorräte [ 11 ] 154.743 154.523 161.178
Latente Steuern [8] 12.958 6.239 4.804
Summe kurzfristige Vermögensgegenstände 358.932 341.667 343.485

Sachanlagen [ 13 ] 287.283 283.639 292.596


Immaterielle Vermögensgegenstände [ 14 ] 49.263 46.626 44.319
Finanzanlagen [ 15 ] 4.503 4.001 3.532
Latente Steuern [8] 6.674 6.055 4.545
Sonstige Vermögensgegenstände [ 16 ] 16.180 17.519 19.070

Summe Aktiva 722.835 699.507 707.547

Passiva Anhang 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001


T€ T€ T€
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten [ 17 ] 63.178 36.285 49.673
Kurzfristige andere Verbindlichkeiten [ 18 ] 110.056 124.810 143.793
Rückstellungen [ 19 ] 46.909 61.933 66.833
Latente Steuern [8] 1.090 490 2.687
Negativer Goodwill 0 0 17.051
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten 221.233 223.518 280.037

Langfristige Finanzverbindlichkeiten [ 17 ] 215.105 181.105 163.622


Pensionsrückstellungen [ 20 ] 30.056 28.517 26.510
Sonstige Rückstellungen [ 21 ] 21.259 16.519 11.464
Latente Steuern [8] 11.303 13.979 9.778
Minderheitenanteile 570 314 127

Eigenkapital [ 22 ]
Gezeichnetes Kapital 19.800 19.800 19.800
Kapitalrücklage 58.146 58.146 58.146
Gewinnrücklagen 186.361 172.739 132.428
Erfolgsneutrale Eigenkapitaländerungen – 40.998 – 15.130 5.635
Summe Eigenkapital 223.309 235.555 216.009

Summe Passiva 722.835 699.507 707.547

F-5
Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals (US-GAAP)

Erfolgsneutrale
Eigenkapitaländerungen
Differenz
aus der
Währungs- Cash Mindest-
Gezeichne- Kapital- Gewinn- umrech- Flow pensions-
T€ tes Kapital rücklage rücklagen nung Hedges rückstellung Summe
1. Januar 2002 19.800 58.146 132.428 5.647 0 – 12 216.009

Konzernjahresüberschuss 47.439 47.439


Sonstiges – 19.607 – 929 – 229 – 20.765
Gesamtergebnis
Summe Gesamtergebnis 26.674

Dividendenzahlung – 7.128 – 7.128


31. Dezember 2002 19.800 58.146 172.739 – 13.960 – 929 – 241 235.555

Konzernjahresüberschuss 21.212 21.212


Sonstiges – 24.424 – 713 – 731 – 25.868
Gesamtergebnis
Summe Gesamtergebnis – 4.656

Dividendenzahlung – 7.590 – 7.590


31. Dezember 2003 19.800 58.146 186.361 – 38.384 – 1.642 – 972 223.309

F-6
Konzernanhang

[1] Allgemeine Grundlagen

Der Konzernabschluss der LEONI AG („LEONI“, der „Konzern“ oder die „Gesellschaft“)
wurde nach den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen
(„Generally Accepted Accounting Principles“ – „US-GAAP“) erstellt. LEONI nimmt die
Befreiungsmöglichkeit nach § 292a HGB in Anspruch. LEONI ist danach als börsennotiertes
Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen von der Pflicht zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach den deutschen handelsrechtlichen Vor-
schriften befreit, wenn der Konzernabschluss und Konzernlagebericht in Übereinstimmung
mit international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt worden sind und in
Einklang mit der vierten und siebten EG-Richtlinie stehen und in ihrer Aussagekraft einem
nach deutschen Recht erstellten Konzernabschluss und -lagebericht gleichwertig sind. Zur
Auslegung dieser Richtlinien bezog sich LEONI auf den deutschen Rechnungslegungs-
standard Nr. 1 (DRS 1): „Befreiender Konzernabschluss nach § 292a HGB“ sowie die
Ergänzung Nr. 1a des Deutschen Standardisierungsrats. Die zur Befreiung notwendigen
Anhangsangaben hinsichtlich der Bezeichnung der angewendeten Rechnungslegungs-
grundsätze und der Erläuterung der vom deutschen Recht abweichenden Bilanzierungs-,
Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden sind in der Textziffer 3 angegeben.

Der vollständige Konzernabschluss nach § 292a HGB einschließlich der Anteilsbesitzliste


gem. § 287 bzw. 313 Abs. 4 HGB ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter
der Nummer HRB 202 hinterlegt.

[2] Konsolidierungs-, Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze

Konsolidierungsgrundsätze

Zum Konzernabschluss gehören die Abschlüsse der LEONI AG und grundsätzlich aller ver-
bundenen Unternehmen, bei denen der LEONI unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der
Stimmrechte zusteht. Beteiligungsunternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet,
wenn LEONI einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausüben
kann; dies ist grundsätzlich bei einem Stimmrechtsanteil zwischen 20 und 50 % der Fall
(assoziierte Unternehmen). Ebenfalls nach der Equity-Methode werden Unternehmen
bewertet, an denen LEONI zwar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht, aber keine Beherr-
schungsmöglichkeit hat.

Die Kapitalkonsolidierung wird nach der Erwerbsmethode durchgeführt („Purchase Accoun-


ting“). Nach dieser Methode werden die Anschaffungskosten der erworbenen Anteile mit
dem auf das Mutterunternehmen entfallenden Anteil am Eigenkapital zum Erwerbszeitpunkt
verrechnet. Dabei wird der auf den Konzern entfallende Anteil der Vermögenswerte und
Schulden zum Zeitwert angesetzt und in die Konzernbilanz übernommen. Ein Überschuss
der Anschaffungskosten über den Zeitwert des auf den Konzern entfallenden Reinver-
mögens wird als Firmenwert aktiviert. Ist der Zeitwert des auf den Konzern entfallenden
Reinvermögens höher als die Anschaffungskosten der Anteile, ergibt sich ein passivischer
Unterschiedsbetrag nur insoweit, als nach Abstockung von bestimmten langfristigen
Vermögenswerten auf Null ein solcher verbleibt. Der auf die Minderheitsgesellschafter
entfallende Anteil der Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens wird mit
seinem fortgeführten Bilanzwert in die Konzernbilanz übernommen.

Gemäß dem Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 142 „Goodwill and Other
Intangible Assets“ werden Firmenwerte seit 1. Januar 2002 nicht mehr planmäßig über ihre
Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeits-
test unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann („ Impairment-Only Approach”). Ein bei

F-7
der Erstkonsolidierung verbliebener negativer Unterschiedsbetrag wird seit 1. Januar 2002
nicht mehr planmäßig aufgelöst, sondern nach SFAS 141 „Business Combinations“ im
Zeitpunkt seines Entstehens als außerordentlicher Ertrag ergebniswirksam erfasst, soweit
keine unsicheren Kaufpreisbestandteile („contingent considerations“) vereinbart worden
sind. Aus der Erstanwendung von SFAS 141 resultierte im Geschäftsjahr 2002 ein Ertrag in
Höhe von 17.051 T€ (vor und nach Steuern), der in der Gewinn- und Verlustrechnung in der
Position „Kumulierter Effekt aus der Änderung von Bilanzierungsgrundsätzen“ ausgewiesen
wurde. Er betrifft die Auflösung des Restbuchwertes des negativen Goodwills von LEONI
Wiring Systems U.K. Limited, Großbritannien, zum 1. Januar 2002. Dieser Ertrag hat das
Ergebnis je Aktie des Geschäftsjahres 2002 in Höhe von 2,58 € beeinflusst.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden


gegenseitig verrechnet; dies gilt auch für die konzerninternen Erträge und Aufwendungen.

Zwischengewinne im Anlagevermögen und in den Vorräten wurden eliminiert.

Die nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen werden zum Zeitpunkt ihres
Erwerbs mit ihren Anschaffungskosten bewertet, die in den Folgeperioden um die anteiligen
Jahresergebnisse und Gewinnausschüttungen erhöht bzw. vermindert werden. Bei der
Fortschreibung des Wertansatzes werden die gleichen Grundsätze wie für vollkonsolidierte
Unternehmen beachtet. Firmenwerte und negative Unterschiedsbeträge aus der Kapital-
konsolidierung werden nach den gleichen Methoden wie bei vollkonsolidierten Gesell-
schaften ermittelt. Entsprechend der Behandlung von vollkonsolidierten Tochtergesell-
schaften sind seit 1. Januar 2002 keine planmäßigen Abschreibungen auf Firmenwerte at
equity bewerteter Beteiligungen vorzunehmen. Statt eines Werthaltigkeitstests des Firmen-
wertes gemäß SFAS 142 ist der Wertansatz der at equity bewerteten Beteiligungen wie
bisher nach APB Opinion 18, „The Equity Method of Accounting for Investments in Common
Stock“ im Falle einer dauerhaften Wertminderung abzuschreiben.

Währungsumrechnung

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen


Tochterunternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden nach dem
Konzept der funktionalen Währung in die Konzernwährung Euro umgerechnet. Die
Umrechnung erfolgt nach der Stichtagskursmethode, d.h. die Vermögens- und Schuld-
posten werden von der funktionalen Währung in die Berichtswährung grundsätzlich mit den
Mittelkursen am Bilanzstichtag, die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung mit den
Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Unterschiede aus der Währungsumrechnung der
Vermögenswerte und Schulden gegenüber der Umrechnung des Vorjahres sowie Umrech-
nungsdifferenzen zwischen Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz werden ergebnis-
neutral im Eigenkapital innerhalb der Position „Erfolgsneutrale Eigenkapitaländerungen“
(„Accumulated Other Comprehensive Income“) ausgewiesen.

Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungspositionen werden in der
Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Währungsgewinne bzw. -verluste ausge-
wiesen.

Die Wechselkurse der für den Konzernabschluss wesentlichen Gesellschaften haben sich
wie folgt verändert:

F-8
Mittelkurs zum Bilanzstichtag (1 € in Fremdwährungseinheiten)

Land Währung ISO Code 31.12.2003 31.12.2002


Ägypten Pfund EGP 7,6364 4,8234
Brasilien Real BRL 3,6439 3,7112
China Renminbi Yuan CNY 10,4361 8,6247
Großbritannien Pfund GBP 0,7070 0,6502
Mexiko Peso MXN 14,1500 10,7400
Polen Zloty PLN 4,7255 4,0072
Slowakei Krone SKK 41,1600 41,7000
Südafrika Rand ZAR 8,3282 8,9550
Ukraine Hryvnia UAH 6,6997 5,5783
USA Dollar USD 1,2610 1,0415

Jahresdurchschnittskurs (1 € in Fremdwährungseinheiten)

Land Währung ISO Code 31.12.2003 31.12.2002


Ägypten Pfund EGP 6,6019 4,3855
Brasilien Real BRL 3,4960 2,9418
China Renminbi Yuan CNY 9,4013 7,8691
Großbritannien Pfund GBP 0,6899 0,6295
Mexiko Peso MXN 12,2382 9,18057
Polen Zloty PLN 4,4222 3,8836
Slowakei Krone SKK 41,4708 42,5575
Südafrika Rand ZAR 8,5031 9,8092
Ukraine Hryvnia UAH 6,0735 5,0647
USA Dollar USD 1,1342 0,9506

Umsatzrealisierung

Umsätze werden im Wesentlichen aus Produktverkäufen realisiert. Die Realisierung der


Umsatzerlöse abzüglich Umsatzsteuer erfolgt im Allgemeinen mit der Lieferung an den
Kunden bzw. mit Erfüllung der Werkverträge. Die Lieferung gilt als abgeschlossen, wenn die
mit dem Eigentum verbundenen Risiken auf den Käufer übergegangen sind. Rückstellungen
für Kundennachlässe und -rabatte sowie Retouren und sonstige Berichtigungen werden in
der Regel im gleichen Zeitraum wie die Verbuchung der Umsätze berücksichtigt. Werkver-
träge gelten als erfüllt, wenn alle Leistungsverpflichtungen im Wesentlichen erbracht sind.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie Kosten für Werbung

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden zum Zeitpunkt ihres Entstehens
ergebniswirksam erfasst.

Kosten für Werbung werden zum Zeitpunkt ihres Entstehens aufwandswirksam erfasst.

Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie wird in Übereinstimmung mit SFAS 128 „Earnings per Share“
ermittelt. Das Basis-Ergebnis je Aktie ergibt sich durch Division des Konzernjahresüber-
schusses durch den gewogenen Durchschnitt der Zahl der im Umlauf befindlichen
Stammaktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich durch Division des Konzern-
jahresüberschusses durch die Summe der gewogenen Durchschnittszahl der im Umlauf
befindlichen Stammaktien und der gewogenen Durchschnittszahl der in Stammaktien

F-9
umwandelbaren Wertpapiere. In den dargestellten Berichtsperioden gab es keine Verwäs-
serungseffekte.

Flüssige Mittel

Flüssige Mittel sind Kassenbestände, Schecks und sofort verfügbare Bankguthaben, deren
ursprüngliche Laufzeit bis zu drei Monaten beträgt.

Forderungen

Forderungen sind zum Nennwert abzüglich Einzelwertberichtigungen bilanziert. Einzelwert-


berichtigungen werden vorgenommen, wenn Forderungen uneinbringlich sind oder die
Uneinbringlichkeit wahrscheinlich ist, wobei der Betrag der Wertberichtigung hinreichend
genau ermittelbar sein muss. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Forderungen mit einer
voraussichtlichen Restlaufzeit von über einem Jahr werden abgezinst, wobei der
Abgrenzungsbetrag ratierlich bis zur Fälligkeit der Forderung im Zinsertrag vereinnahmt wird.
Der Konzern verkauft Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen eines
echten Factorings. Die Bilanzierung erfolgt in Übereinstimmung mit SFAS 140 „Accounting
for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities – a
replacement of FASB Statement No. 125“. Sobald die Finanzaktiva verkauft sind, werden
sie nicht mehr in der Konzernbilanz ausgewiesen.

Vorräte

Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder zum niedrigeren Marktwert


bewertet („lower of cost or market“). Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie bezogene Waren,
mit Ausnahme von Kupfer und Edelmetallen, werden zu Anschaffungskosten nach der
Durchschnittspreismethode oder zu niedrigeren Marktpreisen am Bilanzstichtag bewertet.
Für Kupfer und Edelmetalle wurde die LiFo-Methode bei den Gesellschaften, bei denen
diese Materialien von wesentlicher Bedeutung sind, angewendet. In die Herstellungskosten
der unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind neben den Kosten für Fertigungsmaterial
Fertigungslöhne und anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten unter Annahme einer
Normalauslastung eingerechnet. Für Bestandsrisiken aus der Lagerdauer und einer
verminderten Verwertbarkeit wurden angemessene Wertabschläge vorgenommen.

Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte

Sind langfristige Vermögenswerte zur Veräußerung bestimmt („assets held for sale“),
werden keine weiteren planmäßigen Abschreibungen vorgenommen und der Zeitwert
ermittelt. Liegt der Zeitwert der zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte abzüglich der
Kosten der Veräußerung unter dem Nettobuchwert der Vermögenswerte, wird eine
Wertberichtigung auf den Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten vorgenommen. Ist
eine Gruppe von Vermögenswerten und ihnen zugehörige Schulden als zum Verkauf in
einer Transaktion klassifiziert, erfolgt die Bewertung der Gruppe zum Buchwert oder
niedrigeren Marktwert abzüglich Veräußerungskosten.

Sachanlagen

Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und über
ihre voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Unbeweg-
liches Sachanlagevermögen wird überwiegend linear und bewegliches Sachanlagever-
mögen je nach Einsatzart linear oder maximal 20 % degressiv abgeschrieben, wobei von der
degressiven auf die lineare Abschreibung übergegangen wird, sobald die lineare

F - 10
Abschreibung zu höheren Abschreibungsraten führt. Für die planmäßigen Abschreibungen
werden folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt:

Gebäude und Grundstückseinrichtungen max. 40 Jahre


Maschinen und Anlagen max. 12 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 – 10 Jahre
Computer Hardware 3 – 5 Jahre

Leasing

Leasing-Transaktionen sind entweder als „capital lease“ oder als „operating lease“ zu
klassifizieren. Transaktionen, bei denen LEONI als Leasingnehmer alle wesentlichen Chan-
cen und Risiken aus der Nutzung des Leasinggegenstandes trägt und folglich das
wirtschaftliche Eigentum zuzurechnen ist, werden als „capital lease“ behandelt. Danach ist
der Leasinggegenstand und die korrespondierende Verbindlichkeit beim Leasingnehmer zu
bilanzieren. Alle übrigen Leasingvereinbarungen, bei denen LEONI Leasingnehmer ist,
werden als „operating lease“ bilanziert. Die Leasingzahlungen werden bei Anfall als Aufwand
gebucht.

Immaterielle Vermögenswerte (einschl. Firmenwerte)

Immaterielle Vermögensgegenstände sind Geschäfts- oder Firmenwerte („Goodwill“),


Patente, Software, Lizenzen und ähnliche Rechte. Im Juni 2001 verabschiedete das
Financial Accounting Standards Board (FASB) das Statement of Financial Accounting
Standards (SFAS) 141, „Business Combinations“ und SFAS 142, „Goodwill and Other
Intangible Assets“. Seit 1. Januar 2002 schreibt das Unternehmen in Übereinstimmung mit
diesen Regelungen Belieferungsrechte entsprechend der erwarteten Umsätze und andere
immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer linear über die voraus-
sichtliche Nutzungsdauer auf den geschätzten Restbuchwert ab. Bei den immateriellen
Vermögensgegenständen mit begrenzter Nutzungsdauer handelt es sich im Wesentlichen
um Softwarelizenzen mit einer Nutzungsdauer von drei Jahren. Immaterielle Vermögens-
werte mit unbestimmbarer oder unbegrenzter Nutzungsdauer sind seit 1. Januar 2002 nicht
mehr planmäßig abzuschreiben, sondern mindestens einmal jährlich hinsichtlich ihrer
Werthaltigkeit zu überprüfen und ggf. auf ihren niedrigeren Zeitwert abzuschreiben. LEONI
weist am Bilanzstichtag und im Vorjahr keine immateriellen Vermögenswerte mit
unbestimmbarer oder unbegrenzter Nutzungsdauer aus.

Geschäfts- oder Firmenwerte („Goodwill“) werden ebenfalls seit 1. Januar 2002 nicht mehr
planmäßig abgeschrieben, sondern gemäß SFAS 142 mindestens einmal jährlich mittels
eines zweistufigen Testverfahrens auf Berichtseinheitenebene hinsichtlich einer
Wertminderung überprüft. Im ersten Schritt werden Zeit- und Buchwert einer Berichtseinheit
einschließlich Goodwill verglichen. Falls der Zeitwert geringer als der Buchwert ist, wird als
zweiter Schritt der implizite Zeitwert des Goodwills mit seinem Buchwert verglichen. Der
implizite Zeitwert des Goodwills wird als Unterschied zwischen dem Zeitwert der Berichts-
einheit und den Zeitwerten sämtlicher Vermögenswerte und Schulden der Berichtseinheit
bestimmt. Ist der implizite Zeitwert des Goodwills geringer als sein Buchwert, ist in Höhe
des Unterschiedsbetrags eine Abwertung vorzunehmen.

Bis zum Erstanwendungszeitpunkt von SFAS 142 wurden Belieferungsrechte entsprechend


der erwarteten Umsätze, die anderen immateriellen Vermögenswerte – im Wesentlichen
Softwarelizenzen – linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei Jahren
abgeschrieben. Firmenwerte wurden ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt linear über 20 Jahre
abgeschrieben.

F - 11
Außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter
Nutzungsdauer und auf Sachanlagen

Immer dann, wenn aufgrund veränderter Umstände Anzeichen bestehen, dass eine Wert-
minderung langfristiger Vermögenswerte eingetreten sein könnte, erfolgt eine Überprüfung
der Werthaltigkeit der planmäßig abzuschreibenden langfristigen Vermögenswerte. Die
Werthaltigkeit wird durch den Vergleich des Buchwertes der jeweiligen Vermögensgegen-
stände mit den aus diesen künftig zu erwartenden nicht abgezinsten Zahlungen bestimmt.
Überschreitet der Buchwert die nicht abgezinsten Zahlungen, wird eine außerplanmäßige
Abschreibung auf den niedrigeren Zeitwert vorgenommen. Als Zeitwert wird in der Regel ein
Schätzwert oder der sich durch Abzinsung geschätzter zukünftiger Zahlungsströme
ergebende Betrag zugrunde gelegt.

Finanzanlagen

Anteile an assoziierten Unternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet. Die übri-
gen im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Beteiligungen sind mit ihren Anschaffungs-
kosten oder bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert
bewertet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Pensionsrückstellungen werden aufgrund versicherungsmathematischer Gutachten nach


dem Anwartschaftsbarwertverfahren („Projected-Unit-Credit-Method“) gemäß SFAS 87,
„Employers‘ Accounting for Pensions“, und ähnliche Verpflichtungen gemäß SFAS 106,
„Employers‘ Accounting for Postretirement Benefits others than Pensions“, ermittelt.
Änderungen aus den versicherungsmathematischen Annahmen oder Unterschiede zwischen
der tatsächlichen Entwicklung und den ursprünglichen Annahmen sowie Vermögensgewinne
oder -verluste, die sich als Differenz zwischen dem erwarteten und tatsächlichen Ertrag aus
dem Vermögen des Pensionsfonds („plan assets“) ergeben, werden ergebniswirksam über
die durchschnittliche Restdienstzeit der betroffenen aktiven Mitarbeiter erfasst, soweit der
Korridor von 10 % des Barwerts der Pensionsverpflichtung („Projected Benefit
Obligation“/PBO) bzw. 10 % des Zeitwertes des Fondsvermögens überschritten wird.

Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten werden angesetzt, wenn eine Verpflichtung


gegenüber einem Dritten sicher oder wahrscheinlich ist und ihr Betrag feststeht oder zuver-
lässig geschätzt werden kann.

Ist bei langfristigen Darlehen der Rückzahlungsbetrag höher als der Ausgabebetrag, wird
der Unterschiedsbetrag abgegrenzt und über die Laufzeit des Darlehens aufwandswirksam
verrechnet.

Latente Steuern

Das Unternehmen wendet SFAS 109, „Accounting for Income Taxes“, an. Nach der
bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode („Asset and Liability Method“) von SFAS 109
werden aktive und passive latente Steuern für sämtliche temporären Differenzen zwischen
der Steuerbilanz und der Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet
(„temporary-Konzept“). Dabei sind die Steuersätze anzuwenden, die nach der derzeitigen
Rechtslage künftig gelten werden, wenn sich die Differenzen wahrscheinlich wieder aus-
gleichen werden. Die Auswirkungen von Steuergesetzänderungen auf die aktiven und
passiven latenten Steuern werden in der Periode, in der das Gesetz verabschiedet wird,

F - 12
ergebniswirksam berücksichtigt. Aktive latente Steuern werden wertberichtigt, wenn es
wahrscheinlich ist, dass die damit zusammenhängenden Steuervorteile nicht realisiert
werden können.

Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte

Im LEONI Konzern abgeschlossene derivative Finanzinstrumente werden nach SFAS 133,


„Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities“ zu ihrem Marktwert am
Abschlussstichtag als Vermögensgegenstand oder Verbindlichkeit bilanziert. Aus der
Marktwertänderung resultierende Gewinne oder Verluste werden grundsätzlich
ergebniswirksam behandelt. Soweit Fremdwährungsderivate, die zur Sicherung zukünftiger
Zahlungsströme aus schwebenden Geschäften oder geplanten Transaktionen abgeschlos-
sen werden, den Anforderungen des Rechnungslegungsstandards hinsichtlich des Hedge-
Accountings genügen, werden die Wertänderungen dieser Derivate bis zur Realisierung des
Ergebnisses aus den abgesicherten Grundgeschäften ergebnisneutral gesondert im
Eigenkapital verbucht („Other Comprehensive Income“). Die in diesem Konto erfassten
Beträge werden in der Folgezeit zeitgleich mit der Ergebnisauswirkung der gesicherten
Transaktion in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Diejenigen Teile der Marktwert-
änderung des Derivates, die hinsichtlich des abgesicherten Risikos als ineffektiv angesehen
werden, werden unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung ergebniswirksam verbucht.
Die Marktwertänderungen von Zinsderivaten, die der Absicherung von variabel verzins-
lichen langfristigen Verbindlichkeiten dienen, werden ebenfalls erfolgsneutral im Eigen-
kapital („Other Comprehensive Income“) erfasst, soweit die Anforderungen eines Cash-
Flow-Hedge-Accountings erfüllt sind. Die in diesem Konto ausgewiesenen Beträge führen in
der Folgezeit zu einem Ausgleich des in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen
Zinsaufwandes aus dem zugehörigen Grundgeschäft.

Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wird gemäß SFAS 95, „Statement of Cash Flows“, in laufende
Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Die „sonstigen
zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge“ beinhalten nicht als Gewinnausschüt-
tung vereinnahmte Ergebnisse der „at equity“ bilanzierten Unternehmen. Auswirkungen
aus Veränderungen des Konsolidierungskreises sind in den jeweiligen Positionen der drei
Gliederungsbereiche eliminiert. Dies gilt auch für wechselkursbedingte Wertänderungen,
deren Einfluss auf den Zahlungsmittelbestand gesondert ausgewiesen wird.

Segmentberichterstattung

Die Segmentberichterstattung erfolgt nach dem Rechnungslegungsstandard SFAS 131,


„Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information“. Hiernach werden
die Unternehmenssegmente entsprechend der internen Berichtsstruktur definiert sowie die
intern verwendete Ergebniskennzahl segmentiert. Weiterhin verlangt die Vorschrift
Angaben zu Produkten und Dienstleistungen und Regionen sowie zu bedeutenden Kunden.

Schätzungen

Für die Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den US-GAAP müssen
teilweise Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden. Diese haben Ein-
fluss auf die angegebenen Beträge von Vermögenswerten, Schulden und finanziellen Ver-
pflichtungen zum Bilanzstichtag sowie auf den Ausweis von Aufwendungen und Erträgen.
Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

F - 13
Neue Rechnungslegungsvorschriften

Der Rechnungslegungsstandard SFAS 146, „Accounting for Costs Associated with Exit or
Disposal Activities“ wurde vom FASB im Juli 2002 veröffentlicht. SFAS 146 hebt das
Emerging Issue Task Force (EITF) Issue 94-3, „Liability Recognition for Certain Employee
Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity (including Certain Costs Incurred in
a Restructuring)“ auf. SFAS 146 schreibt vor, dass Aufwendungen, die aus der Beendigung
oder Veräußerung von Aktivitäten resultieren, erst bei Vorliegen einer Verpflichtung
gegenüber Dritten erfolgswirksam erfasst werden und nicht bereits bei Verständigung der
Unternehmensleitung auf einen konkreten Beendigungs- oder Veräußerungsplan. Zu den
hierunter fallenden Aufwendungen gehören u.a. Kosten für die Ablösung bestehender
Mietverträge sowie bestimmte Abfindungszahlungen, die im Zusammenhang mit Restruktu-
rierung, nicht fortgeführten Aktivitäten, Betriebsstättenschließungen oder vergleichbaren
Vorgängen stehen. Zudem wird festgelegt, dass die Verpflichtung mit dem Marktwert zu
bewerten und bei Änderungen der geschätzten Zahlungsströme entsprechend anzupassen
ist. SFAS 146 war spätestens für Beendigungs- und Veräußerungsvorgänge prospektiv
anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2002 initiiert wurden. Von der Möglichkeit, die
Regelungen früher anzuwenden, hat LEONI im Vorjahr Gebrauch gemacht und diese
Regelungen bereits im Geschäftsjahr 2002 beachtet.

Im April 2002 veröffentlichte das FASB SFAS 145, „Rescission of FASB Statements 4, 44,
and 64, Amendment of FASB Statement 13 and Technical Corrections“. SFAS 145 verlangt,
dass Gewinne und Verluste aus der Tilgung von Schulden als Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit und nicht wie bisher nach SFAS 4 als außerordentliches Ergebnis
ausgewiesen werden, es sei denn, die Gewinne und Verluste erfüllen die Voraussetzungen
für eine Klassifizierung als außerordentliches Ergebnis nach APB 30. Weiterhin ergänzt
SFAS 145 den SFAS 13, „Accounting for Leases“, dahingehend, dass Inkonsistenzen im
Ausweis unter der Bewertung von Sale- and Leaseback-Geschäften und solchen Vertrags-
änderungen, deren wirtschaftliche Auswirkungen Sale- and Leaseback-Transaktionen
ähnlich sind, gleich zu behandeln sind. Die Vorschriften des SFAS 145 in Bezug auf die
Aufhebung von SFAS 4 müssen in Jahresabschlüssen, die nach dem 15. Mai 2002
beginnen, angewendet werden. Die Vorschriften von SFAS 145, die sich auf SFAS 13
beziehen, waren bereits für Transaktionen, die nach dem 15. Mai 2002 stattfanden, anzu-
wenden. Die Anwendung dieses Statements hatte keine Auswirkung auf den Konzern-
abschluss.

Im Juni 2001 hat das FASB das Statement 143 (SFAS 143), „Accounting for Asset
Retirement Obligations“ herausgegeben, das seit 1. Januar 2003 angewendet wird. Dieser
Rechnungslegungsstandard behandelt die Bilanzierungs- und Erläuterungspflichten von
Verpflichtungen, die in Verbindung mit dem Abgang oder der Stilllegung von langlebigen
Sachanlagen entstehen und der damit verbundenen Aufwendungen. SFAS 143 schreibt vor,
dass der Marktwert einer Zahlungsverpflichtung, die aus der Stilllegung oder Veräußerung
von langlebigen Sachanlagen resultiert, in der Periode zu passivieren ist, in der die Ver-
pflichtung entsteht, sofern eine zuverlässige Schätzung des Marktwertes möglich ist.
Zugleich ist der Buchwert des entsprechenden langlebigen Anlagegegenstandes um den
gleichen Betrag zu erhöhen.

In den Folgeperioden ist dieser hinzuaktivierte Betrag über die Restnutzungsdauer der
Sachanlage planmäßig abzuschreiben. Die Zahlungsverpflichtung wird am Ende jedes
Berichtszeitraums auf ihren aktuellen Barwert angepasst. Aus der Erstanwendung von
SFAS 143 ist kein Ergebniseffekt entstanden.

Im Dezember 2002 hat das FASB den Bilanzierungsstandard SFAS 148, „Accounting for
Stock-Based Compensation – Transition and Disclosure – an amendment of FASB
Statement No. 123“ verabschiedet. Dieser Standard ergänzt SFAS 123 „Accounting for
Stock-Based Compensation“ um alternative Übergangsvorschriften bei einer freiwilligen
Erstanwendung der auf Marktwerten basierenden Bilanzierung von aktienorientierter
Vergütung und sieht darüber hinaus zusätzliche Anhangsangaben vor. Die Erstanwendung

F - 14
dieses Standards hat keine Auswirkung auf den Konzernabschluss, da im LEONI Konzern
keine aktienorientierten Vergütungsprogramme durchgeführt wurden.

Im November 2002 hat das FASB die Interpretation 45 („FIN 45“), Guarantor’s Accounting
and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtness of
Others – an interpretation of FASB Statements 5, 57, and 107 and rescission of FASB
interpretation No. 34“ herausgegeben. Die Interpretation verdeutlicht die Angabepflichten,
die ein Garantiegeber in seinem Abschluss zu den Verpflichtungen aus diesen von ihm
gewährten Garantien zu erfüllen hat. Die Angabepflichten waren bereits im Konzern-
abschluss 2002 aufgenommen worden. Zudem regelt FIN 45, dass ein Garantiegeber zum
Zeitpunkt der Garantiezusage eine Verbindlichkeit zu passivieren hat für seine Ver-
pflichtung, unter bestimmten Umständen für eine Garantie zu leisten („stand ready
obligation“) und zwar unabhängig davon, ob eine Inanspruchnahme droht. Der Ansatz der
Verbindlichkeit erfolgt zum Marktwert. Die Passivierungsvorschriften gelten für Garantien
bzw. Haftungsverhältnisse, die nach dem 31. Dezember 2002 gewährt bzw. modifiziert
wurden. Die Erstanwendung der Passivierungsvorschriften von FIN 45 hatte keinen
wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Im Januar 2003 veröffentlichte das FASB FIN 46, „Consolidation of Variable Interest Entities
– an interpretation of ARB No. 51“, die die Anwendung der Konsolidierungsvorschriften des
Accounting Research Bulletin (ARB) 51 auf sogenannte „Variable Interest Entities“ klarstellt.
Unter den Voraussetzungen des ARB 51 sind Variable Interest Entities nicht erfasst, da bei
ihnen ein beherrschender Einfluss durch vertragliche Gestaltungen bzw. rechtliche Um-
stände ausgeübt werden kann, und dies auch unabhängig von den Stimmrechtsverhält-
nissen. Zusätzlich legt FIN 46 fest, dass sowohl der Meistbegünstigte (Primary Beneficary)
aus einer Variable Interest Entity als auch andere Dritte mit wesentlichem Interesse
(Significant Variable Interest) bestimmte Informationen über ihre Beteiligung an der Variable
Interest Entity offenlegen müssen. Die Bestimmungen von FIN 46 im Januar 2003 waren
sofort anwendbar auf Variable Interest Entities, die nach dem 31. Januar 2003 begründet
wurden. Am 24. Dezember 2003 hat das FASB eine revidierte Fassung des FIN 46
veröffentlicht, die auch die seit Januar 2003 veröffentlichte FASB Staff Positions (FSP) in
weiten Teilen beinhaltet oder ersetzt. In der revidierten Fassung des FIN 46 wird der
Erstanwendungszeitpunkt für Variable Interest Entities, die vor dem 1. Februar 2003
begründet wurden, auf den 31. Dezember 2003 verschoben. Aus der Erstanwendung von
FIN 46 haben sich keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns ergeben.

Im April 2003 hat das FASB das Statement SFAS 149, „Amendment of Statement 133 on
Derivative Instruments and Hedging Activities“ herausgegeben. Dieses Statement ergänzt
die Bilanzierungs- und Offenlegungsvorschriften für derivative Finanzinstrumente gemäß
SFAS 133 einschließlich bestimmter in andere Verträge eingebetteter Derivate. Der
Standard ist grundsätzlich auf alle Verträge anzuwenden, die nach dem 30. Juni 2003
abgeschlossen oder modifiziert wurden. Die Erstanwendung der Vorschrift hatte keinen
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Im Mai 2003 wurde das Statement SFAS 150, „Accounting for Certain Financial Instruments
with Characteristics of both Liabilities and Equity“ vom FASB herausgegeben. Das
Statement regelt die Klassifizierung und Bewertung bestimmter Finanzinstrumente, die
sowohl Verbindlichkeits- als auch Eigenkapitalcharakter haben. Die Erstanwendung von
SFAS 150 hatte keinen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns.

Das im Dezember 2003 vom FASB herausgegebene Statement SFAS 132, „Employers‘
Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB
Statements No. 87, 88 and 106“ regelt Offenlegungspflichten für Pensionspläne und
ähnliche Verpflichtungen und ersetzt bzw. erweitert die bisherigen diesbezüglichen Rege-
lungen. Die Vorschriften sind bis auf wenige Ausnahmen auf Geschäftsjahre anzuwenden,
die nach dem 15. Dezember 2003 enden. Alle im Geschäftsjahr 2003 verpflichtend anzu-

F - 15
wendenden Bestimmungen wurden beachtet.

Der im November 2002 vom Emerging Issues Task Force (EITF) des FASB erzielte und im
Mai 2003 hinsichtlich des Anwendungsbereichs geringfügig revidierte Konsens zum EITF
Issue No. 00-21, „Revenue Arrangements with Multiple Deliverables“ befasst sich mit der
Bilanzierung von Umsatzgeschäften mit mehreren Teilleistungen seitens des Verkäufers.
EITF Issue No. 00-21 regelt, unter welchen Bedingungen und ggf. wie Umsatzerlöse aus
Vertragsverhältnissen, welche die Lieferung mehrerer Einzelprodukte oder Dienstleistungen
beinhalten, aufzuteilen sind. EITF Issue No. 00-21 ist auf alle Verträge anzuwenden, die in
Berichtsperioden abgeschlossen wurden, die nach dem 15. Juni 2003 beginnen. Die Erst-
anwendung dieser Regelungen hatte keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Im Mai 2003 erzielte die Emerging Issues Task Force (EITF) einen Konsens hinsichtlich
neuer Kriterien zur Beurteilung, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis beinhaltet. Dieser
Konsens, EITF Issue No. 01-8 „Determining Whether an Arrangement Contains a Lease“,
ist auf alle Verträge anzuwenden, die in nach dem 28. Mai 2003 beginnenden Quartalen
abgeschlossen oder modifiziert wurden. Die Erstanwendung des EITF Issue No. 01-8 hatte
keinen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

[3] Erläuterung der vom deutschen Recht abweichenden Konsolidierungs-,


Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden gemäß US-


GAAP unterscheiden sich im Wesentlichen in folgenden Punkten von den HGB-
Vorschriften:

(a) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen sind nach US-GAAP wie auch nach HGB Wertberichtigungen für
erkennbare Einzelrisiken vorzunehmen. Nach US-GAAP sind Wertabschläge für das
allgemeine Kreditrisiko unter strengeren Voraussetzungen als nach HGB vorzunehmen. Sie
werden nach US-GAAP nur dann berücksichtigt, wenn die Abschläge aus Erfahrungswerten
der Vergangenheit abgeleitet sind.

Fremdwährungsforderungen, die nicht kursgesichert sind, werden nach HGB aufgrund des
Imparitätsprinzips mit ihren Anschaffungskosten oder zum jeweiligen niedrigeren Kurs am
Bilanzstichtag bewertet, so dass unrealisierte Kursverluste berücksichtigt werden. Nach US-
GAAP werden alle Fremdwährungsforderungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet,
so dass es auch zum Ausweis unrealisierter Gewinne kommen kann.

Nach HGB besteht ein Wahlrecht, den Unterschiedsbetrag zwischen dem höheren Rück-
zahlungsbetrag und dem Ausgabebetrag eines langfristigen Darlehens sofort als Aufwand
zu erfassen oder als Rechnungsabgrenzungsposten zu aktivieren und über die Laufzeit des
Darlehens aufwandswirksam zu verrechnen. Nach US-GAAP besteht die Pflicht zur
Abgrenzung des Unterschiedsbetrages und Verrechnung über die Laufzeit des Darlehens.

(b) Vorräte

Nach HGB erfolgt die Bewertung der Vorräte nach dem strengen Niederstwertprinzip zu
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu dem niedrigeren Marktwert bzw. einem
niedrigeren beizulegenden Wert. Der beizulegende Wert für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
wird anhand der Wiederbeschaffungskosten vom Beschaffungsmarkt abgeleitet. Für die
unfertigen und fertigen Erzeugnisse wird der beizulegende Wert retrograd vom Absatzmarkt
aus dem Nettoveräußerungserlös ermittelt. Für Handelswaren erfolgt die Konkretisierung

F - 16
des beizulegenden Wertes durch den niedrigeren Wert aus Wiederbeschaffungskosten am
Beschaffungsmarkt und dem retrograd vom Absatzmarkt ermittelten Nettoveräußerungs-
erlös.

Nach US-GAAP ist gemäß ARB 43 bei der Vorratsbewertung ebenfalls ein strenges
Niederstwertprinzip („lower of cost or market“) anzuwenden. Im Unterschied zum HGB wird
für alle Vorrätegruppen bei der Ermittlung des Wertansatzes sowohl der Beschaffungs- als
auch der Absatzmarkt betrachtet. Unterschreiten die Wiederbeschaffungskosten die
Anschaffungs- oder Herstellungskosten, ist eine Abwertung vorzunehmen. Dabei ist eine
Ober- und Untergrenze zu beachten. Der Wiederbeschaffungspreis darf nicht über dem
Verkaufspreis abzüglich noch anfallender Kosten („net realizable value“) liegen (Wert-
obergrenze). Die Wiederbeschaffungskosten dürfen nicht unterhalb dieses Wertes („net
realizable value“) abzüglich einer gewöhnlichen Gewinnmarge liegen (Wertuntergrenze).

(c) Immaterielle Vermögensgegenstände (einschließlich Firmenwerte)

Nach HGB und US-GAAP sind immaterielle Vermögensgegenstände, die entgeltlich


erworben wurden, zu aktivieren. Für nicht entgeltlich erworbene oder selbst erstellte
Vermögensgegenstände besteht hingegen nach HGB ein Ansatzverbot.

Nach US-GAAP gibt es für die direkt zurechenbaren externen Kosten bei der Erstellung
bestimmter immaterieller Vermögenswerte ein Aktivierungswahlrecht. Die Nebenkosten zur
Erlangung von Patenten und rechtlich geschütztem Know-how können aktiviert werden.
Daneben sind die direkten Aufwendungen zu aktivieren, die im Rahmen der Eigenent-
wicklung selbst genutzter Computer-Software entstehen.

Firmenwerte können nach HGB entweder planmäßig abgeschrieben werden oder erfolgs-
neutral mit den Gewinnrücklagen verrechnet werden.

Firmenwerte werden nach US-GAAP aktiviert. Eine Verrechnung mit den Rücklagen ist nicht
möglich. Seit 1. Januar 2002 werden nach US-GAAP Firmenwerte nicht mehr planmäßig
abgeschrieben, sondern sind mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest zu
unterziehen. Ebenso sind nach US-GAAP immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter
Nutzungsdauer nicht planmäßig abzuschreiben, sondern in Übereinstimmung mit den
Vorschriften von SFAS 142 mindestens einmal jährlich hinsichtlich ihrer Werthaltigkeit zu
überprüfen und gegebenenfalls abzuwerten.

(d) Bauzeitzinsen

Nach HGB ist die Einbeziehung von Fremdkapitalzinsen in die Herstellungskosten von
Sachanlagen unter bestimmten Voraussetzungen möglich, aber nicht zwingend erforderlich.

Nach US-GAAP sind gemäß SFAS 34 Fremdkapitalzinsen sowohl im Zusammenhang mit


der Anschaffung als auch mit der Herstellung aktivierungspflichtig, wenn es sich um ein so
genanntes „qualifying asset“ handelt, d.h. um einen Vermögenswert, dessen Anschaffung
oder Herstellung sich über einen längeren Zeitraum erstreckt.

(e) Leasing

Die Bilanzierung von Leasingverträgen ist im HGB nicht explizit geregelt. Für die bilanzielle
Behandlung wird daher im Allgemeinen auf die Leasingerlasse der Finanzverwaltung
zurückgegriffen. Unter Anwendung der steuerlichen Kriterien führen die Leasingverträge in
den meisten Fällen dazu, dass die Leasingobjekte beim Leasinggeber zu bilanzieren sind.

F - 17
Unter US-GAAP gibt es für die Bilanzierung von Leasingtransaktionen umfangreiche
Regelungen (insbesondere SFAS 13). Leasingtransaktionen werden generell in „operating
lease“ und „capital lease“ unterschieden und zwar grundsätzlich danach, wer die Chancen
und Risiken aus der Nutzung des Leasinggegenstandes trägt und damit als wirtschaftlicher
Eigentümer den Leasinggegenstand zu aktivieren hat. Bei Vorliegen eines „capital lease“ hat
der Leasingnehmer den Leasinggegenstand zu aktivieren, bei Vorliegen eines „operating
lease“ der Leasinggeber.

(f) Wertaufholung

Gemäß § 280 HGB gilt ein Wertaufholungsgebot. Wurde ein Vermögensgegenstand auf
den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig abgeschrieben, so darf dieser Wert
nicht beibehalten werden, wenn die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung zu
einem späteren Bilanzstichtag nicht mehr bestehen.

Nach SFAS 142 und SFAS 144 sind Wertaufholungen untersagt.

(g) Finanzanlagen und Wertpapiere

Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens sind nach HGB mit ihren fortgeführten
Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktwerten am Bilanzstichtag zu bewerten.

Nach US-GAAP sind Wertpapiere gemäß SFAS 115 in die Kategorien „held to maturity“,
„trading“ und „available for sale“ einzuteilen. SFAS 115 bezieht sich auf alle Eigenkapital-
papiere, die einen bestimmbaren Marktpreis haben, und alle Gläubigerpapiere. „Held-to-
Maturity Securities“ sind alle Gläubigerpapiere, die bis zum Endfälligkeitstermin gehalten
werden. Sie sind mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten und bei dauer-
hafter Wertminderung abzuschreiben. „Trading Securities“ dienen der kurzfristigen Anlage
mit der Absicht, eine höchstmögliche Rendite freier Mittel durch Handel zu erreichen. Sie
sind zu jedem Bilanzstichtag mit Zeitwerten zu bewerten. Zeitwertänderungen werden
erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. „Available-for-Sale Securities“
sind alle Wertpapiere, für die ein Marktwert bestimmbar ist und die nicht als „trading“ oder
„held to maturity“ zu klassifizieren sind. Sie werden mit Zeitwerten am Bilanzstichtag
bewertet. Unrealisierte Gewinne und Verluste sind erfolgsneutral gesondert im Eigenkapital
(„Other Comprehensive Income“) zu erfassen. Dauerhafte Wertminderungen sind allerdings
aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Spätere Wertauf-
holungen sind wie nur vorübergehende Wertminderungen erfolgsneutral im Eigenkapital zu
erfassen.

Finanzanlagen, für die kein Marktpreis bestimmbar ist und die nicht nach der Equity-
Methode zu bewerten sind, sind zu fortgeführten Anschaffungskosten oder bei dauerhafter
Wertminderung zum niedrigeren Zeitwert zu bewerten.

(h) Derivative Finanzinstrumente

Nach den deutschen Rechnungslegungsvorschriften werden derivative Finanzinstrumente


grundsätzlich nicht bilanziert. Unrealisierte Verluste aus Marktwertänderungen werden
ergebniswirksam erfasst, unrealisierte Gewinne dürfen nicht ausgewiesen werden.

Nach US-GAAP werden gemäß SFAS 133 alle derivativen Finanzinstrumente zum Fair
Value bzw. Marktwert bewertet und in der Bilanz angesetzt. Marktwertänderungen werden
entweder in der Gewinn- und Verlustrechnung oder, sofern es sich um einen „Cash Flow
Hedge“ handelt und die Voraussetzungen des Hedge-Accountings erfüllt sind, erfolgsneutral
im Eigenkapital innerhalb des „Other Comprehensive Income“ erfasst. Soweit die Voraus-
setzungen für einen „Fair Value Hedge“ erfüllt sind, werden die zugehörigen Grund-

F - 18
positionen ebenfalls zum Marktwert bewertet.

(i) Sonderposten mit Rücklageanteil und steuerliche Wertansätze

Nach HGB dürfen auch steuerliche Werte wie zum Beispiel nur steuerlich zulässige
Abschreibungen und Sonderposten mit Rücklageanteil berücksichtigt werden.

Nach US-GAAP ist es nicht erlaubt, steuerlich motivierte Wertansätze oder Sonderposten
zu bilanzieren.

(j) Latente Steuern

Nach den Vorschriften des HGB sind für zeitliche Differenzen zwischen dem
handelsrechtlichen Ergebnis und dem steuerlichen Ergebnis latente Steuern abzugrenzen
(„timing-Konzept“). Für quasi-permanente Differenzen, die sich über einen sehr langen
Zeitraum oder erst im Zuge der Veräußerung oder Liquidation eines Unternehmens auf-
lösen, dürfen keine latenten Steuern berücksichtigt werden.

Nach US-GAAP sind für sämtliche temporären Differenzen zwischen den Wertansätzen der
Steuerbilanz und der Konzernbilanz bzw. den US-GAAP-Bilanzwerten latente Steuern
abzugrenzen („temporary-Konzept“). Diese bilanzorientierte Abgrenzung der latenten
Steuern schließt auch latente Steuern auf quasi-permanente Differenzen mit ein.

(k) Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Nach HGB können neben den ansatzpflichtigen Verbindlichkeits- und Drohverlust-


rückstellungen auch Rückstellungen für bestimmte Aufwendungen gebildet werden, bei
denen der Verpflichtungscharakter gegenüber einem Dritten fehlt (Aufwandsrückstellungen).
Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt nach kaufmännischen Grundsätzen unter Beach-
tung des Vorsichtsprinzips.

Nach US-GAAP sind Rückstellungen und Verbindlichkeiten nur zu bilden, wenn eine
externe Verpflichtung besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich oder sicher und die
Höhe der Rückstellung zuverlässig zu schätzen ist. Rückstellungen für Innenverpflichtungen
(Aufwandsrückstellungen) dürfen nicht angesetzt werden. Bei der Bewertung der
Rückstellung ist der wahrscheinlichste Wert, bei einer Bandbreite gleich wahrscheinlicher
Werte der niedrigste Wert anzusetzen.

Fremdwährungsverbindlichkeiten, die nicht kursgesichert sind, werden nach HGB aufgrund


des Imparitätsprinzips mit ihrem Rückzahlungsbetrag zum Transaktionskurs oder zum
höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet, so dass unrealisierte Kursverluste berücksichtigt
werden. Nach US-GAAP werden alle Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Kurs am
Bilanzstichtag bewertet, so dass es auch zum Ausweis unrealisierter Gewinne kommen
kann.

(l) Pensionsverpflichtungen

Für Pensionsverpflichtungen sind sowohl nach HGB als auch nach US-GAAP
Rückstellungen zu bilden, die aufgrund erwarteter, diskontierter künftiger Zahlungen zu
bewerten sind. Nach HGB können unterschiedliche versicherungsmathematische Verfahren
angewendet werden. Das Teilwertverfahren gemäß § 6 a EstG ist das nach HGB übliche,
aber keineswegs einzig zulässige Verfahren. Aufgrund der Methodenfreiheit nach HGB
kann auch das im Folgenden unter US-GAAP anzuwendende Anwartschaftsbarwertverfah-
ren angewendet werden.

F - 19
Nach US-GAAP werden die Pensionsrückstellungen nach dem Anwartschaftsbarwertver-
fahren („Projected-Unit-Credit-Method“) auf der Grundlage versicherungsmathematischer
Gutachten ermittelt. Bei der Ermittlung des Barwertes der Pensionsverpflichtungen
(„Projected Benefit Obligation“/PBO) werden künftig erwartete Gehalts- und Renten-
steigerungen berücksichtigt. Sind die Pensionsverpflichtungen über einen externen Fonds
finanziert, wird das externe Pensionsfondsvermögen zum Zeitwert (Fair Value der plan
assets) vom Barwert der Pensionsverpflichtung (PBO) abgesetzt bzw. ein Überhang des
Vermögens über den Barwert der Verpflichtung aktiviert. In der Gewinn- und Verlust-
rechnung wird der am Jahresanfang erwartete Pensionsaufwand („net periodic pension
cost“) erfasst und der Rückstellung zugeführt. Die an den Pensionsfond geleisteten
Zuwendungen bzw. die Auszahlungen an die Leistungsempfänger werden erfolgsneutral
erfasst. Änderungen aus den versicherungsmathematischen Annahmen oder Unterschiede
zwischen der tatsächlichen Entwicklung und den ursprünglichen Annahmen sowie
Vermögensgewinne oder -verluste, die sich als Differenz zwischen dem erwarteten und
tatsächlichen Ertrag aus dem Vermögen des Pensionsfonds („plan assets“) ergeben,
werden nicht im Jahr ihres Entstehens erfasst. Ihre ergebniswirksame Erfassung erfolgt
verteilt über die durchschnittliche Restdienstzeit der betroffenen aktiven Mitarbeiter, wenn
ein bestimmter Korridor überschritten wird. Dieser beträgt 10 % des Barwerts der
Pensionsverpflichtung (PBO) oder des Fondsvermögens. Überschreitet der Anwartschafts-
barwert ohne Berücksichtigung von Gehaltssteigerungen („Accumulated Benefit Obligation“
/ ABO) abzüglich des Zeitwertes des Planvermögens die erfolgswirksam gebildete
Pensionsrückstellung, ist die Pensionsrückstellung erfolgsneutral auf diesen Betrag
(„additional minimum liability“) zu erhöhen. Der bilanzielle Gegenposten dieser zusätzlichen
Mindestrückstellung ist entweder ein immaterieller Vermögensgegenstand oder ein geson-
derter Posten innerhalb des Eigenkapitals.

(m) Negativer Goodwill

Nach HGB ist ein passivischer Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung aufzu-
lösen, wenn zum Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der erstmaligen Konsolidierung des
Tochterunternehmens erwartete Aufwendungen oder Verluste tatsächlich eintreten oder am
Abschlussstichtag feststeht, dass er einem realisierten Gewinn entspricht.

Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung werden nach US-GAAP von


bestimmten nicht monetären Vermögenswerten abgestockt. Ein danach verbleibender
negativer Goodwill war für Akquisitionen vor dem 30. Juni 2001 zu passivieren und über
seine Nutzungsdauer ertragswirksam aufzulösen. Seit 1. Januar 2002 gilt nach dem
Rechnungslegungsstandard SFAS 141, dass ein verbleibender negativer Unterschiedsbetrag
sofort als außerordentlicher Ertrag zu buchen ist. Im Zuge der Umstellung der Bilanzierung
für negative Goodwills durch SFAS 141 im Vorjahr war ein am 1. Januar 2002 bestehender
Restbuchwert eines negativen Goodwills in voller Höhe ertragswirksam aufzulösen und in
der GuV unter der Position „Kumulierter Effekt aus der Änderung von
Bilanzierungsgrundsätzen“ auszuweisen. Der im Vorjahr unter diesem GuV-Posten
ausgewiesene Betrag betraf die Auflösung des Restbuchwertes des negativen Goodwills von
LEONI Wiring Systems U.K. Limited, Großbritannien.

(n) Währungsumrechnung

Die Vermögens- und Schuldposten ausländischer Tochtergesellschaften mit einer anderen


funktionalen Währung als dem Euro werden nach US-GAAP wie nach HGB mit dem Kurs
am Bilanzstichtag umgerechnet. Unterschiedsbeträge aus der Währungsumrechnung der
Vermögens- und Schuldpositionen gegenüber der Umrechnung des Vorjahres werden
ergebnisneutral in das Eigenkapital eingestellt, aber im US-GAAP-Abschluss in einer
gesonderten Eigenkapitalposition, den erfolgsneutralen Eigenkapitaländerungen („Accumu-
lated Other Comprehensive Income“), ausgewiesen. Die Posten der Gewinn- und Verlust-

F - 20
rechnung sowie das Jahresergebnis ausländischer Tochtergesellschaften haben wir nach
HGB mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Nach US-GAAP ist die Umrechnung mit
Durchschnittskursen vorzunehmen.

(o) Minderheitenanteile

Nach HGB werden entsprechend der Einheitstheorie die Anteile anderer Gesellschafter als
Bestandteil des Eigenkapitals und des Jahresergebnisses gezeigt.

Entsprechend der Interessentheorie werden nach US-GAAP die Anteile anderer Gesell-
schafter nicht als Bestandteil des Eigenkapitals, sondern als separater Posten vor dem
Eigenkapital ausgewiesen und der auf die Minderheitsgesellschafter entfallende Anteil am
Ergebnis als Aufwand bzw. bei Verlusten als Ertrag innerhalb der Gewinn- und
Verlustrechnung gezeigt.

(p) Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte und Schulden

Zum Verkauf bestimmte Vermögenswerte werden mit ihrem Buchwert oder niedrigeren
Marktwert bewertet. Planmäßige Abschreibungen werden nicht mehr vorgenommen. Die
zum Verkauf bestimmten Vermögenswerte sind in einer separaten Bilanzposition
auszuweisen oder im Anhang anzugeben und zu erläutern. Ist eine Gruppe von
Vermögenswerten und ihnen zugehörige Schulden in einer Transaktion als zum Verkauf
klassifiziert, erfolgt die Bewertung der Gruppe zum Buchwert oder niedrigeren Marktwert.
Die zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerte und Schulden werden jeweils separat
in einer Zeile auf der Aktiv- und Passivseite gesondert ausgewiesen oder im Anhang
angegeben.

Nach HGB gilt gemäß § 252 HGB der Einzelbewertungsgrundsatz, der die Bewertung einer
als Gruppe zur Veräußerung bestimmter Vermögenswerte und ihnen zugehöriger Schulden
ausschließt.

(q) Nicht fortgeführte Aktivitäten

Nach § 246 HGB dürfen Aufwendungen und Erträge bzw. Vermögensgegenstände und
Schulden nicht saldiert werden. Zudem ist den deutschen Rechnungslegungsvorschriften ein
separater (saldierter) Ausweis von Positionen, die nicht fortgeführten Aktivitäten zuzuordnen
sind, fremd.

Nach US-GAAP sind die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz um
die auf die nicht fortgeführten Aktivitäten entfallenden Effekte zu bereinigen und in
separaten Positionen jeweils saldiert als Aktiv- und Passivposten bzw. in der Gewinn- und
Verlustrechnung in einer Zeile als Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten („discontinued
operations“) zu zeigen. Zudem ist die Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres ebenfalls
um die auf nicht fortgeführten Aktivitäten entfallende Effekte aus Gründen der Vergleich-
barkeit gegebenenfalls nachträglich anzupassen.

(r) Gliederungsvorschriften

Die Bilanzgliederung nach US-GAAP orientiert sich bei den Vermögensgegenständen nach
dem Grad ihrer Liquidierbarkeit, bei den Schulden nach der Restlaufzeit.

Die Bilanzgliederung nach deutschem Recht ist für Kapitalgesellschaften grundsätzlich in §


266 HGB definiert. Die Gliederung orientiert sich an der geplanten Verweildauer von
Vermögensgegenständen im Unternehmen bzw. an der Unterscheidung nach Finanzie-

F - 21
rungsquellen wie Schulden und Eigenkapital.

[4] Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der LEONI AG 17 inländische und 43 ausländische


Gesellschaften einbezogen, bei denen der LEONI AG unmittelbar oder mittelbar die
Mehrheit der Stimmrechte zusteht.

Anzahl der vollkonsolidierten Gesellschaften

31.12.2003 31.12.2002
Inland 18 21
Ausland 43 42
Gesamt 61 63

Die im Geschäftsjahr 2003 neu gegründeten chinesischen Gesellschaften LEONI Wire


(Changzhou) Co. Ltd, Changzhou, und die LEONI Cable (Changzhou) Co. Ltd, Changzhou,
sind im Konsolidierungskreis enthalten. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2003 erst-
malig die am 21. November 2002 gegründete LEONI Wiring Systems UA Mukachevo
GmbH, Mukachevo, Ukraine sowie die LEONI U.K. Limited, Stansted, Großbritannien, in
den Konsolidierungskreis aufgenommen.

Ausgeschieden aus dem Konsolidierungskreis aufgrund konzerninterner Verschmelzungen


sind die LEONI Cabos do Brasil Ltda., Sao Paulo, Brasilien, die Aurnhammer + Benedict
Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Weißenburg, Deutschland, LEONI
Spezialkabelhandel GmbH, Roth, Deutschland, und KB Kabel Beteiligungs-GmbH, Roth,
Deutschland. Die KB Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Roth wurde zum 30. September 2003
auf die Günther Oswald Kabelkonfektion GmbH mit Sitz in Prichsenstadt verschmolzen.
Nach der Verschmelzung wurde die Günther Oswald Kabelkonfektion GmbH in KB
Beteiligungs-GmbH umbenannt und ihr Sitz nach Nürnberg verlegt.

Des Weiteren ist die Leonische of Asia (S) Pte. Ltd., Singapur wegen Liquidation nicht mehr
enthalten.

Akquisitionen und Veräußerungen werden in der Textziffer 5 erläutert.

Die vollständige Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften


und assoziierter Unternehmen ist am Ende des Anhangs dargestellt.

[5] Akquisitionen und Veräußerungen

Im Geschäftsjahr 2003 wurden keine Gesellschaften akquiriert.

Am 23. Dezember 2003 wurden alle Anteile an dem französischen Tochterunternehmen


LEONI Flex S.A. mit Sitz in Burnhaupt Le Haute veräußert, dessen Geschäftstätigkeit sich
auf die Entwicklung und Herstellung von flexiblen Leiterplatten erstreckt und das dem
Segment Bordnetz-Systeme angehörte. Es entstand ein Veräußerungsverlust vor Steuern in
Höhe von 3.760 T€, davon wurden im Segment Bordnetz-Systeme 760 T€ und zusätzlich im
Gesamtkonzern drei Mio. € aus Finanzierungsvorgängen berücksichtigt.

Der Verkauf dieser Gesellschaft wird entsprechend den Regelungen des SFAS 144 als nicht
fortgeführte Aktivität erfasst. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2002 und 2003
und die entsprechenden Angaben im Anhang wurden um diese nicht fortgeführte Aktivität
bereinigt. Das laufende Ergebnis der nicht fortgeführten Aktivität sowie der aus dem Verkauf
resultierende Verlust jeweils inklusive der zugehörigen Steuereffekte wurden als „Ergebnis
aus nicht fortgeführten Aktivitäten“ in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

F - 22
ausgewiesen. Die Konzern-Kapitalflussrechnung wurde ebenfalls um die Auswirkungen
dieser nicht fortgeführten Aktivitäten für alle Berichtsjahre bereinigt.

Das Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten betrifft ausschließlich den Verkauf der
LEONI Flex und setzt sich wie folgt zusammen:

T€ 2003 2002
Konzernaußenumsatz 9.225 11.167
Umsatzkosten – 9.186 – 14.501
Bruttoergebnis vom Umsatz 39 – 3.334
sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge – 2.575 – 1.406
Aufwand aus der Bewertung zum Verkauf stehender
Vermögenswerte und Schulden 0 – 4.568
Zinsaufwand und sonstige Aufwendungen – 103 – 103
Ergebnis der nicht fortgeführten Aktivitäten – 2.639 – 9.411
Veräußerungsverlust – 3.760 0
Steuern vom Einkommen und Ertrag 3.330 – 252
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten – 3.069 – 9.663

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Im Zuge der Einführung neuer IT-Systeme bei einigen Tochtergesellschaften wurde die
Zuordnung der Kosten in 2003 auf die Umsatzkosten, Vertriebskosten, allgemeinen
Verwaltungskosten, Forschungs- und Entwicklungskosten verbessert. Das Vorjahr 2002
wurde zum Zwecke der Vergleichbarkeit entsprechend angepasst.

Unabhängig davon wurde die Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres 2002 nach den
Vorschriften des SFAS 144 um die nicht fortgeführten Aktivitäten bereinigt und das Ergebnis
aus nicht fortgeführten Aktivitäten in einer gesonderten Position ausgewiesen (vgl. Textziffer
[ 3 ] und [ 5 ] ).

[6] Zinserträge/-aufwendungen

davon aus davon aus


verbundenen verbundenen
T€ 2003 Unternehmen 2002 Unternehmen
Zinsen und ähnliche Erträge 923 40 977 237
Zinsen und ähnliche Aufwendungen – 13.588 6 – 13.555 40
– 12.665 – 12.578

Im Geschäftsjahr 2003 wurden Zinsen in Höhe von 778 T€ (Vorjahr: 152 T€) aktiviert.

[7] Beteiligungsergebnis

T€ 2003 2002
Erträge aus assoziierten Unternehmen 969 572
Aufwendungen aus assoziierten Unternehmen – 11 – 900
Abschreibungen auf Finanzanlagen – 123 – 48
835 – 376

[8] Steuern vom Einkommen und Ertrag


Für die Geschäftsjahre 2003 und 2002 setzten sich die Steuern vom Einkommen und Ertrag
einschließlich der latenten Steuern wie folgt zusammen:

F - 23
T€ 2003 2002
Laufende Ertragsteuern 17.685 20.087
Latente Steuern – 6.675 – 1.271
Summe Steuern vom Einkommen und Ertrag 11.010 18.816

Bei den inländischen Gesellschaften wurde zum 31. Dezember 2003 für die Berechnung
der latenten Steuern ein Körperschaftsteuersatz von 25 % für alle temporären Differenzen
angewandt. Im Vorjahr wurde ein Körperschaftsteuersatz von 26,5 % für die temporären
Differenzen angewandt, deren Auflösung im Geschäftsjahr 2003 erwartet wurde. Für
temporäre Differenzen, die sich voraussichtlich nach dem 1. Januar 2004 auflösen werden,
wurde auch im Vorjahr ein Körperschaftsteuersatz von 25 % zu Grunde gelegt. Weiterhin
berücksichtigt wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % (Vorjahr: 5,5 %) auf die abgeführte
Körperschaftsteuer sowie ein durchschnittlicher Gewerbesteuersatz in Höhe von 14,4 %
(Vorjahr: 14,4 %). Unter Berücksichtigung des Solidaritätszuschlages und der
Gewerbesteuer ergibt sich für die Berechnung der latenten Steuern bei den inländischen
Gesellschaften somit ein Steuersatz von 37,0 % (Vorjahr 38,3 % für die latenten Steuern,
deren Auflösung in 2003 erwartet wurde und 37,0 % für die latenten Steuern, die sich erst
ab 2004 auflösen werden). Bei ausländischen Gesellschaften werden zur Berechnung der
latenten Steuern die jeweiligen landesspezifischen Steuersätze zu Grunde gelegt.

Im Vorjahr trat am 21. September 2002 das Flutopfersolidaritätsgesetz in Kraft, durch das
der gesetzliche Körperschaftsteuersatz für den Veranlagungszeitraum 2003 vorübergehend
von 25 % auf 26,5 % angehoben wurde. Hieraus entstand im Vorjahr ein latenter
Steuerertrag von 160 T€, der ergebniswirksam berücksichtigt wurde und in der Überlei-
tungsrechnung enthalten ist. Im Geschäftsjahr 2003 entstand hieraus ein latenter Steuer-
aufwand in Höhe von 502 T€, der ebenfalls ergebniswirksam berücksichtigt wurde und in
der Überleitungsrechnung enthalten ist. Änderungen ausländischer Steuersätze im
Geschäftsjahr wie im Vorjahr wurden ebenfalls ergebniswirksam erfasst und in der Überlei-
tungsrechnung jeweils berücksichtigt.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung vom im jeweiligen Geschäftsjahr


erwarteten zum jeweils ausgewiesenen Steueraufwand. Zur Ermittlung des erwarteten
Steueraufwandes wird der im Geschäftsjahr gültige Steuersatz auf das Einkommen von
28 % (Vorjahr: 26,4 %) mit dem Ergebnis vor Steuern multipliziert. Der Steuersatz auf das
Einkommen besteht aus dem Körperschaftsteuersatz in Höhe von 26,5 % (Vorjahr: 25 %)
zuzüglich des Solidaritätszuschlages von jeweils 5,5 %.

2003 2002
T€ in % T€ in %
Erwarteter Körperschaftssteueraufwand
inkl. Solidaritätszuschlag (2003: 28,0 %; 2002: 26,4 %) 10.008 28,0 15.572 26,4
Körperschaftssteuerminderung für ausgeschüttete Dividenden 0 0 – 1.404 – 2,4
Kürzung des Körperschaftsteuerminderungspotenzials
aufgrund Steuergesetzänderung 1.404 3,9 0 0
Deutsche Gewerbeertragssteuer, nach Körperschaftssteuer 1.108 3,1 2.438 4,1
Unterschied zu ausländischen Steuersätzen – 5.599 – 15,6 – 6.630 – 11,2
Änderungen des Steuersatzes/Steuerrechts 767 2,1 – 248 – 0,4
Veränderung der Wertberichtigung 3.768 10,5 6.116 10,4
Steuereffekte auf:
Nicht abzugsfähige Goodwillabschreibung 0 0 123 0,2
Ergebnisse aus at equity bewerteten Unternehmen – 268 – 0,7 121 0,2
Steuerliche Ergebnisveränderungen ohne Auswirkung auf
das Konzernergebnis und nicht abzugsfähige Betriebsausgaben – 335 – 0,9 2.659 4,5
Sonstiges 157 0,4 69 0,1
Tatsächlicher Steueraufwand/Steuersatz 11.010 30,8 18.816 31,9

Im Geschäftsjahr 2003 wurden Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 1.701 T€
(Vorjahr: 784 T€) erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst („Other Comprehensive Income“).

F - 24
Die aktiven und passiven latenten Steuern ergeben sich aus Buchungsunterschieden in den
folgenden Bilanzposten:

T€ 2003 2002
Vorräte 2.031 2.219
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 2.330 2.140
Sachanlagen 3.212 7.147
Immaterielle Vermögensgegenstände 4.078 3.004
Finanzanlagen 122 50
Steuerliche Verlustvorträge 37.033 29.869
Sonstige Rückstellungen 5.335 7.715
Pensionsrückstellungen 1.928 1.825
Summe 56.069 53.969
Wertberichtigung – 28.294 – 35.245
Aktive latente Steuern 27.775 18.724

Vorräte 47 176
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1.202 2.423
Sachanlagen 10.551 12.229
Immaterielle Vermögensgegenstände 6.993 4.296
Finanzanlagen 0 46
Sonstige Rückstellungen 1.743 1.729
Passive latente Steuern 20.536 20.899

Nettobetrag der aktiven/passiven latenten Steuern 7.239 – 2.175

Der Nettobetrag der aktiven und passiven latenten Steuern ergibt sich wie folgt:

2003 2002
T€ langfristig kurzfristig Summe langfristig kurzfristig Summe
Aktive latente Steuern 31.146 16.780 47.926 37.568 9.971 47.539
Wertberichtigung – 24.472 – 3.822 – 28.294 – 31.513 – 3.732 – 35.245
Nettobetrag
der aktiven latenten Steuern 6.674 12.958 19.632 6.055 6.239 12.294
Passive latente Steuern 11.303 1.090 12.393 13.979 490 14.469
Saldo der aktiven und passiven
latenten Steuern – 4.629 11.868 7.239 – 7.924 5.749 – 2.175

Am Bilanzstichtag bestanden im Konzern inländische körperschaftsteuerliche und ausländi-


sche ertragsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 104 Mio. €, davon sind 77 Mio. € nach
der bestehenden Rechtslage am 31. Dezember 2003 zeitlich und der Höhe nach
unbegrenzt vortragsfähig. Allerdings können in Deutschland ab dem Veranlagungszeitraum
2004 vorgetragene Verluste bis zu einem Betrag von 1 Mio. € von den positiven Einkünften
abgezogen werden und ein verbleibender Betrag an positiven Einkünften bis zu 60 % um
vorgetragene Verluste gemindert werden. Bisher konnten vorgetragene Verluste zumindest
von positiven Einkünften derselben Einkunftsart unbeschränkt abgezogen werden.

Die restlichen steuerlichen Verlustvorträge werden spätestens bis zum Jahre 2023 verfallen,
soweit sie nicht genutzt werden können. Inländische gewerbesteuerliche Verlustvorträge
und ausländische Verlustvorträge für anrechenbare Ertragssteuern bestanden am Bilanz-
stichtag im Konzern in Höhe von 49 Mio. €, die in Höhe von 43 Mio. € nach der bestehen-
den Rechtslage am 31. Dezember 2003 zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähig
sind und in Höhe von 6 Mio. € spätestens in 2023 verfallen werden, soweit sie nicht genutzt
werden können.

Wertberichtigungen aktiver latenter Steuern wurden in Höhe von 3.768 T€ (Vorjahr: 6.116
T€) vorgenommen, im Wesentlichen für steuerliche Verlustvorträge, wenn hinsichtlich der
Realisierbarkeit dieser Verlustvorträge aufgrund der Sach- und Rechtslage sowie der

F - 25
verfügbaren Informationen Unsicherheiten bestehen. Im Geschäftsjahr wurden körper-
schaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 174 T€ (Vorjahr: 0 T€) und gewerbe-
steuerliche Verlustvorträge in Höhe von 203 T€ (Vorjahr: 0 T€) genutzt. Im Vorjahr wurden
nur ausländische ertragssteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 429 T€ genutzt.

[9] Kumulierter Effekt aus der Änderung von Bilanzierungsgrundsätzen

Der im Vorjahr unter diesem Posten ausgewiesene Betrag betrifft die Auflösung des Rest-
buchwertes des negativen Goodwills von LEONI Wiring Systems U.K. Limited, Groß-
britannien, der aufgrund des neuen Rechnungslegungsstandards SFAS 141 zum 1. Januar
2002 aufzulösen war (vgl. Textziffer [ 2 ] ).

Erläuterungen zur Bilanz

[10] Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

T€ 2003 2002
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 138.301 132.527
Geleistete Anzahlungen 2.607 286
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.317 7.972
Ertragsteuerforderungen 5.791 4.256
Sonstige Vermögensgegenstände 31.227 29.166
Rechnungsabgrenzungsposten 4.740 1.540
183.983 175.747

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen assoziierte


Unternehmen in Höhe von 75 T€ (Vorjahr: 361 T€) enthalten.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von


17.747 T€ (Vorjahr: 13.595 T€) enthalten. Des Weiteren enthält diese Position im
Wesentlichen vorausbezahlte Zollgebühren und Forderungen aus sonstigen Steuern. Zum
Verkauf bestimmte Vermögensgegenstände sind in Höhe von 5.224 T€ (Vorjahr: 922 T€)
enthalten.

Am Bilanzstichtag waren die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch echtes
Factoring in Höhe von 44.368 T€ (Vorjahr: 24.240 T€) gemindert. Die im Zusammenhang
mit dem Factoring noch entstehenden Aufwendungen sind von untergeordneter Bedeutung.

T€ 2003 2002
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 145.072 139.522
Wertberichtigung – 6.771 – 6.995
138.301 132.527

[11] Vorräte

T€ 2003 2002
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 73.338 70.205
unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 25.837 27.343
fertige Erzeugnisse und Waren 55.568 56.975
154.743 154.523

Bei der Bewertung der Vorräte wurde Bestandsrisiken in ausreichendem Maße Rechnung
getragen. Bei den nach der Lifo-Methode bewerteten Beständen handelt es sich im
Wesentlichen um Kupfer und Edelmetalle. Die angesetzten Werte liegen mit 4.120 T€
(Vorjahr: 2.805 T€) unter ihrem Marktwert zum Bilanzstichtag.

F - 26
[12] Zum Verkauf bestimmte Vermögensgegenstände und Schulden

Zum Verkauf bestimmte Vermögensgegenstände sind in Höhe von 5,2 Mio. € in der Position
sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände enthalten. Es handelt sich um ein an unserem
italienischen Standort des Drahtbereichs im Zuge der Umstrukturierungsmaßnahmen zum
Verkauf stehendes Gebäude und um Maschinen in Höhe von insgesamt 4,2 Mio. €. Des
Weiteren sind ein Gebäude an unserem mexikanischen Standort im Bereich Bordnetz-
Systeme und ein Gebäude an unserem irischen Standort des Segments Kabel jeweils in
Höhe von rund 0,5 Mio. € enthalten. Es ist insgesamt ein Abwertungsverlust von 1,2 Mio. €
entstanden, der in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten ist.

Im Vorjahr wurden im Rahmen der Aufgabe unseres brasilianischen Standortes im Segment


Kabel Maschinen auf ihren voraussichtlich zu erzielenden Verkaufswert abgeschrieben. Der
Abwertungsverlust betrug 465 T€ und ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ent-
halten. Die zum Verkauf stehenden Maschinen waren im Vorjahr in der Position sonstige
kurzfristige Vermögenswerte mit ihrem Restbuchwert in Höhe von 128 T€ enthalten. Die
Maschinen wurden im Geschäftsjahr 2003 verkauft, woraus kein Ergebniseffekt mehr
resultierte.

Des Weiteren waren im Vorjahr für die im Dezember 2003 veräußerte Tochtergesellschaft
LEONI Flex S.A., Burnhaupt, Frankreich, zum Verkauf bestimmte Vermögenswerte und
ihnen zuzuordnende Schulden als Gruppe auf ihren Zeitwert abgewertet worden und
wurden in der Position sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände in Höhe von 794 T€
und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 794 T€ ausgewiesen.

[13] Sachanlagen
andere
Anlagen, geleistete
Grundstücke, technische Betriebs- u. Anzahlungen
grundstücksgleiche Anlagen und Geschäfts- und Anlagen
T€ Rechte und Bauten Maschinen ausstattung im Bau Summe
Anschaffungskosten
1. Januar 2003 167.833 326.770 98.767 23.447 616.817
Anpassung 1. Januar 2003
aus SFAS 143 698 0 0 0 698
Währungsunterschiede – 7.454 – 19.581 – 2.670 – 3.436 – 33.141
Zugang 11.649 26.860 14.668 38.119 91.296
Zugang-Konsolidierungskreis 0 89 155 0 244
Abgang 7.085 15.444 8.542 3.728 34.799
Umgliederung 5.768 8.495 1.269 – 15.532 0
31. Dezember 2003 171.409 327.189 103.647 38.870 641.115

Kumulierte Abschreibungen
1. Januar 2003 64.412 197.954 70.708 104 333.178
Anpassung 1. Januar 2003
aus SFAS 143 698 0 0 0 698
Währungsunterschiede – 1.082 – 7.449 – 1.539 – 10 – 10.080
Zugang 6.186 29.379 12.553 82 48.200
Zugang-Konsolidierungskreis 0 38 119 0 157
Abgang 1.359 9.348 7.531 83 18.321
Umgliederung 0 0 0 0 0
31. Dezember 2003 68.855 210.574 74.310 93 353.832
Nettobuchwert 31. Dezember 2003 102.554 116.615 29.337 38.777 287.283

Aufgrund der Erstanwendung von SFAS 143, „Accounting for Asset Retirement Obligations“
wurden die historischen Anschaffungskosten und die kumulierten Abschreibungen der
Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten wegen Verpflichtungen zur Beseiti-
gung von Mieteinbauten rückwirkend um jeweils 698 T€ erhöht und sind gesondert
ausgewiesen (vgl. Textziffer [ 2 ] ).

In den Wertberichtigungen auf Sachanlagen sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe

F - 27
von 3,8 Mio. € enthalten, die mit 3,6 Mio. € im Wesentlichen auf Maschinen und Betriebs-
und Geschäftsausstattung an unserem italienischen Standort im Segment Draht entfallen,
dessen Draht- und Litzenfertigung verlagert wird. Der Rest betrifft fast ausschließlich andere
Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in einem südafrikanischen Standort im
Segment Bordnetz-Systeme

Des Weiteren beinhalten die Wertberichtigungen Abwertungen auf zum Verkauf stehende
Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt 1,2 Mio. €, die mit rund 700 T€ auf ein zum
Verkauf stehendes Gebäude und mit rund 350 T€ auf Maschinen im Zuge der Umstruktu-
rierungsmaßnahmen auf den italienischen Standort des Unternehmensbereichs Draht ent-
fallen. Der Rest betrifft das Segment Bordnetz-Systeme für ein zum Verkauf stehendes
Gebäude am Standort Mexiko.

[14] Immaterielle Vermögensgegenstände

Konzessionen,
gewerbliche
Schutzrechte und Geschäfts- oder geleistete
T€ ähnliche Rechte Firmenwert Anzahlungen Summe
Anschaffungskosten 1. Januar 2003 19.099 43.898 22 63.019
Währungsunterschiede – 668 0 –1 – 669
Zugang 6.179 0 505 6.684
Abgang 513 0 51 564
Umgliederung 59 0 – 59 0
31. Dezember 2003 24.156 43.898 416 68.470

Kumulierte Abschreibungen 1. Januar 2003 8.983 7.410 0 16.393


Währungsunterschiede – 155 0 0 – 155
Zugang 3.287 0 0 3.287
Abgang 318 0 0 318
Umgliederung 0 0 0 0
31. Dezember 2003 11.797 7.410 0 19.207

Nettobuchwert 31. Dezember 2003 12.359 36.488 416 49.263

Bezogen auf die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte ohne Goodwill per 31. De-
zember 2003 beträgt der geschätzte Abschreibungsaufwand im Jahr 2004 3.173 T€, im
Jahr 2005 3.308 T€, im Jahr 2006 2.006 T€, im Jahr 2007 1.548 T€ und im Jahr 2008
1.540 T€.

Die zum 31. Dezember 2003 ausgewiesenen Firmenwerte entfallen mit 32.268 T€ auf das
Segment Kabel und mit 4.220 T€ auf das Segment Bordnetz-Systeme.

Unter der Position Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte ist der als
immaterieller Vermögenswert zu bilanzierende Teil der Mindestpensionsrückstellung in Höhe
von 91 T€ enthalten (vgl. Textziffer [ 20 ] ).

F - 28
[15] Finanzanlagen

Anteile an Anteile an Darlehen an


verbundenen assoziierten assoziierte
T€ Unternehmen Unternehmen Unternehmen Summe
Anschaffungskosten 1. Januar 2003 1.301 2.751 841 4.893
Zugang 0 0 171 171
Abgang 123 0 0 123
Abgang-Konsolidierungskreis 539 0 0 539
Umgliederung 0 726 – 726 0
31. Dezember 2003 639 3.477 286 4.402

Kumulierte Abschreibungen 1. Januar 2003 48 90 754 892


Zugang 123 – 930 – 28 – 835
Abgang 123 0 0 123
Abgang-Konsolidierungskreis 35 0 0 35
Umgliederung 0 726 – 726 0
31. Dezember 2003 13 – 114 0 – 101

Nettobuchwert 31. Dezember 2003 626 3.591 286 4.503

Bei den Wertberichtigungszugängen handelt es sich in Höhe von 958 T€ um die Ergebnisse
aus der Equity-Bewertung.

Die kurzfristigen Vermögensgegenstände per 31. Dezember 2003 der assoziierten Unter-
nehmen belaufen sich auf 6.133 T€, die langfristigen Vermögensgegenstände auf 3.771
T€. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen zum 31. Dezember 2003 3.549 T€, die
langfristigen Verbindlichkeiten 367 T€. Der Jahresüberschuss der assoziierten Unter-
nehmen beträgt insgesamt 1.830 T€.

[16] Sonstige Vermögensgegenstände (langfristig)

Unter dieser Position ist im Wesentlichen die Überdeckung von Pensionsverpflichtungen in


Höhe von 12.352 T€ (Vorjahr: 15.740 T€) ausgewiesen.

[17] Finanzverbindlichkeiten

T€ 2003 2003 2002 2002

Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 62.083 35.402


Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener
Wechsel und der Ausstellung eigener Wechsel 1.095 883
63.178 36.285
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
davon davon
Restlaufzeit Restlaufzeit
über 5 Jahre über 5 Jahre
Anleihen 75.000 75.000
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 139.921 44.333 105.921 35.178
Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener
Wechsel und der Ausstellung eigener Wechsel 184 184
215.105 44.333 181.105 35.178

F - 29
Finanzverbindlichkeiten gesamt

davon gesichert davon gesichert


durch Grund- durch Grund-
pfandrechte pfandrechte
Anleihen 75.000 75.000
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 202.004 4.900 141.323 9.768
Verbindlichkeiten aus der Annahme
gezogener Wechsel und der Ausstellung
eigener Wechsel 1.279 1.067
278.283 4.900 217.390 9.768

Im Geschäftsjahr 2003 wurden langfristige Bankverbindlichkeiten in Höhe von 57,3 Mio. €


neu aufgenommen. Für Tilgungen der langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kredit-
instituten wurden 23,3 Mio. € aufgewendet. Gleichzeitig wurden kurzfristige Bankverbind-
lichkeiten um 26,7 Mio. € erhöht, so dass die gesamten Finanzverbindlichkeiten um rund 61
Mio. € erhöht wurden.

Für die Neuaufnahmen wurden Festzins- bzw. Zinsswapvereinbarungen getroffen, um Zins-


änderungsrisiken auszuschließen.

Die durch Grundpfandrechte noch gesicherten Kredite wurden planmäßig im laufenden


Jahr getilgt und valutieren zum Jahresende noch mit 4,9 Mio. € (Vorjahr: 9,8 Mio. €).

Zur Sicherung der Liquidität bestehen kurzfristige Kreditzusagen in Höhe von 190,8 Mio. €
mit Laufzeiten bis zu 14 Monaten. Die kurzfristigen Kreditzusagen wurden zum Bilanzstich-
tag in Höhe von 62,1 Mio. € in Anspruch genommen.

Unter dem Posten „Anleihe” wird eine im November 1999 begebene Inhabersammelschuld-
verschreibung von 75 Mio. € (Laufzeit: sieben Jahre) ausgewiesen. Die Inhabersammel-
schuldverschreibung wird am Kapitalmarkt gehandelt. Der Nominalzinssatz beträgt 6,125 %.

[18] Kurzfristige andere Verbindlichkeiten

T€ 2003 2002
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 68.848 74.490
Erhaltene Anzahlungen 18 1.037
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 788 361
Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 1.911 1.236
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 4.537 8.218
Sonstige Verbindlichkeiten 33.852 39.368
Rechnungsabgrenzungsposten 102 100
110.056 124.810

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten in Höhe von 6.415 T€ (Vorjahr:


13.379 T€) aus dem Eingang von Forderungen, die im Rahmen von echtem Factoring
verkauft waren, enthalten. Des Weiteren beinhaltet diese Position Verbindlichkeiten aus
Steuern in Höhe von 5.132 T€ (Vorjahr: 4.630 T€) und Verbindlichkeiten im Rahmen der
sozialen Sicherheit in Höhe von 6.831 T€ (Vorjahr: 7.450 T€).

[19] Rückstellungen (kurzfristig)

Die kurzfristigen sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt auf:

F - 30
T€ 2003 2002
Personalbereich 19.251 17.701
Einkaufs- und Vertriebsbereich 10.506 20.048
Übrige 17.152 24.184
46.909 61.933

Die Rückstellungen des Personalbereichs betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für


rückständigen Urlaub, variable Vergütungen für Führungskräfte, Gleitzeitguthaben und
Abfindungen.

Für den Einkaufs- und Vertriebsbereich bestehen Rückstellungen für Pfandgelder und
Provisions- und Bonusrückstände. Des Weiteren wurden Rückstellungen für Produkt-
haftungs- und Garantieverpflichtungen gebildet. Die Garantierückstellungen werden auf
Basis von Vergangenheitswerten ermittelt, wobei auch Kulanzzugeständnisse berücksichtigt
werden.

Die Veränderung der Garantierückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

T€ 2003
Stand 1. Januar 4.049
Inanspruchnahme – 1.418
Auflösung – 908
Zuführung + 2.323
Währungsdifferenzen – 36
Stand 31. Dezember 4.010

Die übrigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende


Rechnungen. Des Weiteren enthält die Position „Rückstellungen für Umstrukturierungs-
maßnahmen” in Höhe von 1.670 T€ (Vorjahr: 3.587 T€) ausschließlich Abfindungs-
zahlungen (Vorjahr: 2.910 T€) im Segment Kabel, im Wesentlichen am deutschen Standort
Brake.

Die Rückstellungen für Umstrukturierungsmaßnahmen haben sich wie folgt entwickelt:

T€ 2003
Stand 1. Januar 3.587
Inanspruchnahme – 3.271
Zuführung + 1.450
Währungsdifferenzen – 96
Stand 31. Dezember 1.670

Die Inanspruchnahmen betreffen die im Vorjahr zurückgestellten Beträge für Schließungs-


kosten aus der Aufgabe von Produktionsstätten in England und Deutschland im Segment
Bordnetz-Systeme sowie aus der Aufgabe der Kabelproduktion in Tschechien zugunsten
des Standortes in Polen im Segment Kabel. Die Zuführungen betreffen Abfindungs-
zahlungen für den deutschen Standort Brake und den bereits aufgegebenen bzw.
verlagerten Produktionsstandort in Irland jeweils im Segment Kabel. Die Aufwendungen für
Umstrukturierung betrugen im Geschäftsjahr 2003 2.868 T€ (Vorjahr: 4.533 T€) und sind im
sonstigen betrieblichen Aufwand enthalten. Neben den Rückstellungszuführungen sind Auf-
wendungen aus laufenden Abfindungszahlungen und Kosten für die Auflösung eines
Mietvertrages enthalten. Die Aufwendungen entfallen mit 235 T€ auf das Segment Draht,
mit 704 T€ auf das Segment Kabel und mit 259 T€ auf das Segment Bordnetz-Systeme.

[20] Pensionsrückstellungen

In Deutschland bestehen verschiedene Pensionspläne. Die ehemalige Unterstützungskasse


der Leonische Drahtwerke AG, die für alle Mitarbeiter zum Tragen kam, wurde für Eintritte in

F - 31
das Unternehmen nach dem 31. Dezember 1981 geschlossen. Zudem wurden die
Leistungen aus der Unterstützungskasse aufgeteilt. Aus der Unterstützungskasse werden
nur noch laufende Rentenzahlungen bestritten, während den aktiven Anwärtern eine allge-
meine Pensionszusage gegeben wurde, deren Höhe sich nach der Betriebszugehörigkeit
und dem Einkommen zum Zeitpunkt des Austritts berechnet.

Pensionszusagen bei akquirierten deutschen Unternehmen berechnen sich im Allgemeinen


nach dem Lohn- und Gehaltsniveau der Anspruchsberechtigten und/oder ihrer Position in
der Unternehmenshierarchie und Betriebszugehörigkeit bzw. nach einem Festbetrag pro
Jahr der Betriebszugehörigkeit. Alle Versorgungswerke der akquirierten Unternehmen sind
für Neueintritte geschlossen.

In Deutschland bietet LEONI den meisten Mitarbeitern die Möglichkeit an, durch Gehalts-
umwandlung Versorgungsbezüge zu erwerben („Deferred-Compensation”-Vereinbarungen).
Die Umwandlungsbeträge sind verzinslich mit circa sechs Prozent und führen bei Eintritt
des Versorgungsfalls zu einem festgelegten Kapitalleistungsanspruch. Diese Ansprüche
sind durch Kapitallebensversicherungen rückgedeckt.

In England besteht ein leistungsorientierter Versorgungsplan, an dem alle Beschäftigten des


betroffenen Unternehmens teilnehmen können. Die Leistungshöhe richtet sich nach dem
Einkommen bei Eintritt des Versorgungsfalls, nach Betriebszugehörigkeit und Zuzahlungen
der Teilnehmer in den Fonds. Die Ansprüche sind über einen externen Fonds finanziert, der
zu 80 % in Anteilspapiere und zu 20 % in Staatsanleihen angelegt ist. Die Dotierung des
Fonds erfolgt auf Basis des versicherungsmathematischen Gutachtens unter Beachtung der
gesetzlichen Minimalzuführungsbeträge.

Die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen sowie des Fondsvermögens stellt sich wie
folgt dar:

Veränderung des Anwartschaftsbarwertes:

T€ 2003 2002
Anwartschaftsbarwert am Anfang des Geschäftsjahres 112.907 112.065
Dienstzeitaufwand 3.115 4.140
Zinsaufwand 5.785 6.786
Beiträge der Arbeitnehmer 513 715
Versicherungsmathematische (Gewinne) / Verluste 5.390 – 701
Währungsdifferenzen – 6.852 – 5.599
Rentenzahlungen – 4.521 – 4.499
Anwartschaftsbarwert am Ende des Geschäftsjahres 116.337 112.907

Veränderung des Fondsvermögens:

T€ 2003 2002
Marktwert des Fondsvermögens am Anfang des Geschäftsjahres 68.440 88.370
Tatsächliche Erträge aus dem Fondsvermögen 8.800 – 13.091
Währungsdifferenzen – 5.681 – 5.155
Beiträge des Arbeitsgebers 765 413
Beiträge der Arbeitnehmer 513 715
Rentenzahlungen – 2.541 – 2.812
Marktwert des Fondsvermögens am Ende des Geschäftsjahres 70.296 68.440

Die nachfolgenden Tabellen zeigen den Finanzierungsstatus, der sich aus der Differenz
zwischen Anwartschaftsbarwert und Fondsvermögen errechnet, und die Überleitung zu den
bilanzierten Werten:

F - 32
T€ 2003 2002
Finanzierungsstatus am Ende des Geschäftsjahres – 46.041 – 44.467
Noch nicht berücksichtigter Dienstzeitaufwand
aus rückwirkenden Planänderungen 94 0
Noch nicht berücksichtigte versicherungsmathematische
(Gewinne) / Verluste 29.885 32.080
Bilanzierter Betrag – 16.062 – 12.387

T€ 2003 2002
Vorausbezahlte Aufwendungen für Pensionen 12.352 15.740
Pensionsrückstellungen – 30.056 – 28.517
Immaterielle Vermögensgegenstände 91 0
Erfolgsneutrale Änderung des Eigenkapitals 1.551 390
Bilanzierter Betrag – 16.062 – 12.387

Pensionspläne, bei denen der Anwartschaftsbarwert mit Gehaltssteigerung (PBO) das


Fondsvermögen übersteigt, betreffen Anwartschaftsbarwerte mit Gehaltssteigerungen (PBO)
in Höhe von 116.337 T€ (Vorjahr: 112.907 T€) bei einem Fondsvermögen in Höhe von
70.296 T€ (Vorjahr: 68.440 T€). Pensionspläne, bei denen der Anwartschaftsbarwert ohne
Gehaltssteigerungen (ABO) das Fondsvermögen übersteigt, betreffen Anwartschaftsbar-
werte ohne Gehaltssteigerungen (ABO) in Höhe von 30.056 T€ (Vorjahr: 28.286 T€) bei
jeweils keinem Fondsvermögen.

Die zur Berechnung der Pensionsverpflichtungen gesetzten Prämissen für die Abzinsung,
für die Gehaltssteigerungen sowie für den erwarteten Kapitalertrag auf das Fondsvermögen
variieren entsprechend der wirtschaftlichen Situation des Landes, in dem der Pensionsplan
aufgestellt wurde.

Es ergeben sich folgende gewogene Durchschnittssätze:

Durchschnittliche Bewertungsfaktoren

% 2003 2002
Diskontierungssatz 5,64 5,80
Erwarteter Kapitalertrag auf das Fondsvermögen 5,99 5,92
Langfristige Gehaltssteigerungsraten 3,31 3,08
Rententrend 2,37 2,23

Bei der Bewertung der Altersversorgungsleistungen in Deutschland wurden die Heubeck-


Sterbetafeln 1998 zu Grunde gelegt.

Die Nettopensionsaufwendungen für Leistungszusagen setzen sich wie folgt zusammen:

T€ 2003 2002
Dienstzeitaufwand:
Barwert der im Geschäftsjahr erworbenen Ansprüche 3.115 4.140
Zinsaufwand: Aufzinsung der bereits erworbenen Ansprüche 5.785 6.786
Erwarteter Kapitalertrag des Fondsvermögens – 5.109 – 6.943
Amortisation von versicherungsmathematischen
(Gewinnen)/Verlusten 1.430 476
Netto-Pensionsaufwand 5.221 4.459

Einige ausländische Gesellschaften gewähren beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der


betrieblichen Altersversorgung („defined-contribution“-Pläne). Der Gesamtaufwand aus
solchen Beitragsleistungen betrug im Geschäftsjahr 672 T€ (Vorjahr: 400 T€).

F - 33
[21] Rückstellungen (langfristig)

Unter dieser Position sind im Wesentlichen Rückstellungen für Altersteilzeit, Jubiläumsrück-


stellungen, Rückstellungen für die Inanspruchnahme ausgebuchter Gutschriften und für
Rechtsstreitigkeiten ausgewiesen.

[22] Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 19.800.000 € entspricht dem Grundkapital der LEONI
AG und ist in 6.600.000 nennwertlose Stückaktien aufgeteilt.

Genehmigtes Kapital

Am 31. Dezember 2003 bestand aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai
2003 ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.900.000,00 €, das bis zum 26. Mai 2008
befristet ist.

Gesetzliche Rücklage

Die Gewinnrücklagen enthalten die gesetzliche Rücklage der LEONI AG in Höhe von
1.091.608,17 €, die für die Ausschüttung nicht zur Verfügung steht.

Erfolgsneutrale Eigenkapitaländerungen („Other Comprehensive Income“)

Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Bestandteile der erfolgsneutralen
Eigenkapitaländerungen („Other Comprehensive Income“) einschließlich der Steuereffekte:

2003 2002
Vorsteuer- Steuer- Netto- Vorsteuer-Steuer- Netto-
T€ betrag effekt betrag betrag effekt betrag
Veränderung der Differenz
aus Währungsumrechnung – 25.613 1.189 – 24.424 – 19.607 0 – 19.607
Veränderung unrealisierter Verluste
aus Derivaten zur Absicherung von
Zahlungsströmen („Cash Flow Hedges“) – 795 82 – 713 – 1.571 642 – 929
Anpassung der Mindestpensionsrückstellung – 1.161 430 – 731 – 371 142 – 229
Erfolgsneutrale Eigenkapitaländerungen – 27.569 1.701 – 25.868 – 21.549 784 – 20.765

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, aus dem nach dem deutschen Handels-
gesetzbuch (HGB) ermittelten Bilanzgewinn der LEONI AG in Höhe von 7.835.178,87 € für
das Geschäftsjahr 2003 eine Dividende von 7.590.000,00 € auszuschütten und den
verbleibenden Rest in Höhe von 245.178,87 € auf neue Rechnung vorzutragen. Dies
entspricht einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie in Höhe von 1,15 €.

F - 34
[23] Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

T€ 2003 2002
Verbindlichkeiten aus:
- Begebung und Übertragung von Wechseln 0 91
- Bürgschaften 0 247
- Gewährleistungsverträgen 2.283 2.283
2.283 2.621

Bei dem unter Gewährleistungsverträgen ausgewiesenen Betrag handelt es sich um


Pensionsverpflichtungen, die einer Versicherung übertragen wurden, für die die betroffenen
Konzerngesellschaften gesamtschuldnerisch haften.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Rahmen von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, die nicht als „capital lease“ nach US-
GAAP zu qualifizieren sind („operating lease“), least der Konzern Sachanlagen. Die
Leasingaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 5.743 T€ (Vorjahr: 8.686 T€). Die
künftigen (nicht abgezinsten) Mindestmietzahlungen aus während der Grundmietzeit
unkündbaren Verträgen betragen:

Geschäftsjahre T€
2004 6.621
2005 6.052
2006 4.655
2007 3.701
2008 3.286
nach 2009 11.845
Summe 36.160

Weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen, sind für die
Beurteilung der Finanzlage ohne Bedeutung.

[24] Schwebende Rechtsstreitigkeiten und Schadenersatzansprüche

Im Berichtszeitraum wurden Schadensersatzansprüche geltend gemacht, für die Versiche-


rungen bestehen. Für diese Schadensersatzansprüche wurden angemessene
Rückstellungen gebildet. Die Schadensersatzansprüche werden derzeit von dem
Versicherungsträger hinsichtlich ihrer Höhe geprüft. Es bestehen derzeit keine anhängigen
Gerichtsverfahren aus Schadensersatzklagen. Im übrigen sind Klagen oder Gerichts-
verfahren, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage von LEONI haben
können, weder anhängig gewesen noch derzeit anhängig. Mögliche zukünftige Schadens-
ersatzpflichten könnten im branchenüblichen Umfang entstehen.

[25] Finanzinstrumente und Derivate

Zinsrisiken

Um Zinsänderungsrisiken zu vermeiden, werden im Konzern Zinsswaps und Zinscaps


eingesetzt. Der Abschluss der Zinsderivate erfolgt ausschließlich durch die LEONI AG. Die
Zinsderivate dienen der Absicherung des Zinsänderungsrisikos des langfristigen
Finanzierungsbedarfs.

Das Zinsänderungsrisiko aus den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten schätzen wir auch


im Hinblick auf die geringe Inanspruchnahme noch als niedrig ein. Da wir davon ausgehen,

F - 35
dass das Zinsniveau mittelfristig steigen wird, haben wir seit Mitte des Geschäftsjahres
2003 Zinssicherungsmaßnahmen für den kurzfristigen Finanzierungsbedarf ergriffen.

Für alle derivativen Zinsinstrumente liegen die Voraussetzungen des Hedge-Accountings


vor. Die hieraus resultierenden Marktwertänderungen betragen im Geschäftsjahr 438 T€
(Vorjahr: 1.571 T€) und wurden erfolgsneutral im Eigenkapital („Other Comprehensive
Income“) erfasst. Die Derivate haben eine Restlaufzeit bis zu 9 Jahren. Aus dem im
Eigenkapital verbuchten Betrag werden voraussichtlich im Folgejahr 227 T€
aufwandswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht.

Das Volumen der bestehenden Zinsswaps beträgt 112,2 Mio. € (Vorjahr: 40,3 Mio. €) und
das der Zinscaps 26,0 Mio. € (Vorjahr: 30 Mio. €).

Das Kontrahentenrisiko stufen wir sehr gering ein, da alle Derivate mit erstklassigen
nationalen bzw. international tätigen Geschäftsbanken abgeschlossen wurden.

Währungsrisiken

Im Wesentlichen wickeln wir unsere Geschäfte in Euro oder in den lokalen Märkten in
Landeswährung ab. Die darüber hinaus bestehenden Risiken im Währungsbereich werden
zentral von der Konzernholding, der LEONI AG, betreut. Der Abschluss von Sicherungs-
geschäften erfolgt ausschließlich in Abstimmung mit den bestehenden Grundgeschäften.
Die Auswahl des einzusetzenden Sicherungsinstruments erfolgt regelmäßig nach ein-
gehender Analyse des abzusichernden Grundgeschäfts. Im Wesentlichen bestehen Siche-
rungsgeschäfte in den Währungen USD, GBP und JPY. Zielsetzung ist die Eingrenzung der
Einflüsse der Wechselkursschwankungen auf das Konzernergebnis. Neben den eigentlichen
Sicherungsgeschäften, die zur Absicherung der wesentlichen Risiken eingesetzt werden,
nutzen wir primär die Möglichkeiten des Nettings der Fremdwährungspositionen innerhalb
des Konzerns. Als weitere Maßnahme der Währungssicherung finanzieren wir einige
ausländische Tochtergesellschaften in der jeweiligen lokalen Währung mit entsprechenden
Refinanzierungen in der korrespondierenden Währung.

Zum Bilanzstichtag bestanden Devisensicherungsgeschäfte mit einem Volumen von 77,0


Mio. € (Vorjahr: 25,7 Mio. €) und einer Restlaufzeit von bis zu 13 Monaten. Die
Marktwertveränderungen der zum Bilanzstichtag bestehenden Devisentermingeschäfte, die
erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung zu verbuchen waren, betrugen im
Geschäftsjahr 121 T€ (Vorjahr: 74 T€).

Für eine Reihe von Devisensicherungsgeschäften liegen die Voraussetzungen des Hedge
Accountings vor. Die Marktwertänderungen aus diesen Transaktionen betrugen im
Geschäftsjahr 357 T€ und wurden erfolgsneutral im Eigenkapital („Other Comprehensive
Income“) erfasst. Der gesamte Betrag wird voraussichtlich im Folgejahr in der Gewinn- und
Verlustrechnung ergebniswirksam verbucht.

Insgesamt wurden im Geschäftsjahr Erträge in Höhe von 224,2 T€ (Vorjahr: 2.093 T€) aus
Devisensicherungsgeschäften ertragswirksam erfasst, denen kompensierende Ergebnis-
effekte aus den Grundgeschäften gegenüberstehen.

Die Devisensicherungsgeschäfte wurden, wie auch die Zinssicherungsgeschäfte, mit


Geschäftsbanken erstklassiger Bonität abgeschlossen.

Risiken aus Rohstoffpreisen

Die Geschäfte in den Segmenten Draht und Kabel sind Risiken aus der Änderung von
Rohstoffpreisen, insbesondere Kupfer-, aber auch Gold- und Silberpreisen, ausgesetzt. Aus
diesem Grunde erfolgt für Gold, Silber und insbesondere Kupfer eine Absicherung der

F - 36
Einkaufspreise für bekannte zukünftige Liefermengen durch Warentermingeschäfte. Diese
Warentermingeschäfte werden im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bzw.
Einkaufstätigkeit der benötigten Rohstoffe abgeschlossen und werden daher gemäß SFAS
138 (4a) nicht als Finanzderivat bilanziert.

Die Buch- und Marktwerte der Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

31.12.2003 31.12.2002
T€ Buchwert Marktwert Buchwert Marktwert

Originäre Finanzinstrumente

Aktiva
– Flüssige Mittel 7.248 7.248 5.158 5.158
Passiva
– Anleihe 75.000 80.250 75.000 80.606
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 202.004 202.004 141.323 141.323
– Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener
Wechsel und der Ausstellung eigener Wechsel 1.279 1.279 1.067 1.067

Derivative Finanzinstrumente

Aktiva
– Währungssicherungskontrakte 523 523 74 74
– Zinssicherungskontrakte 110 110 158 158
Passiva
– Währungssicherungskontrakte 759 759 0 0
– Zinssicherungskontrakte 1.829 1.829 1.470 1.470
Summe 288.752 294.002 224.250 229.856

Der Marktwert der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten weicht von den Buchwerten
nicht wesentlich ab. Die langfristigen Bankverbindlichkeiten wurden mit Zinssätzen von
3,5 % p.a. bis zu 6,22 % p.a. aufgenommen.

Der Marktwert der Anleihe ergibt sich aus dem jeweils zum Jahresende festgestellten
Börsenkurs. Die Buchwerte der flüssigen Mittel und der kurzfristigen Verbindlichkeiten ent-
sprechen auf Grund der Fristigkeiten den Marktwerten.

Die Marktwerte der übrigen Finanzinstrumente wurden auf Basis der am Bilanzstichtag
bestehenden Marktkonditionen ermittelt. Für die bestehenden Zinsswaps bedeutete dies,
dass die Marktbewertung durch Abzinsung der künftig zu erwartenden Cash-Flows erfolgte.

[26] Segmentberichterstattung

Die Abgrenzung der Segmente wurde entsprechend der internen Organisations- und
Berichtsstruktur vorgenommen.

Draht

In diesem Segment erstrecken sich die Aktivitäten auf die Entwicklung, Herstellung und den
Vertrieb von Drähten und Litzen insbesondere für die Kabelfertigung, von hochflexiblen
Litzen und Bändern für elektrische und elektromechanische Komponenten und Bau-
elemente sowie von Leonischen Waren für Textilien, Dekorationsartikel und kunstgewerb-
liche Gegenstände.

F - 37
Kabel

Das Segment umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von Kabeln und
Leitungen insbesondere für die Automobil- und Elektrogeräteindustrie, die Daten- und
Kommunikationstechnik, den professionellen Audio- und Videobereich, die Medizintechnik,
die Automatisierungstechnik und den Maschinen- und Anlagenbau. Gefertigt wird sowohl
nach nationalen und internationalen Normen als auch nach Kundenspezifikation.
Gebräuchlichstes Leitermaterial ist Kupfer, es werden aber auch Lichtwellenleiterkabel auf
Glas- und Kunststoffbasis hergestellt.

Bordnetz-Systeme

Die Aktivitäten dieses Segments liegen in der Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb
kompletter Bordnetz-Systeme und einbaufertiger Kabelsätze für Pkw und Nutzfahrzeuge.
Hergestellt werden neben konventionellen Kabelsätzen auch formstabile Kabelsätze,
Kunststoffformteile sowie anschlussfertig vorbereitete Einzelleitungen mit entsprechenden
Verbindungselementen und Halterungen.

Verkäufe und Erlöse zwischen den Segmenten werden weitgehend zu Preisen berechnet,
wie sie auch mit Konzernfremden vereinbart würden. Im Vorjahr tätigte der Unternehmens-
bereich Draht Rohkupferverkäufe an den Unternehmensbereich Kabel, die zu Einkaufs-
preisen abgerechnet wurden. Im Geschäftsjahr 2003 übernahm der Kabelbereich selbst den
Rohkupfereinkauf.

Die Geschäftstätigkeit von LEONI ist im starken Maße von der Automobilindustrie abhängig.
Ihr Umsatzanteil liegt unverändert zum Vorjahr bei etwa 75 %. Mit zwei Kunden des
Segments Bordnetz-Systeme werden jeweils rund 10 % des Konzernumsatzes
erwirtschaftet.

Die Segmentinformationen stellen sich für die Geschäftsjahre 2003 und 2002 wie folgt dar:
Bordnetz- Konsolidierung/
Draht Kabel Systeme LEONI AG LEONI Konzern
2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002
Umsatzerlöse, brutto 96.695 114.164 500.044 498.804 558.362 588.689 – 75.245 – 98.916 1.079.85 1.102.74
6 1
./. Konzerninnenumsätze 16.025 32.538 58.648 65.874 572 504 – 75.245 – 98.916 – –
Konzernaußenumsatz 80.670 81.626 441.396 432.930 557.790 588.185 – – 1.079.85 1.102.74
6 1
Ergebnis aus – 11 20 18 0 951 – 348 0 0 958 – 328
Equitybewertung
Abschreibungen 11.780 9.208 17.775 19.622 18.787 19.388 3.145 1.981 51.487 50.199
EBITDA 554 1.726 52.621 58.491 44.987 58.035 1.783 3.508 99.945 121.760
-in % vom Umsatz 0,6 1,5 10,5 11,7 8,1 9,9
-in % vom 0,7 2,1 11,9 13,5 8,1 9,9 9,3 11,0
Konzernaußenumsatz
EBIT – 11.226 – 7.482 34.846 38.869 26.200 38.647 – 1.362 1.527 48.458 71.561
-in % vom Umsatz – 11,6 – 6,6 7,0 7,8 4,7 6,6
-in % vom – 13,9 – 9,2 7,9 9,0 4,7 6,6 4,5 6,5
Konzernaußenumsatz
Beteiligungen an
assoziierten
Unternehmen (Equity- 104 115 92 74 3.395 2.472 0 0 3.591 2.661
Methode)
Sachanlagen 37.691 55.368 109.309 117.246 132.371 102.676 7.912 8.349 287.283 283.639
Segmentvermögen (= 82.666 100.906 343.565 331.047 361.791 311.179 – 65.187 – 43.625 722.835 699.507
Bilanzsumme)
Investitionen 3.505 8.328 25.678 26.531 66.633 41.771 2.335 7.161 98.151 83.791
Mitarbeiter im Durchschnitt 745 747 4.090 3.931 14.833 13.185 137 120 19.805 17.983

Das segmentierte Ergebnis EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) errechnet sich aus dem
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten (vor Steuern) abzüglich der Zinserträge und zuzüglich
der Zinsaufwendungen.

F - 38
Segmentinformationen nach Regionen:

Bundesrepublik Übrige
Deutschland Europäische Union Übriges Ausland LEONI Konzern
T€ 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002
Konzernaußenumsatz
Draht 18.646 22.320 25.493 32.286 36.531 27.020 80.670 81.626
Kabel 160.533 156.774 59.088 63.853 221.775 212.303 441.396 432.930
Bordnetz-Systeme 325.943 350.967 152.558 150.037 79.289 87.181 557.790 588.185
505.122 530.061 237.139 246.176 337.595 326.504 1.079.856 1.102.741

Sachanlagen 77.595 77.536 19.400 30.780 190.288 175.323 287.283 283.639

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

[27] Kapitalflussrechnung

Die im Vorjahr unter der Position sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge
ausgewiesenen Währungsdifferenzen aus konzerninternen Transaktionen wurden den
betreffenden Veränderungen der betrieblichen Vermögensgegenstände und Schulden wie
im Geschäftsjahr 2003 zugeordnet. Zudem wurde entsprechend der Regelungen des SFAS
144 das Vorjahr um die nicht fortgeführten Aktivitäten angepasst (vgl. Textziffer [ 5 ] ).

Der Zahlungsmittelbestand setzt sich aus den flüssigen Mitteln zusammen. Diese
beinhalten Kassenbestände, Schecks und sofort verfügbare Bankguthaben, deren
ursprüngliche Laufzeit bis zu drei Monaten beträgt.

Die Zinszahlungen betrugen im Geschäftsjahr 13.277 T€ (Vorjahr: 13.603 T€) und die
Ertragsteuerzahlungen beliefen sich auf 15.485 T€ (Vorjahr: 23.649 T€).

Sonstige Angaben

[28] Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (Basis-Ergebnis je Aktie) berechnet sich wie folgt:

2003 2002
Gesamt- Ergebnis Gesamt- Ergebnis
betrag je Aktie betrag je Aktie
in T€ in € in T€ in €
Zähler
– Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten (vor Steuern) 35.793 5,42 58.983 8,94
– Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten (nach Steuern) 24.783 3,76 40.167 6,09
– Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten – 3.069 – 0,47 – 9.663 – 1,46
– Ergebnis aus Änderungen von Bilanzierungsgrundsätzen 0 0 17.051 2,58
Konzernjahresüberschuss 21.212 3,21 47.439 7,19
Nenner
– Gewichteter Durchschnitt der im Umlauf
befindlichen Aktien (in Stück) 6.600.000 6.600.000

Die im Umlauf befindlichen Aktien entsprechen den ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr


wie auch im Vorjahr gab es keine Verwässerungseffekte.

F - 39
[29] Personalaufwand und Mitarbeiter

T€ 2003 2002
Löhne und Gehälter 212.119 208.964
Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung und für Unterstützung 51.204 45.564
263.323 254.528

In diesem Posten sind folgende Aufwendungen für Altersversorgung enthalten:

T€ 2003 2002
6.222 5.602

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt:

2003 2002 Veränderung


Angestellte 3.443 2.949 + 16,8 %
Gewerbliche Arbeitnehmer 16.362 15.034 + 8,8 %
19.805 17.983 + 10,1 %

Am Bilanzstichtag waren im Konzern 21.392 Mitarbeiter (Vorjahr: 18.478) beschäftigt, davon


18.477 Mitarbeiter im Ausland (Vorjahr: 15.640).

[30] Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung dem Gewinnverwendungsvorschlag


zustimmt, betragen im Berichtsjahr die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats 888 T€ (Vorjahr:
896 T€), die des Vorstands 1.727 T€ (Vorjahr: 2.031 T€) und die der früheren Vorstands-
mitglieder 235 T€ (Vorjahr: 190 T€). Die Gesamtbezüge des Vorstandes enthalten einen
variablen Anteil von 763 T€, die des Aufsichtsrates von 864 T€.

Für die früheren Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene sind Pensionsverpflich-
tungen in Höhe von 3.741 T€ (Vorjahr: 3.829 T€) zurückgestellt.

[31] Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands

Am 31. Dezember 2003 hielten Mitglieder des Vorstandes und ihnen nahe stehende
Personen 1.110 Stückaktien. Von Mitgliedern des Aufsichtsrates und ihnen nahe stehende
Personen wurden 165.961 Stückaktien zu diesem Zeitpunkt gehalten. Kein Mitglied des
Vorstandes hielt mehr als ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Von
den Mitgliedern des Aufsichtsrates hielten Ernst Thoma und ihm nahe stehende Personen
127.471 Stückaktien bzw. 1,93 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und ihnen nahe stehende Personen sind
nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, der LEONI AG den Erwerb oder die
Veräußerung von Aktien der LEONI AG offen zu legen, soweit diese Transaktionen die
Bagatellschwelle überschreiten oder die Aktien nicht als Vergütungsbestandteil erworben
wurden. Im Geschäftsjahr 2003 ist der LEONI AG die Meldung über den Kauf von 1.000
nennwertlosen Stückaktien für je 44,70 € (Transaktionstag 12. August 2003) durch Dr.
Klaus Probst zugegangen. Im Geschäftsjahr 2003 wurden keine weiteren Transaktionen
gemeldet.

F - 40
[32] Abgabe der Erklärung zum deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161
AktG

Am 11. Dezember 2003 haben Vorstand und Aufsichtsrat die aktualisierte Entsprechens-
erklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.leoni.com) dauerhaft zugänglich gemacht.

Nürnberg, den 27. Februar 2004

LEONI AG
Der Vorstand

Dr. Klaus Probst Dieter Bellé Uwe H. Lamann

F - 41
Konsolidierungskreis

Kapitalanteil in %
I. Vollkonsolidierte Unternehmen
LEONI AG, Nürnberg, Deutschland
1. Unternehmensbereich Draht
Bundesrepublik Deutschland
LEONI Draht GmbH & Co. KG, Nürnberg 1) 100
LEONI Draht Holding GmbH, Nürnberg 100
Haarländer GmbH, Roth 100
Europäisches Ausland
LEONI Draht Polska sp. z.o.o., Kobierzyce, Polen 100
LEONI Felisi S.p.A., Mailand, Italien 100
LEONI Temco Ltd., Cinderford, Gloucestershire, Großbritannien 100
LEONI U.K. Ltd., Stansted, Essex, Großbritannien 100
Außereuropäisches Ausland
LEONI (Changzhou) Wire Co. Ltd., Changzhou, China 100
LEONI Wire Inc., Chicopee, Massachusetts, USA 2) 100
LEONI Wire (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China 100

2. Unternehmensbereich Kabel
Bundesrepublik Deutschland
LEONI Kabel GmbH & Co. KG, Nürnberg 1) 100
LEONI Kabel Holding GmbH, Nürnberg 100
KB Kabel Beteiligungs-GmbH, Nürnberg 4) 100
(vormals: Günter Oswald Kabelkonfektion GmbH, Prichsenstadt)
FO-Systems GmbH, Neuhaus-Schierschnitz 75
LEONI Automotive Cables GmbH i.L., Brake 100
LEONI Cable Assemblies GmbH, Neuburg 100
LEONI elocab GmbH, Georgensgmünd 100
LEONI High Speed Cables GmbH, Friesoythe 100
LEONI Protec Cable Systems GmbH, Schmalkalden 100
LEONI Special Cables GmbH, Friesoythe 100
Europäisches Ausland
CWA Immobilien N.V., Hasselt, Belgien 100
LEONI Cable Assemblies (Belgium) N.V., Hasselt, Belgien 100
LEONI CIA Cable Systems S.A., Chartres, Frankreich 100
LEONI Czechia s.r.o. i.L., Frydlant, Tschechien 2) 100
LEONI Ireland Limited, Birr, Irland 100
LEONI Cable Slowakia spol. s.r.o., Stará Turá, Slowakei 100
LEONI Kabel Polska sp. z.o.o., Kobierzyce, Polen 100
LEONI Kabelwerk Hungaria Kft., Hatvan, Ungarn 100
LEONI Kablo ve Technoloji Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, Mudanya, Türkei 95
LEONI Slowakia, spol. s.r.o., Nová Dubnica, Slowakei 100
LEONI Special Cables Iberica S.A., Barcelona, Spanien 100

1)
Gesellschaften, die von der Befreiung nach § 264b HGB Gebrauch machen.
2)
Diese Gesellschaften sind rechtlich dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zugeordnet.
3)
Diese Gesellschaften sind rechtlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.
4)
Diese Gesellschaft wurde bis zum 30.09.2003 wirtschaftlich dem Unternehmensbereich
Bordnetz-Systeme zugeordnet.
5)
Das Kabelgeschäft dieser Gesellschaft ist wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.

F - 42
Kapitalanteil in %

Außereuropäisches Ausland
LEONI Elocab Limited, Ontario, Kanada 100
LEONI Cable Inc., Rochester, Michigan, USA 2) 100
LEONI Cable, S.A. de C.V., Cuauhtémoc, Mexiko 2) 100
LEONI Cable (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China 100
LEONI (Changzhou) Electronics Co. Ltd., China 100
LEONI Engineering Products & Services Inc.,
Troy, USA 100
LEONI Special Cables (Changzhou) Co. Ltd.,
Changzhou, China 100
LEONI (Xiamen) Electronics Co. Ltd., China 100

3. Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Bundesrepublik Deutschland
LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, Nürnberg 1) 100
LEONI Bordnetze Holding GmbH, Nürnberg 100
Leonische Drahtwerke Bordnetze GmbH & Co. KG, Lilienthal 1) 100
LEONI Automotive Leads GmbH, Brake 3) 100

Europäisches Ausland
LEONI Autokabel Polska sp. z.o.o., Ostrzeszow, Polen 100
LEONI Autokabel Slowakia spol. s.r.o., Trencin, Slowakei 100
LEONI Hungaria Kft., Eger, Ungarn 100
Leonische Portugal Lda., Lugar de S. Martinho, Portugal 100
LEONI Wiring Systems Arad S.R.L., Arad, Rumänien 100
LEONI Wiring Systems RO S.R.L., Bistrita, Rumänien 100
LEONI Wiring Systems UA GmbH, Stryj, Ukraine 100
LEONI Wiring Systems UA, Mukachevo (GmbH), Mukachevo, Ukraine 100
LEONI Wiring Systems U.K. Limited, Newcastle-Under-Lyme, Staffordshire,
Großbritannien 100

Außereuropäisches Ausland
LEONI Automotive do Brasil Ltda., Saõ Paulo, Brasilien 5) 100
LEONI (South Africa) (Pty.) Ltd., Uitenhage, Südafrika 100
LEONI Tunisie S.A., Messadine, Tunesien 100
LEONI Wiring Systems Egypt S.A.E., Nasr City, Kairo, Ägypten 100
LEONI Wiring Systems Inc., Tucson, Arizona, USA 100
LEONI Wiring Systems Mexicana, S.A. de C.V., Hermosillo, Mexiko 100
LEONI Wiring Systems (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China 100
LEONI Wiring Systems (East London) (Pty.) Ltd., East London, Südafrika 100

1)
Gesellschaften, die von der Befreiung nach § 264b HGB Gebrauch machen.
2)
Diese Gesellschaften sind rechtlich dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zugeordnet.
3)
Diese Gesellschaften sind rechtlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.
4)
Diese Gesellschaft wurde bis zum 30.09.2003 wirtschaftlich dem Unternehmensbereich
Bordnetz-Systeme zugeordnet.
5)
Das Kabelgeschäft dieser Gesellschaft ist wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.

F - 43
Kapitalanteil in %

II. Assoziierte Unternehmen

1. Unternehmensbereich Draht

Usine Gallia S.A., Saint Jean de Bournay, Frankreich 40

2. Unternehmensbereich Kabel

LEONI Robokeep S.A., Les Mureaux, Frankreich 49

3. Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Automotive Wiring Systems Private Limited, Pune/Indien 51


Intedis GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland 50
Intedis Verwaltungs-GmbH, Würzburg, Deutschland 50

F - 44
Konzernlagebericht
*)
Kennzahlen 2003 2002 Veränd.
Konzernaußenumsatz € 1.080 Mio € 1.103 Mio -2,1 %
EBITDA € 99,9 Mio € 121,8 Mio -17,9 %
EBITDA/Umsatz 9,3 % 11,0 %
EBIT € 48,5 Mio € 71,6 Mio -32,3 %
EBIT/Umsatz 4,5 % 6,5 %
Investitionen € 98,2 Mio € 83,8 Mio 17,2 %
Mitarbeiter (per 31.12.) 21.392 18.478 15,8 %

2003 Jahr der Konsolidierung und Vorbereitung für neues Wachstum

Starker Euro schmälert Umsatz; währungsbereinigt knapp zwei Prozent Plus

Bordnetz-Systeme verzeichneten Umsatz-Minus von rund fünf Prozent; Kabel legte um


etwa zwei Prozent zu; Draht knapp unter Vorjahr

Investitionen bei € 98 Mio; Neue Großprojekte in der Ukraine und Slowakei

Zahl der Mitarbeiter stieg auf fast 21.400

Positive Aussichten für 2004; wieder zweistelliges Wachstum bei Umsatz und Ertrag

Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Situation

Die deutsche Wirtschaft hat mit 2003 ein schwieriges Jahr hinter sich. Nach Angaben des
Statistischen Bundesamtes ist das Bruttoinlandsprodukt erstmals seit 1993 wieder
geschrumpft. Das Minus mit 0,1 % (Vorjahr: + 0,2 %) fiel allerdings vergleichsweise gering
aus.

Die Binnenwirtschaft war im vergangenen Jahr die entscheidende Schwachstelle der


Konjunktur. Der private Konsum ging um 0,2 % zurück. Noch hartnäckiger als beim Konsum
war die Schwäche bei den Unternehmensinvestitionen, die das dritte Jahr in Folge
zurückgingen. Immerhin konnte das produzierende Gewerbe nach einem guten vierten
Quartal 2003 für das Gesamtjahr 2003 ein leichtes Plus von 0,2 % verzeichnen.

In der Tat hat sich die Konjunktur gegen Ende des Jahres 2003 wieder etwas erholt. Nach
Angaben des Bundeswirtschaftsministeriums kletterte die Industrieproduktion im November
auf den höchsten Stand des Jahres 2003. Auch der Geschäftsklimaindex, ein wichtiger
Konjunkturindikator, den das Ifo-Institut ermittelt, zeigte in den letzten Monaten des Jahres
2003 deutlich nach oben.

Im Gegensatz zu Deutschland ist die US-amerikanische Wirtschaft im Jahr 2003 gewach-


sen. Auch China verzeichnete, wie schon in den Jahren zuvor, erneut einen starken
Zuwachs. Das Bruttoinlandsprodukt stieg dort 2003 um 8,5 % (Vorjahr: 8,0 %).

Branchensituation

Das Geschäft von LEONI hängt in hohem Maße von der Automobilkonjunktur in
Deutschland ab. Nach Angaben des Verbands der Deutschen Automobilindustrie VDA blieb
die Zahl der 2003 in Deutschland produzierten Pkw gegenüber dem ohnehin schwachen
*)
ohne LEONI-Flex; vgl. Anhang, Textziffer [5]

F - 45
Vorjahr nahezu gleich.

Die zurückhaltenden Unternehmensinvestitionen wirkten sich vor allem auf die Telekom-
munikation und Datentechnik aus. Die Nachfrage aus diesen Bereichen stagnierte auf
niedrigstem Niveau und brachte damit einige unserer Wettbewerber im Draht- und
Kabelsektor in Schwierigkeiten. Insbesondere im Drahtbereich sind weltweit beträchtliche
Überkapazitäten am Markt, die eine Konsolidierung erwarten lassen.

Schwierig stellt sich – abgesehen vom chinesischen Markt – auch die Lage der Hausgeräte-
industrie dar. So berichteten LEONI-Großkunden von einem völligen Ausbleiben des
Weihnachtsgeschäfts. Außerdem waren im Geschäftsjahr 2003 Produktionsverlagerungen
in größerem Umfang nach China zu beobachten. Davon profitierten unsere chinesischen
Standorte in Changzhou und Xiamen.

Für den Maschinenbau war 2003 ebenfalls ein schwieriges Jahr. Auch wenn der Auftrags-
eingang in den letzten beiden Monaten deutlich zunahm, ging die Produktion insgesamt
nach Angaben des Verbands der deutschen Maschinen- und Anlagenhersteller VDMA
gegenüber dem Vorjahr um ein Prozent zurück. Positiv haben sich die Bereiche Medizin-
und Automatisierungstechnik entwickelt, was sich auch in unserem Geschäft mit Spezial-
kabeln niedergeschlagen hat.

Umsatz

Die schlechten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Umsatzrückgänge aufgrund bevor-


stehender Modellwechsel, der Verkauf einer Tochtergesellschaft und vor allem der stark
gestiegene Wechselkurs des Euro blieben nicht ohne Auswirkung auf das Geschäft von
LEONI. Der Konzernaußenumsatz aus fortgeführten Aktivitäten ging im Geschäftsjahr 2003
von 1.103 Mio. € auf 1.080 Mio. € zurück. Das entspricht einem Minus von 2,1 %.

In diesen Zahlen sind gemäß den US-GAAP-Bestimmungen die Umsätze der im Dezember
2003 an die Firma Arques AG, Starnberg, veräußerten französischen Tochtergesellschaft
LEONI Flex, Burnhaupt, nicht mehr enthalten. LEONI Flex erzielte 2003 einen Umsatz von
9,2 Mio. € (Vorjahr: 11,2 Mio. €).

Besonders gravierend wirkte sich der starke Euro aus. Durch die Umrechnung der in der
jeweiligen Landeswährung getätigten Umsätze ausländischer Tochtergesellschaften in Euro
ergeben sich Währungsdifferenzen in Höhe von insgesamt 43,5 Mio. €. Daraus resultiert für
2003 ein währungsbereinigter Umsatz von 1.123 Mio. €, der um knapp zwei Prozent über
dem Vorjahresumsatz liegt.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme hat sich trotz der widrigen


Rahmenbedingungen gut behauptet. Aufgrund der Planzahlen unserer Kunden aus der
Automobilindustrie waren wir auf einen Umsatzrückgang vorbereitet. Tatsächlich ging der
Umsatz auch von 588,2 Mio. € in 2002 auf 557,8 Mio. € in 2003 zurück, was einem Minus
von 5,2 % entspricht. Währungsbereinigt errechnet sich ein Umsatz 2003 von 576,4 Mio. €
(minus zwei Prozent). In diesen Zahlen sind die Umsätze von LEONI Flex, die dem
Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zuzuordnen wären, nicht enthalten.

Der Umsatzrückgang ist auf eine ganze Reihe von europäischen Kunden zurückzuführen,
bei denen sich bevorstehende Modellwechsel und die allgemein schwache
Automobilkonjunktur besonders stark auswirkten. Positiv hingegen entwickelte sich
insbesondere das Geschäft mit unserem Kunden DaimlerChrysler, mit der
Automobilzulieferindustrie sowie mit diversen Nutzfahrzeugherstellern. Auch im NAFTA-
Bereich und auf dem englischen Markt konnte der Bordnetzbereich währungsbereinigt
deutliche Umsatzzuwächse von fast 19 % bzw. zehn Prozent erzielen.

Der Unternehmensbereich Kabel konnte trotz teilweise gravierender Währungseinflüsse und

F - 46
schwieriger Marktbedingungen insbesondere im Bereich der Telekommunikation und
Datentechnik beim Umsatz zulegen. Der Umsatz 2003 stieg auf 441,4 Mio. € (Vorjahr: 432,9
Mio. €). Das entspricht einer Zunahme von knapp zwei Prozent. Währungsbereinigt ergibt
sich ein Umsatz 2003 von 460,5 Mio. €. Das entspricht einer Steigerungsrate von über
sechs Prozent.

Wie schon im Vorjahr verharrte das Geschäft mit Datenleitungen auf einem absolut
unbefriedigenden Niveau. Lediglich eine der LEONI-Spezialitäten, nämlich Lichtwellenleiter-
Kabel mit optischen Fasern aus Kunststoff, verzeichnete eine vergleichsweise hohe
Nachfrage. Auch aus dem Telekommunikationsmarkt kamen keine nennenswerten Impulse.
Erst in der zweiten Jahreshälfte konnte eine leichte Trendumkehr erreicht werden.

Besonders erfolgreich war der Unternehmensbereich Kabel mit kompletten Kabelsystemen


für Industrieroboter, wo LEONI inzwischen weltweit zu den Marktführern zählt, sowie mit
Spezialkabeln für die Industrietechnik. Unsere Position als Weltmarktführer bei Fahrzeug-
leitungen konnten wir erfolgreich verteidigen und insbesondere in China und Mexiko das
Geschäft weiter ausbauen.

Besonders schwer hatte es im abgelaufenen Geschäftsjahr 2003 der Unternehmensbereich


Draht, der in hohem Maße von Kabelherstellern, die ihren Draht- und Litzenbedarf extern
zukaufen, abhängig ist. Die anhaltende „Baisse“ in den Bereichen Datentechnik und
Telekommunikation, die sich auf die gesamte Kabelindustrie weltweit auswirkte, ließ auch
die Nachfrage nach hochwertigen Drähten und Litzen auf niedrigstem Niveau verharren und
den Druck auf die Verkaufspreise deutlich zunehmen. Dies war der Hauptgrund für die
Stilllegung der Draht- und Litzenfertigung unserer italienischen Tochtergesellschaft LEONI
Felisi S.p.A. Trotzdem konnte der Unternehmensbereich Draht seinen Umsatz gegenüber
dem Vorjahr mit 80,7 Mio. € (2002: 81,6 Mio. €) fast halten. Währungsbereinigt ergibt sich
sogar ein Plus von rund sieben Prozent. Positiv wirkten sich vor allem der verstärkte
Verkauf von Spezialitäten, wie zum Beispiel versilberter Litzen für Autositzheizungen oder
hochflexibler Litzen in den USA aus sowie die erstmalige Konsolidierung unserer englischen
Vertriebsgesellschaft LEONI U.K.

Konzernumsatz nach Unternehmensbereichen

7%

Bordnetz-Systeme

52%
Kabel
41% Draht

Regionen

Der Anteil des außerhalb Deutschlands erzielten Umsatzes hat gegenüber dem Vorjahr
(51,9 %) leicht zugenommen. Er lag im Geschäftsjahr 2003 bei 53,0 %.

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme hat der Auslandsanteil am Umsatz von 40,3 %


auf 41,6 % zugenommen. Dies liegt vor allem daran, dass der Inlandsumsatz um sieben
Prozent zurückging, der Auslandsumsatz trotz der Währungseinflüsse aber nur um zwei
Prozent. Ohne diese Einflüsse hätte insbesondere unser Geschäft in den USA ein
deutliches Plus von rund neun Prozent zu verzeichnen gehabt.

F - 47
Im Unternehmensbereich Kabel blieb der Auslandsanteil am Umsatz 2003 mit 63,6 %
gegenüber dem Vorjahr (2002: 63,8 %) nahezu konstant.

Beim Unternehmensbereich Draht stieg der ohnehin schon hohe Auslandsanteil am Umsatz
weiter an. Die Ursache dafür liegt in der Zunahme des Geschäfts in den USA und in China.

Konzernumsatz nach Regionen

31%

Deutschland
47%
Übrige EU
Übriges Ausland

22%

Ergebnis- und Vermögenslage

Das Geschäftsjahr 2003 war geprägt von einer Reihe von Großprojekten im Unternehmens-
bereich Bordnetz-Systeme, die erhebliche Vorlauf- und Entwicklungskosten verursachten.
Außerdem haben wir im vierten Quartal noch zusätzliche Restrukturierungsmaßnahmen im
Unternehmensbereich Draht durchgeführt, die zwar das Ergebnis belasteten, dafür aber
einen wichtigen Beitrag leisten, um unsere zukünftige Profitabilität sicherzustellen.

Der Jahresüberschuss 2003 betrug 21,2 Mio. €. Beim Vergleich mit dem Vorjahr ist zu
berücksichtigen, dass in dem nach US-GAAP ermittelten Jahresüberschuss 2002 von 47,4
Mio. € ein positiver Sondereffekt enthalten ist, der sich aus der Änderung eines US-Rech-
nungslegungsstandards ergab. Bereinigt um diesen Sondereffekt ergibt sich ein vergleich-
barer Jahresüberschuss 2002 von 30,4 Mio. €. Der effektive Rückgang betrug demnach
rund 30 %.

Die Differenz zu dem Anfang 2003 prognostizierten Rückgang von 15 % ist vor allem auf
Sonderbelastungen aus dem Verkauf von LEONI Flex zurückzuführen sowie auf
Wertberichtigungen und Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer zum Drahtbereich
gehörenden italienischen Tochtergesellschaft LEONI Felisi S.p.A., wo wir aufgrund fehlen-
der Nachfrage die Draht- und Litzenfertigung eingestellt haben. Diese Maßnahmen standen
im vierten Quartal 2003 zur Entscheidung an und wurden noch im selben Zeitraum
realisiert.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme


ging erwartungsgemäß aufgrund der hohen Vorleistungen für die Großprojekte in Ost-
europa – bereinigt um die Zahlen von LEONI Flex – von 38,6 Mio. € im Vorjahr auf 26,2
Mio. € im Geschäftsjahr 2003 zurück. Das entspricht einem Minus von rund 32 %.

Auch der Unternehmensbereich Kabel musste beim Ergebnis vor Zinsen und Steuern
gegenüber dem Vorjahr einen Rückgang hinnehmen. Hier macht sich der enorme Druck auf
die Verkaufspreise in den besonders hart umkämpften Märkten für Fahrzeug- und Daten-
leitungen bemerkbar.

Die im vierten Quartal 2003 erfolgte Stilllegung der Draht- und Litzenfertigung bei unserer
italienischen Tochtergesellschaft Felisi S.p.A. belastete das Ergebnis des Unternehmens-

F - 48
bereichs Draht deutlich. Außerdem führten die am Weltmarkt vorhandenen Überkapazitäten
zu einem extrem hohen Preisdruck, der sich zusätzlich auf das Ergebnis auswirkte. Das
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ging deshalb 2003 auf – 11,2 Mio. € zurück
(Vorjahr: – 7,5 Mio. €).

Investitionen

Aufgrund des Fortschritts der 2002 in Angriff genommenen Großprojekte und dem Start
neuer Vorhaben stiegen die Investitionen im Geschäftsjahr 2003 auf 98,2 Mio. € (Vorjahr:
83,8 Mio. €). Dies entspricht einem Plus von rund 17 %.

Die größten Investitionsvorhaben 2003 waren im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme


der Ausbau der beiden Standorte Stryj (Ukraine) und Bistrita (Rumänien). Hinzu kam der
Aufbau weiterer Fertigungsstandorte in Ilava (Slowakei) und Mukachevo (Ukraine).
Insgesamt stiegen die Investitionen von 41,8 Mio. € im Vorjahr um fast 60 % auf 66,6 Mio. €
im Geschäftsjahr 2003.

Der Unternehmensbereich Kabel investierte vor allem in China, wo in der Region Chang-
zhou ein neues Kabelwerk errichtet wurde. Außerdem wurden dort die Kapazitäten bei
Fahrzeug- und Netzanschlussleitungen erweitert. Investiert wurden im Berichtsjahr 2003
insgesamt 25,7 Mio. €, rund drei Prozent weniger als im Vorjahr (26,5 Mio. €).

Im Unternehmensbereich Draht wurden dem Geschäftsverlauf entsprechend die Investitio-


nen drastisch zurückgefahren. 2003 wurden insgesamt 3,5 Mio. € investiert. Das sind 58 %
weniger als im Vorjahr (8,3 Mio. €).

Investitionen nach Unternehmensbereichen

4%

27%

Bordnetz-Systeme
Kabel
Draht

69%

Kapitalflussrechnung und Finanzlage

Die im Geschäftsjahr 2003 zahlungswirksamen Investitionen lagen mit 94 Mio. € erneut


über den Abschreibungen (52 Mio. €) und führten wesentlich zur Erhöhung der Nettofinanz-
verbindlichkeiten um 59 Mio. €. Der Anstieg der Forderungen bei gleichzeitiger Reduzierung
der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wirkte sich zudem negativ aus.

Neben der Erhöhung der Nettofinanzverbindlichkeiten führte die erfolgsneutrale Reduzie-


rung des Eigenkapitals – wesentlich bedingt durch den starken Euro – zu einer Verschlech-
terung des Verhältnisses „Nettofinanzverbindlichkeiten zu Eigenkapital“ von 0,9 in 2002 auf
1,2 in 2003.

F - 49
Mitarbeiter

Am 31. Dezember 2003 lag die Zahl der Beschäftigten im Konzern bei 21.392, das sind
2.914 Mitarbeiter mehr als im Vorjahr (18.478). Diese Zunahme erfolgte fast ausschließlich
an Standorten in Niedriglohn-Ländern.

Den mit Abstand größten Zuwachs gab es im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme,


insbesondere in den neu eröffneten osteuropäischen Werken. Am Standort Stryj (Ukraine),
der im Juli 2003 offiziell eröffnet wurde, arbeiteten zum Jahresende bereits 1.453 Mitarbeiter
und in Bistrita, Rumänien, wo im September Einweihung war, 710 Mitarbeiter. Auch an den
Bordnetz-Standorten in Tunesien und Ägypten sowie an unserem zweiten Fertigungsstand-
ort in Rumänien, in Arad, wurden vor allem wegen des Anlaufs neuer Modelle über 1.000
zusätzliche Mitarbeiter eingestellt.

Dass die Serienproduktion für unseren Großkunden General Motors in der Ukraine zum
Jahreswechsel 2003/ 2004 ohne Probleme anlaufen konnte, unterstreicht die ausgeprägte
Fähigkeit von LEONI, selbst unter schwierigen Rahmenbedingungen ein neues Werk
aufzubauen, eine große Zahl an Mitarbeitern innerhalb sehr kurzer Zeit zu rekrutieren sowie
diese entsprechend den hohen Qualitätsansprüchen der Automobilindustrie zu trainieren
und in die Serienfertigung einzubinden.

Insgesamt beschäftigte der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme am 31. Dezember


2003 16.402 Mitarbeiter. Das sind 2.747 mehr als vor einem Jahr (13.655).

Auch der Unternehmensbereich Kabel hatte 2003 einen wenn auch nur moderaten Perso-
nalzuwachs zu verzeichnen. Der Mitarbeiterstand weltweit stieg von 3.973 per 31. Dezem-
ber 2002 um 114 auf 4.087 Mitarbeiter zum Jahresende 2003. Dieser Personalaufbau fand
vor allem an unseren chinesischen Standorten statt, wo wir unsere Kapazitäten im Hinblick
auf den stark wachsenden Markt erweitert haben. Insgesamt wurden in China Ende 2003
rund 1.000 Mitarbeiter beschäftigt.

Das stark wachsende Chinageschäft hat auch den Unternehmensbereich Draht veranlasst,
dort seinen Personalstand zu erhöhen. Zudem wurde in unserem Werk in den USA, wo das
Geschäft mit hochflexiblen Kupferlitzen weiter ausgebaut werden soll, zusätzliches
Personal eingestellt. Insgesamt wuchs die Belegschaft im Unternehmensbereich Draht per
31. Dezember 2003 auf 766 Mitarbeiter (Vorjahr: 719).

Mitarbeiter nach Unternehmensbereichen

4%

19%

Bordnetz-Systeme
Kabel
Draht

77%

Im LEONI-Konzern stieg der Anteil der außerhalb Deutschlands beschäftigten Mitarbeiter


per 31. Dezember von 15.640 bzw. 84,6 % (2002) auf 18.477 bzw. 86,4 % (2003). Die Zahl
der in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter lag bei 2.838 (31. Dezember 2002) bzw. 2.915
(31. Dezember 2003). Bei der Holding LEONI AG waren Ende des Geschäftsjahres 137
Mitarbeiter angestellt (Ende 2002: 131).

F - 50
Als eines der ersten Unternehmen weltweit hat LEONI im Hinblick auf den hohen Anteil der
im Ausland beschäftigten Mitarbeiter im April 2003 eine „Erklärung zu den sozialen Rechten
und industriellen Beziehungen” abgegeben, die vom Vorstand, dem LEONI-Eurobetriebsrat
und dem Internationalen Metallgewerkschaftsbund IMB unterzeichnet wurde. Die darin
festgeschriebenen Grundsätze zu Themen wie Kinderarbeit, Arbeitssicherheit, Gesund-
heitsschutz, Gleichbehandlung und Chancengleichheit sind für LEONI weltweit verbindlich.
Alle LEONI-Führungskräfte wurden auf die Einhaltung dieser Grundsätze verpflichtet.

Dass LEONI sich durch eine internationale Ausrichtung, eine zeitgemäße Human-
Resources-Strategie, und effiziente Führung sowie durch wirksames Personal-Marketing
und sehr gute Karrierechancen einen Namen als gefragter Arbeitgeber gemacht hat, wurde
im Berichtsjahr eindrucksvoll bestätigt. LEONI wurde in einer Studie der Corporate Research
Foundation als einer von 44 Top-Arbeitgebern in Deutschland ermittelt. Zudem wurde
LEONI in einer von der Zeitschrift „Capital” veranstalteten Umfrage zu einem der 50 besten
Arbeitgeber Deutschlands gekürt.

Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sprechen wir an dieser Stelle unseren Dank für
ihr Engagement aus. Unser besonderer Dank gilt auch den Arbeitnehmervertretungen für
eine konstruktive, der Sache dienenden Zusammenarbeit.

Umsatzkosten und Beschaffung

Die Umsatzkosten haben sich im Vergleich zum Vorjahr kaum verändert. Der Rückgang von
835,9 Mio. € im Vorjahr auf 829,0 Mio. € im Geschäftsjahr 2003 beträgt ein knappes
Prozent.

Die Preise für unsere wichtigsten Einkaufsmaterialien wie Kupfer und Isolierstoffe sowie
Zukaufteile (Stecker, Kontakte und Gehäuse) haben sich unterschiedlich entwickelt.

Der Preis für Kupfer, der an der Londoner Metallbörse (London Metal Exchange – LME)
festgelegt wird, ist im Jahresdurchschnitt 2003 um rund fünf Prozent auf 1,63 €/kg zurück-
gegangen (Vorjahr: 1,72 €/kg). Allerdings hat der Kupferpreis in der zweiten Jahreshälfte
2003 infolge einer zunehmenden Verknappung auf dem Weltmarkt wieder deutlich
angezogen. Auf die Ergebnisse haben diese Veränderungen nur einen geringen Einfluss,
da der Kupferpreis über entsprechende Verrechnungsmodelle weitestgehend an unsere
Kunden weitergegeben wird.

Die Preise für Isolierstoffe sind im Berichtsjahr gestiegen. Sie zählen neben dem Kupfer zu
unseren wichtigsten Einkaufsmaterialien. So lag zum Beispiel der Preis für PVC, dem
gebräuchlichsten Kabel-Isolierwerkstoff, Ende 2003 um etwa fünf Prozent höher als im
Vorjahr.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme benötigt für seine Produkte eine große Vielfalt
unterschiedlichster Stecker, Kontakte und Gehäuse. Diese Teile werden über den im
Kompetenzzentrum Kitzingen befindlichen Zentraleinkauf beschafft. Um die Einkaufspreise
optimieren und neue Lieferquellen erschließen zu können, bedienen wir uns zunehmend
des Internets. Über das LEONI Extranet-Portal wird aktueller Bedarf ausgeschrieben.
Unsere Lieferanten haben die Möglichkeit, sich an diesen Ausschreibungen zu beteiligen;
neue Lieferanten können sich durch eine entsprechende Selbstauskunft zudem über das
Internet bewerben.

Die erforderliche Internet-Plattform wurde von dem eigens dafür geschaffenen Bereich
„Systems & Tools” im Geschäftsjahr 2003 überarbeitet und den Erfordernissen der Praxis
angepasst.

Im Juli 2003 wurde mit ausgesuchten LEONI-Lieferanten und -Spediteuren ein zweitägiger
Logistik-Workshop veranstaltet, der die reibungslose Versorgung, insbesondere unserer

F - 51
neuen osteuropäischen Standorte, zum Thema hatte. Mit Erfolg: Der erste Serienanlauf am
ukrainischen LEONI-Standort Stryj, der zum Jahreswechsel 2003/2004 stattfand, verlief zur
vollsten Zufriedenheit des Kunden.

Forschung und Entwicklung

Die im August 2002 geschaffene unternehmensbereichsübergreifende Zentralstelle For-


schung und Entwicklung mit Sitz in Nürnberg-Langwasser hat die drei 2002 begonnenen,
längerfristigen Forschungsvorhaben im Berichtsjahr 2003 fortgeführt.

Ein Projekt befasst sich mit dem Aufbringen elektrisch leitfähiger Schichten auf
unterschiedlichste Trägermaterialien wie Kunststoff, Stein, Glas oder sogar Papier. Diese
Schichten lassen sich sowohl zur Kontaktierung und Stromfortleitung als auch für
Heizzwecke verwenden.

Das zweite Projekt erstreckt sich auf die Entwicklung stromloser und zudem berührungs-
empfindlicher Sensoren und Schalter auf der Basis optischer Kunststoff-Lichtwellenleiter.
Hierfür ergibt sich ein sehr breites Anwendungsfeld, das noch längst nicht voll ausgelotet
ist.

LEONI steht mit Herstellern aus den Bereichen Automobilzulieferer, Industrietechnik, Spiel-
waren und Sanitär in engem Kontakt, die großes Interesse an diesen beiden Entwicklungen
zeigen. Erste Gespräche mit deutschen und US-amerikanischen Firmen laufen.

Auch das dritte, von der bayerischen Forschungsstiftung geförderte Forschungsvorhaben,


die vollautomatische Montage eines Türmoduls, wird zielgerichtet fortgeführt. Die für eine
Pilotfertigung notwendigen Industrieroboter sind angeschafft und werden in den nächsten
Monaten entsprechend eingerichtet.

Die Intedis GmbH & Co. KG, Würzburg, ein Joint Venture, das wir im Jahr 2001 zusammen
mit dem renommierten Fahrzeug-Elektronik- und -Leuchtenhersteller Hella KG Hueck &
Co., Lippstadt, gegründet hatten, etabliert sich zunehmend als kompetentes Entwicklungs-
unternehmen am Automobilmarkt. Rund 80 Beschäftigte (Stand: 31. Dezember 2003)
arbeiten dabei sehr eng mit dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme, insbesondere
mit dem Kompetenzzentrum in Kitzingen und der dort etablierten Forschungs- und
Entwicklungsabteilung, zusammen. So war Intedis an der Entwicklung des Bordnetzes für
die neuen Opel-Modelle Astra und Zafira beteiligt. Die besondere Kompetenz von Intedis
liegt in der ganzheitlichen Betrachtungsweise kompletter Bordnetz-Systeme, die dank
sinnvoll eingesetzter Elektronik technisch wie wirtschaftlich optimiert werden. Ein wichtiges
Hilfsmittel dazu wurde bei Intedis selbst entwickelt: eine spezielle Software namens
TopCad, die in Minutenschnelle selbst komplexe Bordnetz-Systeme unterschiedlichster
Struktur miteinander vergleichen und die optimale Variante herausfinden kann. Seitens der
Automobilindustrie besteht an diesem Tool großes Interesse. Weitere zukunftsträchtige
Neuentwicklungen wurden im Herbst 2003 auf der Internationalen Automobilausstellung in
Frankfurt gezeigt: Sitz- und Türverkabelungen auf Flachleiterbasis, ambiente Fahrzeug-
Innenraumbeleuchtung sowie ein Brennstoffzellen-gestütztes Stromversorgungsmodul.

Der Unternehmensbereich Kabel befasste sich mit der Weiterentwicklung extrudierter Flach-
leitungen für den Automobilbau. Besonders interessant erweist sich dabei eine aus
Flachleitern bestehende und dadurch ausgesprochen Platz sparende Koaxialleitung. Diese
Leitung sowie ein Bluetooth-geregelter Netzstecker wurden zum Patent angemeldet. Für
das Datennetzwerk einer Bank wurde ein spezielles Lichtwellenleiter-Kabel entwickelt, das
1.080 Einzelfasern enthält.

Die vom Unternehmensbereich Draht 2002 entwickelte Alternativlegierung zu dem aus


Umwelt- und Gesundheitsaspekten kritischen Werkstoff Kupfercadmium wurde im Berichts-
jahr weiter verbessert, um neue Anwendungsgebiete zu erschließen. Dazu zählen vor allem

F - 52
Bahnoberleitungen, Lautsprecher und Miniatur-Koaxialleitungen.

Umweltmanagement

Das Umweltmanagement, bei dem die Schonung von Ressourcen, insbesondere der Ver-
brauch von Energie sowie von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, Abgas- und Lärmemissi-
onen, Abfallentsorgung und die Sensibilisierung der Mitarbeiter und Lieferanten für Belange
des Umweltschutzes im Vordergrund stehen, hat bei LEONI einen hohen Stellenwert.

Vorreiter in Sachen Umweltschutz war unser Werk in Kötzting, das als erster Draht- und
Litzenhersteller Europas bereits 1996 nach der Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 vali-diert
wurde und seither sämtliche Wiederholungsaudits, zuletzt nach der neuen Verordnung (EG)
Nr. 76/2001 (EMAS II) bestanden hat.

Im Geschäftsjahr 2003 wurden im Unternehmensbereich Kabel an zwei Standorten Wieder-


holungsaudits durchgeführt, so dass nunmehr die deutschen Kabelstandorte Roth,
Friesoythe und Brake sowie der ungarische Standort Hatvan nach der Umweltnorm DIN ISO
14001 zertifiziert sind. Hinzu kommt das Kompetenzzentrum Weißenburg des Unterneh-
mensbereichs Draht, das sich diesem Zertifizierungsverfahren erfolgreich angeschlossen
hat.

Risikobericht

Sämtliche Geschäftseinheiten des Konzerns weltweit sind in ein Risikomanagement-System


eingebunden, in das auch das komplette Planungs-, Berichts- und Controlling-System inte-
griert ist. Dieses wurde im laufenden Geschäftsjahr um eine Workflow-unterstützte Daten-
bank mit weltweiter Verfügbarkeit erweitert. Diese Datenbank dient den Risiko-verant-
wortlichen gleichermaßen als Wissensdatenbank und zur jederzeit nachvollziehbaren
Abarbeitung der Bewältigungsmaßnahmen zu den Einzelrisiken. Damit ist es möglich,
identifizierte Risiken im Verhältnis zur Planung zu messen, zu überwachen und zu steuern.

Die Risikobeobachtung und -berichterstattung beginnt bei den dezentralen operativen


Einheiten, die sich primär mit Marktrisiken und den Risiken aus der Leistungserstellung
befassen. Die monatlichen Berichte dieser Einheiten werden vom Controlling stufenweise
nach oben verdichtet und ausgewertet. Für die Unterstützungsprozesse und zentralen
Funktionen sind Verantwortliche bestimmt, die vierteljährlich oder bei Bedarf auch ad hoc
berichten.

Die Gesamtverantwortung trägt eine unmittelbar dem Vorstand zugeordnete Stabsstelle,


die für die zentrale Überwachung und Koordinierung des Risikomanagement-Prozesses
verantwortlich ist. Sie ermittelt und beschreibt auch die Gesamtrisikolage des Konzerns.
Dazu werden einmal jährlich auf Konzernebene das Risikoinventar in Risikomanagement-
Workshops mit den Risikobeobachtern pro Teilkonzern aktualisiert und die Schwankungs-
breiten der Markt- und Finanzrisiken für die Aggregationsrechnung vorausschauend für fünf
Jahre festgelegt. Der zentrale Risikomanager stellt sicher, dass Vorstand und Aufsichtsrat
über wesentliche Veränderungen der Risikosituation frühzeitig informiert werden.

Die vom Vorstand festgelegte Risikopolitik bestimmt das Handeln aller am Risikomanage-
ment-Prozess beteiligten Personen. Der ständige Umgang mit den Risiken und die Pflicht
zur Berichterstattung haben das Risikobewusstsein der Mitarbeiter auf allen Leitungs-
ebenen geschärft. Oberster Grundsatz der Risikopolitik ist es, vorhandene Chancen zu
nutzen, aber die mit unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken nur dann einzugehen,
wenn dadurch ein angemessener Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswertes zu
erwarten ist.

F - 53
Marktrisiken

Rund 75 % unseres Geschäftes entfallen auf die Automobilindustrie. Die Entwicklung dieser
Branche hat daher einen großen Einfluss auf Umsatz und Ergebnis.

Die Abhängigkeit von wenigen Großkunden stellt ein Risiko dar, das der Unternehmens-
bereich Bordnetz-Systeme durch die Gewinnung neuer Abnehmer verringert. Der Verlust
eines Kunden ist – auch wenn sich die Auswirkungen aufgrund der langen Vertragslauf-
zeiten für eine Baureihe rechtzeitig ankündigen würden – ein weiteres Risiko. Diesem
begegnen wir durch umfassende Entwicklungsarbeit und hervorragenden Lieferservice, was
zum Aufbau sehr enger Kunden/Lieferantenbeziehungen führt.

Beschaffungsrisiken

Wichtigster Rohstoff für LEONI ist Kupfer. Selbst bei zeitweiligen Engpässen wäre die
Versorgung dank langjähriger guter Beziehung zu unseren Lieferanten sichergestellt, die
wiederum langfristige Verträge direkt mit den Minen unterhalten. Weltweit ist ein Anstieg
des Kupfereinsatzes zu verzeichnen. Dadurch entsteht am Weltmarkt ein Produktionsdefizit,
das durch die Neueröffnung von Minen, zum Beispiel in Peru, gedämpft aber nicht beseitigt
wird. Das Risiko eines Preisanstiegs bleibt somit bestehen.

Der Bezugspreis für Kupfer wird unter anderem an der Londoner Metallbörse (London Metal
Exchange – LME) ermittelt und unterliegt damit deutlichen Schwankungen. Diese Einkaufs-
preisschwankungen können jedoch über entsprechende Verrechnungsmodelle weitgehend
an die Kunden weitergegeben werden. Lediglich die zeitliche Differenz zwischen Kupfer-
einkauf und -verkauf kann zu entsprechenden Ergebniseffekten führen. Aus diesem Grund
sichert LEONI in großem Umfang die Preise für den Kupfereinkauf über Warentermin-
geschäfte ab.

Die zweite große Materialgruppe stellen im Bordnetzbereich die Kontaktierungssysteme,


bestehend aus Kunststoffgehäusen und Metallkontakten, dar. Hier wird durch gezielte
Lieferantenentwicklung und -auswahl, mittel- und langfristige Verträge und eine intensive
Zusammenarbeit in der Entwicklungsphase mit unseren Lieferanten den Risiken der
Nichtverfügbarkeit und der Preiserhöhung begegnet. Der Abhängigkeit von einem einzigen
Lieferanten versuchen wir gemeinsam mit unseren Kunden durch den Aufbau von Mehr-
lieferantenbeziehungen zu begegnen.

Standortrisiken

Die Wünsche und Forderungen unserer Kunden bestimmen maßgeblich die Standortpolitik
von LEONI. Der ständige Preis- und Kostendruck zwingt uns, noch mehr Produktionen in
osteuropäische Länder zu verlagern und weltweit die Produktionskapazitäten bestimmter
Standorte zu erhöhen, um positive Skaleneffekte zu erzielen. Damit verbunden sind Risiken,
wie beispielsweise die Belieferung unserer Kunden über mehrere Grenzen hinweg,
geringere politische Stabilität und mangelhafte Infrastruktur. Die Länderbonitätsauswertung
von „Institutional Investor“ für 2003 als ein möglicher Indikator für Länderrisiken liegt für den
Produktionsländermix von LEONI über dem Durchschnitt aller 172 betrachteten Länder.

Der gleichzeitige Aufbau der Werke in der Ukraine, der Slowakei und in Rumänien, in denen
nach unserer Planung im Endausbau insgesamt rund 7.000 Mitarbeiter beschäftigt sein
sollen, befindet sich im Plan. Sollte es nicht gelingen, die Produktionsanläufe termingerecht
und den Anforderungen unserer Kunden entsprechend sicherzustellen, könnte dies gravie-
rende Folgen für unser künftiges Geschäft haben. Wir sind uns der Bedeutung dieser
Projekte für den künftigen Unternehmenserfolg bewusst und unternehmen daher alle
Anstrengungen, um deren Fortgang nicht zu gefährden. Dazu zählen insbesondere ein
straffes Projekt-Management durch erfahrene Führungskräfte und die Unterstützung der

F - 54
Projektverantwortlichen durch Spezialisten aus anderen Standorten der Unternehmens-
gruppe sowie eine regelmäßige und zeitnahe Überwachung des Projektfortschritts.
Außerdem stellen wir durch frühzeitige Gespräche sicher, dass die jeweiligen Regierungen
und lokalen Behörden mit unseren Projekten eng vertraut sind und maximale Unterstützung
gewähren.

Personalrisiken

Zur Umsetzung unserer ehrgeizigen Wachstumsziele benötigen wir weiterhin eine große
Anzahl von Spezialisten verschiedener Fachrichtungen. Das trifft insbesondere auf die im
Aufbau befindlichen Großprojekte des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme in
Rumänien und in der Ukraine zu.

Um Mitarbeiter zu gewinnen, bedienen wir uns aller Instrumente modernen Personal-


marketings. Hierzu zählen intensive Kontakte zu Universitäten und der Besuch von
Hochschulmessen, zielgerichtete Personalanzeigen-Konzepte, eine für Bewerber beson-
ders aussagekräftige Personalseite auf unserer Unternehmens-Website sowie Werbe-
veranstaltungen an unseren neuen Standorten. Hinzu kommen zur Bindung von
Mitarbeitern interne Qualifizierungs- und Integrationsprogramme sowie attraktive Vergü-
tungssysteme.

IT-Risiken

Die Steuerung eines weltweit operierenden Unternehmens mit rund 60 Produktionsstätten in


22 Ländern ist nur mit Hilfe komplexer IT-Systeme möglich. Zudem hängt eine permanente
Lieferbereitschaft – insbesondere gegenüber der Automobilindustrie, wo oft Just-in-time-
oder Just-in-sequence-Lieferung gefordert wird – von der ständigen Verfügbarkeit der IT-
Systeme und ihrer Daten ab. Gravierende Störungen wie Systemausfälle oder Daten-
verluste könnten unsere Lieferbereitschaft gefährden, die Produktion bei unseren Kunden
vorübergehend lahm legen und weit reichende Schadenersatzforderungen LEONI gegen-
über nach sich ziehen. Wir arbeiten deshalb ständig, teils mit Unterstützung externer
Fachleute, an der Optimierung des IT-Umfeldes, sowohl im konzeptionellen als auch im
operativen Bereich.

Ein IT-Sicherheitsbeauftragter sorgt auf der Grundlage einer konzernweit verbindlichen


Sicherheitspolitik dafür, dass die IT-Sicherheit einen hohen Stellenwert im Unternehmen
hat, die Regelungen und Vorschriften zur IT-Sicherheit eingehalten und die Sicherungs-
systeme fortwährend verbessert werden.

Finanzrisiken

Zur Absicherung des geplanten Wachstums und der damit verbundenen Investitionen erhielt
LEONI ausreichend langfristige Kreditzusagen von Banken, im Wesentlichen in Form von
klassischen Kreditlinien. Soweit mit diesen Kreditzusagen Zinsänderungsrisiken verbunden
sind, hat die LEONI AG durch Abschluss von langfristigen Zins-Swap- und Zins-Cap-Verein-
barungen Vorsorge getroffen.

Ein Handlungsbedarf bezüglich des Zinsrisikos aus dem kurzfristigen Finanzierungsbedarf


besteht aus unserer Sicht derzeit nicht, da wir neben einer anhaltend geringen, abgesicher-
ten Inanspruchnahme weiterhin von unverändert niedrigen Zinssätzen im kurzfristigen
Bereich ausgehen.

In einem international agierenden Konzern können Währungsrisiken grundsätzlich nicht


ausgeschlossen werden. Anhand fortlaufend überprüfter Devisenkurserwartungen werden
Risiken gegebenenfalls mit geeigneten Finanzierungsinstrumenten abgesichert. Ein neu

F - 55
eingesetztes Währungsgremium befasst sich mit operativen und strategischen Über-
legungen bei neuen Projekten und auch bei bestehenden Geschäften, um frühzeitig Wäh-
rungsrisiken zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen so weit wie möglich zu
reduzieren.

Neben den genannten Sicherungsgeschäften nutzen wir primär die Möglichkeit, unsere
Fremdwährungspositionen im Konzern zu saldieren. Getragen durch die verhaltene
Konjunkturentwicklung steigt auch das Forderungsausfallrisiko. Wir begegnen diesem mit
unserem zentralen Forderungsmanagement und durch ein zeitnahes Anpassen der Kredit-
limits.

Haftungsrisiken

Unsere Produkte werden überwiegend für technisch anspruchsvolle Erzeugnisse oder


Anlagen mit hohen Sicherheitsstandards verwendet. Wir sind deshalb Produkthaftungs-
risiken ausgesetzt. Diese minimieren wir durch wirksame Maßnahmen im Rahmen der
Prozess-Sicherheit und des Qualitätsmanagements. Alle unsere Werke sind je nach den zu
beliefernden Abnehmergruppen entweder nach ISO 9000, QS 9000 und/oder VDA 6.1 oder
nach den neuen Normen ISO/TS 16949 und ISO 9000:2000 zertifiziert. Es bestehen zudem
Versicherungen für Gewährleistung und Produkthaftung, die auch Rückrufaktionen ein-
schließen.

Mit der gültigen EU-Altautorichtlinie, in der die Erhöhung der Recycling- und Verwertungs-
quoten der Personenkraftfahrzeuge festgelegt wird, ist auch ein Schwermetallverbot in Kraft
getreten. Die Erfüllung dieser Richtlinie ist abhängig von der Richtigkeit der gemeldeten
Materialdaten unserer Zulieferanten und der einwandfreien Funktion des Internationalen
Materialdatensystems (IMDS).

LEONI vermindert dieses Risiko durch ein eigens für diesen Zweck implementiertes Soft-
warepaket, eine neu geschaffene Abteilung zum zentralen Teilemanagement und mit der
Teilnahme am Zulieferkreis IMDS als ständiges Mitglied.

Gesamtrisiko-Position

Die guten Geschäftsperspektiven, verbunden mit einem Abbau der Finanzschulden, werden
die Fähigkeit des Unternehmens weiter erhöhen, auch größere Risiken gut zu verkraften.

Die vorstehend beschriebenen Risiken sind aus heutiger Sicht beherrschbar und haben
keine bestandsgefährdenden Auswirkungen.

Ausblick

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Konjunktur in Deutschland zeigt bereits seit einigen Monaten einen deutlichen
Aufwärtstrend. Darauf deuten zumindest Indikatoren wie der Geschäftsklimaindex des Ifo-
Instituts und die Prognosen führender Wirtschaftsinstitute hin. So rechnet das Institut für
Weltwirtschaft IfW für Deutschland mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts um
1,8 % (nach – 0,1 % im Vorjahr). Deutlich höher sollen die Steigerungsraten im Ausland
ausfallen. Zum Beispiel werden über vier Prozent in den USA und 2,8 % in Großbritannien
erwartet. Chinas Wirtschaft soll sogar um 9,5 % wachsen.

Wichtig für das Geschäft von LEONI wird sein, wie sich die Automobilindustrie 2004 ent-
wickeln wird. Nach ersten Prognosen des VDA dürfte für 2004 insgesamt kein nennens-
wertes Wachstum zu erwarten sein. Unabhängig davon kommt es für LEONI aber vor allen

F - 56
Dingen darauf an, wie die neuen Modelle, die wir ab 2004 von unseren neuen Standorten
aus beliefern, von den Automobilkäufern angenommen werden. Dies gilt insbesondere für
den Opel Astra, die neue A-Klasse von DaimlerChrysler sowie den neuen 1er BMW.

Investitionen

Nachdem der größte Teil der Investitionen, die unser künftiges Wachstum sicherstellen
sollen, 2003 getätigt worden ist, steht für das Geschäftsjahr 2004 die Rückführung der Ver-
schuldung im Vordergrund. Infolge dessen werden wir 2004 deutlich weniger investieren.
Unsere Planungen gehen von rund 75 Mio. € aus. Das ist rund ein Viertel weniger als im
Vorjahr.

Der größte Teil davon wird auf den Aufbau unserer neuen Bordnetzstandorte in der
Slowakei (Ilava) und der Ukraine (Mukachevo) entfallen.

Umsatz- und Ertragsentwicklung

Das erste Großprojekt des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme wurde erfolgreich


gestartet: Die Serienproduktion des Bordnetzes für den neuen Opel Astra in der Ukraine ist
zur vollsten Zufriedenheit des Kunden angelaufen. In diesem Jahr kommen dann der neue
Zafira, die neue A-Klasse von DaimlerChrysler sowie einige andere neue Modelle hinzu, so
dass wir insgesamt von einem Umsatzzuwachs in der Größenordnung von etwa 18 %
ausgehen, was einem Umsatz von rund 660 Mio. € entspricht.

Der Unternehmensbereich Kabel rechnet dagegen mit einem vergleichsweise moderaten


Wachstum. Wegen der schwachen Automobilkonjunktur einerseits und einer bereits sehr
hohen Marktdurchdringung andererseits sind bei den Automobilleitungen 2004 keine großen
Steigerungsraten möglich. Ein Ende der seit Jahren anhaltenden „Baisse“ im Bereich der
Telekommunikation ist ebenfalls nicht in Sicht und der hohe Bedarf an Datenkabeln, der vor
drei Jahren zu einem regelrechten Boom führte, dürfte inzwischen der Vergangenheit
angehören. Deutlich besser sind die Perspektiven bei den Spezialkabeln und kompletten
Kabelsystemen für Industrieroboter, medizinische Geräte und Schienenfahrzeuge. Hier hat
sich LEONI weltweit eine hervorragende Marktstellung erarbeitet. Eine neue
Vertriebsstruktur wird mit dazu beitragen, dieses auch vom Ertrag her interessante Geschäft
weiter auszubauen. Positive Impulse erwarten wir zudem aus unserem Geschäft mit
Kunststoff-Lichtwellenleitern und High-Speed-Datenleitungen für die Hochgeschwindigkeits-
übertragung von Daten. Schließlich werden auch unsere Aktivitäten in China zu einer
Verbesserung von Umsatz und Ertrag beitragen. In Summe erwarten wir aber nur ein
leichtes Umsatzplus von rund zwei Prozent. Dies entspräche einem Kabel-Umsatz von etwa
450 Mio. €.

Im Unternehmensbereich Draht haben wir auf die immer deutlicher zutage tretenden welt-
weiten Überkapazitäten reagiert und die Draht- und Litzenfertigung bei unserer italieni-
schen Tochtergesellschaft LEONI Felisi eingestellt. Außerdem wurde die LEONI Draht
Polska mit der LEONI Kabel Polska zusammengeführt und damit die dort vorhandenen
Draht- und Litzenkapazitäten vom Markt genommen. Sie werden künftig zur Deckung des
Eigenbedarfs der Kabelfertigung verwendet. Dennoch geht der Unternehmensbereich Draht
davon aus, seinen Vorjahresumsatz von rund 80 Mio. € insbesondere durch den verstärkten
Verkauf von hochwertigen Spezialprodukten halten zu können.

Bei unseren Umsatz-Planungen sind wir davon ausgegangen, dass der Kurs des Euro im
Verlauf des Jahres 2004 nicht mehr signifikant steigen wird.

F - 57
Wenn diese Annahme zutrifft, sollte für 2004 ein Umsatzplus von circa zehn Prozent und
eine überproportionale Steigerung des Jahresüberschusses möglich sein. Das Jahr 2005
wird dann erneut ein deutlich zweistelliges Wachstum bringen.

Nürnberg, 27. Februar 2004

Der Vorstand

F - 58
LEONI AG, Nürnberg
Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen 2003

A. Anteile an verbundenen Unternehmen

unmittelbare Tochtergesellschaft Währung Eigenkapital Anteil am Ergebnis des


mittelbare Tochtergesellschaft in Kapital in letzten Ge-
Tochtergesellschaften 3. Ebene Landes- schäftsjahres
Tochtergesellschaften 4. Ebene währung % EUR

Unternehmensbereich Draht

LEONI Draht Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 22.155 100 -5.451


LEONI Draht GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 18.519.767 100 -3.254.109
Haarländer GmbH, Roth EUR 2.756.321 100 0
LEONI Draht Holding GmbH, Nürnberg EUR 4.912.981 100 0
LEONI (Changzhou) Wire Co. Ltd., Changzhou, China CNY 43.801.856 100 246.816
LEONI Wire (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 12.572.715 100 -8.849
LEONI Draht Polska Sp. z o. o., Kobierzyce, Polen PLN -574.476 100 674.875
LEONI Felisi S.p.A., Mailand, Italien 1) EUR 2.326.291 100 -270.277
LEONI UK Limited, Stansted, Essex, Großbritannien GBP 246.264 100 55.830
LEONI Temco Ltd., Cinderford, Gloucestershire, Großbritannien GBP 3.384.648 100 578.289

Unternehmensbereich Kabel

LEONI Kabel Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 29.500 100 1.117


LEONI Kabel GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 75.751.499 100 24.865.174
LEONI Automotive Cables GmbH i.L., Brake EUR 15.005.160 100 1.405.970
LEONI Automotive Leads GmbH, Brake 4) EUR 2.709.885 100 857.597
LEONI Cable Assemblies GmbH, Neuburg EUR 8.492.311 100 0
LEONI Cable Assemblies (Belgium) N.V., Hasselt, Belgien EUR 10.417.491 100 -307.479
C.W.A. Leitungskonfektion GmbH i.L., Teuschnitz 1) EUR 138.818 100 40.878
C.W.A. Maroc SARL, Casablanca, Marokko 1) MAD 4.113.511 95 10.573
CWA Immobilien N.V., Hasselt, Belgien EUR 2.695.071 100 294.524
LEONI Cable (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 15.253.189 100 0
LEONI (Xiamen) Electronics Co. Ltd., Xiamen, China CNY 15.320.487 100 -49.684
LEONI (Changzhou) Electronics Co. Ltd., Changzhou, China CNY 68.222.205 100 2.245.977
LEONI Slowakia spol. s.r.o., Nová Dubnica, Slowakei SKK 265.342.845 100 301.618
LEONI elocab GmbH, Georgensgmünd EUR 4.139.600 100 3.072.309
LEONI CIA Cable Systems S.A., Chartres, Frankreich EUR 2.260.818 100 227.125
LEONI Engineering Products & Services Inc.,Troy, USA USD 894.253 100 119.929
LEONI Special Cables Iberica S.A., Barcelona, Spanien EUR 200.417 100 -136.741
LEONI Elocab Ltd., Ontario, Kanada CAN 3.870.751 100 150.268
LEONI Tailor-Made Cable U.K. Limited., Chesterfield, Derbyshire, Großbritannien GBP 118.916 80 127.791
LEONI Protec Cable Systems GmbH, Schmalkalden EUR 2.089.134 100 1.147.939
LEONI Spezialkabelvertrieb Nord GmbH, Georgensgmünd EUR 48.187 100 43.333
LEONI Spezialkabelvertrieb Süd GmbH, Georgensgmünd EUR 136.744 100 4.373
FO Systems GmbH, Neuhaus-Schierschnitz EUR 1.116.396 75 1.528.170
KB Kabel Beteiligungs-GmbH, Nürnberg 5) EUR 257.320 100 266.342
(vormals: Günter Oswald Kabelkonfektion GmbH. Prichsenstadt)
LEONI Special Cables GmbH, Friesoythe EUR 42.428.904 100 12.029.000
LEONI High Speed Cables GmbH, Friesoythe EUR 456.695 100 -478.857
LEONI Special Cables (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China RMB 19.118.824 100 -1.522.738
LEONI Kablo ve Technoloji Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, Mudanya, Türkei TRL 8.583.615.000.000 95 2.347.925
LEONI Kabel Holding GmbH, Nürnberg EUR 23.334.061 100 0
LEONI Ireland Ltd, Birr, Irland 1) EUR 3.144.921 100 2.162.410
LEONI Cable Slovakia spol. s r.o., Stará Turá, Slowakei EUR 488.603 100 -565.736
LEONI Kabel Polska Sp. z o. o., Kobierzyce, Polen PLN 48.002.984 100 1.238.059

F - 59
Währung Eigenkapital Anteil am Ergebnis des
in Kapital in letzten Ge-
Landes- schäftsjahres
währung % EUR

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

LEONI Bordnetze Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 27.069 100 -724


LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 75.102.538 100 13.963.903
LEONI Autokabel Polska Sp. z.o.o., Ostrzeszów, Polen PLN 48.206.481 100 1.808.377
Leonische Drahtwerke Bordnetze GmbH, Nürnberg EUR 26.104 100 342
Leonische Drahtwerke Bordnetze GmbH & Co. KG, Lilienthal EUR 1.412.361 100 125.323
LEONI Bordnetze Holding GmbH, Nürnberg EUR 32.956.605 100 0
LEONI Tunisie S.A., Messadine, Tunesien TND 19.356.627 100 6.440.565
Leonische Portugal Lda., Lugar de Sao Martinho, Portugal EUR 4.800.518 100 514.038
LEONI Autokabel Slowakia spol. s.r.o., Trencin, Slowakei SKK 283.007.026 100 1.037.254
LEONI Hungaria Kft., Eger, Ungarn EUR 3.081.845 100 1.336.194
LEONI Automotive do Brasil Ltda., Sao Paulo, Brasilien 6) BRL 4.539.980 100 -993.820
Leonische Indústria e Comércio Ltda., Bahia, Brasilien BRL 0 100 0
Leonische Holding Inc., Wilmington, Delaware, USA USD 56.656.518 100 643
LEONI Wiring Systems Inc., Tucson/Arizona, USA USD 13.664.010 100 864.175
LEONI Wiring Systems Mexicana, S.A. de C.V., Hermosillo, Mexiko MXN 13.681.326 100 21.907
LEONI Wire Inc., Chicopee, Massachusetts, USA 2) USD 2.203.274 100 -1.257.964
LEONI Cable Inc., Rochester, Michigan, USA 3) USD 15.123.280 100 1.575.925
LEONI Cable, S. A. de C.V., Cuauhtémoc, Mexiko 3) MXN 55.575.287 100 431.775
LEONI (South Africa) (Pty.) Ltd., Uitenhage, Südafrika ZAR 14.199.737 100 3.067.063
LEONI Wiring Systems (East London) (Pty.) Ltd., East London, Südafrika ZAR 31.692.282 100 3.588.984
LEONI Wiring Systems RO S.R.L., Bistrita, Rumänien ROL -51.155.934.673 100 -2.859.741
LEONI Wiring Systems UA GmbH, Strij, Ukraine UAH 110.707.500 100 -2.011.627
LEONI Wiring Systems UA Mukachevo (GmbH), Mukachevo,Ukraine UAH 11.470.196 100 -109.804
LEONI Wiring Systems U.K. Limited, Newcastle-Under-Lyme, Staffordshire,
Großbritannien GBP 13.690.900 100 -3.539.537
LEONI Wiring Systems Arad S.R.L., Arad, Rumänien 1) ROL 205.916.000.000 100 2.425.814
LEONI Wiring Systems Egypt S.A.E., Nasr City, Kairo, Ägypten EGP 28.940.588 100 1.505.364
LEONI Czechia s.r.o. (v. likvidaci), Frydlant, Tschechien 3) CZK 60.285.418 100 832.979
LEONI Wiring Systems (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 5.512.513 100 -124.711

B. Anteile an assoziierten Unternehmen

Automotive Wiring Systems Private Limited, Pune, Indien INR 236.529.823 51 1.215.878
INTEDIS GmbH & Co. KG, Würzburg EUR 7.047 50 6.568
INTEDIS Verwaltungs-GmbH, Würzburg EUR 58.329 50 0
LEONI Robokeep S.A., Les Mureaux, Frankreich EUR 187.804 49 17.527
Usine Gallia S.A., Saint Jean de Bournay, Frankreich 1) EUR 259.418 40 -28.248

Die Umrechnung des Jahresergebnisses erfolgte mit Stichtagskurs.

1) Es handelt sich um die Zahlenangaben zum Vorjahr.


2) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Draht zuzuordnen.
3) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zuzuordnen.
4) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zuzuordnen.
5) Diese Gesellschaft wurde bis zum 30.09.2003 wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Bordnetz - Systeme zugeordnet.
6) Das Kabelgeschäft dieser Gesellschaft ist wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.

F - 60
Bestätigungsvermerk

Der Abschlussprüfer hat zu dem auf der Grundlage der Rechnungslegungsgrundsätze der
Vereinigten Staaten von Amerika (US-GAAP) aufgestellten Konzernabschluss der LEONI-
Gruppe, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernei-
genkapitalveränderungsrechnung, Konzernkapitalflussrechnung und Konzernanhang und
dem Konzernlagebericht für das am 31. Januar 2003 endende Geschäftsjahr gemäß § 322
Handelsgesetzbuch den nachfolgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den von der LEONI AG, Nürnberg, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Entwicklung des Eigenkapitals, Kapitalflussrech-
nung und Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft.
Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstands
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den United States Generally Accepted
Accounting Principles (US-GAAP) entspricht.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und


unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so
zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob
der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungs-
legungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Wertansätze und
Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den


US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.

Unsere Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2003 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen
Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht zusammen
mit den übrigen Angaben des Konzernabschlusses insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 die Voraussetzungen für eine
Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzern-
lageberichts nach deutschem Recht erfüllen.

Nürnberg, 8. März 2004

Ernst & Young AG


Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hegenbarth Schuberth
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Gegenüber dem vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschluss sind die
in diesem Prospekt abgedruckte Konzernbilanz, Konzernkapitalflussrechnung und Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2003 um Vergleichszahlen für die
Geschäftsjahre 2002 (mit Umgliederungen) und 2001 ergänzt.

F - 61
Jahresabschluss der LEONI AG nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2003 mit
Vergleichszahlen

F - 62
Bilanz (HGB)

Aktiva 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001


T€ T€ T€

A. Anlagevermögen

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

Rechte und ähnliche Werte 2.905 2.609 464

II. Sachanlagen

1.Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 2.402 2.609 1.106


2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3.334 3.170 2.001
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0 0 1.794
5.736 5.779 4.901

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 133.876 133.904 133.904


2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 164.090 170.728 0
297.966 304.632 133.904

306.607 313.020 139.269

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 95 98 146


2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 220.390 135.954 280.775
3. Sonstige Vermögensgegenstände 3.606 3.645 2.791
224.091 139.697 283.712

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 7 72 4.024


224.098 139.769 287.736

C. Rechnungsabgrenzungsposten 298 0 0
531.003 452.789 427.005

F - 63
Passiva 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001
T€ T€ T€

A. Eigenkapital 19.800 19.800 19.800

I. Gezeichnetes Kapital 58.146 58.146 58.146

II. Kapitalrücklage

III. Gewinnrücklagen

1. Gesetzliche Rücklage 1.091 1.091 1.091


2. Andere Gewinnrücklagen 71.247 63.647 56.048
72.338 64.738 57.139

IV. Bilanzgewinn 7.835 7.619 7.143


158.119 150.303 142.228

B. Sonderposten mit Rücklagenanteil 0 91 1.751

C. Rückstellungen

1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 13.132 13.211 14.767


2. Steuerrückstellungen 3.332 5.080 12.276
3. Sonstige Rückstellungen 9.886 10.166 13.781
26.350 28.457 40.824

D. Verbindlichkeiten

1. Anleihen 75.000 75.000 75.000


2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 181.625 121.224 101.969
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.713 2.345 667
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 83.519 71.539 58.857
5. Sonstige Verbindlichkeiten 3.677 3.830 5.709
346.534 273.938 242.202

531.003 452.789 427.005

F - 64
Gewinn- und Verlustrechnung (HGB)

1.1.- 1.1.- 1.1.-


31.12. 31.12. 31.12.
2003 2002 2001
T€ T€ T€
1. Andere aktivierte Eigenleistungen 0 465 0
2. Sonstige betriebliche Erträge 35.221 35.549 31.437
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 9.688 8.340 7.578
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung 2.442 1.103 1.820
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen 3.046 3.573 1.518
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 34.338 19.848 15.459
6. Erträge aus Beteiligungen 38.829 25.777 20.013
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 11.032 4.578 0
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 6.288 9.474 12.078
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen 6.014 4.978 0
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 15.106 14.416 17.028
11. Aufwand aus Verlustübernahme 3.254 5.891 257

12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 17.482 17.694 19.868


13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2.005 2.428 5.733
14. Sonstige Steuern 71 62 48
15. Jahresüberschuss 15.406 15.204 14.087

16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 29 15 56


17. Einstellung in andere Gewinnrücklagen – 7.600 – 7.600 -7.000
18. Bilanzgewinn 7.835 7.619 7.143

F - 65
Anhang

Grundlagen

Nach der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung der LEONI AG in 1999 nimmt diese als
Konzern-Holding nunmehr nur noch Finanzierungs- und Verwaltungsaufgaben sowie die
strategische Steuerung war. Aufwendungen und Erträge, die mit der Tätigkeit der LEONI
AG als geschäftsführende Holding in Zusammenhang stehen, sowie erbrachte Dienstleis-
tungen werden an die Tochtergesellschaften weiterbelastet.

Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der LEONI AG ist entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetz-
buches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Bei der Aufstellung der Gewinn- und
Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, die Abschrei-


bungen werden planmäßig im jeweils steuerlich zulässigen Rahmen verrechnet. Die unbe-
weglichen Anlagegüter werden linear, die beweglichen überwiegend degressiv abgeschrie-
ben. Auf die lineare Abschreibungsmethode wird umgestellt, sobald dies zu höheren Jah-
resabschreibungen führt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr abge-
schrieben und als Abgang behandelt. Bei beweglichen Anlagegütern wird die Halbjahresre-
gelung von R 44 Abs. 2 EStR in Anspruch genommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren


beizulegenden Wert ausgewiesen.

Ausleihungen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in EURO sind zum


Nennwert oder dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bewertet. Wäh-
rungsforderungen sind zu Anschaffungskosten bewertet; zum Bilanzstichtag eingetretene
Kursverluste sind berücksichtigt.

Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen


Rechnung getragen.

Die Ermittlung der Pensionsverpflichtungen erfolgte analog zur Ermittlung im Konzernab-


schluss entsprechend internationalen Grundsätzen nach dem Anwartschaftsbarwertverfah-
ren unter Berücksichtigung erwarteter zukünftiger Gehalts- und Rentensteigerungen. Bei
Abweichungen zwischen versicherungsmathematischen Annahmen und der tatsächlichen
Entwicklung der zugrunde gelegten Rechnungsparameter entstehen versicherungsmathe-
matische Gewinne oder Verluste, die zu einem Auseinanderfallen von Anwartschaftsbarwert
der Verpflichtung und bilanzierter Rückstellung führen. Versicherungsmathematische Ge-
winne und Verluste, die außerhalb einer Bandbreite von 10 % des Anwartschaftsbarwerts
liegen, werden über die durchschnittliche Restdienstzeit der Mitarbeiter verteilt.

Der so ermittelte Wert liegt über dem Teilwert nach § 6a EStG. Bei der Bemessung der übri-
gen Rückstellungen haben wir allen erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend
Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten in EURO sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet. Währungs-


verbindlichkeiten sind zu Anschaffungskosten bewertet; zum Bilanzstichtag eingetretene
Kursverluste sind berücksichtigt.

F - 66
Anlagevermögen
Abschrei-
kumu- bungen
Anschaffungs-/ Herstellungskosten lierte Buch- Buch- des Ge-
Ab- Abschrei- wert wert schäfts-
01.01.2003 Zugänge gänge 31.12.2003 bungen 31.12.2003 31.12.2002 jahres

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

I. Immaterielle Vermögens-
gegenstände
Rechte und ähnliche Werte 4.965 1.738 3 6.700 3.795 2.905 2.609 1.442

II. Sachanlagen
1. Grundstücke,
grundstücksgleiche
Rechte und Bauten 11.228 10 0 11.238 8.836 2.402 2.609 217

2. Andere Anlagen,
Betriebs- und Ge-
schäftsausstattung 6.992 1.589 331 8.250 4.916 3.334 3.170 1.386

18.220 1.599 331 19.488 13.752 5.736 5.779 1.603


III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbun-
denen Unternehmen 133.904 0 28 133.876 0 133.876 133.904 0
2. Ausleihungen an verbun-
dene Unternehmen 175.706 26.953 27.577 175.082 10.992 164.090 170.728 6.014

309.610 26.953 27.605 308.958 10.992 297.966 304.632 6.014

332.795 30.290 27.939 335.146 28.539 306.607 313.020 9.059

Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 287 HGB ist beim Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg hinterlegt.

Im Geschäftsjahr hat die LEONI AG die zusätzlich benötigten Finanzmittel durch die
Aufnahme von langfristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von 48 Millionen Euro gedeckt.

Die LEONI AG leitet diese Darlehen regelmäßig an die Konzerngesellschaften durch. Seit
der im Vorjahr durchgeführten Umstrukturierung der Finanzierung von Tochtergesellschaf-
ten weisen wir die mittel- und langfristigen Darlehen an die Konzerngesellschaften
dementsprechend unter den Ausleihungen aus.

Die Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen


Währungskursveränderungen und eine Einzelwertberichtigung.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die LEONI AG steuert und wickelt die zentrale Finanzierung des gesamten Konzerns ab.
Demzufolge beinhaltet dieser Posten im Wesentlichen Forderungen aus der Refinanzierung
der Tochtergesellschaften, aber auch Forderungen aus der Weiterbelastung von zentralen
Dienstleistungen.

Die Forderungen mit einer Restlaufzeit von über 1 Jahr gliedern sich wie folgt:

F - 67
T€
Insgesamt davon mit einer
Restlaufzeit von
mehr als einem
Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 220.390 0
(Vj.: 135.954 0)
Sonstige Vermögensgegenstände 3.606 527
(Vj.: 3.645 295)

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist auf 6.600.000 Stückaktien, die nicht auf einen Nennbetrag lauten,
eingeteilt.

Am 31. Dezember 2003 bestand aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai
2003 noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.900.000,00, das bis zum 26. Mai
2008 befristet ist.

Andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen haben sich wie folgt entwickelt:

T€
Stand 1.1.2003 63.647
+ Zuführung aus dem Jahresüberschuss 2003 7.600
Stand 31.12.2003 71.247

Bilanzgewinn

T€
Stand 1.1.2003 7.619
- Ausschüttung für 2002 7.590
Gewinnvortrag 29
+ Jahresüberschuss 2003 15.406
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen 7.600

Stand 31.12.2003 7.835

Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil nach § 52 Abs. 16 EStG ist in 2003 aufgelöst worden.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten neben den Rück-
stellungen aus Einzelzusagen auch Rückstellungen auf Grund von Betriebsvereinbarungen.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte zum 31. Dezember 2003 nach dem
Anwartschaftsbarwertverfahren. Die Verpflichtungen wurden mit einem Rechnungszinssatz
von 5,2 % ermittelt.

Die sonstigen Rückstellungen teilen sich wie folgt auf:

F - 68
31.12.2003 31.12.2002
T€ T€

Personalbereich 2.898 3.037


Übrige 6.989 7.129

9.887 10.166

Wie im Vorjahr umfassen die Rückstellungen für den Personalbereich im Wesentlichen


Aufwendungen für variable Vergütungen für Führungskräfte und Aufsichtsrat, rückständigen
Urlaub und Altersteilzeitvereinbarungen.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen im Wesentlichen ungewisse Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind enthalten:

31.12.2003 31.12.2002
T€ T€
Verbindlichkeiten aus Steuern 826 735
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit 1.656 1.920

In den Sozialverbindlichkeiten ist ein Darlehen der Unterstützungseinrichtung e.V. mit


T€ 1.467 (Vorjahr T€ 1.571) enthalten.

Im Übrigen sind in diesem Posten vor allem die anteiligen Zinsen für die Anleihe und Kredite
für den Zeitraum bis zum Bilanzstichtag ausgewiesen.

davon mit davon mit davon gesi-


einer einer Restlauf- chert durch
Restlaufzeit zeit von mehr Grundpfand-
31.12.2003 bis zu 1 Jahr als 5 Jahren rechte
T€ T€ T€ T€
Anleihen 75.000 0 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 181.625 53.690 34.117 703

Verbindlichkeiten aus Lieferungen


und Leistungen 2.713 2.713 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 83.519 83.519 0 0

Sonstige Verbindlichkeiten 3.677 2.210 0 0

346.534 142.132 34.117 703

F - 69
davon mit
davon mit einer davon
einer Restlaufzeit gesichert
Restlaufzeit bis von mehr als durch Grund-
31.12.2002 zu 1 Jahr 5 Jahren pfandrechte
T€ T€ T€ T€
Anleihen 75.000 0 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten 121.224 31.193 31.892 1.406

Verbindlichkeiten aus Lieferungen


und Leistungen 2.345 2.345 0 0

Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen 71.539 63.676 2.187 0

Sonstige Verbindlichkeiten 3.830 2.259 0 0

273.938 99.473 34.079 1.406

Gewinn- und Verlustrechnung


Sonstige betriebliche Erträge

Der wesentliche Anteil an diesem Posten besteht aus Erträgen aus der Weiterbelastung von
Aufwendungen, die im Rahmen der Wahrnehmung der Holdingfunktion und für zentrale
Dienste entstanden sind.

Der Sonderposten mit Rücklageanteil nach § 52 Abs. 16 EStG wurde in Höhe von T€ 90
aufgelöst.

Bei den periodenfremden Erträgen handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der
Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 1.166, aus der Auflösung von
Wertberichtigungen in Höhe von T€ 3.570 und aus dem Abgang von Anlagevermögen in
Höhe von T€ 621.

Personalaufwand

In diesem Posten sind Aufwendungen für Altersversorgung enthalten:

2003 2002
T€ T€
1.014 36

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt:

2003 2002
T€ T€
Angestellte 135 118
Gewerbliche Arbeitnehmer
3 2
138 120

Der Personalstand zum 31. Dezember 2003 betrug 137 Mitarbeiter (Vorjahr 131).

F - 70
Erträge aus Beteiligungen, Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die ausgewiesenen Erträge stammen aus verbundenen Unternehmen.

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen fielen für die Übernahme des Jahresverlustes eines verbundenen
Unternehmens an.

Zinsergebnis

In dem Posten Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge bzw. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen sind aus verbundenen Unternehmen enthalten:

T€
Insgesamt davon aus ver-
bundenen Unter-
nehmen
Zinserträge 6.288 6.211
( Vj. 9.474 9.413)

Zinsaufwendungen 15.106 2.063


( Vj. 14.417 2.803)

Haftungsverhältnisse

31.12.2003 31.12.2002
T€ T€
Verbindlichkeiten aus:
- Bürgschaften 45.797 52.685

davon zugunsten verbundener Unternehmen 45.797 52.438

Haftungsverhältnisse gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen nicht.

Für die drei ausgegliederten Teilbetriebe haftet die LEONI AG gemäß § 133 UmwG
gesamtschuldnerisch.

Andere nach § 251 HGB anzugebende Verpflichtungen bestehen nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht
nach § 251 HGB angegeben werden müssen, sind für die Beurteilung der Finanzlage ohne
Bedeutung.

F - 71
Organe der LEONI AG

Aufsichtsrat
Ausgeübter Beruf Mitgliedschaften in Auf-
sichtsräten und anderen
Kontrollgremien

Ernst Thoma, Nürnberg im Ruhestand Mitglied des Beirats der


Vorsitzender des Aufsichtsrats Firma Dehn & Söhne
GmbH & Co. KG, Neu-
markt
Mitglied des Aufsichtsrates
der Hella KGaA Hueck &
Co, Lippstadt
Vorsitzender des Beirats
der Wieland Holding
GmbH, Bamberg

Gerhard Stechhammer 2), Gewerkschaftssekretär, -


Gunzenhausen 1. Bevollmächtigter der IG-
Stellv. Vorsitzender des Aufsichts- Metall-Verwaltungsstelle,
rats Schwabach

Dr. Werner Rupp, Burgthann Stv. Vorsitzender des Vor- Mitglied des Aufsichtsrates
Zweiter Stellv. Vorsitzender des standes der der Fürst Fugger Privat-
Aufsichtsrats NÜRNBERGER Beteili- bank, Augsburg
gungs-Aktiengesellschaft, Vorsitzender des Auf-
Nürnberg sichtsrates der
NÜRNBERGER Versiche-
Mitglied des Vorstandes rung Immobilien AG, Nürn-
der NÜRNBERGER Allge- berg
meine Versicherungs-AG, Vorsitzender des Auf-
Nürnberg sichtsrates der PAX
Schweizerische Lebens-
Sprecher der Vorstände versicherung Gesellschaft
der NÜRNBERGER Deutschland AG, Nürnberg
Lebens- und Krankenversi- Vorsitzender des Auf-
cherung AG, Nürnberg sichtsrates der
NÜRNBERGER Beamten
Lebensversicherung AG,
Nürnberg
Vorsitzender des Auf-
sichtsrates der
NÜRNBERGER
PENSIONSFONDS AG,
Nürnberg
Vorsitzender des Auf-
sichtsrates der
NÜRNBERGER Pensions-
kasse AG, Nürnberg
Stellv. Vorsitzender d. Auf-
sichtsrats der
NÜRNBERGER Versiche-
rung AG Österreich, Salz-
burg

2)
Arbeitnehmervertreter

F - 72
Gabriele Bauer 1) , Prichsenstadt Gesamtbetriebsratsvorsit- -
zende

Frank Becker 1), Schwanstetten Leiter Zentrale Rechnungs- -


und Versandabteilung

Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt Geschäftsführender, pers. Mitglied des Aufsichtsrates


haftender Gesellschafter der IKB Deutsche Indust-
der Hella KG Hueck & Co., riebank AG, Düsseldorf
Lippstadt und Berlin

Paula Englhard 3, Ingolstadt Gewerkschaftssekretärin -

Gerhard Heßlinger 1), Roth Betriebsratsvorsitzender -

Hans-Werner Jacob, Vaterstetten Mitglied der Geschäftsfüh- Mitglied des Aufsichtsrats


rung d. Deutsche Bank der Deutsche Wohnen AG,
AG, Filiale München Eschborn
Mitglied des Aufsichtsrats
der GKM AG (Gesellschaft
für Kapitalmanagement),
Kehlheim-Kapfelberg
Mitglied des Beirats der
Deutsche Family Office
GmbH, Frankfurt
Mitglied des Beirats d.
Franz Völkl GmbH & Co.
Ski und Tennis Sportartikel
KG, Straubing

Hans Peuschel 1) , Nürnberg Kfm. Angestellter, Leiter -


Abtlg. Marketing Services

Dr. Ing. Werner Marnette, Vorsitzender des Vorstan- Mitglied des Aufsichtsrates
Hollenstedt des der Norddeutsche der Hamburgische Lan-
Affinerie AG, Hamburg desbank, Hamburg
Vorsitzender des Auf-
sichtsrates der Hütten-
werke Kayser AG, Lünen

Horst Schmidmer, Nürnberg Geschäftsführender Ge- -


sellschafter der NORIS
Tachometerwerk GmbH &
Co. und der Dr. Graw
Messgeräte GmbH & Co.,
Nürnberg

Vorstand
Mitgliedschaften in Auf-
sichtsräten und anderen
Kontrollgremien
Dr. Klaus Probst, Heroldsberg Vorsitzender des Vor- Mitglied des Beirats der
stands Firma Lux-Haus GmbH &
Vorstand Unternehmens- Co. KG
bereich Draht und Kabel

3)
Arbeitnehmervertreter

F - 73
Dieter Bellé, Roth Vorstand Controlling / -
Finanzen und Arbeitsdi-
rektor

Uwe H. Lamann, Sinzing-Eilsbrunn Vorstand Unternehmens- -


bereich Bordnetz-
Systeme

Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung dem Gewinnverwendungsvorschlag


zustimmt, betragen im Berichtsjahr die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats T€ 888 (im Vorjahr
T€ 896), die des Vorstands T€ 1.727 (im Vorjahr T€ 2.031) und die der früheren
Vorstandsmitglieder T€ 235 (im Vorjahr T€ 190). Die Gesamtbezüge des Vorstands
enthalten einen variablen Anteil von T€ 763, die des Aufsichtsrats von T€ 864.

Für die früheren Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene sind
Pensionsverpflichtungen in Höhe von T€ 3.741 zurückgestellt.

Corporate Governance

Am 11. Dezember 2003 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach §
161 AktG abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.leoni.com) dauerhaft zugänglich gemacht.

Gewinnverwendungsvorschlag der LEONI AG

7.835.178,87
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2003 beträgt

Wir schlagen vor, von diesem Bilanzgewinn eine Dividende von EUR 1,15 je
dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt 7.590.000,00
auszuschütten

Der verbleibende Rest von 245.178,87


ist auf neue Rechnung vorzutragen.

Nürnberg, 27. Februar 2004

LEONI AG
Der Vorstand

F - 74
Lagebericht

Die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der LEONI AG wird bestimmt durch die Ergebnis-
beiträge der Teilkonzerne „Draht“, Kabel“ und „Bordnetz-Systeme“. Der Lagebericht der
LEONI AG ist deshalb weitgehend identisch mit dem Konzernlagebericht.

Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Situation

Die deutsche Wirtschaft hat mit 2003 ein schwieriges Jahr hinter sich. Nach Angaben des
Statistischen Bundesamtes ist das Bruttoinlandsprodukt erstmals seit 1993 wieder
geschrumpft. Das Minus mit 0,1 % (Vorjahr: + 0,2 %) fiel allerdings vergleichsweise gering
aus.

Die Binnenwirtschaft war im vergangenen Jahr die entscheidende Schwachstelle der


Konjunktur. Der private Konsum ging um 0,2 % zurück. Noch hartnäckiger als beim Konsum
war die Schwäche bei den Unternehmensinvestitionen, die das dritte Jahr in Folge
zurückgingen. Immerhin konnte das produzierende Gewerbe nach einem guten vierten
Quartal 2003 für das Gesamtjahr 2003 ein leichtes Plus von 0,2 % verzeichnen.

In der Tat hat sich die Konjunktur gegen Ende des Jahres 2003 wieder etwas erholt. Nach
Angaben des Bundeswirtschaftsministeriums kletterte die Industrieproduktion im November
auf den höchsten Stand des Jahres 2003. Auch der Geschäftsklimaindex, ein wichtiger
Konjunkturindikator, den das Ifo-Institut ermittelt, zeigte in den letzten Monaten des Jahres
2003 deutlich nach oben.

Im Gegensatz zu Deutschland ist die US-amerikanische Wirtschaft im Jahr 2003 gewach-


sen. Auch China verzeichnete, wie schon in den Jahren zuvor, erneut einen starken
Zuwachs. Das Bruttoinlandsprodukt stieg dort 2003 um 8,5 % (Vorjahr: 8,0 %).

Branchensituation

Das Geschäft von LEONI hängt in hohem Maße von der Automobilkonjunktur in
Deutschland ab. Nach Angaben des Verbands der Deutschen Automobilindustrie VDA blieb
die Zahl der 2003 in Deutschland produzierten Pkw gegenüber dem ohnehin schwachen
Vorjahr nahezu gleich.

Die zurückhaltenden Unternehmensinvestitionen wirkten sich vor allem auf die Telekom-
munikation und Datentechnik aus. Die Nachfrage aus diesen Bereichen stagnierte auf
niedrigstem Niveau und brachte damit einige unserer Wettbewerber im Draht- und
Kabelsektor in Schwierigkeiten. Insbesondere im Drahtbereich sind weltweit beträchtliche
Überkapazitäten am Markt, die eine Konsolidierung erwarten lassen.

Schwierig stellt sich – abgesehen vom chinesischen Markt – auch die Lage der Hausgeräte-
industrie dar. So berichteten LEONI-Großkunden von einem völligen Ausbleiben des
Weihnachtsgeschäfts. Außerdem waren im Geschäftsjahr 2003 Produktionsverlagerungen
in größerem Umfang nach China zu beobachten. Davon profitierten unsere chinesischen
Standorte in Changzhou und Xiamen.

Für den Maschinenbau war 2003 ebenfalls ein schwieriges Jahr. Auch wenn der Auftrags-
eingang in den letzten beiden Monaten deutlich zunahm, ging die Produktion insgesamt
nach Angaben des Verbands der deutschen Maschinen- und Anlagenhersteller VDMA
gegenüber dem Vorjahr um ein Prozent zurück. Positiv haben sich die Bereiche Medizin-
und Automatisierungstechnik entwickelt, was sich auch in unserem Geschäft mit Spezial-

F - 75
kabeln niedergeschlagen hat.

Umsatz

Die schlechten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Umsatzrückgänge aufgrund bevor-


stehender Modellwechsel, der Verkauf einer Tochtergesellschaft und vor allem der stark
gestiegene Wechselkurs des Euro blieben nicht ohne Auswirkung auf das Geschäft von
LEONI. Der Konzernaußenumsatz aus fortgeführten Aktivitäten ging im Geschäftsjahr 2003
von 1.103 Mio. € auf 1.080 Mio. € zurück. Das entspricht einem Minus von 2,1 %.

In diesen Zahlen sind gemäß den US-GAAP-Bestimmungen die Umsätze der im Dezember
2003 an die Firma Arques AG, Starnberg, veräußerten französischen Tochtergesellschaft
LEONI Flex, Burnhaupt, nicht mehr enthalten. LEONI Flex erzielte 2003 einen Umsatz von
9,2 Mio. € (Vorjahr: 11,2 Mio. €).

Besonders gravierend wirkte sich der starke Euro aus. Durch die Umrechnung der in der
jeweiligen Landeswährung getätigten Umsätze ausländischer Tochtergesellschaften in Euro
ergeben sich Währungsdifferenzen in Höhe von insgesamt 43,5 Mio. €. Daraus resultiert für
2003 ein währungsbereinigter Umsatz von 1.123 Mio. €, der um knapp zwei Prozent über
dem Vorjahresumsatz liegt.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme hat sich trotz der widrigen


Rahmenbedingungen gut behauptet. Aufgrund der Planzahlen unserer Kunden aus der
Automobilindustrie waren wir auf einen Umsatzrückgang vorbereitet. Tatsächlich ging der
Umsatz auch von 588,2 Mio. € in 2002 auf 557,8 Mio. € in 2003 zurück, was einem Minus
von 5,2 % entspricht. Währungsbereinigt errechnet sich ein Umsatz 2003 von 576,4 Mio. €
(minus zwei Prozent). In diesen Zahlen sind die Umsätze von LEONI Flex, die dem
Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zuzuordnen wären, nicht enthalten.

Der Umsatzrückgang ist auf eine ganze Reihe von europäischen Kunden zurückzuführen,
bei denen sich bevorstehende Modellwechsel und die allgemein schwache
Automobilkonjunktur besonders stark auswirkten. Positiv hingegen entwickelte sich
insbesondere das Geschäft mit unserem Kunden DaimlerChrysler, mit der
Automobilzulieferindustrie sowie mit diversen Nutzfahrzeugherstellern. Auch im NAFTA-
Bereich und auf dem englischen Markt konnte der Bordnetzbereich währungsbereinigt
deutliche Umsatzzuwächse von fast 19 % bzw. zehn Prozent erzielen.

Der Unternehmensbereich Kabel konnte trotz teilweise gravierender Währungseinflüsse und


schwieriger Marktbedingungen insbesondere im Bereich der Telekommunikation und
Datentechnik beim Umsatz zulegen. Der Umsatz 2003 stieg auf 441,4 Mio. € (Vorjahr: 432,9
Mio. €). Das entspricht einer Zunahme von knapp zwei Prozent. Währungsbereinigt ergibt
sich ein Umsatz 2003 von 460,5 Mio. €. Das entspricht einer Steigerungsrate von über
sechs Prozent.

Wie schon im Vorjahr verharrte das Geschäft mit Datenleitungen auf einem absolut
unbefriedigenden Niveau. Lediglich eine der LEONI-Spezialitäten, nämlich Lichtwellenleiter-
Kabel mit optischen Fasern aus Kunststoff, verzeichnete eine vergleichsweise hohe
Nachfrage. Auch aus dem Telekommunikationsmarkt kamen keine nennenswerten Impulse.
Erst in der zweiten Jahreshälfte konnte eine leichte Trendumkehr erreicht werden.

Besonders erfolgreich war der Unternehmensbereich Kabel mit kompletten Kabelsystemen


für Industrieroboter, wo LEONI inzwischen weltweit zu den Marktführern zählt, sowie mit
Spezialkabeln für die Industrietechnik. Unsere Position als Weltmarktführer bei Fahrzeug-
leitungen konnten wir erfolgreich verteidigen und insbesondere in China und Mexiko das
Geschäft weiter ausbauen.

Besonders schwer hatte es im abgelaufenen Geschäftsjahr 2003 der Unternehmensbereich

F - 76
Draht, der in hohem Maße von Kabelherstellern, die ihren Draht- und Litzenbedarf extern
zukaufen, abhängig ist. Die anhaltende „Baisse“ in den Bereichen Datentechnik und
Telekommunikation, die sich auf die gesamte Kabelindustrie weltweit auswirkte, ließ auch
die Nachfrage nach hochwertigen Drähten und Litzen auf niedrigstem Niveau verharren und
den Druck auf die Verkaufspreise deutlich zunehmen. Dies war der Hauptgrund für die
Stilllegung der Draht- und Litzenfertigung unserer italienischen Tochtergesellschaft LEONI
Felisi S.p.A. Trotzdem konnte der Unternehmensbereich Draht seinen Umsatz gegenüber
dem Vorjahr mit 80,7 Mio. € (2002: 81,6 Mio. €) fast halten. Währungsbereinigt ergibt sich
sogar ein Plus von rund sieben Prozent. Positiv wirkten sich vor allem der verstärkte
Verkauf von Spezialitäten, wie zum Beispiel versilberter Litzen für Autositzheizungen oder
hochflexibler Litzen in den USA aus sowie die erstmalige Konsolidierung unserer englischen
Vertriebsgesellschaft LEONI U.K.

Regionen

Der Anteil des außerhalb Deutschlands erzielten Umsatzes hat gegenüber dem Vorjahr
(51,9 %) leicht zugenommen. Er lag im Geschäftsjahr 2003 bei 53,0 %.

Im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme hat der Auslandsanteil am Umsatz von 40,3 %


auf 41,6 % zugenommen. Dies liegt vor allem daran, dass der Inlandsumsatz um sieben
Prozent zurückging, der Auslandsumsatz trotz der Währungseinflüsse aber nur um zwei
Prozent. Ohne diese Einflüsse hätte insbesondere unser Geschäft in den USA ein
deutliches Plus von rund neun Prozent zu verzeichnen gehabt.

Im Unternehmensbereich Kabel blieb der Auslandsanteil am Umsatz 2003 mit 63,6 %


gegenüber dem Vorjahr (2002: 63,8 %) nahezu konstant.

Beim Unternehmensbereich Draht stieg der ohnehin schon hohe Auslandsanteil am Umsatz
weiter an. Die Ursache dafür liegt in der Zunahme des Geschäfts in den USA und in China.

Ergebnis- und Vermögenslage

Das Geschäftsjahr 2003 war geprägt von einer Reihe von Großprojekten im Unternehmens-
bereich Bordnetz-Systeme, die erhebliche Vorlauf- und Entwicklungskosten verursachten.
Außerdem haben wir im vierten Quartal noch zusätzliche Restrukturierungsmaßnahmen im
Unternehmensbereich Draht durchgeführt, die zwar das Ergebnis belasteten, dafür aber
einen wichtigen Beitrag leisten, um unsere zukünftige Profitabilität sicherzustellen.

Der Jahresüberschuss 2003 betrug 21,2 Mio. €. Beim Vergleich mit dem Vorjahr ist zu
berücksichtigen, dass in dem nach US-GAAP ermittelten Jahresüberschuss 2002 von 47,4
Mio. € ein positiver Sondereffekt enthalten ist, der sich aus der Änderung eines US-Rech-
nungslegungsstandards ergab. Bereinigt um diesen Sondereffekt ergibt sich ein vergleich-
barer Jahresüberschuss 2002 von 30,4 Mio. €. Der effektive Rückgang betrug demnach
rund 30 %.

Die Differenz zu dem Anfang 2003 prognostizierten Rückgang von 15 % ist vor allem auf
Sonderbelastungen aus dem Verkauf von LEONI Flex zurückzuführen sowie auf
Wertberichtigungen und Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer zum Drahtbereich
gehörenden italienischen Tochtergesellschaft LEONI Felisi S.p.A., wo wir aufgrund fehlen-
der Nachfrage die Draht- und Litzenfertigung eingestellt haben. Diese Maßnahmen standen
im vierten Quartal 2003 zur Entscheidung an und wurden noch im selben Zeitraum
realisiert.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme


ging erwartungsgemäß aufgrund der hohen Vorleistungen für die Großprojekte in Ost-
europa – bereinigt um die Zahlen von LEONI Flex – von 38,6 Mio. € im Vorjahr auf 26,2

F - 77
Mio. € im Geschäftsjahr 2003 zurück. Das entspricht einem Minus von rund 32 %.

Auch der Unternehmensbereich Kabel musste beim Ergebnis vor Zinsen und Steuern
gegenüber dem Vorjahr einen Rückgang hinnehmen. Hier macht sich der enorme Druck auf
die Verkaufspreise in den besonders hart umkämpften Märkten für Fahrzeug- und Daten-
leitungen bemerkbar.

Die im vierten Quartal 2003 erfolgte Stilllegung der Draht- und Litzenfertigung bei unserer
italienischen Tochtergesellschaft Felisi S.p.A. belastete das Ergebnis des Unternehmens-
bereichs Draht deutlich. Außerdem führten die am Weltmarkt vorhandenen Überkapazitäten
zu einem extrem hohen Preisdruck, der sich zusätzlich auf das Ergebnis auswirkte. Das
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ging deshalb 2003 auf – 11,2 Mio. € zurück
(Vorjahr: – 7,5 Mio. €).

Investitionen

Aufgrund des Fortschritts der 2002 in Angriff genommenen Großprojekte und dem Start
neuer Vorhaben stiegen die Investitionen im Geschäftsjahr 2003 auf 98,2 Mio. € (Vorjahr:
83,8 Mio. €). Dies entspricht einem Plus von rund 17 %.

Die größten Investitionsvorhaben 2003 waren im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme


der Ausbau der beiden Standorte Stryj (Ukraine) und Bistrita (Rumänien). Hinzu kam der
Aufbau weiterer Fertigungsstandorte in Ilava (Slowakei) und Mukachevo (Ukraine).
Insgesamt stiegen die Investitionen von 41,8 Mio. € im Vorjahr um fast 60 % auf 66,6 Mio. €
im Geschäftsjahr 2003.

Der Unternehmensbereich Kabel investierte vor allem in China, wo in der Region Chang-
zhou ein neues Kabelwerk errichtet wurde. Außerdem wurden dort die Kapazitäten bei
Fahrzeug- und Netzanschlussleitungen erweitert. Investiert wurden im Berichtsjahr 2003
insgesamt 25,7 Mio. €, rund drei Prozent weniger als im Vorjahr (26,5 Mio. €).

Im Unternehmensbereich Draht wurden dem Geschäftsverlauf entsprechend die Investitio-


nen drastisch zurückgefahren. 2003 wurden insgesamt 3,5 Mio. € investiert. Das sind 58 %
weniger als im Vorjahr (8,3 Mio. €).

Kapitalflussrechnung und Finanzlage

Die im Geschäftsjahr 2003 zahlungswirksamen Investitionen lagen mit 94 Mio. € erneut


über den Abschreibungen (52 Mio. €) und führten wesentlich zur Erhöhung der Nettofinanz-
verbindlichkeiten um 59 Mio. €. Der Anstieg der Forderungen bei gleichzeitiger Reduzierung
der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wirkte sich zudem negativ aus.

Neben der Erhöhung der Nettofinanzverbindlichkeiten führte die erfolgsneutrale Reduzie-


rung des Eigenkapitals – wesentlich bedingt durch den starken Euro – zu einer Verschlech-
terung des Verhältnisses „Nettofinanzverbindlichkeiten zu Eigenkapital“ von 0,9 in 2002 auf
1,2 in 2003.

Mitarbeiter

Am 31. Dezember 2003 lag die Zahl der Beschäftigten im Konzern bei 21.392, das sind
2.914 Mitarbeiter mehr als im Vorjahr (18.478). Diese Zunahme erfolgte fast ausschließlich
an Standorten in Niedriglohn-Ländern.

Den mit Abstand größten Zuwachs gab es im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme,


insbesondere in den neu eröffneten osteuropäischen Werken. Am Standort Stryj (Ukraine),

F - 78
der im Juli 2003 offiziell eröffnet wurde, arbeiteten zum Jahresende bereits 1.453 Mitarbeiter
und in Bistrita, Rumänien, wo im September Einweihung war, 710 Mitarbeiter. Auch an den
Bordnetz-Standorten in Tunesien und Ägypten sowie an unserem zweiten Fertigungsstand-
ort in Rumänien, in Arad, wurden vor allem wegen des Anlaufs neuer Modelle über 1.000
zusätzliche Mitarbeiter eingestellt.

Dass die Serienproduktion für unseren Großkunden General Motors in der Ukraine zum
Jahreswechsel 2003/ 2004 ohne Probleme anlaufen konnte, unterstreicht die ausgeprägte
Fähigkeit von LEONI, selbst unter schwierigen Rahmenbedingungen ein neues Werk
aufzubauen, eine große Zahl an Mitarbeitern innerhalb sehr kurzer Zeit zu rekrutieren sowie
diese entsprechend den hohen Qualitätsansprüchen der Automobilindustrie zu trainieren
und in die Serienfertigung einzubinden.

Insgesamt beschäftigte der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme am 31. Dezember


2003 16.402 Mitarbeiter. Das sind 2.747 mehr als vor einem Jahr (13.655).

Auch der Unternehmensbereich Kabel hatte 2003 einen wenn auch nur moderaten Perso-
nalzuwachs zu verzeichnen. Der Mitarbeiterstand weltweit stieg von 3.973 per 31. Dezem-
ber 2002 um 114 auf 4.087 Mitarbeiter zum Jahresende 2003. Dieser Personalaufbau fand
vor allem an unseren chinesischen Standorten statt, wo wir unsere Kapazitäten im Hinblick
auf den stark wachsenden Markt erweitert haben. Insgesamt wurden in China Ende 2003
rund 1.000 Mitarbeiter beschäftigt.

Das stark wachsende Chinageschäft hat auch den Unternehmensbereich Draht veranlasst,
dort seinen Personalstand zu erhöhen. Zudem wurde in unserem Werk in den USA, wo das
Geschäft mit hochflexiblen Kupferlitzen weiter ausgebaut werden soll, zusätzliches
Personal eingestellt. Insgesamt wuchs die Belegschaft im Unternehmensbereich Draht per
31. Dezember 2003 auf 766 Mitarbeiter (Vorjahr: 719).

Im LEONI-Konzern stieg der Anteil der außerhalb Deutschlands beschäftigten Mitarbeiter


per 31. Dezember von 15.640 bzw. 84,6 % (2002) auf 18.477 bzw. 86,4 % (2003). Die Zahl
der in Deutschland beschäftigten Mitarbeiter lag bei 2.838 (31. Dezember 2002) bzw. 2.915
(31. Dezember 2003). Bei der Holding LEONI AG waren Ende des Geschäftsjahres 137
Mitarbeiter angestellt (Ende 2002: 131).

Als eines der ersten Unternehmen weltweit hat LEONI im Hinblick auf den hohen Anteil der
im Ausland beschäftigten Mitarbeiter im April 2003 eine „Erklärung zu den sozialen Rechten
und industriellen Beziehungen” abgegeben, die vom Vorstand, dem LEONI-Eurobetriebsrat
und dem Internationalen Metallgewerkschaftsbund IMB unterzeichnet wurde. Die darin
festgeschriebenen Grundsätze zu Themen wie Kinderarbeit, Arbeitssicherheit, Gesund-
heitsschutz, Gleichbehandlung und Chancengleichheit sind für LEONI weltweit verbindlich.
Alle LEONI-Führungskräfte wurden auf die Einhaltung dieser Grundsätze verpflichtet.

Dass LEONI sich durch eine internationale Ausrichtung, eine zeitgemäße Human-
Resources-Strategie, und effiziente Führung sowie durch wirksames Personal-Marketing
und sehr gute Karrierechancen einen Namen als gefragter Arbeitgeber gemacht hat, wurde
im Berichtsjahr eindrucksvoll bestätigt. LEONI wurde in einer Studie der Corporate Research
Foundation als einer von 44 Top-Arbeitgebern in Deutschland ermittelt. Zudem wurde
LEONI in einer von der Zeitschrift „Capital” veranstalteten Umfrage zu einem der 50 besten
Arbeitgeber Deutschlands gekürt.

Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sprechen wir an dieser Stelle unseren Dank für
ihr Engagement aus. Unser besonderer Dank gilt auch den Arbeitnehmervertretungen für
eine konstruktive, der Sache dienenden Zusammenarbeit.

F - 79
Umsatzkosten und Beschaffung

Die Umsatzkosten haben sich im Vergleich zum Vorjahr kaum verändert. Der Rückgang von
€ 835,9 Mio im Vorjahr auf € 829,0 Mio im Geschäftsjahr 2003 beträgt ein knappes Prozent.

Die Preise für unsere wichtigsten Einkaufsmaterialien wie Kupfer und Isolierstoffe sowie
Zukaufteile (Stecker, Kontakte und Gehäuse) haben sich unterschiedlich entwickelt.

Der Preis für Kupfer, der an der Londoner Metallbörse (London Metal Exchange – LME)
festgelegt wird, ist im Jahresdurchschnitt 2003 um rund fünf Prozent auf 1,63 €/kg zurück-
gegangen (Vorjahr: 1,72 €/kg). Allerdings hat der Kupferpreis in der zweiten Jahreshälfte
2003 infolge einer zunehmenden Verknappung auf dem Weltmarkt wieder deutlich
angezogen. Auf die Ergebnisse haben diese Veränderungen nur einen geringen Einfluss,
da der Kupferpreis über entsprechende Verrechnungsmodelle weitestgehend an unsere
Kunden weitergegeben wird.

Die Preise für Isolierstoffe sind im Berichtsjahr gestiegen. Sie zählen neben dem Kupfer zu
unseren wichtigsten Einkaufsmaterialien. So lag zum Beispiel der Preis für PVC, dem
gebräuchlichsten Kabel-Isolierwerkstoff, Ende 2003 um etwa fünf Prozent höher als im
Vorjahr.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme benötigt für seine Produkte eine große Vielfalt
unterschiedlichster Stecker, Kontakte und Gehäuse. Diese Teile werden über den im
Kompetenzzentrum Kitzingen befindlichen Zentraleinkauf beschafft. Um die Einkaufspreise
optimieren und neue Lieferquellen erschließen zu können, bedienen wir uns zunehmend
des Internets. Über das LEONI Extranet-Portal wird aktueller Bedarf ausgeschrieben.
Unsere Lieferanten haben die Möglichkeit, sich an diesen Ausschreibungen zu beteiligen;
neue Lieferanten können sich durch eine entsprechende Selbstauskunft zudem über das
Internet bewerben.

Die erforderliche Internet-Plattform wurde von dem eigens dafür geschaffenen Bereich
„Systems & Tools” im Geschäftsjahr 2003 überarbeitet und den Erfordernissen der Praxis
angepasst.

Im Juli 2003 wurde mit ausgesuchten LEONI-Lieferanten und -Spediteuren ein zweitägiger
Logistik-Workshop veranstaltet, der die reibungslose Versorgung, insbesondere unserer
neuen osteuropäischen Standorte, zum Thema hatte. Mit Erfolg: Der erste Serienanlauf am
ukrainischen LEONI-Standort Stryj, der zum Jahreswechsel 2003/2004 stattfand, verlief zur
vollsten Zufriedenheit des Kunden.

Forschung und Entwicklung

Die im August 2002 geschaffene unternehmensbereichsübergreifende Zentralstelle For-


schung und Entwicklung mit Sitz in Nürnberg-Langwasser hat die drei 2002 begonnenen,
längerfristigen Forschungsvorhaben im Berichtsjahr 2003 fortgeführt.

Ein Projekt befasst sich mit dem Aufbringen elektrisch leitfähiger Schichten auf
unterschiedlichste Trägermaterialien wie Kunststoff, Stein, Glas oder sogar Papier. Diese
Schichten lassen sich sowohl zur Kontaktierung und Stromfortleitung als auch für
Heizzwecke verwenden.

Das zweite Projekt erstreckt sich auf die Entwicklung stromloser und zudem berührungs-
empfindlicher Sensoren und Schalter auf der Basis optischer Kunststoff-Lichtwellenleiter.
Hierfür ergibt sich ein sehr breites Anwendungsfeld, das noch längst nicht voll ausgelotet
ist.

LEONI steht mit Herstellern aus den Bereichen Automobilzulieferer, Industrietechnik, Spiel-

F - 80
waren und Sanitär in engem Kontakt, die großes Interesse an diesen beiden Entwicklungen
zeigen. Erste Gespräche mit deutschen und US-amerikanischen Firmen laufen.

Auch das dritte, von der bayerischen Forschungsstiftung geförderte Forschungsvorhaben,


die vollautomatische Montage eines Türmoduls, wird zielgerichtet fortgeführt. Die für eine
Pilotfertigung notwendigen Industrieroboter sind angeschafft und werden in den nächsten
Monaten entsprechend eingerichtet.

Die Intedis GmbH & Co. KG, Würzburg, ein Joint Venture, das wir im Jahr 2001 zusammen
mit dem renommierten Fahrzeug-Elektronik- und -Leuchtenhersteller Hella KG Hueck &
Co., Lippstadt, gegründet hatten, etabliert sich zunehmend als kompetentes Entwicklungs-
unternehmen am Automobilmarkt. Rund 80 Beschäftigte (Stand: 31. Dezember 2003)
arbeiten dabei sehr eng mit dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme, insbesondere
mit dem Kompetenzzentrum in Kitzingen und der dort etablierten Forschungs- und
Entwicklungsabteilung, zusammen. So war Intedis an der Entwicklung des Bordnetzes für
die neuen Opel-Modelle Astra und Zafira beteiligt. Die besondere Kompetenz von Intedis
liegt in der ganzheitlichen Betrachtungsweise kompletter Bordnetz-Systeme, die dank
sinnvoll eingesetzter Elektronik technisch wie wirtschaftlich optimiert werden. Ein wichtiges
Hilfsmittel dazu wurde bei Intedis selbst entwickelt: eine spezielle Software namens
TopCad, die in Minutenschnelle selbst komplexe Bordnetz-Systeme unterschiedlichster
Struktur miteinander vergleichen und die optimale Variante herausfinden kann. Seitens der
Automobilindustrie besteht an diesem Tool großes Interesse. Weitere zukunftsträchtige
Neuentwicklungen wurden im Herbst 2003 auf der Internationalen Automobilausstellung in
Frankfurt gezeigt: Sitz- und Türverkabelungen auf Flachleiterbasis, ambiente Fahrzeug-
Innenraumbeleuchtung sowie ein Brennstoffzellen-gestütztes Stromversorgungsmodul.

Der Unternehmensbereich Kabel befasste sich mit der Weiterentwicklung extrudierter Flach-
leitungen für den Automobilbau. Besonders interessant erweist sich dabei eine aus
Flachleitern bestehende und dadurch ausgesprochen Platz sparende Koaxialleitung. Diese
Leitung sowie ein Bluetooth-geregelter Netzstecker wurden zum Patent angemeldet. Für
das Datennetzwerk einer Bank wurde ein spezielles Lichtwellenleiter-Kabel entwickelt, das
1.080 Einzelfasern enthält.

Die vom Unternehmensbereich Draht 2002 entwickelte Alternativlegierung zu dem aus


Umwelt- und Gesundheitsaspekten kritischen Werkstoff Kupfercadmium wurde im Berichts-
jahr weiter verbessert, um neue Anwendungsgebiete zu erschließen. Dazu zählen vor allem
Bahnoberleitungen, Lautsprecher und Miniatur-Koaxialleitungen.

Umweltmanagement

Das Umweltmanagement, bei dem die Schonung von Ressourcen, insbesondere der Ver-
brauch von Energie sowie von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen, Abgas- und Lärmemissi-
onen, Abfallentsorgung und die Sensibilisierung der Mitarbeiter und Lieferanten für Belange
des Umweltschutzes im Vordergrund stehen, hat bei LEONI einen hohen Stellenwert.

Vorreiter in Sachen Umweltschutz war unser Werk in Kötzting, das als erster Draht- und
Litzenhersteller Europas bereits 1996 nach der Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 validiert
wurde und seither sämtliche Wiederholungsaudits, zuletzt nach der neuen Verordnung (EG)
Nr. 76/2001 (EMAS II) bestanden hat.

Im Geschäftsjahr 2003 wurden im Unternehmensbereich Kabel an zwei Standorten Wieder-


holungsaudits durchgeführt, so dass nunmehr die deutschen Kabelstandorte Roth,
Friesoythe und Brake sowie der ungarische Standort Hatvan nach der Umweltnorm DIN ISO
14001 zertifiziert sind. Hinzu kommt das Kompetenzzentrum Weißenburg des Unterneh-
mensbereichs Draht, das sich diesem Zertifizierungsverfahren erfolgreich angeschlossen
hat.

F - 81
Risikobericht

Sämtliche Geschäftseinheiten des Konzerns weltweit sind in ein Risikomanagement-System


eingebunden, in das auch das komplette Planungs-, Berichts- und Controlling-System inte-
griert ist. Dieses wurde im laufenden Geschäftsjahr um eine Workflow-unterstützte Daten-
bank mit weltweiter Verfügbarkeit erweitert. Diese Datenbank dient den Risikoverant-
wortlichen gleichermaßen als Wissensdatenbank und zur jederzeit nachvollziehbaren
Abarbeitung der Bewältigungsmaßnahmen zu den Einzelrisiken. Damit ist es möglich,
identifizierte Risiken im Verhältnis zur Planung zu messen, zu überwachen und zu steuern.

Die Risikobeobachtung und -berichterstattung beginnt bei den dezentralen operativen


Einheiten, die sich primär mit Marktrisiken und den Risiken aus der Leistungserstellung
befassen. Die monatlichen Berichte dieser Einheiten werden vom Controlling stufenweise
nach oben verdichtet und ausgewertet. Für die Unterstützungsprozesse und zentralen
Funktionen sind Verantwortliche bestimmt, die vierteljährlich oder bei Bedarf auch ad hoc
berichten.

Die Gesamtverantwortung trägt eine unmittelbar dem Vorstand zugeordnete Stabsstelle,


die für die zentrale Überwachung und Koordinierung des Risikomanagement-Prozesses
verantwortlich ist. Sie ermittelt und beschreibt auch die Gesamtrisikolage des Konzerns.
Dazu werden einmal jährlich auf Konzernebene das Risikoinventar in Risikomanagement-
Workshops mit den Risikobeobachtern pro Teilkonzern aktualisiert und die Schwankungs-
breiten der Markt- und Finanzrisiken für die Aggregationsrechnung vorausschauend für fünf
Jahre festgelegt. Der zentrale Risikomanager stellt sicher, dass Vorstand und Aufsichtsrat
über wesentliche Veränderungen der Risikosituation frühzeitig informiert werden.

Die vom Vorstand festgelegte Risikopolitik bestimmt das Handeln aller am Risikomanage-
ment-Prozess beteiligten Personen. Der ständige Umgang mit den Risiken und die Pflicht
zur Berichterstattung haben das Risikobewusstsein der Mitarbeiter auf allen Leitungs-
ebenen geschärft. Oberster Grundsatz der Risikopolitik ist es, vorhandene Chancen zu
nutzen, aber die mit unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken nur dann einzugehen,
wenn dadurch ein angemessener Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswertes zu
erwarten ist.

Marktrisiken

Rund 75 % unseres Geschäftes entfallen auf die Automobilindustrie. Die Entwicklung dieser
Branche hat daher einen großen Einfluss auf Umsatz und Ergebnis.

Die Abhängigkeit von wenigen Großkunden stellt ein Risiko dar, das der Unternehmens-
bereich Bordnetz-Systeme durch die Gewinnung neuer Abnehmer verringert. Der Verlust
eines Kunden ist – auch wenn sich die Auswirkungen aufgrund der langen Vertragslauf-
zeiten für eine Baureihe rechtzeitig ankündigen würden – ein weiteres Risiko. Diesem
begegnen wir durch umfassende Entwicklungsarbeit und hervorragenden Lieferservice, was
zum Aufbau sehr enger Kunden/Lieferantenbeziehungen führt.

Beschaffungsrisiken

Wichtigster Rohstoff für LEONI ist Kupfer. Selbst bei zeitweiligen Engpässen wäre die
Versorgung dank langjähriger guter Beziehung zu unseren Lieferanten sichergestellt, die
wiederum langfristige Verträge direkt mit den Minen unterhalten. Weltweit ist ein Anstieg
des Kupfereinsatzes zu verzeichnen. Dadurch entsteht am Weltmarkt ein Produktionsdefizit,
das durch die Neueröffnung von Minen, zum Beispiel in Peru, gedämpft aber nicht beseitigt
wird. Das Risiko eines Preisanstiegs bleibt somit bestehen.

Der Bezugspreis für Kupfer wird unter anderem an der Londoner Metallbörse (London Metal

F - 82
Exchange – LME) ermittelt und unterliegt damit deutlichen Schwankungen. Diese Einkaufs-
preisschwankungen können jedoch über entsprechende Verrechnungsmodelle weitgehend
an die Kunden weitergegeben werden. Lediglich die zeitliche Differenz zwischen Kupfer-
einkauf und -verkauf kann zu entsprechenden Ergebniseffekten führen. Aus diesem Grund
sichert LEONI in großem Umfang die Preise für den Kupfereinkauf über Warentermin-
geschäfte ab.

Die zweite große Materialgruppe stellen im Bordnetzbereich die Kontaktierungssysteme,


bestehend aus Kunststoffgehäusen und Metallkontakten, dar. Hier wird durch gezielte
Lieferantenentwicklung und -auswahl, mittel- und langfristige Verträge und eine intensive
Zusammenarbeit in der Entwicklungsphase mit unseren Lieferanten den Risiken der
Nichtverfügbarkeit und der Preiserhöhung begegnet. Der Abhängigkeit von einem einzigen
Lieferanten versuchen wir gemeinsam mit unseren Kunden durch den Aufbau von Mehr-
lieferantenbeziehungen zu begegnen.

Standortrisiken

Die Wünsche und Forderungen unserer Kunden bestimmen maßgeblich die Standortpolitik
von LEONI. Der ständige Preis- und Kostendruck zwingt uns, noch mehr Produktionen in
osteuropäische Länder zu verlagern und weltweit die Produktionskapazitäten bestimmter
Standorte zu erhöhen, um positive Skaleneffekte zu erzielen. Damit verbunden sind Risiken,
wie beispielsweise die Belieferung unserer Kunden über mehrere Grenzen hinweg,
geringere politische Stabilität und mangelhafte Infrastruktur. Die Länderbonitätsauswertung
von „Institutional Investor“ für 2003 als ein möglicher Indikator für Länderrisiken liegt für den
Produktionsländermix von LEONI über dem Durchschnitt aller 172 betrachteten Länder.

Der gleichzeitige Aufbau der Werke in der Ukraine, der Slowakei und in Rumänien, in denen
nach unserer Planung im Endausbau insgesamt rund 7.000 Mitarbeiter beschäftigt sein
sollen, befindet sich im Plan. Sollte es nicht gelingen, die Produktionsanläufe termingerecht
und den Anforderungen unserer Kunden entsprechend sicherzustellen, könnte dies gravie-
rende Folgen für unser künftiges Geschäft haben. Wir sind uns der Bedeutung dieser
Projekte für den künftigen Unternehmenserfolg bewusst und unternehmen daher alle
Anstrengungen, um deren Fortgang nicht zu gefährden. Dazu zählen insbesondere ein
straffes Projekt-Management durch erfahrene Führungskräfte und die Unterstützung der
Projektverantwortlichen durch Spezialisten aus anderen Standorten der Unternehmens-
gruppe sowie eine regelmäßige und zeitnahe Überwachung des Projektfortschritts.
Außerdem stellen wir durch frühzeitige Gespräche sicher, dass die jeweiligen Regierungen
und lokalen Behörden mit unseren Projekten eng vertraut sind und maximale Unterstützung
gewähren.

Personalrisiken

Zur Umsetzung unserer ehrgeizigen Wachstumsziele benötigen wir weiterhin eine große
Anzahl von Spezialisten verschiedener Fachrichtungen. Das trifft insbesondere auf die im
Aufbau befindlichen Großprojekte des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme in
Rumänien und in der Ukraine zu.

Um Mitarbeiter zu gewinnen, bedienen wir uns aller Instrumente modernen Personal-


marketings. Hierzu zählen intensive Kontakte zu Universitäten und der Besuch von
Hochschulmessen, zielgerichtete Personalanzeigen-Konzepte, eine für Bewerber beson-
ders aussagekräftige Personalseite auf unserer Unternehmens-Website sowie Werbe-
veranstaltungen an unseren neuen Standorten. Hinzu kommen zur Bindung von
Mitarbeitern interne Qualifizierungs- und Integrationsprogramme sowie attraktive Vergü-
tungssysteme.

F - 83
IT-Risiken

Die Steuerung eines weltweit operierenden Unternehmens mit rund 60 Produktionsstätten in


22 Ländern ist nur mit Hilfe komplexer IT-Systeme möglich. Zudem hängt eine permanente
Lieferbereitschaft – insbesondere gegenüber der Automobilindustrie, wo oft Just-in-time-
oder Just-in-sequence-Lieferung gefordert wird – von der ständigen Verfügbarkeit der IT-
Systeme und ihrer Daten ab. Gravierende Störungen wie Systemausfälle oder Daten-
verluste könnten unsere Lieferbereitschaft gefährden, die Produktion bei unseren Kunden
vorübergehend lahm legen und weit reichende Schadenersatzforderungen LEONI gegen-
über nach sich ziehen. Wir arbeiten deshalb ständig, teils mit Unterstützung externer
Fachleute, an der Optimierung des IT-Umfeldes, sowohl im konzeptionellen als auch im
operativen Bereich.

Ein IT-Sicherheitsbeauftragter sorgt auf der Grundlage einer konzernweit verbindlichen


Sicherheitspolitik dafür, dass die IT-Sicherheit einen hohen Stellenwert im Unternehmen
hat, die Regelungen und Vorschriften zur IT-Sicherheit eingehalten und die Sicherungs-
systeme fortwährend verbessert werden.

Finanzrisiken

Zur Absicherung des geplanten Wachstums und der damit verbundenen Investitionen erhielt
LEONI ausreichend langfristige Kreditzusagen von Banken, im Wesentlichen in Form von
klassischen Kreditlinien. Soweit mit diesen Kreditzusagen Zinsänderungsrisiken verbunden
sind, hat die LEONI AG durch Abschluss von langfristigen Zins-Swap- und Zins-Cap-Verein-
barungen Vorsorge getroffen.

Ein Handlungsbedarf bezüglich des Zinsrisikos aus dem kurzfristigen Finanzierungsbedarf


besteht aus unserer Sicht derzeit nicht, da wir neben einer anhaltend geringen, abgesicher-
ten Inanspruchnahme weiterhin von unverändert niedrigen Zinssätzen im kurzfristigen
Bereich ausgehen.

In einem international agierenden Konzern können Währungsrisiken grundsätzlich nicht


ausgeschlossen werden. Anhand fortlaufend überprüfter Devisenkurserwartungen werden
Risiken gegebenenfalls mit geeigneten Finanzierungsinstrumenten abgesichert. Ein neu
eingesetztes Währungsgremium befasst sich mit operativen und strategischen Über-
legungen bei neuen Projekten und auch bei bestehenden Geschäften, um frühzeitig Wäh-
rungsrisiken zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen so weit wie möglich zu
reduzieren.

Neben den genannten Sicherungsgeschäften nutzen wir primär die Möglichkeit, unsere
Fremdwährungspositionen im Konzern zu saldieren. Getragen durch die verhaltene
Konjunkturentwicklung steigt auch das Forderungsausfallrisiko. Wir begegnen diesem mit
unserem zentralen Forderungsmanagement und durch ein zeitnahes Anpassen der Kredit-
limits.

Haftungsrisiken

Unsere Produkte werden überwiegend für technisch anspruchsvolle Erzeugnisse oder


Anlagen mit hohen Sicherheitsstandards verwendet. Wir sind deshalb Produkthaftungs-
risiken ausgesetzt. Diese minimieren wir durch wirksame Maßnahmen im Rahmen der
Prozess-Sicherheit und des Qualitätsmanagements. Alle unsere Werke sind je nach den zu
beliefernden Abnehmergruppen entweder nach ISO 9000, QS 9000 und/oder VDA 6.1 oder
nach den neuen Normen ISO/TS 16949 und ISO 9000:2000 zertifiziert. Es bestehen zudem
Versicherungen für Gewährleistung und Produkthaftung, die auch Rückrufaktionen ein-
schließen.

F - 84
Mit der gültigen EU-Altautorichtlinie, in der die Erhöhung der Recycling- und Verwertungs-
quoten der Personenkraftfahrzeuge festgelegt wird, ist auch ein Schwermetallverbot in Kraft
getreten. Die Erfüllung dieser Richtlinie ist abhängig von der Richtigkeit der gemeldeten
Materialdaten unserer Zulieferanten und der einwandfreien Funktion des Internationalen
Materialdatensystems (IMDS).

LEONI vermindert dieses Risiko durch ein eigens für diesen Zweck implementiertes Soft-
warepaket, eine neu geschaffene Abteilung zum zentralen Teilemanagement und mit der
Teilnahme am Zulieferkreis IMDS als ständiges Mitglied.

Gesamtrisiko-Position

Die guten Geschäftsperspektiven, verbunden mit einem Abbau der Finanzschulden, werden
die Fähigkeit des Unternehmens weiter erhöhen, auch größere Risiken gut zu verkraften.

Die vorstehend beschriebenen Risiken sind aus heutiger Sicht beherrschbar und haben
keine bestandsgefährdenden Auswirkungen.

Ausblick

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Konjunktur in Deutschland zeigt bereits seit einigen Monaten einen deutlichen
Aufwärtstrend. Darauf deuten zumindest Indikatoren wie der Geschäftsklimaindex des Ifo-
Instituts und die Prognosen führender Wirtschaftsinstitute hin. So rechnet das Institut für
Weltwirtschaft IfW für Deutschland mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts um
1,8 % (nach – 0,1 % im Vorjahr). Deutlich höher sollen die Steigerungsraten im Ausland
ausfallen. Zum Beispiel werden über vier Prozent in den USA und 2,8 % in Großbritannien
erwartet. Chinas Wirtschaft soll sogar um 9,5 % wachsen.

Wichtig für das Geschäft von LEONI wird sein, wie sich die Automobilindustrie 2004 ent-
wickeln wird. Nach ersten Prognosen des VDA dürfte für 2004 insgesamt kein nennens-
wertes Wachstum zu erwarten sein. Unabhängig davon kommt es für LEONI aber vor allen
Dingen darauf an, wie die neuen Modelle, die wir ab 2004 von unseren neuen Standorten
aus beliefern, von den Automobilkäufern angenommen werden. Dies gilt insbesondere für
den Opel Astra, die neue A-Klasse von DaimlerChrysler sowie den neuen 1er BMW.

Investitionen

Nachdem der größte Teil der Investitionen, die unser künftiges Wachstum sicherstellen
sollen, 2003 getätigt worden ist, steht für das Geschäftsjahr 2004 die Rückführung der Ver-
schuldung im Vordergrund. Infolge dessen werden wir 2004 deutlich weniger investieren.
Unsere Planungen gehen von rund 75 Mio. € aus. Das ist rund ein Viertel weniger als im
Vorjahr.

Der größte Teil davon wird auf den Aufbau unserer neuen Bordnetzstandorte in der
Slowakei (Ilava) und der Ukraine (Mukachevo) entfallen.

Umsatz- und Ertragsentwicklung

Das erste Großprojekt des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme wurde erfolgreich


gestartet: Die Serienproduktion des Bordnetzes für den neuen Opel Astra in der Ukraine ist
zur vollsten Zufriedenheit des Kunden angelaufen. In diesem Jahr kommen dann der neue
Zafira, die neue A-Klasse von DaimlerChrysler sowie einige andere neue Modelle hinzu, so

F - 85
dass wir insgesamt von einem Umsatzzuwachs in der Größenordnung von etwa 18 %
ausgehen, was einem Umsatz von rund 660 Mio. € entspricht.

Der Unternehmensbereich Kabel rechnet dagegen mit einem vergleichsweise moderaten


Wachstum. Wegen der schwachen Automobilkonjunktur einerseits und einer bereits sehr
hohen Marktdurchdringung andererseits sind bei den Automobilleitungen 2004 keine großen
Steigerungsraten möglich. Ein Ende der seit Jahren anhaltenden „Baisse“ im Bereich der
Telekommunikation ist ebenfalls nicht in Sicht und der hohe Bedarf an Datenkabeln, der vor
drei Jahren zu einem regelrechten Boom führte, dürfte inzwischen der Vergangenheit
angehören. Deutlich besser sind die Perspektiven bei den Spezialkabeln und kompletten
Kabelsystemen für Industrieroboter, medizinische Geräte und Schienenfahrzeuge. Hier hat
sich LEONI weltweit eine hervorragende Marktstellung erarbeitet. Eine neue
Vertriebsstruktur wird mit dazu beitragen, dieses auch vom Ertrag her interessante Geschäft
weiter auszubauen. Positive Impulse erwarten wir zudem aus unserem Geschäft mit
Kunststoff-Lichtwellenleitern und High-Speed-Datenleitungen für die Hochgeschwindigkeits-
übertragung von Daten. Schließlich werden auch unsere Aktivitäten in China zu einer
Verbesserung von Umsatz und Ertrag beitragen. In Summe erwarten wir aber nur ein
leichtes Umsatzplus von rund zwei Prozent. Dies entspräche einem Kabel-Umsatz von etwa
450 Mio. €.

Im Unternehmensbereich Draht haben wir auf die immer deutlicher zutage tretenden welt-
weiten Überkapazitäten reagiert und die Draht- und Litzenfertigung bei unserer italieni-
schen Tochtergesellschaft LEONI Felisi eingestellt. Außerdem wurde die LEONI Draht
Polska mit der LEONI Kabel Polska zusammengeführt und damit die dort vorhandenen
Draht- und Litzenkapazitäten vom Markt genommen. Sie werden künftig zur Deckung des
Eigenbedarfs der Kabelfertigung verwendet. Dennoch geht der Unternehmensbereich Draht
davon aus, seinen Vorjahresumsatz von rund 80 Mio. € insbesondere durch den verstärkten
Verkauf von hochwertigen Spezialprodukten halten zu können.

Bei unseren Umsatz-Planungen sind wir davon ausgegangen, dass der Kurs des Euro im
Verlauf des Jahres 2004 nicht mehr signifikant steigen wird.

Wenn diese Annahme zutrifft, sollte für 2004 ein Umsatzplus von circa zehn Prozent und
eine überproportionale Steigerung des Jahresüberschusses möglich sein. Das Jahr 2005
wird dann erneut ein deutlich zweistelliges Wachstum bringen.

Nürnberg, 27. Februar 2004

Der Vorstand

F - 86
LEONI AG, Nürnberg
Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen 2003

A. Anteile an verbundenen Unternehmen

unmittelbare Tochtergesellschaft Währung Eigenkapital Anteil am Ergebnis des


mittelbare Tochtergesellschaft in Kapital in letzten Ge-
Tochtergesellschaften 3. Ebene Landes- schäftsjahres
Tochtergesellschaften 4. Ebene währung % EUR

Unternehmensbereich Draht

LEONI Draht Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 22.155 100 -5.451


LEONI Draht GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 18.519.767 100 -3.254.109
Haarländer GmbH, Roth EUR 2.756.321 100 0
LEONI Draht Holding GmbH, Nürnberg EUR 4.912.981 100 0
LEONI (Changzhou) Wire Co. Ltd., Changzhou, China CNY 43.801.856 100 246.816
LEONI Wire (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 12.572.715 100 -8.849
LEONI Draht Polska Sp. z o. o., Kobierzyce, Polen PLN -574.476 100 674.875
LEONI Felisi S.p.A., Mailand, Italien 1) EUR 2.326.291 100 -270.277
LEONI UK Limited, Stansted, Essex, Großbritannien GBP 246.264 100 55.830
LEONI Temco Ltd., Cinderford, Gloucestershire, Großbritannien GBP 3.384.648 100 578.289

Unternehmensbereich Kabel

LEONI Kabel Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 29.500 100 1.117


LEONI Kabel GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 75.751.499 100 24.865.174
LEONI Automotive Cables GmbH i.L., Brake EUR 15.005.160 100 1.405.970
LEONI Automotive Leads GmbH, Brake 4) EUR 2.709.885 100 857.597
LEONI Cable Assemblies GmbH, Neuburg EUR 8.492.311 100 0
LEONI Cable Assemblies (Belgium) N.V., Hasselt, Belgien EUR 10.417.491 100 -307.479
C.W.A. Leitungskonfektion GmbH i.L., Teuschnitz 1) EUR 138.818 100 40.878
C.W.A. Maroc SARL, Casablanca, Marokko 1) MAD 4.113.511 95 10.573
CWA Immobilien N.V., Hasselt, Belgien EUR 2.695.071 100 294.524
LEONI Cable (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 15.253.189 100 0
LEONI (Xiamen) Electronics Co. Ltd., Xiamen, China CNY 15.320.487 100 -49.684
LEONI (Changzhou) Electronics Co. Ltd., Changzhou, China CNY 68.222.205 100 2.245.977
LEONI Slowakia spol. s.r.o., Nová Dubnica, Slowakei SKK 265.342.845 100 301.618
LEONI elocab GmbH, Georgensgmünd EUR 4.139.600 100 3.072.309
LEONI CIA Cable Systems S.A., Chartres, Frankreich EUR 2.260.818 100 227.125
LEONI Engineering Products & Services Inc.,Troy, USA USD 894.253 100 119.929
LEONI Special Cables Iberica S.A., Barcelona, Spanien EUR 200.417 100 -136.741
LEONI Elocab Ltd., Ontario, Kanada CAN 3.870.751 100 150.268
LEONI Tailor-Made Cable U.K. Limited., Chesterfield, Derbyshire, Großbritannien GBP 118.916 80 127.791
LEONI Protec Cable Systems GmbH, Schmalkalden EUR 2.089.134 100 1.147.939
LEONI Spezialkabelvertrieb Nord GmbH, Georgensgmünd EUR 48.187 100 43.333
LEONI Spezialkabelvertrieb Süd GmbH, Georgensgmünd EUR 136.744 100 4.373
FO Systems GmbH, Neuhaus-Schierschnitz EUR 1.116.396 75 1.528.170
KB Kabel Beteiligungs-GmbH, Nürnberg 5) EUR 257.320 100 266.342
(vormals: Günter Oswald Kabelkonfektion GmbH. Prichsenstadt)
LEONI Special Cables GmbH, Friesoythe EUR 42.428.904 100 12.029.000
LEONI High Speed Cables GmbH, Friesoythe EUR 456.695 100 -478.857
LEONI Special Cables (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China RMB 19.118.824 100 -1.522.738
LEONI Kablo ve Technoloji Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, Mudanya, Türkei TRL 8.583.615.000.000 95 2.347.925
LEONI Kabel Holding GmbH, Nürnberg EUR 23.334.061 100 0
LEONI Ireland Ltd, Birr, Irland 1) EUR 3.144.921 100 2.162.410
LEONI Cable Slovakia spol. s r.o., Stará Turá, Slowakei EUR 488.603 100 -565.736
LEONI Kabel Polska Sp. z o. o., Kobierzyce, Polen PLN 48.002.984 100 1.238.059

F - 87
Währung Eigenkapital Anteil am Ergebnis des
in Kapital in letzten Ge-
Landes- schäftsjahres
währung % EUR

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

LEONI Bordnetze Verwaltungs-GmbH, Nürnberg EUR 27.069 100 -724


LEONI Bordnetz-Systeme GmbH & Co. KG, Nürnberg EUR 75.102.538 100 13.963.903
LEONI Autokabel Polska Sp. z.o.o., Ostrzeszów, Polen PLN 48.206.481 100 1.808.377
Leonische Drahtwerke Bordnetze GmbH, Nürnberg EUR 26.104 100 342
Leonische Drahtwerke Bordnetze GmbH & Co. KG, Lilienthal EUR 1.412.361 100 125.323
LEONI Bordnetze Holding GmbH, Nürnberg EUR 32.956.605 100 0
LEONI Tunisie S.A., Messadine, Tunesien TND 19.356.627 100 6.440.565
Leonische Portugal Lda., Lugar de Sao Martinho, Portugal EUR 4.800.518 100 514.038
LEONI Autokabel Slowakia spol. s.r.o., Trencin, Slowakei SKK 283.007.026 100 1.037.254
LEONI Hungaria Kft., Eger, Ungarn EUR 3.081.845 100 1.336.194
LEONI Automotive do Brasil Ltda., Sao Paulo, Brasilien 6) BRL 4.539.980 100 -993.820
Leonische Indústria e Comércio Ltda., Bahia, Brasilien BRL 0 100 0
Leonische Holding Inc., Wilmington, Delaware, USA USD 56.656.518 100 643
LEONI Wiring Systems Inc., Tucson/Arizona, USA USD 13.664.010 100 864.175
LEONI Wiring Systems Mexicana, S.A. de C.V., Hermosillo, Mexiko MXN 13.681.326 100 21.907
LEONI Wire Inc., Chicopee, Massachusetts, USA 2) USD 2.203.274 100 -1.257.964
LEONI Cable Inc., Rochester, Michigan, USA 3) USD 15.123.280 100 1.575.925
LEONI Cable, S. A. de C.V., Cuauhtémoc, Mexiko 3) MXN 55.575.287 100 431.775
LEONI (South Africa) (Pty.) Ltd., Uitenhage, Südafrika ZAR 14.199.737 100 3.067.063
LEONI Wiring Systems (East London) (Pty.) Ltd., East London, Südafrika ZAR 31.692.282 100 3.588.984
LEONI Wiring Systems RO S.R.L., Bistrita, Rumänien ROL -51.155.934.673 100 -2.859.741
LEONI Wiring Systems UA GmbH, Strij, Ukraine UAH 110.707.500 100 -2.011.627
LEONI Wiring Systems UA Mukachevo (GmbH), Mukachevo,Ukraine UAH 11.470.196 100 -109.804
LEONI Wiring Systems U.K. Limited, Newcastle-Under-Lyme, Staffordshire,
Großbritannien GBP 13.690.900 100 -3.539.537
LEONI Wiring Systems Arad S.R.L., Arad, Rumänien 1) ROL 205.916.000.000 100 2.425.814
LEONI Wiring Systems Egypt S.A.E., Nasr City, Kairo, Ägypten EGP 28.940.588 100 1.505.364
LEONI Czechia s.r.o. (v. likvidaci), Frydlant, Tschechien 3) CZK 60.285.418 100 832.979
LEONI Wiring Systems (Changzhou) Co. Ltd., Changzhou, China CNY 5.512.513 100 -124.711

B. Anteile an assoziierten Unternehmen

Automotive Wiring Systems Private Limited, Pune, Indien INR 236.529.823 51 1.215.878
INTEDIS GmbH & Co. KG, Würzburg EUR 7.047 50 6.568
INTEDIS Verwaltungs-GmbH, Würzburg EUR 58.329 50 0
LEONI Robokeep S.A., Les Mureaux, Frankreich EUR 187.804 49 17.527
Usine Gallia S.A., Saint Jean de Bournay, Frankreich 1) EUR 259.418 40 -28.248

Die Umrechnung des Jahresergebnisses erfolgte mit Stichtagskurs.

1) Es handelt sich um die Zahlenangaben zum Vorjahr.


2) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Draht zuzuordnen.
3) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zuzuordnen.
4) Diese Gesellschaften sind wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zuzuordnen.
5) Diese Gesellschaft wurde bis zum 30.09.2003 wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Bordnetz - Systeme zugeordnet.
6) Das Kabelgeschäft dieser Gesellschaft ist wirtschaftlich dem Unternehmensbereich Kabel zugeordnet.

F - 88
Bestätigungsvermerk

Der Abschlussprüfer hat zu dem auf der Grundlage des deutschen Handelsgesetzbuchs
aufgestellten Jahresabschluss der LEONI AG, bestehend aus der Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang und dem Lagebericht für das zum 31. Dezember 2003
endende Geschäftsjahr gemäß § 322 Handelsgesetzbuch den nachfolgenden
Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht
der LEONI AG, Nürnberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 ge-
prüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresschluss und Lagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchge-
führten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buch-
führung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom In-
stitut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresab-
schluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich aus-
wirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungs-
handlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler be-
rücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezo-
genen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahres-
abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prü-
fung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesent-
lichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstel-
lung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-
sätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insge-
samt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der
künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, 8. März 2004

Ernst & Young AG


Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hegenbarth Schuberth
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Gegenüber dem vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Jahresabschluss ist die in
diesem Prospekt abgedruckte Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember
2003 um Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2001 ergänzt.

F - 89
Konzern-Quartalsabschluss der LEONI AG nach US-GAAP
zum 31. März 2004 (ungeprüft)

F - 90
Gewinn- und Verlustrechnung (US-GAAP)

01.01 - 31.03. 01.01. - 31.03.


2004 2003
T€ T€

Umsatzerlöse 283.820 274.709


Umsatzkosten – 227.701 – 209.703
Bruttoergebnis vom Umsatz 56.119 65.006

Vertriebskosten – 17.063 – 15.141


Allgemeine Verwaltungskosten – 23.675 – 24.233
Forschungs- und Entwicklungskosten – 9.489 – 8.803
Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen 889 2.247
Betriebsergebnis 6.781 19.076

Zinserträge/ -aufwendungen – 3.613 – 3.024


Erträge / Aufwendungen aus assoziierten Unternehmen 36 – 83
Währungsgewinne / -verluste 1.742 – 2.599
Sonstige Erlöse und Aufwendungen 0 – 123
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Steuern 4.946 13.247

Steuern vom Einkommen und Ertrag – 1.331 – 4.050


Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern 3.615 9.197

Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 0 – 714


Ergebnis vor Minderheitenanteilen 3.615 8.483
Minderheitenanteile – 92 – 129
Konzernüberschuss 3.523 8.354

Ergebnis je Aktie (unverwässert) 0,53 € 1,27 €


Ergebnis je Aktie (verwässert) 0,53 € 1,27 €

Durchschnittliche im Umlauf
befindliche Aktien (unverwässert) 6.600.000 6.600.000
Durchschnittliche im Umlauf
befindliche Aktien (verwässert) 6.600.000 6.600.000

F - 91
Kapitalflussrechnung (US-GAAP)

1.1. - 31.3. 1.1. - 31.3.


2004 2003
T€ T€
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Steuern 4.946 13.247
Konzernüberschuss 3.523 8.354

Überleitung zum Mittelabfluss aus der


Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten:
Minderheitenanteil 92 76
Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten 0 714
Abschreibungen 12.328 11.860
Latente Steuern – 160 433
Sonstige zahlungsunwirksame Vorgänge – 36 83
Ergebnis aus Anlagenabgängen (Gewinn) / Verlust – 513 – 116

Veränderung der betrieblichen Vermögensgegenstände und Schulden:


Veränderung der Forderungen – 26.870 1.111
Veränderung der Vorräte – 27.253 – 2.290
Veränderung der sonstigen kurzfristigen Vermögensgegenstände – 8.161 – 4.254
Veränderung der Rückstellungen 12.299 461
Veränderung der Verbindlichkeiten 18.834 – 22.963

Mittelabfluss aus der Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten – 15.917 – 6.531

Investitionen – 22.244 – 9.986


Erlöse aus Anlagenabgang 0 1.302

Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit fortgeführter Aktivitäten – 22.244 – 8.684

Veränderung der Finanzkredite 38.118 18.900


Dividende 0 0

Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit fortgeführter 38.118 18.900


Aktivitäten

Zunahme / Abnahme des Finanzmittelbestandes fortgeführter – 43 3.685


Aktivitäten
Währungsanpassung 143 – 228
Finanzmittelbestand fortgeführter Aktivitäten am Anfang der Periode 7.248 5.150
Finanzmittel nicht fortgeführter Aktivitäten am Anfang der Periode 0 8
Finanzmittelbestand fortgeführter Aktivitäten am Ende der Periode 7.348 8.614
Finanzmittel nicht fortgeführter Aktivitäten am Anfang der Periode 0 1

F - 92
Konzernbilanz (US-GAAP)

31.03.2004 31.12.2003
T€ T€
Kurzfristige Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel 7.348 7.248
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 165.111 138.301
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 1.377 1.317
Vorräte 181.996 154.743
Latente Steuern 13.786 12.958
Rechnungsabgrenzungsposten
und sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände 51.785 44.365
Kurzfristige Vermögensgegenstände, gesamt 421.403 358.932

Sachanlagevermögen 298.778 287.283


Immaterielle Vermögensgegenstände 13.924 12.775
Finanzanlagen 4.505 4.503
Geschäfts- oder Firmenwert 36.488 36.488
Latente Steuern 6.331 6.674
Sonstige Vermögensgegenstände 16.921 16.180

Summe Aktiva 798.350 722.835

31.03.2004 31.12.2003
T€ T€
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Kredite und kurzfristiger Anteil
an langfristigen Krediten 103.664 63.178
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 74.963 68.848
Erhaltene Anzahlungen 10 18
Rückstellungen 59.530 46.909
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 4.572 4.537
Latente Steuern 1.523 1.090
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 48.507 36.653
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 292.769 221.233

Langfristige Kredite 212.737 215.105


Latente Steuern 10.516 11.303
Pensionsrückstellungen 30.604 30.056
Sonstige Rückstellungen 20.337 21.259
Minderheitenanteile 662 570

Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital 19.800 19.800
Kapitalrücklage 58.146 58.146
Gewinnrücklagen 189.884 186.361
Kumulierte erfolgsneutrale Eigenkapitaländerungen – 37.105 – 40.998
Eigenkapital, gesamt 230.725 223.309

Summe Passiva 798.350 722.835

F - 93
Entwicklung des Konzerneigenkapitals (US-GAAP)

Kumulierte erfolgsneutrale
Eigenkapitaländerungen
Differenz aus Mindest-
Gezeichnetes Kapital- Gewinn- Währungs- Cash Flow pensions-
T€ Kapital rücklage rücklagen umrechnung Hedges rückstellung Summe
1. Januar 2003 19.800 58.146 172.739 – 13.960 – 929 – 241 235.555
Konzernüberschuss 8.354 8.354
Sonstiges Gesamtergebnis – 10.985 – 124 0 – 11.109
Summe Gesamtergebnis – 2.755
31. März 2003 19.800 58.146 181.093 – 24.945 – 1.053 – 241 232.800

1. Januar 2004 19.800 58.146 186.361 – 38.384 – 1.642 – 972 223.309


Konzernüberschuss 3.523 3.523
Sonstiges Gesamtergebnis 5.586 – 1.693 3.893
Summe Gesamtergebnis 7.416
31. März 2004 19.800 58.146 189.884 – 32.798 – 3.335 – 972 230.725

Rechnungslegungsgrundsätze

Der vorliegende Quartalsabschluss wurde nach den in den USA allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen („Generally Accepted Accounting Principles in the United
States” oder „US-GAAP”) erstellt.

Die angewandten Konsolidierungs-, Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden entsprechen


denen im Konzernjahresabschluss 2003 und wurden dort im Konzernanhang erläutert. Neu
aufgenommen wurden im Absatz „Mitarbeiter” die Netto-Pensionsaufwendungen. Damit
wird den seit 1. Januar 2004 anzuwendenden Angabepflichten in Zwischenabschlüssen
zum Altersversorgungsaufwand gemäß SFAS 132 „Employers’ Disclosures about Pensions
and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB Statements No. 87, 88 und
106” entsprochen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahresquartals wurde wie im Konzernabschluss


2003 aus Vergleichbarkeitsgründen die Zuordnung bestimmter Kosten zu den
Umsatzkosten, Vertriebskosten, allgemeinen Verwaltungskosten sowie Forschungs- und
Entwicklungskosten an die aktuelle Zuordnung angepasst. Zudem wurden im Vorjahres-
quartal entsprechend den Vorschriften von SFAS 144 die nicht fortgeführten Aktivitäten
umgegliedert und das Ergebnis aus den nicht fortgeführten Aktivitäten in einer gesonderten
Position ausgewiesen. Es handelt sich dabei um die im Dezember 2003 veräußerte Gesell-
schaft LEONI Flex S.A., Burnhaupt, Frankreich.

Ebenfalls analog zur Vorgehensweise im letzten Konzernjahresabschluss wurden in der


Kapitalflussrechnung die im Vorjahresquartal unter der Position „Sonstige zahlungsunwirk-
same Vorgänge” ausgewiesenen Währungsdifferenzen aus konzerninternen Transaktionen
den betreffenden Veränderungen der betrieblichen Vermögensgegenstände und Schulden
entsprechend dem aktuellen Quartal zugeordnet und die nicht fortgeführten Aktivitäten
gemäß SFAS 144 bereinigt.

F - 94
Veränderung
1. Quartal 1. Quartal 01.01.–31.03.
Mio. € 2004 2003 2003/2004
Konzernumsatz 283,8 274,7 3,3 %
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten
vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) 20,9 28,1 – 25,6 %
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten
vor Zinsen und Steuern (EBIT) 8,6 16,3 – 47,2 %
Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten
vor Steuern (EBT) 4,9 13,2 – 62,9 %
Konzernüberschuss 3,5 8,4 – 58,3 %
Investitionen 22,2 10,7 107,5 %
Eigenkapitalquote in % 28,9 33,2 – 13,0 %
Ergebnis je Aktie (€) 0,53 1,27 – 58,3 %
Mitarbeiter 31.03. 22.665 18.681 21,3 %

Bericht zur Geschäftslage des Konzerns

Rahmenbedingungen

Deutsche Konjunktur kommt nicht in Schwung

Die in den letzten Monaten aufkeimende Hoffnung auf eine Verbesserung des allgemeinen
Geschäftsklimas und ein Anziehen der Konjunktur hat sich bis jetzt nicht bestätigt. Tatsäch-
lich mussten die Erwartungen Ende April 2004 wieder nach unten korrigiert werden. So
rechnen die Bundesregierung und das Institut der Deutschen Wirtschaft für 2004 nur noch
mit einem Wachstum zwischen 1,5 und zwei %. Namhafte Banken rechnen inzwischen mit
einem Plus zwischen 0,9 und 1,4 %.

Die Automobilindustrie – für LEONI ein wichtiger Wachstumsmotor – hatte im ersten Quartal
2004 einen schwachen Start. Nach den Zahlen des Verbands der Deutschen
Automobilindustrie VDA wurden im Januar elf % und im Februar drei % weniger Pkw
produziert als im Vorjahr. Erst ein guter März hat zum Quartalsende für einen Ausgleich
gesorgt. Insgesamt stiegen die Produktionszahlen in Deutschland im ersten Quartal 2004
gegenüber dem Vorjahr nur minimal auf 1.331.900 Pkw.

Für die deutsche Metall- und Elektroindustrie verlief der Start in das laufende Jahr nach
Angaben des Arbeitgeberverbandes Gesamtmetall sehr enttäuschend. Auftragseingang und
Produktion blieben in den ersten beiden Monaten um rund zwei % unter dem Vorjahr.
Immerhin vermeldet der Verband des Deutschen Maschinen- und Anlagenbaus VDMA ein
Plus im Auftragseingang von 15 % gegenüber dem Vorjahr.

Während die Konjunktur in Deutschland und auch im übrigen Euro-Raum lahmt, zeigt die
Weltwirtschaft – getrieben insbesondere von China und den USA – weiterhin einen
deutlichen Aufwärtstrend.

Umsatz

Konzernumsatz leicht über Vorjahr

Der Außenumsatz im LEONI-Konzern konnte währungsbereinigt um 5,8 % gesteigert


werden.

Aufgrund des im Vergleich zum Vorjahresquartal immer noch starken Euros und den daraus
resultierenden Währungsverschiebungen ergibt sich im Vergleich zum Vorjahr jedoch

F - 95
effektiv nur ein Plus von 3,3 %. Insgesamt wurde in den ersten drei Monaten 2004 ein
Umsatz von 283,8 Mio. € erzielt (Vorjahr: 274,7 Mio. €).

Die Währungsverschiebungen innerhalb des LEONI-Konzerns resultieren – ähnlich wie im


Geschäftsjahr 2003 – im Wesentlichen aus den im Vergleich zum US-Dollar, polnischen Zloty
und chinesischen Renminbi Yuan stark gestiegenen Wechselkursen des Euro. Bereinigt um
diese Einflüsse läge der Konzernumsatz bei 290,7 Mio. € und damit um rund 16 Mio. € über
dem Vorjahr.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme konnte im 1. Quartal 2004 seinen Außen-


umsatz gegenüber dem Vorjahr um 4,6 % steigern. Der Unternehmensbereich Kabel
hingegen hat im 1. Quartal 2004 den Umsatz des Vorjahreszeitraums mit einem Minus von
einem % knapp verfehlt. Besonders erfreulich entwickelte sich unser Drahtgeschäft: Der
Unternehmensbereich Draht konnte seinen Außenumsatz trotz Aufgabe der Draht- und
Litzenproduktion bei LEONI Felisi, Italien, gegenüber dem Vorjahresquartal um fast 19 %
steigern.

Ergebnis, Vermögens- und Finanzlage

Vorleistungen belasten Quartalsergebnis

Mit 8,6 Mio. € lag das Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Zinsen und Steuern (EBIT)
im 1. Quartal 2004 erwartungsgemäß deutlich unter dem des Vorjahres, und zwar um 47,2 %
(Vorjahr: 16,3 Mio. €). Der Hauptgrund liegt beim Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme,
der aufgrund hoher Vorleistungen für die drei Großprojekte in der Ukraine (Opel Astra/Zafira),
in Rumänien (Mercedes A-Klasse) und in der Slowakei (1er und 3er BMW) ein Minus von
rund 80 % hinnehmen musste. Auch der Unternehmensbereich Kabel, der im
Vorjahresquartal durch den Verkauf margenstarker Spezialprodukte ein überdurch-
schnittliches Ergebnis verzeichnete, musste beim EBIT ein Minus von 25 % hinnehmen. Die
deutliche Verbesserung des operativen Ergebnisses im Unternehmensbereich Draht wurde
durch Kosten, die im Zusammenhang mit der Schließung der Draht- und Litzenfertigung bei
LEONI Felisi, Italien, entstanden sind, aufgezehrt.

Infolge dessen lag das Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Steuern (EBT) mit 4,9 Mio.
€ per 31. März 2004 um 63 % unter dem des Vorjahres von 13,2 Mio. €. Der Konzern-
überschuss betrug 3,5 Mio. €, was gegenüber dem Vorjahr einem Minus von 58 %
entspricht.

Das Eigenkapital konnte gegenüber dem 31. Dezember 2003 um rund 7,4 Mio. € erhöht
werden. Neben dem Konzernüberschuss trugen dazu maßgeblich die Auswirkungen der
Euro-Wechselkursveränderungen seit Anfang dieses Jahres bei. Der Kurs des Euro ging im
Verhältnis zum US-Dollar von 1,26 am 31. Dezember 2003 auf 1,22 am 31. März 2004
zurück. Aufgrund der erheblich gestiegenen Bilanzsumme – sie nahm um über 75 Mio. € zu
– ist die Eigenkapitalquote allerdings von 30,9 % am 31. Dezember 2003 auf 28,9 %
zurückgegangen.

Kapitalflussrechnung

Working Capital erheblich gestiegen

Wesentlich bedingt durch den hohen März-Umsatz haben sich die Forderungen aus Liefe-
rungen und Leistungen um rund 27 Mio. € erhöht. Außerdem mussten im Hinblick auf die
Produktionsanläufe an den neuen Bordnetz-Standorten die Lager aufgefüllt werden, was zu
einem erheblichen Aufbau der Vorräte in Höhe von ebenfalls rund 27 Mio. € führte. Dem
wirkten der Konzernüberschuss (rund 3,5 Mio. €), die Abschreibungen (rund 12 Mio. €), die
Erhöhung der Rückstellungen (rund 12 Mio. €) und die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus

F - 96
Lieferungen und Leistungen (rund 6 Mio. €) positiv entgegen. Insgesamt lag der Mittelab-
fluss aus laufender Geschäftstätigkeit bei rund 16 Mio. €.

Hohe Sachanlageinvestitionen von rund 22 Mio. € führten damit zu einer Erhöhung der
Nettofinanzschulden um rund 38 Mio. €.

Investitionen

Investitionsschwerpunkt im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Mit 22,2 Mio. € lagen die Investitionen im 1. Quartal 2004 um rund 12 Mio. € über denen
des Vorjahresquartals (10,7 Mio. €). Hauptursache hierfür sind Ausgaben für die neuen
Bordnetz-Standorte in Osteuropa. Vor allem in Rumänien und der Slowakei wurde im
Hinblick auf die bevorstehenden Produktionsanläufe für die Bordnetz-Kunden Daimler-
Chrysler und BMW in die Errichtung von Betriebsgebäuden sowie die Ausstattung mit
umfassendem Lager-, Produktions- und Prüfequipment investiert.

In den Unternehmensbereichen Kabel und Draht wurden insbesondere in Deutschland und


in der Slowakei Rationalisierungsinvestitionen vorgenommen. Darüber hinaus wurde in die
Erweiterung von Kapazitäten vor allem in China und in der Türkei investiert.

Forschung & Entwicklung

Zentralstelle „Forschung & Entwicklung” verbucht erste Erfolge

Die Zentralstelle „Forschung & Entwicklung“ (ZFE) arbeitet derzeit an drei Projekten: einem
speziellen Verfahren (Flamecon®) zum Aufbringen leitfähiger Schichten, an mechanikfreien,
druckempfindlichen Sensoren auf der Basis optischer Leiter sowie der vollautomatischen
Verkabelung eines Pkw-Türmoduls. Bei zwei Projekten laufen inzwischen bereits konkrete
Gespräche über die Vergabe entsprechender Lizenzen.

Das zur Entwicklung intelligenter Bordnetz-Systeme gegründete Joint Venture Intedis,


Würzburg, hat sein Software-Produkt TopCad weiterentwickelt. Damit ist es jetzt möglich,
die Bewertung von Bordnetzen einschließlich der integrierten Elektronik in einem sehr
frühen Entwicklungsstadium vorzunehmen, um die für den Fahrzeughersteller sowohl wirt-
schaftlich wie technisch optimale Variante auszuwählen.

Im Unternehmensbereich Kabel wurden mit neu entwickelten Koaxial- und Mikrofon-


leitungen auf der Basis von Flachleitern zusammen mit dem Endabnehmer umfassende
Feldversuche gestartet, um die Praxistauglichkeit unter realen Bedingungen zu prüfen und
sicherzustellen.

Der Drahtbereich hat nach mehrjähriger Entwicklungsarbeit seine hochfeste, cadmiumfreie


Kupferlegierung LEONI Histral® auf der diesjährigen WIRE in Düsseldorf, der weltgrößten
Fachmesse für Draht- und Kabelmaschinenhersteller, vorgestellt und ist damit auf
außerordentlich großes Interesse gestoßen.

F - 97
Mitarbeiter

Mitarbeiterzahl in Osteuropa steigt weiter an

Die Zahl der Mitarbeiter im Konzern ist zum 31. März 2004 auf 22.655 gestiegen. Gegen-
über dem Vorjahresstichtag (18.681) entspricht das einer Zunahme von 21,3 %. Dieser
enorme Zuwachs resultiert in erster Linie aus dem weiteren Aufbau der osteuropäischen
LEONI-Standorte in der Ukraine, in Rumänien und in der Slowakei. Allein an diesen drei
neuen Standorten waren am Quartalsende 2.761 Mitarbeiter beschäftigt. Der Anteil der im
Ausland beschäftigten Mitarbeiter stieg damit zum Quartalsende auf über 87 %. (Vorjahr:
85 %).

Die Netto-Pensionsaufwendungen des LEONI-Konzerns für leistungsorientierte Pensions-


pläne setzten sich in den ersten drei Monaten der Geschäftsjahre 2004 und 2003 wie folgt
zusammen:

1. Quartal 1. Quartal
T€ 2004 2003
Dienstzeitaufwand:
Barwert der im Geschäftsjahr erworbenen Ansprüche 855 588
Zinsaufwand: Aufzinsung der bereits erworbenen Ansprüche 1.679 1.399
Erwarteter Kapitalertrag des Fondsvermögens – 1.466 – 1.309
Amortisation von noch nicht berücksichtigten Aufwendungen
aus rückwirkenden Planänderungen („Prior Service Cost”) 2 0
Amortisation
von versicherungsmathematischen (Gewinnen)/Verlusten 333 370
Netto-Pensionsaufwand 1.403 1.048

Für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2004 betrugen die Einzahlungen von LEONI
in das Fondsvermögen 488 T€.

F - 98
Segmentberichterstattung

Veränderung
1. Quartal 1. Quartal 01.01.–31.03.
2004 2003 2003/2004
Bordnetz-Systeme
Umsatzerlöse, brutto 147,4 Mio. € 140,6 Mio. € 4,8 %
./. Konzerninnenumsätze 0,6 Mio. € 0,2 Mio. € 200,0 %
Konzernaußenumsatz 146,8 Mio. € 140,4 Mio. € 4,6 %
EBIT 1,6 Mio. € 8,2 Mio. € – 80,5 %
EBIT in % vom Konzernaußenumsatz 1,1 % 5,8 % —
Mitarbeiter (31.03.) 17.561 13.731 27,9 %

Kabel
Umsatzerlöse, brutto 131,4 Mio. € 128,3 Mio. € 2,4 %
./. Konzerninnenumsätze 18,4 Mio. € 14,2 Mio. € 29,6 %
Konzernaußenumsatz 113,0 Mio. € 114,1 Mio. € – 1,0 %
EBIT 6,8 Mio. € 9,1 Mio. € – 25,3 %
EBIT in % vom Konzernaußenumsatz 6,0 % 8,0 % —
Mitarbeiter (31.03.) 4.256 4.091 4,0 %

Draht
Umsatzerlöse, brutto 27,0 Mio. € 28,4 Mio. € – 4,9 %
./. Konzerninnenumsätze 3,0 Mio. € 8,2 Mio. € – 63,4 %
Konzernaußenumsatz 24,0 Mio. € 20,2 Mio. € 18,8 %
EBIT 0,1 Mio. € 0,4 Mio. € – 75,0 %
EBIT in % vom Konzernaußenumsatz 0,4 % 2,0 % —
Mitarbeiter (31.03.) 709 723 – 1,9 %

Konzern
Umsatzerlöse, brutto 305,8 Mio. € 297,3 Mio. € 2,9 %
./. Konzerninnenumsätze 22,0 Mio. € 22,6 Mio. € – 2,7 %
Konzernaußenumsatz 283,8 Mio. € 274,7 Mio. € 3,3 %
EBIT 8,6 Mio. € 16,3 Mio. € – 47,2 %
EBIT in % vom Konzernaußenumsatz 3,0 % 5,9 % —
Mitarbeiter (31.03.) 22.665 18.681 21,3 %

Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme

Eine allgemein niedrige Nachfrage, teilweise ausgelöst durch Modellwechsel, bescherte der
Automobilindustrie einen schwachen Start ins neue Jahr. Trotzdem konnte der Unterneh-
mensbereich Bordnetz-Systeme seinen Außenumsatz gegenüber dem Vorjahresquartal
(140,4 Mio. €) um 4,6 % auf 146,8 Mio. € steigern. Dazu hat nicht zuletzt der erfolgreiche
Serienanlauf für den neuen Opel Astra am ukrainischen Standort Stryj beigetragen.

Erfolgreich war auch die Akquisition neuer Aufträge. So ist es gelungen, den Serienauftrag
für das neue Smart-City-Coupé sowie zusätzliche Aufträge von BMW zu erhalten.

Die Vorlaufkosten, die durch die drei Großprojekte „General Motors”, „DaimlerChrysler” und
„BMW” entstehen, haben durch den massiven Aufbau von Fertigungspersonal und
Materiallagern im 1. Quartal 2004 weiter zugenommen. Dies und ein hoher Druck auf die
Verkaufspreise führten zu einem unter dem Vorjahr liegenden Quartalsergebnis, das aber
dennoch über der LEONI-Planung liegt. Nach 8,2 Mio. € im 1. Quartal 2003 lag das
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) im 1. Quartal 2004 bei 1,6 Mio. €.

Die Zahl der Mitarbeiter nahm zum 31. März von 13.731 (2003) um 28 % auf 17.561 (2004)
zu. Doch nicht nur in Osteuropa wurde Personal aufgebaut, auch am Standort Tunesien
stieg die Zahl der Mitarbeiter projektbedingt weiter an.

F - 99
Unternehmensbereich Kabel

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Kabelindustrie haben sich im 1. Quartal


2004 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum nur wenig verändert. Dementsprechend lag der
Außenumsatz des Unternehmensbereichs Kabel mit 113,0 Mio. € fast auf Vorjahresniveau.
Der mit Abstand größte Bereich, nämlich „Automobil- und Normleitungen”, konnte seinen
Umsatz zwar leicht steigern, doch ist dies ausschließlich auf den im Vergleich zum Vorjahr
deutlich höheren Kupferpreis zurückzuführen. Der Bereich „Spezialleitungen für die Investi-
tionsgüterindustrie” konnte das durch Großaufträge für Roboterausrüstungen verursachte
hohe Umsatzniveau des Vorjahres nicht halten. Mit Produkten für die „Informations- und
Telekommunikationsindustrie” wurde sowohl in Europa als auch in Asien ein leichtes
Wachstum erreicht.

Mit 6,8 Mio. € im 1. Quartal 2004 lag das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) um 25 %
unter dem guten Vorjahreswert von 9,1 Mio. €. Maßgeblich für den Rückgang waren das
schwächere Geschäft im Investitionsgüterbereich sowie ein negativer Ergebniseffekt aus
der Kupferpreisanpassung. Der extrem steile Kupferpreisanstieg im Januar und Februar
2004 kann erst mit mehrmonatiger Verzögerung an die Kunden weitergegeben werden.

Im Vergleich zum Vorjahr (4.091 Mitarbeiter) wuchs die Belegschaft per 31. März 2004 auf
4.256 Mitarbeiter. Im Wesentlichen ist dies auf den Ausbau der Kabelstandorte in China und
Polen zurückzuführen.

Unternehmensbereich Draht

Sehr erfreulich entwickelte sich die weltweite Nachfrage nach Drahtprodukten. Mit 24,0 Mio.
€ lag der Außenumsatz des Unternehmensbereichs Draht im 1. Quartal 2004 um rund 19 %
über dem des Vorjahres von 20,2 Mio. €. Ein Teil dieses Wachstums ist allerdings auch auf
den stark gestiegenen Kupferpreis zurückzuführen. Die beiden Bereiche „Textil/ Dekoration“
sowie „Hochflexible Litzen für Komponenten“ liegen nur leicht über dem Niveau des
Vorjahres. Dagegen hat sich die Nachfrage nach Drähten und Litzen für die Kabelindustrie
insbesondere in China und den USA deutlich verbessert.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag bei 0,1 Mio. € und damit um 0,3 Mio. €
unter dem des Vorjahres (0,4 Mio. €). Dabei war das 1. Quartal 2004 mit Kosten in Höhe
von 1,2 Mio. € belastet, die sich aus der Ende 2003 eingeleiteten Schließung der Draht- und
Litzenfertigung bei LEONI Felisi ergeben haben. Das rein operative Ergebnis konnte somit
deutlich verbessert werden.

Die Zahl der Mitarbeiter ging zum Quartalsende von 723 (2003) auf 709 (2004) zurück. Dies
ist im Wesentlichen auf die Schließung der Draht- und Litzenfertigung von LEONI Felisi und
die Aufgabe der Drahtaktivität in Polen zurückzuführen.

F - 100
Ausblick

Neue Automodelle verkaufen sich gut

In ihrem Frühjahrsgutachten für das laufende Jahr haben die führenden Wirtschaftsinstitute
ihre Prognose für den Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts (BIP) auf 1,4 bis 1,5 % reduziert.
Im Herbst waren sie noch von 1,7 % ausgegangen. Dennoch bleibt LEONI für den weiteren
Verlauf des Jahres 2004 optimistisch. So hat der neue Opel Astra, dessen Bordnetz von
LEONI in der Ukraine gefertigt wird, einen erfolgreichen Start hingelegt und erfreut sich
einer hohen Nachfrage. Auch die Neuauflagen der beiden Porsche-Sportwagen 911 und
Boxster verkaufen sich gut. Ähnliches ist vom neuen Audi A6 und vom leistungsstarken
Sportcoupé Bentley Continental GT zu vermelden. Zusätzlicher Umsatz ist in der zweiten
Jahreshälfte zu erwarten, wenn die neue A-Klasse von DaimlerChrysler und der 1er BMW
auf den Markt kommen.

Der Verband der Deutschen Automobilindustrie VDA wertet zudem die signifikant gestie-
genen Produktionszahlen im März als Anzeichen für eine leichte Belebung der Automobil-
konjunktur. Dies sollte es auch dem Unternehmensbereich Kabel ermöglichen, bei Automo-
billeitungen weiter zu wachsen. Zusätzliche Impulse werden aus dem Bereich Schienen-
verkehrstechnik und vor allem von den chinesischen LEONI-Standorten, die über alle
Bereiche hinweg gut bis sehr gut ausgelastet sind, erwartet.

Wie auf der Fachmesse WIRE, Düsseldorf, zu beobachten war, erwarten die meisten
Hersteller einen Anstieg der Nachfrage nach Drähten und Litzen. Dies bestätigt auch die
derzeitige Auslastung im LEONI-Drahtbereich.

Deutliche Verbesserungen ab der zweiten Jahreshälfte

Durch den Hochlauf der Produktion an den neuen Standorten und eine deutliche Belebung
der Nachfrage bei einigen neuen Modellen wird der Umsatz des Unternehmensbereichs
Bordnetz-Systeme vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2004 deutlich anziehen. Am Ende
des Jahres wird der Bordnetz-Umsatz kumuliert voraussichtlich um rund 20 % über dem des
Vorjahres liegen. Der Unternehmensbereich Kabel geht trotz des relativ schwachen 1.
Quartals 2004 weiterhin von einem Wachstum von rund 2 %aus. Der Unternehmensbereich
Draht rechnet aufgrund der positiven Entwicklung in den ersten drei Monaten nunmehr mit
einer Umsatzsteigerung von etwa 10 %.

Für das Gesamtjahr geht LEONI von einem Konzernumsatz aus, der um rund zehn Prozent
über dem des Jahres 2003 liegen wird.

Aufgrund der mehrfach erwähnten Vorlaufkosten ist auch im 2. Quartal 2004 noch mit
einem deutlich unter Vorjahr liegenden Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) zu rechnen.
Erst im 3. Quartal wird sich eine leichte und im 4. Quartal dann eine deutliche Verbesserung
gegenüber dem Vorjahr ergeben. Für das Gesamtjahr 2004 wird weiterhin ein Konzern-
jahresüberschuss von mindestens 30 Mio. € erwartet.

Nürnberg, 6. Mai 2004

Der Vorstand

F - 101
Geschäftsgang und Aussichten
Die für LEONI relevanten Märkte Elektrogeräteindustrie, Kommunikationsindustrie und
Investitionsgüterindustrie sowie ganz besonders die Automobilindustrie haben in den ersten
drei Monaten des Geschäftsjahres 2004 nur ein minimales Wachstum gegenüber dem
Vorjahr gezeigt.

Trotz dieser anhaltenden Schwäche auf den wichtigen Absatzmärkten konnte LEONI im
ersten Quartal 2004 den Konzernumsatz steigern. So lag der Außenumsatz mit € 283,8 Mio
ca. 3 % über dem Vorjahreswert von € 274,7 Mio. Währungsbereinigt wurde ein Anstieg von
ca. 6 % realisiert. Beim Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Zinsen und Steuern
(EBIT) war erwartungsgemäß ein Rückgang um ca. 47 % auf € 8,6 Mio zu verzeichnen
(2003: € 16,3 Mio). Dies ist insbesondere auf die anhaltend hohen Vorleistungen für die
Großaufträge im Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme zurückzuführen. Nach dem er-
folgreichen Serienanlauf für General Motors/Opel in der Ukraine waren in den ersten drei
Monaten des Geschäftsjahres 2004 vor allem Investitionen in die neuen Standorte in Rumä-
nien und in der Slowakei erforderlich. Dort starten im Laufe des Geschäftsjahres 2004 die
Kabelsatz-Produktionen für die neue A-Klasse von DaimlerChrysler sowie für den 1er und
3er BMW. Infolge dessen lag das Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Steuern (EBT)
mit € 4,9 Mio um 63 % unter dem des gleichen Zeitraums im Vorjahr von € 13,2 Mio. Der
Konzernüberschuss betrug € 3,5 Mio, was gegenüber dem 1. Quartal 2003 einem
Rückgang von 58 % entspricht.

Der Unternehmensbereich Bordnetz-Systeme konnte seinen Außenumsatz gegenüber dem


Vorjahresquartal (€ 140,4 Mio) um fast 5 % auf € 146,8 Mio steigern. Dies ist nicht zuletzt
auf den erfolgreichen Start des neuen Opel Astra/Zafira im Markt zurückzuführen, den
LEONI aus der Ukraine mit Kabelsätzen beliefert. Das Quartalsergebnis (EBIT) lag mit € 1,6
Mio im 1. Quartal 2004 im Rahmen der Erwartungen. Das deutliche Minus von 80 %
gegenüber dem Vorjahresquartal (2003: € 8,2 Mio) resultiert vor allem aus Aufwendungen
für den Aufbau der neuen osteuropäischen Standorte sowie aus hohen Entwicklungskosten
für neue Fahrzeugmodelle.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Kabelindustrie haben sich im Vergleich


zum Vorjahreszeitraum kaum verändert. Entsprechend lag der Außenumsatz des
Unternehmensbereichs Kabel mit € 113,0 Mio fast auf Vorjahresniveau (€ 114,1 Mio). Beim
EBIT musste gegenüber dem äußerst erfolgreichen Vorjahresquartal (€ 9,1 Mio) ein
Rückgang von 25 % auf € 6,8 Mio hingenommen werden. Dies ist vor allem auf ein
schwächeres Geschäft mit Spezialleitungen für die Investitionsgüterindustrie, ein
schwaches Geschäft der Hausgeräteindustrie in Europa und einen unerwartet steilen
Anstieg des Kupferpreises in den ersten zwei Monaten des laufenden Geschäftsjahres
zurückzuführen.

Sehr erfreulich entwickelte sich die weltweite Nachfrage nach Drahtprodukten,


insbesondere in China und in den USA. So lag der Außenumsatz des
Unternehmensbereichs Draht im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2004 mit € 24,0 Mio
ca. 19 % über dem Vorjahresumsatz von € 20,2 Mio. Dazu trug jedoch auch maßgeblich der
stark gestiegene Kupferpreis bei. Das operative Ergebnis im Draht-Bereich wurde durch
Kosten, die im Zusammenhang mit der Schließung der Draht- und Litzenfertigung bei
LEONI Felisi S.p.A., Italien, entstanden, weitgehend aufgezehrt. Damit betrug das EBIT
€ 0,1 Mio, gegenüber € 0,4 Mio. im entsprechenden Vorjahreszeitraum.

Zum 31. Mai 2004 hat sich der Konzernumsatz planungsgemäß weiter verbessert. Er liegt
mit ca. € 484 Mio. um fast 10 % über dem Konzernumsatz im entsprechenden
Vorjahreszeitraum. Hauptursache für die Zunahme liegt im Unternehmensbereich Bordnetz-
Systeme, wo die Kabelsatzproduktion für den neuen Opel Astra, der im Markt sehr gut
aufgenommen wurde, weiter erhöht werden konnte. Der Umsatz im Unternehmensbereich
Draht konnte ebenfalls überdurchschnittlich gesteigert werden und liegt mit 28 % über dem

102
Umsatz im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Der Umsatz des Unternehmensbereichs Kabel
konnte das Niveau des Vorjahreszeitraums halten.

Der Planung entsprechend fielen auch in den Monaten April und Mai 2004 Vorlaufkosten für
die Großprojekte des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme an. Die Personalkosten
haben sich unterproportional zum Umsatz entwickelt. Dies gilt auch für die Materialkosten.
Einzige Ausnahme bildet hier der für LEONI wichtige Rohstoffe Kupfer, dessen Preis in den
ersten fünf Monaten gegenüber dem Vorjahr deutlich gestiegen ist. Die Auswirkungen auf
den Ertrag bleiben aber gering, da der Kupferpreis über entsprechende
Verrechnungsmodelle weitestgehend an die Kunden weitergegeben werden kann. Insgesamt
liegen die Kosten im Rahmen der Planung.

Somit liegt auch der Konzernüberschuss zum 31. Mai 2004 aufgrund der zuvor erwähnten
hohen Vorlaufkosten mit 44 % deutlich unter dem des Vorjahreszeitraums. Im Vergleich zum
Konzernüberschuss Ende des 1. Quartals (- 58 %) zeigt sich jedoch per Ende Mai 2004
bereits eine leichte Verbesserung.

Für das Gesamtjahr 2004 geht LEONI von einem Konzernumsatz aus, der über dem
Konzernumsatz des Geschäftsjahres 2003 liegen wird. Die im Zwischenbericht über das 1.
Quartal 2004 getroffene Prognose eines Konzernjahresüberschusses von mindestens € 30
Mio. sowie die prozentuale Umsatzentwicklung der einzelnen Unternehmensbereiche wird
auch nach heutigem Erkenntnisstand als realistisch angesehen, jedoch kann eine
Unterschreitung dieser Werte aufgrund der unter anderem in diesem Prospekt aufgezeigten
Risiken (siehe auch „Risikofaktoren“) nicht ausgeschlossen werden.

Die Gesellschaft konnte in der Vergangenheit ihr Wachstum etwa zur Hälfte aus Akquisitio-
nen in den Unternehmensbereichen Bordnetz-Systeme und Kabel generieren. In den letzten
Monaten konnte ein starker Konsolidierungseffekt in der Kabelbranche beobachtet werden.
Aus diesem Grund plant die Gesellschaft aktiv an dieser Konsolidierung teilzunehmen und
prüft derzeit mehrere Akquisitionsobjekte. Auch im Bereich der Bordnetz-Systeme verfolgt
die Gesellschaft Akquisitionspläne zum Ausbau der Aktivitäten in China und USA. Die
Gesellschaft führt derzeit Vorverhandlungen mit potenziellen Akquisitionsunternehmen.

Um den Umsatzanstieg im Unternehmensbereich Draht weiterhin nachhaltig zu festigen und


Synergien zu nutzen, plant die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2004 die rechtliche und
operative Zusammenführung der beiden Unternehmensbereiche Draht und Kabel.

Nürnberg, im Juni 2004

LEONI AG

103
Frankfurt am Main und München, im Juni 2004

COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT

Bayerische
Hypo- und Vereinsbank AG

104