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Originador
Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú
Entidad sujeta a las leyes de la República del Perú
Por encargo de Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (el “Originador”), constituida
de acuerdo con las leyes de la República de Perú y sucursal de Hunt Oil Company of Peru L.L.C.,
compañía de responsabilidad limitada, constituida y con existencia legal en el estado de Delaware,
Estados Unidos de América, Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. (“Creditítulos”), una sociedad
titulizadora autorizada para funcionar como tal por la SMV mediante la Resolución CONASEV No.
045-98-EF/94.10, con domicilio en Av. El Derby 055 Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos,
Santiago de Surco, Lima 33, Perú, con central telefónica (51-1) 313 2400 y con fax (51-1) 313
2556, ha convenido emitir “Bonos de Titulización – HOCP” mediante un programa de emisión de
valores hasta por un monto máximo de emisión de US$355’000,000 (trescientos cincuenta y cinco
millones de Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles (el “Programa”). El Programa tendrá una
vigencia de dos Años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado por un plazo similar, a criterio de las personas
facultadas para ello por el Originador y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV No. 141-
98-EF/94.10 y demás disposiciones modificatorias y complementarias.
Ni los activos del Originador ni tampoco los de Creditítulos responderán por las obligaciones
contraídas por el Patrimonio Fideicometido en el marco del Programa. Tales obligaciones,
incluyendo las relativas a los Bonos de Titulización, serán pagadas exclusivamente con los activos
del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI, mayo de 2013 – Hunt Oil Company of
Peru LLC, Sucursal del Perú”, (el “Patrimonio Fideicometido”), conforme se dispone en los
artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones
establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión
de Bonos de Titulización, celebrado entre el Originador y Creditítulos con fecha 26 de junio de
2013 (“Contrato Marco”).
Los Bonos de Titulización serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido. El Patrimonio
Fideicometido está conformado por los siguientes activos: (i) los Derechos del Contrato de
Licencia, (ii) los Derechos del JOA, (iii) los Derechos sobre las Pólizas de Seguros, (iv) los
Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos, (v) los Derechos de Cobro por la Venta de la
Participación, (vi)los flujos derivados de los derechos antes mencionados, y (vii) El monto
resultante de las Indemnizaciones por Transporte.
Los Bonos de Titulización son nominativos, indivisibles, libremente negociables y han sido inscritos
en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos de Titulización estarán
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representados por anotaciones en cuenta y serán inscritos en Cavali ICLV S.A. u otra entidad,
según se defina en cada Contrato Complementario. La tasa de interés de los Bonos de Titulización
podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador o podrá ser cupón cero y será
determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Prospecto
Complementario correspondiente a cada Emisión.
Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de
ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los
valores ofrecidos.
BCP CAPITAL FINANCIAL SERVICES S.A. CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A
ENTIDAD ESTRUCTURADORA AGENTE COLOCADOR
SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A. SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A.
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de
HOCP a diciembre 2011 y 2012 y los estados financieros de situación no auditados a marzo de
2013, como Originador, incluidos en el Anexo A y B del presente documento, respectivamente.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su
competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los
lleva a considerar que la información proporcionada por HOCP, o en su caso incorporada
por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir,
que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las
ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la
materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que
el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que
dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones
contempladas en la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por D.S.
No. 093-2002-EF, y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10 y las normas que
lo sustituyan o modifiquen.
Quien desee adquirir los Bonos de Titulización – HOCP que se ofrecen deberá basarse en
su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al
valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación
por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública o
privada tal como aparecen en el presente Prospecto Marco.
Creditítulos se encuentra sujeta a las obligaciones de informar establecidas en la Ley del Mercado
de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios
para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV, sito en avenida Santa Cruz 315, Miraflores, Lima, donde podrá
ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la
página web de la BVL en la dirección de internet: www.bvl.com.pe.
Creditítulos declara haber cumplido con lo dispuesto por la Legislación para efectos de la validez,
y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser ofrecidos en
virtud del presente Prospecto Marco.
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ÍNDICE DE CONTENIDO
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12.3. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO DEL LOTE 88 ................................................ 109
12.4. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................. 116
12.5. PROCESOS LABORALES, JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES ................................... 119
XIII. SECTOR ENERGÍA E HIDROCARBUROS ............................................................................................................. 121
13.1. GAS NATURAL ..................................................................................................................... 121
13.2. LÍQUIDOS DE GAS NATURAL ................................................................................................. 122
13.3. RÉGIMEN LEGAL................................................................................................................... 125
13.4. INSTITUCIONES SECTORIALES ............................................................................................... 126
13.5. DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS PRODUCIDOS ............................................................. 127
ANEXOS
Anexo A: Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de HOCP.
Anexo B: Estados financieros no auditados al 31 de marzo de 2013 de HOCP.
Anexo C: Contrato Marco
Anexo D: “Informe de Valoración al 31 de diciembre de 2011 de las Reservas en el Área
Contractual Bloque 88 en Perú” de fecha 20 de junio de 2012.
Anexo E: Informes de Clasificación de Riesgo
Anexo F: Informe de Tratamiento Tributario
Anexo G: Contrato Marco de Derivados
Anexo H: Cláusulas de Eventos de Incumplimiento y de Prepago del Contrato de Préstamo
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GLOSARIO DE TÉRMINOS
BTU (British Thermal Unit) Cantidad de calor que se requiere para aumentar la
temperatura en un grado Fahrenheit de una libra de
agua, equivalente a 1055.056 joules.
Gas Natural Asociado Es el Gas Natural producido con petróleo, que estuvo
disuelto en el petróleo o formó una capa de gas en un
reservorio de petróleo.
Líquidos de Gas Natural o LGN Son los hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas
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Natural compuesto por mezclas de etano, propano,
butano y otros hidrocarburos más pesados.
Líquidos de Gas Natural Son los Líquidos de Gas Natural producidos en el Lote
Fiscalizados 88 y medidos en el Punto de la Fiscalización.
Punto de Fiscalización Área dentro del Lote 88 donde Perupetro realizará las
mediciones correspondientes a fin de establecer el
volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.
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recuperables de acumulaciones conocidas con un
grado de probabilidad tal que sugiere su existencia
pero no lo suficiente para ser clasificada como
probada.
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módulos de explotación o Upstream, transporte y
distribución.
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I. RESUMEN EJECUTIVO
En el presente Prospecto Marco, todos los términos en letras mayúsculas tienen las
definiciones contenidas en el glosario de términos de dicho Prospecto Marco o a aquéllas que
se detallan a continuación y que son sustancialmente similares a las contenidas en el glosario
de términos de los Anexos I y II del Contrato Marco.
Afiliada: Es con respecto a una Persona: (i) su matriz, sucursales o sus Subsidiarias;
(ii) cualquier Persona que ejerce un Control Efectivo sobre ésta y las otras
Personas sobre las cuales aquella ejerce también un Control Efectivo; y (iii)
las Subsidiarias de éstas últimas.
Agente de Pago: El principal y los intereses devengados de las Obligaciones serán pagados por
Cavali, cuyas oficinas se encuentran en Avenida Santo Toribio No. 143. oficina
501. San Isidro, Lima 27 y en Pasaje Acuña No. 106, Lima 1, Perú, o por
cualquier entidad que la sustituya o que se establezca en el Contrato
Complementario correspondiente. El número telefónico de Cavali es (511)
311-2200.
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Asamblea Es el órgano de representación de los titulares de las Obligaciones en
Especial: circulación de una emisión específica, realizada en el marco del Programa que
se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.
Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y
condiciones de cada una de las distintas emisiones y/o series que se vayan a
colocar por oferta pública, que no hayan sido especificados en el Contrato
Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto
Complementario u otros documentos pertinentes.
Bonos de Son los valores mobiliarios que emita el Originador con cargo al Patrimonio
Titulización: Fideicometido, de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco.
CAPEX Neto de Significa, para cualquier período, (i) el CAPEX para dicho período, menos (ii)
Financiamiento: los ingresos de caja que el HOCP registre en relación al Lote 88 durante el
mismo período, producto de deuda con un plazo original mayor a un (1) año y
que haya sido incurrida con el propósito de financiar dicho CAPEX. El monto
de deuda antes indicado deberá ser sustentado mediante la documentación
necesaria en una declaración jurada suscrita por el representante legal de
HOCP.
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Documentos del Proyecto, el Contrato Marco o sus obligaciones vinculadas
con el Lote 88; o (d) afecte sustancial y adversamente los activos fijos o
intangibles correspondientes al Lote 88 o los ingresos provenientes de dicho
Lote que han sido cedidos al Patrimonio Fideicometido.
A la fecha del Contrato Marco, los Clientes son aquellas Personas listadas en
el Anexo IV del Contrato Marco.
Contraparte del La o las entidades financieras que actúan como contraparte del Patrimonio
Patrimonio Fideicometido en el Contrato Marco de Derivados.
Fideicometido
bajo el Contrato
Marco de
Derivados:
Contrato Marco Es el (los) contrato(s) marco de derivados con fines de cobertura de moneda
de Derivados: y/o tasa de interés que celebre el Patrimonio Fideicometido en relación con los
Bonos de Titulización y/o Préstamo; así como las coberturas de moneda y/o
tasa de interés específicas que se contraten al amparo de éste.
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Control Efectivo: Una Persona tiene Control Efectivo de otra persona jurídica cuando:
Cuentas de Son las cuentas en las que los Clientes abonarán el 100% de los flujos
Recaudación: futuros, así como el producto de la liquidación de cualquiera de los Activos.
Cuentas de Son las cuentas monetarias en Dólares o Nuevos Soles abiertas por el
Servicio Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido.
de Deuda:
Los fondos depositados en esta cuenta servirán para pagar el Servicio de
Deuda.
Cuota del Es cada amortización periódica de capital más intereses del Préstamo, que
Préstamo: deberán ser pagados por el Patrimonio Fideicometido al Agente Administrativo
de acuerdo con el cronograma de pagos del Contrato de Préstamo.
Derechos del Son los derechos de cobro derivados del Contrato de Licencia que el
Contrato de Originador tiene o tenga derecho a percibir en virtud de dicho contrato.
Licencia:
Derechos del Son los siguientes derechos, y sus correspondientes flujos dinerarios de ser el
JOA: caso, de los que es titular el Originador y que se integran al Patrimonio
Fideicometido, de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco:
(ii) Derecho a percibir un mayor ingreso por los Derechos de Cobro por
Venta de Hidrocarburos cuando otro miembro del Consorcio incumpla
con las obligaciones del JOA, de acuerdo con lo establecido en el
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mismo.
Destinatario del Es HOCP o, siempre que medie el consentimiento previo del Agente
Remanente: Administrativo, la persona que HOCP designe, a quien corresponderá el
derecho al Remanente y cualquier saldo existente en las Cuentas luego de la
liquidación del Patrimonio Fideicometido, en las condiciones de subordinación
que se señalan en el Contrato Marco.
Día Hábil: Es cada uno de los (5) cinco días de la semana, que comienzan el lunes y
terminan el viernes, salvo feriados o días no laborables en la ciudad de Lima
según sean declarados por la Legislación o la autoridad gubernamental
competente, en que los bancos que operan en el Cercado de Lima se
encuentren abiertos con atención al público en general en sus oficinas
principales.
(3) Los anexos de cada uno de los anteriores y cualquier otro acuerdo que
haya sido suscrito y que esté relacionado con los mismos, así como
cualquier título valor y/o contrato celebrado entre el Patrimonio
Fideicometido y el BCP en relación al Contrato de Préstamo para
representar, ejecutar, asegurar o garantizar el Préstamo. Asimismo, será
considerado dentro de la presente definición cualquier documento privado
suscrito por cualquiera de las Partes con relación al Contrato de Préstamo.
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Programa:
(1) El Contrato Marco.
(2) El JOA.
EBITDA Es, para cualquier período, (i) la Utilidad Operativa más (ii) los cargos
correspondientes a la depreciación y la amortización según consten en el
estado de ganancias y pérdidas del Originador preparados específicamente
para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.
Eventos de Son aquellos eventos señalados en la cláusula Novena del Contrato Marco y
Incumplimiento: los identificados como tales en los Documentos del Financiamiento.
Fechas de Son las fechas en que se llevará a cabo el cálculo de las Obligaciones
Medición: Financieras, lo que se realizará en forma semestral, por los períodos
terminados el 30 de junio y 31 de diciembre de cada año, salvo en el caso del
Ratio de Valor Presente de Reservas que se medirá en forma anual. Para este
último se utilizarán los estados financieros auditados.
Fecha de Son según corresponda, para el Contrato de Préstamo las Fechas de Pago
Vencimiento: (tal como se define dicho término en el referido documento) o para las
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Obligaciones, las que se establezcan en los Contratos Complementarios o,
respecto del Contrato Marco de Derivados, las fechas en las que corresponda
efectuar o recibir los pagos por las coberturas contratadas. En dichas fechas
se deberá cumplir con atender el Servicio de Deuda.
Flujo de Caja de EBITDA más (i) Aportes menos (ii) CAPEX Neto de Financiamiento, menos
Servicio de (iii) Impuestos a la Renta.
Deuda:
Flujo para Es, respecto del Originador, EBITDA menos: (i) CAPEX Neto de
Cobertura de Financiamiento menos (ii) Impuesto a la Renta. Esta proyección será estimada
Reservas: en base al Modelo y utilizando la Producción Proyectada de Reservas
Probadas indicadas en el Reporte de Reservas.
(i) Precios: Los precios del Petróleo WTI (West Texas Intermediate o
Texas Light Sweet) y del Gas Natural Henry-Hub indicados por la
curva de futuros publicada por The New York Mercantile Exchange
(NYMEX) en los cinco (5) días calendario previos a la Fecha de
Medición.
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PCGA.
Impuesto a la Es el impuesto regulado por el Texto Único Ordenado del Impuesto a la Renta,
Renta: aprobado por Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas
reglamentarias o aquéllas que los sustituyan.
Para efectos del cálculo del Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda y el
Ratio de Valor Presente de Reservas se considerará el Impuesto a la Renta
corriente del Originador según los estados financieros preparados
específicamente para el Lote 88, de acuerdo con los PCGA.
Indemnizaciones Son los derechos del Originador a recibir de TGP pagos indemnizatorios
por Transporte: derivados de daños o pérdidas vinculados con el transporte de hidrocarburos
del Lote 88, de acuerdo con lo dispuesto en el literal (b) del numeral 3.1 del
Natural Gas Liquids Transportation Agreement.
Inversiones Son aquellas inversiones que el Fiduciario está autorizado a realizar con los
Permitidas: fondos existentes en la Cuentas del Patrimonio Fideicometido. Estas
inversiones estarán restringidas a: (i) cuentas de ahorro y depósitos a plazo en
instituciones bancarias con una clasificación de riesgo de solidez financiera
mínima de “A” o su equivalente, de acuerdo con lo establecido en la
Resolución SBS No. 672-97 o la norma que la modifique o sustituya; y/o, (ii)
Certificados de Depósito del Banco Central de Reserva del Perú.
JOA: Es el contrato denominado Joint Operating Agreement firmado entre las partes
del Consorcio para la explotación del Lote 88 bajo el Contrato de Licencia con
fecha 28 de febrero de 2006, tal como haya sido o sea modificado de tiempo
en tiempo. El JOA: (1) establece los términos de la operación del Lote 88; (2)
designa un operador entre los miembros del Consorcio; (3) establece los
procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los derechos y
obligaciones para cada miembro del Consorcio, entre otros.
Ley: Es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por
Decreto Supremo No. 093-2002-EF o la norma que la sustituya o modifique.
Ley del Impuesto Es la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado fuera
a la Renta: aprobado por el Decreto Supremo No. 179-2004-EF y modificado por la Ley
(LIR) No. 26855.
Ley General: Es la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 o la norma que la sustituya o
modifique.
Libor: Es la tasa de interés a ciento ochenta (180) días a la cual se ofrece por el
mismo plazo eurodólares en el mercado interbancario de Londres, registrada
diariamente aproximadamente a las 11:00 horas (hora de Londres, Inglaterra)
conforme aparece en la página LIBO del monitor del sistema informático de
Reuters dos (2) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses,
quedando establecido, sin embargo, que si más de una tasa aparece en la
página LIBO de la Pantalla de Reuters, la tasa aplicable será la media
aritmética de todas esas tasas (redondeada hacia arriba si es necesario, al
número más cercado al 1/100 de uno por ciento (1%)).
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Si una tasa no pudiera calcularse conforme con lo especificado anteriormente,
la tasa aplicable será la tasa de interés que resulte del promedio (redondeada
hacia arriba, si es necesario, al número más cercano al 1/100 de uno por
ciento (1%)) de la tasa de treinta (30) días a la que las respectivas oficinas
principales de tres bancos en Londres, Inglaterra, que los Bancos seleccionen
de acuerdo con un criterio de razonabilidad, ofrezcan por depósitos en
Dólares, a los principales bancos del mercado interbancario de Londres
aproximadamente las 11:00 a.m. (hora de Londres, Inglaterra) dos (2) Días
Hábiles antes al inicio de cada período de intereses.
Únicamente para los efectos de esta definición se entenderá “Día Hábil” al día
en que los bancos en Londres, Inglaterra ofrecen depósitos en Dólares, a los
principales bancos del mercado interbancario de Londres.
Modelo: Hoja de cálculo de Microsoft Excel que será utilizada por el Originador para el
cálculo del Ratio de Valor Presente de Reservas.
Monto Pendiente Es la suma de (i) el importe del monto desembolsado por los Bancos y
de Amortización: pendiente de amortización de acuerdo con el Contrato de Préstamo, y (ii) el
importe de los Bonos de Titulización que se encuentre pendiente de pago. De
emitirse Bonos de Titulización en Nuevos Soles, el importe será expresado en
Dólares de acuerdo con el tipo de cambio utilizado en la fecha en que se
contrate la cobertura de moneda para los respectivos Bonos de Titulización
bajo el Contrato Marco de Derivados.
Natural Gas Es el contrato para el transporte de líquidos de gas natural de fecha 30 de
Liquids diciembre de 2003, suscrito por TGP y el Consorcio, tal como haya sido o sea
Transportation modificado de tiempo en tiempo.
Agreement:
Obligaciones: Son los valores mobiliarios representativos de deuda que se emitirán con el
respaldo de los Activos en el marco del Programa.
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Orden de Tendrá el significado establecido en el Anexo II del Contrato Marco.
Prelación:
Partes del Son las entidades detalladas en la definición de Consorcio en este documento,
Consorcio: cualquiera de sus sucesores o cualquier entidad cesionaria permitida.
Periodo de Cura: Son los períodos establecidos (en caso de haberlos) en el Numeral 9.2 de la
cláusula novena del Contrato Marco para subsanar o para que se configuren los
Eventos de Incumplimiento.
Perupetro: Es Perupetro S.A., una empresa estatal de derecho privado creada por Ley
No. 26221.
Pólizas de Son las siguientes pólizas de seguros vinculadas con el Proyecto y sus
Seguros: correspondientes renovaciones, modificaciones y sustituciones en términos
razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, cuyo endoso a favor del
Patrimonio Fideicometido se efectuará en el modo que se indica:
Préstamo: Es el préstamo otorgado por el BCP o los terceros designados por el BCP a favor
del Patrimonio Fideicometido, conforme a los términos del Contrato de Préstamo.
Préstamo Hunt Es la facilidad crediticia que los Bancos otorgaron a HOCP por hasta US$
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Lote 88: 150‟000,000.00 (ciento cincuenta y 00/100 Dólares) en virtud del Contrato de
Préstamo de Mediano Plazo celebrado con fecha 25 de febrero de 2013 entre el
BCP y HOCP, con intervención del Banco de Crédito del Perú como agente
administrativo, con intervención del BCP como agente administrativo; y con cargo
al cual se desembolsó únicamente US$ 83‟500,000.00 (ochenta y tres millones
quinientos mil y 00/100 Dólares).
Proyecto: Se refiere a las operaciones del Consorcio en el Lote 88, bajo las regulaciones
del Contrato de Licencia y el JOA.
Ratio de Valor Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) Valor presente del Flujo para
Presente de Cobertura de Reservas; y (ii) el Monto Pendiente de Amortización.
Reservas:
El Ratio de Valor Presente de Reservas será medido una vez por año.
Remanente: Son los flujos dinerarios remanentes o en exceso luego de haberse abonado
los fondos suficientes en las Cuentas para el pago del Servicio de Deuda y
cualquier otra deuda con los Acreedores, los cuales serán transferidos al
Destinatario del Remanente.
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restante del Contrato de Licencia.
Reservas Son las reservas que han sido estimadas por un auditor independiente a partir
Probadas: del análisis de información geológica y de ingeniería, el cual ha demostrado
que son económicamente recuperables en años futuros de reservorios
conocidos. Son las indicadas en el Reporte de Reservas.
Servicio de Es, para un periodo determinado, la suma de (a) la amortización total o parcial de
Deuda: (i) los Bonos de Titulización, incluyendo los Cupones que pudieran resultar
aplicables, a ser pagada a los titulares de Bonos de Titulización, más (ii) los
pagos que corresponda realizar a los Bancos de acuerdo con el Contrato de
Préstamo; más (b) el importe neto que el Patrimonio Fideicometido deba
pagar o recibir de acuerdo con el Contrato Marco de Derivados y las
coberturas de moneda y de tasa de interés específicas que se contraten bajo
su amparo.
- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las primeras cuatro (4) Cuotas;
- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes seis (6) Cuotas;
- Libor más el Margen Aplicable, anual, por las siguientes y últimas diez
(10) Cuotas;
Tipo de Cambio Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS
Contable SBS: (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha
determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la
publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se
utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta
y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria
No. 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para
el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir
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publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediato anterior.
Valor Presente Se calculará descontando los flujos futuros del Flujo para Cobertura de
del Flujo para Reservas a la tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de
Cobertura de Amortización. La tasa de interés ponderada del Monto Pendiente de
Reservas: Amortización será calculada utilizando la Tasa de Interés Compensatorio en
base a la cual se devengó la última cuota del Préstamo para los saldos
correspondientes al Préstamo y, la(s) tasa(s) de interés nominal
correspondiente(s) al último Cupón para los saldos correspondientes a cada
una de las emisiones de los Bonos de Titulización.
A su vez se acordó otorgar a Bárbara Bruce Ventura, Jorge Paulino La Torre y Rosanna
Brigneti Barbis poderes para, entre otros y actuando individualmente: (i) negociar y convenir en
los términos, condiciones y características del proceso de titulización así como de las
Emisiones, y (ii) determinar los activos y/o derechos que deban transferirse en fideicomiso al
Patrimonio Fideicometido y formalizar dicha transferencia fiduciaria.
Monto del Programa: Hasta por un importe máximo de emisión de US$ 355‟000,000.00
(Trescientos Cincuenta y Cinco Millones y 00/100 Dólares) o su
equivalente en Nuevos Soles.
Vigencia del Dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en
Programa: el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá
renovarse de acuerdo con las Leyes Aplicables y a solo criterio de las
personas facultadas por el Originador.
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y una oferta privada, se cumplirá con informar a la SMV sobre los
siguientes aspectos de la oferta privada: (i) monto; (ii) plazo; (iii) tope
máximo para la tasa; (iv) perfil de amortización; (v) moneda; y, (vi)
garantías.
Emisiones: Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y
condiciones específicas serán determinados por el Originador e informados
a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos
Complementarios, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá
comprender una o más series. El importe de cada Serie será establecido
por el Originador, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el
Prospecto Complementario y Contrato Complementario correspondiente a
cada Emisión.
Originador: HOCP.
Emisor: Creditítulos.
Servidor: HOCP.
Fiduciario: Creditítulos.
Representante de los En tanto los Obligacionistas no designen a una persona como tal, el
Obligacionistas: Fiduciario deberá cumplir las funciones y obligaciones del Representante
de los Obligacionistas.
Valor Nominal Inicial: El valor nominal será determinado en los respectivos Contratos
Complementarios.
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La Tasa de Interés será establecida por las personas designadas por el
Originador antes de la adjudicación de cada Serie o Emisión, según
corresponda, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en
el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario, e
informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.
Fecha de Emisión: Es la fecha de emisión de las Obligaciones la misma que será informada a
través del Aviso de Oferta.
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Amortización: El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de
Vencimiento, según se establecerá en los Prospectos Complementarios,
los Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta
correspondientes.
Opción de Rescate: A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones en
los casos establecidos en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330 de la
Ley General, y siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la
Ley. El Contrato Complementario y el Prospecto Complementario
establecerán, de ser el caso, las condiciones para el rescate de las
Obligaciones.
Destino de los Los recursos del Programa serán transferidos al Originador, con la
Recursos Captados: finalidad que los utilice del modo siguiente: (i) para la refinanciación de
pasivos relacionados al Lote 88, y/o (ii) para el desarrollo de actividades
relacionadas al Lote 88 o propias de su objeto social.
Mercado Secundario: Las Obligaciones podrán ser negociadas en la Rueda de Bolsa de la BVL o
en otro mecanismo centralizado de negociación definido por el Originador,
según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y
Contrato Complementario.
Destino del Principal El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de
e Intereses No prescripción que establezca la Legislación, incrementarán las reservas de
Cobrados: libre disponibilidad del Originador. Dichos fondos devengarán un interés
equivalente a la tasa de interés aplicable a depósitos de ahorro en el BCP.
Costos de las Todos los costos relacionados con la emisión de las Obligaciones en el
Emisiones: marco del Programa serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido.
26
1.2. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL ORIGINADOR
El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su
domicilio en Víctor Andrés Belaunde 147, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503,
distrito de San Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1)
707-4199.
La Entidad Estructuradora del Programa se denomina BCP Capital Financial Services y tiene
su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de
Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 416-3333.
El Agente Colocador de las Obligaciones se denomina Credibolsa S.A.B. S.A. Credibolsa tiene
su domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de
Surco, Lima 33, Perú. Su central telefónica es (51-1) 313-2908 y su fax es (51-1) 313-2915.
El Agente de Pago se denomina Cavali. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra
entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. Cavali tiene su domicilio en Santo
Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú y Pasaje Acuña 106, Cercado de Lima, Lima
1, Perú. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.
Véase la sección “Factores de riesgo” en la página 36, la cual contiene una discusión de ciertos
factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de las Obligaciones,
teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.
Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú (en adelante “HOCP”) es la sucursal
peruana de Hunt Oil Company of Perú, L.L.C., compañía de responsabilidad limitada
constituida y con existencia legal en el estado de Delaware, Estados Unidos, en 1999. HOCP
tiene por objeto la exploración y explotación de hidrocarburos, así como cualquier otra actividad
relacionada, incluyendo la compra y venta de hidrocarburos, transporte y distribución de
petróleo y/o gas y cualquier otra finalidad y actividad de cualquier otra naturaleza, tal y como se
estipula en la Legislación y en los Documentos del Proyecto.
1.8.1 Antecedentes
En febrero de 2000, el Gobierno Peruano adjudicó la licencia de explotación del Lote 88 del
Proyecto Camisea al Consorcio integrado por Pluspetrol Peru Corporation S.A., HOCP y SK
Corporation, Sucursal Peruana. Tecpetrol del Perú S.A.C. y Sonatrach Peru Corporation S.A.C.
se incorporaron al referido consorcio posteriormente.
27
operación de dos ductos, uno para el transporte de GN y otro para LGN; cuya licencia fue
adjudicada al grupo conformado por Tecgas NV, Hunt Pipeline Company of Peru L.L.C.,
Pluspetrol Resources Corporation, SK Corporation, L‟Entreprise Nationale Sonatrach y Graña y
Montero S.A.A. quien posteriormente cedió la casi totalidad de su participación a Suez -
Tractebel S.A. (quien ingresó como accionista de TGP en el año 2002). Estas compañías
constituyeron Transportadora del Gas del Perú S.A. (TGP) con el fin de ser la adjudicataria y
desarrolladora del sistema de transporte; y, (iii) la construcción, propiedad y operación de una
red de distribución para GN en Lima y Callao, la cual estuvo a cargo de Calidda GNLC,
inicialmente una subsidiaria de Suez - Tractebel S.A. quien desarrolló el proyecto de
distribución mediante su subsidiaria, y una subsidiaria de Ashmore Energy Internacional y de
Promigas ESP. En febrero de 2011 Grupo Energía de Bogotá adquirió el 60% de las acciones,
quedando Promigas con las acciones restantes de TGP.
Sistema de
Gas Seco reinyección
Sistema de Transporte
Líquidos de Líquidos de Gas
Planta de
Fraccionamiento
(Pisco) Líquidos
En conjunto, las tres etapas del Proyecto Camisea requirieron una inversión inicial de
aproximadamente de US$1,735 millones.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Consorcio, respecto del Lote 88, se
encuentra conformado de la siguiente manera:
Los Yacimientos de gas del Lote 88 están conformados por los campos de San Martin y
Cashiriari, los que se encuentran en estructuras anticlinales ubicadas en la selva de la
provincia de La Convención, Cuzco, a 431 Km. al este de Lima. Estos yacimientos fueron
descubiertos en la década del 80 y se encuentran entre los más importantes de Sudamérica.
Las Partes del Consorcio son responsables de la fase de explotación del gas del Lote 88. El
proceso se inicia con la captación y transporte de los gases provenientes de los campos San
Martin y Cashiriari hacia la planta de tratamiento ubicada en la zona denominada Malvinas, a
orillas del río Urubamba. En Malvinas se separan los líquidos contenidos en el GN y el gas
seco resultante es enviado a un sistema de compresión el cual comprime el gas destinado a la
28
venta hacia el Gaseoducto operado por TGP, para su posterior distribución al mercado interno
a través de Cálidda. El gas excedente (es decir aquella cantidad por encima de la demanda) es
inyectado nuevamente en los reservorios.
En cuanto a los hidrocarburos líquidos obtenidos del procesamiento, éstos son derivados al
poliducto, también operado por TGP, que transporta los líquidos hasta la localidad de Pisco a la
planta de fraccionamiento del Consorcio. La capacidad de producción de Malvinas (ambos
Lotes 88 y 56) es de 1,580MM PCD de GN seco y de 120,000 BPD de LGN.
En lo que respecta a las Reservas Probadas de GN, éstas ascienden a 8,854 MMPC.
Finalmente, D&M estima que el Lote 88 contiene 132 MMPC de reservas de GN que han sido
clasificadas como Reservas Probables. En resumen, las Reservas Probadas y Probables de
GN correspondientes al Lote 88 ascienden aproximadamente a 8,986 MMPC.
Hunt Oil Company es el principal negocio de Hunt Consolidated, Inc., empresa holding de los
negocios de Ray L. Hunt y familia. Las compañías del grupo cuentan con una amplia
experiencia en el sector hidrocarburos, complementando los negocios de exploración y
producción de petróleo y gas con actividades de refinación, bienes raíces, generación eléctrica,
comercialización, agroindustria y venture capital.
Hunt Oil Company planifica sus operaciones bajo una perspectiva de largo plazo, manteniendo
una posición financiera sólida y un balance conservador. La empresa mantiene clasificaciones
de riesgo de largo plazo de BBB y Baa2 con Standard & Poor‟s y Moody‟s Investors Service,
respectivamente. Cabe señalar que Hunt Oil Company mantiene clasificación de grado de
inversión desde julio de 1986, fecha de su primera clasificación.
Las actividades de Hunt Oil Company en el Perú se iniciaron en el año 2000 y actualmente
posee una participación de 25.2% en el Lote 88 y en el Lote 56. Hunt Oil Exploration and
Production Company of Peru (HOEP) tendrá una participación de 35% en el lote 76
(actualmente en etapa exploratoria). Adicionalmente, el grupo económico de Hunt Oil Company
(Grupo Hunt) cuenta con una participación neta de 12.38% en TGP.
29
Repsol ha alcanzado un acuerdo con Shell para la venta de activos de GNL (GN Licuado) en el
que se incluyen las participaciones minoritarias en Atlantic LNG (Trinidad y Tobago), Perú LNG
y Bahía de Bizkaia Electricidad (BBE), junto con los contratos de comercialización de GNL y de
fletamento de los buques metaneros, con sus créditos y deuda vinculados. Repsol y Shell se
proponen cerrar el acuerdo antes de finalizar el ejercicio actual, tras la obtención de las
autorizaciones necesarias y el cumplimiento de las condiciones pactadas. Repsol seguirá
operando los activos objeto de la venta hasta el cierre del acuerdo.
Hunt Oil Company mantiene una participación de 17.22% en Yemen LNG Company (“YLNG”),
un proyecto de licuefacción de GN con una capacidad de producción total de 6.77 MMTPA. El
proyecto incluye una planta de GN licuado (“LNG”) de dos trenes, además de los ductos, e
instalaciones portuarias y de almacenaje asociadas. YLNG ha suscrito con KOGAS, Total Gas
y Suez, tres contratos de compraventa de LNG bajo la modalidad de “take-or-pay” con un plazo
de 20 Años cada uno, representando el 100% de la capacidad garantizada de la planta de
LNG. YLNG inició las operaciones comerciales en noviembre de 2009.
Pluspetrol
Pluspetrol Resources Corporation es un grupo empresarial de origen argentino orientado a la
explotación y transporte de hidrocarburos en la región. La empresa fue fundada en 1976. Hacia
fines de la década del setenta, Pluspetrol inició su expansión internacional. Actualmente opera
en Argentina, Perú, Bolivia, Colombia, Venezuela y Angola.
Pluspetrol, a través de Pluspetrol Perú Corporation S.A.C. y Pluspetrol Camisea S.A., participa
en el desarrollo de los Yacimientos de Camisea como inversionista y como Operador del
Contrato de Licencia, que incluye las instalaciones de Las Malvinas y la planta de
fraccionamiento de Pisco ubicada en la costa peruana.
Tecpetrol
Tecpetrol es una empresa argentina de exploración y producción de petróleo y gas que forma
parte de la división de energía del grupo Techint.
Tecpetrol del Peru S.A.C. y Tecpetrol S.A.C. participan en el desarrollo de los Yacimientos de
Camisea como inversionistas.
Sonatrach
Sonatrach Perú Corporation S.A.C. es una subsidiaria de Sonatrach International Holding
Corporation (“SIHC”). SIHC pertenece a la empresa estatal de hidrocarburos de Argelia,
Sonatrach SPA. SIHC se dedica a la extracción, distribución y comercialización de
hidrocarburos y opera a nivel global. De acuerdo a la publicación Petroleum Intelligence,
Sonatrach Group es la décimo segunda compañía productora de gas y petróleo del mundo, la
tercera exportadora de GN y la segunda exportadora de GN licuado.
SK Innovation (SK)
30
SK Innovation es la compañía que actualmente maneja los principales activos en Perú,
anteriormente controlados por SK Corporation y luego por SK Energy.
SK es la compañía integrada de energía y productos químicos más grande de Corea del Sur y
también la empresa refinadora de petróleo más grande de ese país, controlando
aproximadamente el 35% del mercado de refinación y el 21% del mercado de GLP.
Repsol
Repsol es la empresa petrolera de origen español. Repsol es una empresa petrolera y de gas
totalmente integrada con reservas probadas en América Latina, el Medio Oriente y África del
Norte. Sus actividades comprenden el Upstream, el Downstream y la comercialización de
productos químicos. Repsol opera en más de 30 países, opera cinco refinerías en España y
cuatro en América Latina y produce productos químicos, plásticos y polímeros. Es una de las
empresas comercializadoras de GLP más grandes de España.
Actualmente mantiene una participación de 10% en los Lotes 56 y 88, una participación
indirecta de 10% en TGP, una participación de 53.84% en el lote 57 y 35% en el lote 76.
Repsol es el líder en el mercado peruano de Gas Licuado de Petróleo a través de las marcas
Repsolgas y Solgas Repsol para granel y envasado respectivamente. La compañía cuenta con
una planta de almacenamiento, 8 plantas de envasado y un amplio sistema de distribución que
permite poner a disposición del consumidor un producto de calidad.
- Contrato de Licencia
31
Los derechos y las obligaciones de las Partes del Consorcio en las operaciones vinculadas con
el Contrato de Licencia son reguladas por el JOA firmado el 28 de febrero del 2006 y sus
respectivas adendas. A tal efecto, el JOA (1) establece los términos de la operación del Lote
88; (2) designa a Pluspetrol Peru Corporation S.A. como operador entre las Partes del
Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los
derechos y obligaciones entre el operador y cada Parte del Consorcio, entre otros.
Entre las obligaciones más importantes del JOA, cada Parte del Consorcio debe pagar los
montos que le corresponden de acuerdo con los cash calls (Reportes de Requerimiento de
Fondos), por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su
participación en el Proyecto.
En el caso de GN y LGN (tal como han sido definidos en el JOA), las ventas y las cobranzas
son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales
son realizadas a través del Operador. Alternativamente, cada Parte del Consorcio tiene el
derecho de disponer, en especie, de su parte proporcional de la producción del Lote 88 y
celebrar contratos de compraventa separados con terceros.
32
II. RESUMEN FINANCIERO
Los potenciales compradores de las Obligaciones deberán considerar, teniendo en cuenta sus
propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en los
anexos relativa a los estados financieros, notas que los acompañan y el “Análisis y Discusión
de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico
Financiera” del Originador.
La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados
al 31 de diciembre de 2012 y de situación no auditados de HOCP al 31 de marzo de 2013 y las
notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados
financieros, los mismos que incorporan información del Lote 88 y del Lote 56 y que están
incluidos en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de HOCP
han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financieras – NIIF‟s y han sido auditados por la firma Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de KPMG Internacional para los años 2012 y 2011. En ambos informes los auditores
independientes emitieron su opinión sin salvedades.
33
Balance General de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)
HOCP
Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 696,894 692,977 621,707
Activos intangibles 180 199 -
Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 250 342 328
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 1,072 567 388
Otras cuentas por pagar 17,770 24,234 45,925
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 8,561 23,700 19,333
Parte corriente de pasivos financieros 228,113 160,058 9,691
Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 258,648 254,281 278,454
Impuesto a las ganancias diferido 115,747 112,798 100,605
Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 17,347 17,318 15,221
Resultados acumulados 259,362 369,918 434,224
34
Estados de Ganancias y Pérdidas de HOCP
(Montos expresado en miles de Dólares)
HOCP
35
III. FACTORES DE RIESGO
Los Prospectos Complementarios podrán contener factores de riesgo adicionales a los aquí
mencionados, dependiendo de los factores específicos que afecten cada Emisión.
El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión por las tres principales agencias
clasificadoras del mundo: Moody‟s Investor Service, Standard & Poor‟s y Fitch Ratings con
ratings de Baa2, BBB y BBB, respectivamente. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha
reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en las
Obligaciones incluye la posibilidad que el gobierno actual o un gobierno futuro modifique el
rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Originador se
vean perjudicadas.
El actual presidente del Perú, Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un
sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de 2011. El presidente
está manteniendo los lineamientos económicos aplicados por el Perú en las últimas dos
décadas, y ha desarrollado nuevos y diversos programas sociales que hasta el momento no
han tenido mayor impacto en la balanza fiscal.
Asimismo, el Originador y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a
hechos y cambios de orden político, social y económico tales como inestabilidad de precios,
inflación, tasas de interés, regulación, impuestos, inestabilidad social, entre otros. En los
últimos 20 años no se han producido cambios fundamentales en el orden político y económico.
Los posibles compradores de las Obligaciones deben evaluar el posible impacto de estos
hechos en las operaciones del Originador.
Los resultados del Originador, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían
verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en
indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza
de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro,
el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la
economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados del Originador. En los últimos 10
años la economía del Perú ha crecido en promedio 6.4% anual, manteniendo sólidos
fundamentos macroeconómicos.
En décadas pasadas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de
moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado
36
cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen
controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan al tipo de cambio de libre mercado.
En caso de emisiones en Nuevos Soles y con el objeto de mitigar cualquier riesgo de descalce
de monedas, el Patrimonio Fideicometido podrá obtener cobertura de moneda, de acuerdo con
el Contrato Marco de Derivados.
Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado
que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su
remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además
existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección
adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección
para prevenir ataques terroristas.
Para mitigar estos riesgos, HOCP y las otras Partes del Consorcio se han comprometido a
contribuir de manera positiva con el desarrollo de las poblaciones ubicadas en el área de
influencia de sus operaciones. Este compromiso involucra el desarrollo de programas de
responsabilidad e inversión social que permitan crear oportunidades de crecimiento sostenible
en las distintas comunidades involucradas. Es importante mencionar que el Lote 88 ha
generado desde el inicio de sus operaciones US$ 3,147 MM en Regalías.
37
3.1.6 Riesgo de expropiación
El precio de los derivados de LGN dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre
ellos la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos por parte de los
consumidores locales, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles
alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales y acontecimientos
económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales de los derivados de LGN
han fluctuado mucho en los últimos años y es probable que continúen fluctuando
importantemente en el futuro. Las fluctuaciones en el precio de los derivados de LGN pueden
tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las
operaciones del Originador.
Cabe señalar que si bien los precios de cada derivado varían dependiendo de condiciones
específicas e inherentes a cada uno de ellos, históricamente ha existido una marcada
correlación con la evolución del precio del WTI, que se muestra a continuación:
100 90 92
79
72 90.8
66
81.1 62 81.1
67.4 70.2
54.4 52.0
De acuerdo con el Contrato de Licencia, el precio del GN del Lote 88 se encuentra regulado,
estableciendo precios máximos para diferentes tipos de consumidores (generadores eléctricos
y otros usuarios).
Para el caso de los generadores eléctricos el precio máximo del 2013 es de US$ 1.8256 por
MMBTU, mientras que para los demás usuarios es de US$ 3.2878 por MMBTU.
38
Adicionalmente, cada Año el referido precio se ajustará por un factor de actualización de
acuerdo con la fórmula señalada en la cláusula octava del Contrato de Licencia.
En ambos casos el precio base se calculará utilizando tres factores de descuento en función a
las capacidades contratadas, el volumen del Take or Pay suscrito con cada Cliente y un
descuento comercial.
39
Es importante indicar que el análisis de los flujos futuros generados a partir del Patrimonio
Fideicometido descrito en el punto 6.9 del presente Prospecto Marco ha sido elaborado
tomando como base los volúmenes validados por D&M.
Se debe señalar que el Contrato Marco establece resguardos relacionados a las reservas tanto
de GN como de LGN. Dichos resguardos permitirán asegurar la existencia de recursos en
volúmenes suficientes para cubrir el Servicio de Deuda.
Las operaciones del Consorcio están sujetas a todos los riesgos generalmente relacionados
con la exploración y producción de Hidrocarburos, incluyendo estallidos, incendios, fallas de
equipos y otros riesgos que pueden tener por consecuencia lesiones personales, pérdida de
vidas y bienes, y daño ambiental. Si bien el Originador considera que el Consorcio mantiene
seguros adecuados respecto de sus operaciones de acuerdo con la práctica de la industria, en
ciertas circunstancias puede ocurrir que los seguros del Originador o del Consorcio no cubran o
no resulten adecuados para cubrir las consecuencias de tales acontecimientos. La ocurrencia
de un siniestro que no se encuentre plenamente cubierto por el seguro podría tener un efecto
sustancialmente adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del
Originador. Por otra parte, no es posible formular ninguna garantía de que el Consorcio será
capaz de mantener pólizas de seguro adecuadas en el futuro a tarifas que considere
razonables. Ver sección: “12.3.12 Seguros”.
Los seguros tomados por el Consorcio no incluyen una póliza de daños por terrorismo, dado
que la posibilidad de un ataque terrorista a la planta de Las Malvinas es reducida debido a su
remota ubicación, considerando que el acceso sólo puede darse vía aérea o fluvial. Además
existen fuerzas militares y policiales destacadas en esta planta que proporcionan protección
adicional. De forma similar, las instalaciones de Pisco cuentan con una adecuada protección
para prevenir ataques terroristas.
Cabe señalar que el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) del Lote 88 fue aprobado en forma
definitiva por la Resolución Directoral N° 121-2002-EM/DGAA, con fecha 24 de abril de 2002.
De acuerdo con el EIA aprobado, el Consorcio se compromete a presentar un informe periódico
sobre las actividades realizadas en el Lote 88, los resultados del monitoreo y las acciones
correspondientes al Plan de Manejo Ambiental y Social y al Plan de Relaciones Comunitarias.
40
Asimismo, el EIA para la Construcción y Operación de la Planta de Fraccionamiento de LGN
fue aprobado con Resolución Directoral Nº 173-2003-EM/DGAA con fecha 2 de abril de 2003.
El EIA para las Instalaciones de Carga y Tubería Submarina fue aprobado con Resolución
Directoral Nº 284-2003-EM-DGAA con fecha 11 de julio de 2003.
Una reducción en los costos y/o precios de fuentes alternativa de energía podría afectar la
demanda del GN y/o los LGN. El carbón, residuales, diésel y/o energía renovable podrían
reemplazar al GN en las industrias, plantas termoeléctricas o consumo residencial.
Adicionalmente, la gasolina, el diésel y la energía eléctrica (proveniente de fuentes renovables)
podrían sustituir -en alguna medida- la demanda por alguno de los LGN. Adicionalmente se
prevé que en el futuro se produzca un incremento de fuentes de energía renovable no
convencionales que competirán con el GN como fuente de energía en algunas industrias. Es
importante mencionar que el precio del GN del Lote 88 está regulado en el Contrato de
Licencia tal como ha sido mencionado anteriormente.
El riesgo comercial se relaciona con la posible dificultad del Consorcio en vender sus productos
a clientes solventes a un precio rentable. Para el caso del GN, existe una importante demanda,
producto del precio establecido para el Lote 88, el incremento de la capacidad instalada de
termoeléctricas de GN, desarrollo del mercado residencial, comercial y GN vehicular.
Para el GN, el Consorcio cuenta con contratos Take or Pay con las generadoras y los otros
usuarios, por el cual los compradores deberán pagar por una cantidad específica sea
entregada o no por el Consorcio. Por otro lado, con la distribuidora GNLC, encargada de
comercializar el gas a clientes residenciales y estaciones de servicio, sólo paga por su cantidad
consumida. Todos los contratos de GN son de largo plazo y las ventas se hacen en boca de
pozo, siendo responsabilidad del cliente la contratación del transporte.
A diferencia del GN, el Lote 88 mantiene varios contratos de venta de corto plazo para los LGN
producidos, dirigidos a clientes en el mercado local y externo.
El Originador tiene un contrato de venta de GN a largo plazo suscrito con Perú LNG para
suministrar dicho producto a favor de esta última en el supuesto que se agoten las reservas del
Lote 56 (las cuales se encuentran comprometidas en favor de Perú LNG). No se puede
asegurar la cantidad de GN que el Lote 88 deba suministrar a Perú LNG de acuerdo con el
contrato de venta de GN existente. Hasta la fecha el Lote 88 no ha suministrado GN a favor de
Perú LNG. Además, el Lote 88 puede optar por modificar los términos del contrato antes
señalado, siempre que se cuente con las aprobaciones necesarias. En el supuesto que no se
suministre GN del Lote 88 a Perú LNG en el futuro, el impacto económico al Originador no
sería materialmente adverso porque la venta se destinaría al mercado local.
41
A la fecha, es importante destacar la buena calidad crediticia de los clientes tanto del GN como
de LGN; no habiéndose registrado mayores problemas en las cobranzas.
Actualmente, las ventas y las cobranzas son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata,
mientras que los esfuerzos comerciales son realizados a través del Operador. No obstante el
JOA establece la posibilidad de que cada una de las Partes del Consorcio pueda aprobar
acuerdos comerciales individuales. Sin embargo, esto último se encuentra sujeto a acuerdos
complementarios entre los miembros del Consorcio.
El Contrato de Licencia puede ser modificado por acuerdo entre el Consorcio y el Estado, a
través de Perupetro. En el caso del Consorcio, de acuerdo con la cláusula 5.9 (B) (8) del JOA,
para dicha modificación, se requiere del acuerdo unánime de todas las Partes del Consorcio.
Sin perjuicio de ello, de acuerdo con la cláusula 21.23 del Contrato Marco, HOCP está obligado
a no apoyar modificaciones al Contrato de Licencia que puedan resultar en un Efecto
Sustancialmente Adverso (tal como se define en el Contrato Marco). El incumplimiento de dicha
obligación constituye un Evento de Incumplimiento.
Cabe indicar que el numeral 22.5 del Contrato de Licencia faculta también a Perupetro a
resolver dicho contrato en caso que alguna de las Partes del Consorcio o sus garantes
corporativos soliciten judicialmente protección contra acciones de sus acreedores y Perupetro
considere que sus derechos bajo el Contrato de Licencia no se encuentran debidamente
protegidos, salvo que alguna de las Partes del Consorcio asuma a satisfacción de Perupetro, y
dentro de un plazo de sesenta (60) Días, las obligaciones y garantías de la empresa
cuestionada.
De acuerdo con el JOA, ante un incumplimiento de los pagos solicitados por el Operador a
través del Reporte de Requerimiento de Fondos, las demás Partes del Consorcio pueden exigir
a la parte en incumplimiento su retiro del Consorcio después de 60 Días de notificado dicho
incumplimiento.
En el caso de HOCP y de las demás Partes del Consorcio dicho riesgo se encuentra mitigado
por la solidez de los flujos esperados. Adicionalmente y dada la importancia de cumplir
oportunamente con el pago de los requerimientos de fondos que corresponden a HOCP, el
Fiduciario será el encargado de realizar dichos desembolsos, para lo cual, los flujos que se
depositen en la Cuenta de Recaudación, luego del pago de los tributos, comisiones, gastos y
costos a cargo del Patrimonio Fideicometido, serán aplicados en primer lugar a cubrir estos
pagos, de acuerdo con lo señalado en la cláusula décimo tercera del Contrato Marco
(“Asignación de los Fondos de las Cuentas”).
Sin embargo, no existe la garantía que los flujos alcancen para asegurar el cumplimiento de los
requerimientos de fondos.
42
3.3.4 Riesgo en el transporte de los Hidrocarburos
Tanto el GN como los LGN son transportados a través de un sistema de ductos perteneciente a
TGP. En caso no fuera posible transportar el GN o los LGN por cualquier motivo, incluyendo
una falla mecánica o una fuga en el sistema de transportes, las ventas y sus flujos de caja
podrían verse afectados.
El presente riesgo es atenuado por el hecho que la venta de GN se realiza en boca de pozo y
que todo riesgo asociado con el transporte de GN es transferido al comprador del GN previo al
ingreso de éste al sistema de transporte de TGP. Sin embargo, la posibilidad de que el
Originador pueda realizar nuevas ventas de GN dependerá de la disponibilidad de un
transporte por ducto estable y fiable.
Debido al mayor tamaño y a la mayor presión de diseño del Gaseoducto, su fuerza mecánica
es significativamente mayor que la del ducto de LGN por lo que es menos probable que éste
registre fallas. De hecho, ninguno de los incidentes ocurridos en el ducto de LGN afectó al
Gaseoducto. No obstante, una falla prolongada en el ducto de LGN ocasionaría la suspensión
del transporte de GN. No puede descartarse que pese a las medidas de mitigación adoptadas y
que se describen más adelante, eventos en el ducto de LGN puedan afectar el Gaseoducto.
Siete de los nueve incidentes en total que afectaron el ducto de LGN se produjeron en el
segmento de la selva tropical, mientras que uno de los incidentes se produjo en el segmento
inicial de la zona montañosa de los Andes. Dichos incidentes fueron causados principalmente
por deslizamientos de tierra, deslizamientos de rocas, deslizamientos de lodo o una
combinación de éstos. El tiempo promedio de reparación de las instalaciones dañadas fue de
menos de una semana en promedio y el tiempo de reparación de los últimos tres incidentes fue
menor a tres Días en promedio.
Los incidentes antes descritos, así como el desempeño del sistema hasta inicios del año 2006,
hicieron que TGP pusiera en marcha un agresivo programa de estabilización geotécnica que
empezó hacia abril de 2006. En el contexto de dicho programa se evaluaron y remediaron más
de 100 áreas del derecho de vía, para lo cual se adoptaron medidas de estabilización
geotécnica. Igualmente TGP ha iniciado un programa de manejo de integridad de los ductos el
cual cubre otras áreas de especial interés como daños por corrosión, afectación por terceros y
defectos de materiales. Dicho programa sigue los lineamientos y requisitos tanto de estándares
internacionales como de la regulación peruana.
Los resultados de las inspecciones en curso de los derechos de vía, incluyendo inspecciones
internas y auditorías realizadas por consultores independientes, sirven de base para un
programa continuo de mitigación que establece el plan a seguir con respecto al nuevo
programa de remediación a implementarse cada año, todo lo cual debería reducir la
probabilidad de ocurrencia de incidentes en el sistema de transporte de LGN.
El Consorcio también cuenta con un seguro de lucro cesante durante un periodo de dos años.
Adicionalmente, el Consorcio cuenta con existencias de LGN en almacenamiento equivalentes
a 20 Días de producción en promedio, mientras que el tiempo estimado de reparación del ducto
es de 14 Días. Asimismo, otra medida para mitigar el riesgo de transporte es que se encuentra
previsto implementar un sistema de redundancia para dotar al ducto de mayor confiabilidad.
Si bien el Originador es una de las Partes del Consorcio, no es el Operador de acuerdo con el
Contrato de Licencia o el JOA, por lo que no conduce las operaciones del Proyecto.
43
Para la toma de decisiones en asuntos generales, se deberá contar con el voto afirmativo de
dos o más empresas que en dicha fecha tengan conjuntamente 51% de participación en el
Consorcio. Por otro lado, para asuntos de proyectos y presupuestos relacionados a perforación
se requerirá el 66.7% de aprobación
Para un mayor detalle se sugiere revisar el Contrato de Licencia y el JOA, los cuales se
encuentran en la SMV a disposición de los potenciales compradores de las Obligaciones.
El Patrimonio Fideicometido no contará con activos o recursos diferentes a los Activos. El pago
del Servicio de Deuda se efectuará únicamente con los flujos generados por los Activos.
No existirá recurso contra el Originador ni contra el Fiduciario, así como contra ninguno de sus
funcionarios y/o representantes, respecto de las obligaciones de pago del Servicio de Deuda;
ello, sin perjuicio de las obligaciones que asumen el Originador y el Fiduciario en virtud del
Contrato Marco. En tal sentido, la evaluación del riesgo crediticio es de exclusiva
responsabilidad del inversionista
Los Activos serán la única fuente de pago para el Servicio de Deuda. Por lo tanto, los
Obligacionistas asumen los riesgos asociados con una eventual insolvencia del Patrimonio
Fideicometido, así como con la eventualidad que los recursos del mismo no sean suficientes
para atender el Servicio de Deuda. Los Obligacionistas asumirán el riesgo de incumplimiento
de pago del principal e intereses de los flujos que se generan a partir de los Activos que
respaldarán el pago del Servicio de Deuda.
44
Como parte del proceso de evaluación y estructuración del presente Programa, se ha realizado
una evaluación de los factores legales y tributarios que pudieran representar contingencias en
el futuro desenvolvimiento del presente proceso de titulización. A la fecha de la presentación de
este prospecto no se ha encontrado ninguna contingencia relevante o asociada a cambios en la
Legislación. Sin embargo, no puede asegurarse que futuros cambios en la Legislación puedan
causar contingencias no registradas a la fecha.
3.4.5 Vinculaciones y relaciones entre las partes que ejercen funciones con relación
a la estructura de titulización
Creditítulos, Credibolsa, BCP Capital Financial Services y el BCP son empresas vinculadas,
dado que forman parte del Grupo Credicorp, las mismas que han intervenido en el diseño de la
estructura sobre la cual se efectúa la emisión de los Bonos de Titulización. Para mayor detalle,
se sugiere revisar la sección VIII del presente Prospecto. Sin perjuicio de lo mencionado
anteriormente, dichas empresas son entidades autónomas con altos estándares de gobierno
corporativo y cuyas decisiones se realizan de manera autónoma e independiente.
45
3.4.7 Posibilidad de modificación de las cláusulas del Contrato Marco
Por otro lado, una eventual sustitución del Servidor podría llevar a modificaciones en el
funcionamiento de la estructura mencionada, aunque esto no necesariamente implicaría un
desmejoramiento de la calidad de los flujos futuros.
Adicionalmente, debe tomarse en cuenta que la mayoría de las condiciones podrían estar
sujetas a modificación, no obstante lo remota de esta posibilidad, partiendo del principio de que
las Asambleas siempre por acuerdo con el Fiduciario y el Originador están facultadas para ello.
En este sentido, un inversionista podría verse obligado a aceptar acuerdos vinculantes
adoptados por la mayoría de los Obligacionistas sin que necesariamente esté de acuerdo con
estas modificaciones.
Finalmente, es preciso indicar que la modificación del Contrato Marco sin el consentimiento
previo del BCP configura un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Préstamo y se
aplicarán las consecuencias que se describen en el numeral 9.4 del Contrato Marco.
- Los Derechos sobre el JOA se han transferido en concordancia con el artículo 12.1 (F) del
JOA, al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.
Sin perjuicio de lo anterior, la efectividad de la transferencia de los Derechos del JOA estará
sujeta a la condición suspensiva consistente en la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación
correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco.
De ocurrir un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de
subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato
Marco, el Fiduciario podrá enviar a los miembros del Consorcio una comunicación en la
46
forma que aparece en el Anexo VII del Contrato Marco comunicando fehacientemente la
existencia de dicho evento y el hecho que el Fiduciario ejercerá todos los Derechos del JOA
sin limitaciones.
El poder irrevocable que se otorga de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior tendrá
un plazo de doce (12) Meses y deberá renovarse un (1) mes antes de su vencimiento, de
acuerdo con el modelo incluido en el Anexo VIII del Contrato Marco.
En el Anexo XIII del Contrato Marco se incluyen las cláusulas más relevantes vinculadas
con lo señalado en el presente numeral.
- Los Derechos sobre las Pólizas de Seguros han sido transferidos al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Para tal efecto, se ha iniciado el trámite de
endoso de las Pólizas de Seguros de conformidad con lo siguiente y de acuerdo con lo
señalado en el Numeral 4.3 del Contrato Marco:
- Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612,
contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de
2012 al 30 de setiembre de 2013.
- Póliza de Responsabilidad Civil – No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros.
Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia
del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 31 de julio de 2013.
- Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1
de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.
47
- Los Derechos de Cobro por la Venta de la Participación se han transferido al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. En caso el Originador desee transferir total o
parcialmente la Participación aplicará lo dispuesto en la cláusula trigésimo sexta del
Contrato Marco.
- El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte que sea efectivamente recibido
por el Originador es transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.
3.4.9 Riesgos de los sistemas de Cavali o del Agente de Pago que se defina en los
Contratos Complementarios
De acuerdo con lo establecido en el numeral 9.1.1 del Contrato Marco, el incumplimiento del
pago en tiempo y forma de los intereses de las Obligaciones o la redención de los mismos, no
podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas
imputables a Cavali o al Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios.
48
ceder, en forma parcial o total, su posición en dicho contrato, a cualquier otra entidad
financiera, sin que resulten aplicables requerimientos mínimos con relación a esta
última.
Sin perjuicio de lo anterior, durante el primer año de la suscripción del Contrato Marco
de Derivados, para poder llevar a cabo dicha cesión, se deberá considerar a una lista
de entidades financieras de primer nivel tanto local como internacional, siempre y
cuando la realización de transacciones con dicha institución financiera internacional no
se encuentre prohibida de acuerdo a las regulaciones de OFAC (Office of Foreign
Asset Control) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. El
Originador podrá proponer las entidades y el cesionario no podrá rechazar en forma
irrazonable a las entidades propuestas
Debido a la volatilidad de ciertos factores de mercado ajenos al control del Emisor, tales como
niveles de las tasas de interés, de la tasa de inflación, entre otros factores inherentes al
mercado de capitales del Perú, podría generarse una disminución en la cotización de las
Obligaciones a niveles que podrían afectar su rentabilidad.
2. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – alicorp”. Respaldó la
“Primera Emisión del Primer Programa de Bonos de Titulización – alicorp” colocada en
setiembre de 2001 por S/. 125 millones, redimido a la fecha.
3. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Titulo XI, Flujos Futuros – Ransa”. Patrimonio
que respalda a la “Primera Emisión de Bonos de Titulización – Ransa” colocada en octubre
y noviembre de 2002, en dos series, por un total de US$ 7 millones; redimido a la fecha.
4. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LEAP FUND”. Patrimonio que
respaldó la “Primera Emisión de Bonos de Titulización Estructurados - LEAP FUND”
colocada en mayo de 2002 por US$ 10 millones; redimido a la fecha.
5. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR”.
Patrimonio que respalda la “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Bonos de
Titulización CMR” colocadas en junio y octubre de 2005, enero de 2007, la Tercera Emisión
y agosto 2009 la Cuarta Emisión.
6. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2005 – Hunt Oil Company of Peru
L.L.C., Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión
de Bonos de Titulización - HOCP colocada en diciembre de 2005 por US$ 150 millones.
49
7. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2006 – Inmuebles Panamericana.
Patrimonio que respalda la Segunda, Cuarta y Quinta Emisión de Bonos de Titulización –
Inmuebles Panamericana. Se han colocado la Segunda y Cuarta Emisión en febrero de
2006; y Quinta Emisión en Octubre 2007 por un total de US$ 30 millones, redimido a la
fecha.
9. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, 2010 - Hunt Oil Company of Perú
L.L.C. Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera Emisión
de Bonos de Titulización – HOCP, colocadas en abril de 2011 por US$ 200 millones.
13. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, TIANA. Patrimonio que respalde la
Primera Emisión Publica; colocada en febrero de 2013
En el Anexo F del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados (hoy Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados),
asesor peruano en materia tributaria. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en
vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a
modificaciones.
Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar al presente
Programa.
50
IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos del Programa serán transferidos al Originador, con la finalidad de que éste los
utilice en el modo siguiente: (i) para la refinanciación de pasivos relacionados al Lote 88, y/o,
(ii) para el desarrollo de actividades relacionadas con el Lote 88 o propias de su objeto social.
51
V. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
Los Derechos sobre el JOA se han transferido en concordancia con el artículo 12.1 (F) del
JOA, al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.
Sin perjuicio de lo anterior, la efectividad de la transferencia de los Derechos del JOA estará
sujeta a la condición suspensiva consistente en la ocurrencia de un Evento de
Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de subsanación
correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato Marco.
De ocurrir un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado dentro del período de
subsanación correspondiente, según lo establecido en la cláusula novena del Contrato
Marco, el Fiduciario podrá enviar a los miembros del Consorcio una comunicación en la
forma que aparece en el Anexo VII del Contrato Marco comunicando fehacientemente la
existencia de dicho evento y el hecho que el Fiduciario ejercerá todos los Derechos del JOA
sin limitaciones.
52
(ii) Con posterioridad a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya
sido subsanado dentro del período de subsanación correspondiente, según lo
establecido en la cláusula novena del Contrato Marco, el Fiduciario podrá ejercer
los Derechos del JOA sin necesidad de obtener el consentimiento del Originador y
el Originador acuerda que, respecto de los Derechos del JOA no tomará acciones
en contrario.
El poder irrevocable que se otorga de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior tendrá
un plazo de doce (12) Meses y deberá renovarse un (1) mes antes de su vencimiento, de
acuerdo con el modelo incluido en el Anexo VIII del Contrato Marco.
En el Anexo XIII del Contrato Marco se incluyen las cláusulas más relevantes vinculadas a
los Derechos del JOA señalados en la presente sección.
Los Derechos sobre las Pólizas de Seguros han sido transferidos al Patrimonio
Fideicometido en virtud del Contrato Marco. Para tal efecto, se ha iniciado el trámite de
endoso de las Pólizas de Seguros de conformidad con lo siguiente y de acuerdo con lo
señalado en el numeral 4.3 del Contrato Marco:
- Póliza Multiriesgo No. 1301-525326, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Control de Pozos (Well Control) No. BO509EI146512, BO509EI146612,
contratada con Lloyds of London y otras compañías. Vigencia del 30 de setiembre de
2012 al 30 de setiembre de 2013.
- Póliza de Responsabilidad Civil – No. 1201-516652, contratada con Rímac Seguros.
Vigencia del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Cascos Marítimos No.3101-503616, contratada con Rímac Seguros. Vigencia
del 1 de agosto de 2012 al 1 de agosto de 2013.
- Póliza de Aviación No. 3201-500291, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1 de
agosto de 2012 al 31 de julio de 2013.
- Póliza de Transportes No.3003-503393, contratada con Rímac Seguros. Vigencia del 1
de agosto de 2012 al 31 de agosto de 2013.
El monto resultante de las Indemnizaciones por Transporte que sea efectivamente recibido
por el Originador es transferido al Patrimonio Fideicometido en virtud del Contrato Marco.
53
El Originador se obliga a depositar en las Cuentas de Recaudación el referido monto a más
tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de haberlo recibido de TGP de
conformidad con el Natural Gas Liquids Transportation Agreement y por lo señalado en el
Numeral 21.1 del Contrato Marco.
Sin perjuicio de los límites previstos por la Legislación, en ningún momento la suma del saldo
pendiente de pago de las Obligaciones y del saldo pendiente de pago del principal del Contrato
de Préstamo puede ser mayor a US$ 355‟000,000.00 (trescientos cincuenta y cinco Millones y
00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles,
se utilizará en la respectiva fecha de cálculo el Tipo de Cambio Contable SBS.
Queda expresamente establecido que desde la firma del Contrato Marco, el saldo pendiente de
pago de las Obligaciones bajo el presente Programa deberá ser en todo momento superior al
saldo pendiente de pago del principal del Contrato de Préstamo.
Con relación a los derechos y activos materia de la transferencia fiduciaria, los mismos han
sido transferidos al Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo señalado en la cláusula cuarta
del Contrato Marco.
54
Patrimonio Fideicometido
HOCP (“Originador”
o “Fideicomitente”)
Efectivo
Patrimonio Fideicometido
Activos del Patrimonio Fideicometido:
• Derechos del Contrato de Licencia
• Derechos del JOA
• Derechos sobre las Pólizas de Seguros
• Derecho de Cobro de Venta de Hidrocarburos
• Derechos de Cobro por Venta de la Participación
• Los f lujos derivados de los derechos antes mencionados
• El monto resultante de las Indemnizaciones de Transporte
Fiduciario: Creditítulos
Bonos Efectivo
Inversionistas
1 En primer lugar, se pagarán los tributos, comisiones, gastos y costos a cargo del
Patrimonio Fideicometido.
3 En tercer lugar, una vez que la Cuenta de Operaciones cuente con fondos suficientes de
acuerdo con lo indicado en el numeral anterior, en la Cuenta de Recaudación se
acumulará mensualmente fondos hasta completar un sexto (1/6) del Servicio de Deuda
correspondiente a la siguiente Fecha de Vencimiento. Dicho sexto (1/6) o el saldo
disponible será transferido a la Cuenta Servicio de Deuda, liberando, de ser el caso, el
Remanente a favor del Destinatario del Remanente. De no completarse el
correspondiente sexto (1/6), se continuará acumulando fondos en la Cuenta de
Recaudación hasta completarlo.
55
4 Al final de cada semestre, los fondos depositados en la Cuenta Servicio de Deuda serán
utilizados para el pago del Servicio de Deuda.
5 El monto resultante de la ejecución de las Pólizas de Seguros será utilizado para cubrir
la parte del Reporte de Requerimiento de Fondos vinculado con el riesgo asegurado.
Cualquier exceso será abonado a la Cuenta de Recaudación.
Se precisa que los montos que reciba el Patrimonio Fideicometido como consecuencia
de la ejecución de las Pólizas de Seguro serán transferidos a la Cuenta de Recaudación.
56
Cascada de los Flujos
Clientes
US$
Patrimonio Autónomo
Cuenta Recaudadora
Operador
Costos y Gastos del Impuestos, gastos, Consorcio
Patrimonio comisiones, etc Camisea
Cuenta de
Cash Call t+1 (mes)
Operaciones
Pago
Pago de Servicio de
Cuenta de SD
Deuda Regalías y
Gastos
Operativos
57
La fecha de inicio de extracción comercial del Contrato de Licencia fue en junio de 2004. En tal
sentido la evolución de los ingresos del Lote 88, correspondiente a la participación de HOCP,
durante el periodo transcurrido desde el inicio de operaciones se muestra en el siguiente
gráfico:
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Propano / Butano Nafta MDBS
El Fideicomitente es Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su domicilio en
Av. Víctor Andrés Belaúnde, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, San Isidro, Lima,
Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1) 707-4199.
Tal como lo indica el numeral 5.3 del Contrato Marco, el Factor Fiduciario gozará de las más
amplias atribuciones para el ejercicio del dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido,
en concordancia con los derechos y las obligaciones establecidos en el Contrato Marco.
Para el presente Programa, Creditítulos ha designado al señor José Manuel Jesús Peschiera
Rebagliati como el Factor Fiduciario. El señor Peschiera es abogado graduado de la Pontificia
Universidad Católica del Perú, actualmente tiene a su cargo el Área Negocios Fiduciarios del
Banco de Crédito del Perú y es Presidente del Directorio de La Fiduciaria S.A. para el período
2010 – 2013. Ocupó en dos periodos (2002-2004) la Presidencia del Comité Latinoamericano
de Fideicomiso (COLAFI), actualmente es miembro del Comité Consultivo del COLAFI y fue
Presidente de la Comisión de Fideicomisos de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC) del
2001 al 2002 y del 2005 al 2009. El domicilio del Factor Fiduciario se ubica en Oficina Cronos
58
Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33,
Perú. Su central telefónica es (51-1) 205 9190 y su fax es (51-1) 205 8614.
Tanto Creditítulos como el BCP son empresas vinculadas, ambas forman parte del Grupo
Crédito. Para mayor detalle, se sugiere revisar la sección VIII del presente Prospecto.
No existe relación o vinculación alguna entre los directores o funcionarios de Creditítulos y los
directores o funcionarios del Originador.
2. Gastos por los tributos de cargo del Patrimonio Fideicometido, si fuera el caso o los que
pudiesen ser de aplicación al Fiduciario como consecuencia de la administración del
Patrimonio Fideicometido, con excepción del Impuesto a la Renta a su cargo.
5.2.14 Contabilidad
1 Cuando se hubiera amortizado el íntegro de los montos adeudados bajo los Documentos
del Financiamiento, así como cubierto todos los gastos del Patrimonio Fideicometido.
59
2 Cuando lo decida la Asamblea General, o como consecuencia de la decisión de
aceleración de su respectiva acreencia por el Agente Administrativo del Contrato de
Préstamo, en el supuesto señalado en el último párrafo del numeral 10.3 del Contrato
Marco, según sea el caso, ante la subsistencia de uno o más Eventos de Incumplimiento
que no hayan podido ser subsanados o para los cuales estos no hayan otorgado la
dispensa del caso conforme con los Numerales 9.3 o 9.4 del Contrato Marco, según
corresponda.
A dichos efectos, el importe necesario para cubrir todos los gastos y costos de cargo del
Patrimonio Fideicometido, será detraído del mismo, incluyendo los gastos de liquidación.
En el caso de los supuestos previstos en los puntos 2 y 3 del numeral 5.2.15, corresponde a la
SMV designar al o a los liquidadores, conforme a lo dispuesto por el artículo 321 de la Ley.
60
obtención del mayor valor de realización posible dentro de las mencionadas
circunstancias.
Luego de liquidado el Patrimonio Fideicometido, los Activos serán transferidos a favor del
Originador.
61
VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
Se tiene previsto realizar una o más Emisiones de los Bonos de Titulización – HOCP que
podrán ser adquiridos por distintos tipos de inversionistas (incluyendo administradoras privadas
de fondos de pensiones – AFP, compañías de seguros, fondos mutuos, fondos de gobierno,
tesorería de bancos, sociedades agentes de bolsa y demás personas naturales y jurídicas
domiciliadas en el país o en el extranjero), no existiendo restricciones en su venta.
Sin embargo, en el caso de ofertas privadas de las Obligaciones que se realicen en el Perú,
éstas deberán dirigirse exclusivamente a Inversionistas Institucionales (tal como éstos se
definen en la Ley) cumpliendo con las exigencias establecidas en el artículo 5 de la Ley.
Los términos y condiciones específicos de cada Emisión serán informados a los inversionistas
a través del registro del respectivo Prospecto Complementario en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV y, adicionalmente, mediante el Aviso de Oferta que se publicará
en: (i) un diario de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por SMV.
El Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación.
El Prospecto Marco del Tercer Programa de Bonos de Titulización - HOCP y sus respectivos
Prospectos Complementarios estarán disponibles para su evaluación en el local del Agente
Colocador y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y serán entregados por
el Agente Colocador a todos los inversionistas que lo soliciten.
Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como
presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes
de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y
Prospecto Complementario, debiéndose remitir a este último para tomar cualquier decisión de
inversión, de conformidad con la normatividad vigente.
De conformidad con el Contrato Marco, las Obligaciones a emitirse bajo el Programa podrán
ser colocados a través de oferta pública o privada. No existe un límite mínimo de colocación
para las Emisiones o Series a realizarse bajo el Programa. El Originador se reserva el derecho
de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa
alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa
hasta antes de su adjudicación.
62
6.2. EL ORIGINADOR
El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú y tiene su
domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, San
Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (511) 707-4000 y su fax es (511) 707-4199.
En tanto los Obligacionistas no designen a una persona como tal, el Fiduciario deberá cumplir
las funciones y obligaciones del Representante de los Obligacionistas, correspondiéndole velar
por el cumplimiento de sus derechos.
El Agente Colocador es Credibolsa S.A.B. S.A. Credibolsa tiene su domicilio en Av. El Derby
055 Torre 4, Piso 8, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima 33, Perú. Su central
telefónica es (51-1) 313-2918 y su fax es (51-1) 313-2915. El desarrollo de las actividades del
Agente Colocador está normado por la Ley.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de mejores esfuerzos (“best efforts”)
de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor
esfuerzo y de medios y no de resultados.
El Agente de Pago se denomina Cavali. Sin embargo, el Agente de Pago puede ser otra
entidad, según se defina en cada Contrato Complementario. Cavali tiene su domicilio en Santo
Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, Lima 27, Perú y Pasaje Acuña 106, Cercado de Lima, Lima
1, Perú. Su central telefónica es (51-1) 311-2200.
Tal como se establece en el Anexo II del Contrato Marco el Servidor será HOCP y realizará las
funciones descritas en la cláusula vigésimo sexta del Contrato Marco, sin que por ello reciba
comisión alguna por este servicio.
Las funciones del Servidor, de acuerdo con el numeral 26.1 del Contrato Marco, son las
siguientes:
63
2. Constituir en mora a uno o más de los Clientes en caso no cumplan con sus
obligaciones de pago derivadas de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos,
siempre que el Originador no haya pactado con ellos la mora automática.
Los flujos de efectivo generados a partir del Patrimonio Fideicometido están directamente
relacionados a los Activos.
Supuestos:
1. Precios de GN:
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
GN (USD/MMBtu)
2. Precios de LGN
Los precios de los LGN se ha estimado sobre la base del WTI. El WTI es un tipo de
crudo producido en Texas y utilizado como precio de referencia para la negociación de
futuros en el mercado de Nueva York y en los principales mercados a nivel mundial.
Posteriormente, se utilizó un factor definido por HOCP para relacionar el precio final de
venta de los LGN con el WTI. Para proyectar el WTI se utilizó un promedio de la curva de
futuros NYMEX.
64
92 92 95 95 95 95 95 95 95 95 95
81 81 83 83 83 83 83 83 83 82 82
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Por otro lado, para los LGN se asume que el Consorcio vende la totalidad de la
producción dado que estos productos son commodities. A fin de proyectar la
participación de los productos propano, butano, MDBS y nafta dentro de los volúmenes
producidos de LGN, se utilizó la composición por producto observada desde el inicio de
las operaciones comerciales.
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
GN (BPC)
24 26
21 23
17 17 18 19 19 17
16
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
LGN (MMBbl)
4. Regalías:
El Contrato de Licencia establece dos metodologías para el cálculo de las Regalías por
la venta de GN según el destino.
Las Regalías aplicadas a las ventas de GN cuyo destino son las generadoras y otros
usuarios domésticos, se calculan como el producto del GN Fiscalizado y el porcentaje de
Regalía (37.24%).
Para el caso de las Regalías aplicadas a las ventas de LGN, éstas se calculan
multiplicando el valor de los LGN Fiscalizados por el porcentaje de Regalía de 37.24%.
El valor de los LGN para efectos del cálculo de la Regalía se obtiene de multiplicar los
LGN fiscalizados de un periodo de valorización por un valor referencial equivalente al
Precio de Canasta de LGN menos seis y 40/100 Dólares (US $ 6.40).
5. Transporte:
65
Se utilizó las tarifas acordadas en el contrato firmado por TGP y el Consorcio. Las
proyecciones asumen un incremento anual de 2% en los costos.
33 32 33
29 30 30 31 30
27 28 28
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Costos de Transporte (US$ MM)
6. Gastos operativos:
Los gastos operativos están conformados por la participación de HOCP en los gastos
operativos del Consorcio. Adicionalmente, se consideran los gastos de personal y
administración de HOCP estimados en base a gastos históricos. Las proyecciones
asumen un incremento anual de 2% en los costos.
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Ingresos (US$ MM)
Fuente: Elaboración propia
7. Gastos de capital:
US$ MM
63 59
43 45
39 38
30
22
9
4 3
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Es importante señalar que estas estimaciones pueden sufrir variaciones ante cambios en
las variables fundamentales como el precio del WTI, los gastos de capital para el futuro
desarrollo del Lote 88, entre otras.
66
8. Resultados:
En base a los supuestos plantados se obtiene los siguientes resultados del Lote 88:
Concepto Unidades 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Precios
Gas Natural (GN) US$/MMBTU 2.0 2.1 2.2 2.3 2.4 2.4 2.3 2.3 2.3 2.3
Líquidos de GN (LGN) US$/bbl 80.6 83.2 83.2 83.1 83.0 82.9 82.8 82.6 82.4 82.2
Volúmenes (100% L88)
Gas Natural BPC 194.4 217.4 252.7 277.1 280.8 290.9 353.6 393.7 408.2 433.7
Líquidos de GN (LGN) MMbbl 16.6 16.1 17.9 19.0 18.9 16.8 20.5 22.8 24.5 25.8
Flujos
Gas Natural (GN) 105.5 126.3 154.1 175.8 183.4 189.7 223.7 243.2 252.2 270.9
Líquidos de GN (LGN) 337.1 337.9 374.3 397.5 395.4 351.5 427.7 474.5 508.8 534.7
Ingresos HOCP US$ MM 442.6 464.2 528.4 573.2 578.8 541.2 651.4 717.7 760.9 805.6
Regalías (155) (163) (186) (202) (204) (191) (230) (254) (269) (285)
Gastos Operativos (67) (68) (72) (75) (76) (75) (80) (86) (89) (93)
CapEx (43) (39) (4) (9) (38) (30) (45) (59) (22) (3)
FCSD HOCP US$ MM 178.0 193.5 266.5 287.2 260.1 244.6 296.2 318.5 380.8 424.7
67
6.10. LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
68
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
A continuación se presentan los términos y las condiciones generales del Programa, definidos
en el Contrato Marco y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Comité de Gestión
(Management Committee) de Hunt Oil Company of Peru L.L.C. con fecha 30 de abril de 2013.
Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva. Sin embargo, está en concordancia con los
términos fijados en el documento y acuerdos mencionados anteriormente, copias de los cuales
se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Por lo tanto, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley, se presume que todos los
Obligacionistas están debidamente informados y se sujetan a todos los términos de la Emisión.
Cabe mencionar, que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente
Programa serán definidos por las personas facultadas al efecto por el Comité de Gestión
(Management Committee) de Hunt Oil Company of Peru L.L.C.
Bono de titulización.
7.1.3 Clase
Para todos los efectos del Prospecto Marco y de los respectivos Prospectos Complementarios,
el Emisor reconocerá como titulares de las Obligaciones sólo a aquellos tenedores de dichos
valores que se encuentren registrados como tales en el registro contable de Cavali con por lo
menos un Día Hábil de anticipación, salvo en el supuesto a que se refiere el numeral 31.1 de la
cláusula trigésimo primera del Contrato Marco (Asamblea General y Asamblea Especial), en
cuyo caso se considerarán como titulares de las Obligaciones a quienes se encuentren
registrados como tales en el registro contable de Cavali con dos (2) Días anteriores a la fecha
establecida para la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso.
Libremente negociables.
Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará en la
respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
69
7.1.8 Valor Nominal Vigente
El plazo de las Obligaciones en cada una de las Emisiones será determinado por las personas
facultadas por el Originador que se mencionan en el numeral 1.1 del presente Prospecto y
constará en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios, así
como en los Avisos de Oferta.
Dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse de acuerdo con las Leyes
Aplicables y a solo criterio de las personas facultadas por el Originador.
7.1.11 Series
A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones de mercado, lo que será definido por
las personas facultadas por HOCP e informado al mercado mediante el Aviso de Oferta.
Es la Fecha de Emisión de las Obligaciones, la misma que será informada a través del Aviso
de Oferta.
Las Obligaciones correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Dólares o Nuevos
Soles, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos
Complementarios y Aviso de Oferta.
7.1.15 Emisiones
Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones
específicas serán determinados por el Originador e informados a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y/o
Avisos de Oferta.
7.1.16 Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más
series. El importe de cada Serie será establecido por el Originador, con sujeción al mecanismo
de colocación detallado en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario
correspondiente a cada Emisión.
7.1.17 Cupón
Es el monto de los intereses a ser pagados a los Obligacionistas en las respectivas Fechas de
Vencimiento.
70
Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Serie
o Emisión, según sea el caso, y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos
Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el Valor Nominal
Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha
de Vencimiento inmediata anterior.
La Tasa de Interés será establecida por las personas designadas por el Originador antes de la
adjudicación de cada Serie o Emisión, según corresponda, con arreglo al mecanismo de
colocación que se establece en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato
Complementario, e informada a la SMV con anterioridad a la Fecha de Emisión.
7.1.18 Amortización
Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda que
corresponda a las Obligaciones.
Las distintas Series y Emisiones correspondientes al Programa tendrán las mismas Fechas de
Vencimiento, con independencia de la Fecha de Emisión de las mismas.
A propuesta del Originador, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones en los casos
establecidos en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330 de la Ley General, y siempre que
cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley. El Contrato Complementario y el Prospecto
Complementario establecerán, de ser el caso, las condiciones para el rescate de las
Obligaciones.
El pago del Servicio de Deuda que corresponda a las Obligaciones se realizará conforme se
indique en el Contrato Marco y en los respectivos Contratos y Prospectos Complementarios.
Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de las Obligaciones cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de
Vencimiento, según sea el caso.
El Agente de Pago será el encargado de efectuar el pago del Servicio de Deuda que
corresponda a las Obligaciones.
71
En caso de retraso de las obligaciones asumidas, el Patrimonio Fideicometido se obliga a
pagar un interés moratorio cuya tasa será definida en los Prospectos Complementarios y los
Contratos Complementarios y/o en los Avisos de Oferta correspondientes. Los fondos
necesarios para el pago del Interés Moratorio serán de cargo del Patrimonio Fideicometido.
Todas las Emisiones estarán respaldadas por los Activos. Ni el Emisor ni el Originador estarán
obligados a entregar fondos propios al Patrimonio Fideicometido en caso éste no cuente con
los recursos necesarios para hacer efectivo el pago del Servicio de Deuda. No obstante, el
Originador podrá realizar aportes voluntarios a las Cuentas de Recaudación.
1. Que se haya suscrito el Contrato Marco por todas las Personas autorizadas por
el Originador y que se cumpla con todos los requisitos necesarios a efectos de
que el mismo sea posteriormente elevado a escritura pública e inscrito en los
Registros Públicos.
2. Que se obtenga la inscripción del Programa, así como el registro del Prospecto
Marco en el Registro Público del Mercado de Valores que administra la SMV, en
caso la colocación de la primera Emisión vaya a efectuarse por oferta pública.
6. Que se haya entregado al Fiduciario copia del documento que evidencie los
endosos de las Pólizas de Seguros de acuerdo con lo estipulado en el Numeral
4.3 del Contrato Marco.
Condiciones previas a todas las Emisiones del Programa, inclusive la primera, de ser el caso:
1. Que el Contrato Complementario respectivo haya sido suscrito por todas las
Personas autorizadas por el Originador y que se cumpla con todos los requisitos
necesarios a efectos que el mismo sea elevado a escritura pública.
72
2. Que el Originador no se encuentre incurso en ningún proceso judicial o
extrajudicial que pudiera afectar la transferencia fiduciaria de los Activos.
10. Que se haya entregado al Fiduciario copia del documento que evidencie los
endosos de las Pólizas de Seguros de acuerdo con lo estipulado en el Numeral
4.3 del Contrato Marco, en caso hayan sido emitidas o contratadas nuevas
Pólizas de Seguros.
1. Cumplir con todas las formalidades exigidas bajo el Contrato Marco y bajo la
Legislación a efectos de formalizar y hacer exigible frente a terceros, conforme con lo
establecido en la cláusula cuarta del Contrato Marco, la transferencia fiduciaria de
los Activos.
2. Cumplir con todas sus obligaciones contempladas en los Documentos del Proyecto,
cuyo incumplimiento pueda originar un Efecto Sustancialmente Adverso, incluyendo
pero sin limitarse a aquellos casos en que se haya incurrido en una causal de
terminación del Contrato de Licencia por un hecho vinculado con el Originador.
73
Contrato Marco y antes de que éste sea utilizado para el cálculo del Ratio de Valor
Presente de Reservas.
6. Pagar los tributos exigibles que le correspondan, así como los conceptos que se
señalan en el Contrato Marco y, en particular en las cláusulas Quinta-A, 30.1, 31.5 y
Trigésima Novena.
9. Informar al Fiduciario, dentro de un plazo de tres (3) Días Hábiles desde que (i) haya
solicitado el inicio de un procedimiento concursal; (ii) tome Conocimiento del inicio de
un procedimiento concursal; o, (iii) haya sido notificado respecto a un embargo o
cualquier otra medida cautelar, siempre que dicho embargo o medida cautelar tenga
un Efecto Sustancialmente Adverso, en todos los casos antes señalados, en contra
del Originador.
12. Entregar al Fiduciario el Reporte de Producción del Lote 88 a más tardar veinticinco
(25) Días después de las Fechas de Medición -o en caso el Originador no haya
recibido dicho reporte del Operador dentro de dicho plazo, dentro de los tres (3) Días
Hábiles de recibido.
13. Entregar al Fiduciario, el Reporte de Reservas del Lote 88 a más tardar ciento
ochenta (180) Días después del 31 de diciembre de cada año. Asimismo, dentro de
los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la entrega del Reporte de Reservas
deberá entregar el certificado de cumplimiento de la obligación financiera respectiva
acorde con el formato del Anexo X del Contrato Marco, junto con la hoja de
resultados del Modelo.
14. Entregar al Fiduciario, copia de (i) sus estados financieros anuales auditados tan
pronto como sea posible pero en cualquier caso dentro de los ciento veinte (120)
Días siguientes al cierre del ejercicio fiscal y (ii) sus estados financieros trimestrales
sin auditar dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la terminación del
respectivo trimestre. Esta información deberá incluir el certificado de cumplimiento de
las obligaciones financieras respectivas acorde con el formato del Anexo XI del
Contrato Marco, salvo por la información relativa al cumplimiento del Ratio de Valor
Presente de Reservas, la cual se deberá enviar luego de transcurrido los plazos
establecidos en el numeral anterior.
74
Entregar al Fiduciario un certificado en el que deje constancia del cumplimiento de
las obligaciones que asume en este Numeral 7.1.26, conjuntamente con los
documentos señalados en el párrafo anterior.
17. Remitir al Fiduciario copia de las facturas emitidas por el Originador a los Clientes
para el cobro de los Derechos de Cobro por Venta de Hidrocarburos, dentro de los
treinta (30) días calendario siguientes a la finalización del mes en que fueron
generadas.
19. Entregar al Fiduciario el Reporte de Requerimiento de Fondos dentro de los cinco (5)
Días anteriores al último Día del Mes en curso -o en caso el Originador no haya
recibido dicho reporte del Operador dentro de dicho plazo, dentro de los tres (3) Días
Hábiles de recibido.
21. (C)Comunicar al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que el
Originador tomó Conocimiento de que no se ha cumplido con realizar cualquier pago
en relación a las Pólizas de Seguro. El Originador deberá detallar en la comunicación
las acciones que está tomando para remediar esta situación.
21. (D) Comunicar al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que el
Originador tomó Conocimiento de que no se ha cumplido frente a cualquier entidad
aseguradora con alguna de las obligaciones o condiciones requeridas para (i) la
cobranza de las indemnizaciones correspondientes; o, (ii) mantener los derechos
que se derivan de la transferencia en dominio fiduciario de las Pólizas de Seguro a
favor del Patrimonio Fideicometido. El Originador deberá detallar en la comunicación
las acciones que está tomando para remediar esta situación.
21. (E) Hacer los esfuerzos razonables a fin de solicitar a, y obtener de, TGP el pago de
las Indemnizaciones por Transporte.
75
2. Participar en otras actividades o negocios fuera de su objeto social.
Se deja constancia que los aportes que pueda efectuar el Originador a partir de lo dispuesto en
las Cláusulas 13.2, 14.2 y 23.18 del Contrato Marco serán realizados en interés propio, por
razones de eficiencia financiera, operativa o de otra índole, y que no generan un derecho de
crédito contra el Patrimonio Fideicometido
De acuerdo con lo señalado en la cláusula novena del Contrato Marco, constituyen Eventos de
Incumplimiento los siguientes:
76
4. Incumplimiento de alguna obligación por parte del Originador establecida en la cláusula
vigésimo primera del Contrato Marco excepto por los numerales 21.6 y 21.8. de dicho
Contrato Marco.
9. Que: (i) uno o más acreedores del Originador soliciten se le inicie un procedimiento
concursal ante las autoridades competentes; o, (ii) que en ese caso se declare su
insolvencia, disolución, liquidación o quiebra, de acuerdo con la Legislación.
10. Que el Originador por propia iniciativa solicite se le inicie un procedimiento concursal
ante las autoridades competentes.
12. En caso los bienes y derechos del Originador destinados al desarrollo de las
actividades que constituyen su objeto social sean expropiados o intervenidos de forma
tal que se ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que vienen
desarrollándose a la fecha de suscripción del Contrato Marco y/o de los Contratos
Complementarios. Se entenderá configurado el Evento de Incumplimiento siempre que
dichos eventos o circunstancias puedan razonablemente tener un Efecto
Sustancialmente Adverso.
77
13. En caso se resuelva o rescinda el Contrato de Licencia o el JOA. Con relación a los
demás Documentos del Proyecto distintos al Contrato de Licencia o el JOA siempre
que la resolución o rescisión tenga o pueda razonablemente tener un Efecto
Sustancialmente Adverso.
15. En caso expire el poder detallado en el Numeral 4.2.4. del Contrato Marco.
17. El Contrato Marco o cualquier Contrato Complementario son declarados nulos o inválidos
mediante un fallo definitivo e inapelable de una autoridad competente con jurisdicción
sobre el Originador.
21. Si se incumpliera frente a alguna de las entidades aseguradoras con alguna de las
obligaciones o condiciones requeridas para: (i) la cobranza de las indemnizaciones
correspondientes a las Pólizas de Seguro; o, (ii) mantener los derechos que se derivan
de la transferencia en dominio fiduciario de las Pólizas de Seguro a favor del
Patrimonio Fideicometido.
23. Si se renovara las Pólizas de Seguro en condiciones que a criterio del Agente
Administrativo del Contrato de Préstamo o la Asamblea General, según corresponda,
perjudiquen de manera sustancial los derechos del Patrimonio Fideicometido derivados
de las Pólizas de Seguro.
78
puedan desaparecer las causas que derivaron en la configuración de dicho evento de
incumplimiento.
El pago que hará el Fiduciario deberá realizarse al Día Hábil siguiente al vencimiento
del plazo de treinta (30) días calendario de notificada la decisión de aceleración al
Fiduciario, oportunidad en la cual deberá cancelarse el íntegro de la obligación
pendiente de pago producto de la referida aceleración, para lo cual el Fiduciario se
encontrará autorizado a emplear los recursos que se encuentren en las Cuentas del
Patrimonio Fideicometido, o a disponer de parte de los Activos.
79
Entidad Calificadora Clasificación
Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a las Obligaciones,
revisar el Anexo E de este Prospecto Marco, según pudiera haber sido actualizado.
La Legislación.
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas
modificatorias:
2. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-2002-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.
80
10. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-2004-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.
11. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo – Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y
complementarias.
13. Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias y complementarias.
17. Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual, Resolución SMV N° 10-2013.
Las Obligaciones serán negociados en la Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje
Acuña 106, Lima, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente ante la BVL. El
trámite de inscripción del Programa se realizará por cuenta y costo del Originador. El
Originador se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la información requerida
conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro
Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012, la Ley
y cualquier otra norma aplicable.
En el Anexo F del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados (hoy Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados),
asesor peruano en materia tributaria. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en
vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a
modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos
en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o
disposición de los instrumentos a ser emitidos.
Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar al presente
Programa.
81
82
VIII.INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
8.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR
El Emisor se denomina Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., con domicilio en Av. El Derby
055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, provincia y
departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2400 y su fax es (511) 313-
2556.
Credicorp
Atlantic Security Holding Credicorp Securities Credicorp Investment Ltd. El Pacífico Peruano
Grupo Crédito (100.00%)* CCR Inc. (99.99%)*
Corporation (100.00%)* (100.00%)* (100.00%)* Suiza (66.24%)* (4)
Holding Pacífico
Inversiones S.A.
(100.00%)*
Grupo Crédito
Inversiones S.A. Nota
(100.00%)* * Porcentaje de participación del accionista mayoritario directo
(1) Credicorp participa en 12.73%
(2) Credicorp participa en 14.00%
Soluciones en
(3) Servicorp participa en 99.96% de Soluciones en Procesamiento Bolivia (en proceso de liquidación)
Procesamiento Perú (4) Grupo Crédito participa en 31.51%
S.A. (Perú) (100.00%)* (5) Soluciones en Procesamiento S.A. e Inmobiliaria BCP S.A. participan en 2% cada una
(3)
83
BCP Capital S.A.A.
Credifondo S.A.
Credibolsa Creditítulos BCP Capital
Sociedad
Sociedad Agente Sociedad Financial Services
Administradora de
de Bolsa S.A. Titulizadora S.A.
Fondos
Es una empresa holding, principal accionista del Grupo Crédito, Atlantic Security Holding
Corporation, El Pacífico Peruano Suiza, Credicorp Investments Ltd., Credicorp Securities y
CCR Inc. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma
coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad
general de implementar una banca y servicios financieros universales en el Perú y de
diversificarse selectivamente en la región. Credicorp realiza sus negocios exclusivamente a
través de sus subsidiarias.
Subsidiaria 100% de Credicorp. Empresa que tiene como objeto social dedicarse a todo tipo de
actividades comerciales, inversiones en valores, compraventa de acciones y títulos valores, y
negocios en general. Actualmente posee el 84.91% de las acciones del BCP, el 100% de
PRIMA AFP, el 100% de BCP Inversiones Latam, el 76% de Tarjeta Naranja Perú, el 100% de
Holding Pacífico Inversiones S.A., el 100% de Grupo Crédito Inversiones S.A., el 100% de
Soluciones en Procesamiento Perú S.A. – Servicorp, el 84.92% de BCP Capital S.A.A. y el 96%
de ESIMSA. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de las empresas La Fiduciaria S.A. y
Edificaciones Macrocomercio S.A.
Es una empresa constituida en las Islas Caymán, 100% subsidiaria de Credicorp. Atlantic
Security Holding Corporation, es a su vez, titular del 100% de las acciones del Atlantic Security
Bank (ASB).
Credicorp Securities
84
exterior asociados al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (Swift). Es
99.99% subsidiaria de Credicorp.
Pacífico Peruano Suiza (“PPS”) es una empresa de seguros, subsidiaria de Credicorp Ltd.
quien, con su subsidiaria Grupo Crédito S.A. posee el 97.75% de sus acciones. PPS surgió de
la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y
Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador
peruano por más de 45 años.
PPS junto con Credicorp Ltd. poseen el 100% de las acciones de El Pacífico Vida Compañía de
Seguros y Reaseguros, la cual inició sus operaciones el 1ro de enero de 1997 y ya se ha
posicionado como especialista en este tipo de seguros.
En 1999, PPS constituyó una nueva subsidiaria denominada Pacífico S.A. Entidad Prestadora
de Salud (Pacífico Salud EPS), siendo propietaria del 99.99% de las acciones. La actividad
principal de Pacífico Salud comprende la prestación de servicios de prevención y recuperación
de salud como alternativa a la seguridad social.
El BCP es un banco comercial establecido en el Perú desde 1889, y se rige actualmente bajo la
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Credicorp es
su principal accionista, quien posee directamente, y con su subsidiaria Grupo Crédito S.A., el
97.64% de las acciones del Banco. El BCP es la mayor institución del sistema financiero
peruano, el proveedor de servicios financieros líder en el país.
PRIMA AFP
Empresa 100% subsidiaria de Grupo Crédito S.A., BCP Emisiones LATAM S.A. Sociedad de
Propósito Especial domiciliada en Santiago de Chile, fue constituida en enero del 2009, cuyo
objeto exclusivo es la inversión en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito que
serán financiadas mediante emisiones de bonos en Chile.
85
BCP Capital S.A.A.
BCP Capital S.A.A. inició sus operaciones en mayo del 2012 y es una subsidiaria de Grupo
Crédito y Credicorp las cuales tienen el 84.925% y 12.730% de su capital social,
respectivamente. Actualmente posee el 99.99% de las acciones de Credibolsa, el 99.99% de
Credifondo, el 99.99% de Creditítulos, y el 99.99% de BCP Capital Financial Services S.A.
ESIMSA.
Es un banco constituido en las islas Cayman, que lleva a cabo actividades de administración de
fondos, banca privada, manejo del portafolio de inversiones con fondos propios y banca
comercial. ASB se constituyó en 1981, tiene una sucursal en Panamá y cuenta con un
representante en Lima. Es 100% subsidiaria de Atlantic Security Holding Corp.
BCP Chile
Es propiedad del BCP y sus subsidiarias, quienes junto con Credicorp poseen el 100% de sus
acciones. Fue adquirido al Estado Peruano en noviembre de 1993, cuando operaba bajo la
razón social de Banco Popular S.A., el que había iniciado sus operaciones en 1942 como una
Sucursal del Banco Popular del Perú.
El banco tiene como subsidiaria a Credibolsa S.A. Agente de Bolsa, constituida en octubre de
1994, con una participación del 99.80% del patrimonio. Credibolsa Bolivia se ha convertido en
el principal intermediario en el mercado secundario de títulos valores de Bolivia. Asimismo, el
Banco de Crédito de Bolivia tiene como subsidiaria a Credifondo Sociedad Administradora de
Fondos de Inversión.
Financiera Edyficar
Financiera Edyficar S.A. constituida en 1997 es una empresa del sistema financiero cuya
actividad principal es captar recursos para otorgar créditos a las microempresas dentro de los
alcances de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. El principal
accionista de Financiera Edyficar S.A. es el BCP con el 99.79% de las acciones quien en el año
2009, se convirtió en su principal accionista.
86
BCP Colombia
Inmobiliaria BCP
Empresa 100% subsidiaria del BCP, creada en octubre de 1999 y cuyo objeto es administrar y
promover la venta de activos inmobiliarios adjudicados y/o propiedad de BCP. En julio de 2008
absorbió a las empresas Inversiones Conexas y Complementarias S.A. y BCP Sociedad de
Propósito Especial, también subsidiarias del BCP.
Inversiones BCP es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar
inversiones en acciones del Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”). El BCP es propietario del
99.99% de sus acciones.
Empresa constituida en 1991 en el Perú, es una de las principales sociedades agente de bolsa
en la Bolsa de Valores de Lima; presta servicios de compra y venta de títulos valores y a su vez
participa activamente en colocaciones de instrumentos financieros. Es 99.99% subsidiaria de
BCP Capital S.A.A.
Es una empresa administradora de fondos mutuos y una de las más importantes del sistema.
Credifondo, que se constituyó en 1994 administra diversos fondos mutuos que canalizan los
recursos de los clientes hacia alternativas de inversión de diverso riesgo y retorno esperados.
Es 99.99% subsidiaria de BCP Capital S.A.A.
Empresa constituida en Perú en 2012, 99.99% subsidiaria de BCP Capital S.A.A. La sociedad
tiene como objeto social prestar servicios de asesoría en materia corporativa y financiera.
87
8.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
Creditítulos forma parte de un “nicho de mercado” financiero, que compite, entre otros, con
Citicorp Perú Sociedad Titulizadora, Scotia Sociedad Titulizadora, Continental Sociedad
Titulizadora S.A. e Intertítulos, sociedades titulizadoras ligadas a empresas bancarias.
Los períodos 2007 a 2012 inclusive, se encuentran pendientes de revisión por parte de las
autoridades tributarias. La gerencia de Creditítulos y sus asesores legales estiman que no
surgirán pasivos de importancia como consecuencia de las mismas.
Creditítulos no se beneficia con ninguna norma tributaria que lo exonere del pago de
impuestos.
8.2.7 Personal
El personal empleado que desarrolla las actividades de Creditítulos forma parte de los servicios
de administración que le brinda el BCP.
8.3. ADMINISTRACIÓN
88
Los órganos societarios de Creditítulos son la junta general de accionistas, la cual es integrada
por sus accionistas BCP Capital S.A.A. y Banco de Crédito del Perú S.A.A.; el directorio y la
gerencia general.
Las áreas legal y contable se encuentran a cargo de similares áreas del BCP. De igual manera,
la jefatura de proyectos se encuentra encargada al Área de Finanzas Corporativas del BCP. La
administración de Creditítulos se maneja desde la Gerencia del Área de Negocios Fiduciarios
del BCP, la cual a su vez coordina con el resto de áreas involucradas en el BCP para el buen
llevar de la administración y control de las operaciones, así como de la planificación de las
estructuras futuras de titulización que se evalúan en el Área de Finanzas Corporativas. El
gerente general de Creditítulos es asimismo el gerente del Área de Negocios Fiduciarios del
BCP.
Directorio
89
El Sr. Carrera es MBA de Krannert Graduate School en la Universidad de Purdue y bachiller en
Economía de la Universidad del Pacífico. Actualmente tiene a su cargo la Gerencia de Area
Banca de Inversión del Banco de Crédito del Perú. Anteriormente tuvo a su cargo la Gerencia
de Area Banca Corporativa y Finanzas Corporativas.
Gerencia
4. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, LEAP FUND”. Patrimonio que
respaldó la “Primera Emisión de Bonos de Titulización Estructurados - LEAP FUND”
colocada en mayo de 2002 por US$10.0 millones; redimido a la fecha.
5. “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR”.
Patrimonio que respalda la “Primera, Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Bonos de
Titulización CMR” colocadas en junio y octubre de 2005, enero de 2007, la Tercera
Emisión y agosto 2009 la Cuarta Emisión.
6. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, 2005 – Hunt Oil Company of
Peru L.L.C., Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera
Emisión de Bonos de Titulización - HOCP colocada en diciembre de 2005 por
US$150.0 millones.
90
8. “Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Certificados de Participación
Incatrack”. Patrimonio que respalda a la “Primera Emisión de Certificados de
Participación – Incatrack” colocada en noviembre de 2007, en una serie única, por un
total de 6‟462,051 certificados; redimido a la fecha.
9. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, 2010 - Hunt Oil Company of Perú
L.L.C. Sucursal del Perú. Patrimonio que respalda la Primera, Segunda y Tercera
Emisión de Bonos de Titulización – HOCP, colocadas en abril de 2011 por US$200.0
millones.
13. Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, TIANA. Patrimonio que respalde
la Primera Emisión Publica; colocada en febrero de 2013
Son las mismas que se detallan en las cláusula vigésimo tercera del Contrato Marco, además
de designar al factor fiduciario, entendiéndose por éste, la persona natural que administrará
personalmente el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo previsto en el Contrato Marco. El
Fiduciario es responsable por las decisiones y actos, vinculados a la administración del
Patrimonio Fideicometido, que en virtud del desempeño de sus funciones adopte y realice el
Factor Fiduciario.
91
IX. PRINCIPALES DOCUMENTOS RELATIVOS AL PROYECTO
Esta sección del Prospecto Marco contiene un resumen descriptivo de ciertas provisiones de
los documentos relativos al Proyecto.
Resulta conveniente señalar que el Contrato de Licencia establece que el Consorcio deberá
pagar a Perupetro Regalías. Para el caso de las ventas de GN cuyo destino son las
generadoras y otros usuarios domésticos, las Regalías se calculan como el producto del GN
Fiscalizado y el porcentaje de Regalía (37.24%).
Para el caso de las Regalías aplicadas a las ventas de LGN, éstas se calculan multiplicando el
valor de los LGN Fiscalizados por el porcentaje de Regalía de 37.24%. El valor de los LGN
para efectos del cálculo de la Regalía se obtiene de multiplicar los LGN fiscalizados de un
periodo de valorización por un valor referencial equivalente al Precio de Canasta de LGN
menos seis y 40/100 Dólares (US $ 6.40).
92
2. Cuando una de las partes incumpla cualquier otra obligación del Contrato de Licencia
por causas distintas a caso fortuito o fuerza mayor, la otra podrá notificar dicho
incumplimiento a la otra parte y, de no subsanarse el hecho dentro del plazo de
sesenta (60) Días, el Contrato de Licencia quedará resuelto.
9.2. JOA
Contrato suscrito con fecha 28 de febrero de 2006 entre las Partes del Consorcio.
Los derechos y las obligaciones de las Partes del Consorcio en las operaciones vinculadas con
el Contrato de Licencia son reguladas por el JOA firmado el 28 de febrero del 2006 y sus
respectivas adendas. A tal efecto, el JOA (1) establece los términos de la operación del Lote
88; (2) designa a Pluspetrol Peru Corporation S.A. como operador entre las Partes del
Consorcio; (3) establece los procedimientos de toma de decisiones; y, (4) establece los
derechos y obligaciones entre el operador y cada Parte del Consorcio, entre otros.
Entre las obligaciones más importantes del JOA, cada Parte del Consorcio debe pagar los
montos que le corresponden de acuerdo con los cash calls o Reportes de Requerimiento de
Fondos, por concepto de inversiones, gastos operativos y gastos comerciales vinculados a su
participación en el Proyecto.
En el caso de GN y LGN (tal como han sido definidos en el JOA), las ventas y las cobranzas
son hechas por cada Parte del Consorcio a pro-rata, mientras que los esfuerzos comerciales
son realizadas a través del Operador. Alternativamente, cada Parte del Consorcio tiene el
derecho de disponer, en especie, de su parte proporcional de la producción del Lote 88 y
celebrar contratos de compraventa separados con terceros.
9.2.2 Incumplimientos
93
Cualquiera de las Partes del Consorcio que deje de pagar la parte que le corresponde de los
gastos operativos y demás conforme con los Reportes de Requerimiento de Fondos incurre en
un incumplimiento.
A partir del quinto Día Hábil siguiente a la notificación de dicho incumplimiento, y mientras dure
el mismo, dicha parte pierde el derecho de participar y votar en el comité de operaciones, así
como a recibir información respecto de las operaciones. Durante este plazo, el porcentaje para
el voto de las otras partes se incrementa proporcionalmente.
Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la notificación de incumplimiento, cada una de
las otras Partes del Consorcio debe asumir, en forma proporcional, el monto que falta de los
referidos gastos operativos, de lo contrario éstos también incurrirían en un incumplimiento.
El JOA se interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos de
América.
Cualquier controversia, conflicto o reclamo que surja del JOA será resuelta mediante arbitraje
bajo las normas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.
Celebrado el 30 de junio de 2003 entre el Consorcio Camisea y TGP, este contrato establece
los derechos y obligaciones entre tales partes con relación al transporte de Líquidos de Gas
Natural. Dicho contrato fue suscrito bajo las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos
de Norteamérica). Cualquier disputa será resuelta mediante arbitraje bajo las Normas de
Arbitraje Internacional de la Cámara Internacional de la Corte de Comercio de Arbitraje
Internacional.
El Consorcio Camisea tiene derecho a una capacidad garantizada en firme de 70,000 BPD
(barriles por Día) de Líquidos de Gas Natural. TGP puede ofrecer capacidad de transporte
interrumpible por el exceso, conforme a los procedimientos establecidos en el LTA. El precio
que será cobrado a terceros será igual al precio fijado para el transporte interrumpible que se
cobre al Consorcio. EL LTA implica que el Consorcio paga una tarifa fija mensual por el
derecho de transporte en firme (Ship or Pay). La cantidad que el Consorcio paga por este
compromiso Ship or Pay es de US$ 7.5 millones anuales, esta tarifa es ajustada mensualmente
en función al US PPI. Cada miembro del Consorcio es responsable solo de la ejecución de sus
propias obligaciones conforme al LTA y ningún miembro del Consorcio se responsabiliza por la
ejecución de las obligaciones a cargo de cualquier otro miembro. El plazo original de 30 años el
mismo que puede ser ampliable, asimismo, existen causales de terminación anticipada, en
relación al cual el Originador podría estar sujeto a la obligación de realizar ciertos pagos a TGP
conforme lo establece el LTA.
94
En caso se produzca una interrupción injustificada en el servicio de transporte que implique que
el Consorcio no pueda utilizar la capacidad mínima convenida por un periodo de 90 Días
continuos, la obligación por parte del Consorcio de continuar efectuando los pagos de las
tarifas convenidas quedara suspendida. Dicha suspensión se mantendrá desde el día 90 hasta
que la interrupción injustificada sea remediada.
95
X. INFORMACIÓN FINANCIERA
La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados
al 31.12.2012 y de situación no auditados de HOCP al 31.03.2013 y las notas que los
acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los
mismos que incorporan información del Lote 88 y del Lote 56 y que están incluidos en los
Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de HOCP han sido
preparados de conformidad con las NIIFs Normas Internacionales de Información Financiera y
han sido auditados por la firma Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG
Internacional, para los años 2012 y 2011. En ambos informes los auditores independientes
emitieron su opinión sin salvedades.
Es importante señalar que HOCP inició la extracción comercial de Hidrocarburos del Lote 88 en
junio del 2004.
96
Estado de Situación Financiera de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)
HOCP
Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 696,894 692,977 621,707
Activos intangibles 180 199 -
Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 250 342 328
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 1,072 567 388
Otras cuentas por pagar 17,770 24,234 45,925
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 8,561 23,700 19,333
Parte corriente de pasivos financieros 228,113 160,058 9,691
Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 258,648 254,281 278,454
Impuesto a las ganancias diferido 115,747 112,798 100,605
Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 17,347 17,318 15,221
Resultados acumulados 259,362 369,918 434,224
97
Estados de Resultados Integrales de HOCP
(Montos expresados en miles de Dólares)
HOCP
98
Ratios Financieros de HOCP
HOCP
Índices de Liquidez
Liquidez 0.82 1.29 3.73
Prueba acida 0.78 1.25 3.61
Liquidez neta de operaciones con relacionadas 4.01 3.70 3.73
Prueba acida neta de operaciones con relacionadas 3.84 3.58 3.61
Índices de Gestión
Margen bruto 56% 52% 54%
Margen operativo 56% 51% 53%
Índices de Solvencia
Endeudamiento patrimonial 2.28 1.49 1.01
Pasivo no corriente / Patrimonio neto 1.35 0.95 0.84
Índices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre patrimonio 43% 82% 78%
Rentabilidad sobre ventas 41% 35% 37%
Formulas
Liquidez Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente
Prueba acida (Total Activo Corriente - Inventarios) / Total Pasivo Corriente
Liquidez neta de operaciones con relacionadas Total Activo Corriente / (Total Pasivo Corriente - Parte Corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
Prueba acida neta de operaciones con relacionadas (Total Activo corriente - Inventarios) / (Total Pasivo Corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
El ratio de Liquidez Ajustada y Prueba Acida Ajustada expresa la liquidez de HOCP sin
considerar endeudamiento con su vinculada Hunt Overseas Oil Company (“HOOC”). Parte del
destino de los recursos del presente Programa serán utilizados para refinanciar dicho
endeudamiento.
99
10.2. INFORMACIÓN FINANCIERA DE HOCP – LOTE 88
HOCP Lote 88
Activo No Corriente
Propiedad, planta y equipo 396,655 396,822 375,319
Activos intangibles 101 117 -
Pasivo y Patrimonio
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales 189 441 228
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 659 330 278
Otras cuentas por pagar 7,748 17,997 35,359
Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas - (812) 1,523
Parte corriente de pasivos financieros 211,636 145,820 9,691
Pasivo No Corriente
Pasivos financieros 73,911 69,630 79,919
Impuesto a las ganancias diferido 51,761 51,832 52,096
Patrimonio Asignado
Capital asignado 5 5 5
Capital adicional asignado 13,410 13,568 11,247
Resultados acumulados 88,118 249,394 330,296
100
Estado de Situación Financiera de HOCP Lote 88
(Montos expresados en miles de Dólares)
HOCP Lote 88
101
Ratios Financieros de HOCP Lote 88
HOCP Lote 88
Índices de Liquidez
Liquidez 0.23 0.92 3.09
Prueba Acida 0.21 0.90 3.03
Liquidez neta de operaciones con relacionadas 3.03 5.42 3.09
Prueba Acida neta de operaciones con relacionadas 2.78 5.28 3.03
Índices de Gestión
Margen Bruto 55% 52% 55%
Margen Operativo 55% 51% 53%
Índices de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial 3.41 1.08 0.52
Pasivo no corriente / Patrimonio neto 1.24 0.46 0.39
Índices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre patrimonio 54% 58% 51%
Rentabilidad sobre ventas 40% 35% 38%
Formulas
Liquidez Total activo corriente / total pasivo corriente
Prueba Acida (Total Activo corriente - Inventarios) / Total pasivo corriente
Liquidez neta de operaciones con relacionadas Total activo corriente / (total pasivo corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
Prueba Acida neta de operaciones con relacionadas (Total Activo corriente - Inventarios) / (Total pasivo corriente - Parte corriente
de pasivos financieros con relacionadas)
El ratio de Liquidez Ajustada y Prueba Acida Ajustada expresa la liquidez de HOCP sin
considerar endeudamiento con su vinculada HOOC. Parte del destino de los recursos del
presente Programa serán utilizados para refinanciar dicho endeudamiento.
102
XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA
Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013 las ventas de HOCP ascendieron a US$288.8
millones lo cual representa un incremento de US$49.3 millones respecto al mismo periodo del
2012. El incremento en el 2013 se debe al incremento en los valores internacionales de los
LGN. Durante el año 2012 las ventas de HOCP ascendieron a US$918.5 millones lo cual
representa una disminución de US$19.1 millones respecto al año 2011. Esta disminución se
debe principalmente por la baja de precios internacionales de los LGN.
Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013 los costos de producción de HOCP ascendieron a
US$127.1 millones lo cual representa un incremento de US$15.9 millones respecto al mismo
periodo del 2012. El aumento en el 2013 se debe principalmente al incremento de Regalías
producto del ascenso en los valores internacionales los LGN. Los costos de producción de
HOCP durante el año 2012 ascendieron a US$439.0 millones lo cual representa un incremento
de US$5.1 millones respecto al año 2011 como consecuencia de mayores costos operativos. El
margen bruto de los tres periodos se mantuvo entre 52%y 56%.
Durante el periodo enero 2013 a marzo 2013, HOCP registró una utilidad neta de US$119.8
millones lo cual representa un incremento de US$26.8 millones respecto al mismo periodo del
2012. En el año 2012, HOCP registró una utilidad neta de US$319.0 millones lo cual representa
una disminución de US$29.9 millones respecto al año 2011. La rentabilidad (utilidad neta entre
ventas) de los tres periodos se mantuvo entre 35% y 41%.
A marzo de 2013, los activos netos totales de HOCP ascendieron a US$906.9 millones lo cual
representa una disminución de US$54.7 millones respecto al marzo del año 2012. Dicha
disminución se debe principalmente a la culminación del plan de expansión de las plantas de
Malvinas y Pisco en septiembre 2012, así como a la perforación de pozos exploratorios.
Adicionalmente, al inicio de marzo 2013 se efectuó la redención anticipada de las Obligaciones
del Lote 88 emitidos en el año 2005 que generó la liberación de los fondos que se mantenían
como cuentas de reserva.
A diciembre de 2012, los activos netos totales de HOCP ascendieron a US$963.2 millones lo
cual representa un incremento de US$59.0 millones respecto al año 2011. Dicho incremento se
debe principalmente a las inversiones de HOCP en perforación de pozos y la última etapa de la
expansión de las plantas de Malvinas y Pisco.
El total de pasivos de HOCP a marzo de 2013 fue de US$630.2 millones, cifra compuesta
principalmente por deuda a largo plazo por US$258.6 millones, pasivo corriente por US$248.8
millones e impuesto a la renta diferido por US$122.7 millones. El total de pasivos registró un
incremento de US$195.6 millones respecto al cierre del año 2012 como resultado de un
incremento en la deuda a corto plazo con una vinculada para financiar el requerimiento de
fondos solicitados por el Operador del Lote 88.
Por su parte, el total de pasivos de HOCP al cierre del año 2012 fue de US$576.0 millones,
cifra compuesta principalmente por deuda a largo plazo por US$254.3 millones, pasivo
corriente por US$208.9 millones e impuesto a la renta diferido por US$112.8 millones. El total
de pasivos registró un incremento de US$121.3 millones respecto al cierre del año 2011 como
resultado de un incremento en la deuda a corto plazo con una vinculada, de los impuestos a
pagar e Impuesto a la Renta diferido.
103
El patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 ascendió a US$387.2 millones, compuesto
principalmente por resultados acumulados por US$369.9 millones y saldos con la principal por
US$17.3 millones. El patrimonio registró una disminución de US$62.2 millones respecto al
cierre del año 2011 como resultado de un incremento de las remesas enviadas a la principal.
HOCP inició las ventas comerciales de Hidrocarburos extraídos del Lote 88 en junio de 2004.
Los ingresos totales del Lote 88 al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a US$428.1 millones,
cifra que significa una disminución de 6.3% en comparación a las ventas del periodo 2011. Esta
disminución se explica principalmente por la disminución de los precios internacionales de los
LGN.
Los ingresos totales de HOCP Lote 88 a marzo de 2013 ascendieron a US$137.0 millones, cifra
que significa un incremento de 43.8% en comparación a las ventas a marzo del 2012. Este
aumento se explica principalmente a una mejora en los precios internacionales de los LGN así
como a los mayores volúmenes mensuales de producción y venta de LGN.
Por su parte los costos de producción de HOCP Lote 88 a marzo de 2013 ascendieron a
US$61.1 millones, cifra que significa un incremento de 38.5% en comparación con el costo de
producción a marzo del 2012 debido a los mayores volúmenes vendidos producto de la
expansión ocurrida en septiembre 2012. Al 31 de diciembre del 2012, estos costos fueron de
US$204.2 millones, cifra que significa una disminución del 1.7% en comparación con el costo
de producción del año 2011. Cabe notar que el margen bruto en estos periodos se mantuvo
estable entre el 52% y 55%.
En el año 2012, la utilidad neta ascendió US$151.5 millones, mientras que en el periodo enero
a marzo de 2013 el monto ascendió a US$54.6 millones. En el año 2011, HOCP Lote 88
registró una utilidad neta de US$174.3 millones.
A diciembre de 2011, los activos netos de HOCP del Lote 88 ascendieron a US$ 520.6
millones. Al cierre de 2012 y al 31 de marzo de 2013 estos montos fueron de US$ 548.2
millones y US$ 447.4 millones respectivamente. La disminución a marzo 2013 se debe a la
liberación de los fondos que se mantenían en cuentas de reserva en relación a las
Obligaciones del Lote 88 que se emitieron en el 2005, la redención anticipada se produjo en
marzo 2013.
Por su parte, el total de pasivos de HOCP del Lote 88 al cierre del año 2011 y al cierre de 2012
fueron de US$179.1 millones y de US$285.2 millones, respectivamente; cifra compuesta
principalmente por impuesto a la renta diferido y obligaciones financieras de corto y largo plazo.
Este incremento en el pasivo se debe a un endeudamiento con una vinculada para financiar los
Cash Call Request de Lote 88. Al 31 de marzo de 2013 el pasivo total del Lote 88 ascendió a
US$345.9 millones. Este valor representa un incremento de US$63.7 millones respecto al cierre
del periodo 2012 como consecuencia del Contrato de Préstamo entre HOCP y HOOC para
financiar los requerimientos de fondos del Operador del Lote 88.
A la fecha de preparación de este Prospecto Marco y durante los últimos dos años (2012 y
2011), si se han producido cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la
información financiera de HOCP. El Sr. Jorge Paulino La Torre al 31.12.2012 es el responsable
104
de la información financiera en reemplazo del Sr. Juan de Urtubey quien fue responsable de la
información financiera hasta el 31.12.2011.
105
XII. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR
El Originador se denomina Hunt Oil Company of Peru L.L.C., Sucursal del Perú, con domicilio
en Víctor Andrés Belaúnde 147, Vía Principal 140, Torre Real Seis, Oficina 503, distrito de San
Isidro, Lima 27, Perú. Su central telefónica es (51-1) 707-4000 y su fax es (51-1) 707-4199.
HOCP fue constituida por escritura pública de fecha 26 de agosto de 1999 extendida ante
notario público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda. Se encuentra inscrita en la partida
electrónica 11123160 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima y
Callao.
El Originador forma parte del grupo económico de Hunt Oil Company (Grupo Hunt).
A continuación se hace un breve resumen de las principales actividades realizadas por cada
una de las empresas que integran el Grupo Hunt.
Hunt Power
La industria eléctrica está cambiando constantemente y va a
requerir de una inversión de miles de millones de dólares para
actualizar la infraestructura energética del país en el siglo 21.
La estrategia de Hunt Power es la de asociarse con empresas,
emprendedores, equipos gerenciales y proveedores de capital
para cumplir con este objetivo. Hunt Power y sus subsidiarias
han jugado un rol importante en el desarrollo de varios
proyectos innovadores dentro de la industria eléctrica,
incluyendo entre otros: la creación de la distribuidora de
energía eléctrica Sharyland Utilities, L.P., el desarrollo de la
primera interconexión eléctrica entre Texas y México, el
desarrollo y construcciones de aproximadamente 300 millas
de nuevas líneas de transmisión en el noroeste de Texas para
106
el Competitive Renewable Energy Zone en Texas, y la
creación del primer REIT (Real Estate Investment Trust) para
la transmisión y distribución de electricidad y GN.
107
Hoodoo Land and Cattle Company
Como sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, HOCP no cuenta con capital social
propio ni con acciones. Sin embargo, al 31 de marzo de 2013, su patrimonio neto asciende a
US$276,714,104
12.1.5.2. Vinculaciones
Entre la plana gerencial y los principales funcionarios de la empresa, no existe ningún grado de
vinculación por afinidad ni consanguinidad.
Ray L. Hunt y su hijo, Hunter L. Hunt, ocupan diversas posiciones de gerencia y son miembros
del directorio en muchas de las firmas que conforman el Grupo Hunt.
Hunt ha constituido una estructura de titulización como forma alternativa de financiamiento con
la finalidad de que éste los utilice en el modo siguiente: (i) para la refinanciación de pasivos
relacionados al Lote 88; y/o (ii) para el desarrollo de actividades relacionadas al Lote 88 o
propias de su objeto social.
108
12.3. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO DEL LOTE 88
HOCP forma parte de los consorcios del Upstream tanto del Lote 88 como del Lote 56.
Los Yacimientos de gas de Camisea se encuentran entre los más importantes de Sudamérica.
Se encuentran conformados por el Lote 88 y el Lote 56, ubicados en la selva de la provincia de
La Convención, Cuzco, a 431 Km. al Este de Lima.
109
12.3.3 Instalaciones del campo
Las cañerías de conducción (“flowlines”) fueron diseñadas para trabajar con una presión de
1280 psia al ingreso a la planta de tratamiento. Por lo tanto, la presión de boca de los pozos
será, como mínimo, de 1700 psia, hasta que se instalen las sucesivas etapas de compresión en
el campo.
A unos 14 kilómetros al sur de Pisco (que, a su vez, se encuentra a 220 kilómetros al sur de
Lima), se encuentra la playa Lobería, donde se levanta la planta de fraccionamiento de Pisco.
La planta de Pisco fracciona los LGN en propano, butano, nafta y MDBS. Cada uno de estos
productos tiene su propio sistema de almacenamiento. Las instalaciones también incluyen un
terminal marítimo utilizado para la carga de barcos y un terminal terrestre para la carga de
camiones que distribuyen la producción al mercado local. El propano y el butano se transportan
refrigerados, mientras que la nafta y el MDBS se transportan en condiciones atmosféricas.
- Entrada: Dos esferas de 25,000 Barriles de capacidad cada una. Este sistema
proporciona una capacidad de almacenaje de hasta 10 horas de alimentación,
considerando un caudal de 120,000 BDP. Por lo tanto, la planta de Pisco podría seguir
operando en caso de interrupciones breves de suministro.
110
- Cada unidad de fraccionamiento de LGN consiste en dos columnas de destilación, la
depropanizadora y la debutanizadora. Mientras que el propano y el butano son
almacenados por separado, el producto de los fondos de la unidad de fraccionamiento,
conocido como “condensado”, es enfriado y llevado a tanques con una capacidad de
almacenamiento de 15,000 Barriles, desde donde se le bombea a las unidades de
topping.
- Almacenamiento atmosférico de MDBS: Se cuenta con dos taques atmosféricos con una
capacidad de 80,000 Barriles cada uno.
Todos los yacimientos que se encuentran en la zona de Camisea son reservorios de gas
condensado retrogrado con una presión inicial de reservorio equivalente por encima de la
presión del punto de rocío. El rendimiento de LGN de la planta varía entre 50 a 88 Barriles por
millones de pies cúbicos de gas seco. Los contaminantes de gas son mínimos, con un
promedio de 1% de nitrógeno y 0.2% de dióxido de carbono.
111
Las zonas productivas de los reservorios han sido definidas a través de uno o más de los
siguientes métodos: identificación de contactos gas-agua en los registros de los pozos (por
ejemplo, por la broca de perforación); ploteo de los gradientes de presión, evaluación de
amplitud sísmica; y punto de fuga estructural. Un contacto gas-agua inferido ha sido definido
para cada uno de estos reservorios utilizando uno de los métodos mencionados.
12.3.7 Producción
112
TOTAL
GN LGN
MMcf MBbl
2010 2011 2012 2010 2011 2012
135,673 167,131 182,107 17,295 16,248 16,771
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
Nov-10
Nov-11
Nov-12
May-10
Sep-10
Sep-11
Sep-12
May-11
May-12
Jul-10
Jul-11
Jul-12
Mar-10
Mar-11
Mar-12
Jan-10
Jan-11
Jan-12
2,000
1,500
MBbl
1,000
500
0
Nov-10
Nov-12
Nov-11
May-10
May-11
May-12
Sep-10
Sep-11
Sep-12
Jul-10
Jul-11
Jul-12
Mar-10
Mar-11
Mar-12
Jan-10
Jan-12
Jan-11
12.3.8 Comercialización
Gas Natural
113
Por su parte, los LGN son procesados en la planta de Pisco, para la obtención de propano
(C3), butano (C4), nafta y MDBS. A su vez, el propano (C3) y el butano (C4) se mezclan para
dar origen al GLP, que es comercializado en el mercado local y en el mercado externo.
La venta de GLP al mercado local se realiza tanto a través de buques como a través de
camiones. En el primer caso, se realiza en términos CIF (Cost, Insurance & Freight) Callao. En
el caso de venta por camiones, el punto de embarque es la propia planta de Pisco o las plantas
de abastecimiento del Callao, que brindan al Consorcio los servicios de recepción, almacenaje
y despacho. .Por su parte, los excedentes de GLP se exportan en buques en condiciones FOB
(Free on Board) y CFR (Cost & Freight) hacia mercados mundiales. Estas ventas se realizan
sobre la base de cotizaciones internacionales.
El plan de inversion del Consorcio Camisea contempla un plan de trabajo que permita
identificar el potencial exploratorio del Lote 88 para adicionar nuevas reservas de gas,
asimismo, mantener los niveles de produccion estables.
Los planes de inversión de HOCP en el Lote 88 para el periodo 2013-2017 asciende a US$134
MM, de los cuales US$110 MM están orientados al plan de exploración e incluye:
1) las actividades de adquisición de sísmica 2D y posteriormente la sísmica 3D,
2) perforación de cuatro pozos exploratorios en las estructuras de San Martin Este,
Samani en el 2013,
3) perforación de dos pozos exploratorios Pad Kimaro (ubicado en el Noroeste del Lote
88) y Maniti (ubicado al Sur de Cashiriari) en el 2014.
En el marco del programa “Hunt Oil Socios en el Desarrollo del Perú”, el Originador ha venido
implementando seis proyectos de desarrollo, alineados con los ejes estratégicos de salud,
educación y fortalecimiento de capacidades y vienen siendo ejecutados por sus socios
estratégicos en las diferentes áreas de influencia del Proyecto Camisea.
Cinco de los seis programas ya se han culminado con resultados muy favorables en términos
de mejora de calidad de vida de la población beneficiaria.
114
El sexto programa, Maestros y Escuelas que Cambiaron mi Vida, recién se inicia en 54
escuelas rurales de Ayacucho y Huancavelica y busca mejorar el desempeño de los
estudiantes en las áreas de lecto- escritura y matemáticas. Asimismo, este proyecto tiene un
componente de salud al promover el lavado de manos y cepillado de dientes. Además, se
alfabetizará a 300 madres de familia.
El programa "Hunt Oil Socios en el Desarrollo del Perú" ha obtenido en 2010 y 2012
recientemente el primer lugar en la Categoría Esfuerzos de Promoción del Desarrollo Local,
que anualmente otorga la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía del Perú (SNMPE).
El Originador es uno de los licenciatarios bajo el Contrato de Licencia del Lote 88.
12.3.12 Seguros
Los riesgos emergentes de las actividades del Consorcio son minimizadas a través de la
aplicación de procedimientos de seguridad en sus operaciones.
Las Pólizas de Seguros han sido colocadas a través de compañías de seguros locales, las
cuales han sido reaseguradas con reaseguradores internacionales. Estas comprenden:
115
Control de pozos
12.3.13 Personal
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, HOCP emplea a cuatro personas, de
las cuales dos se desempeñan en cargos ejecutivos. Adicionalmente, cuenta con un contrato
de gerencia con su vinculada HOEP quien le provee servicios de administración, finanzas,
legal, ingeniería y recursos humanos.
12.4. ADMINISTRACIÓN
Hunt Oil Company del Perú L.L.C., una compañía de responsabilidad limitada constituida y en
existencia en virtud de las leyes del Estado de Delaware ha autorizado y emitido dos series de
acciones que actualmente tienen activos relacionados: la Serie A y Serie B.
Los activos asociados a la Serie A son (i) el Contrato de Licencia en el Lote 88 así como los
activos físicos relacionados con el Lote 88 y (ii) cualquier aportación de capital realizada a
HOCP por los titulares de acciones de la Serie A, Hunt Peru (Block 88) Holding Company, una
sociedad constituida y en existencia en virtud de las leyes de las Islas Caimán (“Lote 88
Holdco”) y Hunt Oil Development (Peru), L.P., una sociedad de responsabilidad constituida y en
existencia en virtud de las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica
(junto con Lote 88 Holdco, los “Socios de las Serie A”); y (iii) cualquier ingreso que generen los
artículos descritos en (i) y (ii) anterior (colectivamente, “Patrimonio del Lote 88”).
Los activos asociados a la Serie B incluyen (i) el Contrato de Licencia relacionado con el Lote
56 y los activos físicos relacionados con el Lote 56, (ii) cualquier aportación de capital realizada
a HOCP por el tenedor de las acciones de la Serie B, Hunt Peru (Block 56) Holding Company,
una sociedad constituida y existencia en virtud de las leyes de las Islas Caimán (“Socio Serie
B”); y (iii) cualquier ingreso generado por o derivado de lo anteriormente descrito en (i) y (ii)
(colectivamente, “Patrimonio del Lote 56”).
Las acciones de la Serie A, actualmente en manos de los Socios Serie A en su totalidad tienen
poder para elegir al Comité de Gestión de la Serie A. Con excepción de las decisiones que (a)
originen o permitan que HOCP sea parte de una fusión o consolidación o que se convierta en
otro tipo de entidad, (b) originen o permitan que HOCP transfiera o grave la totalidad o
sustancialmente la totalidad de todos sus bienes o (c) origine o permita a HOCP participar o
realizar cualquier transacción, contrato, acuerdo que no esté relacionado con su objeto social,
contravenga sus documentos corporativos o haga imposible realizar sus operaciones con
respecto a una serie de acciones en particular (las decisiones descritas en (a), (b) y (c)
anteriores serán referidas como “Decisiones de los Socios”), el Comité de Gestión de las
acciones de la Serie A tiene el derecho único y exclusivo de tomar las decisiones relacionadas
con las acciones del Lote 88.
Las acciones de la Serie B están actualmente en manos del Socio Serie B, quien tiene el poder
de elegir al Comité de Gestión de las acciones de la Serie B. Con excepción de las Decisiones
de los Socios, el Comité de Gestión de la Serie B tiene el derecho único y exclusivo a tomar las
decisiones relacionadas con las acciones en el Lote 56
116
Representante
Legal
Barbara Bruce
Por su parte, Hunt Oil Company of Peru L.L.C. está conformada de la siguiente manera:
Presidente
Barbara Bruce
Nombre Cargo
Barbara Bruce Representante Legal
Mark Aertker Gerente Comercial y de Planeamiento
117
Perú, Consorcio Transmantaro y ETECEN. Jorge es Contador Público de la Universidad
Nacional de San Marcos y tiene un MBA de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.
Mark Aerkert
Mark ha trabajado en el proyecto Camisea desde el año 2000 y actualmente, ejerce el cargo de
Gerente Comercial y de Planeamiento de HOCP. Mark ha trabajado para el Grupo Hunt en
diversas áreas en operaciones en Europa, el Medio Oriente, Africa y Lationamerica durante los
últimos 25 años. Mark se graduó en administración en la Texas A&M University.
Edgar L. Zamalloa
Edgar L. Zamalloa es licenciado en economía de la Universidad del Pacífico y obtuvo su grado
de maestría en economía en la Universidad de Pittsburgh, Estados Unidos. Se desempeña
como Gerente de Relaciones Institucionales de HOCP desde 2007. Entre 1998 y 2006 ha
ejercido distintas posiciones en el Ministerio de Economía y Finanzas de Perú, ha sido Gerente
General de OSITRAN miembro del Directorio del IPSS (hoy Essalud), ElectroPerú, Corpac,
Etevensa, así como miembro de la Comisión de Libre Competencia del Indecopi. Anteriormente
ha trabajado en el Fondo Monetario Internacional, el Banco Interamericano de Desarrollo y The
Wefa Group (Wharton Econometrics). Ha ejercido la docencia en las universidades del Pacífico,
de Piura y Pittsburgh.
De otro lado los principales funcionarios de Hunt Oil Company of Peru L.L.C. son:
Nombre Cargo
Barbara Bruce Presidente
Thomas J. Cwikla Vicepresidente Ejecutivo
Thomas Cwikla
Obtuvo una licenciatura en geología de la Universidad de Connecticut, y una maestría en
ingeniería petrolera de la Universidad de Houston. Es actualmente Vicepresidente Senior a
cargo de la exploración y producción internacional.
Mark Gunnin
Vicepresidente Senior y Gerente Legal de Hunt Oil Company. Está a cargo de dirigir el
departamento legal de la empresa y es responsable para el análisis, desarrollo y gestión de las
cuestiones legales que afectan a los intereses de Hunt en todo el mundo.
118
Antes de unirse a Hunt en 2002, trabajó como Vicepresidente y Gerente Legall de Data Return
Corporation y como abogado corporativo y de valores de Thompson & Knight LLP. Gunnin se
graduó de la Facultad de Derecho de la Universidad de Texas y de la Universidad de Baylor.
Dennis Grindinger
Actual Vicepresidente Ejecutivo Senior y Gerente Financiero, se unió a Hunt Oil Company en el
año 2001 y durante ocho años se desempeñó como Gerente Legal. Antes de unirse a Hunt, fue
socio de Thompson & Knight LLP, donde se centró en la representación de ambas petroleras
integradas e independientes y las empresas de gas, trabajando inicialmente en el
departamento de impuestos y más tarde en el departamento de corporaciones. Durante su
carrera de abogado, participó en la financiación de proyectos, ventas, adquisiciones, fusiones,
así como el impuesto sobre los litigios ante los varios tribunales incluido el Tribunal Tributario
de EE.UU., Quinto Tribunal de Circuito de Apelaciones de EEUU., la Corte Suprema de los
EE.UU. y el Tribunal Federal de Reclamaciones de EEUU.
Steve Suellentrop
Steve Suellentrop es el Presidente de Hunt Oil Company, responsable de todos los proyectos
de hidrocarburos GN del Grupo Hunt. También es responsable de Hunt Refining Company y
sus operaciones en Alabama y Mississippi. Suellentrop es Vicepresidente Ejecutivo de Hunt Oil
Company, donde representa a la empresa en el proceso de desarrollo de sus diversos
proyectos.
Ken Topolinsky
Luego pasó a trabajar con Triton Energy como Country Manager en Guinea Ecuatorial, África,
en el desarrollo de campos petroleros en aguas profundas Ceiba. Volviendo a Calgary en 2001,
ocupó el cargo de Ingeniería Senior de Apache Canadá y más tarde se unió a First Calgary
Petróleos como Gerente de Operaciones supervisando las operaciones de campo de Argelia.
119
HOCP no cuenta actualmente con procesos laborales en trámite que signifiquen contingencias
superiores a US$500,000.
HOCP a la fecha, cuenta con una acción contenciosa administrativa con la SUNAT por S/1.5
Millones que la gerencia del Originador estima remota.
120
XIII. SECTOR ENERGÍA E HIDROCARBUROS
Producción Nacional de GN
1,200
Miles de Pies Cúbicos / Día
1,000
800
600
400
200
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
GN 33 36 43 51 83 149 174 263 334 343 700 1,096 1,141
GN
Fuente: MINEM
Información del año 2012 actualizada a diciembre
En el Perú, los precios del GN dependen del lote del cual se extrae el GN. El lote actual más
importante del país, Lote 88, tiene precios fijos según su contrato cuando el destino del GN es
el mercado local. El precio del GN vendido en el mercado local se establece sobre la base de
un precio regulado que se especifica en el Contrato de Licencia y que se ajusta anualmente de
acuerdo con dicho contrato. Actualmente, no se vende GN del Lote 88 a Perú LNG.
Los precios de GN del lote 56 están determinados por los distintos mercados en los cuales se
entrega el producto de exportación.
121
Precio histórico de HH
(US$/MMBTU)
El GN, al ser un combustible limpio, de alto poder calorífico, eficiente y altamente competitivo
es una opción que está siendo tomada por muchas empresas en el ámbito nacional como
sustituto de los combustibles que consumen actualmente, generándoles grandes ahorros y
beneficios medioambientales. Realizando las conversiones y adaptaciones necesarias a los
equipos y maquinarias en las empresas, virtualmente cualquier combustible líquido, sólido o
gaseoso puede ser reemplazado por el GN.
Se espera que la demanda local por este combustible (sin contar la del proyecto de exportación
que asciende a 620 MMPCD aproximadamente) continúe su tendencia creciente.
122
Como consecuencia del inicio de operaciones del Proyecto Camisea y de las expansiones
planificadas de su capacidad, la producción nacional promedio diaria de LGN se ha
incrementado de manera sostenida desde mediados de 2004.
80 86
84 83
60 75
40
43
36 38 37
20
4 4 4 4 14
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
LNG 4 4 4 4 14 36 38 37 43 75 84 83 86
LNG
Fuente: MINEM
Información del año 2012 actualizada al 31 de diciembre
Los precios mundiales del petróleo y LGN han mostrado una tendencia positiva a lo largo de los
últimos 30 Años. Esta tendencia ha sido marcada por algunos picos y caídas debido a eventos
mundiales, políticos, naturales, entre otros; los cuales no han alterado la tendencia creciente de
dichos precios dado que estos son acordes con el crecimiento de la economía mundial.
Los precios mundiales del petróleo se regulan por los precios de diversos tipos de petróleos de
referencia, de los cuales los más importantes son el WTI, el Brent y el Dubai.
El precio del petróleo WTI durante los últimos 30 Años ha presentado un comportamiento bastante
volátil, ello impulsado, principalmente, por los diversos cambios en la producción y demanda
mundial, así como por otros motivos netamente especulativos.
Entre los años 1997 y 2001, la economía mundial se vio afectada por las diversas crisis
internacionales (Asiática, Rusa, entre otras), las cuales desaceleraron las principales
economías del mundo; junto a ello, se produjeron importantes incrementos en la producción de
hidrocarburos. Dichos acontecimientos provocaron una caída drástica en los precios del
petróleo, llegando a niveles mínimos de US$/Barril 11.28 (fines de 1998). Frente a ello, se
produjeron recortes en los niveles de producción que hicieron que los precios retomen
nuevamente un rumbo creciente como los mostrados en periodos anteriores. A partir del año
2003, el precio del petróleo empezó a incrementarse aceleradamente como consecuencia de la
intervención bélica en Irak y la mayor demanda de energía que comenzaron a experimentar
países en desarrollo como China y la India.
En los años 2004-2006, los precios se incrementaron a un ritmo mayor. Así, en el 2006, el
precio del Barril llegó a superar los US$ 70. El incremento en el precio del petróleo se debió a
diversos factores: incremento de la demanda de petróleo, el efecto especulativo en el mercado
de petróleo, factores geopolíticos como la intervención bélica en Irak y factores climáticos. La
mayor demanda de petróleo se originó debido al crecimiento en el consumo de energía de
países como China, India y EEUU.
123
En el 2007, el precio promedio del petróleo se ubicó en US$/Barril 72.21, cifra mayor en 9.54%
respecto al 2006 debido a la mayor demanda de países como India, China y Rusia, así como
por los bajos inventarios de Estados Unidos producto del incremento en la demanda de
combustibles por el invierno boreal en el país. Sin embargo, la oferta de petróleo también se
incrementó en el 2007 producto de la mayor producción de los países no pertenecientes a la
Organización de Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”) como son Rusia y Reino Unido los
cuales no pudieron atenuar el incremento en los precios del petróleo.
Durante el 2008, el precio del petróleo siguió una tendencia volátil explicado por la
especulación del mercado. Por este motivo, la cotización del crudo subió en más del 57% en
siete Meses y medio llegando a un máximo histórico de US$/Barril 147.5. Dentro de las
principales razones por las cuales subió el precio del crudo se puede mencionar la negativa de
la OPEP de aumentar la producción pese a que las reservas de suministro en Estados Unidos
se encontraba en niveles mínimos, la baja cotización del dólar, problemas geopolíticos en Irán
(uno de los principales países exportadores de petróleo) y en Nigeria (primer productor
Africano), lo cual afectó la extracción y distribución de crudo. En noviembre de 2008, el precio
del petróleo se desplomó debido a la recesión mundial.
A partir de 2009 el precio del crudo se ha mantenido más estable y se espera esta situación se
mantenga junto a una ligera tendencia al alza. A manera de referencia, en el siguiente gráfico
se muestra la evolución del WTI entre los años 1991 y 2013.
Fuente: Economagic
Los principales productos elaborados en base a LGN son el GLP (Propano y Butano), MDBS y
la nafta virgen; y el principal productor en el Perú es el Consorcio Camisea.
Antes del inicio de las operaciones del Consorcio, el Perú era un importador neto de GLP. A
partir del inicio de operaciones de los Lotes 56 y 88, la producción de GLP de Camisea es
comercializada al interior y exterior del Perú.
124
mencionar que esta venta se lleva a cabo mediante licitaciones internacionales y a precios
spot.
Esta norma que tiene por objeto promover la inversión en las actividades de exploración y
explotación de hidrocarburos, creó Perupetro S.A. (“Perupetro”) como una empresa estatal de
derecho privado del Sector Energía y Minas.
Asimismo, junto con la Ley No. 27343 publicada el 1 de setiembre de 2000, garantiza a los
contratistas la estabilidad de los regímenes tributarios y cambiarios vigentes a la fecha de
celebración del contrato respectivo.
La Ley No. 26221 establece que las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos
se realizarán bajo la forma de contratos de licencia así como de contratos de servicios u otras
modalidades de contratación autorizadas por el Ministerio de Energía y Minas (MINEM), que se
rigen por el derecho privado y que una vez aprobados y suscritos, sólo pueden ser modificados
por acuerdo escrito entre las partes, debiendo las modificaciones ser aprobadas por decreto
supremo refrendado por el MINEM y por el Ministerio de Economía y Finanzas.
La misma norma dispone que los hidrocarburos “in situ” son de propiedad del Estado quien
otorga derechos de propiedad de los hidrocarburos extraídos a Perupetro, quien representa al
Estado, a efectos de que a través de la celebración de los contratos para la exploración y/o
explotación de hidrocarburos en el Perú, transfiera su propiedad a los licenciatarios, como es el
caso del Originador.
Las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que deseen ser parte de un
contrato de licencia para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, deberán previamente
someterse a un proceso de calificación como “Empresa Petrolera” (llevado a cabo por
Perupetro), tal como lo regula el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras aprobado
por Decreto Supremo N° 030-2004-EM (modificado por Decreto Supremo No. 001-2012-EM) .
Mediante dicha calificación se verifica el cumplimiento de requisitos mínimos de calificación
legal, técnica, y económica –financiera. Estos requisitos, se evalúan conjuntamente con la
experiencia, capacidad y solvencia mínima necesaria, de forma tal que se puedan garantizar la
continuidad de las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos. Estos requisitos
deberán también verificarse en cada una de las empresas que formen parte de un consorcio.
Las empresas extranjeras deberán establecer sucursal o constituir una sociedad en el Perú,
fijar domicilio en la capital y nombrar Mandatario de nacionalidad peruana. En estos casos, la
calificación de “Empresa Petrolera” será otorgada a su casa matriz o corporación quien
responderá solidariamente en todo momento por la capacidad legal, económica y financiera de
la sucursal o la sociedad que pueda establecer o constituir y registrar en el Perú.
Respecto del régimen legal de los contratos, la Ley Orgánica de Hidrocarburos dispone
también que los contratos suscritos a su amparo se rigen por el derecho privado, siéndoles de
aplicación el artículo 1357 del Código Civil, el cual permite el otorgamiento de garantías y
seguridades por el Estado mediante contrato, siempre que se sustenten en razones de interés
social, nacional o público. No obstante ello, los contratos deben someterse a un proceso de
aprobación que se concreta con la emisión del decreto supremo que aprueba el contrato de
licencia o de servicios y a su vez, autoriza la suscripción del mismo.
125
El contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos otorga al contratista el
derecho de explorar y explotar Hidrocarburos en el área del contrato en mérito del cual
Perupetro transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos al contratista,
quien debe pagar una regalía al Estado.
A continuación referimos a las principales normas que conforman el marco legal e institucional
del Proyecto:
Ley No. 26221: Ley Orgánica que Norma las Actividades de Hidrocarburos en el
Territorio Nacional (Texto Único Ordenado – TUO aprobado por Decreto Supremo
No 045-2005-EM).
Adicionalmente, y para el caso concreto del Proyecto Camisea y de otros proyectos de gas
desarrollados a través de los contratos de licencia o servicios a que se refiere la Ley No. 26221,
y en el marco de las normas que promueven la participación del sector privado en las obras
públicas de infraestructura y de servicios públicos (Decreto Supremo No. 059-96-PCM y
Decreto Legislativo No. 674), se aplica de manera específica las siguientes normas (y
supletoriamente las normas de carácter general antes indicadas):
Ley No. 27133: Ley de Promoción del Desarrollo de la Industria del GN.
El entorno institucional del sector está compuesto por una serie de instituciones públicas que
comparten diferentes funciones y responsabilidades.
13.4.1 Perupetro
Perupetro financia sus costos con un porcentaje de las Regalías y las contribuciones que
pagan las compañías petroleras.
126
Perupetro tiene un sistema especial, pues de acuerdo con la Legislación no puede tener
funciones operativas propias. Así, tenemos que los servicios de fiscalización de la producción,
necesarios para calcular el pago de las Regalías, los hace a través de terceros. Lo mismo
sucede con los servicios de comercialización del crudo que recibe como compensación en los
contratos de servicios.
El MINEM es el organismo central y rector del Sector Energía y Minas, y forma parte integrante
del Poder Ejecutivo. Tiene como finalidad formular y evaluar, en armonía con la política general
y los planes del Gobierno, las políticas de alcance nacional en materia del desarrollo sostenible
de las actividades energéticas.
El MINEM tiene como objetivo promover el desarrollo integral de las actividades energéticas,
normando, fiscalizando y/o supervisando, según sea el caso, su cumplimiento; cautelando el
uso racional de los recursos naturales en armonía con el medio ambiente.
Para el caso de los contratos de licencia, la Ley Orgánica de Hidrocarburos refiere que el
contratista tendrá la libre disponibilidad de los hidrocarburos que le correspondan conforme al
contrato y podrá exportarlos libre de todo tributo, incluyendo aquellos que requieren mención
expresa. Sólo en casos de emergencia nacional declarada por Ley, en virtud de la cual el
Estado deba adquirir hidrocarburos de los productores locales, la adquisición se efectuará a
precios internacionales de acuerdo a mecanismos de valorización y de pago que se
establecerán en cada contrato.
Las actividades y los precios relacionados con petróleo crudo y los productos derivados, se
rigen por la oferta y demanda. No obstante, el Estado, mediante el Decreto de Urgencia No.
010-2004 creó el Fondo para la Estabilización de los Combustibles Derivados del Petróleo
como fondo intangible destinado a evitar que la volatilidad de los precios del petróleo crudo y
sus derivados se traslade a los consumidores. El patrimonio del fondo estará conformado por
los aportes y descuentos que los productores e importadores efectúen a los precios de los
productos, dependiendo de si los precios de paridad de importación de los combustibles se
encuentran por encima o por debajo de la banda de precios a que se refiere el artículo 4 de
esta norma. Este Fondo para la Estabilización fue declarado de vigencia permanente mediante
Ley No. 29952, a partir del 1 de enero de 2013.
127