UNIDAD Nº 1.

Habrá sociedad comercial cuando 2 o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos societarios previstos
en la ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de las ganancias y
soportando las pérdidas.

Los elementos de la sociedad son:

1. Pluralidad de personas: Para la constitución de una sociedad hacen falta 2 o más personas, la legislación argentina no admite
sociedades unipersonales ... En el caso de que una sociedad quede accidentalmente reducida a un solo socio tendrá 3 meses para
incorporar a otro ... Si en ese plazo, no incorpora ningún socio, la sociedad se disuelve.

2. Organización: Esto significa que deben estipular cuáles serán las obligaciones de cada socio, cuáles serán las funciones de cada
órgano, cómo se distribuirán las ganancias, cómo se adoptarán las decisiones, etc.

3. Tipicidad: En este punto es donde los socios deben prestar atención ya que deben formar una sociedad que esté dentro de las
mencionadas por la ley de sociedades, las cuales son:

 Sociedad Colectiva
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de Capital e Industria
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Anónima
 Sociedad Accidental o en Participación

4. Aportes: Todos los socios deben realizar aportes, la sumatoria de todos ellos se denomina “capital social”, pueden ser obligaciones
de dar (ej. Dinero), o de hacer (ej. trabajo humano) las cuales siempre deben estar valuadas en dinero para poder determinar el
monto del capital social.

5. Fin Societario : El fin societario debe ser siempre la producción de servicios o el intercambio de bienes con el objeto de obtener
beneficios

6. Participación en los beneficios y soporte de las pérdidas: Si el funcionamiento de la sociedad arroja pérdidas deben
soportarlas todos los socios pero de acuerdo a una serie de reglas:

 Si el Estatuto o el Contrato Constitutivo se establece una forma de soportar las pérdidas, la forma a respetar será la establecida
 Si solo se establece la forma de distribuir las ganancias, la misma proporción será aplicable a las pérdidas
 Si no se establece la forma de distribuir las ganancias y soportar las pérdidas, serán en proporción a los aportes efectuados.
 Serán nulas las cláusulas que excluya a los socios de las pérdidas o de los beneficios o le atribuyan todos los beneficios

7. Affectio Societatis: Consiste en que los socios orienten sus conductas a favor de los intereses de la sociedad y no de los propios

Sociedades regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos por la Ley de Sociedades y que han cumplido con
todos los requisitos exigidos para su constitución

Sociedades irregulares: Son aquellas que si bien cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los tipos societarios
establecidos por la ley, no fueron inscriptas en el Registro Público de Comercio.

Sociedades de hecho: Son aquellas que no cuentan con un contrato escrito, no adoptaron ninguno de los tipos sociales ni fueron
inscriptas en el Registro Público de Comercio ... Estas sociedades serán consideradas comerciales si realizan actos de comercio

Existen varias diferencias entre las sociedades regulares y las sociedades irregulares o de hecho:

 En las sociedades regulares sus socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social elegido, en cambio en las
sociedades irregulares los socios deben responder frente a los terceros ilimitada, solidaria y no subsidiariamente

 Los socios de las sociedades regulares pueden invocar las cláusulas contractuales entre ellos y ante la misma sociedad, en
cambio en las sociedades irregulares los socios no pueden invocar entre ellos las cláusulas contractuales

1
TIPO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
La responsabilidad de los socios es diferente en cada tipo social y puede clasificarse en base a distintos criterios:

1. Según los bienes con los que deben responder

 Limitada: En este caso los socios responden con los aportes que hicieron a la sociedad
 Ilimitada: En este caso los socios responden con el aporte efectuado y con sus bienes personales.

2. Según la cantidad por la que deben responder

 Mancomunada: En este caso cada socio responde por una parte de las obligaciones sociales
 Solidaria: En este caso cualquiera de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones sociales

3. Según el orden en que deben responder

 Subsidiaria: En este caso el acreedor podrá ir contra el patrimonio personal de los socios solamente si ya se dirigió contra el de la
sociedad y éste no fue suficiente para satisfacer su crédito.
 No subsidiaria: En este caso el acreedor social puede exigir el cumplimiento de las obligaciones directamente al socio.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES.

Clasificación legal. La Ley de Sociedades divide a las sociedades en 3 grupos:

1. Sociedades de interés o de personas: En este tipo el capital social se divide en partes de interés, los socios tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria pero subsidiaria ... Las sociedades de interés son:

 Sociedad Colectiva
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de Capital e Industria
 Sociedad Accidental o en Participación

2. Sociedades por cuotas: Su capital social se divide en cuotas, los socios tienen responsabilidad limitada. Ejemplo: Sociedad de
Responsabilidad Limitada

3. Sociedades por Acciones: El capital social se divide en acciones representadas en títulos ... Los socios son denominados
accionistas y tienen responsabilidad limitada. Las sociedades por acciones son: SA y Sociedad en Comandita por Acciones

UNIDAD Nº 2.

SOCIEDAD PERSONAL – PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD.

El Código Civil establece que las sociedades solo son personas jurídicas pero el Art. Nº 2 de la Ley 19550 establece que la
sociedad solo es un sujeto de derecho con el alcance fijado en dicha ley, es decir que, la sociedad se debe considerar como una persona
distinta a la de los socios que la componen y que todos los derechos y obligaciones que adquiera deben ser imputados a la sociedad
misma y no a los socios.

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD.

La sociedad como toda persona posee los atributos de la personalidad , ellos son:

1. Nombre: Existen 2 clases de nombres societarios:

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  Razón social: Es aquel que incorpora el nombre de uno o más socios y las siglas que identifican al tipo social adoptado.
 Denominación social: Es un nombre de fantasía al que se le debe agregar las siglas correspondientes al tipo social adoptado.
2. Capacidad: La sociedad tiene capacidad de derecho, es decir, puede ser titular de sus derechos y obligaciones pero no puede
ejercerlos por sí misma ya que actúan por medio de representantes ... La capacidad tiene un límite y es que sólo pueden ejercer
actos que estén relacionados solamente con el tipo social adoptado

3. Patrimonio: La sociedad al ser una persona jurídica cuenta con su propio patrimonio diferente al de los socios, es por eso que los
acreedores particulares de los socios no pueden embargar bienes de la sociedad ni atacar el patrimonio personal de los socios salvo
que tengan responsabilidad ilimitada ... Hay que establecer la diferencia entre capital social y patrimonio:

 El capital social está formado por los aportes realizados por los socios y se mantiene estable durante la vida de la sociedad

 El patrimonio es una cifra variable que al momento de constituirse la sociedad coincidirá con el capital social y luego aumentará
o disminuirá de acuerdo a los negocios que realice la sociedad

4. Domicilio: En materia de sociedades comerciales el domicilio es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede
social ... En cambio la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.

DESESTIMACION DE LA PERSONA JURIDICA.

Teoría del velo societario: Es una teoría que proviene del derecho anglosajón, que está establecida en el Art. Nº 54 de la Ley de
Sociedades y que establece la desestimación de la personalidad de la sociedad en 2 casos:

 Cuando los actos encubren la obtención de fines extrasocietarios , es decir, cuando algún acto de la sociedad esté orientado
a cualquier otro fin que no sea la producción o intercambio de bienes o servicios

 Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe

 Cuando la actuación de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros : Este supuesto suele darse cuando
una persona sustrae algún bien de su patrimonio personal para incorporarlo al patrimonio societario y así defraudar a un acreedor
propio

SOCIEDAD CONTRATO – CONSTITUCION SOCIETARIA.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo: Al respecto existen varias teorías:

1. Doctrinas contractualistas: Sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad es un “contrato bilateral” entre 2 partes:
cada uno de los socios por un lado y todos los demás socios por otro ... Quienes critican esta teoría sostienen que los socios no
tienen intereses contrapuestos sino superpuestos ... Esta teoría no explica cómo de ese acto surge una nueva persona jurídica
distinta a la de los socios que la componen

2. Doctrinas anticontractualistas : Sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad no es un contrato, las teorías
anticontractualistas son consideradas teorías “unilateralistas” ya que sostienen que la sociedad surge por un “acto unilateral”
formado por la voluntad de todos los socios.

Teoría del acto complejo: Se trata de un acto complejo porque se fusionan las voluntades de todos los socios formando una sola
voluntad que será la que dará vida a la sociedad.

Teoría del acto colectivo: Sostiene que las voluntades de todos los socios se unen formando una sola voluntad, la diferencia con la
teoría del acto complejo es que en ella la voluntad de cada socio puede diferenciarse de las demás en lo interno del acto.

Teoría de la institución: Esta teoría sostiene que la sociedad no es un contrato sino una institución. Esto provoca que los intereses
de la sociedad prevalezcan por sobre los de los socios ... Esta teoría explica la naturaleza jurídica de la sociedad mientras que las otras
explican la naturaleza jurídica del acto constitutivo.

Contrato Plurilateral de Organización: Los que apoyan esta teoría afirman que el acto constitutivo es un contrato plurilateral en el
que las partes son los diferentes socios ... Es plurilateral porque las partes pueden ser más de dos y es un contrato de organización
porque en él suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad, esta teoría es la que más
adeptos tiene tanto en el plano nacional como en el extranjero.

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DIFERENCIAS ENTRE “CONTRATO DE CAMBIO” Y “CONTRATO DE ORGANIZACIÓN”.

 Intereses: En el contrato de cambio suelen ser contrapuestos mientras que en el contrato de organización son superpuestos

 Excepción de incumplimiento: En el contrato de cambio el incumplimiento de una de las partes autoriza a la otra a no cumplir
mientras que en el contrato de organización la otra parte deberá cumplir igual

 Pacto comisiorio: En el contrato de cambio el incumplimiento de una de las partes puede provocar la rescisión del contrato
mientras que en el contrato de organización el incumplimiento no produce la resolución del contrato ni la disolución de la sociedad

 Nulidad vincular: En el contrato de cambio la nulidad que afecte el vínculo de alguna de las partes provoca también la nulidad del
contrato mientras que en el contrato de organización esta nulidad generalmente no produce la anulación del contrato

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

1. Elementos generales.

 Consentimiento: Acuerdo de voluntades de los sujetos tendiente a celebrar el contrato de sociedad ... Este debe ser real,
efectivo y no debe contener vicios.
 Objeto del contrato de sociedad: Es la categoría de actos que va a desarrollar la sociedad.
 Causa del contrato de sociedad: Es la finalidad que tuvieron quienes constituyeron la sociedad, obtener ganancias.
 Forma del contrato de sociedad: Puede realizarse por instrumento público o privado, a elección de la sociedad, salvo en las
sociedades por acciones que deben constituirse por instrumento público.

2. Elementos específicos.

 Organización
 Tipicidad
 Aportes
 Participación en las ganancias y soportar las pérdidas

REQUISITOS DEL CONTRATO.

Los requisitos están enumerados en el Art. Nº 11 de esta Ley, y son:

1. Datos de los socios: En el contrato deben figurar el nombre, la edad, el estado civil, la nacionalidad, la profesión, el domicilio y el
número de documento de los socios

2. Nombre de la sociedad: Omitir este requisito vuelve anulable al contrato constitutivo.

3. Domicilio: Debe especificarse en el contrato constitutivo, y en caso de cambiar el domicilio, debe también modificarse el contrato
social sin ser necesario que la sede social figure en el contrato porque si figurara debería modificarse el contrato social por cada
cambio de dirección que efectúe la sociedad

4. Objeto social: Debe especificarse cuál va a ser el objeto social, es decir, la categoría de actos que la sociedad se proponga
realizar para lograr su finalidad

Requisitos: el objeto social debe cumplir con dos características fundamentales:

 Debe ser lícito, ya que, una sociedad con objeto social ilícito será nula.
 Debe ser posible de cumplir ya que si fuera imposible desde el principio la sociedad será nula, en cambio, si la imposibilidad es
posterior al contrato se disolverá la sociedad.
 Debe ser preciso y determinado, es decir, puede abarcar diversas actividades pero no enunciarlas en forma genérica o poco
clara.

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5. Capital social: Es una cifra invariable salvo que los socios decidan aumentarlo o disminuirlo modificando así el contrato social,
debe estar expresado su monto en el contrato en moneda argentina, así como también debe indicarse qué porcentaje aportó cada
socio.

 Aportes: No puede ser omitida su mención en el contrato de sociedad y pueden consistir en:

 Prestaciones de hacer: Suelen consistir en realizar trabajos específicos

 Prestaciones de dar: Puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio, etc.

Los socios que tengan responsabilidad limitada sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, mientras
que, los socios que tengan responsabilidad solidaria e ilimitada pueden realizar cualquiera de las 2 clases de aportes:

 Capital suscripto: Es el que los socios se obligaron a aportar en el contrato social

 Capital integrado: Es el que aportaron efectivamente los socios

El plazo para integrar el capital cambia según el tipo de sociedad .

6. Plazo de duración: Debe estar establecido en el contrato constitutivo, los socios pueden prorrogarlo antes de su vencimiento,
pero una vez vencido ese plazo la sociedad debe disolverse ... La Ley de Sociedades no fija plazos máximos ni mínimos solo exige
que el plazo de duración de la sociedad esté determinado

7. Organización administrativa: El contrato constitutivo debe establecer la forma en que van a funcionar los distintos órganos de la
sociedad y cómo se van a llevar a cabo las reuniones de los socios ... Según el tipo de sociedad también deberá establecerse la
forma de organización de la fiscalización

8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: Deben figurar en el contrato constitutivo y en el caso de que
solo se prevea la forma de distribuir la distribución de las utilidades, el mismo sistema se aplicará para soportar las pérdidas y
viceversa ... En el caso de que exista silencio, las reglas se establecerán en base a la cantidad de aportes realizados por cada socio

9. Derechos y obligaciones de los socios: Deben estar establecidos en el contrato constitutivo con precisión, tanto los derechos
y obligaciones que hayan entre los socios como los que existan entre los socios y los terceros

10. Funcionamiento y liquidación: El contrato constitutivo debe expresar cómo será el funcionamiento de la sociedad y además
debe expresar lo referido a la disolución y la liquidación de la sociedad

FORMA DE CONSTITUCION – PUBLICACION E INSCRIPCION.

 Forma del contrato de sociedad: El contrato puede realizarse por instrumento público o privado a criterio de los socios a
excepción de los casos de sociedades por acciones (Sociedades Anónimas y Sociedades en Comandita por Acciones) que deben
constituirse por instrumento público.

 Publicidad del contrato: Debe publicarse en el Boletín Oficial un edicto que contenga un resumen del contrato constitutivo. Este
requisito solo se les exige a las Sociedades Anónimas, las Sociedades en Comandita por Acciones y en las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.

 Inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio: Para considerar regular a una sociedad, su contrato
constitutivo debe estar inscripto en el Registro Público de Comercio .... La inscripción sirve como medio de publicidad para dar a
conocer a terceros la existencia y características de la sociedad ... Una vez inscripto el contrato de sociedad en el Registro Público
de Comercio, sus características se presumen conocidas por todos, siendo oponibles a terceros

 Modificaciones en el contrato social: Las modificaciones al contrato social también deben ser inscriptas en el Registro Público
de Comercio para que puedan ser oponibles a terceros ... La falta de inscripción de las modificaciones no torna irregular a la
sociedad.

UNIDAD Nº 3.
Sociedad irregular: Es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y adoptó un tipo social previsto en la ley, no fue
debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio

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Sociedad de hecho: Es aquella que no cuenta con contrato escrito; o que fue constituida a través de un contrato con cláusulas muy
básicas y que no adoptó ningún tipo societario ni está inscripta en el Registro Público de Comercio

Personalidad jurídica: Según la Ley de Sociedades tanto la sociedad de hecho como la sociedad irregular tienen personalidad
jurídica precaria y limitada ... Dicha personalidad es precaria porque en ambos casos la sociedad puede disolverse cuando cualquiera de
sus socios lo exija, y es limitada porque no se producen todos los efectos de la personalidad, por ejemplo: No puede limitarse la
responsabilidad de los socios.

RELACION CON TERCEROS.

La Ley de Sociedades establece varias reglas en este tema:

 Responsabilidad: Los socios responden solidaria, ilimitada y no subsidiariamente por las operaciones que realice la soc.

 Inoponibilidad del contrato social: Las cláusulas del contrato social son inoponibles a terceros

 Representación de la sociedad: Por más que el contrato establezca quién es el representante, cualquiera de los socios podrá
representar a la sociedad ... En este caso no se puede oponer frente a terceros quién es el que tiene el derecho de representación
de la sociedad.

 Relación entre acreedores particulares y acreedores sociales: En principio los acreedores particulares de los socios no
pueden cobrarse de los bienes de la sociedad pero existe una excepción: En caso de que se trate de bienes registrables (Ejemplo:
Inmuebles) tendrán prioridad los acreedores particulares por sobre los acreedores sociales.

RELACION ENTRE LOS SOCIOS (Alcance del contrato social) - REGLAS.

 Inoponibilidad del contrato social: Aquellas cláusulas que figuren en el contrato social son oponibles entre los socios, es decir
que, ningún socio puede hacer valer una cláusula del contrato social frente a otro socio ... La mayoría de la doctrina sostiene que esta
solución es muy estricta porque los socios conocen el contenido del contrato y además viola el Art. Nº 1197 del Código Civil en cuanto
se refiere a la fuera obligatoria de los contratos.

 Disolución de la sociedad: Cualquiera de los socios puede exigir la disolución de la sociedad ... En este caso resulta oponible es
la cláusula del contrato que establece la duración de la sociedad.

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.
En esta clase de sociedades cualquier socio puede pedirla, en cualquier momento y sin expresar el motivo ... El socio interesado debe
notificar fehacientemente a los demás socios su voluntad de disolver la sociedad, por ejemplo a través de una carta documento, un
telegrama colacionado o a través de una notificación notarial ... La sociedad se considera disuelta a partir de que la notificación llega a
conocimiento de los demás socios ... Para que la disolución sea oponible a terceros se debe inscribir en el Registro Público de Comercio.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
Luego de la disolución de la sociedad el socio puede pedir que se realice la liquidación de la sociedad y los demás socios pueden evitarla
a través de la regularización de la sociedad.

REGULARIZACION DE LA SOCIEDAD.
Es el medio por el que una sociedad no constituida regularmente pasa a funcionar como una sociedad típica debidamente constituida ...
Para llevar a cabo la regularización, los socios deben adoptar uno de los tipos sociales previstos por la ley, celebrar el contrato social e
inscribirlo en el Registro Público de Comercio.

VIAS DE REGULACION.
Hay 2 vías a través de las cuales los socios pueden pedir la regularización de la sociedad:

 Vía de acción: Cualquiera de los socios puede pedir a los demás la regularización de la sociedad en cualquier momento
 Vía de excepción: La decisión de regularizar la sociedad surge frente al pedido de disolución de la sociedad por parte de 1 socio

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DERECHO DE QUIENES VOTAN EN CONTRA.
Ante la regularización de la sociedad, los socios que votaron en contra pueden desvincularse. Tendrán derecho a recibir la suma de
dinero equivalente al valor de sus respectivas partes.

PRINCIPIO DE IDENTIDAD.
La regularización de la sociedad no crea una nueva sociedad sino que mantiene la que ya existía, es por eso que la sociedad
regularizada continúa con los derechos y obligaciones que tenía antes de regularizarse.

PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD.

La existencia de estas sociedades se puede probar por cualquier medio, así se intenta proteger a los acreedores de la sociedad y
también a los socios.

RENDICION DE CUENTAS.
En las sociedades regulares los administradores rinden cuentas a los socios a través de los balances y los estados contables, en cambio,
en las sociedades irregularmente constituidas la rendición de cuentas no es posible ya que sus libros no pueden ser rubricados, por eso
es que, los socios deben rendirse cuentas recíprocamente por los negocios realizados.

UNIDAD Nº 4.

DIFERENCIAS CON EL REGIMEN DEL CODIGO CIVIL.

El régimen de nulidades societarias comparado con el régimen establecido en el Código Civil presenta las siguientes diferencias:

 Nulidad vincular: La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios, como por ejemplo la incapacidad, en principio no
produce la anulación del contrato

 Efectos ex nunc: La declaración de nulidad del contrato social no produce efectos retroactivos por lo tanto rige para el futuro.

NULIDAD EN RAZON DEL VÍNCULO.

El principio general es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los demás. La nulidad del
vínculo también puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su voluntad.

EXCEPCIONES.

Existen 4 casos de excepciones a la regla general:

 Participación o prestación esencial: Si la participación de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su vínculo provoca la
nulidad del contrato

 Sociedad de dos socios: El contrato es anulable cuando exista algún vicio en la voluntad de alguno de los socios

 Mayoría de capital: El contrato será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del
capital

 Sociedad entre cónyuges: Los esposos solo pueden integrar entre sí sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad
limitada ... Si llegaron a ser socios en otro tipo societario y no modifican su situación dentro del plazo de 6 meses la sociedad no podrá
continuar con los demás socios, será nula y deberá liquidarse.

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NULIDAD EN RAZON DEL OBJETO.

1. Sociedades de objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta ... Las consecuencias son:

 La sociedad debe declararse nula

 La sociedad debe liquidarse de la siguiente manera:

A. Si el activo no alcanza para cancelar el pasivo, los socios deben responder ilimitada y solidariamente por las deudas y los
daños causados.

B. Si luego de la liquidación existiera un remanente, éste pasará a manos del Estado para fomentar la educación.

 Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros ni para exigir la división de las
ganancias ni la contribución a las pérdidas

 Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que éstos puedan oponer la
nulidad

 Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad

2. Sociedades de objeto lícito pero con actividad ilícita: Son aquellas que tienen un objeto lícito pero llevan a cabo
actividades ilícitas.

Las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito con la diferencia de que
aquellos socios que acrediten su buena fe:

 Quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria

 Tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que luego de la liquidación exista remanente

3. Sociedad de objeto prohibido en razón del tipo: Son aquellas cuyo objeto es prohibido de acuerdo al tipo social que
adoptaron ... Por ejemplo: Solamente las Sociedades Anónimas pueden tener como objeto actividades bancarias ... Estas
sociedades serán nulas de nulidad absoluta y las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilícito con la
diferencia de que si existiera un remanente, todos los socios tienen derecho a cobrar su cuota liquidatoria sin necesidad de acreditar
su buena fe.

4. Nulidad en razón del tipo: La nulidad existe cuando la sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio sin haber
establecido alguno de los tipos societarios enumerados en la ley ... Distinto es si no fue inscripta, porque cuando no es inscripta,
hablamos de una sociedad irregularmente constituida y por lo tanto en este caso no sería nula.

OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES.

El Art. Nº 17 de la Ley de Sociedades establece que “la omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable al contrato,
pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial” ... Esto hace que se diferencien 2 clases de requisitos:

 Requisitos esenciales no tipificantes: Son aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, ya que la ley los
exige para cualquier tipo de sociedad ... La ausencia de alguno no produce la nulidad del contrato sino que lo torna anulable ... En
este caso es necesario pedir la nulidad acreditando la ausencia de esos requisitos.

 Requisitos esenciales tipificantes: Son aquellos que caracterizan a un determinado tipo societario y que lo diferencias de los
demás ... La ausencia de alguno hace que la sociedad sea nula, debido a que dicha omisión configura un caso de “atipicidad”

UNIDAD Nº 5.

El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de pertenecer a una sociedad ... Este
estado o situación puede adquirirse de 2 maneras:

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  Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad
 Por la incorporación posterior
CAPACIDAD PARA SER SOCIO.
En este caso se aplican las reglas del derecho civil y también algunos supuestos especiales:

1. Menores: Con respecto a los menores hay diferentes casos

 Menor de edad pero mayor de 18 años: Si está autorizado por el padre para ejercer el comercio puede constituir cualquier tipo
de sociedad, en cambio, si no está autorizado solo podrá constituir sociedades en donde tenga responsabilidad limitada.

 Menor emancipado por matrimonio: Puede constituir cualquier tipo de sociedad ... Si se casó con autorización de los padres
podrá incluso aportar a la sociedad los bienes que haya adquirido a título gratuito, en cambio, si se casó sin autorización no podrá
disponer de este tipo de bienes hasta alcanzar la mayoría de edad.

 Menor emancipado por habilitación de edad: Puede constituir cualquier tipo de sociedad ... Es aquel que cumplió los 18 años
y puede desarrollar cualquier tipo de actividad comercial dentro de dicha sociedad.

 Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisión: El heredero menor solo puede asumir una
responsabilidad limitada.

2. Martilleros: Pueden constituir cualquier tipo de sociedad excepto las cooperativas, debe estar integrada exclusivamente por
martilleros con el único objeto de realizar actos de remate

3. Corredores: No pueden constituir ningún tipo de sociedad, aunque, cierta jurisprudencia admitió que los corredores constituyan
sociedades, excepto las cooperativas, con el único objeto de realizar actos de corretaje

4. Cónyuges (sociedad entre esposos): Los esposos sólo pueden integrar entre sí o con terceros sociedades por acciones y
sociedades de responsabilidad limitada ... Si por cualquier causa llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad, tendrán 6 meses
para elegir entre 2 opciones:

 Transformar la sociedad en una sociedad por acciones o en una sociedad de responsabilidad limitada
 Cualquiera de los esposos ceda su parte a un tercero o a otro socio.

5. Sociedades (el caso de la sociedad socia): Una sociedad puede ser socia en otra sociedad pero la ley establece una limitación
que consiste en que las sociedades pueden ser socias de otras mientras que esa otra sociedad sea del mismo tipo ... Por ejemplo:
Las sociedades por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones

TRANSFERENCIA DEL CARÁCTER DE SOCIO. Puede producirse por:

1. Actos entre vivos

 Para transferir la calidad de socio a otro socio o a un tercero, se necesita el consentimiento de todos los socios
 En las Sociedades de Responsabilidad Limitada las cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en contrario
 En las sociedades por acciones las acciones son libremente transmisibles

2. Mortis causa

 En las sociedades de personas, en principio, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato , es decir, el
contrato finaliza para el socio fallecido y la sociedad subsiste con los socios que quedan pero los herederos del socio fallecido no
tienen derecho a ingresar a la sociedad, ya que en estas sociedades es importante la personalidad de los socios.

Sin embargo, existe una excepción: En las Sociedades Colectivas y en las Sociedades en Comandita Simple los socios pueden
pactar que en caso de que alguno fallezca, la sociedad continúe con sus herederos.

 En las Sociedades de Responsabilidad Limitada los socios pueden pactar que en caso de que alguno fallezca, la sociedad
continúe con sus herederos.

 En las sociedades por acciones las acciones del causante son transmitidas a sus herederos

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SITUACIONES ESPECIALES.

1. Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato social. Su situación
es la siguiente:

 Frente a los terceros es considerado como un socio, ya que los terceros no tienen forma de saber que no lo es, por eso deberá
responder por las obligaciones sociales como si fuera un socio.

 Frente a los verdaderos socios no podrá invocar su condición de socio ya que éstos saben que no integra la sociedad

2. Socio oculto: Es el verdadero titular del interés que utiliza al presta nombre para que figure como socio en su lugar ... De esta
forma, esconde su condición de socio frente a terceros ... El socio oculto responde por las obligaciones de la sociedad en forma
limitada y solidaria.

3. Socio del socio: Es el caso del socio que, por medio de un contrato, le da a un tercero una participación de las ganancias que
recibe de la sociedad.

OBLIGACIONES DEL SOCIO.

1. Integrar los aportes prometidos: Cada socio debe integrar los aportes que se haya obligado a realizar en el plazo estipulado,
caso contrario, incurrirá en mora automática y la sociedad podrá exigirle judicialmente el aporte o excluirlo de la sociedad

2. Deber de administración: En las Sociedades de Personas, si el contrato social no organiza el régimen de administración, todos
los socios están obligados a administrar la sociedad ... Esto no se aplica en las SRL, porque la administración está a cargo de la
Gerencia ni en las Sociedades por Acciones porque está a cargo del Directorio.

3. Deber de lealtad: Consiste en la predisposición de los socios de orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad y
no de los propios ... Este deber debe cumplirse en 3 casos:

 Prohibición de competencia: Los socios no pueden realizar actos que importen competir con la sociedad ... Quien incumpla
podrá ser excluido, deberá entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daños ocasionados
 Abstención de votar en cuestiones en las que tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
 Abstención de utilizar los fondos de la sociedad en un negocio propio o de un tercero ... El socio que utilice los fondos
de la sociedad para un negocio propio o el de un tercero deberá incorporar a la sociedad las ganancias resultantes del uso de
esos fondos o resarcir las pérdidas ocasionadas.

4. Contribuir en las pérdidas:

 En las Sociedades de Personas, los socios responden en forma ilimitada solidaria y subsidiaria por las pérdidas de la
sociedad
 En las SRL y en las Sociedades por Acciones los socios o accionistas también contribuyen a soportar las pérdidas pero solo
responderán con lo que hayan aportado a la sociedad.

DERECHOS DEL SOCIO - CLASES.

1. Derechos patrimoniales: Son aquellos relacionados con la finalidad de lucrar de los socios.

a. Derecho al dividendo: Es el derecho a percibir una parte de las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. Las
utilidades solo podrán repartirse cuando sean:

 Realizadas, es decir que, deben surgir de la diferencia entre ganancias y pérdidas

 Líquidas, significa que deben ser convertidas en dinero o ser fácilmente convertibles
 Deben surgir de un balance que esté aprobado por el órgano de gobierno

10
 b. Derecho a la cuota liquidatoria: El excedente de las ventas de los bienes de la sociedad y el pago de las deudas debe
repartirse entre los socios de acuerdo al porcentaje de aportes realizados.

2. Derechos políticos: Son aquellos que permiten la intervención del socio en la sociedad

a. Derecho de información: Es el que tienen los socios de conocer el estado de la gestión social ... Este derecho es directo, es
decir, los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y también pueden pedirle al administrador los informes que
estimen pertinentes

b. Derecho de voto: Es el derecho a través del cual los socios participan en la toma de decisiones, a través del conjunto de votos
individuales se toman las decisiones de la sociedad.

c. Derecho de receso: Es el derecho que tiene todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del
órgano de gobierno se resuelve modificar sustancialmente el contrato social o estatuto ... Además del derecho a retirarse, el
socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada

d. Derecho de preferencia: Este derecho asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener el mismo
porcentaje en la participación social mientras exista la sociedad ... En caso de aumento de capital, cada socio tendrá derecho a
suscribir e integrar nuevos aportes en la misma proporción que posee ... Si algún socio decide no suscribir porque no tiene
dinero o no está convencido podrá suscribir su parte otro socio o un tercero

UNIDAD Nº 6.

1. ÓRGANO DE GOBIERNO.
Es la Asamblea o Reunión de Socios. Sus funciones son:

 Dirigir la actividad de la sociedad

 Elegir a los administradores
 Designar las gestiones del órgano de administración

2. ÓRGANO ADMINISTRATIVO Y DE REPRESENTACION.

a. Administración: Se desarrolla en la faz interna de la sociedad. Las funciones de los administradores son:

 Realizar balances e inventarios

 Convocar Asamblea de Socios
 Decidir los negocios que la sociedad hará con terceros

b. Representación: Es el medio por el que la sociedad se manifiesta frente a terceros ... El representante actúa frente a terceros
en nombre de la sociedad de forma tal que los derechos y obligaciones que surjan de la actuación se imputan directamente a la
sociedad.

La administración y la representación pueden ser organizadas de 2 formas:

1. Forma singular o unipersonal: Una sola persona está a cargo de la administración y la representación de la sociedad

2. Forma plural: La administración y la representación están a cargo de varias personas ... A su vez la forma plural se divide en:

 Indistinta: Los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los administradores

 Conjunta: Los actos de administración deben ser realizados por todos los administradores y los actos de representación por
todos los representantes

 Colegiada: Las decisiones de la administración son tomadas por el voto de la mayoría pero uno de los administradores ejerce la
representación

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 Teoría del órgano: Sostiene que tanto la administración como la representación son órganos de la sociedad y son parte de ella. Los
administradores y los representantes no son mandatarios de la sociedad sino funcionarios, es la sociedad la que actúa frente a terceros
mediante una persona física.

Doctrina de los actos ultra vires: El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social.

 Actos son notoriamente extraños al objeto social, la sociedad no queda obligada frente a los terceros contratantes porque como
el objeto social está incluido en el contrato constitutivo e inscripto en el Registro Público de Comercio, el tercero no puede ignorarlo.

 Actos no son notoriamente extraños al objeto social la sociedad queda obligada porque todos los actos celebrados por el
representante que estén relacionados con el objeto social obligan a la sociedad frente a los terceros contratantes.

Intervención judicial: Se da cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad ... Si el administrador
se opone a ser removido, los socios deberán promover una “acción judicial de remoción” la cual, en principio, no le prohíbe al
administrador dejar de ejercer su cargo, sin embargo la ley de sociedades previó que esta situación puede ocasionar un perjuicio mayor a
los socios ... De esta forma si a criterio del juez la medida procede, el mismo podrá nombrar:

 Un mero veedor para que informe al juez sobre la marcha de la administración

 Uno o varios coadministradores para que administren con el administrador
 Uno o varios administradores para que remplacen al administrador anterior

3. ÓRGANO DE FISCALIZACION INTERNA.

El órgano de fiscalización interna es la “Sindicatura” o el “Consejo de Vigilancia” que tiene como finalidad controlar la marcha
de la sociedad y la actuación de los demás órganos. Debe brindar a los socios la información que éstos soliciten e investigar las
denuncias realizadas por ellos ... Este órgano es obligatorio en las Sociedades por Acciones y en las Sociedades de Responsabilidad
Limitada. No es necesario en las Sociedades de Personas ya que el control es realizado por los mismos socios a través del examen de
la documentación y los informes

Documentación y contabilidad:

1. Registros contables: La obligatoriedad de las sociedades comerciales de llevar estos registros surge del artículo 43 del Código
de Comercio y está a cargo de los administradores

2. Libros de comercio: Los libros que las sociedades deben llevar obligatoriamente son:

 Libro diario: En este libro se debe dejar constancia periódicamente de las operaciones que haga la sociedad

 Libro de inventario y balances: Se abre con una descripción detallada del capital inicial y al cierre de cada ejercicio debe
quedar registrado todo el activo y todo el pasivo que posee la sociedad
 Libros auxiliares: Son libros que complementan al libro diario y al de inventario y balances y sirven para lograr un régimen de
contabilidad adecuado

FUSION.

Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de 2 o más sociedades en una sola.

Clases de fusión.

1. Propiamente dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse (sin liquidarse) para constituir juntas una nueva sociedad.

2. Por absorción: Una sociedad ya existente incorpora o “absorbe” otra u otras sociedades. La sociedad “absorbida” se disuelve sin
liquidarse.

Efectos de la fusión.

 La nueva sociedad o “sociedad incorporante” adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas produciéndose la transferencia total de sus patrimonios

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  Los socios o accionistas en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios o accionistas en la nueva sociedad.

ESCISION - CLASES.

1. Escisión con absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra
sociedad que ya existe
2. Escisión-fusión: Se produce cuando 2 o más sociedades sin disolverse y destinan parte de su patrimonio para crear una sociedad
nueva
3. Escisión propiamente dicha: Se produce cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para crear una o
varias sociedades nuevas
4. Escisión división: Una sociedad se disuelve para destinar su patrimonio a la creación de nuevas sociedades

UNIDAD Nº 7.

RESOLUCION PARCIAL.
Consiste en la desvinculación de uno o más de sus socios subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes ... Si se produce esta,
la sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.

Es aplicable casi exclusivamente en aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.

Causales de resolución parcial.

1. Causas establecidas por estipulación contractual: En este caso los socios pueden prever en el contrato, causales de resolución
parcial.

2. Muerte del socio: En las Sociedades de Personas y en las Sociedades de Responsabilidad Limitada el principio general es que la
muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato social ... Pero la ley admite una excepción, que permite que en alguna de las
sociedades nombradas los socios puedan pactar que en caso de que alguno muera, la sociedad continúe con sus herederos ... Este
pacto sólo está permitido para las Sociedades de responsabilidad limitada, las Sociedades en Comandita Simple

3. Exclusión del socio: Cualquier socio en las Sociedades de Personas y en las Sociedades de Responsabilidad Limitada y los
comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones, pueden ser excluidos de la sociedad siempre que exista justa causa

Justa causa: Los supuestos de justa causa son:

 Causales objetivas de justa causa: Son por ejemplo la incapacidad, la inhabilitación o la declaración de quiebra.

 Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: Incumplimiento del aporte prometido, actividad en competencia,
oposición sistemática a las iniciativas de los demás socios.

Resolución parcial en las sociedades de 2 socios: El socio que quede en este tipo de sociedades deberá:

 Incorporar a otro socio en un plazo de 3 meses ... Si no lo hace la sociedad quedara disuelta.

 Hasta la incorporación de un nuevo socio, el socio que queda será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones
sociales contraídas.

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.
Según Villegas es el principio de la etapa final de una sociedad y para que tenga efectos frente a terceros deberá ser inscripta en el
Registro Público de Comercio.

Causales de disolución: Hay 2 tipos de causales de disolución de una sociedad:

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1. Legales.

 Por decisión de los socios

 Por vencer el término por el cual se constituyó
 Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia
 Por lograrse el objetivo para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
 Por pérdida total del capital social
 Por declaración en quiebra
 Por su fusión con otra sociedad
 Por reducción a 1 del número de socios
 Por cancelación de la oferta pública o de la cotización de sus acciones
 Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar

2. Causales contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales que no estén dispuestas por la Ley de
Sociedades.

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
Para Villegas es la última etapa en la vida de una sociedad ... Una vez que la sociedad entra en liquidación dejará de lado sus actividades
específicas y comenzará a dedicarse a aquellos relacionados con la liquidación, estos actos estarán destinados a:

 Realizar el activo (Vender los bienes, percibir los créditos)

 Cancelar el pasivo (Pagar las deudas que tenga con los terceros)

Si de estas operaciones surgiera un saldo positivo , se le reembolsará a cada socio el capital que haya aportado y se les
distribuirá el remanente.

Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación: La sociedad conserva su personalidad jurídica mientras se realiza la
liquidación pero solo a los efectos de realizar los actos relacionados con la liquidación.

Los liquidadores son generalmente las personas que componen el órgano de administración de la sociedad ... Para que los actos del
liquidador sean oponibles a terceros, su designación debe ser inscripta en el Registro Público de Comercio.

Obligaciones del liquidador.

 Confeccionar un inventario y balance dentro de los 30 días de haber asumido el cargo

 Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolonga más de un año
 Informar trimestralmente a los socios sobre la marcha de la liquidación
 Representar a la sociedad empleando su nombre social con el agregado “en liquidación”
 Cumplir con otras obligaciones que hacen al procedimiento de la liquidación

Derechos del liquidador.

 Representar a la sociedad
 Exigirles a los socios las contribuciones debidas cuando los fondos sociales sean insuficientes para satisfacer las deudas
 Percibir una remuneración

PARTICIPACION Y DISTRIBUCION PARCIAL.

Los liquidadores están autorizados por ley para hacer una partición y distribución parcial aun cuando no se haya terminado la liquidación,
lo cual implica la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido de las ventas de los bienes ... Para eso es necesario
que se realice a pedido de los socios y que las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas

 Balance final: A través de éste el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestión, también
sirve para saber si existen o no remanentes

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Reembolso del capital y distribución del remanente: Después de haber inscripto el balance final y el proyecto de distribución
en el Registro Público de Comercio se le reembolsará el capital a cada socio y se distribuirá el remanente entre ellos teniendo en cuenta
lo siguiente:

 La distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo lo pactado en
contrato.

 La distribución suele hacerse en dinero en efectivo pero nada prohíbe que puedan recibir su parte en especie si así hubiera sido
pactado en el proyecto de distribución

 Puede pasar que por cualquier cosa alguno de los socios no reclame los importes que le corresponden ... En ese caso,
transcurridos 90 días a contar desde la presentación del balance final y del proyecto de distribución en el Registro Público de
Comercio, los importes no reclamados se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares ... Si transcurren 3 años y no
son reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar.

Cancelación de la inscripción: Una vez finalizada la liquidación debe cancelarse la inscripción del contrato en el Registro Público de
Comercio, con este trámite realizado, se extingue la personalidad jurídica de la sociedad.

Conservación de libros y papeles: Los libros y papeles utilizados por la sociedad “en vida” deben conservarse por 10 años. Si no
hay acuerdo entre los socios, el juez del Registro Público de Comercio designará a la persona que deba conservarlos.

UNIDAD Nº 8.

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES.

Hay diferentes teorías que admiten la nacionalidad de las sociedades y otras que no.

1. Teorías que admiten la nacionalidad: Generalmente buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad …
Existen varias sub-teorías que explican como asignar la nacionalidad a una sociedad:

 La nacionalidad de la sociedad depende de la nacionalidad de los socios.

 La nacionalidad de la sociedad depende del lugar de constitución.
 La nacionalidad de la sociedad depende del lugar de la sede social.
 La nacionalidad de la sociedad depende del lugar donde se encuentre su centro principal de explotación.

2. Teorías que niegan la nacionalidad: Buscan que a las sociedades se les aplique la ley del lugar donde actúan o la del lugar
donde tienen constituido su domicilio ... Estas teorías son defendidas por los países receptores de capital

3. Postura adoptada por la legislación argentina: La Ley de Sociedades no atribuye nacionalidad a las sociedades, solamente
distingue entre aquellas sociedades que fueron constituidas en nuestro país y aquellas que fueron constituidas en el extranjero ... Las
sociedades constituidas en el extranjero con el fin de establecer en qué medida se aplican nuestras leyes cuando éstas actúan en
territorio argentino.

ACTUACION EN NUESTRO PAIS – LEGISLACION APLICABLE.

La Ley de Sociedades establece que en todas las cuestiones relacionadas a la existencia y forma de una sociedad
constituida en el extranjero, no se aplicarán las leyes argentinas sino las del país en el que fue constituida.

Formas de actuar.

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar de 4 formas :

1. Realizar actos aislados y estar en juicio: Para realizar actos aislados como por ejemplo comprar una máquina o estar en
juicio en nuestro país, la sociedad constituida en el extranjero no necesita inscribirse ni realizar ningún trámite

2. Realizar su actividad en forma habitual: Estas sociedades podrán realizar habitualmente en nuestro país los actos
comprendidos en su objeto social así como establecer una sucursal u otra especie de representación permanente ... Para eso debe:

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  Acreditar su existencia de acuerdo a las leyes de su país.
 Fijar domicilio en nuestro país
 Justificar la decisión de crear la sucursal
 Designar un representante y determinar el capital asignado a la sucursal
 Inscribirse en el Registro Público de Comercio

3. Constituir o “participar” en una sociedad local: La sociedad que se constituya en el extranjero podrá también constituir o
participar de una sociedad en nuestro país, pero debemos diferenciar:

 Constituir una sociedad: Se podrá fundar una nueva sociedad en nuestro país junto a otras sociedades o personas físicas
 Participar de una sociedad: Se podrá adquirir acciones, cuotas o partes de interés de una sociedad ya existente en nuestro país

Para constituir o participar la sociedad constituida en el extranjero debe:

 Acreditar que fue creada de acuerdo a las leyes de su país

 Inscribir en el Registro Público de Comercio su contrato social, sus reformas y la documentación relativa a sus representantes.

4. Tener su domicilio o su principal objeto en nuestro país: En este caso se deben distinguir 2 situaciones:

 Sociedad con domicilio en nuestro país: Se constituyó en el extranjero pero fijó su domicilio en nuestro país.
 Sociedad con principal objeto en nuestro país: Se constituyó en el extranjero pero cumple su objeto en nuestro país

En cualquiera de las 2 situaciones se le aplicará la ley argentina de acuerdo 3 cuestiones:

 Formalidades para su constitución

 Formalidades para la reforma del contrato social
 Control de su funcionamiento

Esta solución es una excepción al principio general que indica que la ley aplicable para la existencia y forma de una
sociedad constituida en el extranjero se rige por la ley del lugar donde se constituyó y sirve para evitar que se constituyan sociedades en
fraude a la ley argentina.

SOCIEDADES DE TIPO DESCONOCIDO.

Es la sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer una sucursal o representación en nuestro país pero que
adoptó un tipo social no previsto por la Ley de Sociedades argentina ... A esta sociedad se le aplica el siguiente régimen:

 Deberá cumplir con los requisitos exigidos para las sociedades que pretenden realizar sus actividades habituales en nuestro país
 El juez del Registro determinará las formalidades que debe cumplir, aplicando el “criterio de máximo rigor”

UNIDAD Nº 9.

La Ley de Sociedades clasifica a las sociedades en 3 grupos:

1. Sociedades de Interés o de personas.

 Sociedades Colectivas
 Sociedades en Comandita Simple
 Sociedades de Capital e Industria
 Sociedad Accidental

2. Sociedades por Cuotas.

 Sociedades de Responsabilidad Limitada

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3. Sociedades por acciones.

 Sociedades Anónimas
 Sociedades en Comandita por Acciones.

SOCIEDADES DE INTERES.
Son aquellas en las que predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan ... Se las llama “de
interés” porque el capital social está representado en “partes de interés” las cuales, son de transmisibilidad restringida porque solamente
se pueden transferir si existe el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

SOCIEDADES COLECTIVAS (SC).

Es la sociedad en la cual todos los socios son responsables limitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad

Responsabilidad de los socios: Los socios deben responder:

 Ilimitadamente: Los socios deben responder por las obligaciones societarias con todo su patrimonio personal.
 Solidariamente: El acreedor social tiene la facultad de reclamar el total de la deuda a cualquiera de los socios.
 Subsidiariamente: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusión, significa que el acreedor social podrá
ir contra el patrimonio personal de los socios solo si demuestra que ya se dirigió contra el patrimonio social y que no fue suficiente
para satisfacer su crédito.

Nombre social: La denominación social es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura.
En cambio la razón social se compone con el nombre de algunos o todos los socios. Si no figuran los nombres de todos los socios, se
deberá completar con las palabras “y compañía” o su abreviatura.

Capital social: En estas sociedades se permite realizar cualquier tipo de aportes para conformar el capital. Una vez suscripto e
integrado el capital social, los socios pasan a ser titulares de “partes de interés” que solamente podrán ser transmitidas a un tercero o a
otro socio con el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Órgano de gobierno.

El órgano de gobierno en las Sociedades Colectivas se denomina “Reunión de Socios”.

 Las decisiones sociales que impliquen la modificación del contrato social deben adoptarse por unanimidad de votos, salvo pacto en
contrario

 El resto de las decisiones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital salvo que el contrato fije una mayoría distinta

Órgano de Administración y representación.

En las sociedades colectivas la administración puede estar a cargo de socios o de terceros. Aquellos que cumplan con la función de
administradores, también serán representantes ... Si el contrato social no dice nada, la forma será plural indistinta, es decir, cualquiera de
los socios puede administrar y representar a la sociedad indistintamente.

Remoción del administrador: La remoción se realizará por decisión de la mayoría sin necesidad de invocar justa causa salvo pacto
en contrario ... Aquellos socios que estén en desacuerdo tendrán derecho de receso, es decir, podrán retirarse de la sociedad, solamente
cuando la designación del administrador haya sido condición expresa para la constitución de la sociedad

Renuncia del administrador: El administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto en contrario. Si la renuncia fuera
con la intención de causar un daño o sorpresiva deberá resarcir por los perjuicios causados.

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Actos en competencia: La competencia de un socio con la sociedad, está prohibida, salvo que exista el consentimiento del resto de
los socios ... La violación a esta prohibición permite excluir al socio, autoriza también a incorporar los beneficios obtenidos por ese socio
al capital social y obliga al socio excluido a resarcir por los daños causados.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (SCS).

Se caracteriza por tener 2 categorías de socios:

 Socios comanditados
 Socios comanditarios

Responsabilidad de los socios: La responsabilidad depende de la clase de socio:

 Si es socio comanditado, responde por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y subsidiariamente.
 Si es socio comanditario, responde solo con el capital que se obligó a aportar, y su responsabilidad es limitada al capital
suscripto.

Nombre social: Si actúa bajo razón social, ésta solo podrá estar compuesta por los nombres de los socios comanditados.

Capital social: La parte que le corresponde a cada socio se denomina “parte de interés” y solo puede transmitirse por acuerdo
unánime de los socios.

 Los socios comanditados pueden hacer cualquier tipo de aportes.

 Los socios comanditarios solo pueden aportar obligaciones de dar.

Órgano de gobierno: El órgano de gobierno es la “Reunión de Socios” en la cual participan todos los socios.

Órgano Administrativo y representación.

La administración y la representación serán ejercidas por los socios comanditados o por los terceros que se designen. Si el socio
comanditario participara de la administración responderá ilimitada y solidariamente por los actos realizados ... En caso de muerte,
incapacidad, inhabilitación, concurso o quiebra de todos los socios comanditados , los comanditarios podrán realizar actos
urgentes de administración sin incurrir en responsabilidad personal mientras se regulariza la situación.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (SCI).

Es aquella sociedad que se caracteriza por tener 2 tipos de socios:

 Capitalistas
 Industriales

Responsabilidad de los socios.

 Si es socio capitalista responde por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y subsidiariamente
 Si es socio industrial responde por las obligaciones sociales solo con las ganancias que le corresponda y que aún no percibió

Nombre social: Puede actuar bajo razón social o denominación social. Si actúa bajo razón social solamente deben figurar los nombres
de los socios capitalistas.

Capital social: En las Sociedades de Capital e Industria los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden
aportar su trabajo. El contrato social debe determinar la parte que le corresponde al socio industrial de los beneficios sociales pero si no
dice nada, será fijada judicialmente.

Órgano de gobierno: Es la “Reunión de Socios” de la que participan tanto los socios capitalistas como los industriales. Si en el
contrato social no se fija el valor del voto del socio industrial, la ley establece que tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista
con menor aporte.

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Órgano Administrativo y representación: La administración y la representación podrán estar a cargo de cualquiera de los socios
pero nunca a cargo de un tercero.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL).

Las considera un tipo intermedio porque presenta algunas características de las Sociedades de Personas y las Sociedades por Acciones.

Número máximo de socios: El número máximo de socios no puede exceder de 50.

Responsabilidad de los socios: Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron pero existen 2 casos en los que
los socios responderán ilimitada y solidariamente:

 Por los aportes en dinero que falten integrar

 Por la sobrevaluación de los aportes en especie
Nombre social: La SRL solo puede actuar bajo “denominación social”, puede consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el
nombre de uno o más socios

Aportes de Bienes aportables: Los socios de las SRL solo pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de dar, ya sea
dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada.

Suscripción e integración: En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. Su
integración depende de la clase de aportes:

 Si son aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante en 2
años.
 Si son aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo

Capital social: El capital social se divide en cuotas de igual valor (c/u vale $10 o sus múltiplos) y cada cuota tiene derecho a un voto.

Cesión de cuotas: Son libremente transmisibles salvo disposición en contrario.

Copropiedad: La ley admite la copropiedad de cuotas pero como las cuotas de la SRL son indivisibles, los copropietarios deberán
unificar la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales

Derechos y medidas precautorias: Sobre las cuotas pueden constituirse derechos reales y también medidas cautelares.

Incorporación de los herederos: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para
los herederos y para los socios ... Si dentro de los 3 meses siguientes a su incorporación a la sociedad, un heredero quiere ceder su
parte, los socios no le podrán oponer durante ese plazo las cláusulas sobre limitación a la transmisibilidad de cuotas pero sí podrán, en
este caso, ejercer la opción de compra por el mismo precio.

Órganos sociales.

 Órgano de gobierno: El órgano de gobierno de las Sociedades de Responsabilidad Limitada es la Reunión de Socios.

 Resoluciones Sociales: En principio el contrato establecerá la forma de adoptarlas pero si el contrato no dice nada, las
resoluciones sociales se adoptarán así:

A. A través de una consulta previa realizada por la Gerencia a todos los socios, luego de la cual, cada uno comunicará su voto a la
Gerencia por cualquier medio que garantice su autenticidad

B. A través de una declaración escrita en la que la totalidad de los socios expresen el sentido de su voto

Mayorías.

a) Si la resolución tiene por objeto modificar el contrato.

 La mayorías necesaria será establecida en el contrato, debiendo representar como mínimo más de la mitad del capital social
 Si el contrato no dice nada, se exigirá el voto de las 3 cuartas partes del capital social

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  La ley establece que 1 solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará el voto de otro para modificar el contrato social

b) Si la resolución no tiene por objeto modificar el contrato se adoptará por mayoría del capital presente en la Asamblea
salvo que el contrato establezca una mayoría superior

Órgano Administrativo y representación.

La Gerencia puede ser unipersonal o plural ... En el caso de que sea plural, el contrato puede establecer distintas formas de
actuación, por ejemplo:

 Administración indistinta: Cualquiera de los socios podrá realizar actos de administración

 Administración conjunta: En este caso se necesita la firma de todos los gerentes
 Administración colegiada: Se necesita determinado quórum o mayoría

Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las Sociedades Anónimas.
No pueden realizar actividades en competencia con la sociedad salvo que exista una autorización expresa y unánime de los socios.
Revocabilidad: La regla es que los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa ... Sin embargo, hay una excepción:
Si la designación del gerente fue condición expresa de la constitución de la sociedad, se requerirá justa causa y los socios disconformes
podrán ejercer el derecho de receso.

Órgano de fiscalización.

Este órgano denominado Sindicatura o Consejo de Vigilancia puede ser optativo u obligatorio ... Tanto a la fiscalización optativa como a la
obligatoria se le aplican las reglas de las Sociedades Anónimas.

REFORMA DEL CODIGO CIVIL Y SU MODIFICACION EN EL DERECHO SOCIETARIO.

1. Más reformas de importancia.

En un comentario publicado hace algunos días en este mismo sitio1, tuve la oportunidad de expedirme sobre la que, a mi entender,
constituye una de las reformas más importantes que el Código Civil y Comercial introduce en materia de Derecho Mercantil: la
regulación de las sociedades anónimas unipersonales (S.A.U.).

Empero, las modificaciones societarias no se detienen allí, dado que el cuerpo legal de próxima entrada en vigencia ha reformulado otras
cuestiones previstas en la Ley Nº 19.550 que pasa a llamarse “Ley General de Sociedades”, a diferencia de la denominación "Ley
de Sociedades Comerciales", como se la conoció desde su sanción.

Y no se llega a esa conclusión solo por el texto reformado de la citada normativa ... El Código Civil y Comercial contiene disposiciones
generales sobre las "personas jurídicas" (Arts. Nº 140 a 167) donde también se aluden a cuestiones que incluyen a las sociedades
comerciales o que, al menos, rozan a éstas tangencialmente.

Si bien la extensión del presente artículo impide referirme a todas las variaciones producidas por tan ambiciosa reforma legislativa, vale la
pena consignar algunas de ellas, examinando su impacto futuro ... Esa tarea es la que llevo a cabo en las líneas siguientes.

2. La inoponibilidad de la personalidad jurídica.

El Art. Nº 54 de la ley 19.550 , en su párrafo final, dispone, expresamente:

"La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados"-

Este instituto se ha denominado "inoponibilidad de la personalidad jurídica" y genera efectos variados como la "imputación a
los socios o controlantes de la actuación ilegítima o extrasocietaria del ente, esto es, la aplicación concreta para ellos de las normas
que quisieron ser evitadas tras la máscara de la sociedad mercantil" o la "satisfacción, por los socios o controlantes que
hubieran hecho posible tal actuación, de los daños y perjuicios correspondientes que resulten consecuencia de esa manera
de actuar".

20
Ello ha registrado aplicación jurisprudencial en materias diversas, como el derecho laboral, fiscal, administrativo, sucesorio, concursal y
bancario.

Es un gran acierto la incorporación del Art. Nº 144 del Código Civil y Comercial , ya que apoya luce en el tratamiento general de
las personas jurídicas, sin perjuicio de mantenerse ilesa la disposición del Art. Nº 54 de la ley 19.550 … Con más de precisión,
este artículo establece que:

"La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el
orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a títulos de socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que
puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados".

Estimo absolutamente acertado esta reforma. Y, al respecto, me permito formular algunas reflexiones adicionales:

 Por una parte, se trata de una regla bastante más precisa que la contenida en la ley 19.550, lo que resulta lógico, dado que no
solo es dirigida hacia las sociedades mercantiles, sino también a todo tipo de persona jurídica ... Por ende, se aplicará también en las
asociaciones civiles (Arts. Nº 168 a 186), las simples asociaciones (Arts. Nº 187 a 192) y las fundaciones
(Arts. Nº 193 a 224).

 Las menciones del último párrafo reflejan los criterios dominantes de la doctrina y jurisprudencia, o sea, la protección de los
terceros de buena fe y el carácter personal de la responsabilidad atribuida a socios, asociados, controlantes directos o
indirectos ... Teniéndose en cuenta que estas maniobras pueden tener como víctimas a alguno de los integrantes de la persona
jurídica, "cuyos derechos pueden ser violados a través de conductas consumadas por el ilegítimo empleo de formas societarias".

3. Sociedades entre cónyuges.

El Código Civil y Comercial contiene nuevos diseños para el régimen patrimonial del matrimonio , otorgando una
mayor libertad a los contrayentes mediante la posibilidad de suscribir las convenciones matrimoniales (Art. Nº 446), entre
otras tantas modificaciones.

Pues bien, también en materia societaria, se formulan reformas a la posible relación patrimonial de los cónyuges que deseen
constituir un ente entre ellos.

El Art. Nº 27 de la ley 19.550, establece que:

"Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada", añadiéndose que "cuando uno de los
cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en
un plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo".

En el supuesto de vulnerarse estas disposiciones, esto es, de conformar los cónyuges un ente diferente a las tipologías mencionadas, la
sanción es la nulidad societaria.

A partir de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial (Ley Nº 26.994), la cuestión podrá manejarse por carriles
diferentes ... La primacía de la autonomía de la voluntad de los cónyuges (Reflejada la posibilidad de elegir el régimen
patrimonial en el matrimonio), y por supuesto que también se refleja en materia societaria ... En consecuencia, los cónyuges podrán
constituir sociedades de cualquier tipo, incluidas aquellas mencionadas en la Sección IV de la Ley Nº 19.550
(Sociedades que no se adapten a los tipos regulados en la ley, aquellas que carezcan de los requisitos esenciales, etc.).

En verdad, la modificación se impone "en consonancia con los criterios más modernos" en la materia ... Además existe un mayor grado
de libertad por parte de los esposos para elegir el desenvolvimiento de su patrimonio una vez celebrado el matrimonio , no
veo porqué dicha autonomía de la voluntad no debiera reflejarse en la posibilidad de elegir el tipo societario que más les
convenga para llevar a cabo emprendimientos comerciales.

4. Sociedad socia.

De acuerdo al Art. Nº 30 de la Ley 19.550 : "las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones".

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Esta norma fue bastante criticada dado que no precisaba con exactitud cuál era el fundamento para imponer la restricción, sobre todo en
la imposibilidad de formar parte una sociedad por acciones de una de responsabilidad limitada.

El texto modificado del Art. Nº 30 (Actual) quedó redactado del siguiente modo:

"Sociedad socia. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte en cualquier contrato asociativo".

Con esta modificación, ahora la norma es más amplia y flexible que la anterior, ya que persigue como objeto facilitar y promover negocios
de organización, permitiendo recibir capitales ... La inclusión de la posibilidad de formar parte la sociedad en los llamados "contratos
asociativos" tiene relación con la regulación del Código Civil y Comercial (Art. Nº 1442 ), comprendiéndose allí al negocio en
participación, las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de cooperación.

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