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3!

AÑO - ABOGACÍA
Rodi- Nahuel –Pedro… Banda ancha, se mancha?

DERECHO COMERCIAL

S E G U N D O PA R C I A L

RESUMEN SEGUNDO PARCIAL DE COMERCIAL

UNIDAD 7

Disolucion
Liquidación
Recodicicon
Y la prorroga de la sociedad.

Art 11. Del inciso 5to, una de las cosas que prevé que tiene que estar en el contrato constitutivo es el plazo de duración. Los
socios establecen el plazo de duracion.
El plazo de duración es importante porque es el plazo de vigencia por el cual los socios van a poder ejercer sus derechos y los
administradores pueden cumplir sus funciones

Y dentro del plano tienen el objeto. Donde esta los derechos para que actúen los socios
Todos estos van a actuar dentro del plazo de vigencia

-Una sociedad comercial deja de estar vigente cuando se cumple el plazo.


-Cuando deja de estar vigente la sociedad se pasa a las causales de disolución de la sociedad

Son todos aquellos presupuesto por los cuales las sociedades van a dejar de existir,
Cuando operan estas causales las sociedades deja de existir
Extinción de pleno de derecho. Se llama

Otra de las causales es el vencimiento del plazo por el cual fue creado.

Ej. Art 89 de la ley.

En el art 11 inciso 5to.


-El plazo de duración debe ser determinado. Por una cantidad especifica de años quiere decir. (en general no hay una
limitación)
Hay gente que lo hace para algo en específico y lo hacen para dos años.

En general suelen hacerse por plazos largos porque después la podes liquidar o disolver

Esto es uno de los primeros plazos para que entre en disolución


Porque se cumpla el plazo.

Después puede haber causales previstas en el contrato constitutivo, operada determinada causal la sociedad se va a decidir,
puede pasar, que así lo decidan los socios.
___
Se pasa a una instancia siguiente que es la liquidación que es justamente pagar las deudas, desinteresar a los acreedores,
liquidar los bienes venderlo, y en última instancia repartir los saldos que hubieran a los socios
Este proceso en donde se ajusta el activo y el pasivo se llama liquidación
Se hace lo que se lama quórum, que son quórum calificados.
Se runen para resolver la diisolucio y posteror liquidación.

Liquidacion

Disolución: decisión o causal opoerada de polebo derecho por la cual se decide ponerle fin a la persona juridcia,
Pero esto no puede ser de manera instantánea y automática,
Requiere un proceso
____
Requiere un proceso deadecuacion de bienes.

En el contrato constitutivo pueden preveerse causales de disolución, si estas causales se preveen, ocurradias la soiecad
encetra en estado de sisolucionl.

Ej. la muerte del socio se resuelve parcialmente el contrato. En detemriandos tipos penales

El articulo que prevee las causles de disolución


94 y el 94 bis luego de la reforma.

“94 articulo”|

Cumplio ese plazo, ergo la sociedad dse disuelve


Por cumplimieto de la codicion de la que se genero su eistencia.

Por consecusion del objeto por el cual se foro,

-consecucion del obetoen e cual se formo o por la imposibilidad sobreviiete de lograrlo.


Hay sociededades que se foran con un determinado para cumolir determinada actividad econbomica

Si no se puede lograr la finalidad, la sociedad va a entrar en caso de disolución.


Es cuando de entrada es manifestamente insuficiente.

Cual seria el sentido de dar nacimiento al mudo jurídico? Darle ceteza a la veracidad y vida a ua sociedad si no cumple con el
oeto social?
En este incispo es quiees son partidarios de la existencia adecuada entre capital u obe
__________
.
.
.
-por declaración en quiebra.
Cuado una sociedad es declarada en quiebra. Lo que ocurre con esto es que debe proceder a liquidar sus bienes, activos y
pasivos, entra en estado de disolución.

Por su fusión.

Inc. 8 fue modificado


Antes se podía quedar co un solo socio, pero tenia un plazo de 3 meses. Para emter a otro socio
(en este tiempo era solidario y limitado responsable)
Este inciso lo sacaron porque no se admitia la unipersoal

La reforma saco este inciso y agrego el art 94 bis.

“94 bis”|
La reducción de un solo socio no es causal de disolución
La ley nos dice que puede haber unipersonales que sean sociedades anónimas
Es especifico ese tipo de sociedades comandita, van a pasar de ser sociedades anoimas unipersonales

Pero que asa cuando nos qedamoscon un solo socio e la srl?


Quedo una laguna.

Siempre las medidas que se tomen se tiene que tomar teniendo en cuenta la prosecución de continuidad de la empresa.
94
8”. Cotizacio dee las acciones 60 días de acuerdo al art 344 4to parrafp”
A pferta íbñoca de accopmes, spm sooedade qie p cptoza en bolsa”
(cuando cotizan en bolsa entran en estado de disolucio)

El etrar en estado de disoluicion es ua situacio jurídica que cambia el estatus jurídico de la sociedad.
Imediantmaete tiene que tomar ago para cmibar la situacione.

3 mremedios nos ofrece la ley

-tomar inmediatamete la de dicicon para reqliquidarla


Art 101. La sociedad permaece, subsiste sigue existiedo pero al solo efecto a realizar actos tedientes a este proceso de
lquidacion y a concluir con la emprepersona juridca. El objeto social pasa a ser liquidación de la sociedad.

Entonces la capacidad de los socio varia también (porque esto depende del objeto social)
Ahgiahora solamete van a poder realizar actividades que tengan que ver con la liquidacio.

Otra cosa que ocurre cuado entra e estado de liquidación,


La sociedad va a teer que poner entre paréntesis (en liuquidacion)
E tofos los proceso que realice, tiee que agregar la frase en liqudiacio

Esto prevee proteger los 3ros, y la buena fe, y los terceros contratantes.

El saldo la ibak tiee que ser 0, pagar deduas y después repartirlo a los socios.

Pero de todas maneras los terceros tiee que saber uqe estan contratando con los que estan en liquidación.
Ap aritr del art 101 esta lo de liquidación

“art 101”

Compatible.

La personalidad de la sociedades es sa solo efecto de liquidarse, ya no es a realizar actos de comercio o a fucionar”

Y va a seguir fucionando a los efectos de contiuar”

O primero que se va a tener que encargar es de desigar un liquidador, el liquidador se elije e u proceso de designacon,

Puede ser de la empresa o un tercero, generalmente elijen a u contador.


-se elije en el órgano liberativo la sociedad (asablea de accionistas o reunión de socios)*
Íuede ser mas de uno el liquidador o liquidaodores.

Pprontamente hay que designar un liquidador,

Los liqiidadores pueden ser removidos por la misma mayoría que lo eligieron.

Obligacioes invetarios y balances art 103

I bien asume el liquidaro y se insribe lo que tiene que hacer es un inventario especial, o es el inventario normal.
Tiene uqe ser un detalle de todos los activos y poasivos que posee la sociedad luqudadada
Todos los bienes que tiene ,deudas a cancelar.

El liquidador va a to,ar el bie co el alor amortizado


Primero tiene que hacer un inventario de el estado de patrimonial al momento de iniciar la liquidación.
Este proceso de luiqudiacion tiene que informar periodicamete a los socios como marcha el proceso lqudiatorio .

Los liquiradores son remuneraos.

Art 105
“”””.--.---

Esta es la función propia del liquidador.

Basiacaente va a llegar un momento,… dode …

Lo primero que tiene uqhacer es cancerla el pasivo, el lquidador


Lluego lo que va a hacer es confeccionar el balace de distribución final
Que es el balance de las gancais y capaitales existentes es distribuido a los socios

Tiene que ser parobado por los socios.


Una ex aprobado el balance se puede perfeccionar la distribucio.

Extinguido el pasivo social, canceladas tofdas las deudas), los liquidarores

El balance una ve que es paprobado se agrega al lejado uetiene la sociedad que tienen en el registro publico de comercio

Reicen después aprobado se agrega el lejado


Una vex aprobado el balance se agrega el legajo del publico comercio
No es el balance anual, ni el proceso, es el balance fial
No hay que confundir
Esta es a disocluon y la necesidad de extiguir las sociedades.

Todos los actos necesaios y tedientes a la liqudiacio. Liqudiacion es cancelar el pasivo y venderlos bienes
Primero el eliquiidacdor se

____

Después del labamalnce


Hace u proyecto de distrubicoon
A cada socio se le devuele sup aprte capital
Y si hay dinero exedente que se llama ganancia.

El balance de liqudiacion de distrubion es parobado por los socios.


Una vex aprobado por los socios
Se lleva al legadjo del registro pbulico que tiee la sociedad en

Una vez que se determino el proceso de distribución,.


La sociedad no existe mas. Recién ahí se cancela la sociedad en el registro publico de comercio

Y se conservan 10 años

Si hay una causal de disolución


Esta causa opera e pleno derecho.
.

INTRUTITOS
Prororgoa y reconducicon
Son dos instituis en el art 95.

Los socios cuando conformaan el control societario establecen un plao de duración de la sociedad, ucando este plazo
concurre y esta próximo a concurrir y avecner
Puede ocurrir que lso socios quieran continuar con la existencia de la sociedad ates de que vengza el plazo
Y aquí se puede hacer uso de la prroroga de la sociedad comercial

Lo que tiene es extender el plao de vigencia, o de duracio de la sociedad


Tiene un procedimiento

La prororoga de la sociedad requiere acuerdo uinamime de los cios”””””…

Que es la prroroga[¿ una dcision de los csocios


Que exige unanimidad, acuedo unánime, salvo que en cl contrato social se haya estabelcido que la prrogroga pueda decidirse
por simple mayria o por alguna otra modadlidad y no sea necesario establecer la unanimidad,
Cuando se habla de unanimidad se hala de mayoría agravada.

Es muy importante que los socios tomen esta decicio ante de que opere el plao del vencimiento

Es uan decisión de los socios, es decir que se toma en asablea accionista o renunion de socios.

Por la mayoría o por unidanimidad, y que una vez decidido se solicita.

El extender el plao importa la modifcacion del cotrato.


Tiene que ser solicitada la reinscripción
Y tiene que ser reinscripto el contrato

Lo importante es que se haya solicitado la inscripción.


Una vez que encio el plazo no opera la prrorroga, no eciste porque nosotros prororogamos algo que esta vigente,

Tomada en tiempo y forma le da plea actividad jurídica a la sociedad, le da loas mismas capaciddes de socios.
O es necesario que este inscripto, es necesario que se haya solicitado la reinscripción (porque a eces tarda el registro)
La jurisprudencia dice que no se puede imputar la causal de disolución alal demora del registro

Al registo se solicita la reisncripcion de la prorroga


La prroroga se decide en el órgano deliberativa

Es retroactivo al dia a la fecha que se tomo la decisión.

Lo importantes que la decisión se haya tomado con todos los requisitos que hacen a la legalidad de la decicon acto que se
hace
.con la mayoría, con la valides de la ley.
Ej. si la toma la decicoon solo fueel socio, se va a rechazar.
Ya no se puede prrogar.

El registro lo que hace es darle oponibilidad a tercero.


La sociedad o nace cuando se inscribe, sino que nace cuado se forma el contato constituvi
La prorroga y el plazo de vigencia, la decisión es adoptada en l momento en que se toma dcicion e la asamblea.

Ej. tomaste la decisión en timpo y forma, solicitaste la inscripción en tiempo y forma, cuando salga la inscripción va a tener
efecto reatroactio, esto quiere decir que nunca entro ne estado de reiscripcion, siempre existio.

Capaciada plena, de la sociedad, socios, etc.


.
.

RECONDUCCIÓN
Art 244.

2da

Esto es porque, la reconduncicion de una sociedad es parte ded una asamblea extraoridinaria.
Por eso habla del art 244. No es algo que se decide en una asamblea ordiaria .

Que se reibe e ua asamblea ordiaria ¿ por ejemplo la prorroga de la cotgiuadad


Y esto significa obligarse, seguir adquieiron obligaciones..

Pno spu ede apsar que se nos vencio el plazo, nadie se djo, etc

Y se vencio el plazo sin prorrogar la sociedad,d y ahora que? Me pregunta la gente

Segunda parte del art 94


RECODUCCCION

“””
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.

La reconducion es la herramienta cuado queremos darle continudad a la aempresa pero se nos vencio el plazo y o lo
prorrogamos.

O bien, s para sanear otras causales de disliucion previstas eel aer 94, esto asi lo entiede la jruisdpeurnedcia no la ley

Ates era tipisuco usarlo cuando pasaba 3 meses y no se podía usar los socios.

Los efectos son direfentes a la prorrogroga

Aca en tanto pera la causal de disolución,


Etra en estado de disolucio, y luego es reconducida, no rige el régimen de responsabilidad limitada que tiee las sociedades
Entonces quiees actúan en norma de la sociedad ctuan en forma solidariae iimiaamente responsable

Hasta cuando se puededecidir la recoduccicon? Hasta que lo haya inscripto el liquidador

Y si lo iscribi y hay unaimidad de oscios, se puede igualo rconducidr


Lo que busca con la rcoduccion es restituir la plena vigencia de la sociedad
La pena capacad

Una vez nombrado al liqudiador es unanimidad de todos. También se peude por unanimidad

Aca lo que teemos es que etro e disolución pero o comenzó el procrso de liquidación. Ahí es un proceso irreersible.
Esto puede ser antes de empexar la lidquidacion
Por uninimaidad antes de iiciar el proceso de liquidacion
Habitualemente lo que se solicita es recoduccio y prorroga.

Prorroga , cuando nos vencio el plazo

Reconducción es cuando se pasa el plazo o opero una causal

Ej. en el caso de la srl que s equede con un solo socio( yo no quiero tener una sociedad aonima uipersonal, quiero tner una srl.
la ley en su conjunto nos pide mas de un socio)
Una vez reconducida

Que pasa cuando algunos socios quieren u otros socios no quieren continuar con la empresa ?
Esta es una de las causales donde opera el derecho de receso, es decir aquellos socios que deciden no continuar con la
explotación de la empresa tienen el derecho de salirse de la sociedad y que les sea restituido la porción de capital que le
corresponda.

Esto quiere decir que ni la prroroga ni la reconducion o es aplicación de obligatoria para todos los socios.
Una ve que entra en el eproceso de disoluicion la sociedad, el socio puede retirarse ejerciendo el derecho de receso.

ESTO SON MANERAS DE EXTINGUIRSE LOS SOCIOS.

Con esto termiamos la 7 y algo de la 6.

BOLILLA 9.
Tomar la ley y buscar las principales características de los tipos sociales diferentes.
Tomar los artículos de sociedades
Sociedades colectivas 1.
Comandita simple. 2
Capital e industria punto 3

Hacer en grupo, un resumen de cada uno de los tipos. Solo los importantes
Compartir conceptos. Después va a pasar en grupo la consigna
.
.
Sociedad responsabilidad limitada. La vemos la próxima clase. .

SOCIEDAD ANONIMA.
Aca se mira mas el capital, no tanto las características personales.

La sociedad anónima. No se pretende ni es necesario quienes son los osiocs, si sabemos que hay u monto detemrinado de
cpital, que esta dividido e partes que se llaman acciones.

La acción esta instrumentada a través de un titulo que lo que implica es la libre circulación, que es lo que se busca con esta
organizaicon dinámica de sociedad

El capital es prácticamente transferible, esto permte un ejercicio agil y dinamico de la utilización del capital y demás
Pero hay que hacer uan distinticion,
Las socoiedades anónimas son abiertas y cerradas.

Cerradas, Estas sociedades con poca cantidad de socio

Abiertas, es donde no se concen la integracion porque son aquellas dode se hace oferta publica de los títulos de acciones, es
decir salen al mercado a comercializar la parte de su capital.

El estado interviee en el funcionamiento ejerciendo un cotrol muy estricto.

Para poder constituirlas tiene el sistema registral, costituirse mediante escritura publica que contiene dos elementis: por un
lado el contrato constitutivo. Contrato por el cual se coformea la sociedad, dentro de ese mismi acto constitutio y escritura
publica, lo que seaprueba es el estatuto de sociedad anónima

Constituye la sociedad, costituye el estatuto,(va a tener las reglas la cpaitual social, monto,

Escritura publica, nota distintiva de las otras sociedades

Pueden precsindir de la fisalicion intenra, La composicon del órgano de amdinistracion

Suscripcion del capital: es e monto total que va a tener una sociedad. Ej. 10 millones dividio en 10 acciones de 1 millon de
pesso cada una.
Los títulos de esto son un monto de manera

Integración : cuando los bienes son en especie se cosntitye todo. Cuando son en diner e e efectivo, puede constrituir soloel
25, y estabecia un plazo para que los socios pueda completar esta palta, que tiene que ser estabelcido el plazo en el elemento
constitutivo.

Ley. art 163.

Una de las figuras que se creo, es por la libre transmisibilidad de acciones.

En las de sociedades responsabilidad limitada se tiene que seguir un proceso y ser inscripto e el registro publico de comercio

E las sociedades de acciones/anónimas es un contrato, las acaccioes se transmiten a través de contrato de compraventa, que
no tiene requisitos especiales, no tiene las formalidades del procedimiento de tradicio. Por eso es anónima, la rapidez de la
circulación

Tiene un capital minimo

La srl, estan exentas del control de fiscalizacionm


Solamente tiene el control de registración.

La sociedad acude a registro publico cada ez que quiere cambiar algo, pero no esta el estado permaentemente haciendo el
control de fiscalización
-no presetan estado constables. (en el registro publico)
(pero si tiene que presetarlo en el aref, y demás

En el registro publico no presentan el monto

SRL e principio esta sometidas al régimen registal del estaod y alregimen de publicidad del art 10
Pero no al régimen de fiszalcioacion

Salvo que alcace un volumen de capital, que entren el art 299, ahí pasan a tener un control fizcaliador

No tiene un monto minimo.

La sociedad anonia si tiene un monto miimo


El poder ejecutivo a través de un decreto el monto minimo. De menera discrecional. entediendo la realidad social

Antesera 12 mil. Ahora 120 mil pesos. Lo cambiaron hace poco,

Tienen el sistema de fizalicacion

El sistema de fisaliconcion del art 299 no comprendidas en esta

Si algo no ocurrio, va a apdirle explicación a la sociedad


Va a poder decirque que la asamblea no sea vlaida diciedole en que se equivoco o que le falto (o cumplio orden del dia,

Hay una régimen de fizalcionacion agravado, que son las sometidas a u cotrol permanente
Controla, liquidación, control, estado contable
Y también control el la función de la sociedad, la vida

.
Esta es la distinción de rstar sometidas a fisalicon y fizacalizacion permanete

Quiees estabelcen estas oblgiacioens es la ley 19559


Y en esta provicia 798 y su reglamento.
.
.
Teoría de la cosntitucion del acto único.
Es la típica, donde constituye, designan órganos de aministracion, capital, etc e n un único acto se establecen todos los
requisitos, se establece la composcion del capital
Es imporante porqu esto se van a adquirir las funciones de cada socio

Teoría de la oferta publica


Es u procedimieto complejo de cosntituicon, no se costituye en un único acto.
La ley prevee todo u procedimiento que tiene que ir cummpliedo, y termina de cosntituir la sociedad luego de haber cometido
todo u prcoedimiento.

El control es mas riguriso, y la intervecion de estado es mucho mas riguroosa

Hay tanto control porque hay muchos intereses de terceros, uno tiee que velar por estos interes, garantizando legalidad, yeso
es el stado mediante el orgao del registro publico.

..
.

Ej. hicimos una sociedad, cada uno tiene le 25% del cpaitla, scedad de 1 millon, formamos, todos socios, mañaa uno se pelea
y se quiere ir, va y se encuentra con oto y le vede la sociedad,
El nuevo socio va a la sociedad y dice que lo aoten e la sociedad deaccionista.

No hace falta que los socios aavisen a los demás

Registro de acciones, libro donde se anotan los nuevos socios.


Es de libre trasmisibildiad.

Acciones son títulos nominativos no endosables

(generalmente llegan oficios del juzgado, el registro contesta que no puee decirle actualmente quienes son, son que estabelcee
y dice quienes estuvieron en la cosntitucion, quienes fuero los últimos de la samblea y nada mas ##

Aca los tipos societarios son sociedades familiares.


No existe en el código sociedades de familia o alguna tipología determianda para un tipo de sociedad mas pequeño.

Lo que la lye quiso es que ese tipo de sociedades entren en este tipo de tipología.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Es muy fácil de manejar en el tema formal.

Recaudos de la SRLPrimero leer la norma.

Los recaudos o exigencias tipificantes son


-Cantidad de socios, no pueden ser mas de 50. Art 146
El máximo de socios es 50. La extralimitación en el nuero hace al tipo social.

Cualquier sociedad constituida como SRl por encima de 50 socios es atípica

Principio de coservacion de empresa. Es importante, que hace que todo lo que encierre estructuras tiene que referirse a este
principio esencial.

Cuando se vay a inscribir, se puede vover a pedir la readecuación o subsanación y a los efectos de o con el sustento del
principio de conservación de empresa. (para poder estar detro de este tipo, se tedira que eliminar
-El capital lo conforma a través de cuotas sociales. De esa forma se comforma el capital social No hay en las SRl títulos
negociables, como si son las acciones en las sociedades anónimas
Estas cuotas sociales no son títulos negociables

La ley estbekce ne el art 148 que las cuotas sociales tienen que valer 10 pesos o sus multiples. O pueden valer 5 porque las
cuotas sociales no son partibles.

-para la transmision hay todo un procedimiento especifico a aortr de art 452.

La cuota social es importate que se cumpla con este procedimiento para que sea legitimo.

Las cuotas sociales son libremente transferibles. Pero siempre tiene qu estar previsto esto en el contrato social.

Lo importante es la redacción del contrato.

Lo que se firma no es una escritura publica, sino un contrato que puede ser privado o publico
Es importnate porque van a preveer l oque hace a la libre sociedad

Si bien las osociedades so libremente transferibles, puede limitar el contrato la transferecia

Si bien vos tenes la libertad de poder transferir, yo puedo preveer en el contrato de que previo me notifiques y tener la
posibilidad de adquiirila es muy importante la relacion personal del socio. (contrario a lass sociedad anónimas, ahí hay
acciones, la catidad de accionista puede ser ilimitado, al ser ilimitado, se peude sacar al publico la venta de acciones, no saber
el nuero de socios.

-Calidad de los socios, y la importancia es un requisito indispensable. No tipificandte pero si es importante


-máximo 50 socios.
-cuotas sociales
-la responsabilidad conforme al nombre de tipo social. Esta limitada a la participación societaria, a las cuotas partes que estén
suscriptas e integradas.

Y las cuotas sociales son libremente transferibles, pero a esta libre transferencia, el diseño contractual es muy importante de
acuerdo a las partes del contrato. Pueden poner limites.
El principio es la libere transmisibilidad de las cuotas sociales. En el contrato van a poder establecerse determinadas
limitaciones
De ahí el diseño contractual sumamente relevante. #
No se puede prohibir que no trasceda.

Procedimiento de transferencia art 150.

Desde cuanto opera la transferecia de las cuotas.


Hay que hacer una distinción
-respecto del cedente, lo va a desvincular de la sociedad y lova a la inscripción en el registro ____

Respecto de quien adquirio las cuotras partes


Desde el mimeto en que lo notifican en la gerencia. Desde que la gernencia toma conocimiento y lo acepta como adquieren
de cuotas partes

Ambos estan obligados a la itegracion de las cuotas partes.

Esto es importate porque: cuando uno conforma la sociedad, hay que adotar a la sociedad de capital social, e el minuto cero
se confunde con el patrimonio. Capital y ptrimonio se confunden en el miuto cero de constitucio

Pero a la capital social por ley la puedo dotar de 100 pesos.


Hay dos momentos.
Suscripicon: digo que voy a dalr 100 pesos al capital. Cuando se redacta que se v

Con que yo pague 25 pesos para la ley es sudificnete:


Tengo que demostrar que con el 25% empeizo a unfionar. Tengo dos años, para integrar el100%
Si yo cedo cuotas, ambos tanto adquirente como cedente esta obligado a conformar

Si se transifiri o cuota en esos dos años la sociedad los puede obligar para integrar el 100% de las cuotas sociales. sino se los
constituye en mora.
Llegado a los 2 años, tiee que estar todo en la caja societario.

Ambos quedan obligdos por ley.

Es importante que sobre este punto, cualquier pacto en contrario no es oponible a terceros.

Las sociedad que es tercero no le puede oponer

Art 152.

Desd ese momento la sociedad no puede desconocer a quien se le adquirio cuotas partes.

Cuando hay trsmision de cuotas, aun cuado no se puso ninguna limitación de trasmisión (darme la pisiblidad de que primero
me venda a mmilas cuotas sociales) siempre esta la psoibilida de exclusio art 152.

Puede excluir por justa causa, este recaudo es indipensable en este caso

Cualquier actuación grave en contra de la sociedad.

-Si no se previo nada en el contrato, es la exclusión del socio.

Cuando operan las exepciones de cuota?

Rente a la sociedad cuado el cedente etrega el ejemplar. Y frente ___

Art 91 procedimiento de exclusión

No se puede preveer como clausula contractual que no se va a excluir a un socio.

Quienes pueden ejercer el procedimiento de exclusión?


|Las sociedad o los socios en forma individual .
La sociedad como persona jurídica como tal, porque es la primera que va a afectar

En el caso de exlcuison de socio, la ley prevee que cuando es un socio el que quiera excluir a un socio, va a tener que llamar a
todos los socios, y escucharlos.

Lascuotas partes, se pueden transferir? ¿


Libremente transferibles. Pero puedel limitarse, esasas estan en el153
Puede limitar, pero no prohibirlas

Es licito que el contrato diga que peuda vender las cuotas partes, pero darle una derecho de preferencia de los sios, y si nadie
dice nada son de libre transmisibiidad

Si vence el plao de 30 días y nadie dice, nada se lo puede transferir libremente

Art 153. Se pueden ejercer cuotas forazadas.


Son suceptibles de ejeccion orzadas, pueden embaegarlas y ejecutarse.
El 154 habal de acciones judiciales.
Que pasa cuando se hace el ejercicio de preferencia?
Puede suceder que no se pogan de acuerdo con el precio. Puede haber un conflicto societario.
Todo se resuelve en sede judicial, va a ser el juez que defina a que velor se venden esas cuotas.

El juez no puede obligar a vender al valor que dice, puede tener la psibildiad de quedarse con las cuotas.

No va a poder obligar al vendedor pero si va a poder estableder el valor judicial.

El que estuvo mas alejado del valor que judciialemtne se fijo, es el que va a pagar las costas judiciales.

.
.
Caracteristicas de srl.
-esencial el carácter personal del socio con que voy a conformar la sociedad, Indispensbale el carácter personas, se le poe un
valor a quien voy a celbrar el contrato societario
-no pueden ser mayores de 50 esos socios.
-el patrimonio se conforma en cuotas partes. Libremente transferibles. Puede limitarse pero o puede prohibirse

-las cuotas sociales son cuotas partes, son indivisibles

Que pasa con los herederos?


Para poder prohibir que los herederos formen parte de la sociedad a la muerte del causante.
Tiene que estar previsto en el contrato social. Tiene que estar esa limitación.
El heredero va a ser acreedor en el valor de las cuotas sociales. si no se pone de acuerdo van a ir al proceso judicial para
determinación judicial de cuotas.

Art 155.

Por las reglas del cocomiio los herederos tienen que designar unrepresentatne de la herencia, y quien va a ser el prepresetate
de la sociedad.

Porque que pasa si hay 10 cuotas partes para dos pibes.

No van a formar parte de la sociedad

Art 156 en conjuto con el 209

|pregunta: paralelismo pcon las S.a.a

ORGANOS SOCIALES de la SRL

La adminsitracion de la sociedad esta a cargo del gerente, particulaidadesdde gentre


Puede ser o no sociol.
Puede estar previsto que sea por tiempo determinado o indeterminado
Y puede establecerse pluralidado oun socio gerente

Esta a cargo de un gerente o mas de uno. Pluralidad o en forma individual

Puede tener plazo determinado o indeterminado

Si no esta prevista las facultades que va a teer cada uo de los socios generes se entiende en que actúan de forma insdistinta.

GERENTE

El gerete tiene que constituir dmicilio en la republica argentina


No puede representar a los socios en las samables

SRL gerecia. Sociedad aonimas directores

-ORgano adminsitrador es gerente en las srl.

La responsabilidad es individul y solidaria, según la genrencia.

-En todo momento se puede revocar la designación de los gerentes

Ej. se puede establecer por condicin especial se haya establecido que la gerencia sea en cargo de alguien
Ej. en una sociedad srl con objeto farmacia. Sea el gerente un farmaceutio.

Art 157 ultimp parrafor.

Primer párrafo: gerecia,


2d parrafor: gerencia plural
Recocabildiad
Y responsabilidad

Art 158.
La fiscalización es optativa, porque los órganos de fizcaliacion son bligatorios en las sociedades anoiias

En las rl es optatitov, salvo el supuesto que la sociedad sea mayor a 10 millones.

Organis de adminstracio: gerencia

RESOLUCIONES SOCIALES

Este tipo social tiene como particularidad que las ceciciones sociales o resoluciones n ohace falta tomarlas n asamblea de
asociados.
Usatmente porque es un tipo societario dinamico, que trata de poner la menor formaldiad posible para que no sean trabas

Se supone que quier constituye la sociedad rl va a contiuar con ellos


Con quien va a conformar sociedad

No revee una designación de asamblea


Sino un mecanismo fácil

El ggerente tiene la obligación de noditifcar la decicon social que quiere tomar


Y los socios tienen que contestar si o no sobre esa situación societaria, contrato o etc.

Ej. ota bajo escribano publico, testigo

La samblea requiere publicaciony todo esto, publicación de editctos, etc. por eso esto no lo vpreeve

Podría preveerlo.

Plazo de 10 días para notificar si esta de acuerdo o o con esa decisión social

Cuando si es obligatorio la asamblea? En los caso del art 299.

Si esa sociedad llego a tener capital mas de 10 millones de peso


-prmero entra en tener fialicacion permaente
-y a a tener asamblea.
299 inc 2 es el que prevee las caulaes de donde se tiene causlaes de pfiscalzaicion permanente.

Por que esta fisalcion? Porque puede afecrtar muchas personas, por la impotancia que puede meter en el comercio, por tanta
sociedad y ppor lo que puede llegar a afectar.

Esas sambleas permanetes.


-aprobacion de balances anuales. (es una obligación que el afip le va a pedir)
Es una obligación impositiva

Le va a serir para acreditar y poder demostrar los ingreos brutos

Pero no a los efectos del registro pubolico de gobiero.

Art 159 segundo párrafo “..”

La única diferencia es que esta samblea es que peude ser notificada en forma personal (en las sociedades anoimas son
obligatorias las publiccion de edictos)

160.
“..”

Modificación
Las mayorías deben representarmas de la capital social.

En defento de regulacioncon ctractual se requiere el voto de las 3/4tas partes del capital.

Si un solo socio representa el voto mayoritario. ( se necesitara además el voto de otro)

Fusión, decisión, decisión del contrato.


Las cosas mas importantes en la vida societaria. Dice que todo acuerdo. Va a otorgar a los socios que votaron en contra del
derecho de receso
Es que si no estabas de acuerdo el derecho es salirte de la sociedad, esto se recepta, se le da la posivilifad al socio para que no
sqde quede e un lugar donde no quiere estar

Mayorias: en línea geerales la mitad mas uno,


cuando no sea prevea nada, voto de las 3/4tas partes
Cuando haya dos socios o un socio mayoritario, la necesidad de que se integre el voto con el otro
Y para las cuoestiones no trascendentales , se puede contar co el voto de los que participaron en la samblea . una decisión no
relevante. Si uo solo cotesto y los otros omitieron contestar.

Aca no es obligatorio la samblea.


Con el que haya decidido darle

1|13 RESUMEN
La limtiacion de numero de socios
Condicoon personal
Existncia d ecuotas partes
Presencia de

2 de noviembre Comercial

Bolilla 8. Que quedo pendiente del primer parcial.


Bolilla 10. Que es l uqe dio la profe.
La bolilla 11. Sociedad anónima
La sociedad anónima es una sociedad de capital.
La impotancia esta puesta en esto, es una sociedad de tipo mercantil de l cual se ejercen actividades de comecio. Como nota
característico tiene su capital divido en partes que se denominan acciones. Que estan instrumentdas en títulos valores.

En pricipio se debe constituir por instrumento publico.

La capital esata dividida e partes, que son acciones, es e aporte que cada socio hace para itegridd l sociedad.

En este tipo de sociedad los socios son accionistas

Que delimitan el derecho económico que tiene el socio de acuerdo a la sociedad.


De acuerdo a esta cantidad que tiene va a ser como determina la

Va a poder determiar que parte le va a ser devuelta

Las sociedades aonimas se costituyen con instrumento publico, mediante interencio de escibano, a a ser ua escritura publica,
que va a contener todo lo referido al contratom qe va a contener además el estatuto de la sociedad que va a hacer este cuerpo
normativo propio de la sociedad, donde vn a estar establecidos todos los parámetros conforme va a estar congformados esta
sociedad

En el estatuto vn a estar establecido todos los fundammentos co

Esto cumple con el régimen de publicidad del art 10. Y también se inscribe en el registro publico. La escritura, reglameto,
todo.

Manifestacion de voluntd, costitucio, Y el estatuto, que dentro de ese elemento constitutivo donde va a estar esbaltecido
(durcion, plzos, etc mas elementos específicos que estn en el rt 166
A su vez hay clausulas transitorias dentro de la primer escritura publica. Como por ejemplo la dirección de su directorio.
Este instrumento es el que se inscribe en el instrumento publico.

Ls reformas del contrato constitutivo tiee que ser pos escritura publica.

Hay un prte que dice que si se constityuya por instrumeto publico, debe modificarse por lo mismo.

L otra doctrin dice que se pueden modificar ocmo instrumento privado, tiee que hber un cta que obra como istrumento
privado y sirve para poder inscribir los actos que se pueden inscribir.

-Las sociedades anoimas tiene una fiscalización estatal (contrrio a las SRL)
(hy actividad registral, contril de legaldid y fizcalizacion)
(debe presentar su estado contable, la decicin de asamblea que aprueba su estado contble, el órgano si lo hay. Esto es
sometido al estado.

Y a su vez teemos las sociedades con determiado moto de capital.


Que estan sujetas e fizcalizacion permanente del estdo (esto es que puel estado puede realizar su actividad fizaliczadora de
manera profunda,

Porque se entiee que giran en torno a algo grande.

Las sociedades anónimas existen en todas partes del mudo, pueden tener otro nombre
Son socieddes que facilitan la utilización de capitales de ua manera mas agil “unar recurso de producción para poder
rápidamente aplicarlo a la producción de biens y sevicios que justamente va a costituir la sociedad

-La particularidad es l libre y rápida trnsicion de sus partes de cpaital


Porque primero no esta sujeta a iscricpcion los accioistas.
No hay ada en la ley que haga demorar el traspso de cpital.

Socios fundadores son los que firman el acto costituitvo.


Detro de ese acto vamos a saber quienes son los titulares del capital social

Aca la ley no habla de cómo se debe establecer el monto de la acción, ni como debe establecerse este monto (contraroo a la
srl)

Todos los capitales sociles son representatios de moneda de curso legal.


E la srl. Se tiee que dividir respetando 10 pesos o sus múltiplos. En el caso de las anónimas no. Lo que esta claro es que son
de valor indivisible. No se puede ser dueño de media acion.
Puede haber dueños de una acción. Ahí se aplica las reglas del condominio.

El capital es el cuotas, libremente trasmisibles.

-Asamble de accionistas, es el eespacio donde pueden concurrir los socios, y cada uno de la porción de cntidad de capital va a
tener votos para romtar sdecicoes.

Los esttutos, estabelcen el quorum cual es el catidad minimo para cosntituir una samblea
Y cul es la cantidad minimo para terminar determinada decicoon

También son socieddes de capital, lo que se determina cpueden ser bienes e especie o dinero.l

Tiene que estar detemrinado el onto

Para que sean bienes, los bienes en especie pueen ser registrables ono. Lso registrables llevan una inscripción preventiva. Se
va al registro de propiedad automtor o inmueble para inscribir preventivamente .

-En esta sociedad de capital, se responde limitadamente


Va responder por su porción de capital social, por las deudas de la sociedad.
No responden con sus bienes

El instrumento que consume la sociedad capitalista. Es para poder ejercer la sociedad a gran escala, de mner pronta y
eficiente

En el derecho de argentia podemos diidir las sociedades anónimas e dos grupos

1)Socieddes cerradas o de familia: se caracteriza por tener un determinado numero de accionistas,quue tieen bstate estabilidd.
La nota característica es que si bien no esta registrados lso accionistas,suelen conocerse entre ellos
-no cotizan e n bolsa, no hace una oferta publica

Son libremente trasferibles, pero cuando se trasmiten se hace mediante contrato, compraventa.

Geeralmentes que esta cosntituidas entre persos que tienen algún tipo de vinculo cercano, o son conocidos o familiares.

Estas son las que tienen contrl del estado pero tieen una fizcalizacion menor

2) Sociedades abiertas
Son aquellas que hance oferta publcia de sus acciones.
Es decir que sus acciones se ofrezcan permaentemente al mercado
Esto hace que tengan un umero grande accionista
Y que permanentemente haya un cambio en su posicon

Lo que caracrterisca es el alor de capital y la grna cantidad de socios.


Existe un nucleo eue tiene maor estabildiad, que en generl trata de mnetener la matoria detro del capital (que a ecesn o es la
mitad, sino que es la mayor cantidd (ej. peude ser un 20 porciente, pero el 80 esta dividio en varias otras persons)

Comisión general de valores. Es la que controla la venta de bolsas


“la bolsa de mis huevos” Diria Yayo

Se peude trasformar la sociedad cerrada e abierta. Com ose hace? Por un programa pro el cual se somete a la sociedad general
de valores (donde primero controla, aprueb el plan, les v a utorizando a emitir acciones para poder colocrlas e el mercdo

299 es la fizalcioacion que hace el registro publico. Donde aumenta la graduación, no solo control los estdos contables, la
aprobación de estos y el ejercico económico (porque l presetacion de estados contables es ver el ejercicio económico)

Si el registro ve cuestioens que no se estan presentando ate l ley.


Si las deudas de la sociedad, se han consumido las reservas legales.
La autirdad fizalizadora puede pedirls que revisen, y regulen su capitalizaci

Se circunscribe

La de 299. Tieen maor activiad ffizalizaciodra.


Pueden fizalizar la sesión de un samblea, puede pedir que se presenten inpesctores a conformar l asamblea.

Despuesta esta el otro estadio donde la fizcalizacion

La hace

Ante cualquier ariabilidado ocualqueir riesgo que adierta la comisión nacon de vlores que advierta que no pueda responde a
su accionista,

L comisión acio al de valores solo analiza acgiidiad rfizalizadora

La registración la hace la sociedad de cada provincia,.

Ej. newsa, hace oferta public, y est fialziacada permanete por la comisión nacional de valores.
Cada vez que quiere inscribir cpital o algo ms tine qe inormar e el registro IJG
-La facultad registral pertenece l orgnismo de la jusridcicon dode esta rraigda la sociedad

Frente a esto hy dos mners de constiuir las sociedades anónimas

Por acto único o por suscripción publica (suscripción sucesiva). 166 168.

Las suspcrion e itegracion del capital tiene que ver con la detemrinacio del aporte de los socios hcen al a sociedad que hacen
para coformar la sociedad.

Suscribir la sociedad, es decir cuanta plta tiee ua sociedad.

Y la integración es los biee que efectivmente se aporta en el acot constitutivo en el mometo e que se constiuye l sociedad

Si es diero en efecto lla ley autoriuza que en el mometo qen que se cosntiuya la sociedad se puede aportar como minimo un
15 % y se tiene u plazo para entrefarle a la sociedad un saldo restante

Este salgo se establece ne el estatuto y no peude exceder lso dos años


Cundo aporto bienes, la integración es totl.

En la constituicon por acto uico, la constitución y la suscripción de capital coinciden, ocurren e el msmo momento, cuado se
fira el istrumeto publcio que d aciomiento al a sociedad anónima coincide, en ese mometo se sabe cual es el capital, como
esta divido, etc

La otra manera de cosntituirlo es el proceso donde el cual se busca un gfran volumen de capital, se buscamuchos accionistas.
Se toma la deciion de generar una sociedad, y en ese momento se buscan los accionistas.

Art 166

Constitución por acto único. Requisitos.


ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
3ro falta

La naturaleza de cpitale,s que tipos de biene lo van a coformr.


Las acciones. Que son parte de capital, son títulos de valores que representa la prte del capital.
Y los derec

Después pueden establcerse otro tipo de acicones. Des decir acicoens preferete (qe uva a cobrar)

Cuando se habla de acciones no se hablan de los derechos políticos, sino de los derechos económicos

Acciones preferentes: acciones clse a o clase B, que se cobren antes de las otras acciones. C
Cada

Estas son las calses de acciones, tipos de acciones que se establece en el contrato socil.
La acción va a delimitar al socio sus derechos y deberes.
Y el quantum de sus derechos y deberes.
Varia depende de la ctidd de acciones.

El régimen de aumento.

Un principio que rige en todas las capitale sociales es la imnvariadlidad,. Es un kmonto de dinero en cel cual los siocios no
van a poder dispoer libremte, es el piso hasta donde la sociedad puede adeudarse.

Siemrpe el capital tiene que existir, y es invariable, salvo plos procedimiento de aumento o reducicon de capital que eprevee
la ley.
Que lleva una pblicacion (aca tenemos el control del estado, de los desocios, y del conto lde terceros)

Hay una posibilidad de aumentar hsta el quituple de su capital, si asi lo dispuso en el contrato. Si asu lo dispucso en el
contrato.
Y sin necesidad de inscribirlo al registro publico.

Tiene que estar en el estatuto..

La sociedad tiene un capital de 100 pesos. Valor nomina lde un peso cada una, la misma se divide ente betiana cobs, verónica
attis
Tenemos derechos como accionistas fundadores de ir respetando al a porción de capital, porque esta porción es la que hace a
los derechos políticos y económicos de la sociedad

Se tiene que establecer el presidente.

Todos los firmantes del contrato se consideran fundadores.


En este momento es el único momento donde se sabe quienes la itegra y coforman a la sociedad anónima.

Como se adquiere la menra de socio?


Originaria, cuando s econstituye
O derivada, muerte comprar etc

367. art
.
.
Art 168 en adelante. Procedimiento

La suscripción publica tiene que er con salir


La toma de cdeciones de coforma la sociedad y la suspcion de capital, no son coincidentes. Se sale hacer oferta publica , se
sale a buscar distintos socios para que haagan el aprote de bienes necesarios para que hagan el aporte.

(o es oferta publica, esto se llama suscripción publica, porque en realidad lo que salen es a buscar inversiones, para que
aprote el dinero)
Las personas que deciddn hacer la ofeta publica en el mercado se llaman promotores, estas personas realiza un programa, hce
insturmeto odne detallan la manera en que v a formar la sociedad, ls caracteristias de la sociedad y como vn a conformar la
sociedad.

Tieen que actuar co un banco que va a cutar como garante.


Que actua como agente uqe celebra los contratos
Recibe el dinero, y se queda e custoria de dinero. Hsta que se puede suscribir

etapas

Decisión de formalrl,a la ofreta, y cuando esta todo el capital suscritpto y después la celebrcion de la samblea donde se da
cosntitucion a la sociedad

Todo ese momento, es uan sociedad en formación


No es una sociedad irregular, porque sigue los procedimientos de la ley para poder coformarla.

Art 168.

Ests personas que idea y relaatan el programa, que son promtotees, primero lo que hcen presenta ara que el orgaismo de
contol lo revise y le de la coformidad, si le da la conformidad tiene 15 días

Primero lo presenta
El órgano de control tiene que manifestarse donde dice que presta conformidad
De ahí 15 días para prestar el programa de fudnacion.
(programa de funcacion es el acto que prevee el opryecto de formar la sociedad, es un plan con detemrinados elementos)

Es el proyecto oel plan para conformar la sociedad mediante la suscripción

Organo de control es el registro publico.

169.
Recurso contra las resoluciones administrativas.
La resolucion administratia pueden apelarse.
Prevee la forma en que se recurre si la autoridad admisitrativa o prevee onformoidad.
Aca es la sala civil y comercial de la cámara de aplaciones
No tiene i recursos administrativos i primera instancia judicial

170 contenido del programa

Este art establece que tiene el programa.


Aparece la figura del banco, que es la garantía para los que an a invertir

Porque esi en cualquier mometo, esta constituicion se deja si efecto, el banco se lo va a devolver.

Art 171.
Lo que establece es el plazo que teemos para establecer la suscrpicpion
Cuando se sale a realizar? Cuando este inscripto el programa fundacional, ahí recién los promotores estan habiltiados para
salir a realizar la oferta publica

Tienen 3 meses para formar el capital, y si no lo cumplen

172

Lo que se tiee aca es lo que raliza el banco que es el contrato de suspcriocion etre los “promotres y quiees va a protar el
dinero. Es el isturmento que va a tener el que va a portar.

Aca otra cosa que se tiene en cuenta son los 2 meses que se tiene, que después de los 3 mese

Presento el porteto, cuando me lo aprueban tengo 15 días para realizar la ainscirpcio

Art 175 dice que es lo que van a hacer los promotores

Lo importantes que peude hacer los promotres


Todas lasa acciones necesarias gestioes necesarias para la cosntitucion de la sociaead

Actos y gestioens necesarias para poder constituir la sociedad, para lelgar a lasamblea cosntitutivia con la totalidad del capital
suscripto.

Es decir, ir al registro, plazos, etc

Se trasforma e socios los promotores? Si compran si, tienen derecho como otras personas.
Generalmente si.

El basnco es el represetate de los suscriptroes, quien actua en grantai de estos

Art 176

La asamblea constitutiva eva a estar presente el banco,


El quirum del la mitad del capital mas uno
La asamblea presidida por algún represetante

Esta sablea constitituva es u acto presencial. (a diferencia de lso tros actos que le traen sol oun escrito)
Tinen que estar prsentae para controlar presente cada uno de los requisitos.

Ejerce una tarea de registración y fizcalizacion.


.
.

Va a tener que respetarse en la samblea, el plazo de concovctoria, el quiorum, orden del dia
Se va a celebrar un acta

Cuando queda realmente costituida?

.
.
Entre la coformacion, suscripción,(cuando es la cosntituicion) y rla regulradiad de la sociedad ocurre un lapso de tiempo

Y a su vez tenemso estas sociedades dode no estan constituidas, pero si esta e un proceso

Hubo una reforma


Art 183. Y 184.

.
.
Estos dos artículos

Lo que no establa clro era que pasaba co los actos que pasaba con las sociedades desde su proceso de constituicoon y ahsta su
inscrpcipn

Lo que se establece es que la sociedad no esta realmente constituida, quienes no estan

Cuando se logra inscribir la sociedad, quienes la hicieron, dejan de responder de forma solidiaria e ilimtiada,

Determia que actividades


_

Este art resulta de aplicación para todas las sociedades.

Hay autors que dicen que el acto único es relativo, porque lleva 3 momentos.

Que psaba con los actos que se realizaba en este proceos. _

Derecho de preferencia y derecho a acrecer, son derechos inherentes a la condición de socios.

Derecho de acrecer,

Esta realiacionado con el derecho de preferenci. Quienes son accionsitas tieen u derecho de preferecia a terceros que o
forman parte de la sociedad.
Y

Lo que se busca con esto es que la coformacion del capital social independientemente del monto vaya sostieniendose .

Para que se puedan respetar los regímenes de mayoría, proctentajes de ganancias, y que los aumentos de capital no vayan
variando.

Acrecer es seguir creciendo en la proporción, y


-Se pueden o ejercer,p ero son derechos irrenunciacbles
Frente al hecho concreto se puede no ejercerlo .

Para mantener esta estructura originaria y esta compsocio del capital


La ley estabelcio estos dos derechos.

Art 194
153 y 154 de la SRL

.
.
.
Derechos reales que se pueden costituir en las aacciones.

Se ls puede embargar, y ser sujets a un procedimiento en cuestión

El usufurcto l nota características es una particularidad, la condición y socio se divide.

El nudo propietario va a ser qien revista la calidad de socio y hechos políticos

El usufructurio va a recibir los dividentos esa porción .


.
.
La codicion de ccionista genera los derechos políticos (prticipr en órganos sociales, votar ser elegido, tomar decicoes en
política empresaria
Y derechos económicos que tieen que ver en gaancias cuando se distribuye

Esto normalmente esta reunido en la condico de accionista

-el usufructo se constituye sobre las acciones.


Ej. yo constituyo mi acción en usufructo

Al nudo propietario, hechos políticos


Usufructuario, le quedan lso derechos económicos

Los derechos reales se inscriben en el registro publico.

Deventures: es un concepto contendio en la ley, en principio son títulos valores negociables. O títulos de crédito.

Hay un sistema, donde la sociedad sale a emitir deudas, emiten títulos, que es un préstamo que la persona le hace a l
sociedad.
La sociedad le entrega un titulo a una persona, por un valor. Y después interes

Ej. la sociedad emite 10 titulos deuda de 100 pesos, en fechas te pago el capital, y a unos meses te voy a dar 10%

Me hice de capital solo pagando el interes.

Deventures: titulo de crédito.


La sociedad toma prestamos de particulares y le da plata.
Psado el tiempo le devuelve la plata y recupera el crédito.

A su vez son transmisibles.

En defintiiva emitir debentures, es salir a buscar dineros, a tobteer prestamos de terceros que no son accionistas, no tiene nda
que ver con la sociedad.
En realidad representa la condición de acreedor de la persona con respecot a la sociedad.

Es una menera de conseguir l sociedad.

Es un figur que acasi no se utiliza


.
Ahora hay una figura similar que son las obligciones negocibles.

Busca plata sin incorporrl al cpital, y sin incorporarlos la sociedad.


Es una mnera de las personas de invertir e ls sociedades. Sin correr con responsabilidades.

Las obligciones negociables tienen una ley especifica. Es mas amplio de quienes pueden emitirlas.
Es la menra en la que hoy la s socieddes salen a buscar inversiones.

No se toca el capital social.

La comisión nacional de vlores autoriz a emitir obligciones negociables. Co un programa


Lo importante es que tanto la emisión de títulos tienen distintos tipos de gaarantia.

La sociedad tiene que responderde alguna manera con su propio patrimonio para responder a este tipo de obligaciones

Algunos se llaman con garantía flotante, quese vn a poder ejecutar contra cualquier bie de la sociedad.

Si es con garantía lotante se va contr cualquier bien de la sociedad

Si tiene una garantía particular, puede ser contra u bien que puede ser particulado.

O puede ser con garantía común. Que seria como un proceso ejecutivo con todos los acreedores quirografarios.

Los devetures ya no use usan, pero son básicamente o mismo.


La emisión de obligciones negociables es mas mplio.
Y esta mas controlada porque por ser mas moderno tiene un procedimiento especifico.

Después tienen una ceuestion contable mas profunda.

.
.
Capital social|
Srl aoima|
Única|
.
.
TRABAJO PRACTICO| 16 de noviembre| Es la bolilla 9
La clase entre el segudo parcial y recuperatorio es un repaso del tp
Eteder que es una sociedad colectivo, e general yde la ley
Venir el 16, sabiendo que dice , bolilla 9.

SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA.

Las caracteristics propias tiee que ver con que tambine es un capital social, pero lam itda esta puesen quien va a ser el socio.

La ley establece que o pueden ser ms de 50 socios. Requisito tipificante


-El capital se conforma a través de cuotas partes. Esas cuotas partes son inscribibles en el regustir publico de comercio
En el contrato se vaa establecer como se suscribe, como se divide y como se integra.

Se va a establecer en el contrato social la obligación de cada socio.


-Cuando cada socio quiera ceder cuotas partes. Va a haber todo un proceso.

Procedimiento de cesion de cuotas, va a ser opoile frente a terceros. Va a ser opoible en la edid que ste inscripta e el registro.

Para la sociedad, la ley stablece que la oponibilidad de que se notifca al generte de que existio la gestión.

Para la sociedad oponible de que se notifica al gente

Para terceros a partir de la inscripción en el registro.

Son libremente las cuots partes? Si.


Pero en todo el marco de al responsabilidad limitada, se permite que el contrato tenga limitaciones.

Porque donde se pone el foco es en el socio.


Ej. si mi me interesa que betiana este en mi sociedad, me interesa eso, y tengo que sber quien va a estar

Las clausulas que la norma prevé tiene que ver con el derecho de preferencia.

Principio generla: libremente trasnferible


Peroe contratosocial puede establecer limtiaciones.
Limitciones que tienen que ver con respectar el derecho de transferencia,
ccon dar una conformidad. (hay un art que habal de esto, plazo de 30 días, si se vence este plazo, la conormidad esta dada)

rt 15 y 153

-las srl tienen cuots partss – las anónimas son acciones

Ambas son trasferibles, pero para las srl, tienen todo un procedimiento, que tienen que einscribirse en el registro.

En las aonimas hay un libro de registro de acciones, que lo lleva la sociedad,

Para que tenga efecto e tercero el public tiene que saber mediante publicidd quienes integran

Art 152.
Cuando es tranferible esa cuota.

“La sociedad y el socio solo podrá inscribir…

Lo que quiere decir esto: que hay todo un procedimiento en el art 91, que tiee que ver con la exclusión de socio. se puede
exlcuir al socio que efectue un acto contrario a la sociedad.
Esto es ajeno al cedete, a quien adquiere la cuota parte

Que aun cuando aparezca después de la sociedad, después de la sescion de cuotas, el socio puede aplicar las rgls del 91.
Siempre tiene que haber justa causa.

.las causas mas comunes son cuando los siocs realizn acciones o actos contrario a la sociedad

Porque es esto?

Hasta que yo no notififuqe, la sociedad esta en situcion regular


El no igura e la sociedad como parte de.
O va a poder formar parte de la sociedad

Art 153.
Principio general libremente transferibles, pero el contrato puede establecer limitaciones.
En que se vbsan esas limitaciones?
Porque la sociedad srl, es respecto de socios.

“,…”

Yo no puedo tener lo que el es dije, tampoco puedo tener preso al cedente,.


Se tiene que establecer un procedimiento. Se tiene que poner en el contrato la limtiacion.

Si en 30 días se entiende que hay una conformidad y proceder ir al registro para su incripcion.

No necesariamente si yo empece con una cuota parte, quizás hoy esos 500 pesos no representen el valor real.

(las prtes de capital tiene dos valores, el valor nominal es el que dicen que vale cada parte
Y el valor real es el valor real del mercado

Lo mismo con la acción.


El nominal e el monto de capital que representa esa parte capital, el nominal.)

El juez puede determiar un valor pero no puede obligar a venderlo.

La conformidad tiene que ser el máximo de 30 días, vencido el cual se tiene por conforme y se puede hacer la sesión
tranquilamente

Art 155. Tambie se puede limitar que los herederos no entren, asi como puedo limitar las cuotas prtes.

Puede el contrato establecer que los herederos no pase a formar parte de la sociedad.

Entran a jugar las reglas del condominio. 356. 359. Ni ida

Orgaos sociales.
Aca funciona la gerencia, es e es el nombre del orgnao social. Puede ser socio o no.
Puede estar establecido o no.
Puede ser indetermianda su gestión
Puede ser plural
Puede establecer las competencias de cada uno

Y va a ser la volutad de los socios cuales son las cuestiones.

La fisxalcacion en las socieades srl es opttiva.


Esa sociedad que no tienen fialcio estala, no tiene obligación de presetr estdos contbles

Si vn a tener que presentar la modififcacon del contrato

Y si si entran en el marco el art 299.


Fizalicacion obligotira. Cuando es mayor a 10 millones

Ahí es obligtorio tener fiscalización.

159.
Deja todo librado en materia cotractual.

Art 146 al 159 160.

Aparte de la gerencia es como se toma la decicon social..

En la s sociaoades anónimas es por u procedimieto sambleario.


Ac el gerente quiere tomar.
Lo que basta es que se lo haga conocer a los socios. Y los socios en 10 dis tiene que contestar.

Puede estar preisto en el contato que eligjan en prcoedimieto sambleario, pero no es obligtorio.

Notifiacion, plazo de 10 días, y co eso el gerente toma la decisión social.

Esto es posible porque existe certeza de quiens son los socios.


Contario a las sociedad anónima
.
.

Para transformar
Tiene que transformar la composico
Adoptr el tipo socioal col s carcteristicas propias
La toma de decicio
Después etabecer las realciones jurídicas.

256 264 y 266

Adminsitrador y director.