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En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
tí-tulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no
responden personalmente por las obligaciones sociales.
CONSTITUCIÓN SRL
Capital Social El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por
ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
Accionistas La voluntad de los socios que representen la mayorí-a del capital social
regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Es obligatoria la celebración de una junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
ÓRGANOS DE LA EMPRESA
La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la
gerencia es el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el
representante legal de la empresa.
CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD LIMITADA
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo
las más relevantes:
Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único
socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o
jurídicas.
Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de
manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado
antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil
Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la
abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite
máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie,
como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo
necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios
fundadores.
División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas
limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia
frente a terceros.
Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa,
debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio
puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es
necesario el apoyo en Junta de Socios.
Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.
Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las
inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso
de ampliar actividades.
Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y
presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las
aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le
corresponde. Te recomendamos nuestro artículo "Cómo crear una Sociedad Limitada"
, dónde explicamos los trámites a seguir, aunque a través de nuestro servicio de
asesoría acreditado como Punto PAE nos podemos encargar de toda la tramitación de
forma telemática. Además, puedes descargarte un modelo de estatutos en word y la
normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de
responsabilidad limitada). En startups y sociedades con un amplio número de socios
suele ser conveniente complementar los estatutos con un pacto de socios.
Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una
en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada
uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores
mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y
ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más
administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo
indefinido) y, en caso de existir, la retribución.
Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones.
Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar
la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros
asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los
nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario
o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital
social.
Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de
sociedades y el IVA.
Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que
tengan control de la sociedad limitada. El resto en régimen general.
Legislación: Las sociedades limitadas estás reguladas por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
Ventajas:
Desventajas :
Las participaciones no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los
estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios. Por tanto no
es una forma adecuada si se quiere captar a un gran número de inversores.
La constitución de una sociedad limitada suele llevar una media de 40 días, por lo que
si necesitas darte de alta de forma inmediata para empezar a ejercer una actividad, es
mejor hacerlo como autónomo.
Si para obtener la financiación necesaria el banco nos pide garantías personales, la
responsabilidad limitada se está “evaporando” en gran medida.
¿Qué es una Minuta?
4. Capital de la empresa: todos los aportes tiene que detallarse en Bienes Dinerarios
(aporte de capital) y Bienes no Dinerarios (aporte de capital con máquinas, enseres,
muebles. etc.)
Para que una escritura pública sea legal es preciso que las partes implicadas se
encuentren presentes en el acto de firma o en su defecto estén representadas por
personas autorizadas para realizar las funciones de representantes. La misma es
irrevocable y dispone de tal fuerza jurídica que únicamente podrá ser impugnada por
la vía legal.
REGISTRO MERCANTIL
El registro mercantil es una institución jurídica en la cual se inscriben todos los actos
relacionados con las sociedades, es decir, su constitución, aumentos y reducciones de
su capital, sus administradores y apoderados, fusiones y transformaciones, concurso
de acreedores o liquidación de una sociedad, entre otras funciones.
Por otra parte, en los registros mercantiles se legalizan los libros de comercio, que de
manera obligatoria deben llevar las sociedades. Al mismo tiempo, de manera anual se
depositan las cuentas de cada ejercicio contable para que los libros de comercio están
actualizados.
En cada registro provincial se inscriben todas las sociedades que tengan el domicilio en
la misma provincia. En cuanto al coste de la inscripción no hay una cantidad fija, sino
que depende del valor de la sociedad que se inscribe. En cualquier caso, las cantidades
han sido previamente acordadas por la administración del estado.
LA CONSULTA DEL REGISTRO MERCANTIL
Un aspecto relevante del registro mercantil es su dimensión pública, por lo que puede
ser consultado por cualquier persona que lo solicite. En relación a su consulta, se
puede hacer de dos maneras: personalmente en el propio registro o bien a través de
internet en la web correspondiente.
Pueden inscribirse por este medio sólo las personas naturales con o sin negocio, (es
decir comerciantes, arrendadores de bienes muebles e inmuebles, profesionales
independientes, personas que ejerzan algún oficio, etc.) y que se identifiquen con su
documento nacional de identidad (DNI).
Pueden inscribirse por este medio sólo las personas naturales con o sin negocio, (es
decir comerciantes, arrendadores de bienes muebles e inmuebles, profesionales
independientes, personas que ejerzan algún oficio, etc.) y que se identifiquen con su
documento nacional de identidad (DNI).
TRAMITAR LA LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO ANTE EL MUNICIPIO
DONDE ESTARÁ UBICADO TU NEGOCIO
La Licencia Municipal de Funcionamiento es una autorización que otorga una
municipalidad distrital y/o provincial para el desarrollo de actividades económicas
(comerciales, industriales o de prestación de servicios profesionales) en su jurisdicción,
ya sea como persona natural o jurídica, entes colectivos, nacionales o extranjeras.
El plazo máximo para el otorgamiento de la licencia es de dos (2) días laborables para
giros automáticos (según la municipalidad) y quince (15) días para giros de negocio que
requieran inspección previa. Para el otorgamiento de licencia de funcionamiento se
aplica el silencio administrativo positivo .
Contar al menos con un (1) trabajador. En el caso de MYPE constituidas por persona
natural o EIRL, el conductor no cuenta como trabajador.
Cumplir con las características de las MYPE (trabajadores y ventas) Se considera el
promedio de trabajadores de los 12 últimos meses calendarios.
No incurrir en supuestos de grupo o vinculación económica, que en conjunto no
cumplan con las características de la MYPE.
Contar con RUC y clave SOL.
PASOS PARA REGISTRARTE EN EL REMYPE.