Sie sind auf Seite 1von 12

‘’AÑO DEL DIÁLOGO Y RECONCILIACIÓN NACIONAL’’

ASIGNATURA:
 DERECHO COMERCIAL I (SOCIETARIO)

ALUMNOS:
 CHAVEZ GONZALES, LISET
 LOO PLASENCIA, JAFET JOSUE
 MUÑOZ GUTIERREZ, MARCELA XIOMARA
 VIDAL GUEVARA, LUIS

DOCENTE:
 GARCÍA TIRADO, GIULIANA KATHERINE
CICLO:
 VI

AULA:
 D – 500

2018
TRUJILLO – PERÚ

ÍNDICE
1. ANTECEDENTES
2. DEFINICION
3. NATURALEZA JURIDICA
4. FORMACION DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
5. DENOMINACION DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
6. CONSTITUCION DE LA UNA E.I.R.L
6.1 CONTENIDO DE ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION
6.2 MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION
7. PLAZOS PARA LA INSCRIPCION
8. ORGANOS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
8.1 RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA Y DEL TITULAR
8.2 TITULAR DE LA E.I.R.L
8.3 LIMITES A TITULARIDAD Y CONSTITUCION DE E.I.R.L
9. ORGANO MAXIMO DE LA EMPRESA Y CONSTITUCION DE E.I.R.L
10.FUNCION DE LA GERENCIA EN UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
10.1 TITULAR QUE EJERCE GERENCIA: TITULAR-GERENTE
10.2 ATRIBUCIONES DEL GERENTE
11.PATRIMONIO Y CAPITAL INICIAL DE LA EMPRESA
12.DURACION INDETERMINADA Y CARÁCTER MERCANTIL
13.PATRIMONIO INICIAL
14.DECISIONES
15.BALANCE GENERAL Y UTILIDADES
16.REQUISITOS PARA REGISTRAR UN E.I.R.L ANTE LA SUNARP
17.CONCLUSIONES
18.BIBLIOGRAFIA

LA SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO


1. ANTECEDENTES:
La sociedad implica, por definición, la reunión de dos o más personas, porque si sólo
habría titular mal podría hablarse de sociedad y, por ende, de socio. De ahí que las
alternativas típicas en el mundo (aunque no las únicas) para la organización empresarial
sean la sociedad (en el modelo colectivo) y la empresa individual (en el modelo
precisamente individual). La legislación peruana se inscribe en dicha tendencia y regula a
la sociedad en la Ley General de Sociedades, aprobada mediante Ley N° 26887, y a la
empresa individual de responsabilidad limitada en la Ley de la EIRL, aprobada a través
del Decreto Ley N° 21621. Respecto a aquélla prescribe: “La sociedad se constituye
cuando menos por dos socios” (artículo 4 de la Ley General de Sociedades).
El postulado transcripto constituye la regla general y, por consiguiente, admite algunas
excepciones. Ello sucede, por ejemplo, son las subsidiarias de las empresas del sistema
financiero y las sociedades agentes de bolsa que, de acuerdo con la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, aprobada mediante
Ley N° 26702 (artículo 36 inciso 3) y el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de
Valores, aprobado a través del Decreto Supremo N° 93-2002 (artículo 201),
respectivamente, se constituyen como sociedades anónimas sin exigirles la pluralidad de
socios. Por los demás, son estos los casos que, atendiendo al artículo 363 de la Ley
General de Sociedades, podrán generar una fusión simple si es que la matriz decide
fusionarse son su filial, cuyo único titular es dicha matriz.
Pero, aparte de estos supuestos ciertamente excepcionales, cabe preguntarse si es
posible o, en todo caso, pertinente la existencia de sociedades que cuenten con un solo
titular. Esta inquietud adquiere mayor relevancia desde que varias legislaciones admiten
expresamente a la denominada “sociedad unipersonal”, es decir, la sociedad son un solo
socio que, estructurada sobre el esquema de organización individual, asume la regulación
societaria. Son ejemplos de lo anterior la sociedad de fundación unipersonal, de Italia; la
empresa unipersonal, de Colombia; y la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada,
de Francia, España, Dinamarca, Holanda, Portugal, Bélgica y Luxemburgo.

SOCIEDADES DE UN SOLO SOCIO


Alemania Sociedad de fundación unipersonal
Italia Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal
Colombia Empresa unipersonal
Francia, España, Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
Dinamarca, Holanda,
Portugal , Bélgica y
Luxemburgo
En principio, en el Perú, no es posible la existencia de sociedad con un solo socio, a
menos que estemos en los casos excepcionales ya reseñados. Ello se encuentra
justificado, por un lado, en la exigencia de la pluralidad de socios, estipulada en el artículo
4 de la Ley General de Sociedades y, por otro, en el efecto jurídico que se le atribuye a la
pérdida de dicha pluralidad, esto, la disolución de la sociedad si es que no recompone
aquella pluralidad en el plazo de seis meses, según prescribe el artículo 407 inciso 6 de la
norma antes citada. Sin embargo, ello no impide conseguir fácticamente (es decir, en los
hechos) la existencia de una sociedad con un solo titular, circunstancia apreciada muy
especialmente, por ejemplo, tratándose de multinacionales que ingresan al mercado
peruano.
En efecto, nada obsta para que una sociedad tenga dos socios con la siguiente
distribución porcentual: el mayoritario, 99%; y, el minoritario, 1%. Si esto parece
exagerado, la propia realidad nos ofrece una casuística más extrema, si no veamos que el
socio controlador de industrias del Espino, filial del Grupo Palmas (a su vez, integrante del
Grupo Romero), es Palmas del Espino con el 99.80%; de Calcios del Pacífico sur,
empresa miembro del Grupo Milpo, es su también subsidiaria Compañía Minera Atacocha
con el 99.98%; y de Cresko, integrante del Grupo Ferreyros, es su empresa de bandera
Ferreyros con el 99.99%.en la práctica, éstas son sociedades con un solo socios, más
aún cuando quien detenta aquella reducida participación accionaria, entregada en ciertas
ocasiones hasta gratuitamente por la matriz, suele ser el gerente general, el abogado o
alguna otra persona de confianza vinculada a ella.
Puede llegarse inclusive a situaciones más extremas, aunque legales, así, una persona
natural podría constituir una empresa individual de responsabilidad limitada de la cual es,
obviamente, su único titular y, con dicha persona jurídica, podría posteriormente constituir
una sociedad, puesto que “la sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden per personas naturales o jurídicas”, atendiendo a lo que dispone el artículo 4 de la
Ley General de Sociedades, y sabemos que, jurídicamente, la persona natural difiere de
la persona jurídica, aun en el supuesto en que el titular de ésta sea aquélla; para
corroborarlo hasta recurrir al artículo 78 del Código Civil. Nuevamente estaremos, pues en
la práctica ante una sociedad con un solo socio.
Entonces, ante la interrogante de si es posible en el Perú la existencia de sociedades que
cuenten con un solo socio, nuestra respuesta debe ser en este sentido: formalmente, no;
realmente, sí. Definitivamente, ése no fue el propósito del legislador cuando elaboró el
texto de nuestra vigente Ley General de Sociedades, pero es incuestionable que la
realidad supera muchas veces la previsión legislativa y ocurren situaciones como la
descritas anteriormente, ciertamente legales, aunque debatibles atendiendo al espíritu de
la ley. Preguntémonos, en consecuencia, si es pertinente la existencia de sociedades que
tengan un solo titular, de ser negativa la respuesta habría que reformar el texto normativo
para evitar esas lagunas jurídicas, pero de ser afirmativa sería adecuado sincerar nuestra
legislación y contemplar el modelo de la sociedad unipersonal.
Defendemos la autonomía del derecho empresarial como aquella disciplina jurídica que
regula la actividad empresarial y que, en tal sentido, basándose en la importantísima
costumbre mercantil, procura ser una lex mercatoria; de ahí que se haya legislado el
cheque de pago diferido, las acciones sin derecho a voto a las escisiones societarias,
atendiendo precisamente a su practicidad. Por ello mismo, el postulado esencial del
Derecho Empresarial es ofrecer un abanico de alternativas para que sea el empresario
quien elija la que más le conviene: un abanico de contratos, un abanico de títulos valores
o un abanico de modalidades empresariales. Si esto es así, como firmemente lo creemos,
es menester contar también con el modelo de la sociedad unipersonal, aunque
preferiríamos utilizar la denominación de “empresa unipersonal” para ser más rigurosos
en cuanto a su concepto. En última instancia, será el propio empresario quien optará o no
por dicha empresa unipersonal si es que desea acceder a los beneficios societarios (como
la emisión de acciones) a través de un esquema de organización individual.

2. DEFINICIÓN:
Se constituye por la voluntad de una sola persona y con bienes de su propiedad. Este tipo
de persona jurídica es distinta de su propietario.

3. NATURALEZA JURÍDICA:
La definición legal de la E.I.R.L. la encontramos en el artículo 1 de la Ley de E.I.R.L.: “La
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica de derecho
privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su
Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley Nº 21435.

4. PARA FORMAR UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA:

La EIRL se forma por la voluntad de una persona a fin de desarrollar actividades


económicas. A diferencia de las otras sociedades, en las que será necesaria la
manifestación de varios socios.

En el caso de las E.I.R.L. solamente las personas naturales pueden constituir o ser
titulares de la misma.

La persona que constituye una Empresa de Responsabilidad Limitada debe tener


capacidad legal. Sin embargo, la persona natural, puede tener un representante legal o en
el caso de un menor de edad, éste puede ser representando por sus padres o un tutor.

5. LA DENOMINACIÓN DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA:

La Empresa deberá tener una denominación que permita individualizarla, seguida de las
palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”. No
se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa preexistente.

La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano


quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú.
6. CONSTITUCIÓN DE UNA E.I.R.L:

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada se constituirá por escritura pública


otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil.

La inscripción es la formalidad que le otorga personalidad jurídica a la Empresa,


considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones.

6.1. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN


En la escritura pública de constitución de la Empresa se expresará:
El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del
otorgante;
La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
La denominación y domicilio de la Empresa;
El objeto, señalándose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
constituyen;
El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización;
El capital de la Empresa:
El régimen de los órganos de la Empresa;
El nombramiento del primer gerente o gerentes;
Las otras condiciones lícitas que se establezcan.
6.2. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escritura de
Constitución.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la inscripción de la modificación de la Escritura
de Constitución, el Registro Mercantil deberá publicar un aviso indicando el nombre de la
Empresa y la naturaleza de la modificatoria.

7. PLAZOS PARA LA INSCRIPCIÓN


La constitución de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura
pública, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) días
de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse
en el Registro Mercantil deberán constar en acta con firma legalizada; deberá ser inscrita
dentro del plazo de treinta (30) días de la decisión del acto.
Habrá un plazo adicional de treinta (30) días para hacer las inscripciones en el Registro
Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

8. LOS ÓRGANOS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA:

-El Titular;

-La Gerencia.

8.1. RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA Y DEL TITULAR.

La responsabilidad de la Empresa está limitada a su patrimonio. El titular de la Empresa


no responde personalmente por las obligaciones de ésta. En todo caso su responsabilidad
es limitada al monto total de sus aportes.

8.2. TITULAR DE LA EIRL

Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la
sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa, considerándose el aporte como
hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien
corresponde la administración de los bienes comunes.

8.3. LÍMITES A TITULARIDAD Y CONSTITUCIÓN DE EIRL

Cada persona natural sólo puede ser Titular de una Empresa. Recíprocamente, cada
empresa sólo puede ser constituida por una persona natural capaz y sólo puede ser
transferida a una persona natural capaz.

9. EL ÓRGANO MÁXIMO DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA:

El Titular es el órgano máximo de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y


decide sobre los bienes y actividades de ésta.

10. LA FUNCION DE LA GERENCIA EN UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE


RESPONSABILIDAD LIMITADA:
La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

La Gerencia puede estar compuesta por una o más personas naturales, con capacidad
para contratar y que han sido designadas por el Titular.

A los que ejerzan esta actividad se les llamará Gerentes, este cargo es personal e
indelegable.

Asimismo, el Titular puede asumir el cargo de Gerente, es decir, asumirá las facultades,
deberes y responsabilidades de ambos cargos, y en este caso, deberá emplear para
todas sus actividades la denominación de “Titular-Gerente”.

10.1. TITULAR QUE EJERCE GERENCIA: TITULAR-GERENTE


El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes
y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos los actos la
denominación de “Titular-gerente”.

10.2. ATRIBUCIONES DEL GERENTE


Corresponde al gerente:
a) Organizar el régimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta periódicamente al Titular, de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el Titular.

11. PATRIMONIO Y CAPITAL INICIAL DE LA EMPRESA

El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien
la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la
empresa.

12. DURACIÓN INDETERMINADA Y CARÁCTER MERCANTIL


La Empresa cualquiera sea su objeto es de duración indeterminada y tiene carácter
mercantil.
13. PATRIMONIO INICIAL
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la
constituye. El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados,
quedando éstos definitivamente incorporados al patrimonio de la Empresa. Sólo podrán
aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrán aportarse bienes que tengan
el carácter de inversión extranjera directa.
El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un Banco para ser acreditado en
cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depósito será insertado en la
Escritura de Constitución de la Empresa o en la de aumento de su capital según el caso.
En los casos de aportes no dinerarios, deberá insertarse bajo responsabilidad del Notario,
un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorización se hará bajo
declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular
la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).
14. DECISIONES
Las decisiones del Titular y las demás que considere conveniente dejar constancia escrita,
deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación
clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza
desde su suscripción.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la
Gerencia.

15. BALANCE GENERAL Y UTILIDADES


El Gerente está obligado a presentar al Titular, dentro del plazo máximo de sesenta (60)
días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance General con la cuenta
de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio
se iniciará al momento de inscribirse la Empresa y terminará con el año calendario.

16. REQUISITOS PARA REGISTRAR UNA EIRL ANTE LA SUNARP:

• Formato de solicitud de inscripción (formulario de distribución gratuita en las oficinas de


la Sunarp) debidamente llenado y firmado por el presentante

• Parte notarial de la escritura pública de constitución de empresa, expedida por el notario


público

• Pago de derechos registrales.


o La Sunarp calificará la inscripción de la EIRL en un plazo no mayor de 24 horas.

"Es recomendable realizar previamente la reserva de nombre. Con ello se evitarán


observaciones por parte del registrador, así como gastos adicionales si se confirmase que
el nombre ya está registrado o concedido a favor de otra persona", indicó.

La escritura pública de la EIRL deberá contemplar lo siguiente:

• El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge (si fuera casado) y domicilio
del titular (otorgante).

• La voluntad del titular de constituir la empresa y de efectuar sus aportes.

• Domicilio de la empresa.

• Una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras 'Empresa


Individual de Responsabilidad Limitada' o de las siglas 'EIRL', no pudiendo adoptar una
denominación igual a la de otra persona jurídica preexistente o un nombre que cuente con
reserva de preferencia registral.

• El objeto social debe señalar clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
constituyen.

• El capital de la empresa lo constituyen los bienes que se aportan y su valorización.

Según la Sunarp, una persona natural puede ser propietaria de una o más EIRL.

Inscripción digital

También puedes constituir e inscribir tu empresa en el Registro de Personas Jurídicas de


la Sunarp mediante el SID-Sunarp, plataforma digital a través de la cual se puede iniciar el
procedimiento registral electrónicamente sin necesidad de llenar formularios físicos ni
acudir a una oficina de la Sunarp.

Para ello debes ingresar a una plataforma web para registrarte en el sistema que te
proporcionará un usuario y clave, y seleccionar el ícono 'Solicitud de Constitución de
Empresas'.

Entre las muchas ventajas de emplear el SID-Sunarp, figuran:


*SID (Sistema de Intermediación Digital)

• Eliminación del soporte papel en el procedimiento registral.

• Mayor rapidez en el trámite notarial y registral, dado que la Sunarp registra la empresa o
sociedad en un promedio menor a 24 horas e incluso obtener su respectivo RUC.

• Comunicación inmediata al correo electrónico del ciudadano sobre el estatus del trabajo
notarial y registral.

17. CONCLUSIONES:

 La sociedad debe tener una pluralidad de socios, sean personas naturales o


jurídicas, desde su constitución y durante toda su vida social (con excepción de las
sociedades en las que el único socio es el Estado o en otra que la ley señale). La
E.I.R.L. no tiene socios, sino un titular único.

 La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, principales aspectos de su


regulación legal; la primera mención que nuestro Derecho positivo hizo de la
E.I.R.L. fue a través de la Ley de la Pequeña Empresa del Sector Privado,
aprobada por Decreto Ley 21435. De hecho, tal como se desprende de los
Considerandos de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
aprobada por el Decreto Ley 21621 (Ley de E.I.R.L.), esta norma fue luego dictada
como consecuencia de haber sido considerada la E.I.R.L. como forma de
organización empresarial por el indicado Decreto Ley.

18. BIBLIOGRAFÍA
 Daniel, E. M. (2012). MANUAL SOCIETARIO. Lima: GRIJLEY.
 Doris, P. R. (2011). Manual de la Ley General de Sociedades. Lima: Gaceta
Jurídica S.A.

 Paolo, R. D. (1994). La E.I.R.L. y su fallida misión de hacer frente a las


sociedades de favor. Revistas PUCP.

Das könnte Ihnen auch gefallen