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Comentario sobre los Acuerdos

Maestros ISDA
de febrero de 2008

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

Contenido Contenido

General Página 3

ISDA Documentación Page 3

Acuerdos Programa Página 3

Maestro Página 4

Confirmaciones y definiciones Página 4

acuerdos de garantía Página 4

La terminación y liquidación por compensación Página 5

Comentario sobre Términos impresos página 6

Preámbulo Page 6
Sección 1 - Interpretación Sección 2 - Page 6
Obligaciones Sección 3 - Page 7
Representaciones Sección 4 - Page 7
Acuerdos Page 8
Sección 5 - Eventos de Eventos de Terminación por defecto y la Sección 6 - Page 9
Terminación Anticipada Sección 7 - Transferencia Page 11
Page 13
Sección 8 - La moneda contractual Page 13
Sección 9 - Varios Page 14
Sección 10 - Oficinas, diversas sucursales partes Page 14
Sección 11 - Gastos Sección 12 - Avisos Page 14
Page 14
13 - Ley aplicable y jurisdicción 14 - Definiciones Page 14
Firmas Page 15
Page 15

Comentario a la Lista página 15

Parte 1 - Disposiciones de terminación Parte 2 - Página 15

representaciones de impuestos página 16

Parte 3 - Acuerdo para entregar documentos Parte 4 página 17

- Varios Parte 5 - Otras disposiciones página 17

página 18

Modificaciones del Acuerdo Maestro página 18

General Página 18

ISDA Modificaciones Otras página 18

modificaciones comunes página 20

Anexo 1 página 21

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

La presente lista pretende ser una introducción al Acuerdo de 1992 (multimoneda-Cross Border) Maestro (el “1992 Acuerdo”) y el Acuerdo
Marco ISDA de 2002 (el “Acuerdo de 2002” y, junto con el Acuerdo de 1992, el “maestro Acuerdos” ). Los contratos marco son publicados por
la Asociación de Swaps y Derivados International, Inc. ( “ISDA”).

Este documento no pretende ser una revisión exhaustiva ni como una recomendación de que un determinado tipo de acuerdo es o no es adecuado
para determinadas operaciones. El comentario se basa en el Acuerdo de 1992 y donde se hace referencia aplicables, las diferencias clave en el
Acuerdo de 2002. comentarios detallados sobre los contratos marco se pueden encontrar en las guías del usuario en el Acuerdo de 1992 y el Acuerdo
de 2002 publicado por la ISDA.

los términos definidos tienen el significado que se les da en los contratos marco.

Si necesita más consejos, consulte los datos de contacto en la parte posterior de este documento.

General los La moneda local - Competencia Individual versión está diseñada para
operaciones con partes en la misma jurisdicción y una moneda única. Es de
uso bastante limitado, en el que incluso si las partes dentro de una sola
Documentación ISDA jurisdicción entran en las transacciones de divisas individuales, en primera
instancia, que luego pueden decidir ampliar el alcance de sus transacciones y
ISDA ha desarrollado términos estándar en el cual las partes pueden documentar una
encontrar el acuerdo inapropiada.
amplia gama de más de venta libre transacciones (OTC) de derivados.

los Multimoneda - Cross Border versión es la más versátil, y - aunque


Los contratos marco se pueden utilizar para documentar una amplia gama de
puede, por supuesto, ser utilizado entre las partes en la misma
operaciones de derivados. Una lista de las transacciones comúnmente documentadas
jurisdicción para transacciones que involucran una moneda única - ha
en virtud de ellos figuran en el anexo 1.
sido especialmente diseñada para atender a las transacciones que se
introducen en entre las partes en diferentes jurisdicciones y / o que
Acuerdos maestros
implican más de una moneda. Es este acuerdo que es más comúnmente
Los contratos marco se han diseñado, entre otras cosas, para facilitar la transacción cruz de utilizado y sobre el que se centra este memorándum.
pago y de liquidación por compensación y proporcionar la estandarización de términos que

son notransaction específica. Cada uno de ellos contienen ciertos términos estándares

fundamentales que proporcionan la vinculación de transacción junto con un menú de términos

estándar que las partes pueden seleccionar o excluir ciertos asuntos tales como
El Acuerdo de 2002
El Acuerdo de 2002 actualiza el Acuerdo de 1992 e incluye ciertas
compensación de pagos, los casos de incumplimiento y otros eventos que dan derecho a una
nuevas disposiciones. El Acuerdo de 2002, al igual que con el Acuerdo
fiesta para pedir la terminación temprana y para especificar los detalles de cuestión como las
de 1992, atiende a las transacciones efectuadas entre las partes en las
transferencias y las comunicaciones.
distintas jurisdicciones y / o que implican más de una moneda.

En resumen los principales cambios que se han hecho son:


El Acuerdo de 1992
En el núcleo del marco de la documentación ISDA es el Acuerdo de
a. proporcionando de fuerza mayor como un nuevo evento de terminación;
1992. También hay una Moneda Local - Versión sola jurisdicción del
Contrato Marco ISDA 1992
segundo. proporcionando una nueva metodología para el cálculo de

close-out;

do. la reducción del período de gracia para la falta de pago o entregar


caso de defecto de 3 a 1 días hábiles locales;

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

re. cierto endurecimiento del Evento de Incumplimiento de Bancarrota; alterado. La ventaja de la estandarización se pierde si no está claro si

mi. expansión de Incumplimiento del Acuerdo caso de incumplimiento de incluir el las disposiciones de las formas estándar se han cambiado.

repudio;

F. la ampliación de la definición de transacciones especificada para los propósitos de la


Las confirmaciones y Definiciones
transacción por defecto, en Evento de Incumplimiento especificado para incluir, entre

otras cosas, de préstamo de valores y de recompra;


Un Acuerdo Maestro y horario en conjunto proporcionan un marco para las
operaciones de derivados entre dos partes. No lo hacen, sin embargo,
gramo. la combinación de las dos extremidades en el evento predeterminado Cruz de establecen los términos (en particular, los términos financieros) / precios de
defecto en la determinación de si se ha alcanzado el umbral; ofertas individuales. Para ello, las partes tienen que intercambiar una sobre los
términos comerciales particulares de confirmación.

h. incluyendo, como estándar, una disposición de compensación (véase la Sección

6 (f));
ISDA ha producido un número de diferentes formas de pro forma Confirmación
yo. proporcionar disposiciones de interés y de compensación revisados ​y
adaptada a diferentes tipos de transacciones, y un número de folletos de definición
consolidados (véase la sección 9).
proporcionar términos estándar para la inclusión en tales confirmaciones y
establecer la base para cuestiones tales como la fijación de la tasa, cálculos y así

La lista anterior es ilustrativo de varios de los cambios clave en el Acuerdo de sucesivamente.

1992, y no es exhaustiva ni pretende ser un análisis jurídico de los


documentos. Además de estas nuevas disposiciones, diversas disposiciones
también se han modificado. ISDA ha producido una versión blacklined del acuerdos de garantía
Acuerdo de 2002, que muestra los cambios con respecto al Acuerdo de 1992.
El valor intrínseco de las operaciones de swap puede variar de día a día
como los mercados fluctúan.

Cada vez es más común que los partidos para marcar las transacciones de mercado
Mientras que el Acuerdo de 1992 todavía se utiliza predominantemente en el
sobre una base regular y que buscan obligados a prestar garantías si su exposición
mercado, cada vez más se está utilizando el Acuerdo de 2002, especialmente en
pasa a ciertos umbrales. Hay un número de razones para esto. En particular, una parte
el lado del usuario final del mercado y los usuarios deben familiarizarse con las
puede estar motivado por el deseo de maximizar líneas de crédito de las contrapartes
nuevas condiciones.
nuevas o existentes, para reducir el riesgo de crédito, para reducir los requisitos de

mantenimiento de capital o para satisfacer las preocupaciones regulatorias

(instituciones reguladas por la Autoridad de Servicios Financieros (FSA), por ejemplo,


Programar
están obligados por las normas de la FSA para marcar las transacciones en el

Los contratos marco son formas estándar impreso y no constituyen por sí mismas mercado al día).

acuerdos viables. Muchas de las disposiciones son opcionales y deben ser


seleccionados por las partes con el fin de aplicar. Para ello es necesario
completar un “Programa” adaptar el acuerdo de las partes particulares. Dentro del
Hay un número de maneras en que esto se puede hacer, y en un intento de
cuerpo de la Lista de las partes pueden alterar o modificar las disposiciones de la
introducir la normalización del mercado ISDA han producido cuatro
forma impresa como lo deseen, tanto mediante la selección entre las
acuerdos destinados a ayudar en el establecimiento de acuerdos bilaterales
disposiciones alternativas (por ejemplo, en el método de cálculo de los pagos de
de seguridad por ajuste al mercado. Estos son:
liquidación o la ley aplicable es aplicable) y mediante la adición de disposiciones
de su propio (o, de hecho, inaplicable cualquiera de las disposiciones estándar).

•• los 1994 Anexo crédito de apoyo (interés de Seguridad


- Derecho de Nueva York), que cuenta con una Guía del usuario que
acompaña. Se rige por, y está diseñado para su uso con los acuerdos,
sujetos a la ley de Nueva York y toma la forma de un anexo que, una vez
El calendario puede ser completada en su forma actual. Sin embargo, es habitual - y
aprobada, forma parte del acuerdo marco en sí. Se requiere dinero en
generalmente más conveniente - para el Calendario de la volvamos a introducir. Esto es efectivo y / o valores a ser comprometido por una parte a la otra, si la
perfectamente inobjetable. Es, sin embargo, recomienda encarecidamente que el cantidad de exposición requiere esto, y funciona mediante la creación de
cuerpo principal de cada uno de los Acuerdos Maestro - es decir, las condiciones una garantía real.

generales anteriores el programa - Nunca está a mecanografiar o

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•• los 1995 Anexo crédito de apoyo (Transferencia - Derecho Inglés). Esto se Estas disposiciones de terminación y cerca de salida permiten a las partes de

rige por la ley Inglés y en lugar de crear una garantía sobre la garantía, se manera significativa a reducir su exposición a la otra parte a efectos de suficiencia

requiere una transferencia directa de dinero en efectivo y / o valores. Al igual de capital y crédito.

que con la CSA ley de Nueva York, que forma parte del acuerdo marco
principal cuando se adopte. La suficiencia de capital y redes

Para los propósitos de adecuación de capital, los reguladores de la mayoría de los países
•• los 1995 Soporte de crédito Escritura (Seguridad interés - Derecho Inglés). Se
permiten que los bancos y otras instituciones financieras para utilizar exposiciones netas
trata de un documento de ley Inglés que opera por medio de la creación de una
a efectos de suficiencia de capital en el banco u otra institución relevante tiene un
garantía en efectivo y / o valores. Se trata de un documento independiente y es
acuerdo de compensación efectiva en su lugar.
probable que requiera la inscripción en el Registro bajo la legislación del Reino
Unido Empresas empresas. Por esta razón (entre otros) no se utiliza
ampliamente.
Hay varios requisitos que normalmente deben cumplirse antes de que un
banco u otra institución financiera pueden utilizar disposiciones de liquidación
•• También hay una guía de usuario para los dos documentos de apoyo de crédito por compensación en un acuerdo como un medio eficaz de reducir los
derecho inglés. riesgos de crédito. Estos requisitos se basaron originalmente en la Enmienda
de julio de 1994 hasta el Acuerdo de Capital de julio, 1988, adoptado por el
•• los 1995 Crédito de Apoyo anexo (Ley Japonesa). Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (parte del Banco de Pagos
Este documento sólo se utiliza cuando las partes tienen la intención de utilizar los
Internacionales). En la actualización del Acuerdo de 1998 ( “Basilea II”) ha
activos situados en Japón como apoyo al crédito. Debido a su alcance limitado, no
sido publicada por el Comité de Basilea y fue implementado en el final de
se considera aún más en este memorándum. Existe una Guía del usuario que

acompaña a este documento.

2007. Para el texto refundido de Basilea II, ver la convergencia


Las cuatro formas de acuerdos de garantía están destinados para su uso en los internacional de medidas y normas de capital capitales publicado por
acuerdos bilaterales de ajuste al mercado. Sin embargo, se pueden adaptar el Comité de Basilea en junio de 2006.
fácilmente a prever un régimen de un solo sentido (en el que sólo una de las partes

está obligada a soportar la seguridad o transferir activos).


Los requisitos para un “acuerdo de compensación efectiva” en el marco del
Acuerdo de 1998 y Basilea II son básicamente los mismos e incluyen los

Cada uno de ellos se elaboraron con el Acuerdo de 1992, en la mente y necesitan siguientes:

ser modificada para su uso con un acuerdo de 2002. Esto se puede hacer fácilmente
a. La parte que solicite a confiar en el acuerdo de compensación para los propósitos de
mediante la incorporación del Maestro Protocolo de Acuerdo de 2002, que contiene
adecuación de capital debe ser titular razonada opiniones legales sobre la
los cambios necesarios.
aplicabilidad de la liquidación por compensación disposiciones en cada jurisdicción

pertinente.

La terminación y liquidación por compensación


En este sentido, la ISDA ha encargado numerosos dictámenes jurídicos

Una de las mayores ventajas de los contratos marco que es la capacidad de las partes sobre el cumplimiento de estas disposiciones. En particular, se han

para poner fin a todas las transacciones pendientes en caso de ciertos eventos recabado dictámenes:

específicos (llamados eventos de incumplimiento y terminación Eventos en los Acuerdos

Master) se producen en relación con una de las partes. Tal terminación de todas las •• en cuanto a la aplicabilidad de estas disposiciones en virtud
transacciones que se conoce como un cierre. del derecho Inglés y la ley de Nueva York (que son las leyes
que las partes pueden seleccionar para regir los contratos
marco); y
Cuando un primer vistazo se produce los contratos marco que proporcionan un
•• en cuanto a la aplicabilidad de estas disposiciones en el caso
mecanismo para el cálculo del valor actual (o el costo de terminación) de todas las
de insolvencia de una de las partes organizado y / o actuando
obligaciones en relación con las transacciones pendientes y el cálculo de una única
a través de una sucursal en varias jurisdicciones.
obligación neta de una de las partes para hacer un pago a la otra con respecto a todas
estas obligaciones. (La terminación y liquidación por compensación disposiciones del
Acuerdo de 1992 se consideran con más detalle en la Sección 2 a continuación).
•• Las opiniones legales están dirigidas a ISDA y pueden ser invocadas
por los miembros de ISDA.

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

ISDA también ha obtenido las opiniones legales de los abogados en muchas de estas
Preámbulo
jurisdicciones en los documentos de soporte de crédito de derecho inglés y Nueva York.

Esto establece el marco y deja claro que las transacciones que se rigen por
el acuerdo están sujetos a los términos impresos, el horario y cualquier
segundo. El acuerdo de compensación no debe contener una cláusula de “walk-away” - es evidencia que confirme ( “confirmaciones”) intercambiados. “Transacción”
decir, una cláusula que permite a una parte no incumplidora no pagar una suma neta no se define específicamente. La intención es que el acuerdo principal debe
que se puede estar obligado a pagar a un tercero el impago de terminación temprana ser capaz de ser utilizado (con modificaciones, si es necesario, en las
después de la liquidación por compensación cálculo se ha realizado. confirmaciones) para cualesquiera operaciones de derivados que las partes
elijan. Cuando el acuerdo principal está destinado a aplicarse, esto debe
especificarse en la confirmación correspondiente, salvo que las partes
El Acuerdo de 1992 prevé partes para seleccionar ya sea el “Primer método” o
hayan convenido en otra forma de definir las transacciones de un tipo
el “Segundo método” del pago de la indemnización por despido. El primer
particular, deben ser tratados como operaciones de un acuerdo-marco
método es en efecto una cláusula de “walk-away” y los partidos deben elegir el
entre ellos. Una lista de las transacciones que ISDA específicamente
segundo método con el fin de ser autorizados a informar de las exposiciones
contempla de ser introducidos en el marco del Acuerdo Maestro está
sobre una base neta, en la adecuación de capital. El Acuerdo de 2002 no tiene
comprendido en el anexo 1.
esa elección y segundo método se incrusta de manera efectiva.

Comentario sobre Términos impresos


Sección 1 - Interpretación

Tenga en cuenta que las referencias a las secciones se refieren a las secciones del Acuerdo a. Los términos definidos en el artículo 14 y en el Anexo se aplicarán al
de 1992. Acuerdo Maestro. El folleto ISDA definición aplicable también es
probable que sea incorporado en cada Confirmación, y (como
La fecha y los nombres de las partes efectiva se deben agregar. La inclusión resultado) estos también se incorporarán en el Contrato Marco, ya
de esta información, junto con los nombres de las partes en los bloques de que forman parte del mismo acuerdo (véase la Sección 1 (c)).
firma, son las únicas modificaciones que deben hacerse a los términos
pre-impresas.

Donde Definiciones ISDA (por ejemplo, los ISDA Definiciones para


A menudo es el caso que las partes entran en transacciones previas a la firma del
derivados de tipo de interés 2006) son para ser incorporados en las
Acuerdo Maestro. Por esta razón, el Contrato Marco se expresa que “Fechado a
confirmaciones, no es raro que también para incorporar estos en la Lista.
partir del ... ”En lugar de‘anticuado ...’. Esta formulación significa que un Acuerdo
Es, sin embargo, es preferible tratar con ellos en las confirmaciones sólo
Maestro se puede expresar a surtir efecto a partir de una fecha anterior a la fecha
como las definiciones se actualizan de vez en cuando y es importante
en que se firmó en realidad. Esto también se refleja en la redacción de ejecución
tener claro qué edición se aplica a una transacción en particular.
en la página 18, que prevé la firma que tiene lugar en una fecha, pero el efecto del
acuerdo que tiene de otra. En la práctica, la fecha de la operación de la primera
transacción se elige generalmente a menos que se firme el acuerdo antes de que
se han introducido ninguna Transacciones en. segundo. Donde hay discrepancias, la Lista prevalece sobre los términos
impresos en el contrato marco, y, para una transacción particular, la
Confirmación relevante en los términos impresos y Programación. Por lo
tanto, es posible variar las condiciones estándar ya sea para todas las
transacciones entre las partes (mediante la introducción de cambios en los
términos impresos en la Lista), o de una operación determinada (por las
Donde concertación de las transacciones antes de la firma del Acuerdo Marco, la
disposiciones de la Confirmación relevante).
práctica de mercado para la elaboración de confirmaciones es para referirse a un
Acuerdo Maestro las partes tienen la intención de ejecutar, y hasta que se
ejecute tal, considere la existencia de un acuerdo marco, sin horario, pero sólo el
básico y esencial indicado elecciones suficientes para el Contrato Marco para
funcionar como un documento legal. Como mínimo, esto debe incluir la
designación de: (i) la elección de la ley; y (ii) la Moneda de Terminación.

6
do. El Acuerdo Maestro y todas las confirmaciones se indican expresamente para retención es requerida por la ley. Cuando se requiere una
formar un único acuerdo y se hace evidente que las partes sólo están deducción o retención, el pago que se trate debe extrapoladas, siempre
entrando en Transacciones sobre esta base. En varias jurisdicciones esta que:
disposición puede ser esencial si de liquidación por compensación bajo el •• el impuesto correspondiente es un “impuesto indemnizable” (véase
Acuerdo Maestro es trabajar. la Sección 14) - esencialmente cualquier contribución impuesta en
un pago otro que un impuesto a causa de una conexión entre la
jurisdicción fiscal y el destinatario del pago o una persona

Sección 2 - Obligaciones relacionada;

a. Sección 2 (a) obliga a las partes de hacer los pagos o entregas físicas
•• el destinatario no ha fallado en proporcionar cualquier forma de
especificadas en las confirmaciones que intercambian las partes para
impuestos o documentos exigidos en la Sección 4 (a) (i) o (iii), o para
transacciones particulares.
notificar al contribuyente bajo la Sección 4 (d) de cualquier cambio

relevante de su situación fiscal; y


Los pagos y las entregas están condicionadas a ningún Caso de Incumplimiento o

Evento Potencial de Incumplimiento con respecto a la otra parte que haya ocurrido y
•• sin representación fiscal del beneficiario propuesta por el destinatario es
continua y en ninguna Fecha de Terminación Anticipada para la operación en
incorrecto que no sea como resultado de la acción por una autoridad fiscal o
cuestión se haya producido o se ha designado de manera efectiva. “Caso de
los procedimientos judiciales a partir de la fecha se introduce una
Incumplimiento” se define en la Sección 5 y “Evento Potencial de Incumplimiento” (un
transacción en o como resultado de un cambio en la ley de impuestos.
acontecimiento que, con aviso o el lapso de tiempo, constituiría un caso de

incumplimiento) en la sección 14. De nuevo, en algunas jurisdicciones Esta sección

se puede importante para la liquidación por compensación para ser eficaz. Aunque

los Acuerdos maestros contienen las principales disposiciones necesarias para hacer •• Bajo la Sección 2 (d) (ii), donde una de las partes no hacer una deducción o

frente a los pagos, para transacciones liquidados mediante la entrega física retención de un pago que está obligada por ley a realizar y para las que no

disposiciones adicionales que sean necesarios. Una serie de sugerencias se se requiere que realicen un cálculo, a continuación, la otra parte debe

exponen en la Sección VI (página 61) de la Guía del usuario ISDA con el Acuerdo de indemnizarla contra cualquier responsabilidad fiscal en que se incurra como

1992 Maestro. resultado, con la excepción (si la parte que indemniza ha cumplido con sus
acuerdos de impuestos bajo el Contrato Marco) de las sanciones.

segundo. Las cuentas para pagos o entregas pueden ser cambiados en cinco
mi. interés predeterminado se abona bajo esta Sección en obligaciones de
notificación “locales Días hábiles” ( “Días de empresas locales” se define en la
pago en mora, hasta la aparición o designación efectiva de una Fecha de
Sección 14) a menos que la otra parte da “aviso oportuno” de una “objeción
Terminación Anticipada, después de lo cual el interés se paga en la
razonable”.
Sección 6 (d) (ii). En el caso de incumplimientos en las entregas de
compensación se paga sólo si el Anexo o Confirmación proporciona. Esto
No es infrecuente que la Lista de limitar este derecho, por ejemplo, para
ha cambiado bajo el Acuerdo de 2002.
prevenir cambios de jurisdicción, sin su consentimiento.

do. Se anotaron los pagos debidos en la misma fecha en la misma moneda con
Sección 3 - Representaciones
respecto a la misma transacción.

Las representaciones establecidas en esta Sección se repiten por cada parte en


Las partes pueden, mediante la modificación de esta disposición, también coinciden en
cada fecha en la que se introduce una transacción dentro y, en el caso de las
que la compensación de pagos en moneda mismos debido a la misma fecha es aplicar
representaciones de impuestos beneficiario (Sección 3 (f)), en todo momento,
en todas las transacciones, oa través de grupos particulares de transacciones entre
mientras que el acuerdo principal está en vigor .
oficinas particulares. Esta modificación, sin embargo, no siempre se hizo, ya que algunos

participantes en el mercado carecen de la capacidad de los sistemas adecuados para

hacer frente a tales compensación de pagos cruzada transaccional.


a. representaciones básicas
Estos son fáciles de entender y cubrir las siguientes cuestiones
básicas:
re. Los pagos deben ser hechos sin deducciones o retenciones a cuenta del
impuesto a menos que una deducción o

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

•• el estado de un partido, poderes, la confirmación de que la ejecución del mi. representaciones de Contribuyentes

Contrato Marco no violará o conflicto con las leyes aplicables, los Cada parte declara que las representaciones de impuestos especificados
documentos constitucionales, órdenes, resoluciones, las restricciones en la Parte 2 de la Lista que se aplica a ese partido son exactos y veraces.
contractuales, etc.

F. representaciones fiscales del beneficiario

•• la obtención de cualquier autorización gubernamental o de otra índole Cada parte declara que las representaciones de impuestos especificados
necesarias para el acuerdo principal o cualquier “documento de en la Parte 2 de la Lista que se aplica a ese partido son exactos y veraces.
garantía” (es decir, el acuerdo de garantía, garantía, etc.) a la que es

una de las partes

•• el carácter vinculante de las obligaciones de una Parte en virtud del Sección 4 - Acuerdos
Contrato Marco y cualquier documento de garantía
Esta sección contiene una serie de compromisos por las partes. Estos se aplican
siempre y cuando ya sea partido tiene o puede tener cualquier obligación en
virtud del Acuerdo o en virtud de cualquier documento de garantía. Un partido
segundo. La ausencia de ciertos eventos
que ha realizado todas sus obligaciones que todavía se requiere para cumplir
Se requiere que cada parte representa que se ha producido ningún
con ellos. Las empresas son como sigue:
acontecimiento real o potencial de incumplimiento o terminación del evento y
se continúa o se producirá como resultado de la entrada o el cumplimiento
del Contrato Maestro o cualquier documento de garantía a la que es parte.

a. Suministrar la información especificada

La entrega de la información requerida en la Lista o cualquier


do. La ausencia de un litigio confirmación, o que puedan ser razonablemente requerido por la
Cada parte declara que no existe un litigio real o pendientes en contra de otra parte a fin de permitir los pagos a realizar sin retención o la
ella o de un afiliado que pueda afectar a la legalidad, validez o retención a un tipo reducido.
aplicabilidad en contra del acuerdo marco o cualquier documento de
garantía a la que se trata de una parte o su habilidad para actuar bajo el
Maestro Acuerdo o cualquier documento de garantía. segundo. mantener las autorizaciones

Mantenimiento de las autorizaciones gubernamentales o de otro


aplicables.
Algunas instituciones no se sienten cómodos dando esta
representación en cuanto a todos los afiliados y tratar de reducir el
do. Cumplir con las leyes
alcance de la representación.
El cumplimiento de todas las leyes y ordenamientos aplicables, si el no hacerlo

sería materialmente afectar la capacidad de una parte para llevar a cabo bajo el
re. La exactitud de la información especificada Acuerdo Maestro o cualquier documento de garantía aplicable.
Cada parte declara que toda la información escrita identificado en el programa
que se hallan sometidas a la representación 3 (d) es, a partir de la fecha de
dicha información, veraz, precisa y completa en todos los aspectos materiales.
re. acuerdo fiscal
Es importante precisar que esta sección se aplica si lo que se pretende.
La notificación de cualquier fallo de una representación fiscal del beneficiario

(es decir, una representación de que los pagos pueden hacerse a ella sin

retenciones, porque, por ejemplo, se aplica un tratado de doble imposición, o

es un UK banco reconocido) que es exacta y verdadera.


Donde se aplica, no es raro para calificar la representación de manera que, en
las cuentas de respeto o estados financieros que pueden ser especificadas en
la Lista como necesarias para ser entregados (ver más abajo), éstos sólo se
mi. El pago del impuesto de sellos
representan a cinco una representación justa de los recursos financieros
El pago de cualquier impuesto de timbre aplicable.
condición o una imagen fiel, que está más cerca de la norma de auditoría.

8
Sección 5 - Eventos de Incumplimiento y Eventos iv. Tergiversación. Cualquier representación, que no sea
una de las representaciones de impuestos, es incorrecta cuando se hace o
de Terminación
repetidas.

Esta sección establece las causales de incumplimiento y Eventos de Terminación tras v. Por defecto en virtud de transacciones especificado. Esto es

lo cual una “Fecha de Terminación Anticipada” se puede configurar para los efectos del destinado a cubrir por defecto en virtud de otras operaciones de
Acuerdo Maestro. derivados entre una de las partes, el Garante o entidades
especificadas y la otra parte, el Garante o entidades

Ligeramente diferentes consecuencias se derivan de un caso de incumplimiento y un especificadas.

evento de terminación, aunque el efecto final


- terminación anticipada y cerca de salida de todas las transacciones afectadas - es el mismo. La definición de “transacción especificada” se establece en el Artículo

Sin embargo, en términos generales, un caso de incumplimiento es aquel por el cual una de las 14 y es muy amplio y abarca la mayoría de las transacciones, que

partes es de alguna manera a considerado a ser el culpable, mientras que un evento de puede ser programado en virtud de un Acuerdo Maestro. Sin embargo,

terminación puede ser simplemente sufrió por, o pasar a una fiesta. a veces se modificó en la Lista de ampliar o limitar los tipos de
transacciones capturadas.

Los eventos especificados son eventos que se producen a una fiesta en sí, cualquier
En el Acuerdo de 2002, la definición de transacción especificada se ha
“Garante” (es decir, un emisor de apoyo al crédito como una garantía) o cualquier
ampliado para cubrir, entre otras cosas, el préstamo de valores y operaciones
“entidad especificada” de ese partido. Una “entidad especificada” es una entidad
de pase, pero el caso de incumplimiento ha sido modificada de forma que sólo
especificada para este propósito en el formulario y por lo general sería un miembro del
se aplica cuando se ha producido una aceleración real para hacer frente a las
grupo cerca cuyas circunstancias son propensos a tener un impacto en el propio
preocupaciones sobre la liquidez problemas que pueden surgir en los
partido.
mercados.

VI. Por defecto cruz. Esto se refiere a un incumplimiento por una de las partes,
a. Eventos por defecto
el Garante o entidades especificadas en el respeto de la “deuda financiera
nominal”. “Endeudamiento especificado” se define en el Artículo 14 como
Estos abarcan:
una obligación en relación con el dinero prestado. Sin embargo, este
yo. La falta de pago o entregar. El incumplimiento de un pago o nuevo podrá ser modificada en la Lista. Por ejemplo, puede ser extendido
obligación de entrega. Hay un período de gracia de 3 días hábiles “locales” para cubrir derivados, repos o pagos activados en obligaciones de
(a estos efectos, días bancarios en la ciudad se especifica en la dirección de arrendamiento. También puede ser restringido, mediante la exclusión de
notificación de la parte incumplidora) desde la fecha en que se da el aviso los depósitos tomados por un banco en el curso ordinario de sus
de tal incumplimiento. Esto se reduce a 1 día hábil local en el Acuerdo de negocios.
2002.

Este caso de incumplimiento sólo se aplica si se especifica en la Parte 1


Cabe señalar que, a diferencia del anexo de Nueva York Soporte de crédito y en la de la Lista como aplicar. Si se “conecta” con respecto a una de las partes,
Escritura de apoyo Inglés Crédito ley, el presente caso de incumplimiento (y por lo tanto a continuación, el caso de incumplimiento se activará cuando hay un
los períodos de gracia) se aplica a la transferencia de garantías de crédito en virtud de defecto en el respeto de deuda financiera nominal que supera el “Importe
un derecho Anexo de Apoyo Inglés. Umbral”. La “cantidad umbral” se debe especificar en la Lista con
respecto a cada parte a la que se aplica por defecto Cruz (véase más

ii. Incumplimiento de contrato. El incumplimiento de cualquier otra adelante en la Sección 3).

obligaciones en el Contrato Marco que no se subsana dentro de un


período de gracia de 30 días. vii. Bancarrota. En esencia, esto se refiere a la
iii. Soporte de riesgo de impago. El incumplimiento de un crédito de apoyo la insolvencia de una parte, su Garante o entidades

Documento, un documento de garantía deje de estar en pleno vigor y especificadas. Es ampliamente dibujada, y abarca:

efecto antes de la expiración del acuerdo marco que no sea como se •• liquidación, siempre que en el curso de una
contempla en sus términos, o existe algún rechazo o una acción consolidación, unión o fusión;
similar por una parte o su Garante respecto de un crédito Documento
•• insolvencia o incapacidad de pagar las deudas;
de apoyo. Hay cambios a este evento en el Acuerdo de 2002.
•• composiciones, etc, con o para el beneficio de los acreedores;

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

•• procedimientos de insolvencia o procedimiento de medidas en virtud probabilidad de que, se requiere hacer una elevación al íntegro en
de la ley de bancarrota, que o bien dar lugar a un juicio de insolvencia relación con indemnizable impuesto distinto en relación con los intereses
o quiebra, la concesión de la reparación o la realización de un orden de demora, o recibirá un pago neto en circunstancias en que no se
windingup, o que no son despedidos o se ha mantenido dentro de los requiere al íntegro y que no ha incumplido sus propios acuerdos fiscales o
30 días de la institución. Esto se ha reducido a 15 días en virtud del representaciones.
Acuerdo de 2002;

iii. Evento impuesto sobre operaciones de concentración. Este evento se produce si hay una

•• una liquidación o resolución similar, que no sea en virtud de fusión o reorganización similar de una de las partes (la “parte afectada”)
una consolidación o fusión; cuando dicha reorganización no es una “fusión sin asumir” (véase más

•• la designación de un administrador o representante arriba) pero da lugar a una deducción a cuenta del impuesto para los que

similares; se requiere una de las partes que realicen un cálculo pagos al otro, o se
requiere para recibir pagos netos en circunstancias en las cuales (que no
•• ejecución de garantías o de ejecución de las
sea en razón de su propio incumplimiento de pactos fiscales o
sentencias;
representaciones) no se requiere de elevación al íntegro.
•• cualquier otro procedimiento análogo; o

•• operar a favor o consentimiento a cualquiera de dichos

procedimientos.
iv. Evento de crédito a la Fusión. Este es otro caso
viii. Fusión Sin Asunción. Esto cubre una fusión o que sólo se aplica si se especifica en la Lista. Si se aplica, entonces el
otra reorganización de una parte o su Garante donde el cuerpo resultado es un evento de terminación, si una de las partes (la “Parte
sobrevivir no asumir todas las obligaciones pertinentes en virtud del Afectada”) se fusiona o transfiere todos o sustancialmente todos sus
Acuerdo Maestro o cualquier documento de garantía aplicable o activos a otra entidad y la resultante, sobrevivir o entidad adquirente es
cualquier documento de garantía falla totalmente a extenderse a la materialmente menor solvencia a la “ Parte afectado”inmediatamente
actuación de la entidad resultante de sus obligaciones en virtud el antes de la acción.
Contrato Marco.

Este supuesto de vencimiento fue cambiado en el Acuerdo de 2002 y, en


ambos Acuerdos Maestros no es raro para tratar de definir lo que
segundo. Eventos de terminación
significa “materialmente más débil”.
A los efectos de estas disposiciones, es importante tener en cuenta cuál de las
partes debe ser tratada como la “parte afectada”, y también cuáles son las
Eventos de Terminación adicionales. Esto permite disposiciones adicionales
transacciones a ser tratada como “Transacciones afectados”. ¿Qué partido es parte
que se especifican en la Lista si las partes desean que ser capaz de resolver
afectada difiere de un evento a otro y se especifica en el Contrato Marco.
el Contrato Maestro temprano por otras razones. Es necesario precisar que la
“Operaciones afectadas” se define en la Sección 14 y significa, con respecto a un
parte afectada se encuentra en la Lista cuando se utiliza esta disposición.
evento de terminación que consiste en una ilegalidad, Tax Evento o Tax Evento A
concentraciones, todas las operaciones afectadas por ese evento y, con respecto a
cualquier otro evento de terminación, todas las transacciones.

La diferencia entre el tratamiento de eventos de incumplimiento y Eventos


de Terminación bajo el Acuerdo Maestro y los Documentos de Apoyo ISDA
crédito debe tenerse en cuenta a la hora de decidir utilizar esta disposición,
yo. Ilegalidad. Esto cubre eventos, distintos de la falta de
en oposición a la inclusión de eventos adicionales de defecto cuando se
mantener las autorizaciones pertinentes, lo que significa que una parte (la
trata de todas las cuestiones sensibles de crédito.
“Parte Afectada”) o su Garante no pueden realizar legalmente sus obligaciones
de pago o de entrega u otros materiales bajo las Transacciones o cualquier
yo. Fuerza mayor. En el Acuerdo de 2002 un adicional
obligación en virtud de un documento de garantía.
Terminación de eventos de fuerza mayor se aplica. Esto se aplica cuando
una fuerza mayor o acto de estado se produce después de la fecha en la
ii. Eventos de impuestos. Esto cubre cualquier acción o procedimiento
que se introduce una transacción dentro y se evita un partido contra el
presentada por una autoridad fiscal, o un cambio en la Ley del Impuesto (definido en
desempeño de sus obligaciones bajo el contrato debido a dicha fuerza
la Sección 14), que tiene el efecto de que una parte (la “Parte Afectada”) lo hará, o
mayor o acto de Estado. También se introduce el concepto de un período
existe una sustancial
de espera de hasta 8 días hábiles locales.

10
La fuerza mayor no es una expresión de la técnica en virtud del derecho Inglés y segundo. Derecho de terminar después de la terminación de eventos

debe considerarse la posibilidad de definir este concepto con el fin de reducir la Las consecuencias de un evento de terminación dependen de si una o
incertidumbre en cuanto a si se ha producido este evento o si, de hecho, se ha ambas de las partes sea una “parte afectada”.
producido un caso de incumplimiento.

Cualquier parte afectada debe dar aviso a la otra demora en darse cuenta
de que ha ocurrido un evento de terminación. Donde sólo hay una parte

do. Jerarquía entre Caso de Incumplimiento y la Ilegalidad afectada en el caso de una ilegalidad o impuestos de eventos, o si hay un
evento de un impuesto sobre concentraciones cuando la parte afectada es
Cuando un evento o circunstancia constituye a la vez un “Caso de Incumplimiento” y una
la parte obligada a hacer una íntegro o de recibir un pago neto, se debe
“ilegalidad”, que debe ser tratada como una “ilegalidad”. Esto puede limitar el grado en
utilizar todos los esfuerzos razonables para transferir sus derechos y
que las disposiciones de incumplimiento cruzado en virtud de otros arreglos pueden ser
obligaciones respecto de operaciones afectadas a otro de sus oficinas o
desencadenados por razones que escapan al control de una de las partes. Esto también
filiales de manera que no se produzca el supuesto de vencimiento. Tiene
se modificó en el Acuerdo de 2002 para reflejar la inclusión de fuerza mayor
un período de 20 días a partir de dar aviso a la otra parte del evento
relevante. Si no es capaz de realizar dicha transferencia a la otra parte
tiene 30 días dentro del cual sí para intentar una transferencia. En
cualquiera de los casos es necesario el consentimiento previo por escrito

Sección 6 - Terminación Anticipada de la otra parte para la transferencia. En el Acuerdo de 2002,

a. Derecho de terminar siguiente Caso de Incumplimiento

Las consecuencias de un caso de incumplimiento dependen del caso de


incumplimiento en cuestión y si “Automatic terminación temprana” se ha
especificado en la Lista como aplicar.

En otros casos de cualquier ilegalidad o impuestos de eventos en los que hay dos partes

afectadas, las partes están obligadas a realizar esfuerzos razonables para llegar a un
La disposición “Automatic Early Terminación” permite a las partes eligen que en
acuerdo sobre cómo evitar la acción dentro de los 30 días después de que se haya dado
ciertos eventos de insolvencia (efectivamente disoluciones, composiciones, las
aviso.
resoluciones de liquidación, la designación de los administradores o representantes
similares u otros eventos análogos) El Acuerdo terminará automáticamente y el cierre
A falta de este tipo de soluciones, o en cualquier otro caso, la fecha de
de salida se aplicarán las disposiciones de compensación. La forma en que funciona
terminación anticipada puede ser designada por no más de 20 días de
esta opción es que, cuando se ha seleccionado “Automático terminación temprana” y
antelación. Quien podrá designar esto depende de la terminación de eventos
un acontecimiento se produzca, una “Fecha de Terminación Anticipada” se considera
en cuestión y, en ciertos casos será la parte a la que se aplica el evento.
que ha tenido lugar inmediatamente antes de ese evento.

do. Efecto de la designación

Esta disposición es deseable en ciertas jurisdicciones en las que el régimen de Tras la designación de una Fecha de Terminación Anticipada bajo la Sección 6 (a)

insolvencia de otro modo podría anular el cierre de salida de compensación al o (b):

disponer que en el inicio de insolvencia diferentes reglas anulan acuerdos


yo. el contrato se extinguirá en la fecha designada, si el hecho
contractuales.
relevante de Incumplimiento o Evento de Terminación aún
continúa; y
En cualquier otra circunstancia un caso de incumplimiento otorga a la parte que no haya

incumplido el derecho de terminar el acuerdo y desencadenar las disposiciones de cerca a ii. la obligación de hacer pagos adicionales o entregas en relación con

cabo mediante la designación de una Fecha de Terminación Anticipada por no más de 20 días “Transacciones Terminadas” - es decir, todas las transacciones en el

de antelación a la parte incumplidora. caso de un caso de incumplimiento, y operaciones afectadas en el caso


de un Evento de Terminación - terminará y ser sustituida por la obligación
de pagar el importe de cierre.

11
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

re. cálculos •• Para el cálculo del importe neto del valor de las obligaciones futuras en virtud del

En o tan pronto como sea razonablemente posible después de la aparición de una Acuerdo de 1992 se determinará por referencia a una de las dos medidas de

Fecha de Terminación Anticipada (por ejemplo, en el caso de automática Cancelación pago - ya sea “Mercado de cotización” o “pérdida”. Las partes deben seleccionar

Anticipada, una vez que se ha dado cuenta de que esto ha ocurrido), la cantidad de en la Lista cuál de las situaciones anteriores. Si no realiza ninguna selección a

cerca de salida debe ser calculado bajo la liquidación por compensación disposiciones continuación, se aplicará Mercado de Cotización.

de la Sección 6 (e). ¿Quién hace estos cálculos pueden variar de un caso a otro. En
términos generales, donde hay un caso de incumplimiento, o un evento de terminación
con “parte afectada” único, esta será la parte no incumplidora o la Parte no afectada.
•• Estos términos se definen tanto en la Sección 14 del Acuerdo.
Básicamente, “Mercado de Cotización” implica la recopilación de citas
para la sustitución de las transacciones de los distribuidores líderes en el
mercado relevante y la “pérdida” implica el cálculo del importe que el
El importe así calculado se debe pagar (en el caso de un caso de incumplimiento)
partido de cálculo (por lo general la parte no incumplidora o partido que no
el día en que se dio cuenta a la parte no de la cantidad a pagar es eficaz o (en el
es parte afectada) ha perdido o ganado como resultado de la terminación.
caso de un evento de terminación) de dos locales comerciales Días después de
dicha notificación es efectiva, y debe ser pagado junto con los intereses desde la
Fecha de Terminación anticipada calculado a la “Tasa aplicable” (definido en la
Sección 14). La base de interés ha cambiado en el Acuerdo de 2002.
•• Si “Mercado de Cotización” no puede funcionar por cualquier razón, por ejemplo, si

es demasiado pocos “Referencias Los creadores de mercado” proporcionan una

cita, o si el cálculo sobre esta base no sería (en la creencia razonable de la parte

que hace la determinación) producir un razonable comercialmente en


mi. Los pagos de Terminación Anticipada consecuencia, “Pérdida” se utilizará como punto de retorno.

Esta es una de las disposiciones más importantes del Acuerdo Maestro y


establece la forma en la que cerca de salida pagos se han de calcular.
•• En el caso de un caso de incumplimiento, la cantidad que realmente debe
pagar dependerá entonces de la forma de pago elegida, que será o bien el
“Primer método” o “Segundo método”.
El objeto de estas disposiciones es reducir todas las obligaciones de
pago y entrega que queden pendientes de las dos partes bajo el Acuerdo
Maestro, si requieren la entrega física de diversas materias primas o
•• Como se mencionó en “Terminación y de liquidación por compensación” en
pagos en diferentes monedas, a una única obligación de pago sólo de
la página 5, el “Primer método” es una llamada disposición “walkaway” y
una de las partes en la otra.
significa que si los cálculos de cerca a cabo muestran que el saldo neto es a
favor de la parte incumplidora - es decir, que la parte no incumplidora de otro
modo sería el requerido para hacer un pago - que el pago no tiene que ser
Sección 6 logra esto proporcionando primero (bajo la Sección 6 (c) (ii)) para la
hecho. Este es ahora muy rara vez se utiliza y no hay duda en varias
terminación de las obligaciones de pago y entrega después de una Fecha de
jurisdicciones si es eficaz. Por otra parte, como se mencionó anteriormente,
Terminación Anticipada y en segundo lugar mediante la sustitución de estas
si incluyen las disposiciones de compensación no serán aceptadas como la
obligaciones la obligación de pagar el nuevo importe neto.
reducción del riesgo por los reguladores para propósitos de adecuación de
capital.

El importe neto tiene en cuenta los elementos siguientes:

yo. el valor de las futuras obligaciones contraídas por cada parte a la otra en virtud
de las operaciones pendientes; y •• El “Segundo método” prevé el pago completo de dos vías en forma

ii. el valor de las cantidades pendientes de pago que ya se han predeterminada, y en la situación descrita, la parte no incumplidora

acumulado y se les debe entre las partes. sería necesaria para realizar el pago, sin perjuicio de cualquier otra
compensación que pueda tener si la parte no debe que asciende virtud
de otros acuerdos.

•• Sobre la base de estas definiciones / métodos, los cálculos


de pago son las siguientes:

12
yo. Eventos por defecto •• Si “Pérdida” se aplica un equilibrio entre el partido con el mayor
“pérdida” y el partido con la “pérdida” inferior.
Cotización de mercado

La parte no incumplidora calculará la suma de: (1) el costo de reposición a la


que no haya incumplido la fiesta de las transacciones pendientes (el “Importe de
iii. Cierre del Cantidades
Liquidación”) y (2) las cantidades pendientes de pago debido a que por la parte
incumplidora. En el Acuerdo de 2002, la pérdida de términos y el Mercado de Cotización
ya no se utilizan y el único método para determinar los valores de cierre a
cabo son las disposiciones del Primer cabo Cantidad, Esto ha simplificado
Si esto excede las cantidades pendientes de pago la que se debe a la el cierre fuera algo disposiciones.
parte rebelde, la parte no estará obligado a pagar el saldo.

Donde hay un caso de incumplimiento, el Partido Nondefaulting


Si la suma de las cantidades arriba es menor que la cantidad que se le determinará la cantidad de cierre. Donde hay una Parte Afectada, la
debe a la parte rebelde, por el contrario, entonces si “Primer método” se Parte afectada para no determinará el Primer vistazo a la cantidad,
aplica no se hará ningún pago a la parte rebelde y si “Segundo método” sujeta, sin embargo, que si el Evento de Terminación subyacente es una
se aplica la no -defaulting partido será requerido a pagar el saldo en sí. ilegalidad o fuerza mayor la cantidad Cerca de salida se calcula según el
valor medio de mercado.

Pérdida
Donde hay dos partes afectadas, el resultado es similar al método en
La parte no incumplidora calculará la pérdida que ha sufrido como el Acuerdo de 1992, a excepción de que la base de cálculo es
consecuencia de la liquidación. Si la pérdida es un número positivo (es decir, exclusivamente dentro de la definición de Primer cabo Cantidad.
la parte no incumplidora ha hecho una pérdida neta) la parte no estará
obligado a pagar esto a la parte no incumplidora. Si la pérdida es un número
negativo (es decir, la parte no incumplidora ha hecho una ganancia como Primer cálculos Monto son una versión más subjetiva del Mercado de
resultado de la terminación) a continuación, donde “Primer método” se aplica Cotización bajo el Acuerdo de 1992 en cuanto a que no requieren citas
no se requerirá ningún pago a realizar y dónde “Segundo método” se aplica, reales del mercado de la oferta. En lugar de origen de precio público y los
la no -defaulting partido será requerido a pagar la suma neta a la parte modelos internos se pueden utilizar para llegar a un precio comercialmente
incumplidora. razonable.

Sección 7 - Transferencia
ii. Eventos de terminación

Cuando la terminación anticipada sigue a un evento de terminación de las Las transferencias están prohibidos sin el consentimiento de la otra parte,
consecuencias variar ligeramente en función de si hay una o dos partes excepto:
afectadas.
•• en el curso de una consolidación, fusión, etc., que no perjudique
a cualquier otro derecho o recurso de la otra parte bajo el
Una Parte Afectada
Acuerdo Maestro; o
El partido no afectado hará los cálculos.
•• en el caso de una transferencia de interés de un partido en cualquier cantidad a
•• Si “Mercado de Cotización” se aplica, la cantidad a pagar será la diferencia entre (i) la
pagar a ella por una Parte Incumplidora bajo la Sección 6 (e).
suma de “Importe de Liquidación” del partido no afectado y las sumas pendientes de

pago a causa de ello y (ii) las cantidades pendientes de pago debido por éste a la

parte afectada.

•• Si “Pérdida” se aplica, la cantidad a pagar es el no afectado Pérdida del partido. Sección 8 - La moneda contractual

Esto deja en claro que los pagos deben hacerse en las monedas
requeridas bajo una confirmación o en otra parte en el Acuerdo Maestro
Dos partes afectadas
y contiene indemnizaciones monetarias si el pago se hace en otras
•• Si “Mercado de Cotización” se aplica, cada parte determina su “Importe de
monedas.
Liquidación” y se logre un equilibrio entre éstos y también entre las
cantidades pendientes de pago a causa de cada parte a la otra.

13
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

Sección 9 - Varios Sección 11 - Gastos

a. Acuerdo completo. En el Acuerdo de 2002, éstas Una Parte Incumplidora está obligado a indemnizar a la otra en contra de los
disposiciones se han cambiado y también se han incluido disposiciones de gastos incurridos para hacer valer sus derechos bajo el Acuerdo Maestro o
limitación de responsabilidad. cualquier documento de garantía.

segundo. Enmiendas. Esto deja en claro que las enmiendas al


Acuerdo maestro puede ser por medio de mensajes electrónicos en un sistema de
Sección 12 - Avisos
mensajería electrónica, así como por otros medios escritos.
Esta sección se exponen los métodos por los cuales los avisos pueden ser servidos

bajo el Acuerdo Maestro (que son la entrega personal, correo, télex, fax o sistemas
do. Contrapartes y confirmaciones. Esto deja claro
de mensajería electrónica - aunque los dos últimos no están permitidos para las
que las transacciones son vinculantes para las partes en cuanto es concertada, ya
notificaciones relativas a eventos de incumplimiento o terminación anticipada) .
sea por vía oral o de otra manera. Se requiere una confirmación de que se
También proporciona los tiempos de entrega considerados para cada uno de estos
introducirán en tan pronto como sea posible después de cualquier transacción se
métodos. Los correos electrónicos se han incluido dentro del Acuerdo de 2002 para
golpea y deja claro que esto puede ser entregado por fax, télex o intercambio de
avisos generales, pero se excluyen de comunicaciones según la sección 5 o 6.
mensajes electrónicos.

re. Intereses e indemnización. Esta disposición es nueva para


Acuerdo e incluye disposiciones detalladas sobre los intereses diversos
escenarios y la compensación de 2.002 son potencialmente relevantes en 13 - Ley aplicable y jurisdicción
las diferentes obligaciones de pago y entrega en virtud del Acuerdo de 2002.

a. Ley que rige. El Acuerdo está diseñado para


operar bajo Nueva York o la ley Inglés. Es importante que se ha
Sección 10 - Oficinas, fiestas diversas sucursales
seleccionado la ley correspondiente en la Lista: esta es una de las pocas
elecciones en la Lista sin la cual el Acuerdo Maestro no puede operar. En
a. Si no se especifica esta disposición en la Lista como la aplicación, se hace
el Acuerdo de 2002, el sometimiento a la jurisdicción de los tribunales
evidente que cada parte que entra en una transacción a través de una Oficina
ingleses no es exclusivo si los procedimientos no implican un Tribunal
distinta de su oficina central está asumiendo las mismas obligaciones que si la
Convención y la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses si la
transacción se había celebrado a través de su cabeza o el Ministerio del Interior.
acción sí implican un Tribunal Convención. Una Corte Convención incluye
cualquier corte que está obligado a aplicar los procedimientos ya sea por
segundo. Esta sección aclara que no puede haber cambio de oficina en la que se hacen
la Convención de Bruselas de 1968 relativo a la competencia o el
o se reciben pago y entregas sin el consentimiento previo por escrito de la otra
Convenio de Lugano de 1988.
parte. Esta es una disposición importante y puede resultar en que se requiere el

consentimiento para una transferencia que de otro modo hubiera sido permitida sin

el consentimiento de conformidad con la Sección 7.

do. Si se especifica una fiesta en la Lista como una “Parte diversas sucursales” que En algunos casos, las entidades puede desear aplicar otros sistemas
pueda entrar en las transacciones y hacer pagos y las entregas a través de cualquier de derecho. Esto no debería ser aceptada sin pensar mucho cuidado y
oficina que aparece en la Lista, siempre que la oficina correspondiente se especifica asesoramiento detallado.
en la confirmación correspondiente.

segundo. Servicio de procesos. Un partido que no está funcionando

a través de una oficina en la jurisdicción pertinente - Inglaterra o Nueva


•• Sección 5 (a) (v) Incumplimiento bajo de transacción especificado York - tendrá que nombrar a un agente para el servicio del proceso dentro
•• Sección 5 (a) (vi) Cruz por defecto de la jurisdicción. Esto se especifica en la Lista.

•• Sección 5 (a) (vii) Quiebra

•• Sección 5 (b) (iv) Evento de crédito a la Fusión

14
Sección 14 - Definiciones segundo. Transacción especificada

Esto se da una definición amplia de la Sección 14 de los


Esta sección contiene la mayoría de las definiciones que se utilizan en Acuerdos de la Maestra. Sin embargo, la definición en el
todo el Acuerdo Maestro. Acuerdo de 2002 extiende esta aún más y algunas partes han
tratado de incorporar esta definición extendida en el Acuerdo
de 1992. Si las partes hacen esto, es aconsejable modificar la
firmas
Sección 5 (a) (v) (demora En Transacción especificado) en

Hay un espacio para la firma al final de los términos impresos en el línea con el Acuerdo de 2002.

contrato marco y antes del horario. Las partes también pueden firmar la
Lista. Aunque esto puede ser conveniente establecer que los términos de
la Lista de hecho están de acuerdo, no es esencial. do. Cruz defecto
Como se señaló anteriormente, el evento predeterminado
Cruz de defecto sólo se aplica si así se indica en la Lista.
La página de la firma refleja una vez más el hecho de que el Acuerdo Maestro puede ser Donde se aplica, las partes deben decidir:
firmado después de que se tiene la intención de entrar en vigor. La fecha para ser

insertado en la página de la firma es la fecha en que efectivamente se firmó el Acuerdo


•• Que constituye " Endeudamiento especificada ”Para
Maestro. Sin embargo, dado que la redacción de la firma pone de manifiesto, una vez
estos fines. Tal como se define en la Sección 14, esto
firmado por ambas partes el Contrato Marco entrará en vigor a partir de la fecha
simplemente representa la deuda en relación con el
especificada en la primera página.
dinero prestado. Esto generalmente se sentía a ser
suficiente, especialmente en vista del caso de
incumplimiento en la Sección 5 (a) (v) (predeterminado

Comentario a la Lista bajo de transacción especificado), que cubre


esencialmente predeterminado en virtud de otras
operaciones de derivados. Algunos bancos, sin embargo,
Referencias a las casillas se refieren a las secciones del Acuerdo y las
como para extender la definición para incluir derivados
referencias a partes se refieren a partes de la Lista.
con terceros y para excluir los depósitos tomados en el
curso ordinario de los negocios. En el primer ejemplo, el

Parte 1 - Disposiciones de terminación cuidado debe tenerse para definir el importe de la deuda
financiera nominal.
a. entidad especificada

El propósito de esta disposición es extender algunos de los eventos de


incumplimiento / Eventos de Terminación a terceros que una Parte que son
relevantes para la posición crediticia de la contraparte - por ejemplo, otros
•• El nivel de la “ Cantidad límite ”, Siendo activada la
miembros del grupo de la contraparte.
cantidad de deuda financiera nominal afectada que
debe ser afectada por el defecto antes de que el caso
de incumplimiento. Algunos participantes del mercado
Los eventos relevantes de defecto / Terminación Los eventos son:
como para especificar esto como una proporción de los
fondos propios o patrimonio neto, otros prefieren una
Es importante asegurarse de que las entidades especificadas no se han extraído de un
figura específica. Este último enfoque tiene la ventaja
grupo demasiado amplio. Por ejemplo, algunos participantes del mercado les gusta
de certeza, mientras que el primero puede ser útil en el
incluir “Afiliados” todo de su contraparte. Sin embargo, affliates tiene un significado
que dos partes con una disparidad significativa en el
extremadamente amplio (véase la Sección 14) y puede ser demasiado extensa para los
tamaño quieren una cantidad umbral que es
miembros de un grupo grande de empresas. Normalmente es preferible, por lo tanto,
directamente comparable como entre ellos.
para incluir sólo las entidades con nombre.

15
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

re. Evento de crédito a la Fusión h. Evento de Terminación adicional


Este es un evento de terminación que da derecho a una parte a resolver todas las Esto le da a las partes la oportunidad de añadir más Eventos de
transacciones si su contraparte se fusiona con otro cuerpo y la entidad resultante es Terminación si esto se considera que es adecuada en las circunstancias.
sustancialmente menos solventes. Una vez más, sólo se aplica si expresamente se Uno o dos disposiciones posibles se enumeran en Modificaciones del
diga y se aplica por lo general. Acuerdo Maestro en la página 18.

mi. Terminación Anticipada automática


Parte 2 - representaciones de impuestos
Se trata de una disposición que, en ciertas circunstancias insolvencia
Acuerdo Maestro terminará automáticamente en una situación de Cada parte se requieren invariablemente de que su contraparte da la
insolvencia. Normalmente, tras la aparición de un caso de incumplimiento, la norma pagador la representación fiscal, que es que los pagos pueden
parte no incumplidora deberá dar aviso para el Contrato Marco para terminar. hacerse sin retenciones.

Si esto se puede dar puede depender de si la contraparte recibe a cambio una


satisfactoria tenedor la representación fiscal. En la práctica, en el caso de una
Ya sea automática terminación temprana se debe aplicar dependerá en parte
empresa del Reino Unido, esto a menudo se utiliza para referirse a la
de la jurisdicción de la contraparte. En algunas jurisdicciones, es deseable
contraparte dar una representación que era un Reino Unido reconoció banco o
con el fin de asegurar que el cierre de las cláusulas de compensación
permutas de distribuidor, o era residente en y operación de un país con un
funcionarán. Las opiniones que ISDA ha obtenido en la terminación y
tratado de doble imposición apropiada con el Reino Unido y capaz de
liquidación por compensación disposiciones del Acuerdo Marco ISDA deben
beneficiarse de ese tratado, o era un operador financiero, lo que hacer y recibir
indicar si es necesario o conveniente que la terminación automática temprana
pagos en el desarrollo de su actividad.
debe aplicarse a una institución constituida en esa jurisdicción. Por ejemplo,
en el caso de un AET contraparte alemana debe ser seleccionado, mientras
que para una contraparte japonesa es muy recomendable, pero para una
contraparte de Hong Kong se recomienda AET no está seleccionado.
Sin embargo, en virtud de la legislación introducida en la Ley de Finanzas de 1994

(conocida como la legislación instrumentos financieros) ahora está claro que la

retención no se plantea en el caso de

tasa de interés y moneda contratos y opciones asumidas por una empresa sujeta al

impuesto de sociedades del Reino Unido (que no sea un fondo de inversión autorizada) en
F. Los pagos de Terminación Anticipada
o después del comienzo de su primer período contable que comienza después del 27 de
Estos se tratan en detalle en el comentario sobre la sección 6 en la
marzo de
Sección 2 anterior. “Mercado de Cotización” y “Segundo método” se
1995. Con respecto a estas transacciones es evidente que la compañía británica
suelen especificar.
clasificación general, se puede hacer pagos libres de derechos de retención - y
por lo tanto puede dar la norma
Esto no es relevante en el Acuerdo de 2002 como Mercado Cotización y la
pagador la representación fiscal y sin necesidad de ningún tenedor
pérdida no son (sólo Primer cabo Monto) aplicable y la opción de utilizar el
la representación fiscal por parte de su contraparte. Sin embargo, debe
primer método no está incluido en el Acuerdo de 2002, tal como se incrusta
tenerse en cuenta que, con el fin de contar con esta legislación, todavía
el segundo método.
puede ser necesario buscar ciertas representaciones de la contraparte a
fin de establecer que ciertas disposiciones contra la evasión no se aplican.

gramo. moneda de terminación

Esta es la moneda en la que se realizan los cálculos de terminación y pagos.


La forma ISDA selecciona Dólares como un repliegue. Esta es la moneda
que más se suele seleccionado. Partes también especifican comúnmente En cuanto a los pagos en operaciones fuera del alcance de la legislación
una moneda en que se denomina una o más transacciones, o pueden instrumentos financieros, (por ejemplo, la equidad y transacciones de
especificar la moneda del lugar de constitución de una de las contrapartes. productos básicos vinculados), es probable que surgiría ninguna retención
Esto último puede tener ventajas ya que en varias jurisdicciones las de éstos, en cualquier caso, porque no serían tratados como “pagos
reclamaciones en caso de insolvencia sólo se pagará en la moneda de esa anuales” (siendo ésta la designación que desencadena la obligación de
jurisdicción. retener). El predecesor de HM Revenue & Customs en el Reino Unido
(Hacienda) ha confirmado que normalmente sería el caso.

dieciséis
Las consecuencias fiscales de las transacciones de un acuerdo marco deben, por Si cualquier documento que se proporcionará en la parte 3 de la Lista ha de ser
supuesto, ser considerados antes de que se introduzca una serie de negociaciones cubierta por la (d) Representación Sección 3 - es decir, que a partir de la fecha
en ya que estos pueden variar dependiendo del tipo particular de transacción, o la de dicho documento, la información es verdadera, exacta y completa - esto
contraparte. debe ser especificado en la Lista. Sin embargo, si las cuentas deben ser
proporcionados bajo la Parte 3 de la Lista, la (d) la representación Sección 3 es
frecuentemente modificado - véase la Parte 4 a continuación.

Parte 3 - Acuerdo para entregar documentos

a. Los formularios de impuestos, documentos o certificados

Se requiere que cada parte en virtud de la Sección 4 (a) (iii) proporcionar a la Parte 4 - Varios
otra parte con cualquier forma que razonablemente pueda ser necesario por
la otra parte, a fin de que ésta pueda efectuar pagos sin deducción o Esta parte del programa es en gran parte explica por sí mismo y comprende los

retención. detalles de las partes.

Si el aclaramiento de doble tratado fiscal es necesaria por cualquiera de las partes y a. agentes de procesos

las formas son en realidad conocida que serán necesarios, éstos deben ser sólo se requiere un agente de proceso para un partido que no se basa
especificados. en la jurisdicción de gobierno (es decir, Inglaterra y Gales, por un
acuerdo Inglés ley, o en Nueva York, por un acuerdo de la ley de Nueva
Tales documentos deben ser requeridos antes de la primera fecha de pago, y York). Con un acuerdo regido por la ley Inglés, es posible, en lugar de
también con prontitud razonable en la demanda por la otra parte o al aprendizaje ya confiar en las disposiciones de los diversos convenios internacionales
sea que cualquier documento proporcionado previamente se ha convertido en (por ejemplo, el Convenio de Bruselas) del servicio del proceso en el
obsoleta o incorrecta partido. extranjero, aunque en general preferible para un agente de proceso para
estar específicamente nombrado.

segundo. Otros documentos

Requisitos comunes son:

yo. Con una contraparte corporativa, documentos constitucionales (por ejemplo,


escritura de constitución y estatutos) pueden ser apropiadas, aunque éstos no segundo. partido con diversas sucursales

se especifican generalmente entre los operadores financieros. Esto permite a una parte especifica un número de sus oficinas como
elegibles para entrar en operaciones de un acuerdo maestro.

ii. Una resolución de la junta autorizar la entrada en el Contrato Marco, y


cualesquiera otras autoridades corporativas que podrían ser apropiadas
Evidentemente, es importante comprobar las consecuencias de tratar con
dependiendo de la contraparte en particular.
todas las jurisdicciones en cuestión. Por ejemplo, sería cada una de las
jurisdicciones hacer efectiva la liquidación por compensación disposiciones, y
iii. También están por lo general requiere prueba de la autoridad y de si no va a afectar esto la eficacia general de estas disposiciones? ¿Hay
las firmas de las personas que ejecutan el Contrato Marco y consecuencias fiscales adicionales de hacer frente a determinadas
cualquier confirmaciones. Estos normalmente se requiere a la
jurisdicciones? En caso de terminación anticipada automática seleccionarse
ejecución y entrega del Contrato Marco y posteriormente a petición
para cualquier jurisdicción?
de la contraparte.

iv. Para algunas partes (especialmente los organizados en el extranjero) puede ser
do. Documento de garantía
deseable para requerir una opinión legal en relación con la capacidad de ese
Se trata de un documento dado en apoyo de las obligaciones de una
partido para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el Acuerdo Maestro.
Parte en virtud del Contrato Marco. Los ejemplos típicos incluyen
garantías o cartas de confort.
v. también pueden necesitar ser entregado informes anuales. En su caso, que
normalmente se requieren para ser entregados tan pronto como estén Es muy común que los participantes en el mercado requieren que sus
disponibles o dentro de un período determinado de días después del final de contrapartes de entrar en un acuerdo de garantía, para proporcionar
cada ejercicio. regularmente a precios de mercado de las operaciones y la prestación de
garantía cuando las exposiciones se cruzan ciertos límites. se utilizan cada vez
más los acuerdos colaterales ISDA habituales para estos casos (véase más
arriba).

17
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

De las formas de acuerdos de garantía estándar ISDA discutido en “acuerdos


Modificaciones del Acuerdo
colaterales” en la página 4, sólo el crédito derecho Escritura Apoyo Inglés debe
especificarse como un documento de garantía bajo el Acuerdo Maestro (a
Maestro
pesar de la Escritura de crédito de apoyo contiene disposiciones que afectan de
forma automática este). Cada uno de los Anexo crédito de apoyo a la ley de General
Nueva York y el Crédito de Inglés ley Soporte anexo (y, de hecho, el crédito de
Las modificaciones o adiciones a las condiciones generales del Contrato
apoyo a la ley japonesa anexo) funcionan como anexos del Acuerdo Maestro
Marco se especifican normalmente en la parte 5 de la Lista.
(y, en el caso de un Anexo de Apoyo Inglés Crédito ley, constituye una
transacción en virtud del mismo). Estos, por tanto, no deben ser especificados
como Documentos de Apoyo de crédito.
Modificaciones pueden basarse en texto ISDA, en redacción que no está
publicada por ISDA pero que es ampliamente utilizado en el mercado o en
redacción peculiar a los participantes de intercambio particulares. En su
caso, la redacción ISDA general se debe utilizar ya que esto aumenta la
normalización en el mercado y minimiza las negociaciones. Algunos de los
re. Ley que rige
términos norma figura en la Guía del usuario ISDA con el Acuerdo de
Inglés ley o la ley de Nueva York deben ser especificados.
1992, y otra redacción se ha publicado por separado por la ISDA.

mi. Compensación de pagos

Como se discutió en la Sección 2 de la página 7, esta es la palanca que


permite que los pagos se anotó en más de una transacción. Si (II) es Cabe señalar que, si bien algunas modificaciones al Acuerdo Maestro pueden
excluirse la Sección 2 (c), se anotaron entonces pagos que vencen en la ser deseables, que pueden ser más difíciles y que requieren mucho tiempo de
misma fecha en la misma moneda entre las partes bajo diferentes negociación Acuerdos Maestros con horarios prolongados y / o complicadas.
transacciones. Además, las modificaciones a las disposiciones de terminación y cerca de
salida sólo debe hacerse después de una cuidadosa consideración ya que
podría hacer que las disposiciones pertinentes del Acuerdo Maestro inaplicable

F. "Afiliado" o hacer que las partes de no poder confiar en las opiniones legales obtenidos

La definición en la Sección 14 es amplia y esto no se expande en general. por ISDA en la ejecutabilidad de la liquidación por compensación disposiciones.

A veces, sin embargo, una parte puede tratar de restringir esta definición.

Parte 5 - Otras disposiciones


Enmiendas ISDA
Aquí es donde es posible añadir disposiciones adicionales o hacer
modificaciones particulares para el Contrato Marco según lo acordado entre las ISDA ha desarrollado o la redacción de enmiendas y adiciones al
partes. Lo que es apropiado dependerá de la identidad de las partes y de los Acuerdo Maestro en circunstancias apropiadas, incluyendo la
tipos de operación en cuestión. siguiente sugerido:

a. representaciones no Reliance
Algunas disposiciones que son comúnmente incluidos en la Parte 5 de las El propósito de estas representaciones es asegurar que la relación
listas a acuerdos se describen en la siguiente sección. entre las partes es clara. Las representaciones estándar describen
la relación más frecuentemente encontrado en el mercado al por
mayor
- es decir, que cada parte entiende y hace que sea la propia evaluación
de cada transacción. Las representaciones deben, sin embargo, sólo se
incluirán en el que reflejan con precisión la relación. Estos fueron
incorporados en el Acuerdo de 2002 como las elecciones estándar en la
parte 4 de la Lista.

18
segundo. Partir F. Puente BBAIRS / FRABBA
Se trata de disposiciones que permitan una fiesta, después de la terminación Se trata de disposiciones que forman un puente entre los demás
temprana, a compensar los montos adeudados entre las partes con respecto a términos y condiciones del mercado y el Acuerdo Maestro fin de
otros acuerdos contra el pago de la liquidación debido bajo la Sección 6 del llevar las operaciones relevantes bajo el Acuerdo Maestro. El texto
Acuerdo Maestro. La Guía del usuario ISDA (páginas 54-60) contiene una serie estándar forma un puente entre el Acuerdo Maestro y BBAIRS
de disposiciones diferentes de repinte y una discusión de estos y el Acuerdo (British Bankers' Association London Interbank Interest Rate Swaps
Marco de 2002 contiene una cláusula de compensación de serie. Un punto Términos y condiciones recomendadas) y / o FRABBA (British
importante a considerar es si tal disposición debe aplicarse únicamente entre las Bankers' Acuerdos de Asociación interbancaria de Londres Forward
partes o si los derechos y obligaciones de las entidades afiliadas también deben Rate Términos y condiciones recomendadas).
tenerse en cuenta. Debe tenerse en cuenta que puede haber dificultades con las
disposiciones que pretenden extender a los afiliados que pudieran dejarla esta
disposición no ejecutable en algunos casos. Una disposición de compensación
estándar se incluye ahora en el cuerpo principal del Acuerdo de 2002.
gramo. CFTC (Commodity Futures Trading Commission)
representaciones
Estos son representaciones con respecto a los productos básicos y las leyes

federales de los Estados Unidos de futuros que pueden ser apropiados en donde

una de las partes podría ser objeto de regulación de Estados Unidos. Esta

formulación se expone en las guías del usuario ISDA a los contratos marco.

do. obligaciones plenamente satisfechos

Se trata de disposiciones que limitan los derechos de una parte a retener pagos o
entregas, o dar por terminado el Contrato Marco, donde el otro ya ha realizado la
h. entregas físicas
totalidad de sus obligaciones de pago o de entrega (por ejemplo, si una de las Se trata de disposiciones complementarias para el uso donde se
partes es un comprador constante de totalmente pagada opciones). Una vez más, contemplan las entregas físicas. Sugerencias para las disposiciones del
estas disposiciones se establecen en la Guía del usuario ISDA (página 7). Acuerdo Maestro el cual las partes deben considerar que se modifica se
incluyen en la Guía del usuario ISDA a los 1.992 acuerdo (páginas
61-63), aunque no se da ninguna tenor literal de las enmiendas.

La disposición que limita la capacidad de una parte no incumplidora para


designar una Fecha de Terminación Anticipada se incluyó como párrafo (4) de
yo. impuesto indemnizable
la edición de mayo 1,989 Addendum en relación con las tapas de tipo de
Esta es una disposición de modificar la definición de impuestos indemnizable
interés, collares y plantas y como párrafo (5) de Julio 1,990 adición en relación
en la Sección 14 del Acuerdo Maestro de manera que el rango de los
a las opciones. Es necesario incorporar este párrafo adicional en el Contrato
impuestos para los que se podrá exigir al deudor que realicen un cálculo bajo
Marco si las partes tienen la intención que se aplique.
el Contrato Marco se aumentó muy ligeramente. Una vez más, esta redacción

se establece en la Guía del usuario ISDA con el Acuerdo de 1992 (página 48).

re. Imposibilidad
Este es un evento de terminación adicional se trata de “imposibilidad” que trata
j. Juicio con jurado
Imposibilidad como un Evento de terminación similar en sus efectos a la
Esta es una disposición renuncia a los derechos a un juicio con jurado. Esta formulación
ilegalidad. Este evento de terminación se aplica a la fuerza mayor o de
puede ser incluido por o cuando se trata de una de las partes incorporadas en los
situaciones puede ser particularmente apropiado si están siendo introducidos en
Estados Unidos, una oficina de los EEUU de un partido o de un acuerdo de derecho de
derivados de materias primas. Esto no debería ser incorporado en un acuerdo de
Master New York. Redacción se establece en la Guía del usuario ISDA con el Acuerdo
2002 ya que estos eventos deben ser cubiertos por las disposiciones de fuerza
de 1992 (página 34) - aunque a menudo se utiliza una fórmula más breve texto.
mayor.

mi. Tasas de interés negativas

Estas son las disposiciones relativas a las tasas de interés negativas.


Ahora están incorporados en el 2000 y 2006 ISDA Definiciones lo que no
debe necesitar ser incluida en la lista.

19
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

Otras modificaciones comunes re. Evento de crédito a la Fusión


Los eventos especificados en el evento de crédito a la prestación de Fusión en
Aparte de las adiciones y modificaciones del Contrato Marco ISDA basado en la Sección 5 (b) (iv) del Acuerdo Maestro menudo se extenderán. Por ejemplo,
texto, otras modificaciones se hacen comúnmente a acuerdos. Para algunas la formulación estándar no contempla específicamente la situación en que una
de estas modificaciones, el mismo (o muy similar) redacción ahora es parte recibe todos o sustancialmente todos los activos u obligaciones de otra
utilizado por la mayoría de los participantes en el mercado. enmiendas entidad. Otros eventos que se añaden comúnmente son cambios de control,
comunes incluyen: los cambios en la estructura de capital y, con menos frecuencia, con los pies
clasificación de calificación de crédito. La definición de “evento de crédito a la
fusión” también puede ser modificado con el fin de proporcionar mayor

a. pagos de plica seguridad en cuanto a lo que constituye “materialmente menos solventes”.

Se trata de una disposición que da derecho a las partes para hacer pagos (o
entregas) en fideicomiso si éstos sean exigibles en la misma fecha. El propósito
de esta disposición es proporcionar un mecanismo mediante el cual, si los pagos
y / o de las entregas en el mismo día no se pueden realizar simultáneamente (por
ejemplo, a causa de las diferencias temporales en los países de diferentes mi. indemnización por terminación anticipada automática

monedas), estos pagos y / o posible enviar realizado a través de un tercero. Esto Si se ha seleccionado “Automático terminación temprana”, una
puede reducir o eliminar el riesgo de liquidación, donde una de las partes, casi indemnización puede añadirse en caso de que los mercados se mueven
invariablemente, la parte que paga antes - le preocupa que el otro puede no entre la fecha de terminación automática y la fecha en que la parte no
cumplir con sus obligaciones correspondientes en la misma fecha. incumplidora se da cuenta de que ha ocurrido el evento.

F. la representación de la capacidad

Una representación que las partes están actuando como directores y no como
segundo. confirmaciones agente o cualquier otra capacidad (por ejemplo fiduciaria). Esta representación
Estas son las disposiciones que aclaran el papel de confirmaciones y cómo puede ser útil en algunas jurisdicciones, a fin de asegurar que los derechos en
éstas deben ser intercambiados. Estas disposiciones generalmente virtud de una disposición de compensación contractual se pueden hacer cumplir.
establecerán que las partes están obligadas a los términos de cada Hay una representación estándar en la Lista del Acuerdo de 2002 para cubrir
transacción cuando los términos esenciales se han acordado a través del esto.
teléfono y que las confirmaciones por escrito serán intercambiados
posteriormente. Una disposición también puede especificar cuál de las partes
producirá la confirmación por escrito y que, si esa parte no recibe objeciones a
gramo. representación de los estados financieros
la confirmación por escrito en un plazo determinado, la otra parte se
Si los estados financieros se exponen en la parte 3 de la Lista como
considerará aprobado.
documentos que se intercambian y la representación estándar en la
Sección 3 (d) del Acuerdo Maestro se expresa a aplicarse a ellos
(véase “Parte 3
- Acuerdo para entregar documentos”en la página 17), ciertas limitaciones
do. grabación en cinta se puede aplicar a la representación. La representación estándar en la
Se trata de una disposición que da derecho a las partes (o reconociendo que las Sección 3 (d) establece que toda la información, cuando se proporciona, está
partes pretenden) grabar conversaciones telefónicas. El consentimiento para la “.... verdadera, completa y exacta en todos los aspectos materiales”. Esto
grabación de las conversaciones telefónicas puede no ser necesaria en el Reino puede ser excesivamente oneroso en el caso de estados financieros (en
Unido a fin de que dichas grabaciones para ser admisible como prueba. En particular, ya que no se requiere este nivel de precisión para el cierre de
algunas jurisdicciones, se requiere el consentimiento si las grabaciones de las sesión por los auditores). Por lo tanto, el texto estándar comúnmente se
conversaciones telefónicas son para ser admisible como prueba en los procesos modifica en el sentido de que las partes representan que los estados
judiciales. Hay una disposición estándar en la Lista del Acuerdo de 2002 para financieros son “una presentación razonable de la situación financiera de la
cubrir esto. parte pertinente” (o palabras similares).

20
h. divisibilidad Opción lingotes. Una operación en la que una de las partes otorgará a la otra
Esta disposición prevé que el resto del Contrato Marco se mantendrá si parte (en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la
alguna de las disposiciones son declaradas ilegales. obligación, de comprar (en el caso de una llamada) o vender (en el caso de un put)
un número determinado de Onzas de lingotes a un precio de ejercicio
especificado. La opción puede ser liquidados mediante la entrega física de lingotes
a cambio del precio de ejercicio o puede ser liquidado en efectivo en base a la
yo. Definiciones ISDA
Una disposición que incorpora las Definiciones ISDA 2006 (y posiblemente otros diferencia entre el precio de mercado de lingotes en la fecha de ejercicio y el

Definiciones ISDA). Como se señaló anteriormente en la presente exposición, es precio de ejercicio.

preferible incorporar las Definiciones ISDA aplicables en la Confirmación en


relación con cada transacción. Esto es particularmente el caso como
definiciones son actualizado de de vez en cuando y no es deseable tener que
modificar el Acuerdo Maestro cada vez que las definiciones son up-fecha. Intercambio de lingotes. Una transacción en la que una parte paga cantidades

También se debe tener cuidado para asegurar que las definiciones puesto al día periódicas de una moneda determinada sobre la base de un precio fijo o una tasa

no se aplican de forma automática, ya que podría alterar los términos de las fija y la otra parte paga cantidades periódicas de la misma moneda o una

transacciones existentes. Sin embargo, donde se intercambian única forma corta moneda diferente calculado por referencia a un precio de referencia del lingote

o confirmaciones electrónicas (como suele ser el caso de operaciones de divisas (por ejemplo, Gold -COMEX en la Bolsa de Productos de Nueva York) u otro

y opciones sobre divisas), puede ser apropiado incorporar las Definiciones ISDA método especificado por las partes. permutas de lingotes incluyen operaciones

aplicable en la Lista del propio Acuerdo Maestro. de la PAC, de cuello o de suelo respecto de lingotes.

Comercio lingotes. Una operación en la que una parte se compromete a comprar

o vender a la otra parte un número determinado de Onzas de lingotes a un precio

determinado para la liquidación, ya sea sobre una base "spot" o dos días o en una
j. Transferir
fecha futura determinada. Un lingote de Comercio puede ser liquidados mediante la
Se trata de una prestación (por lo general sujeto a ciertas condiciones) que da
entrega física de lingotes a cambio de un precio determinado o puede ser liquidado
derecho a una o ambas partes para transferir operaciones a entidades afiliadas sin
en efectivo en base a la diferencia entre el precio de mercado de lingotes en la
el consentimiento de la otra parte.
fecha de liquidación y el precio especificado.

Anexo 1
Para los propósitos de lingotes Trades, Opciones de lingotes y Swaps
lingotes, "lingote" significa oro, plata, platino o paladio y "onza" significa,
Transacciones documentados en los
en el caso del oro, una onza fina, y en el caso de la plata, el platino y el
Acuerdos Maestro
paladio , la onza troy.

Intercambiar base. Una operación en la que una parte paga cantidades periódicas de
una moneda determinada en base a la tasa flotante y la otra parte paga cantidades
periódicas de la misma moneda basada en otro tipo de interés variable, con ambas Cap Transacción. Una transacción en la que una parte paga una única o periódica

tasas reajustar periódicamente; todos los cálculos se basan en un monto nominal de la cantidad fija y la otra parte paga cantidades periódicas de la misma moneda basado en

moneda determinada. el exceso, en su caso, de un tipo flotante especificado (en el caso de un límite de la

tasa de interés), la tasa o índice (en el caso de una tapa de estadística económica) o el

precio de los productos básicos (en el caso de una tapa de mercancía) en cada caso

Opción Bond. Una operación en la que una de las partes otorgará a la otra parte (en que se restablece periódicamente sobre una tasa especificada por año (en el caso de

la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la obligación, de un límite de la tasa de interés), tasa o índice (en el caso de una tapa de estadística

comprar (en el caso de una llamada) o vender (en el caso de un put) un enlace de un económica) o el precio de los productos básicos (en el caso de una tapa de

emisor, como Reino de Suecia o Unilever NV, a un precio de ejercicio especificado. mercancía).

La opción de enlace puede ser liquidados mediante la entrega física de los bonos a
cambio del precio de ejercicio o puede ser liquidado en efectivo en base a la
diferencia entre el precio de mercado de los bonos en la fecha de ejercicio y el precio
de ejercicio. Transacción collar. Un collar es una combinación de un casquillo y un piso
donde una de las partes es la tasa flotante, índice flotante o pagador precios de
productos básicos flotante en la tapa y la otra parte es la tasa flotante, índice
flotante o pagador precios de los productos que flotan en el suelo.
21
Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

Adelante mercancía. Una operación en la que una parte se compromete a Transacción de Protección de crédito en valores respaldados por activos. Una
comprar una cantidad determinada de un producto en una fecha futura a un Transacción de Protección de Crédito para la cual la obligación de referencia es
precio acordado y la otra parte se compromete a pagar un precio por la misma una caja de seguridad o assetbacked sintético. Tal transacción puede, pero no
cantidad que se fijará en una fecha determinada en el futuro. El cálculo de pago necesita necesariamente, incluir "pago por uso" asentamientos, lo que significa
se basa en la cantidad de la mercancía y se resolverá en base, entre otras cosas, que el vendedor de protección de crédito hace que los pagos relativos a los
de la diferencia entre el precio a plazo acordado y el precio de mercado vigente déficits de interés, los déficits principales y amortizaciones derivadas de la
en el momento de la liquidación. obligación de referencia y el comprador de protección de crédito hace adicional
pagos fijos de los reembolsos de tales déficit o saneamientos.

Opción de los productos básicos. Una operación en la que una de las partes
otorgará a la otra parte (en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero
no la obligación, de comprar (en el caso de una llamada) o vender (en el caso de un Transacción diferencial de crédito. Una transacción que involucra ya
put) una cantidad especificada de una mercancía a un precio de ejercicio especificado. sea un avance o una opción donde el valor de la transacción se calcula
La opción puede ser resuelta, sea mediante la entrega física de la cantidad de la en base al diferencial de crédito implícito en el precio del instrumento
mercancía a cambio del precio de ejercicio o en efectivo la solución de la opción, en subyacente.
cuyo caso el vendedor de la opción sería pagar al comprador la diferencia entre el
precio de mercado de esa cantidad de la mercancía en la fecha de ejercicio y el precio Cross Currency Rate Swap. Una transacción en la que una parte paga
de ejercicio. cantidades periódicas en una moneda sobre la base de una tasa fija (o en una
tasa variable que se restablece periódicamente) y la otra parte paga cantidades
periódicas en otra moneda sobre la base de una tasa flotante que se restablece
Swap de materias primas. Una operación en la que una parte paga cantidades periódicamente. Todos los cálculos se determinan sobre los nocionales
periódicas de una moneda determinada sobre la base de un precio fijo y la otra parte predeterminada de las dos monedas; A menudo, tales permutas implicarán
paga cantidades periódicas de la misma moneda en base al precio de una mercancía, intercambios iniciales y finales o de cantidades correspondientes a las cantidades
como el gas natural o el oro, o un contrato de futuros en una los productos básicos nocionales.
(por ejemplo, petróleo crudo dulce ligero en la Bolsa de Nueva York); todos los
cálculos se basan en una cantidad nocional de la mercancía.

Opción de divisas. Una operación en la que una de las partes otorgará a la otra

parte (en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la obligación,

Transacción de Protección de Crédito. Una transacción en la que una parte paga de comprar (en el caso de una llamada) o vender (en el caso de un put) una cantidad

ya sea una única cantidad fija o cantidades fijas periódicas o cantidades flotantes especificada de una determinada divisa a un precio de ejercicio especificado.

determinados por referencia a un valor nominal especificado, y la otra parte (el


vendedor de protección de crédito) paga una cantidad fija o una cantidad
determinada por referencia a el valor de uno o más préstamos, títulos de crédito u
otros instrumentos financieros (cada uno un "Obligación de Referencia") emitidos, Swap de divisas. Una operación en la que una parte paga
garantizados o no suscrito por un tercero (la "Entidad de Referencia") ante la cantidades periódicas fijas de una divisa y la otra parte paga
ocurrencia de eventos de uno o más específica de crédito con respecto a la entidad cantidades periódicas fijas de otra moneda. Los pagos se calculan
de referencia (por ejemplo, quiebra o incumplimiento de pago). El importe a pagar sobre un nocional. Tales permutas pueden implicar pagos iniciales o
por el vendedor de protección de crédito normalmente se determinan en base al finales y que corresponden a la cantidad teórica.
valor de mercado de uno o más valores de deuda u otros instrumentos de deuda
emitidos, garantizado o introducida de otro modo en la entidad de referencia.
transacciones de protección de crédito también puedan liquidarse en especie Transacción Estadística económica. Una transacción en la que una parte paga una

mediante el pago de una cantidad fija especificada por una parte contra la entrega de cantidad o cantidades periódicas de una moneda determinada por referencia a las tasas

las obligaciones de referencia especificado por la otra parte. Una transacción de de interés u otros factores y la otra parte paga o puede pagar una cantidad o cantidades

protección del crédito también puede referirse a una "cesta" (diez o menos) o un periódicas de una moneda sobre la base de una tasa especificada o el índice

"índice" (once a un solo centenar de veinticinco) de Entidades de Referencia. correspondiente a estadístico datos sobre las condiciones económicas.

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Equidad adelante. Una operación en la que una parte se compromete a pagar un de un especificado por tasa anual (en el caso de una baja tasa de interés), tasa o el nivel

precio acordado para una cantidad determinada de acciones de un emisor, una cesta de índice (en el caso de un piso estadística económica) o el precio de los productos

de acciones de varios emisores o un índice de acciones en una fecha futura y la otra básicos (en el caso de un suelo de mercancía) a través de una tasa flotante especificado

parte se compromete a pagar un precio por la misma cantidad de acciones de un (en el caso de una baja tasa de interés), la tasa o nivel de índice (en el caso de un suelo

emisor para ser fijado en una fecha determinada en el futuro. El cálculo de pago se estadística económica) o el precio de los productos básicos (en el caso de un suelo de

basa en el número de acciones y se puede physicallysettled (donde se produce la mercancía).

entrega a cambio del pago) o liquidar en efectivo (cuando la liquidación se produce


basándose en la diferencia entre el precio a plazo acordado y el precio de mercado
vigente en el momento de la liquidación ). Transacción de Divisas. Una transacción que prevé la compra de una
divisa por otra moneda que proporciona para la liquidación, ya sea en una o
en condiciones de dos días "spot" o una fecha futura determinada.

Opción Índice de equidad. Una operación en la que una de las partes otorgará a
la otra parte (en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la Tasa de operación a plazo. Una operación en la que una parte se compromete
obligación, para recibir un pago igual a la cantidad en que un índice de acciones o a pagar una tasa fija por un período definido y la otra parte se compromete a
bien supera (en el caso de una llamada) o es menor que (en el caso de un put) un pagar una tasa para ser fijado en una fecha determinada en el futuro. El cálculo
precio de ejercicio especificado. se basa en el pago de un monto nominal y se resolverá en base, entre otras
cosas, de la diferencia entre la tarifa acordada hacia adelante y la tasa de
mercado vigente en el momento de la liquidación.
Opción de Capital. Una operación en la que una de las partes otorgará a la otra parte

(en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la obligación, de

comprar (en el caso de una llamada) o vender (en el caso de una opción de venta)

acciones de una emisor o de una cesta de acciones de varios emisores a un precio de Transacción de carga. Una operación en la que una parte paga una cantidad o
ejercicio especificado. La opción de la acción puede ser liquidados mediante la entrega cantidades periódicas de una moneda determinada sobre la base de un precio fijo
física de las acciones a cambio del precio de ejercicio o puede ser liquidado en efectivo y la otra parte paga una cantidad o cantidades periódicas de la misma moneda
en base a la diferencia entre el precio de mercado de las acciones en la fecha de basado en el precio del alquiler de un buque para el transporte de carga seca o
ejercicio y el precio de ejercicio. húmeda de un puerto a otro; todos los cálculos se basan ya sea en una cantidad
nocional de carga o, en el caso de las operaciones de fletamento por tiempo, en
un número teórico de días.

Equity Swap. Una operación en la que una parte paga cantidades periódicas de una
moneda determinada sobre la base de un precio fijo o una tasa fija y la otra parte
paga cantidades periódicas de la misma moneda o una moneda diferente basado en Tasa de interés Opción. Una operación en la que una de las partes otorgará a
el desempeño de una parte de un emisor, una cesta de las acciones de varios la otra parte (en la consideración para un pago de prima) el derecho, pero no la
emisores o un índice de acciones, tales como el índice Standard and Poor 500. obligación, para recibir un pago igual a la cantidad en que una tasa de interés o
bien supera (en el caso de una opción de compra ) o es menor que (en el caso
de una opción de venta) una tasa de paro especificado.

Asignación de emisiones de transacción. Una operación en la que una parte se

compromete a comprar o vender a la otra parte una cantidad determinada de derechos Interest Rate Swap. Una operación en la que una parte paga cantidades

de emisión a un precio determinado para la liquidación, ya sea sobre una base "spot" o periódicas de una moneda determinada en base a una tasa fija especificada y la

en una fecha futura determinada. Una Transacción de Emisiones prestación podrá ser otra parte paga cantidades periódicas de la misma moneda en base a un tipo de

liquidado mediante la entrega física de los derechos de emisión a cambio de un precio interés variable se especifica que se restablece periódicamente, tales como la

determinado o puede ser liquidado en efectivo en base a la diferencia entre el precio de tasa interbancaria de Londres ofrecida ; todos los cálculos se basan en un monto

mercado de los derechos de emisión en la fecha de liquidación y el precio especificado. nominal de la moneda determinada.

Transacción de Mercancías física. Una transacción que proporciona


para la compra de una cantidad de un producto, como el carbón,
Transacción suelo. Una transacción en la que una parte paga una cantidad electricidad o gas, a un precio fijo o flotante para entrega real en uno o
única o periódica y la otra parte paga cantidades periódicas de la misma moneda más fechas.
basado en el exceso, en su caso,

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Comentario sobre los Acuerdos Maestros ISDA

Opción de intercambio. Una operación en la que una de las partes otorgará a la otra determinado en función de un valor nominal especificado y cualquier
parte de la derecha (en la consideración para un pago de prima), pero no la obligación, depreciación en el valor de mercado de cada Obligación de Referencia.
para entrar en un intercambio con ciertos términos especificados. En algunos casos, la

opción de cambio puede ser resuelta con un pago en efectivo equivalente al valor de

mercado del swap subyacente en el momento del ejercicio. Un swap de rendimiento total puede (aunque no necesariamente) prever una
aceleración de su fecha de terminación de la ocurrencia de uno o más eventos
especificados con respecto a una entidad de referencia o una obligación de

Total Return Swap. Una operación en la que una parte paga ya sea una sola referencia con una indemnización por despido formulada por una parte a la otra

cantidad o cantidades periódicos basados ​en el rendimiento total de una o más calculado por referencia al valor de la obligación de referencia.

préstamos, títulos de crédito u otros instrumentos financieros (cada uno un


"Obligación de Referencia") emitidos, garantizados o no suscrito por un tercero
(la "Entidad de referencia"), calculada en función de intereses, pago de
dividendos y el pago y cualquier apreciación en el valor de mercado de cada Transacción Índice de tiempo. Una transacción, estructurado en forma de un
Obligación de referencia, y la otra parte paga ya sea una sola cantidad o intercambio, casquillo, cuello, piso, opción o alguna combinación de los mismos,
cantidades periódicas entre dos partes en la que el valor subyacente de la transacción se basa en una
tasa o índice perteneciente a las condiciones climáticas, que puede incluir
mediciones de calentamiento, enfriamiento, la precipitación y el viento.

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