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CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA POR ACTO UNICO

PARTE 1 – ACTA DE FUNDACION

ACTA DE LA JUNTA DE FUNDACION DE LA

SOCIEDAD COMERCIAL “3D CRETIONS” S.A.

En la ciudad de Cochabamba, a horas 10:00 del dia de hoy 02 de abril del año 2018, se
reunieron los señores:

1. Marcelo Morales Chávez, mayor de edad, boliviano, soltero, con cedula de


identidad Nª 3448712 extendida en La Paz, con domicilio en la calle pachamama
Nº 789 de profesión estudiante.
2. Sergio Carrasco, mayor de edad,, boliviano, soltero, con cedula de identidad Nª
5160536 extendida en Cochabamba, con domicilio en la calle El Trigal Nº 149 de
profesión estudiante.
3. Freddy Villca Reynaga, mayor de edad, boliviano, soltero, con cedula de identidad
Nª 7904543 extendida en Cochabamba, con domicilio en la calle Chaytabi y gran
chaco N° 105 zona de villa pagador de profesión estudiante.

PRIMERO. Dar por fundada y constituida, en Acto Único de los concurrentes, una
Sociedad Anónima que girara bajo la denominación de “3D Creations” S.A., que usara el
rotulo comercial “3D Creations ” S.A., con domicilio legal en la calle Ladislao Cabrera N°
123 entre Avenida Oquendo y Calle 16 de Julio en le ciudad de Cochabamba del Estado
Plurinacional de Bolivia con una duración de 10 años.
La sociedad tendrá como objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1.- Brindar servicios de impresiones 3D, imprimiendo variedad de objetos según exigencia
de los clientes, ya sean con un diseño ya existente o un diseño nuevo.
SEGUNDO. La sociedad girara con un capital autorizado de bolivianos Doscientos mil
00/100 (Bs. 200.000,00) divididos en 1000 (mil) acciones representativas de capital, con un
valor nominal de bolivianos doscientos (Bs.200) cada una. Del indicado capital autorizado,
el capital suscrito por los accionistas alcanza a bolivianos ciento cincuenta mil 00/100 (Bs
150.000,00) correspondientes a 10.000 (diez mil) acciones de capital y un capital pagado
que corresponde a bolivianos Ciento cuarenta Mil (Bs.140.000,00) aclarando que el capital
pagado corresponde a aportes dinerarios de acuerdo al balance de apertura de la sociedad.
El capital pagado se distribuye, suscribe y aporta de la siguiente manera:
Cuadro de Aportes

Detalle Marcelo Sergio Freddy Villca Total


Morales Carrasco
Efectivo 30000 20000 50000
moneda
nacional
Letra por cobrar 20000 20000
Materia prima 20000 20000
Mercadería 15000 15000
Deposito cuenta 10000 10000
banco nacional
de Bolivia
Equipos de 10000 10000
computación
Local 6000 6000
Inversión 5000 5000
telefónica
Muebles y 4000 4000
enseres
Total 70000 30000 40000

TERCERO. Dar por aprobados, en toda su extensión, los estatutos sociales que normaran
las actividades de la sociedad, los mismos que constan de cuarenta y seis artículos y que
serán transcritos a continuación de la presente acta de constitución como anexo.

CUARTO. Designar el siguiente directorio provisional:

Marcelo Morales Presidente

Freddy Villca Secretario

Sergio Carrasco Vocal

QUINTO. Facultar al presidente, Marcelo Morales para que asuma la representación legal
de la sociedad con plenos poderes para proceder a la organización de las actividades y al
manejo de los intereses sociales, así como para realizar todos los actos, trámites y gestiones
que fueran necesarias para obtener el reconocimiento de la personalidad jurídica de la
sociedad, la aprobación de sus estatutos y la concesión de los registros y autorizaciones
necesarios para su legal funcionamiento, pudiendo apersonarse y representar a la sociedad
ante las autoridades de FUNDEMPRESA, el servicio de Impuestos Nacionales, entidades
financieras, Gobiernos Municipales del Estado Plurinacional de Bolivia e Instituciones de
Seguridad Social con facultades suficientes para aceptar, en su caso, las observaciones y
enmiendas que pudieran sugerir las autoridades competentes así como para abrir y
administrar la cuenta bancaria de la sociedad que corresponden a los aportes dinerarios de
los socios, así como suscribir los documentos necesarios para la que la sociedad adquiera
un bien inmueble. Se decidió que el presente directorio se mantendrá hasta que la junta
ordinaria decida lo contrario.

SEXTO. Aprobar el proyecto de minuta de constitución de la sociedad.

Agotado el orden del día se declara un cuarto intermedio para la redacción de la presente
acta.

Reiniciada la reunión se dio lectura al acta que fue aprobada sin observación alguna,
concluyendo la reunión a horas 13:00 del mismo dia 12 de Abril de año 2018.

Marcelo Morales Chávez Freddy Villca Reynaga


CI: 3448712 LP CI: 7904543 Cbba.

Sergio Carrasco Rojas


CI: 5160536 Cbba.
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA POR ACTO UNICO

PARTE 2 – ESTATUTOS

ESTATUTOS DE LA EMPRESA “3D Creations ” S.A.

TITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

Articulo 1.Denominacion y Funcionamiento.- Con la denominación de “ 3D Creations ”


S.A., se constituye legalmente una sociedad Anónima de conformidad con las normas del
código de Comercio en vigencia.

Articulo 2. Domicilio.- El domicilio legal de la sociedad en la Calle Ladislao Cabrera


N°123 entre Avenida Oquendo y Calle 16 de Julio de la Ciudad de Cochabamba del Estado
Plurinacional de Bolivia.

Artículo 3. Duración.- El plazo de duración de la sociedad será de (10) años, computable a


partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el registro de comercio a cargo de
FUNDEMPRESA.

Articulo4.Objeto.- La sociedad tendrá por objeto dedicarse a las actividades siguientes:

a) Brindar servicios de impresiones 3D, imprimiendo variedad de objetos según


exigencia de los clientes, ya sean con un diseño ya existente o un diseño nuevo.
b) Entre los trabajos que se ofrece, cabe destacar: fundas para celulares, piezas de
ajedrez, figuras para juegos, regalos de boda, merchandising empresas, réplicas de
edificios a escala, artículos educativos (mapas 3D, cordilleras, esqueletos, cráneos,
órganos a escala).
c) Digitalización 3D mediante escáner 3D

TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES

Articulo 5.Capital autorizado, Suscrito, Pagado y Valor Nominal de las Acciones.- La


sociedad girara con un capital autorizado de bolivianos Doscientos mil 00/100 (Bs.
200.000,00) divididos en 1000 (mil) acciones representativas de capital, con un valor
nominal de bolivianos doscientos (Bs.200) cada una. Del indicado capital autorizado, el
capital suscrito por los accionistas alcanza a bolivianos ciento cincuenta mil 00/100 (Bs
150.000,00) correspondientes a 10.000 (diez mil) acciones de capital y un capital pagado
que corresponde a bolivianos Ciento cuarenta Mil (Bs.140.000,00) aclarando que el capital
pagado corresponde a aportes dinerarios de acuerdo al balance de apertura de la sociedad.
El capital autorizado podrá ser aumentado o disminuido en cualquier momento por
disposición de una junta general extraordinaria de accionistas, de acuerdo a la previsión de
los presentes estatutos y a los aplicables del código de Comercio.

Articulo 6. Clases de Acciones.- Las acciones de la sociedad serán “Acciones Ordinarias”,


y serán representadas por títulos necesariamente nominativos o al portador. Si las acciones
no se hubieran pagado en su totalidad, se emitirán certificados provisionales en forma
nominativa. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir
la extensión de los títulos definitivos. En tanto no se cumpla con tal entrega el certificado
provisional será considerado definitivo y negociable.

Articulo 7. Indivisibilidad de las Acciones.- Las acciones son indivisibles con relación a
la sociedad, respecto de los copropietarios de acciones, la sociedad solo reconoce un
representante común para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales.

Articulo 8. Incumplimiento en el Pago de las Acciones Suscritas.- Cuando se hubiere


convenido un plazo para el pago de acciones suscritas y dicho pago no fuera cubierto al
vencimiento del mismo, el accionista incurrirá automáticamente en mora y la sociedad,
según lo resolviera el Directorio podrá exigir dicho pago en la vía ejecutiva o autorizar su
venta en favor de otros accionistas, en base al derecho Preferente que les corresponde
conforme a estos estatutos o a terceros si tal derecho se ejerciera en la forma prevista en
estos estatutos. En todos los casos en que se suscriben acciones a plazo se estipulara
expresamente los términos y condiciones de la subscripción, y se determinara el plazo o
plazos dentro los cuales deben efectuarse los pagos correspondientes.

Articulo 9. Contenido de los Títulos.- Los títulos representativos de las acciones o los
certificados provisionales se desprenderán de cuadernos o talonarios de acuerdo con los
requisitos que señala el Código de Comercio, dichos títulos estarán firmados por el
Presidente y Secretario del Directorio.

Articulo 10. Libro de Registro de Accionistas.- La sociedad llevara un libro de acciones


que contendrá los requisitos establecidos por el Código de Comercio. La sociedad
considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Titulo y en
el Registro de las Acciones, todo asiento en dicho libro llevara firmas del Presidente,
Secretario.

Articulo 11. Transferencia.- Las acciones nominativas se trasferirán mediante endoso de


los certificados o títulos y constancia escrita e inscripción en el libro de registros. Para las
acciones al portador bastara la simple tradición.

Articulo 12. Capital Suscrito y Pagado.- Los capitales suscritos y pagados constan en la
documentación contable de la sociedad. Corresponde a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas autorizar la emisión de nuevas acciones. El directorio adoptara todas las
medidas que fueran conducentes para ejecutar las resoluciones de la Junta en tal sentido.

Articulo 13. Derecho de Preferencia.- Cuando se acuerde la emisión de nuevas acciones


de capital los accionistas tendrán derecho preferente para subscribirlas en proporción al
número que posean la sociedad hará el ofrecimiento mediante carta formal, correo
electrónico o llamada telefónica. Los accionistas podrán ejercer su derecho preferente,
dentro del plazo de treinta (30) días, computados desde la fecha de notificación. La propia
Junta Extraordinaria que autorice la emisión fijara las demás condiciones de suscripción de
las nuevas acciones en particular en cuanto a la forma de pago.

Articulo 14. Aumento y Reducción del Capital.- En cuanto concierne al aumento y


reducción de capital, se observaran las disposiciones del Código de Comercio y demás
normas complementarias y/o modificatorias.

Artículo 15. Derechos y obligaciones de los accionistas.- Sin perjuicio de las


disposiciones pertinentes y estos estatutos de los tenedores de acciones ordinarias tendrán
los siguientes derechos y obligaciones:

a) La calidad de accionistas se adquiere mediante la respectiva inscripción en el


registro de accionistas

b) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto

c) Integrar los órganos de administración y fiscalización internos

d) Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones, con los demás


accionistas tenedores de acciones ordinarias

e) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones ordinarias

f) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio con sujeción a las
normas de este estatuto y las pertinentes del código de comercio. No se podrá
ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la sociedad por cualquier
concepto y dicha obligación consta por título fehaciente e incontestable

g) Negociar libremente sus acciones.

h) Solicitar en la junta general reunida para considerar el balance, que se delibere sobre
la distribución de utilidades de acuerdo a las normas legales de la materia

i) En caso de liquidación, percibir por su cuota parte del patrimonio en proporción al


valor pagado de sus acciones, si los resultados de liquidación lo permitieran

j) La responsabilidad queda limitada al monto de sus acciones


k) Cada acción otorga el derecho a un voto en las juntas generales

l) La propiedad de una o más acciones importa la aceptación del acta de fundación de


la escritura social de los estatutos y sus posteriores modificaciones legalmente
introducidas y el sometimiento de las resoluciones de las juntas generales, directorio
y otros organismos fiscalizadores o administración de la sociedad adoptadas
conforme a la ley y estos estatutos aun cuando el accionista hubiese estado ausente
en cualquier junta o votado en contra de la respectiva resolución.

Artículo 16. Representación.- Los accionistas en general pueden ser representados en las
juntas generales por otro accionista. Para representación mediante otros accionistas bastara
una carta suscrita y signada por el titula.

Tratándose de accionistas personas jurídicas o colectivas estas podrán ser representadas por
representantes legales debidamente nombrados mediante poder apropiado.

TÍTULO III

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Artículo 17.Competencias y clases de juntas.- La junta general de accionistas es el


máximo organismo de representación de la voluntad social, teniendo competencia exclusiva
para considerar los asuntos respectivos que se indican en el presente estatuto o en el código
de comercio y leyes relativas. Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias. Las
juntas se llevaran a cabo en el domicilio legal de la sociedad y serán presididas por el
presidente del directorio o por la persona que deba remplazarlo con forme a estos estatutos
en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad. En caso de que estuviere ausente,
impedida o inhabilitada la persona que deba reemplazarlo presidirá la junta de accionista
especialmente designado a tal fin. Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias
para todos los accionistas.

Artículo 18. Competencia de la junta general ordinaria.- La junta general ordinara se


reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año para considerar los siguientes
asuntos:

a) Memoria anual; balance general y estados financieros; estados de pérdidas y


ganancias y otros asuntos relativos a la gestión de la sociedad

b) Destino y/o distribución de utilidades

c) Nombramiento, remoción y cambio de los directores.

d) Análisis de la responsabilidad de los directores.


Articulo 19 Competencias de las juntas generales extraordinarias.- Las juntas generales
extraordinarias consideran todos los asuntos que no sean competencia de las juntas
ordinarias y en especial:

a) La modificación de los estatutos, debiendo en su caso, cumplirse los procedimientos


legales respectivos

b) La emisión de nuevas acciones.

c) El aumento de capital autorizado o la reducción de capital.

d) La disolución anticipada de la sociedad, su prorroga, transformación o fusión,


nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.

e) Todos los demás asuntos que de acuerdo con estos estatutos deben ser sometidos a
la junta general de accionistas.

Articulo 20 convocatoria.- La convocatoria se realizará mediante anuncio individual y


escrito que será remitido por carta, email, llamada telefónica o cualquier otro medio escrito
o telemático que pueda asegurar la recepción de dicho anuncio por todos los socios, en el
domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que conste en el Libro Registro
de acciones nominativas. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la
Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un (1) mes (o dos -2- meses, en caso de
traslado internacional del domicilio social). El anuncio de convocatoria expresará el
nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión, así como el orden del día, en que
figurarán los asuntos a tratar y el carácter de ordinaria o extraordinaria de la Junta General.
Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta
General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por
lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. La Junta General se celebrará en el término
municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar
de celebración se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el
domicilio social.

Articulo 21 Orden del día.- Los asuntos a someterse a consideración de la junta serán
consignados en el orden del día, por quien hizo la convocatoria. El orden del día deberá
consignar los asuntos concretos a considerarse.

Articulo 22 Quórum y resoluciones.- Existirá quórum en juntas ordinarias si estuvieran


presentes o representadas más de la mitad más una de las acciones con derecho a voto en la
respectiva junta

Articulo 23 Falta de quórum.- En caso de no existir quórum requerido por estos estatutos
para el verificativo de la respectiva junta, tratándose de junta ordinaria se procederá a
emitirse una nueva convocatoria
Articulo 24 actas de las juntas.- Las actas de las juntas generales se emitirán en el libro de
actas a cargo del secretario del directorio y se resumirán las expresiones vertidas en las
deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las
resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los 4 días siguientes a la
celebración de la junta por quien presidio.

TITULO IV

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Articulo 25 el directorio.- La administración de la sociedad con las más amplias facultades


estará a cargo del directorio compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de 7
miembros. Directores titulares accionistas o no Designados por la junta de accionistas.

Articulo 26 designación y duración del mandato.- Los directores seran designados en la


junta general ordinaria conforme a estos estatutos desempeñarán su cargo por un plazo de
un (1) año, plazo que deberá ser igual para todos ellos, sin perjuicio de su reelección.

Artículo 27. Nombramiento de Directores por la Minoría. - Los accionistas minoritarios


que representen por lo menos el 20% del capital con derecho a voto, tendrán derecho a
nombrar a un tercio del Directorio.

Artículo 28. Personeros. - En la primera reunión de Directorio, la cual deberá realizarse en


el plazo de diez (10) días luego de la celebración de la junta que hizo la elección, los
Directores Titulares electos, elegirán por mayoría absoluta de votos a un Presidente de entre
sus miembros.

Asimismo, por simple mayoría de votos de sus miembros presentes en la reunión, elegirán
a un Secretario, quedando los restantes Directores, si los hubiere, como Vocales.

Artículo 29. Funciones. - El presidente del Directorio ejerce la representación legal de la


Sociedad, todo ello sin perjuicio de las facultades de delegación del Directorio conforme a
estos Estatutos. El Presidente, además de presidir las reuniones del Directorio, presidirá
también las Juntas Generales o de reuniones de Directorio, siendo responsable de que se
encuentren al día y debidamente firmadas conforme a los Estatutos.

Artículo 30. Cesación de Funciones.- Los Directores cesaran en el desempeño de su


cargo en el momento en que finalice el periodo por el cual fue elegido.

Artículo 31. Renuncia.- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al
Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la
administración, o rechazarla hasta la próxima Junta General proceda a la elección del
reemplazante. Entretanto, el Director hasta que la próxima Junta General.
Artículo 32. Reuniones.- El directorio sesionara cuantas veces lo considere necesario. La
convocatoria de su presidente o a solicitud escrita y motivada de por lo menos dos (2) de
sus miembros en ejercicio de la función titular. Sin embargo, el directorio se reunirá en
forma obligatoria por lo menos una vez cada dos (2) meses. La citaciones se efectuara con
dos (2) días de anticipación y podrán ser comunicadas por escrito a los Directores
dirigidas a la dirección que tengan registrada con el Secretario del Directorio podrá
también sesionar válidamente sin previa citación si todos los directores se hallaran
presentes o si cualquiera de ellos renunciara a la citación.

Artículo 33. Quórum y Mayoría para Adoptar Resoluciones.- El directorio sesionara


válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se
adoptaran por simple mayoría de votos los Directores presentes. Cada Director, incluido
el presidente tiene derecho a un solo voto.

Artículo 34. Remuneraciones.- La función de Director será siempre remunerada. Las


remuneraciones serán fijadas por la junta General de Accionistas a tiempo de la elección
de los respectivos Directores conforme a los presentes Estatutos.

Artículo 35. Facultades y Responsabilidades del Directorio.-Son atribuciones y


responsabilidades del Directorio:

a) Representar legalmente a la Sociedad judicial o extrajudicialmente sin limitación


alguna.

b) Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la Sociedad


con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y
operaciones conducentes al logro del objetivo social.

c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad para demandar, enjuiciar,


seguir enjuiciando ante toda clase de autoridades. Tribunales y otros, con
personalidad jurídica suficiente y sin limitación alguna, pudiendo desistir, admitir
desistimientos, someter asuntos a arbitraje y en general hacer uso de todos los
recursos ordinarios y extraordinario que acuerdan las leyes.

d) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.

e) En cuanto a las inversiones y /o adquisición de títulos, valores, con la única


condición de que dichos actos incorporen la limitación de la responsabilidad de los
socios y de la sociedad al monto de sus aportes, caso contrario, se requerirá previa
autorización especial de una junta de accionistas.

f) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y otros administradores,


fijando en cada caso sus facultades, remuneraciones y obligaciones y otorgándoles
la autorizaciones y / o poderes para el debido cumplimiento de las mismas.
g) Convocar a juntas Generales de Accionistas conforme a estos Estatutos.

h) Aprobar reglamentos de la Sociedad y proponer reformas a la escritura social y los


Estatutos.

i) Designar a sus funcionarios conforme a estos Estatutos.

j) Fiscalizar el movimiento administrativo técnico, financiero y laboral a cargo de los


órganos ejecutivos.

k) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de cada gestión para


su presentación a la respectiva Junta General de Accionistas; la Memoria Informe de
la gestión, balance general y estados financieros, de inventarios, pérdidas y
ganancias y otros.

l) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y las


establecidas por los reglamentos que norman su desenvolvimiento y dar
cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las juntas de Accionistas.

Artículo 36. Delegación de Funciones. – El Directorio podrá delegar en uno o más de sus
miembros, en Gerentes, Subgerentes, Administradores y otros apoderados, en todo o en
parte las funciones ejecutivas de administración que le confieren estos Estatutos, con
excepciones de aquellos que, por su naturaleza, por disposición de la ley o de los presentes
Estatutos son privativos de su función.

A tales efectos, acordara el otorgamiento de los poderes que corresponden, los que serán
firmados a nombre del Directorio por la persona o personas que señale la respectiva
Resolución.

TÍTULO V
BALANCES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS

Artículo 37. Balance General,- A la finalización de cada gestión económica, se practicará


un Balance General de todas las operaciones sociales y los correspondientes Estados
Financieros, los que serán considerados y aprobados por el Directorio antes del verificativo
de la Junta General Ordinaria de Accionistas que debe aprobarlos en última instancia.
Dichos documentos serán presentados a la Junta por el Directorio conjuntamente con su
Memoria, Informe Anual y demás documentos que se requieren conforme a estos Estatutos.
Artículo 38. Fondos de Reserva.- De las utilidades líquidas de cada gestión, se destinará
obligatoriamente un cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar la
mitad del capital pagado. Cuando dicho fondo de reserva legal por cualquier motivo
hubiera disminuido, deberá reconstituirse con nuevas utilidades obtenidas antes de su
respectiva distribución. La Junta General de Accionistas dispondrá asimismo la
constitución de otras reservas, ordinarias y extraordinarias, en los porcentajes, límites y
objeto que acuerde dicha Junta.
Artículo 39. Dividendos.- Es atribución privativa de la Junta General de Accionistas
determinar el
Destino de las utilidades sociales, con sujeción a las normas legales respectivas. Cuando la
Junta
Resuelva la declaración de dividendos, su distribución se hará en forma proporcional al
número de acciones emitidas y pagadas, teniéndose en cuenta, en su caso, los derechos de
las acciones preferidas si las hubiera. La distribución de utilidades sólo puede hacerse
cuando las mismas sean efectivas y liquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo a Ley y estos Estatutos y aprobado por la Junta General de Accionistas. No
pudiendo efectuarse pagos a los accionistas corno adelantos sobre utilidades futuras.

TÍTULO VI
PRÓRROGA, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 40. Prórroga.- La prórroga de la duración de la Sociedad puede acordarse por una
Junta Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento del plazo. La
inscripción de la prórroga debe solicitarse también antes del vencimiento del plazo de
duración conforme a Ley.
Artículo 41. Disolución Voluntaria.- Una Junta General Extraordinaria de Accionistas
expresamente convocada al efecto, puede acordar, con sujeción a estos Estatutos, la
disolución de la Sociedad por acuerdo entre los accionistas, con justificación o sin ella.
Artículo 42. Disolución Obligatoria.- La Sociedad deberá proceder a su disolución
obligatoria, en los casos que se señalan a continuación:
a) De producirse el vencimiento del plazo de duración de la Sociedad señalada en estos
estatutos, salvo que previamente se hubiere acordado la prórroga
b) En caso de declaratoria de quiebra de la Sociedad
c) Pérdida del capital social, siempre y cuando como resultado de la reducción de
capital obligatorio que señala el Código de Comercio cuando las pérdidas superen al
cincuenta por ciento (50%) del capital pagado, incluidas las reservas libres, el
capital así reducido resultara insuficiente para cumplir el objeto de la Sociedad,
según lo determine una Junta general Extraordinaria de Accionistas convocada a tal
efecto. Los accionistas podrán siempre acordar el reintegro de la pérdida o el
aumento del capital social.
d) Por fusión de la Sociedad con otra Sociedad.
g) Por las causas que establezcan las normas legales pertinentes.
Artículo 43. Inscripción y Publicación de la Disolución.- El acuerdo de la disolución de
la Sociedad deberá ser inscrito en el Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. La
disolución de la Sociedad deberá ser publicada en un órgano de prensa de circulación
nacional; desde la publicación, la disolución causa efectos respecto de terceros.
Artículo 44. Nombramiento de la Comisión Liquidadora.- Producida la causal de
disolución, la Junta General Extraordinaria de Accionistas procederá al nombramiento de la
Comisión Liquidadora, compuesta por dos o más personas, accionistas o no, pudiendo
nombrarse a Directores y/o administradores según lo determine la Junta. La Comisión
Liquidadora estará encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios
pendientes de la Sociedad en la vía de su liquidación. Una Junta General Extraordinaria de
Accionistas será la encargada de la remoción de los liquidadores. Tanto el nombramiento
corno la remoción de los liquidadores se inscribirán en la Dirección General del Registro de
Comercio y Sociedades por Acciones.
Artículo 45. Procedimiento.- La Comisión Liquidadora procederá a la liquidación con
sujeción a las normas pertinentes que señala el Código de Comercio y/o normas
modificatorias y complementarias aplicables. En cuanto concierne a inventarios, balances,
información a los socios, balance final y distribución de obligaciones de les accionas,
cancelación de inscripción y otros que forman parte del procedimiento de liquidación. Los
liquidadores actuarán empleando la denominación de la Sociedad con el aditamento "en
liquidación". El balance final y el proyecto de distribución (el patrimonio se someterán por
los liquidadores para consideración y aprobación de una Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con las formalidades legales. Aprobado el balance y el proyecto de
distribución se los inscribirá conforme a Ley bajo responsabilidad de los liquidadores los
que a continuación procederán con su ejecución.

TÍTULO VII
EL ARBITRAJE

Artículo 46. Cláusula de Arbitraje.- Todas las divergencias que se susciten entre los
accionistas o entre la Sociedad y los accionistas o sus herederos, con motivo del contrato
social y/o las resoluciones de los órganos de la Sociedad, se someterán a la decisión de
amigables componedores, teniendo esta estipulación el carácter de cláusula compromisoria
y por tanto, renunciando los accionistas a someter sus diferencias a proceso judicial,
excepto en cuanto a la ejecución del fallo arbitral, debiendo los amigables componedores
pronunciarse según equidad.
Si las partes en conflicto no llegaren a convenir en el nombramiento de Un sólo amigable
componedor, cada una designará el suyo y se nombrará un tercer dirimido por ellos mismos
si las „¬partes en conflicto no lo hubieren hecho y si no pudieran ponerse de acuerdo, la
designación la hará el Juez competente a pedido de partes.