Compraventa de PYME y de acciones y

participaciones sociales
(Disponible para su descarga en wwtv.digital.wke.es)

Número
En_____________,a__________ de__________ de___________
COMPARECENCIA.- Ante mí, _____________, notario de_______
del Ilustre Colegio Notarial de _____________, comparecen':
De una parte,

COMO PARTE VENDEDORA, Don/ Doña_____________, mayor de

edad, _____________ (estado civil) _____________ (profesión), vecina/o
de_____________, con domicilio en la calle_____________, número _____________y con
NIF número_____________.
O, _____________ ............................. , entidad de nacionalidad española, con domicilio
social en_____________, y CIF número_____________, constituida mediante escritura
pública otorgada ante Don____________ Don ....... notario de con fecha
........................................................... bajo el númerode su protocolo, e inscrita en
e l R e g i s t r o M e r c a n t i l d e . . . . . . . . . L i b r o . . . . . . . . T omo Folio

Actúa representada por Don ...... , en calidad de ............... conforme a las

facultades que resultan de la escritura pública otorgada ante
Don , notario de ............... con fecha bajo el número de su protocolo,
2
cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil de Libro Tomo Folio

De otra parte,

C O MO P A R T E CO M P R A D O R A , D o n / D o ñ a , mayor d e e d ad , (estado
civil) (profesión), vecina/o de , con domicilio en la calle , número y con NIF
número O, , entidad de nacionalidad española, con domicilio social en , y
CIF número , constituida mediante escritura pública otorgada ante Don , notario
de con fecha con el número de su protocolo, e inscrita en e l R e g i s t r o
Mercantil de Libro T o mo Folio
Actúa representada por Don , en calidad de conforme a las facultades
que resultan de la escritura pública otorgada ante
Don , notario de con fecha bajo el número de su protocolo, cargo vigente
e inscrito en el Registro Mercantil de Libro Tomo Folio

Me aseguro de su identidad por sus reseñados documentos. Tienen los

comparecientes, ami juicio, según intervienen, capacidad y legitimación necesarias
para formalizar la presente escritura de COMPRAVENTA DE EMP R E S A
( A CCI O N E S/ P A RT I C I PA CI O N ES SO CI A L E S DE CO N TROL) 3 y al efecto,

EXPONEN

a) Bienes objeto de escritura.- Identificación de la empresa según su nombre

comercial y descripción de bienes inmuebles e inventario de los bienes muebles'.

Local de negocio de s metros cuadrados distribuidos de la siguiente forma Este local

está situado en en la calle Núm. , y linda, al norte con , al sur con ,
al este con , y al oeste con Inscripción:
Cargas y gravámenes: Está libre de las mismas así como de arrendatarios y todo tipo
de ocupantes.

b) Su titulación, cargas y situación posesoria.-

Título:
I nscr ipción com o em pr esar io en el r eg ist r o de la pr opiedad de Libro
....................... Tomo................ Folio ....................

Título: originario o por adquisición.

T ít ulo: adq uir ió dic h o local por com pr a a D. . . . . . . . , el día de de ,
según consta en escritura pública otorgada por el notario de Don según consta al
número de su protocolo ............................................................ .
Dicha finca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad de al
Libro ................................................. Tomo Folio Finca
Inscripción .............................................................................
Se incorpora como documento unido certificado del registro de la propiedad en
relación con el inmueble (y sus respectivas cargas).
 Se indica en documento unido el inventario de los bienes derechos (y en su caso de
las obligaciones, según los estadosfinancieros)5 del patrimonio de la empresa (o sociedad) que
se traspasa, así como el avalúo de los bienes inventariados (o el balance de la operación).

Si acciones
I. La parte vendedora es dueña deacciones nominativas, acciones nominativas números
(número) ........................................................................ a (número) todas ellas
inclusive, de clase ............................................................, serie , de .........
EUROS ( ………………euros) de valor nominal cada una, representativas del ,
…………… . del capital social de la Compañía mercantil …………………., S.A.6, de
duración ilimitada, que tiene por objeto la , con domicilio en ; constituida en
escritura autorizada por el notario de Don al número de su protocolo, e
inscrita en el Registro Mercantil de Libro Tomo Folio
Título: Manifiesta el vendedor que es propietario de las acciones reseñadas, las cuales
adquirió por compraventa en escritura autorizada por el notario d e D o n
, e l d í a d e
de ................. , número .............. de protocolo.
O, por suscripción inicial en el acto fundacional según escritura de const i t u c i ó n
de , S A
Se incorporan, como documento unido, los títulos representativos de las acciones (o
cualquier otra prueba adecuada: certificado del Libro Registro o la entidad depositaria de los títulos
o encargada del registro de anotaciones en cuenta).
II. Que las acciones descritas en los exponiendo anteriores no se encuentran cedidas,
pignoradas ni sujetas a retención, embargo o carga de ningún tipo, que no llevan aparejadas
prestaciones accesorias y se encuentran válidamente en emitidas y en circulación.
III. Que la transmisión de las acciones arriba indicadas no se encuentra sometida a

ningún tipo de restricción o autorización por parte de la sociedad emisora.

Si sociedad limitada o restricciones a la libre transmisibilidad en la sociedad anónima: Que

la parte compradora no tiene la condición de socio, estableciendo los Estatutos sociales
un derecho- de adquisición preferente de los restantes socios, por lo que me exhibe
certificación de la Junta general de socios d e la entidad, de fecha
de de , en el que consta la renuncia de todos ellos, según certificación
expedida el mismo día, por , Administrador único de la sociedad, la legitimidad
de cuya firma me consta y protocolizo con esta matriz.
 IV. Que no afecta a las partes la prohibición del artículo 96.3° del Código de

Comercio al no pesar sobre ellas declaración judicial de concurso.

V. Que no existen impedimentos de carácter público o privado por la válida
transmisión de las acciones (siendo el vendedor en el presente contrato los únicos
accionistas de la sociedad XX, SA.U.).
VI. Que la parte vendedora está interesada en vender a la parte compradora y ésta en
adquirir la empresa o las acciones/participaciones de control que se encuentran totalmente
desembolsadas, descritas en el exponiendo I, por lo que han acordado formalizar la
compraventa de la mencionada empresa/acciones, para lo cual otorgan la presente
escritura conforme a las siguientes:

ESTIPULACIONES

PRIMERA.- OBJETO
La parte vendedora vende y transmite, (por sí o por medio de sus representantes), la
empresa, con los bienes integrantes (o acciones o participaciones sociales) reseñada en- el
exponiendo I, a la parte compradora que (por sí o por su representante) la compra o
adquiere.

Con fecha .. el comprador (o el vendedor o los administradores

de la sociedad) elaboraron un informe en el que se detallaban los aspectos, jurídicos,
económicos relevantes de la transmisión de la empresa (o de las acciones de control
en referencia la empresa). Con fecha , la enti dad, elaboró el correspondiente
informe de verificación de los distintos elementos objeto de la transmisión en el que se da
validez al valor por el que se escrituran los bienes que se han de transferir, y los métodos
seguidos para establecerlo. Ambos documentos se incorporan a la presente escritura como
documentos unidos'.

SEGUNDA. - PRECIO
El precio de adquisición es de ............. EUROS (………………euros), que deberán ser
abonados en el sentido expresado en la cláusula tercera'.

TERCERA. - FORMA DE PAGO Y GARANTÍA DEL PRECIO APLAZADO

3.1. El pago se efectuará en dos momentos, abonándose un
% del precio en el momento de entrega de la empresa o las acciones/partici paciones
de control y el resto el día ..................... del mes ...........

de ...............
3.2. Se establece una condición resolutoria, de manera que ante el impago del precio
aplazado en el momento estipulado el contrato quedará automáticamente resuelto,
debiendo restituir la parte compradora la empresa recibida y la parte vendedora la parte
del precio de la que ya se hubiese hecho entrega.

CUARTA.- CONDUCTA ESPERADA: BUENA FE, CONFIANZA MUTUA Y

COOPERACIÓN 9 .
4.1. En el cumplimiento de las obligaciones en ejecución del presente contrato, de las
prestaciones a las que tengan derecho y en el ejercicio de eventuales acciones y
medidas a las que un incumplimiento pueda dar lugar, las partes se comprometen a
actuar de acuerdo con los principios de buena fe y mutua confianza; es decir, se regirán
por las reglas de la honestidad, la franqueza y la consideración de los intereses de la otra
parte en la transacción, en atención a la naturaleza y causa del contrato, a las
circunstancias concurrentes y a las: prácticas del comercio, y por lo que deban objetivamente
esperar de las declaraciones contractuales. De este modo, ambas partes se obligan a
cooperar entre sí en la medida que tal conducta, de acuerdo con las disposiciones aquí
contenidas, pueda ser razonablemente esperada para el cumplimiento de sus respectivas
obligaciones.
4.2. Asimismo, las estipulaciones del presente contrato, así como cualquier declaración de
las partes en relación con el mismo, se interpretarán de conformidad con los principios de la
buena fe y la mutua confianza, y el resto de principios contenidos en el apartado anterior.

QUINTA.- OBLIGACIONES ESPECÍFICAS DE COLABORACIÓN"'

5.1. La parte vendedora declara y aporta la obtención de todos los consentimientos de
terceros y compromisos asumidos en el Anexo tercero. En caso de falsedad, incorrección
o error ésta será causa de resolución del contrato cuando afecte de forma significativa al
desarrollo ordinario de la actividad y a la propiedad de la empresa o control sobre la
sociedad, sin perjuicio del procedimiento de reclamación previsto en el presente contrato y de
una eventual reclamación por los daños y perjuicios causados.
5.2. Las partes declaran que la transmisión de la empresa (o de las acciones de control)
es efectiva desde la fecha de hoy, sin perjuicio de las comunicaciones que se han de
realizar (en particular a la sociedad en el caso de la venta de acciones) a terceros y de los
compromisos de colaboración que el comprador asume en los términos del Anexo 3 11.

5.3. A partir de la firma del presente contrato el comprador se subroga respecto a

cualquier contrato formalizado por el vendedor con los clientes de la empresa transmitida,
así como en cualquier pedido que esté pendiente de servir. El comprador y el vendedor
deberán notificar a los clientes, en el menor plazo de tiempo posible, la transmisión de la
empresa. Desde la firma del presente contrato cualquier otro contrato que formalice la
empresa con nuevos clientes se celebrará por el comprador. Igualmente, las cuentas
pendientes de cobro en esta fecha las cobrará directamente el comprador12.
5.4. (Opcional). Las partes se comprometen a actualizar en el plazo de un mes los
estados financieros de cierre de la operación, lo cual determinará la variación que
resulte de la contraprestación en los siguientes términ os………………13

SEXTA.- LLEVANZA DEL NEGOCIO Y CAMBIO SIGNIFICATIVO ADVERSO"

6.1. Las partes acuerdan que se tendrán por cambios adversos significativos aquellos
que afecten a la empresa, sus actividades, propiedades y bienes, las expectativas
razonables de ganancias, las relaciones contractuales (financieras o de otro tipo) o de
hecho susceptibles de alterar el objeto de este acuerdo según el principio de importancia
significativa, de modo que altere la expresión de la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y los resultados de la empresa's.

6.2. El vendedor declara que desde la fecha del (compromiso de venta, de la

auditoria, de la verificación de due diligence o cualquier otro hito de la negociación) ha
llevado a cabo la actividad económica de la empresa (en caso de la transmisión de
acciones o participaciones sociales, por los administradores sociales) según el giro o tráfico
ordinario de su actividad que sea imprescindible para su conservación y continuidad en
condiciones normales de mercado'''.
6.3. El vendedor declara que desde la fecha del (compromiso de venta, de la auditoria, de
la verificación de due diligence o cualquier otro hito de la negociación), no ha notificado al
comprador ningún cambio significativo adverso en.el negocio, en sus operaciones, en
propiedades o en sus bienes, ni en las inversiones o las expectativas de ganancias, ni en
sus relaciones contractuales, financieras de otro tipo, o de hecho que suponga, por
cualquier hecho, acto o circunstancia, un cambio significativo adverso en el patrimonio,
la situación financiera o los resultados de la actividad económica.
 En particular la parte vendedora manifiesta que la empresa no ha tenido pérdidas ni
ha tenido lugar ninguno de los hechos siguientes:
 Transmisiones u otras pérdidas de bienes del activo fijo o no corriente".
 Distribución de beneficios (vid., pago de dividendos a cuenta, u otras distribuciones
encubiertas).
-Asunción de obligaciones o responsabilidades fuera de las propias del giro o tráfico
de su actividad e imprescindibles para ella o que no se ajusten a las condiciones
nórmales del mercado.
• -Concesión de avales u otras garantías.
 Reclamaciones de terceros o iniciación de actuaciones gestoras o de inspección
por órganos administrativos.
-Renuncia a derechos.
 Acuerdos o modificaciones por los cuales el otro contratante, con motivo de esta
transmisión, pueda resolver la relación contractual con la empresa (o la sociedad).
 Pérdidas importantes por impagos o procedentes de clientes de dudoso cobro no
provisionados o por devoluciones'.

-Problemas significativos en la actividad económica (aumentos del pre cio por

parte de los proveedores o prestadores de servicios, en los procesos de fabricación
o distribución, pérdida de clientela o de expectativas de ganancias) que afecten a su
posición competitiva de la empresa (o de la sociedad) en el mercado.

-Nuevas inversiones -o planes de inversiones.

Si acciones:

 Modificaciones estatutarias,
 Nombramientos de directivos, apoderamientos, remuneraciones, etc.
 Transferencia de derechos sobre las acciones ni ofertas de nuevas acciones a un
tercero.
-Acto u omisión con el propósito o efecto de la diluir significativamente del valor
de las acciones.

SÉPTIMA.- RESTRICCIONES SUBORDINADAS DE COMER CIO'

7.1. Cláusula de no competencia. El vendedor no podrá, directa o indirectamente

(a)llevar a cabo, colaborar o financiar cualquier actividad que esté, directa o

indirectamente, en competencia con la actividad de la empresa.
 (b)realizar cualquier acto que puedan estar en competencia con los proyectos de
inversiones de la empresa (anexo).
Y todo ello por un período de (2-5) años desde esta fecha, con respecto al mercado
en el que la empresa desarrolle su actividad (o aquellos otros que se contemplen en los
proyectos de inversión de la empresa —anexo—).
7.2. Inducción al a infracción contractual. Sin perjuicio de las leyes aplicables en
materia de competencia desleal, por un período de (2-5) años a esta fecha, el vendedor
se abstendrá de inducir, directa o indirectamente, a trabajadores, proveedores, clientes
y demás obligados, a infringir los deberes contractuales básicos que hayan contraído
con la empresa o de otra manera a inducir la terminación regular de un contrato con
la empresa o de otro modo
obtener beneficio propio en favor de un tercero por la infracción contractual.
En todos estos casos se releva al vendedor de estas obligaciones cuand o
concurra el previo consentimiento expreso y por escrito del comprador, y todo
ello sin perjuicio de las disposiciones aplicables en la regulación laboral vigente.
7.3. El incumplimiento de las obligaciones anteriores dará lugar a las acciones
previstas por la regulación de la competencia desleal y a la indemniza ción de daños
y perjuicios que se calculará según las reglas, en cuanto sea apli-
cable, de la regulación de los bienes de La. propiedad industrial y de las marcas

7.4. (Posible cláusula penal). Si el vendedor realizara cualquier acto qu e suponga

un incumplimiento de alguna de las restricciones subordinadas de comercio, le será
imponible, como cláusula penal, la cantidad de X Euros en compensación por los daños
y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de la pérdida del precio aplazado, en su caso,
al que tuviera derecho tras el incumplimiento, y con devolución del precio obtenido,
cuando el incumplimiento sea de tal entidad que deba dar lugar a la resolución del
presente contrato.

OCTAVA.- GARANTÍAS
8.1. El vendedor garantiza al comprador que, en el momento del otorga_ miento de
la presente escritura, todas las manifestaciones realizadas en los Anexos 1, 2 y 3 son
ciertas y ajustadas a la realidad. Asimismo indica qu e ninguna de las informaciones
que fueran de interés o afectaran directa o 'indirectamente a la prestación del
consentimiento por parte del comprador ha n sido obviadas, ni por el vendedor ni por
ninguna de las personas que actúen en nombre o por cuenta del mismo'.
 8.2. El contenido de los diversos apartados de los Anexos 1, 2 y 3 es completamente
autónomo y no se encuentra limitado por ninguna otra de las indicaciones de dichos
Anexos a no ser que específicamente se hubiera establecido lo contrario para el caso
concreto en el presente contrato.
8.3. El derecho a indemnización o a cualquier tipo de remedio legal o contractual
por incumplimiento de lo consignado en las garantías o demás' obligaciones de este
contrato no se verá afectado en modo alguno por cualquie r revisión o auditoria legal o
de cualquier otra índole en forma de due díligence o en otra de diverso tipo en
cualquier momento anterior o posterior a la perfección del contrato'.

NOVENA.- RESPONSABI LIDAD DEL VENDEDOR POR IN CUMPLIMIENTO

DE GARANTÍA
9.1. El vendedor será responsable frente al comprador por cualquier tipo de
inadecuación del objeto con respecto a las garantías establecidas en los apartados de
los ANEXOS 1, 2 y 3, así como por la generación de cualquier gasto, pérdida o coste
añadido derivado del incumplimiento de la aludidas garantías a las que hace referencia
la cláusula precedente.

9.2. La responsabilidad del vendedor dará lugar, a elección del comprador, bien a la
reducción del precio abonado por la adquisición de la empresa (de las acciones)", bien a un
pago al comprador o a la empresa enajenada. La cantidad pecuniaria a reducir o abonar en
modo alguno podrá exceder los límites establecidos en la cláusula decimoprimera.

DÉCIMA.- PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN

10.1. Cuando el comprador sea consciente del cualquier acontecimiento que dé
lugar al surgimiento de una contingencia que pueda suponer una responsabilidad por parte
del vendedor en el sentido de la cláusula anterior, sea ésta por inadecuación de alguno
de los objetos transmitidos a través de la enajenación de la empresa, sea por cualquier
otra circunstancia de carácter laboral, tributaria, judicial o de otra índole que pudiera
acaecer, deberá notificar lo antes posible al vendedor, explicitando la razón de la
reclamación y el fúridamento en la vulneración de la concreta garantía de las enumeradas en
los apartados de los Anexos 1, 2 y 3, así como la concreta cuantía dineraria requerida o
la forma de determinación de la misma, indicando, a su vez, el método de cálculo
utilizado.
 La tardanza injustificada del comprador en notificar al vendedor la pretendida
reclamación no afectará en modo alguno a sus derechos en relación con las posibles
responsabilidades en las que el vendedor pudiera haber incurrido por incumplimiento del
contrato consistente en falta de adecuación del objeto enajenado a las garantías
indicadas en los Anexos 1, 2 y 3. Sin embargo, dará lugar a una minoración de la posible
responsabilidad en el supuesto de que la tardanza hubiese generado un aumento del
daño económico cuantificable como consecuencia de la indicada responsabilidad y el
ámbito de dicho daño pudiera haber sido limitado por el vendedor en caso de que la
notificación hubiese sido puntual.
10.2. Después de que el acontecimiento hubiera tenido lugar, el comprador deberá
informar puntualmente al vendedor de cualesquiera medidas que decidiera tomar o
acuerdos que pretendiese llevar a cabo con objeto de reducir el impacto del daño
económico generado por el surgimiento de la contingencia. En tal sentido, el comprador
deberá- consultar al vendedor en tales circunstancias, de manera que este último pueda
realizar las oportunas consideraciones o sugerencias al respecto en un tiempo razonable.
Con el objetivo de que dichas manifestaciones del vendedor sean lo suficientemente
informadas, deberá garantizarse acceso a éste a aquellos documentos de índole contable,
financiero o de otro tipo que tuviera relevancia en relación con la contingencia surgida
siempre que lo requiriese.

Las consideraciones realizadas por el vendedor no deberán ser necesariamente

seguidas por el comprador, pero éste queda obligado a realizar las oportunas gestiones
para evitar el incremento del daño económico derivado del surgimiento de la
contingencia.

10.3. En el caso de que la contingencia surgida consista en una reclamación de tercero,

si el vendedor no se opone a la imputación de responsabilidad y acepta expresamente
el pago de la totalidad de la cuantía requerida por el comprador, tendrá derecho a
subrogarse en la posición del comprador y contratar, a tal efecto, a su coste, la
representación y defensa técnica en juicio que considere oportuna, siempre y cuando el
comprador no se oponga a ello".
La posibilidad indicada en el párrafo precedente, sin embargo, no impedirá que el
comprador pueda realizar todas las actuaciones de índole procesal u otras que fueran
necesarias con anterioridad a la aceptación expresa del pago.
Asimismo, el vendedor deberá dar la posibilidad al comprador de realizar cuantas
consideraciones o sugerencias que respecto de la defensa jurídica considere oportunas,
pudiendo tener acceso el último a cuantos documentos de carácter procesal o extrajudicial
fueran de relevancia. Las consideraciones realizadas por el comprador no tendrán, en
ningún caso, carácter vinculante para el vendedor, pero éste deberá actuar con la
diligencia necesaria para que el daño económico sea el mínimo posible.

Si pasados días después de la aceptación de expresa del pago,

el vendedor no hubiese iniciado las actuaciones conducentes a la configuración de la
defensa jurídica técnica frente a la reclamación del tercero, el comprador tendrá derecho a
realizarlas a un coste razonable, así como a que el vendedor le reembolse el coste de
la misma. .

UNDÉCIMA.- LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD POR INFRACCIONES DE

LA GARANTÍA

11.1. La responsabilidad por infracción de las garantías establecidas en los apartados de

los Anexos 2 y 3 no surgirán a no ser que el daño económico derivado supere los
euros, en cuyo caso la responsabilidad lo será por la totalidad del daño y no por la
diferencia entre ésta y el limite aludido.

Éste no se aplicará a las infracciones derivadas de los apartados primero y segundo de

la cláusula séptima de este contrato.
No se establece limitación alguna por aquellas reclamaciones que surjan como
consecuencia de que el vendedor no sea titular de la empresa a enajenar".

11.2. La responsabilidad por daños económicos surgidos de contingencias se regirá

por lo establecido en el apartado precedente con la excepción del supuesto en que, pese
a que varios daños económicos sucesivos derivados de infracción de la misma garantía
sean, individualmente considerados, inferiores al límite establecido, la suma de los
mismos sí que llegue a tal.

11.3. La responsabilidad a cargo del vendedor no podrá ser en ningún caso superior a
euros. Esta limitación no será aplicable a aquellas in fracciones derivadas de los
apartados primero y segundo de la cláusula séptima de este contrato.

11.4. No pesará responsabilidad alguna sobre el vendedor a no ser que el comprador

realice la correspondiente reclamación y se la notifique al comprador en la forma
establecida en la cláusula décima en el plazo de cuatro años desde el momento de
perfección del contrato".
 11.5. La cuantía a abonar por el vendedor en caso de surgimiento de contingencias,
siempre y cuando el daño económico generado se encuentre entre el mínimo y el
máximo, deberá ser el derivado del daño económico minorado por la parte ya satisfecha
con cargo a cualquier reserva con que pudiera contar la empresa para este tipo de
supuestos, así como cualquier indemnización derivada del contrato de seguro contraído
frente al riesgo de surgimiento de la contingencia. En este último caso, el posible
incremento de la prima del contrato de seguro será descontado de la mencionada
minoración.

11.6. Fi vendedor no responderá por el surgimiento de contingencias que tengan su

razón de ser en cambios legislativos, jurisprudenciales o que supongan modificaciones
de tipos tributarios que tengan lugar con posterioridad a la perfección de este contrato'.
11.7. Los remedios configurados en las cláusulas novena a undécima no son
incompatibles con cualquiera otra posibilidad existente en el ordenamiento jurídico y de la
que alguna de las partes se pudiera servir.

DUODÉCIMA.- EL PAGO POR EL INCUMPLIMIENTO

12.1. El pago derivado de infracción de alguna de las garantías será exigible desde
que el comprador notifique la reclamación al vendedor y, si se tratara de

reclamaciones de terceros contra el comprador o la empresa que tenga su causa en una

infracción de las garantías por parte del vendedor, desde que la reclamación del tercero
sea exigible.
En el caso de que la reclamación no sea vinculante o la pretensión de su abono haya
sido desestimada judicialmente, deberá el comprador reembolsar al vendedor lo antes
posible y, en el caso de que se hubiese abonado con carácter previo al tercero, a partir
de que se le hubiese reembolsado.
12.2. El comprador deberá actuar con la diligencia necesaria para que el pago sea
suspendido y el vendedor deberá prestar las fianzas o cauciones que fueran requeridas
para dicha suspensión.

12.3. El retraso en el pago de cualquier cuantía pecuniaria que corresponda al

vendedor o al comprador generará un interés de demora del %.

DECIMOTERCERA.- CONFIDENCIALIDAD 28
 13.1. Los pactos alcanzados entre el vendedor y el comprador (y en su caso con la
sociedad en la transmisión de acciones o participaciones sociales de control), así como
la información dispensada con motivo del presente contrato quedan sometidos a la más
estricta confidencialidad, por lo que las partes no podrán reproducir, publicar ni difundir,
directa ni indirectamente, la información contenida en ellos salvo para la correcta
ejecución de su obligaciones o por la exigencia de la regulación aplicable.

13.2. En particular el vendedor no podrá revelar información alguna de la actividad

empresarial, salvo que se trate de:

(a)Información confidencial que haya pasado a ser de dominio público, o (b)Sea

requerida al vendedor como consecuencia del cumplimiento de una ley por cualquier
autoridad pública".
(c)Concurra el previo consentimiento expreso y por escrito del comprador.

13.3. Las Partes colaborarán entre sí respecto de cualquier publicidad o comunicación

que se haya de dar en la ejecución del presente contrato o que tenga cualquier relación
con el mismo, de modo que ninguna información sea concedida a .terceros sin el previo
acuerdo de ambas.
- -
13.4. Las causas que dan lugar a la resolución del presente contrato no afectan a
las obligaciones de confidencialidad que resultan del mismo (y que se extenderán en todo
caso al periodo de X años tras la resolución contractual).

DECIMOCUARTA. - MISCELÁNEA
14.1. Renuncia. Si una parte dejara de ejercitar o se retrasara en el ejercicio de cualquier
derecho o facultad resultante de este contrato no por ello se con siderará como una
renuncia o impedimento del contrato; ni afectará a cualquier otro o al posterior ejercicio
del mismo derecho. Toda renuncia de cualquiera de los términos y condiciones del
contrato, o consentimiento a la exclusión de las estipulaciones del mismo ha de ser
firmada por escrito y enviada por la parte a quien perjudique; y sólo alcanzará al fin
específico para el cual se otorgue, sin afectar al ejercicio del mismo derecho o de
otros derechos en los sucesivo, de modo que podrá requerir el exacto cumplimiento
de todos los pactos y condiciones de este contrato.

14.2. Integración. Este contrato constituye un completo acuerdo y convenio entre

las partes en relación con la compraventa de la empresa (o acciones y participaciones
de control de la sociedad X) y el resto de materias accesorias reguladas por el mismo,
y reemplaza los tratos preliminares, escritos, representaciones, comunicaciones,
convenios y acuerdos anteriores o coetáneos a este contrato. Ningún cambio,
modificación o enmienda, por completo o en parte, bien por adición, supresión o de
otra forma, será válido salvo que se realice por escrito y sea firmado por la parte a
la que afecte.

14.3. Anexos. Todos los anexos unidos al presente contrato son suscritos por las
partes y forman parte integrante del mismo.
14.4. Independencia. Cada una de las partes reconoce que la otra no ha realizado
para la subscripción de este contrato otras manifestaciones, promesas, o prestado
otras garantías distintas de las expresamente establecidas en este contrato o en sus
anexos. Por lo tanto, las partes renuncian en este acto a cualquier reclamación
basada en manifestaciones, promesas, o garantías distintas de las expresamente
establecidas en este contrato o en sus anexos. Se excepcionan, en todo caso,
aquellos supuestos en los que concurra fraude o mala fe de una de las partes.

14.5. Nulidad parcial. Si cualquiera de las estipulaciones de este contrato pudiera

ser interpretada de forma divergente, una de las cuales determinara la ilegalidad de la
estipulación o su anulabilidad o inaplicabilidad y la otra la validez y aplicabilidad de la
estipulación, tal estipulación tendrá el sentido que determine su validez y aplicación.
Según. la común voluntad de las partes de la aplicación de las estipulaciones de este
contrato tal y como aparece redactado, si una estipulación fuera inválida o
inaplicable conforme a la ley y según resuelva de manera firme un Tribunal o
árbitro con jurisdicción sobre las partes y la materia objeto de este contrato, las
partes convienen que la estipulación será enmendada de modo que sea aplicable
por completo conforme a las leyes y jurisdicción en las cuales se pretenda su
aplicación. De este modo, este contrato debe ser interpretado y aplicado como si las
estipulaciones de completamente invalidas e inaplicables no estuvieran contenidas en
el mismo; mientras que todas las estipulaciones par cialmente válidas y aplicables
deben aplicarse hasta el punto en que sean válidas
y aplicables, es decir, hasta alcanzar, en cuanto sea posible, el efecto pretendido
originariamente por las partes de la manera más próxima, con el fin de que las
transacciones contempladas en el presente contrato sean completadas en la mayor
extensión posible. En cuanto sea factible, el comprador y el vendedor habrán de
negociar de buena fe a fin de sustituir la expresión afectada en los términos que, de
acuerdo con la legalidad, más se aproximen a aquellos declarados nulos o inválidos.
En caso de conflicto o discrepancia entre las estipulaciones del presente contrato y de
sus anexos prevalecerán aquéllas sobre éstas.
14.6. Sucesores y cesiones. Nada de lo contenido en este contrato confiere, o
pretende conferir, ningún derecho de cualquier clase a un tercero. Ni el presente
contrato ni ninguno de los derechos que confiere pueden ser cedidos por las partes a
un tercero sin el consentimiento expreso y por escrito de la otra parte. En tal caso,
las estipulaciones de este contrato se aplicarán en beneficio y serán obligatorias para
ambas partes y todos sus respectivos sucesores y cesionarios.
14.7. Gastos. Los gastos e impuestos que devengue la presente escritura y su
otorgamiento serán asumidos por las partes conforme a ley. Todos los demás gastos,
impuestos y corretajes que se originen por la constitución, cumplimiento o extinción
de este contrato, tanto judiciales como extrajudiciales, serán, asimismo, a cargo de la
parte que la Ley establezca. Los gastos de honorarios de los profesionales
designados por cada una de las partes para la negociación, preparación y ejecución
del Acuerdo y sus anexos serán de su propia cuenta (salvo aquellos expertos
independientes designados de común acuerdo respecto de los cuales ambas partes
declaran en este acto su responsabilidad solidaria por los honorarios que se
devenguen).

14.8. Fuerza mayor. Las partes no serán responsables por el incumplimiento total
o parcial de sus obligaciones en este contrato, cuando las mismas resultaren imposibles
de cumplir debido a hechos extraordinarios, imprevisibles e inevitables que, ajenos a
su voluntad, surjan posteriormente a la firma de este contrato 3'. En particular por:

-Un acto de gobierno, guerra, disturbios civiles u otra causa que exceda del
control razonable y del ámbito de poder de la parte afectada.
-Cualquier huelga o disputa laboral, escasez de suministros o interrup ción o
indisponibilidad del transporte, tanto si la parte afectada puede resol ver el problema
mediante un pago extraordinario o inversión fuera del tráfico ordinario como si no.
La parte que invoque la fuerza mayor notificará y probará por escrito, dentro del plazo
de veinte (20) días de ocurrida, su naturaleza, comienzo, duración y sus posibles
consecuencias, así como oportunamente su terminación, adjuntando las certificaciones
expedidas por la Cámara de Comercio u otra autoridad competente del lugar en que la
misma se produjo.
 El plazo o fecha de cumplimiento de la obligación se extenderá automáticamente por
un término igual al de la vigencia de las causas que provocaron el incumplimiento. Sin
embargo, si las circunstancias persistieran por un término de más de treinta (30) días
ininterrumpidos, cualquiera de las partes podrá solicitar una reunión, mediante comunicación
escrita para llegar a un acuerdo al respecto.

La falta de comunicación o la notificación extemporánea por la parte imposibilitada de

cumplir sus obligaciones contractuales según las causas expuestas en los párrafos
anteriores, le obligará a indemnizar los daños y perjuicios ocasionados por la falta de
notificación o por la notificación extemporánea 32.
14.9. Naturaleza del contrato. Las partes declaran, y así sujetan las obligaciones
dimanantes de este contrato, su naturaleza mercantil, por lo que se rige, en defecto de
declaración expresa, por lo en el dispuesto por las disposiciones del Código de Comercio
y leyes especiales, por lo dispuesto en el Código Civil, y por los usos y prácticas
mercantiles existentes en la materia33.
14.10. Ley aplicable. La interpretación, validez y ejecución de este contrato se ajustará
en todos sus aspectos a las leyes españolas.

DECIMOQUINTA.- NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones, consentimientos, solicitudes, renuncias u otras
comunicaciones requeridas o permitidas conforme se desprende de este contrato serán
por escrito y serán consideradas debidamente dadas o realizadas el tercer día hábil tras la
fecha del envío por correo, si fuera enviado por correo certificado o registrado, con franqueo
prepagado; de la entrega, si entregado en mano; de la entrega, si fuera enviado por
empresa de mensajería prepagado con acuse de recibo; o el día siguiente del día de la
emisión, si enviado por cable, telegrama, fax o telecopia (con una copia simultáneamente
enviada por correo certificado, franqueo prepagado, con acuse de recibo), a las partes a las
direcciones siguientes, o a aquella otra dirección que cualquiera de las partes

notifique a la otra:
(A) Al comprador: Dirección:
Número de teléfono:
Número de fax:
Dirección de correo electrónico:
(B) Al vendedor : Dirección:
Número de teléfono:
 Número de fax:
Dirección de correo electrónico:

DECIMOSEXTA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: MEDIACIÓN Y

ARBITRAJE
16.1. Mediación. Las partes podrán, en cualquier momento, sin perjuicio de lo dispuesto
en el apartado siguiente, tratar de resolver cualquier controversia que surja de o en conexión
con este contrato a través de mediador designado de común acuerdo entre ambas o, en su
defecto, el que designe el Registro mercantil del domicilio de la empresa (o la sociedad)34.
16.2. Litigios. Todas las disputas que surjan de o en conexión con este contrato, y sobre
la su interpretación y/o ejecución se resolverá por árbitros nombrados de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento de Arbitraje de (Organismo)".
El procedimiento arbitral tendrá una duración no superior a seis meses a contar desde la
fecha de aceptación de su designación por el último árbitro. Este plazo podrá ser
prorrogado por acuerdo de las partes, notificándoselo a los árbitros antes de la expiración
del plazo inicial. El laudo decidirá sobre la imputación de los costes causados en el
procedimiento. Las partes se obligan a estar y pasar por el laudo correspondiente en todos
sus términos.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN

1. Reservas y advertencias legales.- Así lo dicen y otorgan las partes, a quienes hago
las reservas y advertencias legales, de modo especial y expreso las relativas a las
obligaciones fiscales y tributarias que incumben a las partes en su aspecto material, formal
y sancionador, y de las consecuencias de toda índole de se derivarían de la inexactitud
de sus declaraciones, así como la prohibición de ocupar cargos en las diferentes
sociedades si estuvieran incursas en alguna de las incompatibilidades señaladas en la
legislación vigente.

2. Lectura.- Permito a los señores comparecientes la lectura de esta escritura, porque

así lo solicitan, después de ser advertidos de la opción del artículo 193 del Reglamento
Notarial.
3. Consentimiento.- De haber identificado a los comparecientes por medio de sus
respectivos documentos personales relacionados, y de que su consentimiento ha sido
libremente prestado, manifestando los comparecientes, tras las explicaciones oportunas,
encontrarse de acuerdo con el contenido de la escritura.
 4. Autorización.- De que este otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad
debidamente informada de las partes, y de todo lo demás contenido
en este instrumento público extendido en folios de papel para
uso exclusivo de documentos notariales, números , yo el Notario,
DOY FE.

Siguen las firmas de los comparecientes.

Vendedor
(nombre de la sociedad) pp. Fdo.:

Comprador
(nombre de la sociedad) pp. Fdo.:

SIGUEN DOCUMENTOS UNIDOS

Anexo 1-A36

INFORMACIÓN DE LA EMPRESA"

Nombre de la Empresa (nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento):

Lugar / Fecha de constitución:
Sede social:
Sucursales:
Objeto de la empresa:
Registro Mercantil:
Número de Registro:
Régimen económico matrimonial del vendedor y capitulaciones matrimoniales
(autorizaciones):
Directores y apoderamientos generales:
Auditores:

Anexo 1-B

I. PERFIL CORPORATIVO
Declaración del vendedor: XX es una sociedad anónima debidamente constituida,
válidamente existente con arreglo a las leyes españolas y tiene plena capacidad para realizar
sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, disponiendo para ello de las
pertinentes licencias y autorizaciones oficiales necesarias, que gozan de plena vigencia y
efectividad, y sin que existan controversias o procedimientos en curso de los que pueda
resultar la revocación, suspensión o limitación en el futuro de alguna de dichas licencias o
autorizaciones.

1.1. Nombre de la Sociedad.

(en adelante indistintamente deno-riárada «la Sociedad» o «la Compañía»). Cambio en la
denominación social.
"12._ Legislación aplicable a la Sociedad.
1.3. Tipo de entidad.
1.4. Número de inscripción de la Compañía en el Registro Mercantil. 1.5. Fecha de
constitución.
1.6. Duración de la Sociedad.
1.7. Domicilio social.
1.8. Objeto social.
1.9. Número de identificación fiscal.
1.10. Ejercicio fiscal.
1.11. Detalle de la composición del capital.
Inicialmente se constituyó con un capital de .........
El ............... se aumentó el capital en ............ , hasta alcanzar la
cifra de ........ (Este aumento quedó inscrito en el Registro Mercantil
de ................... el .................... de.................. de ....................
El capital actual es de .......... , dividido en .............. acciones
nominativas de ...... cada una de ellas, totalmente desembolsadas.
El detalle de la composición del accionariado de la Sociedad es el siguiente:
ACCIONISTAS N° ACCS PORCENTAJE
Los accionistasson titulares fiduciarios por cuenta de la «Sociedad» de las acciones que
figuran a su nombre según consta en documentos suscritos ...........
La Compañía ha emitido títulos representativos de sus acciones que se encuentran
bajo la custodia de ..............................
Contratos sobre las acciones: pactos de sindicación, aumentos autorizados o
reducciones, de capital pendientes de ejecución, autocartera, acuerdos de emisión de
obligaciones convertibles, gravámenes, acuerdos de garantía.
1.12. Estatutos sociales38.
 A continuación se destaca el contenido de algunos de los artículos de los Estatutos
Sociales:
1.13. Órgano de administración". Auditor de la Sociedad.
La Sociedad se rige por un Consejo de Administración compuesto por los tres
miembros siguientes:
(Tipo de administración, numero de administradores, duración, remuneraciones, plan
o fondo de pensiones o pensión individual también en caso de cese, derechos
especiales).
Delegación de facultades de la sociedad (poderes y mandatos a administradores,
empleados y terceros).
En su caso, reunión del órgano de administración donde se haga referencia a la
actual transacción o a determinadas autorizaciones requeridas para su efectividad.
El auditor de la Sociedad es:
-Auditoria (auditor actual y de los últimos años y auditorías realizadas),
 Se han realizado las siguientes auditorias en los últimos seis años. 1.14.
Reuniones de los órganos sociales". Se adjunta:
 Copia de las actas de las juntas generales de los seis últimos ejercicios en las que se

adoptaron acuerdos de distribución de resultados:

 Documentación interna de la sociedad: actas de Juntas y Consejos, libros de actas

de debidamente legalizados, documentos confidenciales.

 En su caso, reunión de la junta general donde se dé conocimiento de la actual
transacción o se conceda su autorización.

1.15. Filiales.
La Sociedad participa en el capital de las Sociedades que a continuación se indican:
Se adjunta copia de la escritura, estatutos y sus modificaciones, certificados y notas
simples del Registro mercantil.

II. ACCIONES/PARTICIPACIONES SOCIALES DE CONTROL OBJETO DE

TRANSMISIÓN".
Declaración del vendedor: La totalidad del capital social de XX está re-
presentado por .. acciones ordinarias, con un valor nominal
de cada una, válidamente emitidas, íntegramente suscritas y to-
talmente desembolsadas.
 Acuerdos de socios entre sí y con la sociedad: Capital de la
Empresa / Número de acciones: Descripción de las acciones:
Documentación de las acciones:

Valoración atribuido a las acciones:

Requisitos para la transmisión:

III.- RÉGIMEN DE TRANSMISIBILIDAD 42.

DILIGENCIA DE REMISIÓN.-Acta númerode mi protocolo general ordinario, que
redacto en mi estudio según notas tomadas sobre el lugar.
..................... d e . . . . . . . . . . de ......... A las horas de hoy
me presento en las oficinas de Correos
de y remito por correo certificado con aviso de recibo, el documento a que se refiere el
acta precedente al destinatario y dirección señalados en dicha acta. Se me entrega recibo
que identifica el envío como número de envió.
DILIGENCIA DE AVISO DE RECIBO.- Acta número ............. d
mi protocolo general ordinario, que redacto en mi estudio según notas tomada s
s
sobre el lugar.
.................... de ................... de .................
Hoy recibo por correo el aviso de recibo del envío a que se refiere la diligencia
anterior, según el cual se hizo la entrega el día ..................
de ....................... d e . . . . . . Aparece la firma del destinatario,
Don ....... , como administrador de la sociedad, y el sello de Correos
justificativo del recibo.
Archivo separadamente dicho aviso
De todo lo cual yo, el notario, DOY FE
Don/Doña, mayor de edad, ........... , de profesión ................ , ve-
cino de .............. , calle ............. número ................ , con
NIF....... , como secretario del consejo de administración de la socie-
dad ................... , S.A., domiciliada en ............ , calle ................ , nú-
mero ........ , constituida mediante escritura pública otorgada ante
Don ...................., notario de ............ con fecha ............ bajo el
número ..... de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil
de .................... a l L i b r o . . . . . . . . . . Tomo . . . . . . . . . . Fo-
lio , hoja , con CIF número
CERTIFICA

PRIMERO. Que la accionista de esta sociedad, Don/Doña ... ,

con NIF número ........... , con fecha .............. de ............... de
los corrientes puso en conocimiento del consejo de administración su inten-
ción de proceder a la venta de las acciones número .
a , inclusive, esto es, a c c i o n e s e n t o t a l , a l o s a c c i o nista de esta
sociedad, dando cumplimiento a todo lo dispuesto en el artícul o de los
vigentes estatutos sociales.
SEGUNDO. Que la sociedad no ha ejercitado el derecho de tanteo que se le
reconoce en dicho artículo.
TERCERO. Que, asimismo, ningún accionista ha formulado propuesta
de adquisición de las acciones en el plazo prefijado en los estatutos. CUARTO.
Que, por tanto, la titular queda libre para la transmisión de
las acciones anteriores en la forma o modo que tenga por conveniente.
Y para que surta efectos oportunos signo y libro la presente certificación
con el visto bueno del Sr. presidente, en .... ,a ................
de ................... de .................

V° B° EL PRESIDENTE EL SECRETARIO

En .................. , s i e n d o e l d ía . . . . . . . . . . . . . d e .......
de .................

Anexo 2

INVENTARIO

2.1. TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD"

La transmisión de la titularidad de la empresa se produce en la fecha de la firma del
presente contrato y conlleva, asimismo, la transmisión de todos los elementos, derechos y
obligaciones integrantes de la misma (bienes muebles, inmuebles, maquinaria, marcas,
patentes, contratos, 'etc.).
 El vendedor (o la sociedad) dispone del título legítimo y valido de propiedad o del uso,
en arrendamiento o cesión bajo licencia, sobre los bienes, corporales e incorporales,
utilizados en su actividad. (Tales bienes están libres de cargas, gravámenes o trabas).
Todos los activos y propiedades utilizados en la actividad están en buenas condiciones
operativas, con el desgaste debido a su normal explotación, y son susceptibles de ser
eficientemente dedicados al uso para el que están destinados.

2.2. BIENES INMUEBLES"

El vendedor (o la sociedad) es propietaria de un local de negocios sito en la n°
.................... de la localidad , tal y como consta en la escritura pública otorgada
por el notario ............... de ..................... e n e l n ú m e r o de su
protocolo, el d í a d e d e E l i n m u e b l e s e e n c u e n t r a
libre de gravámenes y cargas y no está vinculado por ningún contrato de
arrendamiento.
La Sociedad, en tanto propietaria del inmueble, se encuentra al corriente del pago de
sus obligaciones tributarias,-tanto relacionadas con el Impuesto sobre el Incremento del
Valor de los Terrenos, así como con el Impuesto sobre . Bienes Inmuebles".
2.3. PROPIEDAD INDUSTRIAL"
La Sociedad no es titular de derechos de propiedad intelectual o industrial.

Las patentes, marcas, modelos de utilidad y demás modalidades de propiedad industrial

e intelectual debidamente inscritos en los correspondientes registros, así como el know-how
y conocimientos no registrables que son propiedad del vendedor (o la sociedad) y que son
objeto de cesión por el presente contrato se relacionan a continuación:
(patentes, marcas, nombres comerciales)
El vendedor (o la sociedad) está al corriente en el pago de las tasas y cánones requeridos
por los correspondientes registros, y no tiene conocimiento de que los mismos violen o
hayan sido opuestos, recurridos o declarados en suspenso por supuestas infracciones o
violaciones de otros registros o modalidades de propiedad industrial e intelectual titularidad
de terceros.
 El vendedor (o la sociedad) declara que es titular de las licencias sobre los bienes de la
propiedad industrial o intelectual, de know-how y conocimientos no registrables que tiene
concertados a su favor con terceros, y que son objeto de transmisión por el presente
contrato, que se relacionan a continuación:
........... (contratos de licencias, etc.).
El vendedor (o la sociedad) manifiesta y deja constancia de que no adeuda ninguna
cantidad por el disfrute de dicha propiedad industrial ni por ningún impuesto que grave su uso
y tenencia y que está al corriente en el pago de las regalías e importes debidos por tales
contratos.

2.4. MAQUINARIA
Los elementos del activo incluidos en el balance de situación bajo el epígrafe de
maquinaria, mobiliario, equipo y otros activos comprendidos en la presente compraventa,
que son propiedad del vendedor, y están en su posesión, sin que se deba nada por su
adquisición a los proveedores, libres de cargas y gravámenes, se relacionan a continuación:
maquinaria, instalación, equipo (serie, características, antigüedad, etc.).

2.5. VEHÍCULOS
Los vehículos incluidos en el balance de situación bajo el epígrafe de elementos de
transporte comprendidos en la presente compraventa, que son propiedad del vendedor, y
están en su posesión, sin que se deba nada por su adquisición a los proveedores, libres
de cargas y gravámenes, se relacionan a
continuación:
.......... (marca, matrícula, antigüedad, etc.).
El vendedor expresamente declara que no debe cantidad alguna en concepto de
impuesto de circulación ni por multas, ni se ha dictado o se ha tenido conocimiento de orden
de embargo contra los mismos.

4'
2.6. BIENES MUEBLES

El mobiliario incluido en el balance de situación comprendido en la presente

compraventa, que es propiedad del vendedor, y está en su posesión, sin que se deba nada
por su adquisición a los proveedores, libres de cargas y gravámenes, se relaciona a
continuación:
 2.7. EXISTENCIAS'
Las materias primas, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en curso de
fabricación y otras incluidos en el balance de situación comprendido en la presente
compraventa, que son propiedad del vendedor, y están en su posesión, libres de cargas y
gravámenes se describen a continuación:

A la firma del presente contrato tales existencias se transmiten al comprador, y las

cantidades pendientes de pago las deberá abonar el comprador en las fechas de vencimiento
respectivas.

2.8. CUENTAS BANCARIAS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS" La sociedad es

titular de las cuentas bancarias corrientes que se relacionan seguidamente abiertas en el
Banco ..................................................
También es titular de los siguientes instrumentos financieros:

Anexo 3

RELACIONES CON TERCEROS. CONSENTIMIENTOS

1. RELACIONES CON ADMINISTRACIONES PÚBLICAS

1.1. Consentimiento preceptivo de los organismos públicos en caso de cesión de
licencias administrativas". -
1.2. Cetificados sobre las deudas pendientes de la empresa en la Agencia Tributaria y én
la Tesorería General de la Seguridad social'''.

1.3. Cesión de autorizaciones y permisos necesarios por las autoridades competentes para
el desarrollo de la actividad (urbanismo, seguridad e higiene, medio ambiente).
2. CONSENTIMIENTOS DE TERCEROS' Se aportan los siguientes documentos:
2.1.Intervención de los representantes de los trabajadores en los casos de su implicación
en los órganos de gestión u otros cambios en las condiciones colectivas de trabajo.
2.2.La renuncia de tercero a resolver el contrato por el cambio de control que traiga causa
del presente contrato o en los contractos de carácter personal.
2.3.E1 compromiso de los clientes más importantes de la empresa de que no van a poner
fin a su relación comercial con motivo del cambio de control o de la transmisión de la
empresa a que da lugar el presente contrato.
2.4.La renuncia a cualquier tercero el ejercicio de derechos de opción, derechos de tanteo
o cualquier derecho equivalente.
2.5.Aceptación de los contratantes y arrendadores (en particular en los arrendamientos
financieros) de la subrogación del comprador en el contrato y declaración de que el
vendedor está al corriente en el pago de las rentas correspondientes a los mismos.
2.6.Las cartas de renuncia, en la forma convenida, por terceros declarando que no tienen
acción alguna contra la empresa y renunciando a las acciones ejercitadas.
En particular, renuncias de los auditores y de la administración de la sociedad por relaciones
con ésta.
2.7.Declaración escrita por la entidad financiera ,In rela-
ción con la relevación de la carga de fecha 2.8.Consentimientos de los acreedores a la
cesión de deudas con la transmisión de la empresa.
2.9.Resolución de los contratos de trabajo con los directores y apoderados, en la forma
convenida, sin que existan otros poderes con facultades de disposición.
2.10.Cancelación de deudas por personas y entidades vinculadas con el vendedor (y/o la
Sociedad y del transrnitente de las acciones con la sociedad).
2.11.Cancelación de las garantías u otra asistencia financiera otorgada por la sociedad al
transmitente.
3. CONTRATOS LABORÁLES S 2

Relación de trabajadores traspasados con indicación de los siguientes datos: Nombre:

Contrato (vid., alta dirección y otros contratos especiales):
Antigüedad:
Puesto/ categoría profesional:
Convenios colectivos aplicables:
Salario bruto anual y planes de incentivos:
Beneficios sociales (plan o fondo de pensiones o pensión individual, complementos de
pensiones, opciones sobre acciones, seguros de asistencia sanitaria, participación en
beneficios, etc.):
Indemnizaciones, (por terminación de contrato que excedan de lo previsto en la Ley o
en los Convenios Colectivos):
En un plazo no superior a .. , el comprador se inscribirá como
empresario en los organismos laborales, así como en la Seguridad Social, y se dará de baja
simultáneamente la inscripción del vendedor como empresario respecto a dichos
empleados.
 4. CONTRATOS CON TERCEROS"

4.1. Contratos y compromisos vigentes con la clientela":

Clientes relevantes:

Identificación:
Contratos (contenido, prestaciones):
4.2. Seguros
La Compañía tiene concertadas las siguientes pólizas de seguro: Seguro (clase):
Póliza:
Cuantía:
Cobertura (activos y actividades):
Vigencia y fechas de renovación:
Primas y pagos:
Siniestros'y comunicaciones con la entidad aseguradora:
4.3. Otros contratos
1. Contrato de mandato. Descripción
2. Contrato de prestación de servicios
3. Contratos relevantes que pueden entrañas pérdidas significativas
4. Garantías reales o personales, por su duración, cuantía o relevancia • 5.
Contratos de suministro y distribución

6. Contratos de asistencia técnica

7. Modelos de contrato-tipo

8. Contratos que resulten fuera de su tráfico ordinario

9. Contratos cuyas obligaciones excedan la cantidad de

4.4. Contratos de arrendamiento financiero

El vendedor posee en arrendamiento financiero los siguientes bienes: 4.5.

Otros arrendamientos
El vendedor es arrendatario de los siguientes bienes:

5. ASUNCIÓN DE DEUDAS'
Son objeto de cesión, de conformidad con el balance de situación, las siguientes
deudas:
Dentro de las deudas descritas se incluyen:
  Deudas laborales, con los empleados"

-Deudas con Hacienda Pública"

 Deudas con proveedores

-Acreedores bancarios
 Créditos, préstamos y otros contratos de financiación

Contrato de préstamo de: Importe del

préstamo: Duración:

Interés:
Aplicación:
Condiciones:

Salde al ..............

6. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES )
Contingencias laborales, con la Seguridad Social, procesales, medio ambientales,
fiscales, civiles, mercantiles, administrativas, penales, etc.
No existen procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales en curso promovidos
por o en contra el empresario transmitente (o la sociedad) o que pudieran afectar a su
situación financiera o a la actividad de la empresa.
No obstante lo anterior se ha de destacar que (impugnación de acuerdos sociales).

7. CUENTAS ANUALES"

(Libros obligatorios). Libro Diario y Libro de Inventario y de cuentas anuales.

Soportes informáticos de la contabilidad de la empresa.
Ultimas cuentas anuales junto con el informe de los auditores y balances provisionales
al ...............................

8. FISCALIDAD DE LA ACTIVIDAD 59

Tributos que gravan los bienes y sus actividades (declaraciones y liquidaciones

estatales, municipales o de cualquier otra índole).
Resolución de la Agencia Tributaria de fecha en la que se hace constar