Nosotros, MARCOS GREGORIO AGUILAR HERNANDEZ Y RENALDO JOSE

CORONA HERNANDEZ, Venezolanos, solteros, comerciantes, de este domicilio, y

Titulares de las Cédulas de Identidad Números: V- 13.875.822, 16.075.972,

respectivamente, hemos convenido en constituir como en efecto constituimos por

medio de la presente Acta, una Compañía Anónima de acuerdo a las siguientes

cláusulas, las cuales han sido redactadas con la amplitud necesaria para que a la vez

sirva de Estatutos Sociales, de conformidad con las Cláusulas que a continuación se

especifican:=============================

TITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará ” HP.H ASOCIADOS C.A”, su

domicilio será, en la calle Camaleon es numero 44 norte en la Ciudad de San Juan de

los Morros, jurisdicción del Municipio Juan German Roscio del Estado Guárico,

pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier

otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva.

CLAUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá por objeto principal la compra y venta de

materiales médicos quirúrgicos y equipos de refrigeración, además del mantenimiento,

reparación, distribución y comercialización tanto de equipos médicos como de aire

acondicionados. Podrá importar, exportar toda clase de equipos relacionados con este

objeto. La razón de este objeto no es limitativo es enunciativo. Esta empresa podrá

de cualquier forma ejecutar toda clase de actividad que guarda conexión con su

objetivo principal y de lícito comercio. CLAUSULA TERCERA: La Compañía

comenzará su ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en

el Registro de Comercio y tendrá una duración de 20 años, contados a partir de esa

fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si

así resolviere la Asamblea General de Socios.==========================

TITULO II

CAPITAL SOCIAL

CLAUSULA CUARTA: El Capital Social de la Compañía es de QUINIENTOS MIL

BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 500.000, oo) representado por QUINIENTAS

ACCIONES de MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S 1.000, oo) cada una. Este

Capital Social ha sido suscrito y pagado en su totalidad, tal como se evidencia de

Inventario de Apertura anexo. CLAUSULA QUINTA: Cada Acción concede a su

propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las

deliberaciones de las Asambleas. CLAUSULA SEXTA: El Capital Accionario quedó

conformado de la siguiente manera: El Socio MARCOS GREGORIO AGUILAR

HERNANDEZ, suscribe y paga la cantidad de DOSCIENTAS CINCUENTA (250)

ACCIONES, DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES SOBERANOS

(BSF250.000), el socio RENALDO JOSE CORONA HERNANDEZ, suscribe y paga la

cantidad de DOSCIENTAS CINCUENTA (250) ACCIONES, DOSCIENTOS

CINCUENTA MIL BOLIVARES SOBERANOS (BSF250.000)

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TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA SEPTIMA: La máxima Autoridad y Dirección de la Sociedad está en

manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o

extraordinaria. Sus decisiones serán acordadas respetando los límites y facultades

legales y estatuarias, son de obligatorio cumplimiento para todos los socios, inclusive

para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos

legales pertinentes. CLAUSULA OCTAVA: La Asamblea Ordinaria de Socios se

reunirá cada año dentro de los Dos (02), meses siguientes al cierre del ejercicio

económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la

Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directiva a

solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no

menos del Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social. Ambas Asambleas, se

reunirán, previa convocatoria con Cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la

fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido

sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del

Capital Social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por

Apoderados constituidos por Documento Autenticado, por telegrama o

cablegrama. CLAUSULA NOVENA: La Asamblea de Socios, Ordinaria o

Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén

representadas en ella, por lo menos el Cincuenta y Uno por Ciento (51%) de las

acciones que componen el Capital Social y sus decisiones se considerarán válidamente

adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo

menos el Cien por Ciento (100%) del Capital Social. Cuando a pesar de la

convocatoria no concurra a la Asamblea un número de socios que represente por lo

menos la proporción antes señalada, se procederá conforme a las Normas del Código

de Comercio que rigen esta materia. La representación y la mayoría convenida en esta

cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios,

inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de

Socios será presidida por el Presidente de la misma. CLAUSULA DECIMA: Son

Atribuciones de la Asamblea Ordinaria: A) Elegir la Junta Directiva y su Suplente,

Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. B) Discutir y aprobar o modificar

el Balance General de la Compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en

el informe del Comisario. C) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la

Constitución del fondo de reservas especiales. D) Cualesquiera otras atribuciones que

la Ley fije.===================================

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La Dirección de administración de la Compañía

corresponde a la Junta Directiva integrada por Presidente, Vice-Presidente y Director

Administrativo, quienes deberán ser obligatoriamente socios de la sociedad y serán

elegidos por la Asamblea de Socios. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La Junta

Directiva durará Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán

ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de

sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus

miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, los socios de la Junta Directiva,

deberán depositar cinco acciones en la Caja Social de la Compañía, a los fines

previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. CLAUSULA DECIMA TERCERA:

La Junta Directiva, tiene de manera separada las más amplias facultades de

administración y disposición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: A)

Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y

hacer cumplir sus decisiones. B) Establecer los gastos generales de administración y

planificar los negocios de la sociedad. C) Reglamentar la organización y

funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la Compañía y ejercer su

control y vigilancia. D) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y

negocios de la empresa, fijando sus remuneraciones y cuidando de que se cumplan

sus obligaciones. E) Contratar, cuando se estimen conveniente, los servicios Asesores

para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo

al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales estos deberán

desempeñar sus actividades. F) Constituir Apoderado o Apoderados especiales,

fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de

la Compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. G) Elaborar

el balance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado

que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administración de la

Compañía. H) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar

y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren

convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea

Ordinaria para su consideración y aprobación. I) Representar la Compañía en todos los

negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad, J) Arrendar

los bienes de la Compañía, aún por plazos mayores de Dos (2) años. K) Abrir,

movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar aceptar y endosar cheques,

letras de cambio o pagarés a la orden de la Compañía y retirar por medio de tales

instrumentos o en cualquier otra forma los fondos de la Compañía la tuviere

depositados en Bancos, Institutos de Créditos, casas de Comercio, etc. L) Solicitar y

contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. M) Y en general, efectuar

cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y

disposición de la Compañía, con excepción de constituir a la sociedad en fiadora o

avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva

expresamente a la Asamblea de Socios. La anterior enumeración de facultades o

atribuciones no es restrictiva y por tanto no limita las facultades de los Directores,

actuando ya sea de manera conjunta o

separadamente.==========================

TITULO V

DEL COMISARIO

CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario, quien será elegido

por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán Cinco (5) años en sus funciones,

pudiendo ser reelegido. CLAUSULA DECIMA QUINTA: El Comisario tendrá a su

cargo la fiscalización Total de la contabilidad de la Sociedad y ejercerá las atribuciones

y funciones que le señale el Código de

Comercio.================================================

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

CLAUSULA DECIMA SEXTA: La contabilidad de la Sociedad se llevará de

conformidad con lo establecido en la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de

que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezolana.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: El ejercicio económico de la Compañía se inicia el

Primero de Enero de cada año y termina el 31 de Diciembre del mismo. El primer

ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de

Diciembre del año 2.018. CLAUSULA DECIMA OCTAVA: El día 31 de Diciembre de

cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del

Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de

anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya

sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se

repartirán así: A) Un Cinco (5%) para la formación de un fondo de reserva hasta

alcanzar un monto equivalente al Diez por Ciento (10%) del Capital Social. B) El

remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser distribuido en la

forma que ésta resuelva, después de oída la junta Directiva sobre el dividendo que

deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su

exigibilidad no devengarán interés alguno.===========================

TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

CLAUSULA DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto en este documento se

aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes

pertinentes. En este mismo acto la asamblea constitutiva designó para el periodo de

Cinco (05) años, contados a partir de la creación de la Compañía, la Junta Directiva de

la sociedad, la cual quedó integrada así: MARCOS GREGORIO AGUILAR

HERNANDEZ, como Presidente; REINALDO JOSE CORONA HERNANDEZ, como

Vice-Presidente; suficientemente identificados up-supra, como Comisario fue

designado la Licenciada EMIBHELY DE JESUS DIAZ HERNANDEZ , Venezolana,

Mayor de Edad, de este Domicilio, Titular de la Cédula de Identidad Número: V-

12.842.235, Contador Público, Inscrita en el Colegio de Contadores bajo el Número:

38.450,. CLAUSULA VIGESIMA: Finalmente esta Asamblea faculta a la Ciudadana:

NORA GISELA HERNANDEZ HERNANDEZ, quien es Venezolana, mayor de edad, de

este Domicilio y Titular de la Cédula de Identidad Número: V-6.894.620, para que

cumpla con efectuar la correspondiente participación e inscripción ante el Ciudadano

Registrador Mercantil y solicite ante el Servicio Nacional Integrado de Administración

Aduanera y Tributaria, la obtención del Registro de Información Fiscal. En San Juan de

los Morros, Estado Guárico, a la Fecha de su

presentación.========================================================

===
CIUDADANO:

REGISTRADOR SEGUNDO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL ESTADO GUARICO, CON SEDE EN SAN JUAN DE LOS MORROS.

SU DESPACHO.-

Yo, NORA GISELA HERNANDEZ HERNANDEZ, Venezolana, mayor de edad, Titular

de la Cédula de Identidad Número: V-6.894.620 , debidamente autorizada por la

CLAUSULA VIGESIMA del Registro Mercantil de HP.H ASOCIADOS, C.A. Documento

Constitutivo Estatuario de mi Representada, ante usted, respetuosamente ocurro para

exponer: conformidad con el Artículo 215 del Código de Comercio, presento el

Documento Constitutivo de la mencionada Compañía, el cual fue redactado con

suficiente amplitud, para que a la vez sirva como Estatutos Sociales, en el que

aparecen cumplidos los requisitos legales para su formación. Igualmente acompaño

Balance-Inventario que acredita el pago del capital suscrito y pagado. Finalmente

solicito que una vez registrada la presente participación se sirva expedirme Copia

Certificada tanto de esta como del Documento acompañante y del auto de Inserción en

el Registro Mercantil a su digno cargo, a los fines de su publicación. En San Juan de

los Morros a la fecha de su

presentación.======================================================
CIUDADANO:

REGISTRADOR ASEGUNDO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DEL ESTADO GUARICO, CON SEDE EN VALLE DE LA PASCUA.

SU DESPACHO.-

Yo, SOHANNYS ISABEL RODRIGUEZ, Venezolana, mayor de edad, Titular de la

Cédula de Identidad Número: V- 16.998.892, debidamente autorizada por la

CLAUSULA VIGESIMA del Registro Mercantil de REFRIGERACION Y EQUIPOS

MEDICOS RODRIYEN C.A. Documento Constitutivo Estatuario de mi Representada,

ante usted, respetuosamente ocurro para exponer: de conformidad con lo establecido

en el Título Primero del Código de Comercio en general, Parágrafo Tercero de la

Contabilidad Mercantil que se refiere a los Libros Obligatorios y Auxiliares de los

Comerciantes en sus Artículos 32 al 44 Ejusdem; presento copia fotostática del

Documento Constitutivo de la mencionada Compañía, Cinco (5) Libros Contables, de

los cuales son: Tres (3) Libros Contabilidad de Tres (3) Columnas y Cien (100) folios
Un (1) Libro de Accionista y Un (1) Libro de Acta, a fin de dar cumplimiento a lo

contentivo en la Legislación Mercantil Vigente. La Asamblea de la compañía

REFRIGERACION Y EQUIPOS MEDICOS RODRIYEN C.A., faculta a la Ciudadana,

SOHANNYS ISABEL RODRIGUEZ, anteriormente identificada, para que cumpla con

efectuar todo lo concerniente al Registro de los Libros Contables de la Empresa por

ante el Despacho a su digno cargo. En Valle de la Pascua a la fecha de su

presentación.

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