INDICE

LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887 2

DEFINICIÓN 2
IMPORTANCIA 2
RESUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY Nº 26887 2
DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y EMPRESA: 3
LA SOCIEDAD 3
CLASIFICACION DE LEY GENERAL DE SOCIEDADES 3
ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY 4
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 4
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) 4
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) 5
SOCIEDAD CIVIL 8
LOS TIPOS DE SOCIEDAD CIVIL 8
- LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 8
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE 9
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 9
DEFINICIÓN DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA: 10
CARACTERÍSTICAS DE LA MICRO Y PEQUEÑAS EMPRESAS: 10
SOCIEDAD COLECTIVA: 11
LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887
DEFINICIÓN
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir de 01 de enero de 1998,
promulgada el 5 de diciembre de 1997 y publicada en el diario oficial el peruano
el 9 de diciembre de 1997-constituye un instrumento legal que norma y regula la
constitución y funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros
aspectos de toda sociedad empresarial en nuestro país ( sociedades anónimas,
sociedades comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles,
sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el
procedimiento de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y
liquidación de sociedades, sucursales, contratos de asociación en participación
y consorcio.
La nueva ley general de sociedades está conformada por 5 libros, 6 secciones,
29 títulos, 3 capítulos, 448 artículos, 8 disposiciones finales y 11 disposiciones
transitorias.
IMPORTANCIA
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas
que se constituyen como sociedad. Con la finalidad de evitar infracciones o
sanciones con relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que
regule el funcionamiento de las sociedades, existirían en una situación de
desorden y sería objeto de diversas dificultades en la parte administrativa y su
propio desenvolvimiento generándose un caos societario empresarial.
RESUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY Nº 26887

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las
diversas formas societarias.
DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y EMPRESA:

SOCIEDAD
S.A. Forma jurídica adoptada por los
socios para realizar actividad
empresarial

EMPRESA

Organización económica
dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a la
prestación de servicios.

LA SOCIEDAD

Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o

servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que realizarán
los socios. La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin embargo,
debemos señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que
la crea de la organización implícita que surge de la misma; en ese contexto, la
sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas, es
decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la
sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa
que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a
cada uno de los socios sino son autónomas, hacia el nuevo ente que se crea
(sociedad), por lo que si uno de los socios incumple su obligación los demás
socios no podrán resolver el contrato.

CLASIFICACION DE LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades:
Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta)
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Colectiva
La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades:
Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple)
La Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).
ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY
La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas
en la citada norma.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de
bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el
único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. En
la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura
pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por
oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.
También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de
cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto,
de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca delos estados
financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales,
bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los
socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de
crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de
pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una
contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo
facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños
inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas
Sociedades anónimas.
CARACATERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que
intervienen como mínimo dos personas.
Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es
decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato
social.
Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con
el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o
palabras Sociedad Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución
con un capital suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál deberá estar
exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil
pesos. Luego entonces el capital fundacional será igual al 20% del capital
suscrito.
Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe
del capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto de
derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el
status del accionista. Las acciones serán nominativas.
Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y
exhiben las acciones.
Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto
de las acciones.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en

forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.
El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer
grado. El estatuto puede extender la representación a otras
personas.

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

• Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daños a
terceros. Los acreedores de una sociedad anónima tienen derecho sobre los
Bienes de la Sociedad anónima, no sobre los bienes de los accionistas. El
dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad anónima se limita a la cantidad invertida.
• Facilidad de acumulación de capital o riqueza. La propiedad de una sociedad
anónima está representada en acciones que son transferibles.
•Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un
accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes
sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas en
mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la Sociedad es
por tiempo indefinido. Una sociedad anónima es una persona jurídica con
experiencia ilimitada.
• Administración profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y
gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compañía.

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Altos impuestos.
Mayor regulación.
Separación entre el derecho de propiedad y control. La separación de
funciones entre propiedad y la administración pueden ser ventajas en algunos
casos pero en otros una desventaja.

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

El accionista que se proponga a transferir o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida
al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de las demás accionistas
dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su
participación en el capital.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes

condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más
del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o
más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con
derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
Ventajas
-Es una sociedad abierta, lo que quiere decir que los socios pueden vender
libremente sus acciones y además, la empresa puede cotizar en bolsa.
-Al ser la responsabilidad limitada, se protege el patrimonio personal de los
socios ante posibles deudas que puedan crearse.
-La responsabilidad social permite que esta sea solidaria entre los socios.
-Puedes ser constituida por un solo socio, sin necesidad de aliarnos con nadie.
-Ganancias: las ganancias obtenidas a través de la sociedad, no están sujetas a
impuestos de seguridad social ni de seguros médicos.
-Da muy buena imagen frente al exterior, tanto en respetabilidad ante otras
sociedades, como de seriedad ante acreedores, bancos y entidades financieras.
-La administración y gestión la pueda realizar una persona o un grupo sin
necesidad de que sean socios accionistas, lo que permite una visión
independiente sobre la marcha de la empresa.
-Permite una gran movilidad del capital.
-Permite obtener capital de un gran número de personas sin necesidad de
conocer sus características personales.
Desventajas
-A pesar de la cantidad de las ventajas de las Sociedades Anónimas, existen
una serie de inconvenientes que deberemos tener en cuenta a la hora de dar el
paso.
-A pesar de que los trámites de constitución sean similares a los de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, en el caso de que se vayan a hacer
aportaciones no dinerarias al capital, será necesario solicitar a un
experto designado por el Registro Mercantil la creación de un informe en el que
se incluyen estas aportaciones, su valoración y el criterio para ello.
-A la hora de constituir una Sociedad Anónima, es necesario contar con
un capital inicial de 60.000€, teniendo que desembolsar el 25% desde el
principio. Algo que muchas veces es costoso de asumir.
-Las Sociedades Anónimas son más rígidas, complejas y estrictas a la hora de
gestionar su funcionamiento, lo que impide cierta flexibilidad en su evolución.
-Al ser empresas que suelen requerir de varios socios o de gran cantidad de
inversores, no es la opción prioritaria para el empresario individual.
-Se hace imposible controlar la entrada de personas desconocidas a la
sociedad en el caso de salir a bolsa.
-Cada vez que haya un cambio en la organización, es obligatorio modificar los
estatutos.
SOCIEDAD CIVIL

Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como
el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la
sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes
(llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en
la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes, pues
el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y
la realización de una actividad profesional colectiva (afectivo societarias).

LOS TIPOS DE SOCIEDAD CIVIL

- LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto
se ha generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva
de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como
señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria,
la persona o las personas físicas que hayan ejecutado materialmente la
prestación intelectual terminarían por sustraerse de cualquier responsabilidad
civil personal y directa en su relación con los terceros.
-SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden personalmente
y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales
y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.

Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios
responderán con su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el
socio tendrá que indicar a los acreedores el patrimonio de la
sociedad susceptible

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar,
donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las
participaciones no están incluidas en títulos valores ni en
acciones.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

SOCIEDAD EN COMANDITA

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responde solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios
colectivos y quiénes los comanditarios.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y,

4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los
socios colectivos o a los comanditarios.
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte
con el quorum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los
artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo.
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las
calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo
que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal
del socio prevalece sobre el elemento capital.
CARACTERÍSTICAS:
Es una persona jurídica de derecho privado.
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social.
Es una sociedad de personas.
Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (ésta
responsabilidad es de carácter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio
de excusión).
DEFINICIÓN DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA:
La Micro y Pequeña Empresa es la unidad económica constituida por una
persona natural o jurídica, bajo cualquier forma de organización o gestión
empresarial contemplada en la legislación vigente, que tiene como objeto
desarrollar actividades de extracción, transformación, producción,
comercialización de bienes o prestación de servicios.

CARACTERÍSTICAS DE LA MICRO Y PEQUEÑAS EMPRESAS:

Las MYPES deben reunir las siguientes características recurrentes:

MICROEMPRESA

NÚMERO DE De uno (1) hasta diez (10) trabajadores

TRABAJADORES inclusive.

VENTAS ANUALES Hasta el monto máximo de 150 Unidades

Impositivas Tributarias (UIT) (*)
PEQUEÑA EMPRESA

NÚMERO DE De uno (1) hasta cien (100)

TRABAJADORES trabajadores inclusive.

VENTAS ANUALES Hasta el monto máximo

de 1,700Unidades Impositivas
Tributarias (UIT)(*)

(*) Monto de la UIT para el 2008 es de S/. 3,500 nuevos soles

SOCIEDAD COLECTIVA:

ORGANOS SOCIOS

(Regulación abierta)
ADMINISTRACIÓN
(Por cada uno de los socios en forma separada e individualmente, salvo
regulación distinta.)