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MONOGRAFÍA
“Liquidación Y Escisión”
DOCENTE ASESOR:
Minaya Chávez Saturnino Alberto
AUTORES:
Yolanda, Aguilar Huamán
Diana, Clemente Bautista
Yavana, Moreno Ruiz
Anabel, Inostroza Lázaro
ESCUELA
HUARAZ – PERÚ
2015
LIQUIDACION Y ESCISIÓN
LA LIQUIDACIÓN: Es un proceso para pagar las obligaciones contraídas por la sociedad
con los acreedores sociales y posteriormente repartir el remanente patrimonial entre
los accionistas.
LA ESCISIÓN: Es una solución estratégica y legal, es un mecanismo que puede evitar la
desaparición de las sociedades, obteniendo con ello un desarrollo organizacional y
económico mediante la creación de nuevas sociedades que nacen en la segmentación
del patrimonio social, así como de algunos activos y pasivos, con la opción de esta última
de subsistir o extinguirse.
RESUMEN
El ensayo que se presenta, contempla todo el proceso de liquidación y escisión en una
sociedad y/o empresa.
El presente ensayo tiene como finalidad dar a conocer los tipos y pasos de la liquidación
como también las clases, consecuencias de la escisión que nos servirá en el ámbito
empresarial.
La escisión representa una división del patrimonio. El capital se agrega y cada parte un
ente económico. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entrega acciones de la sociedad original
que redujo el capital.
LA LIQUIDACIÓN Y ECISION
1. LIQUIDACION
LIQUIDADORES:
Son designados por la Junta General, los socios o jueces. Los liquidadores cubrirán los
puestos de los administradores convirtiéndose en representantes de la sociedad.
Termina su responsabilidad:
1. Por haberse realizado la liquidación.
2. Por renuncia o remoción (Junta General).
3. Por resolución judicial. La responsabilidad de los liquidadores caduca luego de dos
años de haberse efectuado la liquidación.
FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
Elaboración y cuidado de libros y correspondencia. Requerir la colaboración a los
directores Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos. Pagar a los
acreedores. Velar por la integridad del patrimonio social. Convocar a Junta General
cuando lo considere necesario Formulación de balances anuales.
Extinción: Terminado el proceso de liquidación se procede a la inscripción de la
extinción en los registros, a través de la solicitud de extinción. A partir de aquí se pone
punto final a la existencia de la sociedad como persona jurídica, por tanto deja de ser
sujeto de derecho y obligaciones.
Liquidación de Sociedades:
Un negocio que no pueda pagar sus obligaciones cuando están se vencen, pueden
incurrir los siguientes procedimientos:
• Quita voluntaria.
• Sección voluntaria.
• Procedimientos judiciales.
• Administración judicial.
Sin que importe la razón por la cual se disuelve una sociedad, el procedimiento de
liquidación exige lo siguiente:
Los administradores o gerentes harán entrega a los liquidadores de todos los bienes,
libros y documentos, mediante el inventario que deberá contener el activo y el
pasivo atribuible a los liquidadores:
1. La Quiebra:
Es un proceso de ejecución general que tiene por objeto realizar el patrimonio de un
deudor comerciante que sobresee el pago de sus obligaciones de un modo definitivo,
a fin de repartir el importe entre sus acreedores en proporción a sus créditos.
2. Convenio en la quiebra:
Es un acto de voluntad por medio del cual las partes (deudor y acreedor) se ponen
de acuerdo en determinadas condiciones para suspender o cesar el procedimiento
de quiebra. El tribunal lo sanciona, homologando y dándole relevancia jurídica.
Necesariamente el tribunal tiene que intervenir.
Tipos de Quiebras:
1) Quiebra fortuita:
2) Quiebra culpable:
Es una quiebra que se produce por los gestores de la empresa, y se da por las
razones siguientes:
Gastos excesivos con relación a la liquidez
Cuando se vendan los bienes fiado a perdida, por lo menos el dinero estimado.
Pérdidas estimadas por causa de juegos de entretenimiento y malversación
de los fondos
Robo en los inventarios de la empresa.
3) Quiebra fraudulenta:
EL SÍNDICO:
• Calcular la liquidación.
• Cumplir con los requisitos que cumpla la ley para la liquidación de la empresa.
Han sido motivos de grandes discusiones entre los autores, el punto relativo a la
determinación del Tribunal que debe hacer la calificación de la quiebra.
Segunda Tendencia: estima que le Juez de Comercio no puede ser competente para
hacer la calificación de quiebra, porque tratándose de una quiebra culpable o
fraudulenta, su naturaleza es delictiva; y los delitos sólo pueden ser calificados por
el Juez Penal, con la agravante de que una vez calificada culpable o fraudulenta; el
Juez debe dictar inmediatamente el auto de detención y esta es materia de la
exclusiva competencia del Juez Penal. Mientras que si la calificación la hace el Juez
Mercantil, y resulta ser culpable o fraudulenta, éste de todos modos deberá remitir
los actos al Juez Penal, a los fines del auto de detención y el consiguiente juicio penal.
La quiebra por sí sola no es delito,. Por ésta razón la quiebra fortuita la califica el
Juez de Comercio. Pero el delito surge cuando se llega a comprobar la existen cia de
circunstancias que aparecen enumerados en los Arts. 916, 917 y 918 del C.Co., en
cuyo caso será castigada con arreglo al código Penal
1.1-TIPOS DE LIQUIDACIÓN
Los Síndicos son una figura típica de los procesos judiciales, que no sólo tienen a su
cargo el acopio, guarda y custodia de los bienes del fallido (masa activa o de bienes)
sino que los administran por y en nombre de los acreedores (masa pasiva o de
acreedores) y con la supervisión del Juez, que deben ser necesariamente abogados
o comerciantes, y que a su vez la ley les confiere el papel de representar la voluntad
del deudor fallido, para que disponiendo de los bienes, pueda administrarlos y
liquidarlos para el pago de los acreedores.
Al igual que los liquidadores, son auxiliares de justicia, prestan juramento ante el
Tribunal, y dependen directamente del mismo en cuanto refiere a autorizaciones,
permisos, resolución de conflictos y oposiciones, a dicho órgano judicial vienen
obligados a rendir cuentas, y pueden ser removidos, previa solicitud del fallido o de
los acreedores, previa decisión del órgano judicial (987).
El órgano judicial será quien les fije y ordene pagar sus remuneraciones (no
honorarios profesionales judiciales ni costas), oyéndolos a ellos y a los acreedores
en el término que expresamente fije el Juez para tales efectos, siendo de destacar
que dicha fijación puede ser recurrida bien por los mismos síndicos, o por un grupo
de acreedores que represente cuando menos la mayoría de los créditos.
2. ESCISIÓN:
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa
parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o
a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.
Habrá escisión cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias
partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación
de una o varias sociedades y cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse,
dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades
existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. El proyecto de escisión
deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la
sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades
beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta
de cada una de ellas.
CLASES DE ESCISIÓN
Escisión por absorción: Se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere
parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un
contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.
Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad
escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del
mismo para la creación de una empresa nueva o preexistente.
Escisión total: Se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio,
una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa, en
este tipo de escisión, la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse.
Es de anotar que la lógica nos induce a concluir que toda sociedad escindida se ve
afectada en su patrimonio.
El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general
de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión
participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación
de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la
mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto
de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al
patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes
de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de
los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión
debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal
y en su defecto por un contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán
de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o
sociedades absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las sociedades
participantes en la escisión y entre los respectivos socios.
EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que
se refiere el artículo anterior, operará, entre las sociedades intervinientes en la escisión
y frente a terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad
escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable.
CONSECUENCIAS DE LA ESCISION:
Cada una de las sociedades que se constituyen por virtud del acuerdo de escisión, tienen
personalidad jurídica y pleno dominio del patrimonio que reciben.
Las sociedades escindidas pueden adoptar la misma o diferente especie societaria que
Los socios de las sociedades escindidas serán quienes participaran por lo menos de la
constitución de las escindidas, es decir, al surtir sus efectos el acuerdo de escisión, sin
perjuicio de que puedan cambiar las personas o sus porcentajes de participación en
cualquier momento.
Ventajas
Desventajas
A.PROBLEMA
B.REVISION LITERARIA
la finalidad de conocer las causas y efectos legales implícitos en una escisión, así
como identificar aquellas obligaciones y derechos en los que se encontrarían los
socios de la entidad dividida con terceros.
METODOLOGIA
Los recursos utilizados para la Investigación del ensayo fueron los siguientes
(documentos, libros, folletos, etc.) propuestos por personas conocedoras del
ámbito económico empresarial.
RESULTADOS
DISCUSION:
¿La escisión de varias sociedades deberá ser decida por cada socio y/o
accionista?
¿La liquidación se da en una empresa de forma inusitada?
¿Se puede prevenir la liquidación y/o escisión?
BIBLIOGRAFICO
Libro la escisión una estrategia de gestión fiscal y empresarial. Juan José Botero
Villa-Rubén Vasco Martínez. Pags.81-109
DIAZ, F. O. (junio,2007). Escisión, una Alternativa en los Negocios. Horwath
International., 1-2.
ESTADOS DE LA EMPRESA
JUNTA DE SOCIOS
SITUACION ECONOMICA DE LA EMPRESA