ESCRITURA N°: MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES (1,253 ).

-
DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DENOMINADA : HIRAKUS
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA; QUE OTO RGAN SUS ACCIONISTAS.

**** ** *** *** *** ** ** **** ** *** *** *** ** ** * *** ** *** *** *** ** ** **** ** *** *** **
==== == === === == ==== == === = INTRO DUCCION ==== === = ==== == === = = =
En la ciudad d e Juliaca, a los dieciséis días de setiembr e del año dos mil diecioc ho
(12-09-2018), ante mí JESUS SUNI HUANCA , Abogado-Notario del distrito de
Juliaca, Provincia de San Román -Puno, con Registro N ° 30 d el Colegio d e Notarios
de Puno, identificado con DNI N° 02388715, y RUC Nº 10023887156, con Oficio
Notarial ubic ado en el Pasaje Santa Elisa, Edificio Nº 01, Segund o Piso, Oficina
Nº 201-202, d el distrito d e Juliaca, f ueron presentes: 1.- LUZ M IRIAM MAMANI
SUCARI, con DNI N° 71706591, quien dijo ser de nacionalidad peruana,
empresario, soltero, domiciliado en la urbanización JESUS DE NAZARENO , del
distrito de Car acoto; y 2.- JHON EDWARD MOJO LUNA , con DNI N° 45996988,
quien dijo ser de nacionalidad per uana, empresario, soltero; domiciliado en la
avenida mariano Núñez butrón , n°1077 urbanización taparac hi, del distrito de
juliaca; quienes proceden en su condició n de accionistas de la Sociedad
denominada: HIRAK US SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, con domicilio ubic ado
en la Av. americas n° 245 , Mz. G, Lote 5, de la Urbanización amauta, distrito de
juliaca, provincia de San Román, Depar tamento de
Puno. =========================================== =====
Doy fe de haber identificado a los otorgantes referidos, conforme al inc.
a) del art. 55 del D . Leg. 1049, a travé s del acceso a la ba se de datos del
Registro Nacional de Identificación y Estado Civil -RENIEC, y por
comparación biométrica de las huellas dactilares; quienes obran con
capacidad legal, libertad y conocimiento de los derechos con que se
obligan, advirtiendo a los otorgantes sobre los efectos legales de la
presente escritura pública; hablan el id ioma castellano; lo que comprobé
al examinarlos conforme a lo dispuesto en los arts. 27, 54 y 55 del
Decreto Legislativo del Notariado N° 1049, de lo que doy fe. Asimismo,
los otorgantes me entregaron una minuta firmada por los otorgantes y
autorizada por letrado, para que sea elevada a escritura pública y me
expresaron que responde a su voluntad, la misma que queda agregada a
su respectivo legajo, cuyo tenor l iteral es como sigue:
MINUTA :============= ============================
====Señor Notario:
En el Registro de Escrituras Públicas que corre a su cargo, sírvase usted
extender y autorizar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA, que otorgan: 1.-LUZ MIRI AM MA MANI SUCA RI , con DNI N°
71706591, quien dijo ser de nacionalidad peruana, empresari o, soltero,
domiciliado en la urbanización JESUS DE NAZARENO , del distrito de
Juliaca; y 2. - jhon Edward Mojo Luna , con DNI N° 45996988, quien dijo
ser de nacionalidad peruana, empresaria, solter o, domiciliad o en el Av.
Manuel Núñez butrón N° 1077, urbanización taparachi, del distrito de
Juliaca; quienes proceden en su condición de accionistas de la Sociedad
denominada: TROPIBAR SOCIEDAD A NONIMA CERRADA, con domicilio
legal ubicado en la Av. americas n° 245, Mz. G, Lote 5, de la Urbaniza ci ó n
amauta, del distrito de Juliaca, provincia de San Román, Departamento
de Puno; en los términos y condiciones
siguientes:========= ====================

PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad, como

en efecto lo hacen por el presente instrumento, bajo la denominación
de: HIRAKUS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, con abreviatura de
TROPIBAR S.A.C. cuyo objeto social se describe en el Pacto Social y el
Estatuto contenido en el Acta de Constitució n de la sociedad, de fecha
25 de febrero del 2016, que usted señor Notario se servirá insertar
íntegramente en la Escritura que origine esta Minuta.
======================================

SEGUNDO.- El Capital de la sociedad es la suma de S/. 200,000.00

(docientos mil con 00/100 nuevos soles), dividido y representado por
50,000 (cincuenta mil) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno
con 00/100 nuevo sol) cada una, suscritos y pagados en su totalidad
mediante bienes dinerarios conforme al comprobante de depósito
bancario, aportado por los accionistas de la siguiente manera: 1. -luz
Miriam mamani sucari , suscribe y paga 100,000 (cien mil) acciones, de
un valor nominal de S/. 1.00 (Uno con 00/100 nuevo sol) cada una,
asignándose en el capital la cantidad de S/. 25,000.00 ( veinte cinco mil
con 00/100 nuevos soles); 2.- jhon Edward mojo luna , suscribe y paga
25,000 (veinte cinco mil) acciones, de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno
con 00/100 nuevo sol) cada una, asignándose en el capital la cantidad
de S/. 25,000.00 (veinte cinco mil con 00/100 nuevos soles).
==============================================
=

TERCERO .- Se nombra como Gerenta General de la Sociedad al accionista

doña luz Miriam mamani sucari , con DNI N° 71706591 , quien dijo ser de
nacionalidad peruana, empresario, soltero, quien gozará de las
facultades que le otorgan los estatutos y la Ley General de
Sociedades.=======================================
=====

CUARTO.- Los otorgantes declaran que en la celebración del presente, no

ha mediado ningún vicio de la voluntad que pudiera ser causal de n ulidad
o anulabilidad del acto.
ACTA DE CONSTITUCIÓN DE
S.A.C.===========================

En el domicilio legal de la Sociedad, ubicado en en Av. Americas s/n , del

distrito de Juliaca , provincia de San Román, Departamento de Puno;
siendo las 10.00 a.m. del 16 de setiembre del 2018 , se constituyeron: 1. -
NANCY CCORIMANYA MORALES , con DNI N° 70411134 , quien dijo ser de
nacionalidad peruana, empresaria, soltera, domiciliada en la Av.
américas, urbanización amauta, del distrito de juliaca ; y 2.- JHON
EDWARD MOJO LUNA , con DNI N° 45996988, quien dijo ser de
nacionalidad perua na, empresario, soltero, domiciliado en Av. mariano
Núñez butrón, urbanización taparachi, del distrito de juliaca; con la
finalidad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, con la siguiente
agenda: a.- Constitución de S.A.C.
b. Aprobación de Estatuto. ==============================================
Actúa como Presidente doña luz Miriam mamani sucari , y como
Secretario don jhon mojo luna . Después de un amplio debate sobre los
puntos de la agenda, la Junta General acuerda por
UNANIMIDAD:=== ==================================
=
A.- CONSTITU CIÓN DE S.A.C .- Los otorgantes convienen en constituir
una Sociedad con las siguientes características:
PACTOSOCIAL :== ========== =========================
Primero.- La So ci e d a d q ue se co nsti tuye se d e nomi na rá : HIR AKUS SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA , con a b re vi a tura d e H IRA K US S. A. C. q ue te nd rá una d ura ci ón
i nd e fi nid a. La soci e d a d no te nd rá Di re ctori o.
Segundo. - El ca pi tal d e la soci e d a d e s: S/. 200, 00 0. 00 ( d oci e ntos mil con 0 0/10 0
sol e s), di vi di d o y re p re se nta d o p or 100, 00 0 ( ci ncue nta mil ) a cc ione s d e un va l or
nomi nal d e S/. 1. 00 (U no co n 00/1 00 sol ) ca d a una , suscri tos y p a g a d os e n s u tota li d a d
me d ia nte bienes din erarios p or conf or me al co mp rob a nte d e d e p ósi to b a nca ri o,
a p orta d o p or l os a cci oni sta s d e la si g ui e nte ma ne ra: 1.-LUZ MIRIAM MAMANI
SUCARI, suscri b e y p a ga 100 , 00 0 ( ve i nte ci nco mil ) a cci one s, d e un va l or no mi n al d e
S/. 1. 00 (U no co n 00/ 100 sol ) ca d a una , a si g ná nd ose e n el ca pi tal l a ca nti d a d de S/.
25, 000. 00 ( ve i nte ci nc o mil con 0 0/10 0 s ole s); y 2.- JHON EDAWRD MOLO LUNA
suscri b e y pa g a 25, 000 ( vei nte ci nco mil ) a cci one s, d e un val or n omi nal d e S/. 1. 00
(Uno c on 0 0/10 0 sol ) c a da una , a si g ná nd ose e n el ca pi tal la ca nti da d d e S/. 25 , 00 0. 00
(vei nte ci nco mil con 0 0/100 sol e s).
Tercero. - Se nomb ra c omo GerentA Gen eral d e la Soci e d ad a l a a c ci oni sta d oña LUZ
MIRIAM MAMANI SUCARI con D NI N° 71 706 59 1 , d e na ci onali d a d p e rua na ,
e mp re sa ri a, sol te ro , q uie n g oza rá d e l a s f a culta d e s q ue le otorg a n l os e sta tutos y l a
Le y Ge ne ra l d e Socie d a de s. =
Cuarto.- La duración, domicilio, objeto y demás aspectos de la Sociedad
se consigna en los Estatutos que se aprueba en el punto siguiente.
B.- APROBACIÓN D E ESTATUTO .- La Empresa se regirá por los estatutos
siguientes que se procede a aprobar.
ESTATUTOS .
CAPITULO I.- DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO.
ARTICULO 1 . - Ba jo la d e nomi na ci ón de : HIR AKUS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ,
con a b re via tura d e H IRA K US S. A . C. se const ituye una So cie d a d A nóni ma Ce rra d a. La
soci e da d no te nd rá Di re ctori o. ARTICULO 2 . - La Soci e da d ti e ne p or ob je to d e di ca rse
a ,l a p rod ucci ón y co m e rci ali za ci ón d e b e bi da s si n al cohol a b a se d e f ruta s tropi cal e s .
ARTICULO 3.- DOMI CILIO : El d omi cil i o d e l a soci e da d e sta ubi ca d o e n
el
A v. a me ri ca s n° 2 45 , Mz. G, Lote 5, d e l a Urb a ni za ci ón a ma uta, di stri to d e julia ca ,
p rovi ncia d e Sa n Ro má n , De p a rta me nto d e P uno; p ud i e nd o e sta ble ce r s ucur sal e s,
ofi ci na s y/o a g e nci a s e n cua l q ui e r l ug a r d el p ai s y e l e xtra nje ro. ARTICULO 4.-
DURACION. - La soci e d a d i ni ci a rá sus op e ra ci one s a p a rti r d e l a i nscri p ci on e n l os
Re gi stros P ub li cos, si e nd o su p l a zo d e d ura ci on i nd e te rmi na d o.
CAPITULO II .- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.
ARTICULO 5. - El ca p i tal d e l a soci e d a d e s: S/. 50, 000 . 00 ( ci ncue n ta mil con 00/ 100
sol e s), di vi di d o y re p re se nta d o p or 5 0, 000 . 00 (ci ncue nta mil tr e sci e ntos oche nta )
accione s de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno con 00/100 sol) cada una, suscri tos y
p a ga d os e n su tota li d a d me d ia nte b ie ne s d i ne ra ri os p or la su ma d e S/. 40 , 00 0. 00
nue vos sol e s; y b i e ne s no d i ne ra ri os p or l a s uma d e S/. 10, 00 0 . 00 sol e s, conf or me a
la de cl a ra ci ón d e a p orte y val ori za ci ón d e bi e ne s y al comp r ob a nte de d e p ósi to
b a nca ri o, a p orta d o p or l os a cci oni sta s d e l a si g ui e nte ma ne ra : 1. - LU Z MI RIA M MA MA N I
SUC A RI, suscri b e y p a ga
3,
100 (ci e n mil ) a cci one s, d e un va l or no mi nal d e S/. 1. 00 (Un o co n 00/1 00 s ol ) ca da
una , a si g ná nd ose e n el ca pi ta l l a ca nti d a d d e S/. 25, 000 . 00 ( ve i nte ci nco mil con 0 0/10 0
sol e s); y 2. - J H ON ED WA RD MOJ O L UNA , su scri be y p a g a 25, 000 (vei nti ci nco mi l )
a cci one s, d e u n va l or n omi nal d e S/. 1. 00 (Un o co n 0 0/10 0 s ol ) ca d a una , a si g ná nd ose
e n el ca pi tal l a ca nti da d d e S/. 25, 00 0 . 00 ( ve i nte ci nco mi l con 0 0/1 00 sol e s).
ARTÍCULO 6. - La s a cci one s se rá n nomi na ti va s e i ndi vi si b le s.
ARTICULO 7. - La re sp onsa bi li da d d e ca da a cci oni sta se hall a li m ita da al monto d e l
a p orte q ue le corre sp o nd e d e a cue rd o co n e l val or nomi na l de la s a cci one s q ue p ose a.
ARTICULO 8. - Al ré gi me n d e la s a cci one s l e son a pli ca bl e s tod a s l a s di sp osi ci one s
e sta b le ci da s e n e l Li b ro Se g und o, se cci ón T e rce ra d e l a Le y Ge ne ral de Soci e d a de s,
ti tula d a “ A cci one s” y tod os l os d e má s d i sp osi ti vos le g al e s q ue l e sea n a p li ca bl e s.
ARTICULO 9. - Tod o t e ne d or d e a cci one s, p or e l he cho d e p ose e rl a s, q ue d a some ti d o
a l os Esta tutos d e l a soci e d a d, y a l os a cue rd o d e l a J unta Ge ne ral d e A cci oni sta s.
CAPITULO III.- DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD . - DE LA JUNTA
GENERAL.==== ====================================
ARTICULO 10. - La Junta General esta compuesta por todos los
accionistas y representa la u niversalidad de los mismos. Es la suprema
autoridad de la Empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los
requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios para todos los
accionistas, aun para aquellos que hubiesen votad o en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o
separación que la ley concede a los accionistas, en los casos previstos
por ella. Por el simple hecho de ser accionistas, se presume que tal
persona conoce todas las disposiciones de este Estat uto. ARTÍCULO 11. -
Se celebrara la Junta obligatoria anual, dentro de los primeros tres
meses posteriores al cierre del ejercicio contable. Se convocara a la
Junta general en cualquier momento cuando el interés de la sociedad así
lo requiera. ARTÍCULO 12. - Es competencia de la Junta obligatoria anual:
a.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros del Ejercicio
anterior. B. - Acordar la distribución de dividendos provisionales a los
accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una parte prudente
de las utilidades que corresponderá distribuir al final del ejercicio
económico. C. - Resolver sobre la a plicación de las utilidades, si las
hubiere. D. - Designar cuando lo juz gue conveniente revisores o
auditores externos. E. - Tratar cualquier otro punto que se hubiese
comunicado en la convocatoria.
ARTÍCULO 13. - Es competencia de la Junta General: a. - Modificar el
Estatuto Social. B. - Interpretar el estatuto Social. C. - Aumen tar o reducir
el capital social. D . - Emitir obligaciones. E. - Acordar la transformación,
fusión, escisión, reorganización, y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación. F. - Disponer investigaciones y auditorias
especiales. G. - Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes
generales y especiales. H. - Enajenar a titulo oneroso bienes muebles e
inmuebles de la sociedad. i. - Solicitar y obtener mediante contratos de
mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la Ley, otorgando garantía hipotecaria, prendar í a,
aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por las leyes, requiriendo
para tal efecto del concurso de Gerente General y/o del gerente
Administrador. J. - Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender,
comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda clase de
bienes muebles e inmuebles de la sociedad. K. - Resolver en los casos en
los que la Ley o el Estatuto disponga su intervención y en cualquier otro
que requiera el interés social.
ARTICULO 14. - La Junta general debe ser convocada mediante esquelas
con cargo de rece pción, faxl, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener co nstancia de recepción, dirigidas al
domicilio a la dirección designada por el accionista a este efecto, y
contendrá la indicación del día, la hora, el lugar de la reunión, y la
agenda a tratar. La convocatoria se realizará con anterioridad no menor
a 10 días si se tratara de la junta General obligatoria anual, y de tres
días si se tratara de Juntas Generales. Podrá incluirse en la convocatoria,
que de no reunirse en primera convocatoria, se reunirá la Junta en
segunda convocatoria. La segunda reunión deberá celebrarse en no
menos de tres días y no más de diez días después de la primera.
ARTICULO 15. - Para la celebración de la Junta General Especial y
obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de aumento o disminución
del capital social emisión de oblig aciones, transformación, fusión,
escisión, reorganización o disolución de la sociedad y, en general, de
cualquier modificación del Estatuto, se requiere en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con der echo a voto. En segunda convocatoria, bastara
que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto. Para la validez de los acuerdos se
requiere, en amb os casos, el voto favorable de accionistas que
representen la may oría absoluta de las acciones suscrita s con derecho a
voto.
ARTICULO 16. - La sesión de Junta General y los acuerdos adoptados en
ella, deben constar en un libro debidamente legalizado. Las Actas deben
redactarse de acuerdo a los requisit os establecidos a l respecto en el
artículo 134 y 135 de la ley general de Sociedades.
ARTICULO 17. - Podrán ser impugnados los acuerdos de la Junta General
que sean contrarios a la Ley, se opongan al Estatuto o lesionen en
beneficio de uno o varios accioni stas, los intereses de la sociedad. Es
competente el Juez del domicilio de la sociedad o el tribunal arbitral de
la cámara de comercio y producción existente en el lugar de la sede
social.
ARTICULO 18. - El procedimiento de impugnación se hará de acuerdo a l
trámite del proceso abreviado contenidas en el titulo dos del Código
Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo
legal.=======================================
CAPITULO IV.- DEL REGIMEN DE LA GERENCIA. - ARTICULO 19. - La
Sociedad podrá tener uno o mas gerentes nombrados por la Junta
General de Accionistas.
ARTÍCULO 20. - La duración del cargo de Gerente es indefinida, salvo que
se haga el nombra miento por un plazo determinado. Sin embargo, puede
ser revocado en cualquier momento por la Junta gene ral de accionis t a s.
ARTÍCULO 21. - El Gerente está ampliamente facultado para organizar el
régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, recibir y emitir
correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes
generales y especiale s que se requieren para una mejor administración
excepto aquellos actos y contratos cuya resolución ha sido expresamente
reservada a las juntas generales.
ARTICULO 22. - El Gerente General tendrá a su cargo la dirección y
administración de la sociedad, ten drá una duración indefinida, a sola
firma podrá:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social, así como cumplir las
decisiones de la junta general.
b) Ejercer la representación administrativa y comercial de la sociedad
ante todo tipo de autoridades y personas de derecho público y privado,
en el territorio nacional y en el extranjero, sin reserva ni limitación
alguna.
c) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales
aduaneras y judiciales del fuero común, privativo, arbitral y demás
dependencias del estado y de personas natur ales y jurídicas, en juicio o
fuera de el con todas las facultades y atribuciones generales de
representación, así como de las especiales del mandato contenidas en
los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, Ley N  26636 (Ley
Procesal de Trabajo) y/o las demás normas que lo modifiquen o
sustituyan, pudiendo al efecto disponer de los derechos sustantivos,
iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales,
administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos,
para demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones,
desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse
o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o
fuera del proceso, someter a arbitra je las pretensiones cont rovertidas
en el proceso o fuera de el, sustituir o delegar la representación
procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier
acto jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad, otorgar
contracautelas, intervenir como te rceros en cualquier proceso en que
tenga interés, solicitar medidas cautelares, prueba anticipada,
interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de
reconsideración, apelación, revisión, casación o nulidad ordinarios o
extraordinarios, in tervenir en la ejecución de las sentencias incluso para
el cobro de costas y costos, ofrecer, consignar, retirar y cobrar
consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento, conciliación y
pruebas, prestando declaración de parte, declaración testimoni al,
reconocimiento y exhibición de documentos.
d) Representar a la sociedad en todo tipo de actos vinculados o derivados
de licitaciones, concursos de precios o meritos, así como en todo tipo de
actos administrativos.
e) Representar a la empresa en las j untas de acreedores, y en general
en los proceso de reestructuración patrimonial, liquidaciones, quiebras
y actos análogos de conformidad con las normas sobre la materia.
f) De acuerdo a lo dispuesto por el Código Tributario, podrá present ar
declaracion es interponer reclamaciones o recursos a dministrativos,
desistirse o renunciar derechos, presentar recursos de reconsideración
o apelación, y en general, gozar de todas las facultades necesarias para
la representación de la sociedad ante las autoridades fi scales.
g) Contratar a los empleados y obreros que sean necesarios para la
buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades,
remuneraciones y disponer su separación.
h) Organizar el régimen de la sociedad, usar el sello de la misma, expedir
la correspondencia y cuidar que la contabilidad este al día.
i) Inspeccionar los libros, documentos y operaciones y dictar las
disposiciones necesarias para el correcto funcionamiento de la empresa.
j) Cobrar las sumas que pudieran estarse adeud ando a la sociedad,
otorgando toda clase de recibos y cancelaciones, así como efectuar
pagos y transferencias y admitir bienes en pago.
k) Arrendar y subarrendar activa o pa sivamente muebles y/o inmuebles,
fijando los plazos, montos de la merced conductiv a y demás condiciones,
y firmando los documentos privados y públicos que sean necesarios.
l) Celebrar contratos de compra -venta o permuta de toda clase de bienes,
sean muebles o inmuebles, fijando los términos y condiciones de tales
operaciones, otorgando y firmando los contratos privados y públicos que
fuere menester.
m) Celebrar contratos de arrendamiento financiero, comprar y vender
bienes muebles e inmuebles.
n) Celebrar y pactar toda clase de contratos de seguros en sus diversas
modalidades.
o) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro y/o depósito a la
vista y a plazo, en instituciones bancarias y financieras, mutuales,
cooperativas, etc., del país o del exterior, en moneda nacional o
extranjera, retirar sus fondos o girar contra ell as con o sin provisión de
fondos.
p) Solicitar sobregiros y créditos en cuenta corriente.
q) Retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias,
girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar,
otorgar, recibos y can celaciones, constituir garantías, otorgar avales,
comprar, transferir, vender toda clase de títulos y de valores, depositar
y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, girar, emitir, ceder, transferir, aceptar, confirmar, en dosar,
renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y a nular letras de
cambio, vales, pagares, warrants, certificados de depósitos,
conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda clase
de operaciones ba ncarias y económico financieras , y en general realizar
operaciones con instituciones de intermediación. Las operaciones
facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o
en el extranjero, en moneda nacional o extranjera.
r) Concertar toda clase de créditos direct os e indirectos en todas sus
modalidades, con garantía específica o sin ella. Solicitar, suscribir y
otorgar avales, fianzas, cartas de fianza y cartas de crédito.
s) Concertar, otorgar, suscribir, forma lizar, ejecutar y realizar toda clase
de contratos y operaciones bancarias y financieras en general, con toda
clase de entidades financieras o de intermediación de fondos, valores o
mercancías, del país o del exterior, incluyendo sin limitar, a entida d es
de arrendamiento financiero, bancos comerciales, es tatales y de
fomento, bancos centrales, corporaciones financieras, almacenes
generales de depósito y otras afines, sin reserva ni limitación alguna.
t) Solicitar préstamos con o sin garantía mobiliaria o hipotecaria sobre
toda clase de bienes muebles o in muebles de la sociedad sin límite de
monto o motivo. Otorgar y suscribir garantías tanto de prenda como de
hipoteca, sobre bienes muebles e inmuebles a favor de cualquier entidad
bancaria, financiera y afines.
u) Celebrar y suscribir todo tipo de document os, minutas y escrituras
públicas, todo tipo de contratos civiles, comerciales, al contado, a
plazos, o con entrega diferida de bienes muebles e inmu ebles.
v) Comprar y/o, vender, gravar bienes muebles e inmuebles a favor de
cualquier entidad bancaria y f inanciera; arrendar, subarrendar activa y
pasivamente mueb les y/o inmuebles, fijando los plazos, montos de los
arriendos y demás condiciones; asimismo, celebra r contratos de
permuta, suministro, donación, mutuo, comodato y cualquier otro
contrato fijando l os términos y condiciones de los mismos y asumiendo
a nombre de la sociedad cualquier obligación no expresamente
enumerada en este inciso que estimen conveniente para la sociedad y el
cumplimiento de sus fines.
w) Constituir garantías bancarias, mobiliari as, comprometer a la
sociedad como fiador solidario para actividades relacionadas a su
actividad.
x) En general, celebrar los contratos y realizar los actos que sean
necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los
términos y con diciones de los mismos. Son funciones del Sub Gerente en
el caso que la Junta General acuerde su nombramiento; gozar de las
mismas facultades del Gerente General, cuando esté impedido de realizar
sus atribuciones en los siguientes casos: ausencia, problema s de salud,
cuando esté limitado en sus derechos civiles.
ARTICULO 23. - Los Gerente son responsables, en los casos establecidos
en el artículo 190 y de más pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO 24. - El Gerente responde ante la Sociedad, los accionistas y
terceros por los daños y perjuicios que ocasione por incumplimiento de
sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia
grave.======================== ==================
=====
CAPITULO V. DE LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTA TUT O,
DEL AUMENTO O D ISMINUCION DEL CAPITAL.
ARTICULO 25. - La modificación del pacto social o del Estatuto así como
la disminución o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el libro
segundo, sección quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que l e
sea
aplicable.=========================== =============
=====
CAPITULO VI.- DEL BALANCE Y DISTR IBUCION DE UTILIDADES.
ARTICULO 26. - Al 31 de diciembre de cada año, se practicara el balance,
el que será presentado y sometido a aprobación de la Junta General de
Accionistas.
ARTICULO 27.- Los Gerente, administra dores de la sociedad están
obligados a formular en el plazo máximo de 30 días, contados a partir
del cierre del ejercicio económico contables el Balance con la cuenta de
ganancias y pérdidas, las propuestas de distribuc ión de utilidades y la
memoria de los documentos indicados en el párrafo anterior debe
resultar con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad,
las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus
negocios.
ARTICULO 28. - Efectuadas previamente las reservas legales respectivas,
la Junta General resolverá sobre la distribución de utilidades y su
aplicación. ARTICULO 29. - El balance, cuenta de ganancias y de pérdidas
y la distribución de utilidades, se aprobara con la may oría y el quórum
establecido en los artículos 125 y 126 de la Ley General de Sociedades,
previa información de los accionistas de los documentos respectivos en
la forma indicada en el artículo 224 de la misma Ley General.
ARTICULO 30. - S on de aplicación a est e título, en cuanto sean
pertinentes, las disposiciones establecidas en los artículos 221, 222,
223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232 y 233 de la Ley General
de Sociedades. ARTICULO 31. - Los accionistas tienen derecho a la
utilidades repartible, en la proporción correspondiente a sus respectivas
acciones.=======================
CAPITULO VII .- DE LA SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS ACCIONISTAS.
ARTICULO 32. - La exclusión y separación de los accionistas se regirá por
las disposiciones de la Sociedad A nónima en cuanto le sean aplicables la
exclusión y separación de los accionistas, deben consta r en instrumento
público e inscribirse en el Registro de Personas
Jurídicas.========================================
=====
CAPITULO VIII.- DE LA DISOLUCION Y LIQUI DACION DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 33. - La Sociedad se disolverá y liquidara en los casos que
señale la ley, o cuando lo resuelve la Junta General convocada para tal
efecto. ARTÍCULO 34. - En el curso de la liquidación, los liquidadores
mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo,
convocándoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTÍCULO 35. - En la liquidación de la sociedad se observaran, en cuanto
le sean aplicables, la Ley General de Sociedades, y demás Leyes
pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuración
Patrimonial y la Ley General del Sistema Concursal.
ARTÍCULO 36. - En la liquidación de la sociedad se observara las
siguientes reglas: a. - En primer lugar se cancelaran todas las deudas y
obligaciones de la soc iedad. B. - El saldo si lo hubiera, será distribuido a
prorrata entre los accionistas, según el número de acciones que posean.
C.- Se designara a la entidad o persona que conservaran los libros, por
el término de ley. ARTICULO 37. - En todo lo que no este pr evisto en el
pacto social y los estatutos se regirá por la Ley General de Sociedades
Ley Nº 26887, sus reglamentos y normas modificatorias conexas y
complementarias.========== =========================
=====
Con lo que terminó el acto, siendo las 11.30 a.m. del mismo día 16 de
setiembre del 2018 , firmando los
accionistas.=======================================
====

LUZ MIRIAM MAMANI JHON EDWARD MOJO

SUCARI DNI 45996988
DNI 71706591

JESUS SUNI HUANCA

DNI 56987523