DEBÊNTURES

Debênture é um valor mobiliário emitido pelas Sociedades Anônimas, seja de

capital aberto ou fechado, que têm por finalidade a captação de recursos que serão
destinados ao financiamento de investimentos por parte da Sociedade que as emitiu.

Ou seja, quando uma determinada Sociedade Anônima deseja, por exemplo,

ampliar uma fabrica, trocar a frota de veículos ou construir uma nova sede, as debêntures
são uma boa opção para captação de recursos.

As debêntures podem ser adquiridas por bancos, fundos de pensão, seguradoras,

investidores estrangeiros e investidores individuais, que por sua vez tornam-se credores
da Sociedade Anônima emissora das debêntures. Ao comprador ou investidor que adquire
as debêntures, se dá o nome de debenturista, podendo ainda ser chamado de
debenturista proprietário ou titular de debênture.

A previsão legal deste tipo de valor mobiliário está contida na Lei das Sociedades
Anônimas, mais precisamente em seu artigo 52, que dispõe o seguinte: "A companhia
poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela,
nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado."

Nesse sentido, debênture, conforme dispoõe o Professor André Luiz Souza Cruz Ramos:

É uma espécie de valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas que

conferem ao seu titular um direito de crédito certo contra a companhia, nos termos
do que dispuser a sua escritura de emissão ou o seu certificado. (RAMOS, 2016,
p.386)

Afirmando ainda, que:

A doutrina tradicional costuma afirmar que as debêntures representam, grosso

modo, um contrato de mútuo/empréstimo que a companhia faz com os
investidores adquirentes. Assim, diz-se que aquele que subscreve a debênture
está emprestando à sociedade anônima o valor investido na sua subscrição, e
esta, a partir do momento em que emite a debênture para o investidor que a
subscreveu, assume o dever de pagar posteriormente a este o valor respectivo, na
forma prescrita no seu certificado ou na escritura de emissão, conforme o caso.
(RAMOS, 2016, p.386)

Ademais, de acordo com o artigo 784 do NCPC, as debêntures são títulos

executivos extrajudiciais.

A Lei das Sociedades Anônimas regula de forma geral os procedimentos, requisitos

e formalidades necessárias para que determinada companhia passe a emitir as
debêntures.

No que diz respeito a deliberação para emissão das debentures, a referida lei, em
seu artigo 59, prevê que é de competência privativa da assembléia geral, deliberar sobre
a emissão das debentures, no entanto, há exceção prevista no §1º do referido artigo, que
dispõe, in verbis: “Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar
sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária
em contrário”.

O artigo 59, dispõe ainda sobre o que deverá ser fixado quando da mencionada
deliberação: “I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua
divisão em séries, se for o caso; II - o número e o valor nominal das debêntures; III - as
garantias reais ou a garantia flutuante, se houver; IV - as condições da correção
monetária, se houver; V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem
observadas na conversão; VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou
resgate; VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros
e do prêmio de reembolso, se houver; VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo
das debêntures."

Após a deliberação sobre a emissão das debêntures por parte do Órgão

responsável, a lei exige ainda, antes da emissão, o cumprimento de diversos requisitos
formais, que estão elencados em seu artigo 62:
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido
satisfeitos os seguintes requisitos:

I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-

geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;

II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;

III - constituição das garantias reais, se for o caso.

§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos

causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.

§ 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os

registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura
existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste
caso, o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe
forneça as indicações e documentos necessários.

§ 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos

registros.

§ 4o Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das

emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada
emissão.

Por fim, em se tratando de debênture que será negociada no Mercado aberto de

capitais, a Lei das Sociedades Anônimas prevê, como condição específica, a aprovação
por parte da Comissão de Valores Mobiliários, conforme disposto no artigo 61, § 3º: “A
Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que
devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação
em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que
não satisfaça a esses padrões.
Referência bibliográfica:

Ramos, André Luiz Santa Cruz

Direito empresarial esquematizado / André Luiz Santa Cruz Ramos. – 6. ed. rev., atual. e
ampl. – Rio de Janeiro: Forense;
São Paulo : MÉTODO, 2016.

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